第一篇：商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引(銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號)

中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)

《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的通知

銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號

各銀監(jiān)局，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司：

現(xiàn)將修訂后的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》印發(fā)給你們，并就有關(guān)事項通知如下：

一、銀行業(yè)金融機構(gòu)要積極支持優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，提高對企業(yè)兼并重組的金融服務(wù)水平。

二、銀行業(yè)金融機構(gòu)要不斷優(yōu)化并購貸款投向，大力推動化解產(chǎn)能過剩，助力技術(shù)升級，積極促進(jìn)有競爭優(yōu)勢的境內(nèi)企業(yè)“走出去”，助推企業(yè)提升跨國經(jīng)營能力和產(chǎn)業(yè)競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、互利共贏。

三、銀行業(yè)金融機構(gòu)要持續(xù)強化并購貸款風(fēng)險防控體系建設(shè)，不斷完善并購貸款風(fēng)險管理，在全面分析并購交易各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上,做好并購貸款風(fēng)險評估工作，審慎確定并購貸款條件，加大貸后管理力度，切實保障并購貸款安全。

中國銀監(jiān)會

2015年2月10日

（此件發(fā)至銀監(jiān)分局與相關(guān)地方法人銀行業(yè)金融機構(gòu)、外國銀行分行）

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商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引

第一章 總 則

第一條

為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，加強商業(yè)銀行對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，促進(jìn)銀行業(yè)公平競爭，維護(hù)銀行業(yè)合法穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條

本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。

第三條

本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。

第四條

本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）其他各項監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求;

（四）有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團(tuán)隊。

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)制定并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)

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控制度，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足上述條件之一的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新的并購貸款業(yè)務(wù)。

第六條

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第七條

商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，充分考慮國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等相關(guān)政策，明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標(biāo)、客戶范圍、風(fēng)險承受限額及其主要風(fēng)險特征，合理滿足企業(yè)兼并重組融資需求。

第八條

商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。

商業(yè)銀行應(yīng)按照監(jiān)管要求建立并購貸款統(tǒng)計制度，做好并購貸款的統(tǒng)計、匯總、分析等工作。

第九條

銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)實施監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務(wù)開辦條件或違反本指引有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風(fēng)險的，可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責(zé)令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

第二章 風(fēng)險評估

第十條

商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

第十一條

商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市

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場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進(jìn)行分析，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（五）并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。

第十二條

商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。第十三條

商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

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（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十四條

商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團(tuán)隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的債務(wù)融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮上述風(fēng)險因素，根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財務(wù)狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務(wù)杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風(fēng)險。

第十五條

商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。

第十六條

商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。

不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或增長趨勢；

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（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。

第十七條

商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，確認(rèn)并購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章 風(fēng)險管理

第十八條

商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。

第十九條

商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單一借款人、集團(tuán)客戶、行業(yè)類別、國家或地區(qū)對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，并向銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。

第二十條

商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。

第二十一條

并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。第二十二條

并購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條

商業(yè)銀行應(yīng)具有與本行并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。

第二十四條

商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團(tuán)隊，對本指引第十一條到第十七條的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。

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前款所稱專業(yè)團(tuán)隊的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。

第二十五條

商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。

第二十六條

商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

（三）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條

商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。

有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。

第二十八條

并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟動機、并購雙方整合的可行性、協(xié)同效應(yīng)的可能性等相關(guān)情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

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第二十九條

商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第三十條

商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風(fēng)險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔(dān)保方式等基本條款的內(nèi)容。

第三十一條

商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護(hù)貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。第三十二條

商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第三十一條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風(fēng)險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）經(jīng)營戰(zhàn)略的重大變化；

（三）重大投資項目變化；

（四）營運成本的異常變化；

（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（六）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

（七）重大資產(chǎn)出售；

（八）分紅策略的重大變化；

（九）擔(dān)保人的擔(dān)保能力或抵質(zhì)押物發(fā)生重大變化；

（十）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

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第三十三條

商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

商業(yè)銀行應(yīng)按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監(jiān)控，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)借助虛假并購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。

第三十四條

商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。

第三十五條

商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現(xiàn)異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。

并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)加大貸后管理力度，特別是應(yīng)確認(rèn)并購交易得到實際執(zhí)行以及并購方對目標(biāo)企業(yè)真正實施整合。

第三十六條

商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。

第三十七條

商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標(biāo)準(zhǔn)對并購貸款進(jìn)行風(fēng)險分類和計提撥備。

第三十八條

并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質(zhì)押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)險控制措施。

第三十九條

商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進(jìn)行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風(fēng)險狀況進(jìn)行全面評估。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、貸款風(fēng)險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高

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內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第四十條

商業(yè)銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章 附 則

第四十一條 商業(yè)銀行貸款支持已獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的并購方企業(yè)，為維持對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)而受讓或者認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的，適用本指引。

第四十二條

政策性銀行、外國銀行分行和企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司開辦并購貸款業(yè)務(wù)的，參照本指引執(zhí)行。

第四十三條

本指引所稱并購雙方是指并購方與目標(biāo)企業(yè)。第四十四條

本指引由中國銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第四十五條

本指引自印發(fā)之日起施行。《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)<商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引>的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕84號）同時廢止。

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第二篇：關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的通知 銀監(jiān)發(fā)[2008]84號

中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的通知

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銀監(jiān)發(fā)〔2008〕84號

各銀監(jiān)局，開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行：

為規(guī)范銀行并購貸款行為，提高銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，加強銀行業(yè)對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，我會制訂了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》?，F(xiàn)將該指引印發(fā)給你們，并就有關(guān)事項通知如下：

一、允許符合以下條件的商業(yè)銀行法人機構(gòu)開展并購貸款業(yè)務(wù)：

（一）有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；

（二）貸款損失專項準(zhǔn)備充足率不低于100%；

（三）資本充足率不低于10%；

（四）一般準(zhǔn)備余額不低于同期貸款余額的1%；

（五）有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團(tuán)隊。

符合上述條件的商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)按照《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》制定相應(yīng)的并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，向監(jiān)管機構(gòu)報告后實施。

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足以上所列條件的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新發(fā)生的并購貸款業(yè)務(wù)。

二、商業(yè)銀行要深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則積極穩(wěn)妥地開展并購貸款業(yè)務(wù)，要在構(gòu)建并購貸款全面風(fēng)險管理框架、有效控制貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，滿足合理的并購融資需求。

三、銀監(jiān)會各級派出機構(gòu)要加強對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理，定期開展現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合并購貸款業(yè)務(wù)開辦條件或違反《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風(fēng)險的，可依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責(zé)令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)各城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。

二○○八年十二月六日

商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引

第一章總則

第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，促進(jìn)銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護(hù)銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。 第三條本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。

第四條本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第五條商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。 第六條商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標(biāo)、并購貸款業(yè)務(wù)的客戶范圍及其主要風(fēng)險特征，以及并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險承受限額等。

第七條商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。

第二章風(fēng)險評估



第八條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。

商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

第九條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（五）并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。 第十條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

第十一條商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十二條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團(tuán)隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第十三條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。

第十四條商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。 第十五條商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章風(fēng)險管理

第十六條商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。

第十七條商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團(tuán)、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系。

商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。 第十九條并購貸款期限一般不超過五年。

第二十條商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。

第二十一條商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。

第二十二條商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)； 

（三）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十三條商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團(tuán)隊，對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專門團(tuán)隊的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。

第二十四條商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。

有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。

第二十五條商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。

原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第二十六條商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風(fēng)險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔(dān)保方式等基本條款的內(nèi)容。

第二十七條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護(hù)貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。

第二十八條商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第二十七條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風(fēng)險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

（六）重大資產(chǎn)出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第二十九條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

第三十條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。

第三十一條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。

第三十二條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。

第三十三條商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標(biāo)準(zhǔn)對并購貸款進(jìn)行風(fēng)險分類和計提撥備。 第三十四條并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質(zhì)）押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)險控制措施。

第三十五條商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進(jìn)行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風(fēng)險狀況進(jìn)行全面評估。

當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第三十六條商業(yè)銀行在并購貸款不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章附則

第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標(biāo)企業(yè)。

第三十八條本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

第三十九條本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引2015

商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，加強商業(yè)銀行對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，促進(jìn)銀行業(yè)公平競爭，維護(hù)銀行業(yè)合法穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。

第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。

第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）其他各項監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求;

（四）有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團(tuán)隊。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)制定并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足上述條件之一的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新的并購貸款業(yè)務(wù)。

第六條 商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第七條 商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，充分考慮國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等相關(guān)政策，明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標(biāo)、客戶范圍、風(fēng)險承受限額及其主要風(fēng)險特征，合理滿足企業(yè)兼并重組融資需求。

第八條 商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。

商業(yè)銀行應(yīng)按照監(jiān)管要求建立并購貸款統(tǒng)計制度，做好并購貸款的統(tǒng)計、匯總、分析等工作。

第九條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)實施監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務(wù)開辦條件或違反本指引有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風(fēng)險的，可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責(zé)令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

第二章 風(fēng)險評估

第十條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。第十一條 商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進(jìn)行分析，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（五）并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。第十二條 商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

第十三條 商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十四條 商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團(tuán)隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的債務(wù)融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮上述風(fēng)險因素，根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財務(wù)狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務(wù)杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風(fēng)險。

第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。

第十六條 商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。

第十七條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，確認(rèn)并購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章 風(fēng)險管理

第十八條 商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。

第十九條 商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單一借款人、集團(tuán)客戶、行業(yè)類別、國家或地區(qū)對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，并向銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。

第二十條 商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。

第二十一條 并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)具有與本行并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。

第二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團(tuán)隊，對本指引第十一條到第十七條的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。前款所稱專業(yè)團(tuán)隊的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。

第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。

第二十六條 商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

（三）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條 商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。

有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。

第二十八條 并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟動機、并購雙方整合的可行性、協(xié)同效應(yīng)的可能性等相關(guān)情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十九條 商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風(fēng)險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔(dān)保方式等基本條款的內(nèi)容。

第三十一條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護(hù)貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。

第三十二條 商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第三十一條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風(fēng)險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）經(jīng)營戰(zhàn)略的重大變化；

（三）重大投資項目變化；

（四）營運成本的異常變化；

（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（六）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

（七）重大資產(chǎn)出售；

（八）分紅策略的重大變化；

（九）擔(dān)保人的擔(dān)保能力或抵質(zhì)押物發(fā)生重大變化；

（十）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

商業(yè)銀行應(yīng)按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監(jiān)控，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)借助虛假并購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。第三十四條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。第三十五條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現(xiàn)異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。

并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)加大貸后管理力度，特別是應(yīng)確認(rèn)并購交易得到實際執(zhí)行以及并購方對目標(biāo)企業(yè)真正實施整合。

第三十六條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。

第三十七條 商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標(biāo)準(zhǔn)對并購貸款進(jìn)行風(fēng)險分類和計提撥備。

第三十八條 并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質(zhì)押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)險控制措施。

第三十九條 商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進(jìn)行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風(fēng)險狀況進(jìn)行全面評估。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、貸款風(fēng)險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第四十條 商業(yè)銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章 附則 第四十一條 商業(yè)銀行貸款支持已獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的并購方企業(yè)，為維持對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)而受讓或者認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的，適用本指引。

第四十二條 政策性銀行、外國銀行分行和企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司開辦并購貸款業(yè)務(wù)的，參照本指引執(zhí)行。

第四十三條 本指引所稱并購雙方是指并購方與目標(biāo)企業(yè)。第四十四條 本指引由中國銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第四十五條 本指引自印發(fā)之日起施行?！吨袊y監(jiān)會關(guān)于印發(fā)<商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引>的通知》(銀監(jiān)發(fā)〔2008〕84號)同時廢止。

第四篇：商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引

商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引

第一章總則

第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，促進(jìn)銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護(hù)銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。

第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。

第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第五條 商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第六條 商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標(biāo)、并購貸款業(yè)務(wù)的客戶范圍及其主要風(fēng)險特征，以及并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險承受限額等。

第七條 商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。

第二章風(fēng)險評估 

第八條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。

商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

第九條 商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（五）并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。

第十條 商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

第十一條 商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十二條 商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團(tuán)隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第十三條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。

第十四條商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。 第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章風(fēng)險管理 

第十六條 商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。

第十七條 商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團(tuán)、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系。

商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。

第十八條 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。

第十九條 并購貸款期限一般不超過五年。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。

第二十一條 商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。

第二十二條 商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)； 

（三）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團(tuán)隊，對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專門團(tuán)隊的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。

第二十四條 商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。

有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。

第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。

原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第二十六條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風(fēng)險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔(dān)保方式等基本條款的內(nèi)容。

第二十七條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護(hù)貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。

第二十八條 商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第二十七條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風(fēng)險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

（六）重大資產(chǎn)出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第二十九條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。

第三十一條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。

第三十二條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。

第三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標(biāo)準(zhǔn)對并購貸款進(jìn)行風(fēng)險分類和計提撥備。

第三十四條 并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質(zhì)）押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)險控制措施。 第三十五條 商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進(jìn)行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風(fēng)險狀況進(jìn)行全面評估。

當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第三十六條 商業(yè)銀行在并購貸款不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。 第四章附則

第三十七條 本指引所稱并購雙方是指并購方與目標(biāo)企業(yè)。

第三十八條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

第三十九條 本指引自發(fā)布之日起施

第五篇：銀監(jiān)發(fā)〔2004〕57號商業(yè)銀行房地產(chǎn)貸款風(fēng)險管理指引

商業(yè)銀行房地產(chǎn)貸款風(fēng)險管理指引

銀監(jiān)發(fā)〔2004〕57號

第一章 總 則

第一條 為提高商業(yè)銀行房地產(chǎn)貸款的風(fēng)險管理能力，根據(jù)有關(guān)銀行監(jiān)管法律法規(guī)和銀行審慎監(jiān)管要求，制定本指引。

第二條 本指引所稱房地產(chǎn)貸款是指與房產(chǎn)或地產(chǎn)的開發(fā)、經(jīng)營、消費活動有關(guān)的貸款。主要包括土地儲備貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、個人住房貸款、商業(yè)用

房貸款等。

本指引所稱土地儲備貸款是指向借款人發(fā)放的用于土地收購及土地前期開發(fā)、整理的貸款。土地儲備貸款的借款人僅限于負(fù)責(zé)土地一級開發(fā)的機構(gòu)。

房地產(chǎn)開發(fā)貸款是指向借款人發(fā)放的用于開發(fā)、建造向市場銷售、出租等用

途的房地產(chǎn)項目的貸款。

個人住房貸款是指向借款人發(fā)放的用于購買、建造和大修理各類型住房的貸

款。

商業(yè)用房貸款是指向借款人發(fā)放的用于購置、建造和大修理以商業(yè)為用途的各類型房產(chǎn)的貸款。

第二章 風(fēng) 險 控 制

第三條 商業(yè)銀行應(yīng)建立房地產(chǎn)貸款的風(fēng)險政策及其不同類型貸款的操作審核標(biāo)準(zhǔn)，明確不同類型貸款的審批標(biāo)準(zhǔn)、操作程序、風(fēng)險控制、貸后管理以及中介機構(gòu)的選擇等內(nèi)容。

商業(yè)銀行辦理房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，要對房地產(chǎn)貸款市場風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險等予以關(guān)注，建立相應(yīng)的風(fēng)險管理及內(nèi)控制度。

第四條 商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的監(jiān)控流程，確保工作人員遵守上述風(fēng)險政策及不同類型貸款的操作審核標(biāo)準(zhǔn)。

第五條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)房地產(chǎn)貸款的專業(yè)化分工，按照申請的受理、審核、審批、貸后管理等環(huán)節(jié)分別制定各自的職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范，明確相應(yīng)的權(quán)責(zé)和考核標(biāo)準(zhǔn)。

第六條 商業(yè)銀行應(yīng)對內(nèi)部職能部門和分支機構(gòu)房地產(chǎn)貸款進(jìn)行專項稽核，并形成稽核報告?；藞蟾鎽?yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）內(nèi)部職能部門和分支機構(gòu)上發(fā)放貸款的整體情況；

（二）稽核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及處理意見；

（三）內(nèi)部職能部門和分支機構(gòu)對上次稽核報告中所提建議的整改情況。

第七條 商業(yè)銀行對于介入房地產(chǎn)貸款的中介機構(gòu)的選擇，應(yīng)著重于其企業(yè)資質(zhì)、業(yè)內(nèi)聲譽和業(yè)務(wù)操作程序等方面的考核，擇優(yōu)選用，并簽訂責(zé)任條款，對于因中介機構(gòu)的原因造成的銀行業(yè)務(wù)損失應(yīng)有明確的賠償措施。

第八條 商業(yè)銀行應(yīng)建立房地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險預(yù)警和評估體系，對房地產(chǎn)行業(yè)市場風(fēng)險予以關(guān)注。

第九條 商業(yè)銀行應(yīng)建立完善的房地產(chǎn)貸款統(tǒng)計分析平臺，對所發(fā)放貸款的情況進(jìn)行詳細(xì)記錄，并及時對相關(guān)信息進(jìn)行整理分析，保證貸款信息的準(zhǔn)確性、真實性、完整性，以有效監(jiān)控整體貸款狀況。

第十條 商業(yè)銀行應(yīng)逐筆登記房地產(chǎn)貸款詳細(xì)情況，以確保該信息可以準(zhǔn)確錄入銀行監(jiān)管部門及其他相關(guān)部門的統(tǒng)計或信貸登記咨詢系統(tǒng)，以利于各商業(yè)銀行之間、商業(yè)銀行與社會征信機構(gòu)之間的信息溝通，使各行充分了解借款人的整體情況。

第三章 土地儲備貸款的風(fēng)險管理

第十一條 商業(yè)銀行對資本金沒有到位或資本金嚴(yán)重不足、經(jīng)營管理不規(guī)范的借款人不得發(fā)放土地儲備貸款。

第十二條 商業(yè)銀行發(fā)放土地儲備貸款時，應(yīng)對土地的整體情況調(diào)查分析，包括該土地的性質(zhì)、權(quán)屬關(guān)系、測繪情況、土地契約限制、在城市整體綜合規(guī)劃中的用途與預(yù)計開發(fā)計劃是否相符等。

第十三條 商業(yè)銀行應(yīng)密切關(guān)注政府有關(guān)部門及相關(guān)機構(gòu)對土地經(jīng)濟環(huán)境、土地市場發(fā)育狀況、土地的未來用途及有關(guān)規(guī)劃、計劃等方面的政策和研究，實時掌握土地價值狀況，避免由于土地價值虛增或其他情況而導(dǎo)致的貸款風(fēng)險。第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)對發(fā)放的土地儲備貸款設(shè)立土地儲備機構(gòu)資金專戶，加強對土地經(jīng)營收益的監(jiān)控。

第四章 房地產(chǎn)開發(fā)貸款的風(fēng)險管理

第十五條 商業(yè)銀行對未取得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證的項目不得發(fā)放任何形式的貸款。

第十六條 商業(yè)銀行對申請貸款的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，應(yīng)要求其開發(fā)項目資本金比例不低于35％。

第十七條 商業(yè)銀行在辦理房地產(chǎn)開發(fā)貸款時，應(yīng)建立嚴(yán)格的貸款項目審批機制，對該貸款項目進(jìn)行盡職調(diào)查，以確保該項目符合國家房地產(chǎn)發(fā)展總體方向，有效滿足當(dāng)?shù)爻鞘幸?guī)劃和房地產(chǎn)市場的需求，確認(rèn)該項目的合法性、合規(guī)性、可行性。

第十八條 商業(yè)銀行應(yīng)對申請貸款的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)進(jìn)行深入調(diào)查審核：包括企業(yè)的性質(zhì)、股東構(gòu)成、資質(zhì)信用等級等基本背景，近三年的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，以往的開發(fā)經(jīng)驗和開發(fā)項目情況，與關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)往來等。對資質(zhì)較差或以往開發(fā)經(jīng)驗較差的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，貸款應(yīng)審慎發(fā)放；對經(jīng)營管理存在問題、不具備相應(yīng)資金實力或有不良經(jīng)營記錄的，貸款發(fā)放應(yīng)嚴(yán)格限制。對于依據(jù)項目而成立的房地產(chǎn)開發(fā)項目公司，應(yīng)根據(jù)其自身特點對其業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，以及股東及關(guān)聯(lián)公司的上述情況以及彼此間的法律關(guān)系等進(jìn)行深入調(diào)查審核。

第十九條 商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格落實房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)貸款的擔(dān)保，確保擔(dān)保真實、合法、有效。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)建立完備的貸款發(fā)放、使用監(jiān)控機制和風(fēng)險防范機制。在房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的自有資金得到落實后，可根據(jù)項目的進(jìn)度和進(jìn)展?fàn)顩r，分期發(fā)放貸款，并對其資金使用情況進(jìn)行監(jiān)控，防止貸款挪作他用。同時，積極采取措施應(yīng)對項目開發(fā)過程中出現(xiàn)的項目自身的變化、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的變化、建筑施工企業(yè)的變化等，及時發(fā)現(xiàn)并制止違規(guī)使用貸款情況。

第二十一條 商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)密監(jiān)控建筑施工企業(yè)流動資金貸款使用情況，防止用流動資金貸款為房地產(chǎn)開發(fā)項目墊資。

第二十二條 商業(yè)銀行應(yīng)對有逾期未還款或有欠息現(xiàn)象的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售款進(jìn)行監(jiān)控，在收回貸款本息之前，防止將銷售款挪作他用。

第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)密切關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的開發(fā)情況，確保對購買主體結(jié)構(gòu)已封頂住房的個人發(fā)放個人住房貸款后，該房屋能夠在合理期限內(nèi)正式交付使用。

第二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)密切關(guān)注建筑工程款優(yōu)于抵押權(quán)受償?shù)葷撛诘姆娠L(fēng)險。

第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)密切關(guān)注國家政策及市場的變化對房地產(chǎn)開發(fā)項目的影響，利用市場風(fēng)險預(yù)警預(yù)報機制、區(qū)域市場分類的指標(biāo)體系，建立針對市場風(fēng)險程度和風(fēng)險類型的階段監(jiān)測方案，并積極采取措施化解因此產(chǎn)生的各種風(fēng)險。

第五章 個人住房貸款的風(fēng)險管理

第二十六條 商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格遵照相關(guān)個人住房貸款政策規(guī)定，不得違反有關(guān)貸款年限和貸款與房產(chǎn)價值比率等方面的規(guī)定。

第二十七條 商業(yè)銀行制定的個人住房貸款申請文件應(yīng)包括借款人基本情況、借款人收支情況、借款人資產(chǎn)表、借款人現(xiàn)住房情況、借款人購房貸款資料、擔(dān)保方式、借款人聲明等要素（其中具體項目內(nèi)容參見附件1）。

第二十八條 商業(yè)銀行應(yīng)確保貸款經(jīng)辦人員向借款人說明其所提供的個人信息（包括借款人所提交的所有文件資料和個人資產(chǎn)負(fù)債情況）將經(jīng)過貸款審核人員的調(diào)查確認(rèn)，并要求借款人據(jù)此簽署書面聲明。

第二十九條 商業(yè)銀行應(yīng)將經(jīng)貸款審核人員確認(rèn)后的所有相關(guān)信息以風(fēng)險評估報告的形式記錄存檔。上述相關(guān)信息包括個人信息的確認(rèn)、銀行對申請人償還能力、償還意愿的風(fēng)險審核及對抵押品的評估情況（具體內(nèi)容參見附件2）。

第三十條 商業(yè)銀行的貸款經(jīng)辦人員對借款人的借款申請初審?fù)夂?，?yīng)由貸款審核人員對借款人提交文件資料的完整性、真實性、準(zhǔn)確性及合法性進(jìn)行復(fù)審。第三十一條 商業(yè)銀行應(yīng)通過借款人的年齡、學(xué)歷、工作年限、職業(yè)、在職年限等信息判斷借款人目前收入的合理性及未來行業(yè)發(fā)展對收入水平的影響；應(yīng)通過借款人的收入水平、財務(wù)情況和負(fù)債情況判斷其貸款償付能力；應(yīng)通過了解借款人目前居住情況及此次購房的首付支出判斷其對于所購房產(chǎn)的目的及擁有意愿等因素，并據(jù)此對貸款申請做整體分析。

第三十二條 商業(yè)銀行應(yīng)對每一筆貸款申請做內(nèi)部的信息調(diào)查，包括了解借款人在本行的貸款記錄及存款情況。

第三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)通過對包括借款人的聘用單位、稅務(wù)部門、工商管理部門以及征信機構(gòu)等獨立的第三方進(jìn)行調(diào)查，審核貸款申請的真實性及借款人的信用情況，以了解其本人及家庭的資產(chǎn)、負(fù)債情況、信用記錄等。

商業(yè)銀行對自雇人士（即自行成立法人機構(gòu)或其他經(jīng)濟組織，或在上述機構(gòu)內(nèi)持有超過10％股份，或其個人收入的主要來源為上述機構(gòu)的經(jīng)營收入者）申請個人住房貸款進(jìn)行審核時，不能僅憑個人開具的收入證明來判斷其還款能力，應(yīng)通過要求其提供有關(guān)資產(chǎn)證明、銀行對帳單、財務(wù)報表、稅單證明和實地調(diào)查等方式，了解其經(jīng)營情況和真實財務(wù)狀況，全面分析其還款能力。

第三十四條 對以個人身份申請的商業(yè)用房貸款，如借款人是自雇人士或公司的股東、董事，商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供公司財務(wù)報表，業(yè)務(wù)資料并進(jìn)行審核。

第三十五條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)各地市場情況的不同制定合理的貸款成數(shù)上限，但所有住房貸款的貸款成數(shù)不超過80％。

第三十六條 商業(yè)銀行應(yīng)著重考核借款人還款能力。應(yīng)將借款人住房貸款的月房產(chǎn)支出與收入比控制在50%以下（含50%），月所有債務(wù)支出與收入比控制在55％以下（含55%）。

房產(chǎn)支出與收入比的計算公式為：（本次貸款的月還款額+月物業(yè)管理費）/月均收入

所有債務(wù)與收入比的計算公式為：（本次貸款的月還款額+月物業(yè)管理費+其他債務(wù)月均償付額）/月均收入 上述計算公式中提到的收入應(yīng)該是指申請人自身的可支配收入，即單一申請為申請人本人可支配收入，共同申請為主申請人和共同申請人的可支配收入。但對于單一申請的貸款，如商業(yè)銀行考慮將申請人配偶的收入計算在內(nèi)，則應(yīng)該先予以調(diào)查核實，同時對于已將配偶收入計算在內(nèi)的貸款也應(yīng)相應(yīng)的把配偶的債務(wù)一并計入。

第三十七條 商業(yè)銀行應(yīng)通過調(diào)查非國內(nèi)長期居住借款人在國外的工作和收入背景，了解其在華購房的目的，并在對各項信息調(diào)查核實的基礎(chǔ)上評估借款人的償還能力和償還意愿。

第三十八條 商業(yè)銀行應(yīng)區(qū)別判斷抵押物狀況。抵押物價值的確定以該房產(chǎn)在該次買賣交易中的成交價或評估價的較低者為準(zhǔn)。

商業(yè)銀行在發(fā)放個人住房貸款前應(yīng)對新建房進(jìn)行整體性評估，可根據(jù)各行實際情況選擇內(nèi)部評估，但要由具有房地產(chǎn)估價師執(zhí)業(yè)資格的專業(yè)人士出具意見書，或委托獨立的具有房地產(chǎn)價格評估資質(zhì)的評估機構(gòu)進(jìn)行評估；對于精裝修樓盤以及售價明顯高出周邊地區(qū)售價的樓盤的評估要重點關(guān)注。

對再交易房，應(yīng)對每個用作貸款抵押的房屋進(jìn)行獨立評估。

第三十九條 商業(yè)銀行在對貸款申請做出最終審批前，貸款經(jīng)辦人員須至少直接與借款人面談一次，從而基本了解借款人的基本情況及其貸款用途。對于借款人遞交的貸款申請表和貸款合同需有貸款經(jīng)辦人員的見證簽署。

商業(yè)銀行應(yīng)向房地產(chǎn)管理部門查詢擬抵押房屋的權(quán)屬狀況，決定發(fā)放抵押貸款的，應(yīng)在貸款合同簽署后及時到房地產(chǎn)管理部門辦理房地產(chǎn)抵押登記。

第四十條 商業(yè)銀行對未完全按照前述要求發(fā)放的貸款，應(yīng)有專門的處理方法，除將發(fā)放原因和理由記錄存檔外，還應(yīng)密切關(guān)注及監(jiān)控該筆貸款的還款記錄。

第四十一條 商業(yè)銀行應(yīng)建立逾期貸款的催收系統(tǒng)和催收程序。應(yīng)將本行內(nèi)相關(guān)的個人信用資料包括逾期客戶名單等實行行內(nèi)共享。第六章 風(fēng)險監(jiān)管措施

第四十二條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)定期對商業(yè)銀行房地產(chǎn)貸款發(fā)放規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量、償付狀況及催收情況、風(fēng)險管理和內(nèi)部貸款審核控制進(jìn)行綜合評價，并確定監(jiān)管重點。

第四十三條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)根據(jù)非現(xiàn)場監(jiān)管情況，每年至少選擇兩家商業(yè)銀行，對房地產(chǎn)貸款的下列事項進(jìn)行全面或者專項檢查：

（一）貸款質(zhì)量；

（二）償付狀況及催收情況；

（三）內(nèi)部貸款審核控制；

（四）貸后資產(chǎn)的風(fēng)險管理；

（五）遵守法律及相關(guān)規(guī)定；

（六）需要進(jìn)行檢查的其他事項。

第四十四條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的房地產(chǎn)貸款管理存在嚴(yán)重問題的商業(yè)銀行，將組織跟蹤檢查。

第四十五條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)或銀行業(yè)自律組織對介入房地產(chǎn)貸款的中介機構(gòu)，一旦發(fā)現(xiàn)其有違背行業(yè)規(guī)定和職業(yè)道德的行為，將及時予以通報。第七章 附 則

第四十六條 本指引由銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第四十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。