第一篇：國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引(銀監(jiān)發(fā)[2006]22號)

【發(fā)布單位】中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】銀監(jiān)發(fā)[2006]22號 【發(fā)布日期】2006-04-18 【生效日期】2006-04-24 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來源】中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引

(銀監(jiān)發(fā)[2006]22號)

中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、交通銀行：

為加強國有商業(yè)銀行公司治理改革、確保股份制改造真正取得實效，我會修訂了《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》?，F(xiàn)將指引印發(fā)你們，請參照執(zhí)行。

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

二○○六年四月十八日

國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引

第一章 總則

第一條第一條 為確保國有商業(yè)銀行公司治理取得實效，依據(jù)《 中華人民共和國公司法》、《 中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《 中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條第二條 公司治理改革的總體目標是：以改革管理體制、完善治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、提高經(jīng)營績效為中心，將國有商業(yè)銀行逐步建設(shè)成為資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務(wù)和效益良好、具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行。

第三條第三條 國有商業(yè)銀行應(yīng)通過股份制改革，提高經(jīng)營管理水平，增強財務(wù)實力，在國際通行的財務(wù)指標方面，達到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

第四條第四條 完善公司治理是改革的核心和關(guān)鍵。國有商業(yè)銀行應(yīng)通過建立健全公司治理機制，提升核心競爭力，促進可持續(xù)健康發(fā)展。

第二章 公司治理

第五條第五條 國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)現(xiàn)代金融企業(yè)制度的要求，建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層制度，建立科學(xué)的權(quán)力制衡、責(zé)任約束和利益激勵機制。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，制定體現(xiàn)現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求的銀行章程，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會與高級管理層，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，實現(xiàn)權(quán)、責(zé)、利的有機結(jié)合，建立科學(xué)高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，確保各方獨立運作、有效制衡。

（二）股東大會是國有商業(yè)銀行的權(quán)力機構(gòu)。國有商業(yè)銀行股東應(yīng)當通過股東大會合法行使權(quán)利，遵守法律法規(guī)和銀行章程的規(guī)定，不得干預(yù)董事會和高級管理層履行職責(zé)；股東濫用股東權(quán)利給銀行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。

（三）國有商業(yè)銀行董事會對股東大會負責(zé)。董事會應(yīng)設(shè)立專門委員會，并制定各專門委員會議事規(guī)則及工作細則。各專門委員會根據(jù)董事會的授權(quán)履行職責(zé)，向董事會提供專業(yè)意見。各專門委員會有權(quán)直接與高級管理人員及其他工作人員進行交流，獲得足夠的銀行經(jīng)營管理信息。

國有商業(yè)銀行董事會原則上應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會等專門委員會。各專門委員會成員不得少于3人。其中，薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主席原則上由獨立董事?lián)危恍匠昱c提名委員會、審計（稽核）委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員中的獨立董事人數(shù)應(yīng)占其所在委員會成員總數(shù)的半數(shù)以上。

（四）國有商業(yè)銀行高級管理層對董事會負責(zé)，接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)獨立履行職責(zé)。

（五）監(jiān)事會是國有商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。監(jiān)事會負責(zé)對董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督。

（六）國有商業(yè)銀行應(yīng)制定詳細的股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事、決事規(guī)則，以及高級管理層的工作細則和規(guī)程，明確組織機構(gòu)之間的職責(zé)邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。

（七）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立董事、監(jiān)事及高級管理人員的忠實和勤勉盡責(zé)履職制度。董事應(yīng)以個人身份承擔相應(yīng)的法律責(zé)任，忠實履行受托人職責(zé)和看管職責(zé)；監(jiān)事應(yīng)嚴格履行監(jiān)督職責(zé)，對銀行運營情況以及董事、高級管理人員和其他工作人員的盡職行為進行監(jiān)督；高級管理人員應(yīng)具備良好的職業(yè)素質(zhì)和操守，對銀行進行專業(yè)化的管理運作。

（八）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立完備的董事、監(jiān)事及高級管理人員的提名、聘任、辭職以及解聘制度，并依照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)程序。國有商業(yè)銀行應(yīng)建立健全董事、監(jiān)事及高級管理人員市場化的績效評價方法和激勵約束機制，建立健全常規(guī)化、多層次的問責(zé)制度。

（九）國有商業(yè)銀行應(yīng)充分尊重董事、監(jiān)事的意見和建議，保證董事、監(jiān)事能夠獨立開展工作，充分發(fā)揮其在公司治理中的作用。股權(quán)董事應(yīng)在公司治理中積極發(fā)揮作用，推動國有商業(yè)銀行完善公司治理，加強風(fēng)險控制及內(nèi)部管理。

（十）國有商業(yè)銀行應(yīng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用及公允的原則，依法合規(guī)進行，并全面、客觀、真實地披露。

第六條第六條 國有商業(yè)銀行應(yīng)建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進戰(zhàn)略投資者應(yīng)立足于提升銀行自身公司治理及經(jīng)營管理水平。

國有商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者應(yīng)遵循長期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作和競爭回避的原則, 并堅持以下五項標準：

（一）戰(zhàn)略投資者的持股比例原則上不低于5％。

（二）從交割之日起，戰(zhàn)略投資者的股權(quán)持有期應(yīng)當在3年以上。

（三）戰(zhàn)略投資者原則上應(yīng)當向銀行派出董事，同時鼓勵有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者派出高級管理人才，直接傳播管理經(jīng)驗。

（四）戰(zhàn)略投資者應(yīng)當有豐富的金融業(yè)管理背景，同時要有成熟的金融業(yè)管理經(jīng)驗、技術(shù)和良好的合作意愿。

（五）商業(yè)銀行性質(zhì)的戰(zhàn)略投資者，投資國有商業(yè)銀行不宜超過兩家。

第七條第七條 國有商業(yè)銀行應(yīng)從自身實際出發(fā)，制定清晰明確的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)銀行價值最大化。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)有準確的市場定位，制定和實施品牌戰(zhàn)略，發(fā)揮比較競爭優(yōu)勢，通過差異化競爭策略，增強市場對銀行品牌價值的認同。

（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)有中長期發(fā)展規(guī)劃，分步推進實施。

（三）國有商業(yè)銀行在完成上市以后，應(yīng)當密切關(guān)注可能影響市值變動的各種因素，建立爭取市值最大化的經(jīng)營理念。

第八條第八條 國有商業(yè)銀行應(yīng)加強風(fēng)險管理和合規(guī)建設(shè)，建立科學(xué)的決策體系、內(nèi)部控制機制和風(fēng)險管理體制。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立和完善包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等在內(nèi)的風(fēng)險管理體系，有效地識別、計量、監(jiān)測、控制各類風(fēng)險。

（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立規(guī)范的內(nèi)部控制監(jiān)督體系，具體包括：董事會或監(jiān)事會實施的監(jiān)督；不參與各業(yè)務(wù)領(lǐng)域具體經(jīng)營的人員實施的監(jiān)督；業(yè)務(wù)流程內(nèi)實施的監(jiān)督；獨立的風(fēng)險管理部門、合規(guī)部門和審計部門等實施的監(jiān)督。

（三）國有商業(yè)銀行應(yīng)運用國際先進的風(fēng)險管理技術(shù)，提高內(nèi)控管理水平，實現(xiàn)風(fēng)險管理定性與定量的有效結(jié)合。

（四）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立和完善合規(guī)風(fēng)險管理框架，明確董事會和高級管理層在合規(guī)風(fēng)險管理中的具體職責(zé)。

第九條第九條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照集約化經(jīng)營原則，整合業(yè)務(wù)流程和管理流程，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，完善資源配置，提高業(yè)務(wù)運作效率。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)自身實際和客戶需求，逐步建立起風(fēng)險管理、審計稽核等業(yè)務(wù)垂直化的管理體系，逐步實行以產(chǎn)品單元、業(yè)務(wù)線為流程的事業(yè)部管理制度。

（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)逐步實現(xiàn)機構(gòu)扁平化和營運集中管理，減少管理層次，調(diào)整機構(gòu)布局，提高經(jīng)營效率。

（三）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)、全面的評價制度，在內(nèi)部各部門間建立良好的協(xié)調(diào)和溝通機制，強化業(yè)務(wù)間的協(xié)作關(guān)系，形成完整的流程管理和控制。

第十條第十條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照現(xiàn)代金融企業(yè)和大型上市銀行的標準和要求，實施審慎的財務(wù)會計制度和市場化的信息披露制度。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)實施審慎的會計制度，完善會計核算體系。國有商業(yè)銀行應(yīng)在嚴格實施國內(nèi)金融企業(yè)會計制度的基礎(chǔ)上，積極嘗試與國際會計準則接軌。

（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)重視管理會計建設(shè)，加強財務(wù)管理，創(chuàng)建以全面預(yù)算管理為手段，以全面成本管理為主要內(nèi)容，財務(wù)信息及時、準確、順暢的財務(wù)運行機制。

（三）國有商業(yè)銀行應(yīng)加強信息披露工作，建立完善的信息披露制度和體系，發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用，真實、全面、準確地披露財務(wù)信息及其他信息，提高銀行經(jīng)營管理的透明度。

第十一條第十一條 國有商業(yè)銀行應(yīng)加強信息科技建設(shè)，全面提升綜合管理與服務(wù)功能。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)制定明確的中長期信息科技發(fā)展規(guī)劃，明確信息科技建設(shè)的總體目標和具體措施，注意跟蹤金融科技發(fā)展動向，不斷提高信息科技水平。

（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)進一步完善信息科技系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)大集中，構(gòu)建先進的信息科技平臺，全面提升綜合管理與服務(wù)功能。

第十二條第十二條 國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)現(xiàn)代金融企業(yè)人力資源管理的要求，建立市場化的人力資源管理體制和激勵約束機制。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)綜合考慮承受能力等因素，兼顧公平與效率的原則，積極穩(wěn)妥地推進人力資源制度改革。

（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)引入競爭性機制，建立優(yōu)勝劣汰、能上能下、能進能出的市場化用人制度，取消行政級別，實行以聘任為主的任免制度。

（三）國有商業(yè)銀行應(yīng)適應(yīng)市場化需要，改革薪酬模式，建立健全業(yè)績指標體系并嚴格評估程序。

第十三條第十三條 國有商業(yè)銀行應(yīng)落實金融人才戰(zhàn)略，有針對性地加大培訓(xùn)力度和做好關(guān)鍵崗位人才引進工作，同時注重人力資源的有效使用和合理配置，發(fā)揮現(xiàn)有人力資源的積極性和創(chuàng)造性。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)重視培訓(xùn)體系建設(shè)，建立健全以崗位資格培訓(xùn)、履崗能力培訓(xùn)和員工職業(yè)生涯發(fā)展培訓(xùn)為主要內(nèi)容的全員崗位培訓(xùn)體系。

（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)重視中高級經(jīng)營管理人才隊伍的培養(yǎng)，改善人力資源來源結(jié)構(gòu)，通過市場化方式引進重點崗位稀缺人才，并做好相關(guān)資格審查及報批工作。

第十四條第十四條 國有商業(yè)銀行應(yīng)發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢，穩(wěn)步推進股份制改革。

（一）國有商業(yè)銀行應(yīng)充分發(fā)揮財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、管理顧問等中介機構(gòu)的專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢，借鑒國際銀行業(yè)公司治理的最新經(jīng)驗，推進股份制改革向縱深發(fā)展。

（二）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立對中介機構(gòu)工作的后評價機制，并及時向監(jiān)管部門報告。

第三章 評估與監(jiān)測指標

第十五條第十五條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國銀監(jiān)會）對國有商業(yè)銀行股份制改革按照三大類七項指標進行評估，具體包括經(jīng)營績效類、資產(chǎn)質(zhì)量類和審慎經(jīng)營類。經(jīng)營績效類指標包括總資產(chǎn)凈回報率、股本凈回報率、成本收入比；資產(chǎn)質(zhì)量類指標指不良貸款比例；審慎經(jīng)營類指標包括資本充足率、大額風(fēng)險集中度和不良貸款撥備覆蓋率。中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革情況進行監(jiān)測。

第十六條第十六條 國有商業(yè)銀行總資產(chǎn)凈回報率在財務(wù)重組完成次年度應(yīng)達到0.6%，三年內(nèi)達到國際良好水準。

總資產(chǎn)凈回報率的計算公式為：(略)

第十七條第十七條 國有商業(yè)銀行股本凈回報率在財務(wù)重組完成次年度應(yīng)達到11%，之后逐年提高到13%以上。

股本凈回報率的計算公式為：(略)

第十八條第十八條 國有商業(yè)銀行從財務(wù)重組次年起成本收入比應(yīng)控制在35%～45%之間。

成本收入比的計算公式為：(略)

第十九條第十九條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴格按照五級分類標準對信貸類資產(chǎn)進行分類，并按五級分類口徑對信貸類資產(chǎn)的質(zhì)量進行評估，財務(wù)重組后應(yīng)將不良貸款比例持續(xù)控制在5%以下。

不良貸款比例根據(jù)貸款五級分類口徑測算，計算公式為：(略)

第二十條第二十條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴格按照《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進行資本管理，財務(wù)重組后資本充足率應(yīng)持續(xù)保持在8%以上。

資本充足率根據(jù)《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》等有關(guān)規(guī)定測算，計算公式為：(略)

第二十一條第二十一條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴格控制對同一借款人授信的集中風(fēng)險，對同一借款人的貸款余額與本行資本余額的比例不得超過10%。

大額風(fēng)險集中度的計算公式為：(略)

第二十二條第二十二條 國有商業(yè)銀行在財務(wù)重組完成當年不良貸款撥備覆蓋率應(yīng)不低于60%，之后在確保財務(wù)穩(wěn)健的前提下逐年提高該比例，爭取在五年內(nèi)達到100%。

不良貸款撥備覆蓋率的計算公式為：(略)

第二十三條第二十三條 中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革過程中的經(jīng)營情況進行監(jiān)測，建立監(jiān)測指標體系。國有商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的風(fēng)險監(jiān)測機制，積極配合實施風(fēng)險監(jiān)測。

國有商業(yè)銀行監(jiān)測指標及監(jiān)測口徑如下：

（一）一級資本。監(jiān)測口徑包括期末余額和增長比例。

（二）資產(chǎn)規(guī)模。監(jiān)測口徑包括期末余額、全球排名和增長比例。

（三）資本―資產(chǎn)比例。監(jiān)測口徑包括本期期末余額、上期期末余額、本期期末排名和上期期末排名。

（四）稅前利潤。監(jiān)測口徑包括期末余額和增長比例。

（五）真實利潤增長。監(jiān)測口徑包括本期期末增長比例、上期余額期末增長比例和本期全球排名。

第四章 檢查與報告

第二十四條第二十四條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照改革目標和任務(wù)要求，細化公司治理方案，分層次落實責(zé)任。國有商業(yè)銀行應(yīng)實行嚴格的目標管理，通過嚴格的考評驗收對每個階段的工作作出評價，并及時向中國銀監(jiān)會報告。

第二十五條第二十五條 中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革情況進行評估和監(jiān)測，并形成評估監(jiān)測報告上報國務(wù)院。

第二十六條第二十六條 中國銀監(jiān)會根據(jù)評估監(jiān)測情況對國有商業(yè)銀行股份制改革工作進行及時督導(dǎo)，并對其公司治理情況和各項評估及監(jiān)測指標以適當方式予以披露。

第五章 附則

第二十七條第二十七條 本指引由中國銀監(jiān)會負責(zé)解釋。

第二十八條第二十八條 本指引自2006年4月24日起施行，2004年3月11日發(fā)布的《中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理與監(jiān)管指引》同時廢止。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第二篇：《商業(yè)銀行數(shù)據(jù)中心監(jiān)管指引》(銀監(jiān)辦發(fā)﹝2010﹞114號)

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行數(shù)據(jù)中心監(jiān)管指引》的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2010]114號

各銀監(jiān)局，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵政儲蓄銀行，各省級農(nóng)村信用聯(lián)社：

為加強商業(yè)銀行數(shù)據(jù)中心風(fēng)險管理，保障數(shù)據(jù)中心安全、可靠、穩(wěn)定運行，加強災(zāi)難恢復(fù)管理，提高業(yè)務(wù)連續(xù)性水平，現(xiàn)將《商業(yè)銀行數(shù)據(jù)中心監(jiān)管指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)相關(guān)銀行業(yè)金融機構(gòu)。

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳

二0一0年四月二十日

商業(yè)銀行數(shù)據(jù)中心監(jiān)管指引

（三）應(yīng)配備不間斷電源、應(yīng)急發(fā)電設(shè)施等以滿足信息技術(shù)設(shè)備連續(xù)運行的要求。

（四）通信線路、供電、機房專用空調(diào)等基礎(chǔ)設(shè)施應(yīng)具備冗余能力，進行冗余配置，消除單點隱患。

（五）機房區(qū)域應(yīng)采用氣體消防和自動消防預(yù)警系統(tǒng)，內(nèi)部通道設(shè)置、裝飾材料等應(yīng)滿足消防要求，并通過消防驗收。

（六）應(yīng)采取防雷接地、防磁、防水、防盜、防鼠蟲害等保護措施。

（七）應(yīng)采用環(huán)保節(jié)能技術(shù)，降低能耗，提高效率。

（八）應(yīng)集中監(jiān)控重要信息系統(tǒng)和通信網(wǎng)絡(luò)運行狀態(tài)。采用監(jiān)控管理工具，實時監(jiān)控重要信息系統(tǒng)和通信網(wǎng)絡(luò)的運行狀況，通過監(jiān)測、采集、分析和調(diào)優(yōu)，提升生產(chǎn)系統(tǒng)運行的可靠性、穩(wěn)定性和可用性。監(jiān)控記錄應(yīng)滿足故障定位、診斷及事后審計等要求。

國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告，報告內(nèi)容包括但不限于：災(zāi)難亭件發(fā)生時間、影響范圍和程度，亭件起因、應(yīng)急處置措施、災(zāi)難恢復(fù)實施情況和結(jié)果、回切方案。

（五）組織架構(gòu)，包括部門設(shè)置與崗位職責(zé)、人員配備、主要負責(zé)人名單等。

（六）管理制度和規(guī)范清單及相關(guān)說明，包括運行管理流程、安全管理制度、應(yīng)急管理制度和規(guī)范（含應(yīng)急恢復(fù)策略、信息系統(tǒng)備份和恢復(fù)方案、應(yīng)急管理流程及預(yù)案、應(yīng)急演練及培訓(xùn)計劃等）、災(zāi)難恢復(fù)預(yù)案。

（七）中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)要求提供的其它文件和資料。

三、數(shù)據(jù)中心重大變更報告材料目錄

（一）變更說明，包括變更原因、目的、內(nèi)容、時間和影響范圍等。

（二）變更方案，包括變更準備、變更計劃和步驟、變更應(yīng)急和回退措施。

（三）風(fēng)險評估報告，包括風(fēng)險分析，控制措施、變更有效性評估。

（四）中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)要求提供的其它文件和資料。

四、報告材料格式要求

數(shù)據(jù)中心規(guī)劃、設(shè)立及重大變更報告材料應(yīng)向中國銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報送紙質(zhì)材料和電子文檔。

第三篇：商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引(銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號)

中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)

《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的通知

銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號

各銀監(jiān)局，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的企業(yè)集團財務(wù)公司：

現(xiàn)將修訂后的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》印發(fā)給你們，并就有關(guān)事項通知如下：

一、銀行業(yè)金融機構(gòu)要積極支持優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，提高對企業(yè)兼并重組的金融服務(wù)水平。

二、銀行業(yè)金融機構(gòu)要不斷優(yōu)化并購貸款投向，大力推動化解產(chǎn)能過剩，助力技術(shù)升級，積極促進有競爭優(yōu)勢的境內(nèi)企業(yè)“走出去”，助推企業(yè)提升跨國經(jīng)營能力和產(chǎn)業(yè)競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、互利共贏。

三、銀行業(yè)金融機構(gòu)要持續(xù)強化并購貸款風(fēng)險防控體系建設(shè)，不斷完善并購貸款風(fēng)險管理，在全面分析并購交易各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上,做好并購貸款風(fēng)險評估工作，審慎確定并購貸款條件，加大貸后管理力度，切實保障并購貸款安全。

中國銀監(jiān)會

2015年2月10日

（此件發(fā)至銀監(jiān)分局與相關(guān)地方法人銀行業(yè)金融機構(gòu)、外國銀行分行）

—1—

商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引

第一章 總 則

第一條

為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，加強商業(yè)銀行對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，促進銀行業(yè)公平競爭，維護銀行業(yè)合法穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條

本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。

第三條

本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條

本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應(yīng)當符合以下條件：

（一）有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）其他各項監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求;

（四）有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊。

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)當制定并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)

—2—

控制度，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足上述條件之一的情況，應(yīng)當停止辦理新的并購貸款業(yè)務(wù)。

第六條

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第七條

商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，充分考慮國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等相關(guān)政策，明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標、客戶范圍、風(fēng)險承受限額及其主要風(fēng)險特征，合理滿足企業(yè)兼并重組融資需求。

第八條

商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。

商業(yè)銀行應(yīng)按照監(jiān)管要求建立并購貸款統(tǒng)計制度，做好并購貸款的統(tǒng)計、匯總、分析等工作。

第九條

銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)實施監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務(wù)開辦條件或違反本指引有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風(fēng)險的，可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責(zé)令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。

第二章 風(fēng)險評估

第十條

商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

第十一條

商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市

—3—

場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。

第十二條

商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。第十三條

商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

—4—

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十四條

商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的債務(wù)融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。商業(yè)銀行應(yīng)當綜合考慮上述風(fēng)險因素，根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財務(wù)狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務(wù)杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風(fēng)險。

第十五條

商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標。

第十六條

商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。

不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或增長趨勢；

—5—

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。

第十七條

商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，確認并購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章 風(fēng)險管理

第十八條

商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。

第十九條

商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業(yè)類別、國家或地區(qū)對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，并向銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。

第二十條

商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。

第二十一條

并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。第二十二條

并購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條

商業(yè)銀行應(yīng)具有與本行并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。

第二十四條

商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊，對本指引第十一條到第十七條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。

—6—

前款所稱專業(yè)團隊的負責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。

第二十五條

商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。

第二十六條

商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；

（三）并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條

商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。

有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。

第二十八條

并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)當加強貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟動機、并購雙方整合的可行性、協(xié)同效應(yīng)的可能性等相關(guān)情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

—7—

第二十九條

商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第三十條

商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風(fēng)險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內(nèi)容。

第三十一條

商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標的約束性條款；

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的借款人承諾條款。第三十二條

商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第三十一條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風(fēng)險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）經(jīng)營戰(zhàn)略的重大變化；

（三）重大投資項目變化；

（四）營運成本的異常變化；

（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（六）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸＃?/p>

（七）重大資產(chǎn)出售；

（八）分紅策略的重大變化；

（九）擔保人的擔保能力或抵質(zhì)押物發(fā)生重大變化；

（十）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

—8—

第三十三條

商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

商業(yè)銀行應(yīng)按照借款合同約定，加強對貸款資金的提款和支付管理，做好資金流向監(jiān)控，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)借助虛假并購交易套取貸款資金，確保貸款資金不被挪用。

第三十四條

商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。

第三十五條

商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現(xiàn)異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。

并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)加大貸后管理力度，特別是應(yīng)確認并購交易得到實際執(zhí)行以及并購方對目標企業(yè)真正實施整合。

第三十六條

商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。

第三十七條

商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風(fēng)險分類和計提撥備。

第三十八條

并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質(zhì)押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風(fēng)險控制措施。

第三十九條

商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風(fēng)險狀況進行全面評估。當出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、貸款風(fēng)險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高

—9—

內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第四十條

商業(yè)銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章 附 則

第四十一條 商業(yè)銀行貸款支持已獲得目標企業(yè)控制權(quán)的并購方企業(yè)，為維持對目標企業(yè)的控制權(quán)而受讓或者認購目標企業(yè)股權(quán)的，適用本指引。

第四十二條

政策性銀行、外國銀行分行和企業(yè)集團財務(wù)公司開辦并購貸款業(yè)務(wù)的，參照本指引執(zhí)行。

第四十三條

本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業(yè)。第四十四條

本指引由中國銀監(jiān)會負責(zé)解釋。

第四十五條

本指引自印發(fā)之日起施行?！吨袊y監(jiān)會關(guān)于印發(fā)<商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引>的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕84號）同時廢止。

—10—

第四篇：銀監(jiān)發(fā)〔2009〕82號《商業(yè)銀行聲譽風(fēng)險管理指引》

中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行 聲譽風(fēng)險管理指引》的通知

銀監(jiān)發(fā)【2009】82號

機關(guān)各部門，各銀監(jiān)局，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲銀行，各省級農(nóng)村信用聯(lián)社，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、財務(wù)公司、金融租賃公司：

《商業(yè)銀行聲譽風(fēng)險管理指引》已經(jīng)銀監(jiān)會第87次主席會審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

請各銀監(jiān)局將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)銀監(jiān)分局和銀行業(yè)金融機構(gòu)。

二〇〇九年八月二十五日

商業(yè)銀行聲譽風(fēng)險管理指引

第一條 為引導(dǎo)商業(yè)銀行有效管理聲譽風(fēng)險，完善全面風(fēng)險管理體系，維護市場信心和金融穩(wěn)定，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 本指引所稱聲譽風(fēng)險是指由商業(yè)銀行經(jīng)營、管理及其他行為或外部事件導(dǎo)致利益相關(guān)方對商業(yè)銀行負面評價的風(fēng)險。

聲譽事件是指引發(fā)商業(yè)銀行聲譽風(fēng)險的相關(guān)行為或事件。重大聲譽事件是指造成銀行業(yè)重大損失、市場大幅波動、引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險或影響社會經(jīng)濟秩序穩(wěn)定的聲譽事件。

第三條 商業(yè)銀行應(yīng)將聲譽風(fēng)險管理納入公司治理及全面風(fēng)險管理體系，建立和制定聲譽風(fēng)險管理機制、辦法、相關(guān)制度和要求，主動、有效地防范聲譽風(fēng)險和應(yīng)對聲譽事件，最大程度地減少對社會公眾造成的損失和負面影響。

第四條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)制定與本行戰(zhàn)略目標一致且適用于全行的聲譽風(fēng)險管理政策，建立全行聲譽風(fēng)險管理體系，監(jiān)控全行聲譽風(fēng)險管理的總體狀況和有效性，承擔聲譽風(fēng)險管理的最終責(zé)任。其主要職責(zé)包括：

（一）審批及檢查高級管理層有關(guān)聲譽風(fēng)險管理的職責(zé)、權(quán)限和報告路徑，確保其采取必要措施，持續(xù)、有效監(jiān)測、控制和報告聲譽風(fēng)險，及時應(yīng)對聲譽事件。

（二）授權(quán)專門部門或團隊負責(zé)全行聲譽風(fēng)險管理,配備與本行業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的聲譽風(fēng)險管理資源。

（三）明確本行各部門在聲譽風(fēng)險管理中的職責(zé)，確保其執(zhí)行聲譽風(fēng)險管理制度和措施。

（四）確保本行制定相應(yīng)培訓(xùn)計劃，使全行員工接受相關(guān)領(lǐng)域知識培訓(xùn)，知悉聲譽風(fēng)險管理的重要性，主動維護銀行的良好聲譽。

（五）培育全行聲譽風(fēng)險管理文化，樹立員工聲譽風(fēng)險意識。第五條 商業(yè)銀行應(yīng)建立和制定適用于全行的聲譽風(fēng)險管理機制、辦法、相關(guān)制度和要求，其內(nèi)容至少包括：

（一）聲譽風(fēng)險排查，定期分析聲譽風(fēng)險和聲譽事件的發(fā)生因素和傳導(dǎo)途徑。

（二）聲譽事件分類分級管理，明確管理權(quán)限、職責(zé)和報告路徑。

（三）聲譽事件應(yīng)急處臵，對可能發(fā)生的各類聲譽事件進行情景分析，制定預(yù)案，開展演練。

（四）投訴處理監(jiān)督評估,從維護客戶關(guān)系、履行告知義務(wù)、解決客戶問題、確?？蛻艉戏?quán)益、提升客戶滿意度等方面實施監(jiān)督和評估。

（五）信息發(fā)布和新聞工作歸口管理，及時準確地向公眾發(fā)布信息，主動接受輿論監(jiān)督，為正常的新聞采訪活動提供便利和必要保障。

（六）輿情信息研判，實時關(guān)注輿情信息，及時澄清虛假信息或不完整信息。

（七）聲譽風(fēng)險管理內(nèi)部培訓(xùn)和獎懲。

（八）聲譽風(fēng)險信息管理，記錄、存儲與聲譽風(fēng)險管理相關(guān)的數(shù)據(jù)和信息。

（九）聲譽風(fēng)險管理后評價，對聲譽事件應(yīng)對措施的有效性及時進行評估。

第六條 商業(yè)銀行應(yīng)積極穩(wěn)妥應(yīng)對聲譽事件，其中，對重大聲譽事件，相關(guān)處臵措施至少應(yīng)包括：

（一）在重大聲譽事件或可能引發(fā)重大聲譽事件的行為和事件發(fā)生后，及時啟動應(yīng)急預(yù)案，擬定應(yīng)對措施。

（二）指定高級管理人員，建立專門團隊，明確處臵權(quán)限和職責(zé)。

（三）按照適時適度、公開透明、有序開放、有效管理的原則對外發(fā)布相關(guān)信息。

（四）實時關(guān)注分析輿情，動態(tài)調(diào)整應(yīng)對方案。

（五）重大聲譽事件發(fā)生后12小時內(nèi)向銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告有關(guān)情況。

（六）及時向其他相關(guān)部門報告。

（七）及時向銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)遞交處臵及評估報告。第七條 銀行業(yè)協(xié)會應(yīng)通過行業(yè)自律、維權(quán)、協(xié)調(diào)及宣傳等方式維護銀行業(yè)的良好聲譽，指導(dǎo)銀行業(yè)開展聲譽風(fēng)險管理。

第八條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)確定相應(yīng)職能部門或崗位，負責(zé)對商業(yè)銀行聲譽風(fēng)險管理進行監(jiān)測和評估。

第九條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)將商業(yè)銀行聲譽風(fēng)險監(jiān)管納入持續(xù)監(jiān)管框架，對商業(yè)銀行聲譽風(fēng)險管理的有效性進行監(jiān)督檢查，將商業(yè)銀行聲譽風(fēng)險管理狀況作為市場準入的考慮因素。第十條 銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行存在聲譽風(fēng)險問題，有權(quán)要求商業(yè)銀行限期改正；逾期未改正的，或在重大聲譽事件處臵中存在嚴重過失的，銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

第十一條 在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的中資商業(yè)銀行、中外合資銀行、外商獨資銀行適用本指引。政策性銀行、金融資產(chǎn)管理公司、城市信用社、農(nóng)村信用社、農(nóng)村合作銀行、信托公司、財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經(jīng)紀公司、外資銀行分行等其他銀行業(yè)金融機構(gòu)參照本指引執(zhí)行。

第十二條 本指引由銀監(jiān)會負責(zé)解釋、修訂。第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：商業(yè)銀行公司治理指引

銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行公司治理指引的通知

銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34號

各銀監(jiān)局，國家開發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司：

現(xiàn)將《商業(yè)銀行公司治理指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

銀 監(jiān) 會

2013年7月19日

商業(yè)銀行公司治理指引 第一章 總

則

第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。

第四條 商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執(zhí)行和監(jiān)督。

第五條 商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層應(yīng)當由具備良好專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：

（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營；

（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化；

（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會責(zé)任；

（四）確保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權(quán)益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和承擔義務(wù)，共同維護商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝嬷糜谏虡I(yè)銀行利益之上。

第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）健全的組織架構(gòu)；

（二）清晰的職責(zé)邊界；

（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則與良好的社會責(zé)任；

（四）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。

商業(yè)銀行應(yīng)當制定章程并根據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要求及時修改完善。

第二章 公司治理組織架構(gòu)

第一節(jié) 股東和股東大會

第九條 股東應(yīng)當依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應(yīng)當真實、準確、完整地向董事會披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當利益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)當支持商業(yè)銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使商業(yè)銀行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當商業(yè)銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當以書面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規(guī)定以下事項：

（一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份的，應(yīng)當事前告知本行董事會。

（三）股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一股權(quán)凈值，不得將本行股票進行質(zhì)押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。

第十五條 股東應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。

商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。

第十六條 股東大會依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

第十七條 股東大會會議包括會議和臨時會議。

股東大會年會應(yīng)當由董事會在每一會計結(jié)束后六個月內(nèi)召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應(yīng)當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。

股東大會的會議議程和議案應(yīng)當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議案進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會負責(zé)擬定，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

股東大會議事規(guī)則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。

第二節(jié) 董事會

第十九條 董事會對股東大會負責(zé)，對商業(yè)銀行經(jīng)營和管理承擔最終責(zé)任。除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當重點關(guān)注以下事項：

（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；

（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；

（三）制定資本規(guī)劃，承擔資本管理最終責(zé)任；

（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；

（五）負責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會計和財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責(zé)任；

（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；

（七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當根據(jù)自身規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會人數(shù)及構(gòu)成。

第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。

獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第二十二條 董事會應(yīng)當根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰(zhàn)略委員會主要負責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營管理目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。

審計委員會主要負責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況、會計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負責(zé)商業(yè)銀行審計工作，提出外部審計機構(gòu)的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風(fēng)險管理委員會主要負責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和聲譽風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。

關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

提名委員會主要負責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會主要負責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。

各相關(guān)專門委員會應(yīng)當定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應(yīng)當是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專門委員會負責(zé)人原則上不宜兼任。

審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應(yīng)當由獨立董事?lián)呜撠?zé)人，其中審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應(yīng)當占適當比例。

審計委員會成員應(yīng)當具有財務(wù)、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會負責(zé)人應(yīng)當具有對各類風(fēng)險進行判斷與管理的經(jīng)驗。

第二十五條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當分設(shè)。

第二十六條 董事會例會每季度至少應(yīng)當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第二十七條 董事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權(quán)規(guī)則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規(guī)則中應(yīng)當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)當制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應(yīng)當有商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過半數(shù)通過。

董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內(nèi)應(yīng)當將通訊表決事項及相關(guān)背景資料送達全體董事。

商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規(guī)定。董事會會議采取通訊表決方式時應(yīng)當說明理由。

商業(yè)銀行章程應(yīng)當規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應(yīng)當由董事會2/3以上董事通過方可有效。

第三十條 董事會召開董事會會議，應(yīng)當事先通知監(jiān)事會派員列席。

董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。

第三十一條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行整改情況應(yīng)當在董事會上予以通報。

第三節(jié) 監(jiān)事會

第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當重點關(guān)注以下事項：

（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監(jiān)督；

（五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督；

（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)溝通商業(yè)銀行情況等。

第三十三條 監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。

外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關(guān)系。

第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。

提名委員會負責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標準，對監(jiān)事候選人的任職資格進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進行監(jiān)督。

提名委員會原則上應(yīng)當由外部監(jiān)事?lián)呜撠?zé)人。

監(jiān)督委員會負責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查。

第三十五條 監(jiān)事長（監(jiān)事會主席）應(yīng)當由專職人員擔任，且至少應(yīng)當具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

第三十六條 監(jiān)事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會例會每季度至少應(yīng)當召開一次。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監(jiān)事會認為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。

第三十八條 監(jiān)事會可以獨立聘請外部機構(gòu)就相關(guān)工作提供專業(yè)協(xié)助。

第四節(jié) 高級管理層

第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。

高級管理層對董事會負責(zé)，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。

第四十一條 高級管理層應(yīng)當建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應(yīng)當建立和完善各項會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。

第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。

第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員

第一節(jié) 董

事

第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當制定規(guī)范、公開的董事選任程序，經(jīng)股東大會批準后實施。

第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應(yīng)當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務(wù)。

（四）董事會應(yīng)當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應(yīng)當遵循以下原則：

（一）商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應(yīng)當由董事會提名委員會進行資質(zhì)審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應(yīng)當主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應(yīng)當符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響銀行正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

第四十八條 董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。

第四十九條 董事對商業(yè)銀行負有忠實和勤勉義務(wù)。

董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責(zé)。

第五十條 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。

第五十一條 董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責(zé)，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應(yīng)當獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見。

第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并在審議相關(guān)事項時做必要的回避。

第五十三條 非執(zhí)行董事應(yīng)當依法合規(guī)地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責(zé)，重點關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規(guī)劃。

第五十四條 獨立董事履行職責(zé)時應(yīng)當獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定，獨立董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

擔任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負責(zé)人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于25個工作日。

第五十六條 董事應(yīng)當按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。

第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。

第二節(jié) 監(jiān)

事

第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。

第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行的任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監(jiān)事應(yīng)當積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進行獨立調(diào)查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。

第六十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應(yīng)當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。

職工監(jiān)事享有參與制定涉及員工切身利益的規(guī)章制度的權(quán)利，并應(yīng)當積極參與制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。

第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當將會議情況報告監(jiān)事會。

第六十四條 監(jiān)事的薪酬應(yīng)當由股東大會審議確定，董事會不得干預(yù)監(jiān)事薪酬標準。

第三節(jié) 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應(yīng)當通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應(yīng)當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責(zé)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。

第六十七條 高級管理人員應(yīng)當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應(yīng)當接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權(quán)進行的檢查、監(jiān)督等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反規(guī)定干預(yù)經(jīng)營管理活動的行為，有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則和社會責(zé)任

第七十條 商業(yè)銀行應(yīng)當兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當重點涵蓋中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標、經(jīng)營理念、市場定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內(nèi)容。

商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，應(yīng)重點關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。

第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責(zé)制定并向股東大會報告。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應(yīng)當充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰(zhàn)略時應(yīng)當充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結(jié)構(gòu)、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執(zhí)行。

第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構(gòu)和技術(shù)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行經(jīng)營和風(fēng)險管控的有效支持。

第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全人才招聘、培養(yǎng)、評估、激勵、使用和規(guī)劃的科學(xué)機制，逐步實現(xiàn)人力資源配置市場化，推動商業(yè)銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第七十六條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境變化相適應(yīng)。

監(jiān)事會應(yīng)當對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定與實施進行監(jiān)督。

高級管理層應(yīng)當在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的經(jīng)營管理目標與計劃。

第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當樹立具有社會責(zé)任感的價值準則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業(yè)銀行董事會負責(zé)制定董事會自身和高級管理層應(yīng)當遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準則。

高級管理層負責(zé)制定全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，建立相應(yīng)處理機制。

第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權(quán)益。

第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當在經(jīng)濟、環(huán)境和社會公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，并在制定發(fā)展戰(zhàn)略時予以體現(xiàn)，同時定期向公眾披露社會責(zé)任報告。

商業(yè)銀行應(yīng)當保護和節(jié)約資源，促進社會可持續(xù)發(fā)展。

第八十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，不斷改進金融服務(wù)，保護金融消費者合法權(quán)益，持續(xù)為股東、員工、客戶和社會公眾創(chuàng)造價值。

第五章 風(fēng)險管理與內(nèi)部控制

第一節(jié) 風(fēng)險管理

第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔最終責(zé)任。

商業(yè)銀行董事會應(yīng)當根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當?shù)娘L(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。

第八十三條 商業(yè)銀行董事會及其風(fēng)險管理委員會應(yīng)當定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見。

第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立獨立的風(fēng)險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權(quán)、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。

商業(yè)銀行應(yīng)當在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門足夠的支持。

第八十五條 商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門應(yīng)當承擔但不限于以下職責(zé)：

（一）對各項業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險進行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測、分析與報告；

（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團架構(gòu)對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進行壓力測試，并制定應(yīng)急預(yù)案；

（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進入新市場以及市場環(huán)境發(fā)生顯著變化時，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險。

第八十六條 商業(yè)銀行可以設(shè)立獨立于操作和經(jīng)營條線的首席風(fēng)險官。

首席風(fēng)險官負責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告。

首席風(fēng)險官應(yīng)當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時提出改進方案。

首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負責(zé)并及時向公眾披露。

第八十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當在集團層面和單體層面分別對風(fēng)險進行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理的復(fù)雜程度應(yīng)當與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。

商業(yè)銀行應(yīng)當強化并表管理，董事會和高級管理層應(yīng)當做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理的設(shè)計和實施工作，指導(dǎo)子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團內(nèi)部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)當及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。

第二節(jié) 內(nèi)部控制

第八十九條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進行全過程管理。

第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制責(zé)任制，確保董事會、監(jiān)事會和高級管理層充分認識自身對內(nèi)部控制所承擔的責(zé)任。

董事會、高級管理層對內(nèi)部控制的有效性分級負責(zé)，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔責(zé)任。

監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系和制度，履行內(nèi)部控制監(jiān)督職責(zé)。

第九十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監(jiān)事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)部控制政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞與實施。

第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當設(shè)立相對獨立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應(yīng)當對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督與評價，并可以直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立獨立垂直的內(nèi)部審計管理體系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計報告制度和報告路線。

商業(yè)銀行可以設(shè)立首席審計官。首席審計官和內(nèi)部審計部門應(yīng)當定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當由董事會負責(zé)。

第九十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立外聘審計機構(gòu)制度。

商業(yè)銀行應(yīng)當外聘審計機構(gòu)進行財務(wù)審計，對商業(yè)銀行的公司治理、內(nèi)部控制及經(jīng)營管理狀況進行定期評估。商業(yè)銀行應(yīng)將相關(guān)審計報告和管理建議書及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

第九十五條 董事會、監(jiān)事會和高級管理層應(yīng)當有效利用內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)和內(nèi)部控制部門的工作成果，及時采取相應(yīng)糾正措施。

第六章 激勵約束機制

第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價

第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標準，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)當包括董事和監(jiān)事自評、董事會評價和監(jiān)事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監(jiān)事會負責(zé)對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜合評價，向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告最終評價結(jié)果并通報股東大會。

第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。

第一百條 董事和監(jiān)事除履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

第一百零一條 董事和監(jiān)事違反法律法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當按規(guī)定進行問責(zé)。

第一百零二條 對于不能按照規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)銀行董事會和監(jiān)事會應(yīng)當及時提出處理意見并采取相應(yīng)措施。

第一百零三條 商業(yè)銀行進行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。

第二節(jié) 高級管理人員薪酬機制

第一百零四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立與銀行發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會責(zé)任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機制。

第一百零五條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序等激勵約束機制?？冃Э己说臉藴蕬?yīng)當體現(xiàn)保護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的原則，確保銀行短期利益與長期發(fā)展相一致。

第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業(yè)銀行出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當嚴格限定高級管理人員績效考核結(jié)果及其薪酬：

（一）主要監(jiān)管指標沒有達到監(jiān)管要求的；

（二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險的。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規(guī)進行處理的同時，商業(yè)銀行應(yīng)當按規(guī)定進行問責(zé)。

第三節(jié) 員工績效考核機制

第一百零九條 商業(yè)銀行的績效考核機制應(yīng)當充分體現(xiàn)兼顧收益與風(fēng)險、長期與短期激勵相協(xié)調(diào)，人才培養(yǎng)和風(fēng)險控制相適應(yīng)的原則，并有利于本行戰(zhàn)略目標實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立科學(xué)的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。

商業(yè)銀行績效考核指標應(yīng)當包括經(jīng)濟效益指標、風(fēng)險管理指標和社會責(zé)任指標等。

第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)當與相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應(yīng)當每年對績效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進行專項審計，審計結(jié)果向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

外部審計機構(gòu)應(yīng)當將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計和執(zhí)行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進行信息披露。

第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規(guī)范披露信息，不得存在虛假報告、誤導(dǎo)和重大遺漏等。

商業(yè)銀行的信息披露應(yīng)當使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會負責(zé)本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關(guān)資料。

第一百一十七條 商業(yè)銀行披露的信息應(yīng)當包括：基本信息、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、重大事項等。商業(yè)銀行半、季度定期報告應(yīng)當參照報告要求披露。

第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經(jīng)營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構(gòu)營業(yè)場所等。

第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。

商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計。

第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理信息應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類風(fēng)險狀況；

（二）風(fēng)險控制情況，包括董事會、高級管理層對風(fēng)險的監(jiān)控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監(jiān)測和管理信息系統(tǒng)，內(nèi)部控制和全面審計情況等；

（三）采用的風(fēng)險評估及計量方法。

商業(yè)銀行應(yīng)當與外部審計機構(gòu)就風(fēng)險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)當包括：

（一）內(nèi)召開股東大會情況；

（二）董事會構(gòu)成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；

（五）外部監(jiān)事工作情況；

（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；

（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；

（八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機構(gòu)設(shè)置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息。

第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的重大事項應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）最大十名股東及報告期內(nèi)變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應(yīng)當自事項發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)當提前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提出申請：

（一）控股股東或者實際控制人發(fā)生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當年董事會累計變更人數(shù)超過董事會成員人數(shù)1/3的；

（四）商業(yè)銀行名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的；

（五）經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投資、重大資產(chǎn)處置事項；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務(wù)所的；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

第一百二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關(guān)者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應(yīng)同時滿足證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

第一百二十五條 商業(yè)銀行董事、高級管理人員應(yīng)當對報告簽署書面確認意見；監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映商業(yè)銀行的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當陳述理由和發(fā)表意見，上市銀行應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定予以披露。

第一百二十六條 商業(yè)銀行監(jiān)事會應(yīng)當對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當進行調(diào)查和提出處理建議，并將相關(guān)情況及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

第八章 監(jiān)督管理

第一百二十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。

第一百二十八條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等實施對商業(yè)銀行公司治理的持續(xù)監(jiān)管，具體方式包括風(fēng)險提示、現(xiàn)場檢查、監(jiān)管通報、約見會談、與內(nèi)外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監(jiān)管當局進行協(xié)作等。

第一百二十九條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以派員列席商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理工作會等會議。商業(yè)銀行召開上述會議時，應(yīng)當至少提前三個工作日通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。

商業(yè)銀行應(yīng)當將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當對商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評價進行監(jiān)督。

第一百三十條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當就公司治理監(jiān)督檢查評估結(jié)果與商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結(jié)果在銀行董事會、監(jiān)事會會議上通報。

第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第九章 附

則

第一百三十二條 有限責(zé)任公司制商業(yè)銀行應(yīng)當參照本指引關(guān)于股東大會、監(jiān)事會和監(jiān)事的規(guī)定在銀行章程中對股東會、監(jiān)事的權(quán)利和責(zé)任作出規(guī)定。

本指引關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關(guān)規(guī)定不適用于獨資銀行。

第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數(shù)。

第一百三十四條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責(zé)監(jiān)管的其他金融機構(gòu)參照執(zhí)行本指引，并應(yīng)當符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋。

第一百三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構(gòu)公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕21號）和《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。