第一篇：非上市公司股權(quán)激勵操作

在目前國內(nèi)外實施的股權(quán)激勵方案中，適合非上市公司的有以下幾種：

1．虛擬股票

虛擬股票是指公司采用發(fā)行股票的方式，將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。

公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家，結(jié)合自己的經(jīng)營目標，選擇一定的標準(這一標準既可是銷售額的增長，也可是某種財務標準)對虛擬股票進行定價，目的是模擬市場，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出，有時可能面臨現(xiàn)金支出風險，因此一般會為虛擬股票計劃設立專門的基金。

2．賬面價值增值權(quán)

賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。

虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。

實施賬面價值增值權(quán)的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響，激勵對象無需現(xiàn)金付出；但缺點是采用這種方式要求企業(yè)財務狀況較好，現(xiàn)金流量充足。

3．績效單位

公司預先設定某一個或數(shù)個合理的年度業(yè)績指標(如平均每股收益增長、資產(chǎn)收益率等)，并規(guī)定在一個較長的時間(績效期)內(nèi)，如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預定的年度目標，那么績效期滿后，則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的激勵基金進行獎勵。這部分獎勵往往不是直接發(fā)給激勵對象的，而是轉(zhuǎn)化成風險抵押金。風險抵押金在一定年限后，經(jīng)過對激勵對象的行為和業(yè)績進行考核后可以獲準兌現(xiàn)。如果激勵對象未能通過年度考核，出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任，激勵對象將受到?jīng)]收風險抵押金的懲罰。在該計劃中，經(jīng)理人員的收入取決于他預先獲得的績效單位的價值和數(shù)量。

4．股份期權(quán)

股份期權(quán)是非上市公司運用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值，則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益，反之以風險抵押金補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。

第二篇：非上市公司如何做股權(quán)激勵

非上市公司如何做股權(quán)激勵

不上市的華為，憑借員工持股所迸發(fā)出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。而離職的創(chuàng)業(yè)元老因股權(quán)分配問題而狀告“老東家”，則引發(fā)了“土狼”的疑惑和騷動，華為又一度陷入“股權(quán)**”。一石激起千層浪，自此，股權(quán)激勵，尤其是非上市公司股權(quán)激勵的是非功過成為輿論爭執(zhí)的熱點話題。

那么，對于非上市公司來說，股權(quán)激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規(guī)避哪些誤區(qū)呢?

解題：財散人聚，財聚人散

在人們的記憶中，股權(quán)激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權(quán)激勵的推行時刻伴隨著來自企業(yè)的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權(quán)激勵，必將影響到企業(yè)核心人才的工作積極性，也不符合企業(yè)長遠發(fā)展的需要;而實行股權(quán)激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現(xiàn)分配不公、股權(quán)糾紛等新問題。

年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權(quán)期權(quán)吸引人們視線的關鍵原因之一。百度上市創(chuàng)造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權(quán)激勵點燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的步伐。

成功推行股權(quán)激勵，其關鍵之處在于能夠產(chǎn)生財散人聚的積極效用，規(guī)避財散人散的悲劇發(fā)生。歸結(jié)起來，股權(quán)激勵對于企業(yè)而言，有以下幾方面的深遠意義：

其一，有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現(xiàn)在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會促使“小老板”更加關心企業(yè)的經(jīng)營狀況，也會極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。

其二，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性。據(jù)調(diào)查，“缺乏安全感”是導致人才流失的一個關鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產(chǎn)生了短期性，進而危及企業(yè)的長期利益。而股權(quán)授予協(xié)議書的簽署，表達了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業(yè)戰(zhàn)略順利推進的一種長期保障。

其三，吸引外部優(yōu)秀人才，為企業(yè)不斷輸送新鮮血液。對于員工來說，其身價不僅取決于固定工資的高低，更取決于其所擁有的股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量和價值。另外，擁有股權(quán)或期權(quán)也是一種身份的象征，是滿足員工自我實現(xiàn)需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權(quán)激勵不可或缺。

其四，降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹慎，盡管員工是企業(yè)“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業(yè)也體會到員工有點“貴得用不起”。股權(quán)激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

概而言之，作為一種長效激勵工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權(quán)激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。

操作：散財有“道”亦有“術”

對于大股東而言，股權(quán)激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權(quán)激勵沒有相關的法律法規(guī)可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權(quán)激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權(quán)激勵的“道”與“術”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股權(quán)激勵

S公司是北京一家大型自主研發(fā)企業(yè)，近年來市場一片大好，公司轉(zhuǎn)入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的征兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉(zhuǎn)員工的工作心態(tài)，保留核心骨干員工，公司嘗試推行股權(quán)激勵計劃。

談到股權(quán)激勵的構(gòu)想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權(quán)授予數(shù)量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經(jīng)營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。

另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經(jīng)濟危機的時候?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，時機合適嗎?授予股權(quán)后，員工不努力工作怎么辦?員工中途離職，股權(quán)收益如何結(jié)算?員工對股權(quán)不感興趣，怎么辦?

解決方案：在系統(tǒng)診斷的基礎上進行分層激勵、分步推進

盡職調(diào)查后，筆者所在團隊發(fā)現(xiàn)，S公司目前采用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據(jù)，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結(jié)構(gòu)、所處的發(fā)展階段、戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)文化、薪酬結(jié)構(gòu)、考核方式等方面進行了深入分析，并在此基礎上擬定了系統(tǒng)的股權(quán)激勵方案。其關鍵點如下：

第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。

全員持股盡管在美國非常流行，但在中國并不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產(chǎn)生股權(quán)糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。

從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠?qū)疚磥淼某掷m(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，畢竟著眼于未來是股權(quán)激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經(jīng)營業(yè)績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現(xiàn)內(nèi)部爭議**的基礎。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業(yè)機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業(yè)商業(yè)機密的現(xiàn)實需要。

根據(jù)以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者，人數(shù)約占員工總數(shù)的1%—3%;第二層面是經(jīng)營層，為擔任部門經(jīng)理以上職位的管理者，人數(shù)約占員工總數(shù)的10%;第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者，人數(shù)約占員工總數(shù)的15%。

第二步，進行人力資本價值評估，結(jié)合公司業(yè)績和個人業(yè)績的實現(xiàn)情況，綜合確定激勵力度。

激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業(yè)的發(fā)展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。

對于處在成長期的企業(yè)來說，其業(yè)務模式尚不固定，兼崗、輪崗現(xiàn)象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內(nèi)容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權(quán)激勵力度的依據(jù)。對于處在成熟期的企業(yè)來說，其業(yè)務模式趨于固化，員工的能力發(fā)揮在很大程度上取決于其所在的崗位，“統(tǒng)一、規(guī)范、有序”成為企業(yè)的管理主題。此時，進行基于崗位價值的評估對于確定股權(quán)激勵力度來說非常重要。鑒于S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據(jù)來確定員工的初始激勵力度。結(jié)合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創(chuàng)造力、經(jīng)驗閱歷、歷史貢獻、發(fā)展?jié)摿?、適應能力六大因素。

值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當?shù)摹榇耍覀円肓斯蓹?quán)激勵的考核機制，并且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對于層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對于層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據(jù)考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激勵層面確定激勵方式。

激勵效果不僅取決于激勵總額，還取決于激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業(yè)度、員工出資意愿等方面。結(jié)合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：

對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權(quán)激勵的相關規(guī)定(用于股權(quán)激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結(jié)合S公司的股本結(jié)構(gòu)及激勵期內(nèi)預期業(yè)務增長情況，我們建議用于實股激勵的股本數(shù)量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據(jù)人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。

對于不愿出資的員工，采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。分紅權(quán)數(shù)量取決于激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權(quán)授予量取決于人力資本價值及激勵期內(nèi)的股價增長情況，即個人獲授期權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股價差收益。

第四步，按企業(yè)戰(zhàn)略確定股價增長機制。

股權(quán)激勵之所以能調(diào)動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現(xiàn)概率。選取恰當?shù)募顦说奈?，可以實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數(shù)值應該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應不至于泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。

對照上述標準，結(jié)合S公司所處的發(fā)展階段及財務管理現(xiàn)狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物?？紤]到銷售額增長率與凈利潤或凈資產(chǎn)的增長率并非一一對應，結(jié)合S公司的歷史財務數(shù)據(jù)，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據(jù)當期實際經(jīng)營情況予以適當調(diào)整)。舉例說，如果目標銷售額相對于基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。

第五步，綜合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預期、工作性質(zhì)確定激勵周期。

若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續(xù)。劃分激勵時段，可參照企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預期、工作性質(zhì)三個方面進行綜合確定。

一方面，作為支撐企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)的激勵工具，股權(quán)激勵的周期應與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期相匹配。另一方面，股權(quán)激勵旨在通過解除員工的后顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調(diào)動員工的參與欲望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最后，企業(yè)之所以采用股權(quán)激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內(nèi)呈現(xiàn)出來，所以股權(quán)激勵的周期設置還應考慮激勵對象的工作性質(zhì)。

根據(jù)S公司的實際情況，我們將股權(quán)激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年。之所以設成循環(huán)機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

第六步，簽署授予協(xié)議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結(jié)合研發(fā)型企業(yè)的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：

其一，對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關注公司的發(fā)展。

其二，對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可適度打折處理。

其三，對于只出勤不出力的情況，退出辦法規(guī)定，若激勵對象連續(xù)兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。

在確定股權(quán)激勵方案后，與激勵對象簽署股權(quán)授予協(xié)議是一個不可或缺的環(huán)節(jié)。這是股權(quán)激勵正式實施的標志，也是對雙方權(quán)利和義務的明確界定。

第三篇：非上市公司股權(quán)激勵的方式（推薦）

非上市公司股權(quán)激勵的方式

1、股權(quán)激勵的工具

股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入；缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

現(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、業(yè)績單元、利潤分享計劃等，其優(yōu)點是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票，對員工的激勵作用有所影響。

2、股權(quán)激勵的股份來源

首先是公司回購股份，公司再將回購的股份無償或低價轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵對象。根據(jù)《公司法》，公司回購股份應當經(jīng)股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

其次是老股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，老股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。

再次是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認購權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3、股權(quán)激勵的資金來源

在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

首先是自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔保。

其次是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。

其三是儲蓄參與股票。儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。實施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例存放于公司為員工設立的儲蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2%－10%，少數(shù)公司最高可達20%。

第四篇：非上市公司股權(quán)激勵方案要點

非上市公司股權(quán)激勵方案要點

一、確定股權(quán)激勵對象

從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍

根據(jù)這個原則，股權(quán)激勵對象被分成了三個層面：

第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者；

第二層面是經(jīng)營層，為擔任部門經(jīng)理以上職位的管理者；

第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者。

二、確定股權(quán)激勵方式

股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入；缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

現(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優(yōu)點是不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股權(quán)，對員工的激勵作用有所影響。

確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業(yè)忠誠度、員工出資意愿及公司激勵力度等方面。在結(jié)合公司實際情況的基礎之上，可考慮如下激勵方式：

對于人力資本價值高且忠誠度高的員工，采用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的統(tǒng)一；

對于不愿出資的員工，可以采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。上述激勵方式并非一成不變，在結(jié)合公司與激勵對象現(xiàn)實需求的基礎上可靈活運用并加以整合創(chuàng)新，設計出契合公司實際需求的激勵方案。

三、股權(quán)激勵的股份來源

針對現(xiàn)金結(jié)算類的股權(quán)激勵方式，不涉及公司實際股權(quán)激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權(quán)益類股權(quán)激勵方式中的股份來源進行如下闡述：

一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份（需要考慮激勵對象個人所得稅問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。二是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好原始股東的優(yōu)先認購買權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。

四、股權(quán)激勵的資金來源

在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

一是激勵對象自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供借款方式。二是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后

利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。

五、確定股權(quán)激勵周期

若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續(xù)。

一般可以將股權(quán)激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年；針對利潤分紅激勵方式，每年進行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個返還，并以此類推。

之所以采用上述機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

六、確定退出機制，避免法律糾紛

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別采用不同的退出機制。

（一）針對現(xiàn)金結(jié)算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：

1.對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關注公司的發(fā)展。

2.對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可歸屬激勵對象所有。

3.若激勵對象連續(xù)幾次未達到業(yè)績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。

（二）針對權(quán)益結(jié)算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：

1、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權(quán)，成為公司真正的股東。要根據(jù)股權(quán)激勵協(xié)議約定的強制退出條款而要求激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在較大困難，需要明確以下事項： ①關于強制退股規(guī)定的效力

在激勵對象取得公司實際股權(quán)后應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更后的章程應規(guī)定特定條件滿足時某股東應當強制退股，該規(guī)定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。

同時應注意在公司存續(xù)過程中修改章程，并規(guī)定強制退股條件，則要分別情況看待。對于贊成章程修改的股東來說，在他滿足強制退股條件時，章程的規(guī)定對他有效；對于反對章程修改的股東來說，即使章程已通過，強制退股的規(guī)定對他不具有效力。

在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協(xié)議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反法律關于股東不得抽逃出資的強制性規(guī)定而被認定無效，對激勵對象僅起到協(xié)議約束的效果。

②退股的轉(zhuǎn)讓價格或回購價格

股權(quán)激勵協(xié)議中一般規(guī)定了強制退出的股份的轉(zhuǎn)讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經(jīng)常約定為激勵對象原始購買價格或原始購買價格加利息的作價。但資產(chǎn)收益是股東的固有權(quán)利，不能被強制剝奪，資產(chǎn)收益體現(xiàn)在利潤分配、剩余資產(chǎn)分配和轉(zhuǎn)讓股份獲益三方面。股東退股有權(quán)以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，則對其他股東不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股權(quán)激勵設計方案中對退股的轉(zhuǎn)讓價格約定為公司實際賬面凈資產(chǎn)價值或市場公允價值較為妥當。

③協(xié)議能否規(guī)定只向特定股東轉(zhuǎn)讓

上述規(guī)定往往會侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)也是股東的固有權(quán)利，非經(jīng)其事先同意，不得被剝奪。因此在股權(quán)激勵協(xié)議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)。

七、股權(quán)激勵中的稅收問題

股權(quán)激勵過程中涉及的稅收問題主要體為以下兩方面：

1、公司股權(quán)激勵支出能否在公司成本中列支

我國目前未對非上市公司股權(quán)激勵過程中的稅收問題作出明確規(guī)定，但在相關條例中可以找到一定依據(jù)。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第三十四條規(guī)定“企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出，準予扣除。前款所稱工資薪金，是指企業(yè)每一納稅支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受雇有關的其他支出?！蓖瑫r國家稅務總局在《關于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》第三款規(guī)定“在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

根據(jù)上述條例的規(guī)定，非上市公司的股權(quán)激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區(qū)別對待： 針對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除；

針對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的，公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除

2、激勵對象獲得的股權(quán)激勵份額的稅收問題

國家稅務總局《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）規(guī)定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。

除上述國稅發(fā)〔1998〕9號，目前關于非上市公司股份期權(quán)計劃并無其他政策規(guī)定。由此可以看出，非上市公司雇員應在實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。根據(jù)我國《個人所得稅法》規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為3%至45%；利息、股息、紅利所得、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和其他所得適用比例稅率，稅率為20%。

第五篇：非上市公司股權(quán)激勵案例分析

非上市公司民營企業(yè)股權(quán)激勵案例分析

案例：

H網(wǎng)絡公司(以下簡稱H公司)于2000年底決定建立長期激勵機制，實行股票增值權(quán)激勵方案。H公司創(chuàng)建于1999年，注冊資金為1000萬元，合計1000萬股，2000年底稅前利潤為800萬元，凈資產(chǎn)為2000萬元，每股凈資產(chǎn)為2元，預計每股凈資產(chǎn)年增長率為100%。為實現(xiàn)公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃，公司董事會決定接受某咨詢公司的建議，自2001年開始實施股票增值權(quán)計劃。具體實施辦法概括為：

定人：包括董事、高層管理人員在內(nèi)的5人核心層被授予股票增值權(quán)。

定價：按照2000每股凈資產(chǎn)確定行權(quán)價格。

定量：按照總股本的10%，即100萬股授予。

定時：采取滾動授予，即每年授予的方式；規(guī)定認股權(quán)的有效期為五年，股權(quán)增值權(quán)授予后滿一年即可獲得首期行權(quán)權(quán)力，行權(quán)權(quán)力將分三年獲得，比例分別為3：3：4。

請問以上股票增值權(quán)方案是否能夠充分滿足企業(yè)發(fā)展的要求？還有哪些不足？ 分析：

企業(yè)在提高一個國家的國際競爭力、推進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)化中起著重要的作用。而中小企業(yè)實施股權(quán)激勵制度不僅可以降低企業(yè)代理成本、提高公司業(yè)績，更重要的是通過股權(quán)激勵，聚集一批優(yōu)秀的人才，不斷進行技術創(chuàng)新，實現(xiàn)持續(xù)、快速、穩(wěn)定發(fā)展。

一、該方案更富現(xiàn)實性和操作性

比較其他實行股票增值權(quán)的公司，H公司的激勵方案主要有以下特點：

1、方案使用每股凈資產(chǎn)的增加值來激勵其高層管理人員及董事，由于使用的是虛擬股票的概念，輕易解決了股票期權(quán)激勵機制中的股票來源問題，繞開了當前我國法律、政策上的諸多障礙。這種方案無需報財政部、證監(jiān)會等機構(gòu)的審批，只要經(jīng)股東大會通過即可實施，具體操作起來方便、快捷。

2、方案把公司的董事也考慮了進去，按照國外慣例，董事一般都直接擁有公司的股份，作為出資方和委托人參與企業(yè)治理，一般不參與期權(quán)激勵計劃。而在中國內(nèi)地，大多數(shù)董事都僅僅作為國有出資方的代表，而個人并不擁有企業(yè)的股份，實質(zhì)上，他們作為代理方出現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)中，是比較符合我國實際國情的。

3、減少了公司高級管理人員的短視行為。該方案由于分三年來執(zhí)行，每年只能執(zhí)行其中的一部分，高層管理人員只有在增加股東財富的前提下才可同時獲得收益，從而與股東形成了利益共同體。這種資本剩余索取權(quán)驅(qū)動高層管理人員不斷努力提高公司業(yè)績，最終達到股東和高層管理人員雙贏的局面。

4、穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才。該方案通過每年滾動授予的方式，一方面激勵公司現(xiàn)有高層管理人員勤勉工作，另一方面也可吸引外來優(yōu)秀人才加盟。通過滾動授予，該方案成功解決了其他企業(yè)由于一次性授予而不能給后進的高層管理人員以激勵的局限性。

二、該方案長遠規(guī)劃略顯不足

但該方案同時也存在著幾點不足及不盡完善之處：

1、該方案是用每股凈資產(chǎn)的增值作為激勵來源來繞開法律政策上的障礙，其不足之處亦非常明顯：每股凈資產(chǎn)的增幅在初始可能會達到如100%甚至更高的比例，但是后期卻難以預測，可能難以產(chǎn)生較大的激勵作用；另外，資產(chǎn)評估的主觀因素較大，容易虛增資產(chǎn)。

2、該方案沒有和資本市場結(jié)合起來，僅僅是一種資產(chǎn)性的激勵，沒有充分利用資本市場的有效性和回報放大作用，方案的制定思路略顯狹隘。

3、該股票增值權(quán)激勵方案的執(zhí)行沒有設立薪酬委員會，從國內(nèi)目前已經(jīng)實施的幾個股權(quán)激勵方案來看，其方案都是由薪酬委員會來提出的。由薪酬委員會提出股權(quán)激勵方案，已成為上市公司實施股權(quán)激勵的一種趨勢。雖然該網(wǎng)絡公司并非上市公司，但是從規(guī)范的公司治理角度來看，由薪酬委員會來提出股權(quán)激勵方案更顯公正、更顯客觀、也顯得更為合適。

對中小企業(yè)如何實施股權(quán)激勵，解決其股東與經(jīng)營者之間的委托--代理問題，最高效地利用優(yōu)秀人才，提高企業(yè)整體運營效率，是當前我國中小企業(yè)中亟待解決的問題。H公司實行增值權(quán)計劃，是我國較早利用公司凈資產(chǎn)增值來激勵高層管理人員的方案，是建立激勵約束機制的一個嘗試。在中小企業(yè)中實施切實有效的激勵約束機制，對完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)股東與經(jīng)營者的目標趨同、降低代理成本、控制經(jīng)營者的道德風險具有十分重要的現(xiàn)實意義。該方案雖然存在著一些缺陷與不足，但其積極意義是可以肯定的。

三、股權(quán)激勵帶來的啟示

通過H公司這個實際案例，準備實行股權(quán)激勵的中小企業(yè)應當?shù)玫揭恍┥羁痰膯⑹?，以積極的行動順應股權(quán)激勵在我國的發(fā)展趨勢。

在國家未開設創(chuàng)業(yè)板之前，針對我國目前資本市場現(xiàn)狀，中小企業(yè)應側(cè)重實施股份期權(quán)、股票增值權(quán)等變通的股票期權(quán)激勵方式。股權(quán)激勵的初始對象應該側(cè)重核心層激勵，核心層的人員素質(zhì)將決定企業(yè)的命運。由于中小企業(yè)一般都資金緊缺，因而不可能承擔巨大的財務壓力對較大范圍的員工進行激勵，隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，可以考慮激勵范圍的逐步擴大，比如包括技術骨干等。

在國家開設創(chuàng)業(yè)板之后，中小企業(yè)應積極申請上市，并側(cè)重實施股票期權(quán)計劃。股票期權(quán)與股份期權(quán)、股票增值權(quán)應做到天然過渡，并將股票期權(quán)計劃作為公司股權(quán)激勵的趨勢。其授予對象也應從高層管理人員開始，逐步擴大受益范圍。

中小企業(yè)實施股權(quán)激勵難點更多的并不在于法律、財務等技術性、制度性的問題，更多的是觀念、認識的問題。我們相信隨著國家政策、法規(guī)的進一步明確和系統(tǒng)化，以及社會生活和市場經(jīng)濟的改革發(fā)展，這些難題均將迎刃而解。非上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)激勵的政策建議

企業(yè)一般都有一個從小到大的發(fā)展過程。本報告所指的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)是指還處于創(chuàng)業(yè)初期，但成長較快、已有一定規(guī)模、有可能成為大公司的企業(yè)。受《公司法》、《證券法》和上市規(guī)則的約束，創(chuàng)業(yè)只有發(fā)展到一定規(guī)模才能滿足上市要求成為上市公司；此外，公司是否上市還取決于公司本身的戰(zhàn)略和市場環(huán)境。所以，大量非上市公司，特別是創(chuàng)業(yè)型、科技型公司如何進行激勵制度的安排在當前是非常有意義的一個課題。

盡管國家及地方已出臺了鼓勵科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)實行股權(quán)激勵的基本政策，許多創(chuàng)業(yè)型科技企業(yè)在內(nèi)部也對實施股權(quán)激勵做了很多有益的探索，但仍然有很多問題尚未很好解決。

（一）企業(yè)層面的問題

1.已上市公司

已上市的科技型企業(yè)的股權(quán)激勵方面的問題與一般的上市公司的問題一樣，這些企業(yè)需要抓住兩個關鍵，一是了解國家的政策法規(guī)動向，看是否有可能由于政策調(diào)整推出股權(quán)激勵措施；二是采取變通辦法，但要盡可能規(guī)范，以便將來的調(diào)整。

國家有關上市公司股權(quán)激勵的政策及上市公司的有關思考，不僅與上市公司有關，還會影響非上市公司的方案設計。

2.非上市企業(yè)

非上市企業(yè)搞好股權(quán)激勵主要應解決好三個問題。

一是創(chuàng)業(yè)期人員及骨干人員股份的確定問題。要從歷史貢獻和當期貢獻兩個方面解決這個問題。處理好這個問題需要企業(yè)主要人員客觀大度，既要算帳，又要提倡看大局，爭取在條件成熟的情況下盡快明確。聯(lián)想、用友就是因為這些問題處理得較好，因此無論發(fā)生什么變動，都不會“亂軍心”。

二是要從發(fā)展的角度合理設計股權(quán)激勵方案。外國公司搞的績效單位、虛擬股票期權(quán)，中國企業(yè)的期權(quán)方案都是可以借鑒的做法。此外要重視定崗、考核等基礎工作，基礎未搞好，股權(quán)激勵方案的作用會打折扣，甚至產(chǎn)生負作用。

三是注意方案的前瞻性和可調(diào)整性。因為5年后公司可能上市，戰(zhàn)略會有大調(diào)整。

為更好地設計股權(quán)激勵方案，創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展到一定階段應注意請咨詢機構(gòu)或顧問指導。

（二）政策層面的問題

在政府政策層面上，首先要解決好三類政策問題。

一是現(xiàn)行政策對以客戶信息開發(fā)、產(chǎn)品供應鏈管理或特許經(jīng)營為特征的新創(chuàng)公司的發(fā)展缺乏支持扶持。例如網(wǎng)絡商店和網(wǎng)絡書店進行企業(yè)登記時，要求必須有柜臺和展示面積。國家有關部門明令稅收優(yōu)惠政策只適用“硬科技”機構(gòu)，而不適用源自社會科學研究機構(gòu)的“軟科學”機構(gòu)。當越來越多的IT大公司增加業(yè)務的知識和服務咨詢含量時，當人們?nèi)找婵粗刂T如安盛、德勤這樣的公司的知識服務業(yè)務時，源于傳統(tǒng)體制的現(xiàn)行政策往往已成為新型創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展的障礙。

二是高管人員的價值評估的的問題。現(xiàn)在關于技術作價入股已有一些政策規(guī)定，但對高管人員專業(yè)技能作價入股的問題（即管理股的價值問題），沒有有關的規(guī)定。不解決這些問題，有關的公司登記、權(quán)益保障問題就無法解決。

三是與科技成果相關的產(chǎn)權(quán)交易、包括股權(quán)交易的引導和規(guī)范問題。目前非上市公司的科技成果產(chǎn)權(quán)交易非?；钴S。但是存在交易窗口少、沒有聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營，因而科技成果及相關產(chǎn)權(quán)異地交易困難，交易中因?qū)o形資產(chǎn)評估分歧易發(fā)生爭執(zhí)等問題。