非上市公司如何做股權(quán)激勵

不上市的華為，憑借員工持股所迸發(fā)出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。而離職的創(chuàng)業(yè)元老因股權(quán)分配問題而狀告“老東家”，則引發(fā)了“土狼”的疑惑和騷動，華為又一度陷入“股權(quán)**”。一石激起千層浪，自此，股權(quán)激勵，尤其是非上市公司股權(quán)激勵的是非功過成為輿論爭執(zhí)的熱點話題。

那么，對于非上市公司來說，股權(quán)激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規(guī)避哪些誤區(qū)呢?

解題：財散人聚，財聚人散

在人們的記憶中，股權(quán)激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權(quán)激勵的推行時刻伴隨著來自企業(yè)的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權(quán)激勵，必將影響到企業(yè)核心人才的工作積極性，也不符合企業(yè)長遠發(fā)展的需要;而實行股權(quán)激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現(xiàn)分配不公、股權(quán)糾紛等新問題。

年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權(quán)期權(quán)吸引人們視線的關(guān)鍵原因之一。百度上市創(chuàng)造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權(quán)激勵點燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的步伐。

成功推行股權(quán)激勵，其關(guān)鍵之處在于能夠產(chǎn)生財散人聚的積極效用，規(guī)避財散人散的悲劇發(fā)生。歸結(jié)起來，股權(quán)激勵對于企業(yè)而言，有以下幾方面的深遠意義：

其一，有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現(xiàn)在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會促使“小老板”更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，也會極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。

其二，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性。據(jù)調(diào)查，“缺乏安全感”是導致人才流失的一個關(guān)鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產(chǎn)生了短期性，進而危及企業(yè)的長期利益。而股權(quán)授予協(xié)議書的簽署，表達了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業(yè)戰(zhàn)略順利推進的一種長期保障。

其三，吸引外部優(yōu)秀人才，為企業(yè)不斷輸送新鮮血液。對于員工來說，其身價不僅取決于固定工資的高低，更取決于其所擁有的股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量和價值。另外，擁有股權(quán)或期權(quán)也是一種身份的象征，是滿足員工自我實現(xiàn)需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權(quán)激勵不可或缺。

其四，降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹慎，盡管員工是企業(yè)“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業(yè)也體會到員工有點“貴得用不起”。股權(quán)激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

概而言之，作為一種長效激勵工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權(quán)激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。

操作：散財有“道”亦有“術(shù)”

對于大股東而言，股權(quán)激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權(quán)激勵沒有相關(guān)的法律法規(guī)可供參照，其復(fù)雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權(quán)激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權(quán)激勵的“道”與“術(shù)”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股權(quán)激勵

S公司是北京一家大型自主研發(fā)企業(yè)，近年來市場一片大好，公司轉(zhuǎn)入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的征兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉(zhuǎn)員工的工作心態(tài)，保留核心骨干員工，公司嘗試推行股權(quán)激勵計劃。

談到股權(quán)激勵的構(gòu)想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權(quán)授予數(shù)量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經(jīng)營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。

另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經(jīng)濟危機的時候?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，時機合適嗎?授予股權(quán)后，員工不努力工作怎么辦?員工中途離職，股權(quán)收益如何結(jié)算?員工對股權(quán)不感興趣，怎么辦?

解決方案：在系統(tǒng)診斷的基礎(chǔ)上進行分層激勵、分步推進

盡職調(diào)查后，筆者所在團隊發(fā)現(xiàn)，S公司目前采用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據(jù)，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結(jié)構(gòu)、所處的發(fā)展階段、戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)文化、薪酬結(jié)構(gòu)、考核方式等方面進行了深入分析，并在此基礎(chǔ)上擬定了系統(tǒng)的股權(quán)激勵方案。其關(guān)鍵點如下：

第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。

全員持股盡管在美國非常流行，但在中國并不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產(chǎn)生股權(quán)糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應(yīng)從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。

從人力資本附加值來看，激勵對象應(yīng)該能夠?qū)疚磥淼某掷m(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，畢竟著眼于未來是股權(quán)激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應(yīng)該對公司過去的經(jīng)營業(yè)績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現(xiàn)內(nèi)部爭議**的基礎(chǔ)。從難以取代程度來看，激勵對象應(yīng)該包括那些掌握核心商業(yè)機密和專有技術(shù)的特殊人力資本持有者，關(guān)注難以取代程度，是保護企業(yè)商業(yè)機密的現(xiàn)實需要。

根據(jù)以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者，人數(shù)約占員工總數(shù)的1%—3%;第二層面是經(jīng)營層，為擔任部門經(jīng)理以上職位的管理者，人數(shù)約占員工總數(shù)的10%;第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者，人數(shù)約占員工總數(shù)的15%。

第二步，進行人力資本價值評估，結(jié)合公司業(yè)績和個人業(yè)績的實現(xiàn)情況，綜合確定激勵力度。

激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業(yè)的發(fā)展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。

對于處在成長期的企業(yè)來說，其業(yè)務(wù)模式尚不固定，兼崗、輪崗現(xiàn)象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內(nèi)容。在這種情況下，崗位價值不應(yīng)該成為確定股權(quán)激勵力度的依據(jù)。對于處在成熟期的企業(yè)來說，其業(yè)務(wù)模式趨于固化，員工的能力發(fā)揮在很大程度上取決于其所在的崗位，“統(tǒng)一、規(guī)范、有序”成為企業(yè)的管理主題。此時，進行基于崗位價值的評估對于確定股權(quán)激勵力度來說非常重要。鑒于S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據(jù)來確定員工的初始激勵力度。結(jié)合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創(chuàng)造力、經(jīng)驗閱歷、歷史貢獻、發(fā)展?jié)摿Α⑦m應(yīng)能力六大因素。

值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當?shù)?。為此，我們引入了股?quán)激勵的考核機制，并且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對于層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對于層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據(jù)考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激勵層面確定激勵方式。

激勵效果不僅取決于激勵總額，還取決于激勵方式。確定激勵方式，應(yīng)綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業(yè)度、員工出資意愿等方面。結(jié)合S公司的實際情況，相應(yīng)的激勵方式如下：

對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定(用于股權(quán)激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結(jié)合S公司的股本結(jié)構(gòu)及激勵期內(nèi)預(yù)期業(yè)務(wù)增長情況，我們建議用于實股激勵的股本數(shù)量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據(jù)人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。

對于不愿出資的員工，采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。分紅權(quán)數(shù)量取決于激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權(quán)授予量取決于人力資本價值及激勵期內(nèi)的股價增長情況，即個人獲授期權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股價差收益。

第四步，按企業(yè)戰(zhàn)略確定股價增長機制。

股權(quán)激勵之所以能調(diào)動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現(xiàn)概率。選取恰當?shù)募顦说奈铮梢詫崿F(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

確定激勵標的物，應(yīng)綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應(yīng)該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數(shù)值應(yīng)該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應(yīng)不至于泄露公司的財務(wù)機密，這一條對非上市公司而言非常重要。

對照上述標準，結(jié)合S公司所處的發(fā)展階段及財務(wù)管理現(xiàn)狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物?？紤]到銷售額增長率與凈利潤或凈資產(chǎn)的增長率并非一一對應(yīng)，結(jié)合S公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據(jù)當期實際經(jīng)營情況予以適當調(diào)整)。舉例說，如果目標年度銷售額相對于基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。

第五步，綜合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預(yù)期、工作性質(zhì)確定激勵周期。

若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續(xù)。劃分激勵時段，可參照企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預(yù)期、工作性質(zhì)三個方面進行綜合確定。

一方面，作為支撐企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)的激勵工具，股權(quán)激勵的周期應(yīng)與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期相匹配。另一方面，股權(quán)激勵旨在通過解除員工的后顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調(diào)動員工的參與欲望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最后，企業(yè)之所以采用股權(quán)激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內(nèi)呈現(xiàn)出來，所以股權(quán)激勵的周期設(shè)置還應(yīng)考慮激勵對象的工作性質(zhì)。

根據(jù)S公司的實際情況，我們將股權(quán)激勵的授予期設(shè)為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年。之所以設(shè)成循環(huán)機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

第六步，簽署授予協(xié)議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應(yīng)事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結(jié)合研發(fā)型企業(yè)的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：

其一，對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展。

其二，對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可適度打折處理。

其三，對于只出勤不出力的情況，退出辦法規(guī)定，若激勵對象連續(xù)兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。

在確定股權(quán)激勵方案后，與激勵對象簽署股權(quán)授予協(xié)議是一個不可或缺的環(huán)節(jié)。這是股權(quán)激勵正式實施的標志，也是對雙方權(quán)利和義務(wù)的明確界定。