第一篇：關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知-發(fā)改辦財金[2011]2864號（定稿）

發(fā)改辦財金[2011]2864號

國家發(fā)展改革委辦公廳

關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府辦公廳、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)辦公廳：

為規(guī)范在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的從事非公開交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)（含以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象的股權(quán)投資母基金）的運(yùn)作和備案管理，促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域

（一）設(shè)立與管理模式。股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定設(shè)立。其中，以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊實(shí)行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)管理。

（二）資本募集。股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體（包括各類網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向公眾發(fā)送手機(jī)短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)的柜臺投放招募說明書等），直接或間接向不特定或非合格投資者進(jìn)行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。

（三）資本認(rèn)繳。股權(quán)投資企業(yè)的所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認(rèn)繳出資。資本繳付可以采取承諾制，即投資者在股權(quán)投資企業(yè)資本募集階段簽署認(rèn)繳承諾書，在股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作實(shí)施階段，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議的約定分期繳付出資。

（四）投資者人數(shù)限制。股權(quán)投資企業(yè)的投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母基金的除外。

（五）投資領(lǐng)域。股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的股權(quán)，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。股權(quán)投資企業(yè)所投資項目必須履行固定資產(chǎn)投資項目的合規(guī)管理程序。外資股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項目核準(zhǔn)手續(xù)。

二、健全股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制

（六）投資風(fēng)險控制。股權(quán)投資企業(yè)的資金運(yùn)用應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議的約定，合理分散投資，降低投資風(fēng)險。股權(quán)投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。股權(quán)投資企業(yè)對關(guān)聯(lián)方的投資，其投資決策應(yīng)當(dāng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由股權(quán)投資企業(yè)投資者根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

（七）激勵和約束機(jī)制。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議等法律文件，應(yīng)當(dāng)載明業(yè)績激勵機(jī)制、風(fēng)險約束機(jī)制，并約定相關(guān)投資運(yùn)作的決策程序。股權(quán)投資企業(yè)可以約定存續(xù)期限。

（八）對受托管理情況的檢查和評估。股權(quán)投資企業(yè)可以根據(jù)委托管理協(xié)議等法律文件的相關(guān)約定，定期或者不定期對其受托管理機(jī)構(gòu)運(yùn)用股權(quán)投資企業(yè)的資本開展投資運(yùn)作的情況進(jìn)行檢查和評估。

（九）資產(chǎn)托管。股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)委托獨(dú)立的托管機(jī)構(gòu)托管。但是，經(jīng)所有投資者一致同意可以免于托管的除外。受托管理機(jī)構(gòu)為外商獨(dú)資或者中外合資的，應(yīng)當(dāng)由在境內(nèi)具有法人資格的獨(dú)立托管機(jī)構(gòu)托管該股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)。

三、明確股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的基本職責(zé)

（十）受托管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照委托管理協(xié)議，履行下列職責(zé)：（1）制定和實(shí)施投資方案，并對所投資企業(yè)進(jìn)行投資后管理。（2）積極參與制定所投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務(wù)。（3）定期或者不定期向股權(quán)投資企業(yè)披露股權(quán)投資企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作等方面的信息。定期編制會計報表，經(jīng)外部審計機(jī)構(gòu)審核后，向股權(quán)投資企業(yè)報告。（4）委托管理協(xié)議約定的其他職責(zé)。

（十一）利益沖突限制。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)公平對待其所管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)財產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置不同的賬戶，實(shí)行分賬管理。

（十二）受托管理機(jī)構(gòu)的退任。有下列情形之一的，股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)退任：（1）受托管理機(jī)構(gòu)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。（2）受托管理機(jī)構(gòu)喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害股權(quán)投資企業(yè)投資者利益的。（3）按照委托管理協(xié)議約定，持有一定比例以上股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的投資者要求受托管理機(jī)構(gòu)退任的。（4）委托管理協(xié)議約定受托管理機(jī)構(gòu)退任的其他情形。

四、建立股權(quán)投資企業(yè)信息披露制度

（十三）提交年度報告。股權(quán)投資企業(yè)除應(yīng)當(dāng)按照公司章程和合伙協(xié)議向投資者披露投資運(yùn)作信息外，還應(yīng)當(dāng)于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交年度業(yè)務(wù)報告和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)和托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交年度資產(chǎn)管理報告和年度資產(chǎn)托管報告。

（十四）重大事件即時報告。股權(quán)投資企業(yè)在投資運(yùn)作過程中發(fā)生下列重大事件的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)，向備案管理部門報告：（1）修改股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議等文件。（2）股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)增減資本或者對外進(jìn)行債務(wù)性融資。（3）股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)分立與合并。（4）受托管理機(jī)構(gòu)或者托管機(jī)構(gòu)變更，包括受托管理機(jī)構(gòu)高級管理人員變更及其他重大變更事項。（5）股權(quán)投資企業(yè)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)。

五、加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)的備案管理和行業(yè)自律

（十五）備案管理范圍。股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內(nèi)，申請到相應(yīng)管理部門備案：（1）已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。（2）由單個機(jī)構(gòu)或單個自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。

（十六）受托管理機(jī)構(gòu)的附帶備案。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理企業(yè)管理的，其受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)申請附帶備案并接受備案管理。（十七）備案管理部門。資本規(guī)模（含投資者已實(shí)際出資及雖未實(shí)際出資但已承諾出資的資本規(guī)模）達(dá)到5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱國家備案管理部門）備案；資本規(guī)模不足5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在省級人民政府確定的備案管理部門（以下簡稱省級備案管理部門）備案。

（十八）備案申請主體。股權(quán)投資企業(yè)采取自我管理方式的，由股權(quán)投資企業(yè)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)；股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，由其受托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)。（十九）向國家備案管理部門申請備案的程序。股權(quán)投資企業(yè)申請向國家備案管理部門備案，應(yīng)當(dāng)由申請主體將有關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在地省級備案管理部門進(jìn)行初審。省級備案管理部門在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請后的20個工作日內(nèi)，對確認(rèn)申請備案文件材料齊備的股權(quán)投資企業(yè)，向國家備案管理部門出具初步審查意見。國家備案管理部門在收到省級備案管理部門轉(zhuǎn)報的股權(quán)投資企業(yè)備案申請和初步審查意見后的20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復(fù)核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過國家備案管理部門門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方式，為股權(quán)投資企業(yè)辦結(jié)備案手續(xù)。

（二十）向省級備案管理部門申請備案的程序。股權(quán)投資企業(yè)申請向所在地省級備案管理部門備案，省級備案管理部門在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請后的20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復(fù)核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過該省級備案管理部門門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方式，為股權(quán)投資企業(yè)辦結(jié)備案手續(xù)。

（二十一）申請股權(quán)投資企業(yè)備案應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：（1）股權(quán)投資企業(yè)備案申請書。（2）股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（3）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書。（4）股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議。（5）所有投資者簽署的資本認(rèn)繳承諾書。（6）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)關(guān)于所有投資者實(shí)際出資的驗(yàn)資報告。（7）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書。（8）股權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料。（9）委托托管協(xié)議。所有投資者一致同意可以免于托管的，應(yīng)當(dāng)提供所有投資者聯(lián)名簽署的同意免于托管函。（10）律師事務(wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理的，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)投資企業(yè)與受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的委托管理協(xié)議。

（二十二）申請股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)附帶備案應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)申請附帶備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：（1）受托管理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（2）受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議。（3）受托管理機(jī)構(gòu)股東（合伙人）名單及情況介紹。（4）所有高級管理人員的簡歷證明材料。（5）開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績。（二十三）對高級管理人員的界定與要求。本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)所有高管人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或尚在處理的重大經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，至少3名高管人員具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

（二十四）申請注銷備案。股權(quán)投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形，可以申請注銷備案：（1）解散。（2）主營業(yè)務(wù)不再是股權(quán)投資業(yè)務(wù)。（3）另行按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

（二十五）監(jiān)督管理。備案管理部門通過建立健全股權(quán)投資企業(yè)備案管理信息系統(tǒng)、社會舉報、定期與不定期檢查、向社會公告等制度，加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)的監(jiān)督管理。對已經(jīng)完成備案的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后的5個月內(nèi)，對其是否遵守本通知有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行年度檢查。在必要時，可以通過信函、電話詢問、走訪、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)測等方式，了解其運(yùn)作管理情況。

（二十六）對規(guī)避備案監(jiān)管的處罰。備案管理部門發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)未備案的，應(yīng)當(dāng)督促其在20個工作日內(nèi)向管理部門申請辦理備案手續(xù)；逾期沒有備案的，應(yīng)當(dāng)將其作為“規(guī)避備案監(jiān)管股權(quán)投資企業(yè)”、“規(guī)避備案監(jiān)管受托管理機(jī)構(gòu)”，通過備案管理部門門戶網(wǎng)站向社會公告。

（二十七）對運(yùn)作不規(guī)范的處罰。對運(yùn)作管理不符合本通知規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)督促其在6個月內(nèi)改正；逾期沒有改正的，應(yīng)將其作為“運(yùn)作管理不合規(guī)股權(quán)投資企業(yè)”、“運(yùn)作管理不合規(guī)受托管理機(jī)構(gòu)”，通過備案管理部門門戶網(wǎng)站向社會公告。

（二十八）行業(yè)自律。組建全國性股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及本通知，對股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行自律管理。

（二十九）實(shí)施。本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。本通知實(shí)施前設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布后3個月內(nèi)按照本通知有關(guān)規(guī)定到備案管理部門備案；投資運(yùn)作不符合本通知規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布后6個月內(nèi)按照本通知有關(guān)規(guī)定整改。

國家發(fā)展改革委辦公廳 二〇一一年十一月二十三日

主題詞：股權(quán)投資管理通知

第二篇：發(fā)改委關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知

國家發(fā)展改革委辦公廳

關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府辦公廳、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)辦公廳：

為規(guī)范在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的從事非公開交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)（含以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象的股權(quán)投資母基金）的運(yùn)作和備案管理，促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域

（一）設(shè)立與管理模式。股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定設(shè)立。其中，以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊實(shí)行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)管理。

（二）資本募集。股 權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體（包括各類網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向公眾發(fā)送手機(jī)短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)的柜臺投放招募說明 書等），直接或間接向不特定或非合格投資者進(jìn)行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投 資本金或獲得固定回報。

（三）資本認(rèn)繳。股權(quán)投資企業(yè)的所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認(rèn)繳出資。資本繳付可以采取承諾制，即投資者在股權(quán)投資企業(yè)資本募集階段簽署認(rèn)繳承諾書，在股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作實(shí)施階段，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議的約定分期繳付出資。

（四）投資者人數(shù)限制。股權(quán)投資企業(yè)的投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母基金的除外。

（五）投資領(lǐng)域。股 權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的股權(quán)，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào) 控政策。股權(quán)投資企業(yè)所投資項目必須履行固定資產(chǎn)投資項目的合規(guī)管理程序。外資股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項目核準(zhǔn)手續(xù)。

二、健全股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制

（六）投資風(fēng)險控制。股 權(quán)投資企業(yè)的資金運(yùn)用應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議的約定，合理分散投資，降低投資風(fēng)險。股權(quán)投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。股權(quán)投資企業(yè)對關(guān)聯(lián)方的投資，其投資決策應(yīng)當(dāng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。對關(guān)聯(lián) 方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由股權(quán)投資企業(yè)投資者根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

（七）激勵和約束機(jī)制。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議等法律文件，應(yīng)當(dāng)載明業(yè)績激勵機(jī)制、風(fēng)險約束機(jī)制，并約定相關(guān)投資運(yùn)作的決策程序。股權(quán)投資企業(yè)可以約定存續(xù)期限。

（八）對受托管理情況的檢查和評估。股權(quán)投資企業(yè)可以根據(jù)委托管理協(xié)議等法律文件的相關(guān)約定，定期或者不定期對其受托管理機(jī)構(gòu)運(yùn)用股權(quán)投資企業(yè)的資本開展投資運(yùn)作的情況進(jìn)行檢查和評估。

（九）資產(chǎn)托管。股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)委托獨(dú)立的托管機(jī)構(gòu)托管。但是，經(jīng)所有投資者一致同意可以免于托管的除外。受托管理機(jī)構(gòu)為外商獨(dú)資或者中外合資的，應(yīng)當(dāng)由在境內(nèi)具有法人資格的獨(dú)立托管機(jī)構(gòu)托管該股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)。

三、明確股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的基本職責(zé)

（十）受托管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)。股 權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照委托管理協(xié)議，履行下列職責(zé)：（1）制定和實(shí)施投資方案，并對所投資企業(yè)進(jìn)行投資后管理。（2）積極 參與制定所投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務(wù)。（3）定期或者不定期向股權(quán)投資企業(yè)披露股權(quán)投資企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作等方面的信息。定期編制會計報表，經(jīng)外部審計機(jī)構(gòu)審核后，向股權(quán)投資企業(yè)報告。（4）委托管理協(xié)議約定的其他職責(zé)。

（十一）利益沖突限制。股權(quán)投資企業(yè)的股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)公平對待其所管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)財產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置不同的賬戶，實(shí)行分賬管理。

（十二）受托管理機(jī)構(gòu)的退任。有 下列情形之一的，股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)退任：（1）受托管理機(jī)構(gòu)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。（2）受托管理機(jī)構(gòu)喪失管理能力或者嚴(yán)重 損害股權(quán)投資企業(yè)投資者利益的。（3）按照委托管理協(xié)議約定，持有一定比例以上股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的投資者要求受托管理機(jī)構(gòu)退任的。（4）委托管理協(xié)議約定 受托管理機(jī)構(gòu)退任的其他情形。

四、建立股權(quán)投資企業(yè)信息披露制度

（十三）提交報告。股 權(quán)投資企業(yè)除應(yīng)當(dāng)按照公司章程和合伙協(xié)議向投資者披露投資運(yùn)作信息外，還應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交業(yè)務(wù)報告和經(jīng)會計師事 務(wù)所審計的財務(wù)報告。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)和托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交資產(chǎn)管理報告和資產(chǎn)托管報 告。

（十四）重大事件即時報告。股權(quán)投資企業(yè)在投資運(yùn)作過程中發(fā)生下列重大事件的，應(yīng)當(dāng)在10個工作 日內(nèi)，向備案管理部門報告：（1）修改股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議等文件。（2）股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu) 增減資本或者對外進(jìn)行債務(wù)性融資。（3）股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)分立與合并。（4）受托管理機(jī)構(gòu)或者托管機(jī)構(gòu)變更，包括受托管理機(jī)構(gòu)高級管理人員 變更及其他重大變更事項。（5）股權(quán)投資企業(yè)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)。

五、加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)的備案管理和行業(yè)自律

（十五）備案管理范圍。股 權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內(nèi)，申請到相應(yīng)管理部門備案：（1）已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案 為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。（2）由單個機(jī)構(gòu)或單個自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。

（十六）受托管理機(jī)構(gòu)的附帶備案。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理企業(yè)管理的，其受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)申請附帶備案并接受備案管理。

（十七）備案管理部門。資 本規(guī)模（含投資者已實(shí)際出資及雖未實(shí)際出資但已承諾出資的資本規(guī)模）達(dá)到5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱國家 備案管理部門）備案；資本規(guī)模不足5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在省級人民政府確定的備案管理部門（以下簡稱省級備案管理部門）備案。

（十八）備案申請主體。股權(quán)投資企業(yè)采取自我管理方式的，由股權(quán)投資企業(yè)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)；股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，由其受托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)。

（十九）向國家備案管理部門申請備案的程序。股 權(quán)投資企業(yè)申請向國家備案管理部門備案，應(yīng)當(dāng)由申請主體將有關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在地省級備案管理部門進(jìn)行初審。省級備案管理部門在收到股權(quán)投資企 業(yè)備案申請后的20個工作日內(nèi)，對確認(rèn)申請備案文件材料齊備的股權(quán)投資企業(yè)，向國家備案管理部門出具初步審查意見。國家備案管理部門在收到省級備案管理部 門轉(zhuǎn)報的股權(quán)投資企業(yè)備案申請和初步審查意見后的20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復(fù)核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過國家備案管理部門門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方 式，為股權(quán)投資企業(yè)辦結(jié)備案手續(xù)。

（二十）向省級備案管理部門申請備案的程序。股權(quán)投資企業(yè)申請向所在地省級備案管理部門備案，省級備案管理部門在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請后的20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復(fù)核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過該省級備案管理部門門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方式，為股權(quán)投資企業(yè)辦結(jié)備案手續(xù)。

（二十一）申請股權(quán)投資企業(yè)備案應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。股 權(quán)投資企業(yè)申請備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：（1）股權(quán)投資企業(yè)備案申請書。（2）股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（3）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書。（4）股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議。（5）所有投資者簽署的資本認(rèn)繳承諾書。（6）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)關(guān)于所有投資者實(shí)際出資的驗(yàn)資報告。（7）發(fā)起人關(guān)于股 權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書。（8）股權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料。（9）委托托管協(xié)議。所有投資者一致同意可以免于托管的，應(yīng)當(dāng)提供所有投資者聯(lián)名簽署的同意免于托管函。（10）律師事務(wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理的，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)投 資企業(yè)與受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的委托管理協(xié)議。

（二十二）申請股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)附帶備案應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。股 權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)申請附帶備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：（1）受托管理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（2）受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議。（3）受托管理機(jī)構(gòu)股東（合伙人）名單及情況介紹。（4）所有高級管理人員的簡歷證明材料。（5）開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績。

（二十三）對高級管理人員的界定與要求。本 通知所稱高級管理人員，系指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙 協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)所有高管 人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或尚在處理的重大經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，至少3名高管人員具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

（二十四）申請注銷備案。股權(quán)投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形，可以申請注銷備案：（1）解散。（2）主營業(yè)務(wù)不再是股權(quán)投資業(yè)務(wù)。（3）另行按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

（二十五）監(jiān)督管理。備 案管理部門通過建立健全股權(quán)投資企業(yè)備案管理信息系統(tǒng)、社會舉報、定期與不定期檢查、向社會公告等制度，加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)的監(jiān)督管理。對已經(jīng)完成備案的 股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后的5個月內(nèi)，對其是否遵守本通知有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行檢查。在必要時，可以通過信函、電話詢問、走 訪、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)測等方式，了解其運(yùn)作管理情況。

（二十六）對規(guī)避備案監(jiān)管的處罰。備案管理部門發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)未備案的，應(yīng)當(dāng)督促其在20個工作日內(nèi)向管理部門申請辦理備案手續(xù)；逾期沒有備案的，應(yīng)當(dāng)將其作為“規(guī)避備案監(jiān)管股權(quán)投資企業(yè)、規(guī)避備案監(jiān)管受托管理機(jī)構(gòu)”，通過備案管理部門門戶網(wǎng)站向社會公告。

（二十七）對運(yùn)作不規(guī)范的處罰。對運(yùn)作管理不符合本通知規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)督促其在6個月內(nèi)改正；逾期沒有改正的，應(yīng)將其作為“運(yùn)作管理不合規(guī)股權(quán)投資企業(yè)、運(yùn)作管理不合規(guī)受托管理機(jī)構(gòu)”，通過備案管理部門門戶網(wǎng)站向社會公告。

（二十八）行業(yè)自律。組建全國性股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及本通知，對股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行自律管理。

（二十九）實(shí)施。本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。本通知實(shí)施前設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布后3個月內(nèi)按照本通知有關(guān)規(guī)定到備案管理部門備案；投資運(yùn)作不符合本通知規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布后6個月內(nèi)按照本通知有關(guān)規(guī)定整改。

國家發(fā)展改革委辦公廳 二〇一一年十一月二十三日

主題詞：股權(quán)投資 管理 通知

第三篇：關(guān)于促進(jìn)蘇州股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知

關(guān)于促進(jìn)蘇州股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知

各市、各區(qū)人民政府、蘇州工業(yè)園、蘇州高新區(qū)管委會；各有關(guān)單位：

為貫徹落實(shí)《國家發(fā)展改革委辦公廳規(guī)范十點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（發(fā)改辦財金【2011】253號）和《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于出盡股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（發(fā)改辦財金【2011】2864號）文件精神，規(guī)范在我市設(shè)立的從事非公開交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)（含以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)（含以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象的股權(quán)投資母基金）的運(yùn)作和備案管理，嚴(yán)格防范金融風(fēng)向和非法集資等非法金融活動，進(jìn)一步促進(jìn)我市股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。結(jié)合我市實(shí)際，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域

(一)設(shè)立與管理模式。股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定設(shè)立。其中，以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊實(shí)行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)管理。

公司制股權(quán)投資企業(yè)名稱核準(zhǔn)為“XX股權(quán)投資有限公司”或“XX股權(quán)投資基金股份公司”、“XX股權(quán)投資有限公司”或“XX股權(quán)投資基金有限公司”。

合伙制股權(quán)投資企業(yè)名稱核準(zhǔn)為：“行政區(qū)劃+字號+股權(quán)投資+除公司外的組織形式（有限合伙）、（普通合伙）”或“行政區(qū)劃+字號+股權(quán)投資基金+除公司外的組織形式（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)名稱核定為“XX股權(quán)投資管理股份公司”或“XX股權(quán)投資基金管理股份公司”、“XX股權(quán)投資管理有限公司”。

合伙制股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)名稱核準(zhǔn)為“行政區(qū)劃+字號+股權(quán)投資管理+除公司外的組織形式（有限合伙）、（普通合伙）”或“行政區(qū)劃+字號+股權(quán)投資基金管理+除公司外的組織形式（有限合伙）、（普通合伙）”。

股權(quán)投資企業(yè)及其管理機(jī)構(gòu)的名稱登記國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(二)資本募集。股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體(包括各類網(wǎng)站)發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向公眾發(fā)送手機(jī)短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式(包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)的柜臺投放招募說明書等)，直接或間接向不特定或非合格投資者進(jìn)行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。

(三)資本認(rèn)繳。股權(quán)投資企業(yè)的所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認(rèn)繳出資。資本繳付可以采取承諾制，即投資者在股權(quán)投資企業(yè)資本募集階段簽署認(rèn)繳承諾書，在股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作實(shí)施階段，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議的約定分期繳付出資。

公司制股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的注冊資本及單個投資者最低出資額應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定和國家發(fā)改委、省發(fā)改委備案管理的要求。

合伙制股權(quán)投資企業(yè)最低認(rèn)繳出資總額不低于1億元人民幣，首期實(shí)際繳付資本不低于認(rèn)繳出資總額的20%（首期實(shí)際繳付資本應(yīng)經(jīng)會計事務(wù)所出具驗(yàn)資報告并附銀行資金到位證明）。其中，認(rèn)繳出資總額1—5億元人民幣的，每個機(jī)構(gòu)投資者最低認(rèn)繳出資額1000萬元人民幣，每個自然人投資者最低認(rèn)繳出資額200萬元人民幣；認(rèn)繳出資總額超過5億元人民幣，單個投資者最低認(rèn)繳出資額1000萬人民幣。

合伙制股權(quán)投資管理企業(yè)最低認(rèn)繳出資總額及單個投資者最低認(rèn)繳出資額應(yīng)符合國家發(fā)改委、省發(fā)改委備案管理的要求。

(四)投資者人數(shù)限制。股權(quán)投資企業(yè)的投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。以股份有限公司形式設(shè)立的，投資者人數(shù)不得超過200人；以有限責(zé)任公司、有限合伙形式設(shè)立的，投資者人數(shù)不得超過50人。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母基金的除外。

(五)投資領(lǐng)域。股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的股權(quán)，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。股權(quán)投資企業(yè)所投資項目必須履行固定資產(chǎn)投資項目的合規(guī)管理程序。外資股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項目核準(zhǔn)手續(xù)。

二、健全股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制

(六)投資風(fēng)險控制。股權(quán)投資企業(yè)的資金運(yùn)用應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議的約定，合理分散投資，降低投資風(fēng)險。股權(quán)投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。股權(quán)投資企業(yè)對關(guān)聯(lián)方的投資，其投資決策應(yīng)當(dāng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由股權(quán)投資企業(yè)投資者根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

(七)激勵和約束機(jī)制。股權(quán)投資企業(yè)的資金運(yùn)作應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司章程或合伙協(xié)議約定，依法理性投資、降低投資風(fēng)險。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議等法律文件，應(yīng)當(dāng)載明業(yè)績激勵機(jī)制、風(fēng)險約束機(jī)制，并約定相關(guān)投資運(yùn)作的決策程序。股權(quán)投資企業(yè)或其管理機(jī)構(gòu)可通過組建風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會，建立嚴(yán)格的投資決策流程和失策機(jī)制，保證投資的科學(xué)性，嚴(yán)格防范投資風(fēng)險。股權(quán)投資企業(yè)對關(guān)聯(lián)方的投資，其投資決策應(yīng)當(dāng)關(guān)聯(lián)方回避制度，并在公司章程或合伙協(xié)議、管理協(xié)議、托管協(xié)議中約定。

(八)對受托管理情況的檢查和評估。股權(quán)投資企業(yè)可以根據(jù)委托管理協(xié)議等法律文件的相關(guān)約定，定期或者不定期對其受托管理機(jī)構(gòu)運(yùn)用股權(quán)投資企業(yè)的資本開展投資運(yùn)作的情況進(jìn)行檢查和評估。

(九)資產(chǎn)托管。股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)與具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，委托商業(yè)銀行托管股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)。托管銀行在股權(quán)投資企業(yè)托管業(yè)務(wù)中應(yīng)獨(dú)立履行以下職責(zé)：（1）安全保管股權(quán)投資企業(yè)的資金。（2）對托管的不同股權(quán)投資企業(yè)分別開立賬戶。（3）確認(rèn)管理運(yùn)用股權(quán)投資企業(yè)資金指令的真實(shí)性，核對股權(quán)總投資企業(yè)交易記錄、資金和財產(chǎn)賬目。（4）記錄股權(quán)投資企業(yè)資金劃撥情況，保存委托人的劃款指令及證明匯款真實(shí)性的相關(guān)材料。（5）按照法律法規(guī)規(guī)定或托管協(xié)議約定，定期向委托人出具保管報告。（6）履行法律法規(guī)、托管協(xié)議約定的投資監(jiān)督職責(zé)。（7）托管協(xié)議約定的其他職責(zé)。

三、明確股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的基本職責(zé)

(十)受托管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照委托管理協(xié)議，履行下列職責(zé)：(1)制定和實(shí)施投資方案，并對所投資企業(yè)進(jìn)行投資后管理。(2)積極參與制定所投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務(wù)。(3)定期或者不定期向股權(quán)投資企業(yè)披露股權(quán)投資企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作等方面的信息。定期編制會計報表，經(jīng)外部審計機(jī)構(gòu)審核后，向股權(quán)投資企業(yè)報告。(4)委托管理協(xié)議約定的其他職責(zé)。

(十一)利益沖突限制。股權(quán)投資企業(yè)的股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)公平對待其所管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)財產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置不同的賬戶，實(shí)行分賬管理。

(十二)受托管理機(jī)構(gòu)的退任。有下列情形之一的，股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)退任：(1)受托管理機(jī)構(gòu)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。(2)受托管理機(jī)構(gòu)喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害股權(quán)投資企業(yè)投資者利益的。(3)按照委托管理協(xié)議約定，持有一定比例以上股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的投資者要求受托管理機(jī)構(gòu)退任的。(4)委托管理協(xié)議約定受托管理機(jī)構(gòu)退任的其他情形。

四、建立股權(quán)投資企業(yè)信息披露[1]制度

(十三)提交報告。股權(quán)投資企業(yè)除應(yīng)當(dāng)按照公司章程和合伙協(xié)議向投資者披露投資運(yùn)作信息外，還應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交業(yè)務(wù)報告和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)和托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交資產(chǎn)管理報告和資產(chǎn)托管報告。

(十四)重大事件即時報告。股權(quán)投資企業(yè)在投資運(yùn)作過程中發(fā)生下列重大事件的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)，向備案管理部門報告：(1)修改股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議等文件。(2)股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)增減資本或者對外進(jìn)行債務(wù)性融資。(3)股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)分立與合并。(4)受托管理機(jī)構(gòu)或者托管機(jī)構(gòu)變更，包括受托管理機(jī)構(gòu)高級管理人員變更及其他重大變更事項。(5)股權(quán)投資企業(yè)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)。

五、加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)的備案管理和行業(yè)自律

(十五)部門職責(zé)分工。股權(quán)投資企業(yè)注冊地先關(guān)主管部門負(fù)責(zé)股權(quán)投資企業(yè)的政策咨詢、落戶辦公、政策落實(shí)等綜合服務(wù)工作，負(fù)責(zé)本區(qū)域股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險防范。工商行政管理部門負(fù)責(zé)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的工商注冊登記、年檢及先關(guān)管理工作。商務(wù)部門按照國家有關(guān)外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定，負(fù)責(zé)外商投資從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)和股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的公司制企業(yè)的設(shè)立審批，對合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立，根據(jù)相關(guān)登記機(jī)關(guān)的要求，提供設(shè)立登記意見征詢。股權(quán)投資企業(yè)托管銀行負(fù)責(zé)對股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行資金保管、資金匯劃清算、會計核算等，由銀監(jiān)分局負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)管。市發(fā)改委、金融辦作為股權(quán)投資基金業(yè)行業(yè)主管部門，負(fù)責(zé)全市股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)指導(dǎo)，并指導(dǎo)蘇州股權(quán)投資基金協(xié)會開展行業(yè)自律工作。作為省、關(guān)機(jī)發(fā)改委股權(quán)投資企業(yè)協(xié)助備案管理部門，市發(fā)改委負(fù)責(zé)全市股權(quán)投資企業(yè)備案初審工作。

(十六)備案管理范圍。股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內(nèi)，申請到相應(yīng)管理部門備案：(1)已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。(2)由單個機(jī)構(gòu)或單個自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。

(十七)受托管理機(jī)構(gòu)的附帶備案。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理企業(yè)管理的，其受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)申請附帶備案并接受備案管理。

(十八)備案管理部門。資本規(guī)模(含投資者已實(shí)際出資及雖未實(shí)際出資但已承諾出資的資本規(guī)模)達(dá)到5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在國家發(fā)改委備案；資本規(guī)模不足5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在省級發(fā)改委備案。

(十九)備案申請主體。股權(quán)投資企業(yè)采取自我管理方式的，由股權(quán)投資企業(yè)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)；股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，由其受托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)。

(二十)向備案管理部門申請備案的程序。股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應(yīng)當(dāng)由申請主體將有關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在地發(fā)改委部門進(jìn)行初審。經(jīng)去人申請備案文件材料齊全后，由所在地發(fā)改部門出具初步審查意見。

(二十一)申請股權(quán)投資企業(yè)備案應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：(1)股權(quán)投資企業(yè)備案申請書。(2)股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。(3)股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書。(4)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議。(5)所有投資者簽署的資本認(rèn)繳承諾書。(6)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)關(guān)于所有投資者實(shí)際出資的驗(yàn)資報告。(7)發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書。(8)股權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料。(9)委托托管協(xié)議。所有投資者一致同意可以免于托管的，應(yīng)當(dāng)提供所有投資者聯(lián)名簽署的同意免于托管函。(10)律師事務(wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理的，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)投資企業(yè)與受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的委托管理協(xié)議。

(二十二)申請股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)附帶備案應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)申請附帶備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：(1)受托管理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。(2)受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議。(3)受托管理機(jī)構(gòu)股東(合伙人)名單及情況介紹。(4)所有高級管理人員的簡歷證明材料。(5)開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績。

(二十三)對高級管理人員的界定與要求。本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)所有高管人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或尚在處理的重大經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，至少3名高管人員具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

(二十四)申請注銷備案。股權(quán)投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形，可以申請注銷備案：(1)解散。(2)主營業(yè)務(wù)不再是股權(quán)投資業(yè)務(wù)。(3)另行按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

(二十五)信息共享管理。市工商局按月統(tǒng)計股權(quán)投資企業(yè)及管理機(jī)構(gòu)的注冊戶數(shù)、注冊（認(rèn)繳）資本、實(shí)收（實(shí)繳）資本、注冊地址等信息，每月10日前將股權(quán)投資企業(yè)及管理機(jī)構(gòu)的注冊登記信息函發(fā)市發(fā)改委、商務(wù)局、金融辦、銀監(jiān)分局。股權(quán)投資企業(yè)托管銀行每月10日前將股權(quán)投資企業(yè)托管數(shù)量、規(guī)模等業(yè)務(wù)情況報發(fā)改委、金融辦、銀監(jiān)分局。

(二十六)監(jiān)督管理。各相關(guān)管理部門應(yīng)根據(jù)各自職責(zé)，通過建立健全信息溝通、定期與不定期檢查、向社會公告等制度，加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)的監(jiān)督管理。對已經(jīng)完成備案的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后的5個月內(nèi)，對其是否遵守本通知有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行檢查。在必要時，可以通過信函、電話詢問、走訪、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)測等方式，了解其運(yùn)作管理情況。對運(yùn)作管理不符合本通知規(guī)定的，營房督促在6個月內(nèi)改正。

(二十七)行業(yè)自律。蘇州股權(quán)投資基金協(xié)會作為股權(quán)投資企業(yè)的行業(yè)自律組織，建議蘇州股權(quán)投資基金行業(yè)自律機(jī)制，制定行業(yè)自律公約，并在股權(quán)投資基金行業(yè)主管部門的指導(dǎo)下開展相關(guān)工作，每年6月末和12月末，向行業(yè)主管部門報送工作情況，并接受業(yè)務(wù)指導(dǎo)。積極配合行業(yè)主管部門防范和化解行業(yè)風(fēng)險。在股權(quán)投資基金行業(yè)主管部門的指導(dǎo)下對股權(quán)投資企業(yè)加強(qiáng)政策宣傳、咨詢服務(wù)、行業(yè)管理和行業(yè)自律。配合協(xié)助開展工商年檢和備案年檢工作。定期對會員單位及其高管人員開展宣傳教育培訓(xùn)和風(fēng)險提示活動，提升股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的規(guī)范經(jīng)營意識。鼓勵備案的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資企業(yè)管理機(jī)構(gòu)資源申請成為股權(quán)投資基金協(xié)會會員，并自覺接受行業(yè)自律管理。

(二十八)實(shí)施。本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。如上級部門另有規(guī)定，從其規(guī)定執(zhí)行。

第四篇：發(fā)改委下發(fā)通知促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展(全文)

發(fā)改委下發(fā)通知促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展(全文)

一、規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域

(一)設(shè)立與管理模式。股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定設(shè)立。其中，以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊實(shí)行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)管理。

(二)資本募集。股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體(包括各類網(wǎng)站)發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向公眾發(fā)送手機(jī)短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式(包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)的柜臺投放招募說明書等)，直接或間接向不特定或非合格投資者進(jìn)行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。

(三)資本認(rèn)繳。股權(quán)投資企業(yè)的所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認(rèn)繳出資。資本繳付可以采取承諾制，即投資者在股權(quán)投資企業(yè)資本募集階段簽署認(rèn)繳承諾書，在股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作實(shí)施階段，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議的約定分期繳付出資。

(四)投資者人數(shù)限制。股權(quán)投資企業(yè)的投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定。投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母基金的除外。

(五)投資領(lǐng)域。股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的股權(quán)，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。股權(quán)投資企業(yè)所投資項目必須履行固定資產(chǎn)投資項目的合規(guī)管理程序。外資股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項目核準(zhǔn)手續(xù)。

二、健全股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制

(六)投資風(fēng)險控制。股權(quán)投資企業(yè)的資金運(yùn)用應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議的約定，合理分散投資，降低投資風(fēng)險。股權(quán)投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。股權(quán)投資企業(yè)對關(guān)聯(lián)方的投資，其投資決策應(yīng)當(dāng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由股權(quán)投資企業(yè)投資者根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

(七)激勵和約束機(jī)制。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議等法律文件，應(yīng)當(dāng)載明業(yè)績激勵機(jī)制、風(fēng)險約束機(jī)制，并約定相關(guān)投資運(yùn)作的決策程序。股權(quán)投資企業(yè)可以約定存續(xù)期限。

(八)對受托管理情況的檢查和評估。股權(quán)投資企業(yè)可以根據(jù)委托管理協(xié)議等法律文件的相關(guān)約定，定期或者不定期對其受托管理機(jī)構(gòu)運(yùn)用股權(quán)投資企業(yè)的資本開展投資運(yùn)作的情況進(jìn)行檢查和評估。

(九)資產(chǎn)托管。股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)委托獨(dú)立的托管機(jī)構(gòu)托管。但是，經(jīng)所有投資者一致同意可以免于托管的除外。受托管理機(jī)構(gòu)為外商獨(dú)資或者中外合資的，應(yīng)當(dāng)由在境內(nèi)具有法人資格的獨(dú)立托管機(jī)構(gòu)托管該股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)。

三、明確股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的基本職責(zé)

(十)受托管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照委托管理協(xié)議，履行下列職責(zé)：(1)制定和實(shí)施投資方案，并對所投資企業(yè)進(jìn)行投資后管理。(2)積極參與制定所投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務(wù)。(3)定期或者不定期向股權(quán)投資企業(yè)披露股權(quán)投資企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作等方面的信息。定期編制會計報表，經(jīng)外部審計機(jī)構(gòu)審核后，向股權(quán)投資企業(yè)報告。(4)委托管理協(xié)議約定的其他職責(zé)。

(十一)利益沖突限制。股權(quán)投資企業(yè)的股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)公平對待其所管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)財產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置不同的賬戶，實(shí)行分賬管理。

(十二)受托管理機(jī)構(gòu)的退任。有下列情形之一的，股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)退任：(1)受托管理機(jī)構(gòu)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。(2)受托管理機(jī)構(gòu)喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害股權(quán)投資企業(yè)投資者利益的。(3)按照委托管理協(xié)議約定，持有一定比例以上股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的投資者要求受托管理機(jī)構(gòu)退任的。(4)委托管理協(xié)議約定受托管理機(jī)構(gòu)退任的其他情形。

四、建立股權(quán)投資企業(yè)信息披露制度

(十三)提交報告。股權(quán)投資企業(yè)除應(yīng)當(dāng)按照公司章程和合伙協(xié)議向投資者披露投資運(yùn)作信息外，還應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交業(yè)務(wù)報告和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)和托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交資產(chǎn)管理報告和資產(chǎn)托管報告。

(十四)重大事件即時報告。股權(quán)投資企業(yè)在投資運(yùn)作過程中發(fā)生下列重大事件的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)，向備案管理部門報告：(1)修改股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議等文件。(2)股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)增減資本或者對外進(jìn)行債務(wù)性融資。(3)股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)分立與合并。(4)受托管理機(jī)構(gòu)或者托管機(jī)構(gòu)變更，包括受托管理機(jī)構(gòu)高級管理人員變更及其他重大變更事項。(5)股權(quán)投資企業(yè)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)。

五、加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)的備案管理和行業(yè)自律

(十五)備案管理范圍。股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內(nèi)，申請到相應(yīng)管理部門備案：(1)已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。(2)由單個機(jī)構(gòu)或單個自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。

(十六)受托管理機(jī)構(gòu)的附帶備案。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理企業(yè)管理的，其受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)申請附帶備案并接受備案管理。

(十七)備案管理部門。資本規(guī)模(含投資者已實(shí)際出資及雖未實(shí)際出資但已承諾出資的資本規(guī)模)達(dá)到5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在國家發(fā)展和改革委員會(以下簡稱國家備案管理部門)備案；資本規(guī)模不足5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在省級人民政府確定的備案管理部門(以下簡稱省級備案管理部門)備案。

(十八)備案申請主體。股權(quán)投資企業(yè)采取自我管理方式的，由股權(quán)投資企業(yè)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)；股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，由其受托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)。

(十九)向國家備案管理部門申請備案的程序。股權(quán)投資企業(yè)申請向國家備案管理部門備案，應(yīng)當(dāng)由申請主體將有關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在地省級備案管理部門進(jìn)行初審。省級備案管理部門在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請后的20個工作日內(nèi)，對確認(rèn)申請備案文件材料齊備的股權(quán)投資企業(yè)，向國家備案管理部門出具初步審查意見。國家備案管理部門在收到省級備案管理部門轉(zhuǎn)報的股權(quán)投資企業(yè)備案申請和初步審查意見后的20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復(fù)核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過國家備案管理部門門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方式，為股權(quán)投資企業(yè)辦結(jié)備案手續(xù)。

(二十)向省級備案管理部門申請備案的程序。股權(quán)投資企業(yè)申請向所在地省級備案管理部門備案，省級備案管理部門在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請后的20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復(fù)核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過該省級備案管理部門門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方式，為股權(quán)投資企業(yè)辦結(jié)備案手續(xù)。

(二十一)申請股權(quán)投資企業(yè)備案應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：(1)股權(quán)投資企業(yè)備案申請書。(2)股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。(3)股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書。(4)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議。(5)所有投資者簽署的資本認(rèn)繳承諾書。(6)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)關(guān)于所有投資者實(shí)際出資的驗(yàn)資報告。(7)發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書。(8)股權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料。(9)委托托管協(xié)議。所有投資者一致同意可以免于托管的，應(yīng)當(dāng)提供所有投資者聯(lián)名簽署的同意免于托管函。(10)律師事務(wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理的，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)投資企業(yè)與受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的委托管理協(xié)議。

(二十二)申請股權(quán)投資企業(yè)受托管理機(jī)構(gòu)附帶備案應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)申請附帶備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：(1)受托管理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照

復(fù)印件。(2)受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議。(3)受托管理機(jī)構(gòu)股東(合伙人)名單及情況介紹。(4)所有高級管理人員的簡歷證明材料。(5)開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績。

(二十三)對高級管理人員的界定與要求。本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)所有高管人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或尚在處理的重大經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，至少3名高管人員具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

(二十四)申請注銷備案。股權(quán)投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形，可以申請注銷備案：(1)解散。(2)主營業(yè)務(wù)不再是股權(quán)投資業(yè)務(wù)。(3)另行按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

(二十五)監(jiān)督管理。備案管理部門通過建立健全股權(quán)投資企業(yè)備案管理信息系統(tǒng)、社會舉報、定期與不定期檢查、向社會公告等制度，加強(qiáng)對股權(quán)投資企業(yè)的監(jiān)督管理。對已經(jīng)完成備案的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后的5個月內(nèi)，對其是否遵守本通知有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行檢查。在必要時，可以通過信函、電話詢問、走訪、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)測等方式，了解其運(yùn)作管理情況。

(二十六)對規(guī)避備案監(jiān)管的處罰。備案管理部門發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)未備案的，應(yīng)當(dāng)督促其在20個工作日內(nèi)向管理部門申請辦理備案手續(xù)；逾期沒有備案的，應(yīng)當(dāng)將其作為“規(guī)避備案監(jiān)管股權(quán)投資企業(yè)、規(guī)避備案監(jiān)管受托管理機(jī)構(gòu)”，通過備案管理部門門戶網(wǎng)站向社會公告。

(二十七)對運(yùn)作不規(guī)范的處罰。對運(yùn)作管理不符合本通知規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)督促其在6個月內(nèi)改正；逾期沒有改正的，應(yīng)將其作為“運(yùn)作管理不合規(guī)股權(quán)投資企業(yè)、運(yùn)作管理不合規(guī)受托管理機(jī)構(gòu)”，通過備案管理部門門戶網(wǎng)站向社會公告。

(二十八)行業(yè)自律。組建全國性股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及本通知，對股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行自律管理。

(二十九)實(shí)施。本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。本通知實(shí)施前設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布后3個月內(nèi)按照本通知有關(guān)規(guī)定到備案管理部門備案；投資運(yùn)作不符合本通知規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布后6個月內(nèi)按照本通知有關(guān)規(guī)定整改。

第五篇：國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知(發(fā)改辦財金[2011]253

國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知 發(fā)改辦財金[2011]253號

北京市、天津市、上海市、江蘇省、浙江省、湖北省人民政府辦公廳：

遵照國務(wù)院有關(guān)文件精神，我委自2008年6月以來，先后在天津?yàn)I海新區(qū)、北京中關(guān)村科技園區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和長江三角洲地區(qū)，開展了股權(quán)投資企業(yè)備案管理先行先試工作。為進(jìn)一步規(guī)范試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)備案管理工作，更好地促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)健康規(guī)范發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域

股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定設(shè)立。其中，以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊實(shí)行自我管理，也可采取委托管理方式將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)管理。

股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式向具有風(fēng)險識別和承受能力的特定對象募集，不得通過在媒體（包括企業(yè)網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向不特定公眾發(fā)送手機(jī)短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)的柜臺投放招募說明書等）直接或間接向不特定對象進(jìn)行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認(rèn)繳出資。資本繳付可以采取承諾制，即投資者在股權(quán)投資企業(yè)資本募集階段簽署認(rèn)繳承諾書，在股權(quán)投資企業(yè)投資運(yùn)作實(shí)施階段，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議的約定分期繳付出資。

股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的企業(yè)股權(quán)，投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。股權(quán)投資企業(yè)所投資項目必須履行固定資產(chǎn)投資項目審批、核準(zhǔn)和備案的有關(guān)規(guī)定。外資股權(quán)投資企業(yè)進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定辦理投資項目核準(zhǔn)手續(xù)。

二、健全股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制

股權(quán)投資企業(yè)的資金運(yùn)用應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議的約定，合理分散投資，降低投資風(fēng)險。股權(quán)投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。股權(quán)投資企業(yè)對關(guān)聯(lián)方的投資，其投資決策應(yīng)當(dāng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由股權(quán)投資企業(yè)投資者根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在股權(quán)投資企業(yè)的公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。

股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議等法律文件，應(yīng)當(dāng)載明業(yè)績激勵機(jī)制、風(fēng)險約束機(jī)制，并約定相關(guān)投資運(yùn)作的決策程序。股權(quán)投資企業(yè)可以有限存續(xù)。

股權(quán)投資企業(yè)可以根據(jù)委托管理協(xié)議等法律文件的相關(guān)約定，定期或者不定期對股權(quán)投資企業(yè)的投資運(yùn)作情況進(jìn)行檢查和評估。

股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)為外商獨(dú)資或者中外合資的，應(yīng)當(dāng)由在境內(nèi)具有法人資格的托管機(jī)構(gòu)托管該股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)。

三、明確股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的基本職責(zé)

股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照委托管理協(xié)議，履行下列職責(zé)：（1）制定和實(shí)施投資方案，并對所投資企業(yè)進(jìn)行投資后管理。（2）積極參與制定所投資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，為所投資企業(yè)提供增值服務(wù)。（3）定期或者不定期向股權(quán)投資企業(yè)披露股權(quán)投資企業(yè) 1 投資運(yùn)作等方面的信息。定期編制會計報表，經(jīng)外部審計機(jī)構(gòu)審核后，向股權(quán)投資企業(yè)報告。（4）委托管理協(xié)議約定的其他職責(zé)。

股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)公平對待其所管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)財產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置不同的賬戶，實(shí)行分賬管理。

有下列情形之一的，股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)退任：（1）受托管理機(jī)構(gòu)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)的。（2）受托管理機(jī)構(gòu)喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害股權(quán)投資企業(yè)投資者利益的。（3）按照委托管理協(xié)議約定，持有一定比例以上股權(quán)投資企業(yè)權(quán)益的投資者要求受托管理機(jī)構(gòu)退任的。（4）委托管理協(xié)議約定受托管理機(jī)構(gòu)退任的其他情形。

四、建立股權(quán)投資企業(yè)信息披露制度

股權(quán)投資企業(yè)除應(yīng)當(dāng)按照公司章程和合伙協(xié)議向投資者披露投資運(yùn)作信息外，還應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“國家發(fā)展改革委”）及所在地協(xié)助備案管理部門提交業(yè)務(wù)報告和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)和托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向國家發(fā)展改革委及所在地協(xié)助備案管理部門提交資產(chǎn)管理報告和資產(chǎn)托管報告。

股權(quán)投資企業(yè)在投資運(yùn)作過程中發(fā)生下列重大事件的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)，向國家發(fā)展改革委及所在地協(xié)助備案管理部門報告：（1）修改股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程、合伙協(xié)議和委托管理協(xié)議等文件。（2）股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)增減資本或者對外進(jìn)行債務(wù)性融資。（3）股權(quán)投資企業(yè)或者其受托管理機(jī)構(gòu)分立與合并。（4）受托管理機(jī)構(gòu)或者托管機(jī)構(gòu)變更，包括受托管理機(jī)構(gòu)高級管理人員變更及其他重大變更事項。（5）股權(quán)投資企業(yè)解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)。

五、完善股權(quán)投資企業(yè)備案程序

凡在試點(diǎn)地區(qū)工商行政管理部門登記的主要從事非公開交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)，以及以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象的股權(quán)投資企業(yè)，除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，申請到國家發(fā)展改革委備案并接受備案管理：（1）已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。（2）資本規(guī)模（含投資者已實(shí)際出資及雖未實(shí)際出資但已承諾出資的資本規(guī)模）不足5億元人民幣或者等值外幣。（3）由單個機(jī)構(gòu)或者單個自然人全額出資設(shè)立，或者雖然由兩個及以上投資者出資設(shè)立，但這些投資者均系某一個機(jī)構(gòu)的全資子機(jī)構(gòu)。

股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式，將資產(chǎn)委托其他股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理企業(yè)管理的，其受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)申請附帶備案并接受相應(yīng)的備案管理。股權(quán)投資企業(yè)通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊，對其資產(chǎn)采取自我管理方式的，由股權(quán)投資企業(yè)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，可由其受托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)申請辦理備案手續(xù)。

股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應(yīng)當(dāng)由申請主體將有關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在地省級協(xié)助備案管理部門進(jìn)行初審。省級協(xié)助備案管理部門在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請后，在20個工作日內(nèi)，對確認(rèn)申請備案文件材料齊備的股權(quán)投資企業(yè)，向國家發(fā)展改革委出具初步審查意見。

國家發(fā)展改革委在收到協(xié)助備案管理部門轉(zhuǎn)報的股權(quán)投資企業(yè)備案申請和初步審查意見后，在20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復(fù)核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過國家發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方式備案。

股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：（1）股權(quán)投資企業(yè)備案申請書。（2）股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（3）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書。（4）股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議。（5）所有投資者簽署的資本認(rèn)繳承諾書。（6）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)關(guān)于所有投資者實(shí)際出資的驗(yàn)資報告。（7）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書。（8）股 2 權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料。（9）律師事務(wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理的，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)投資企業(yè)與受托管理機(jī)構(gòu)簽訂的受托管理協(xié)議。委托托管機(jī)構(gòu)托管資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提交委托托管協(xié)議。

股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)申請附帶備案，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和材料：（1）受托管理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（2）受托管理機(jī)構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議。（3）受托管理機(jī)構(gòu)股東（合伙人）名單及情況介紹。（4）所有高級管理人員的簡歷證明材料。（5）開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績。

本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。

股權(quán)投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形，可以申請注銷備案：（1）解散。（2）主營業(yè)務(wù)不再是股權(quán)投資業(yè)務(wù)。（3）另行按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

六、構(gòu)建適度監(jiān)管和行業(yè)自律相結(jié)合的管理體制

國家發(fā)展改革委通過建立健全股權(quán)投資企業(yè)備案管理信息系統(tǒng)，完善相關(guān)信息披露制度，對股權(quán)投資企業(yè)實(shí)施適度監(jiān)管。

發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)未備案的，應(yīng)當(dāng)督促其在20個工作日內(nèi)向管理部門申請辦理備案手續(xù)；對未按本通知規(guī)定備案的，應(yīng)當(dāng)將其作為“規(guī)避備案監(jiān)管股權(quán)投資企業(yè)和受托管理機(jī)構(gòu)”，通過國家發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站向社會公告。

對已經(jīng)完成備案的股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后的5個月內(nèi)，對其是否遵守本通知有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行檢查。在必要時，可以通過信函、電話詢問、走訪、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)測等方式，了解其運(yùn)作管理情況。對運(yùn)作管理不符合本通知規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)督促其在6個月內(nèi)改正；逾期沒有改正的，應(yīng)將其作為“運(yùn)作管理不合規(guī)股權(quán)投資企業(yè)和受托管理機(jī)構(gòu)”，通過國家發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站，向社會公告。

組建全國性股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及本通知，對股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行自律管理。

本通知自發(fā)布之日起實(shí)施，請試點(diǎn)地區(qū)省級人民政府按照本通知規(guī)定，盡快確定所轄區(qū)域股權(quán)投資企業(yè)協(xié)助備案管理部門并向我委報備。

二〇一一年一月三十一日

發(fā)展改革委就規(guī)范試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展答問

中央政府門戶網(wǎng)站 004km.cn 2011年02月22日

來源：發(fā)展改革委網(wǎng)站 國家發(fā)展改革委有關(guān)負(fù)責(zé)人就頒布實(shí)施進(jìn)一步規(guī)范試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作通知答記者問

日前，國家發(fā)展改革委有關(guān)負(fù)責(zé)人就最近發(fā)布的《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（以下簡稱《通知》），接受了記者的采訪。

問、制定《通知》的背景是什么？ 答：私募股權(quán)融資與公開上市融資都是企業(yè)直接融資的重要渠道。通過發(fā)展股權(quán)投資為企業(yè)提供資本支持，有利于促進(jìn)企業(yè)兼并重組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高直接融資比重，并擴(kuò)大保險、養(yǎng)老金、社?；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者的資產(chǎn)配置渠道。為培育股權(quán)投資市場，國家發(fā)展改革委從1996年開始探索推動相關(guān)制度建設(shè)。

近年來，國家發(fā)展改革委在開展產(chǎn)業(yè)投資基金（即股權(quán)投資基金）試點(diǎn)的同時，還根據(jù)國務(wù)院有關(guān)批復(fù)精神，自2008年6月開始，先后在天津?yàn)I海新區(qū)和北京中關(guān)村科技園區(qū)開展了股權(quán) 3 投資企業(yè)備案管理的先行先試工作。從效果看，備案管理的模式，符合私募股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)，得到業(yè)界積極評價。2009年年底以來，國務(wù)院又先后批準(zhǔn)武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、長江三角洲地區(qū)也可享受股權(quán)投資企業(yè)備案先行先試政策。

通過對前一階段備案試點(diǎn)工作的總結(jié)，我們認(rèn)識到：有必要制定一個規(guī)范性文件，一方面對試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)的募資和投資運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范和指導(dǎo)，促進(jìn)試點(diǎn)地區(qū)股權(quán)投資市場的持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展；另一方面就備案管理程序作出規(guī)定，使現(xiàn)行備案管理工作規(guī)范化和制度化。

問、當(dāng)前我國股權(quán)投資市場的主要問題和《通知》所采取的主要措施是什么？

答：近年來，我國的股權(quán)投資市場發(fā)展很快，各種以公司、有限合伙等形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)數(shù)量迅速增長。但是，在投資運(yùn)作過程中也存在一些問題。比較突出的問題有：（1）資本募集不規(guī)范。由于股權(quán)投資是一種風(fēng)險相對較高的投資方式，股權(quán)投資企業(yè)的資本通常只能以私募方式向特定對象募集，以確保只有具備較高風(fēng)險鑒別能力和風(fēng)險承受能力的機(jī)構(gòu)投資者和富有個人才能參與。但是，目前我國一些股權(quán)投資企業(yè)通過舉辦論壇和變相廣告的方式進(jìn)行募集，使一些不具備基本風(fēng)險鑒別能力和承受能力的公眾投資者也被卷入其中。（2）管理運(yùn)營不規(guī)范。股權(quán)投資作為一種長期投資方式，需要建立業(yè)績激勵機(jī)制和風(fēng)險約束機(jī)制，以激勵管理團(tuán)隊勤奮敬業(yè)，并保障投資者權(quán)益。但是，目前股權(quán)投資企業(yè)的業(yè)績激勵機(jī)制和風(fēng)險約束機(jī)制普遍不夠健全。（3）投資運(yùn)作不規(guī)范。股權(quán)投資是一種主要以未上市企業(yè)股權(quán)作為投資對象，并需要為所投資企業(yè)提供管理服務(wù)的專業(yè)化投資方式。但是，一些股權(quán)投資企業(yè)介入了證券投資和房地產(chǎn)投資，蘊(yùn)含了一定的潛在風(fēng)險，有的甚至以變相貸款方式開展業(yè)務(wù)。

上述問題的存在，與缺乏股權(quán)投資企業(yè)的相關(guān)規(guī)范有一定關(guān)系。為此，《通知》從六個方面提出了一系列規(guī)范性要求：（1）規(guī)范股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立、資本募集與投資領(lǐng)域。要求股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照《公司法》和《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定設(shè)立，且只能以私募方式向具有風(fēng)險識別和承受能力的特定對象募集資本，不得通過發(fā)布公告等方式直接或間接向不特定的公眾進(jìn)行推介。股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的企業(yè)股權(quán)，投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品。（2）健全股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制。包括實(shí)行適度的分散投資、對關(guān)聯(lián)投資實(shí)行投資決策關(guān)聯(lián)方回避制度、建立業(yè)績激勵機(jī)制和風(fēng)險約束機(jī)制等。（3）明確股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)，以規(guī)范其管理運(yùn)作行為。（4）建立股權(quán)投資企業(yè)信息披露制度。除應(yīng)向投資者披露投資運(yùn)作信息外，還應(yīng)向備案管理部門提交業(yè)務(wù)報告和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告，在投資運(yùn)作過程中發(fā)生重大事件的，應(yīng)及時向備案管理部門報告。（5）完善股權(quán)投資企業(yè)備案程序。除按照“抓大放小”原則，明確了股權(quán)投資企業(yè)備案管理范圍外，還明確了股權(quán)投資企業(yè)的備案程序，以及應(yīng)當(dāng)提交的文件和材料。（6）構(gòu)建適度監(jiān)管和行業(yè)自律相結(jié)合的管理體制。

問、《通知》所調(diào)整的股權(quán)投資企業(yè)與股權(quán)投資基金、一般性投資公司是什么關(guān)系？

答：股權(quán)投資基金通常按公司、有限合伙等企業(yè)組織形式設(shè)立，就此而言，按公司、有限合伙等形式設(shè)立的股權(quán)投資基金本質(zhì)上屬于股權(quán)投資企業(yè)范疇。但是，并不是所有的股權(quán)投資企業(yè)都是股權(quán)投資基金。投資基金的本質(zhì)特點(diǎn)是由兩個以上的多數(shù)投資者，通過集合投資方式形成新的財產(chǎn)主體，再以新的財產(chǎn)主體名義進(jìn)行財務(wù)性投資，投資風(fēng)險由投資者共擔(dān)，投資收益由投資者共享。由于投資基金是一種集合投資制度，故通常需要委托專業(yè)的管理團(tuán)隊進(jìn)行管理，在設(shè)立過程中往往需要向社會合格投資者募集資本。

對一般性投資公司，如果只是由單個投資者及與其全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立，則并不具有“集合投資”的本質(zhì)特點(diǎn)，通常也不向社會合格投資者募集資本，因而屬于非基金類股權(quán)投資企業(yè)。

按照《通知》第五條規(guī)定，由單個投資者及與其全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)可以豁免備案?？梢姡锻ㄖ凡⒉徽{(diào)整一般性投資公司，而僅調(diào)整具有“集合投資”特點(diǎn)的股權(quán)投資 4 企業(yè)。

問：《通知》如何處理股權(quán)投資企業(yè)和受托管理機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系？ 答：由于股權(quán)投資企業(yè)以公司和有限合伙等形式設(shè)立時，其本身即是獨(dú)立或相對獨(dú)立的法律主體，可以相應(yīng)行使民事權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任，故并不單純體現(xiàn)為管理人所創(chuàng)設(shè)的金融產(chǎn)品。特別是在發(fā)展初期，一些公司型和有限合伙型股權(quán)投資企業(yè)甚至通過自聘管理團(tuán)隊實(shí)行自我管理，而無須外聘管理機(jī)構(gòu)。因此，《通知》采取了“以股權(quán)投資企業(yè)備案作為切入點(diǎn)；股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機(jī)構(gòu)也應(yīng)附帶備案”的管理模式。

采取這種備案管理模式，一是有利于對各種基金類股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行全面監(jiān)管；二是只有當(dāng)受托管理機(jī)構(gòu)成功募集設(shè)立了股權(quán)投資企業(yè)之后方可申請附帶備案，因而可以避免一些缺乏資質(zhì)和資信的機(jī)構(gòu)，假借已經(jīng)在管理部門備案的增信作用，忽悠投資者；三是在對各種基金類股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行有效監(jiān)管的同時，還可對其受托管理機(jī)構(gòu)實(shí)行附帶監(jiān)管。

問、《通知》對股權(quán)投資企業(yè)體現(xiàn)了什么樣的監(jiān)管理念？ 答：《通知》體現(xiàn)了“適度監(jiān)管”的監(jiān)管理念。適度監(jiān)管的方式是在對股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行備案管理的同時，注重發(fā)揮行業(yè)自律的作用。這是因?yàn)?，股?quán)投資企業(yè)只能以私募方式，向具有較高風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力的特定投資者募集資本，其投資運(yùn)作不會導(dǎo)致風(fēng)險外溢。加之在我國依據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》自主設(shè)立各類股權(quán)投資企業(yè)已無法律障礙，因此，不需要政府來為投資者審核管理資質(zhì)，可以采取自主設(shè)立以后再事后備案的管理方式。事后備案管理方式更主要地是通過投資者與管理者之間的協(xié)議約定，來發(fā)揮投資者對股權(quán)投資企業(yè)管理團(tuán)隊或受托管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用，以及“由投資者共享收益、共擔(dān)風(fēng)險”市場機(jī)制的約束作用。

備案管理部門的監(jiān)管重點(diǎn)：一是股權(quán)投資企業(yè)的募資方式和募資對象，防范其以不規(guī)范方式和向不合格投資者募資導(dǎo)致亂集資的社會風(fēng)險；二是股權(quán)投資企業(yè)的投資運(yùn)作，避免其從事股票炒作等公開交易股權(quán)投資和非法借貸活動，蛻化為私募證券投資基金和貸款公司。

問：為什么資本規(guī)模在5億元以上的基金類股權(quán)投資企業(yè)，均應(yīng)申請備案并接受備案管理？ 答：一是國家發(fā)展改革委作為行業(yè)管理部門，需要了解掌握全行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r。對試點(diǎn)地區(qū)資本規(guī)模在5億元以上的各種基金類股權(quán)投資企業(yè)，要求其必須履行備案義務(wù)，既符合“抓大放小”原則，又基本上能夠滿足全行業(yè)管理的需要。二是要求資本規(guī)模在5億元以上的各種基金類股權(quán)投資企業(yè)均應(yīng)申請備案并接受備案管理，是體現(xiàn)公平監(jiān)管的必然要求。三是此次國際金融危機(jī)后，美國和歐盟新出臺的金融監(jiān)管改革法案均要求管理資本超過一定規(guī)模（如美國要求是1.5億美元以上）的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，必須無條件履行備案義務(wù)，并隨時接受備案管理部門的監(jiān)督檢查。《通知》要求資本規(guī)模在5億元以上的各種基金類股權(quán)投資企業(yè)必須申請備案并接受備案管理，是對現(xiàn)行國際監(jiān)管制度安排的一種合理借鑒。四是要求資本規(guī)模在5億元以上的基金類股權(quán)投資企業(yè)，均應(yīng)申請備案并接受備案管理，并不影響股權(quán)投資企業(yè)的市場準(zhǔn)入，但有利于引導(dǎo)其規(guī)范運(yùn)作。

需要指出的是，對資本規(guī)模在5億元以下的股權(quán)投資企業(yè)，《通知》雖然豁免其備案義務(wù)，但其在設(shè)立、資本募集和投資運(yùn)作的各個環(huán)節(jié)，均須遵照《通知》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范。因此，《通知》對資本規(guī)模在5億元以下的股權(quán)投資企業(yè)也具有規(guī)范和指導(dǎo)作用。

問、《通知》與十部委《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》如何銜接？

答：股權(quán)投資基金起源于創(chuàng)業(yè)投資基金。但是，隨著股權(quán)投資基金自身的發(fā)展，無論是投資運(yùn)作，還是政策監(jiān)管取向都發(fā)生了較大的變化。

2005年十部委發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）的目的，是通過“政策鼓勵”與“投資引導(dǎo)”的結(jié)合，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)增加對中小企業(yè)的投資。由于引導(dǎo)各類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（包括單個投資者出資設(shè)立的獨(dú)資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）增加對中小企業(yè)的投資均有意義，所 5 以，《辦法》的調(diào)整對象既包括基金類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，又包括由單個投資者及與其全資子機(jī)構(gòu)設(shè)立的非基金類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。由于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過支持中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)活動，有利于促進(jìn)各類創(chuàng)新活動并增加社會就業(yè)，制定《辦法》的目的是重在促進(jìn)發(fā)展而非規(guī)范，故《辦法》僅要求享受國家相關(guān)扶持政策的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)履行備案義務(wù)并接受備案監(jiān)管。

此次發(fā)布《通知》的目的，則是通過提出一系列規(guī)范性要求，來促進(jìn)基金類股權(quán)投資企業(yè)健康發(fā)展。由于一些需要向社會募集資本的大型基金類股權(quán)投資企業(yè)一旦投資運(yùn)作不規(guī)范，就有可能影響整個股權(quán)投資市場的健康發(fā)展，所以，對資本規(guī)模在5億元以上的基金類股權(quán)投資企業(yè)，就必須要求其履行備案義務(wù)。但對于那些僅由單個投資者及其全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的非基金類股權(quán)投資企業(yè)，由于不需要向社會募集資本，《通知》豁免了它們的備案義務(wù)。

正是由于《辦法》和《通知》的政策監(jiān)管取向完全不同，所以，在2005年發(fā)布實(shí)施《辦法》以后，還需要再發(fā)布實(shí)施《通知》。對那些已經(jīng)遵照《辦法》規(guī)定履行備案手續(xù)的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，由于它們必須接受《辦法》規(guī)定的備案監(jiān)管，所以，《通知》從避免重復(fù)監(jiān)管角度考慮，也豁免了它們的備案義務(wù)。