第一篇：1、國有企業(yè)無償劃撥暫行辦法和工作指引

各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)：

為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，保障企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有序流動，防止國有資產(chǎn)流失，我們制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。在執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我委。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二00五年八月二十九日

企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃撥管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，保障企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有序流動，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三條各級人民政府授權(quán)其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)(以下簡稱國資監(jiān)管機構(gòu))履行出資人職責的企業(yè)(以下統(tǒng)稱所出資企業(yè))及其各級子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)適用本辦法。

股份有限公司國有股無償劃轉(zhuǎn)，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當遵循以下原則：

(一)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

(二)符合國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要；

(三)有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高企業(yè)核心競爭力；

(四)劃轉(zhuǎn)雙方協(xié)商一致。

第五條 被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬應(yīng)當清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得進行無償劃轉(zhuǎn)。被設(shè)置為擔保物權(quán)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，應(yīng)當符合《中華人民共和國擔保法》的有關(guān)規(guī)定。有限責任公司國有股權(quán)的劃轉(zhuǎn)，還應(yīng)當遵循《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第二章 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的程序

第六條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當做好可行性研究。無償劃轉(zhuǎn)可行性論證報告一般應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

(一)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)所處行業(yè)情況及國家有關(guān)法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；

(二)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)情況及與劃入、劃出方企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系；

(三)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的財務(wù)狀況及或有負債情況；

(四)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的人員情況；

(五)劃入方對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預(yù)測及風(fēng)險對策等；

(六)其他需說明的情況。

第七條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方(劃出方)為國有獨資企業(yè)的，應(yīng)當由總經(jīng)理辦公會議審議；已設(shè)立董事會的，由董事會審議。劃入方(劃出方)為國有獨資公司的，應(yīng)當由董事會審議；尚未設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應(yīng)當經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會審議通過。

第八條 劃出方應(yīng)當就無償劃轉(zhuǎn)事項通知本企業(yè)(單位)債權(quán)人，并制訂相應(yīng)的債務(wù)處置方案。

第九條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計或清產(chǎn)核資，以中介機構(gòu)出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構(gòu)批準的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。

第十條 劃轉(zhuǎn)雙方協(xié)商一致后，應(yīng)當簽訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。劃轉(zhuǎn)協(xié)議應(yīng)當包括下列主要內(nèi)容：

(一)劃入劃出雙方的名稱與住所；

(二)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況；

(三)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)數(shù)額及劃轉(zhuǎn)基準日；

(四)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的職工分流安置方案；

(五)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)(包括拖欠職工債務(wù))以及或有負債的處理方案；

(六)劃轉(zhuǎn)雙方的違約責任；

(七)糾紛的解決方式；

(八)協(xié)議生效條件；

(九)劃轉(zhuǎn)雙方認為必要的其他條款。

無償劃轉(zhuǎn)事項按照本辦法規(guī)定程序批準后，劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效。劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效以前，劃轉(zhuǎn)雙方不得履行或者部分履行。

第十一條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當依據(jù)相關(guān)批復(fù)文件及劃轉(zhuǎn)協(xié)議，進行賬務(wù)調(diào)整，按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

第三章 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批準

第十二條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構(gòu)批準。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。

第十三條 實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)和主管部門分別批準。

第十四條下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)分別批準。

第十五條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監(jiān)管機構(gòu)。

第十六條 批準企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項，應(yīng)當審查下列書面材料：

(一)無償劃轉(zhuǎn)的申請文件;

(二)總經(jīng)理辦公會議或董事會有關(guān)無償劃轉(zhuǎn)的決議；

(三)劃轉(zhuǎn)雙方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記證；

(四)無償劃轉(zhuǎn)的可行性論證報告;

(五)劃轉(zhuǎn)雙方簽訂的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

(六)中介機構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準日的審計報告或同級國資監(jiān)管機構(gòu)清產(chǎn)核資結(jié)果批復(fù)文件；

(七)劃出方債務(wù)處置方案；

(八)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職代會通過的職工分流安置方案；

(九)其他有關(guān)文件。

第十七條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項經(jīng)批準后，劃出方和劃入方調(diào)整產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)比例或者劃轉(zhuǎn)協(xié)議有重大變化的，應(yīng)當按照規(guī)定程序重新報批。

第十八條 有下列情況之一的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)：

(一)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；

(二)中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

(三)無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；

(四)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；

(五)劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

第十九條下列無償劃轉(zhuǎn)事項，依據(jù)中介機構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)上一年度(或最近一次)的審計報告或經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準的清產(chǎn)核資結(jié)果，直接進行賬務(wù)調(diào)整，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

(一)由政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)本級國資監(jiān)管機構(gòu)其他所出資企業(yè)的；

(二)由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在上、下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

(三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在互不隸屬的政府的國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

(四)由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)國資監(jiān)管機構(gòu)持有的；

(五)其他由政府或國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有經(jīng)濟布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組需要決定的無償劃轉(zhuǎn)事項。

第四章 附則

第二十條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償向境外劃轉(zhuǎn)及境外企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)辦法另行制定。

第二十一條 企業(yè)實物資產(chǎn)等無償劃轉(zhuǎn)參照本辦法執(zhí)行。

第二十二條 本辦法自公布之日起施行。

關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》的通知

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號

各中央企業(yè)：

為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，更好地實施政務(wù)公開，服務(wù)企業(yè)，提高辦事效率，國資委制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題和建議，請及時反饋我委。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二〇〇九年二月十六日

編輯本段企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引

第一條 為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。

第二條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有事業(yè)單位投資設(shè)立的一人有限責任公司及其再投資設(shè)立的一人有限責任公司（以下統(tǒng)稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。

國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉(zhuǎn)事項由董事會審議;不設(shè)董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。

國有獨資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應(yīng)當依法改制為公司。

第三條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入（劃出）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，適用本指引。

第四條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當符合國資委有關(guān)減少企業(yè)管理層次的要求，劃轉(zhuǎn)后企業(yè)管理層次原則上不超過三級。

第五條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當嚴格防范和控制無償劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險，所作承諾事項應(yīng)嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉(zhuǎn)企業(yè)直接相關(guān);劃轉(zhuǎn)協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當符合《辦法》的規(guī)定，不得以重新劃回產(chǎn)權(quán)等作為違約責任條款。

第六條 劃入方（劃出方）應(yīng)當嚴格按照《辦法》第二章的有關(guān)規(guī)定做好無償劃轉(zhuǎn)的相關(guān)工作。無償劃轉(zhuǎn)事項需報國資委批準的，按以下程序辦理：

（一）中央企業(yè)應(yīng)按規(guī)定對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核，履行內(nèi)部程序后，向國資委報送申請文件及相關(guān)材料。

（二）國資委收到申請文件及相關(guān)材料后，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)提出初審意見。

對初審中發(fā)現(xiàn)的問題，國資委審核人員應(yīng)及時與中央企業(yè)進行溝通;中央企業(yè)無異議的，應(yīng)在5個工作日內(nèi)修改完善相關(guān)材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應(yīng)及時予以辦理。

第七條 中央企業(yè)應(yīng)當按照《辦法》第十六條的規(guī)定向國資委報送文件材料，其中：

（一）申請文件的主要內(nèi)容包括：

1.請示的具體事項。

2.劃出方、劃入方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況。

主要包括設(shè)立時間、組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、級次、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等。

3.無償劃轉(zhuǎn)的理由。

4.劃入方關(guān)于被劃轉(zhuǎn)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、效益預(yù)測等。

5.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)風(fēng)險（負擔）情況。

（1）人員情況。在崗人員、內(nèi)退人員及離退休人員人數(shù)，職工分流安置方案，離退休人員管理方式、統(tǒng)籌外費用等。

（2）或有負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關(guān)解決方案，風(fēng)險判斷及其影響等。

（3）辦社會職能情況。企業(yè)辦各類社會職能情況，相關(guān)解決方案等。

6.相關(guān)決策及協(xié)議簽訂情況。

劃出方、劃入方、職代會、中央企業(yè)、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)決策（批準）情況。

涉及有限責任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議情況;涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議情況。

協(xié)議簽訂及主要內(nèi)容。

7.相關(guān)承諾事項。

（1）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在限制或者妨礙產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的情形。

（2）除已報送國資委的劃轉(zhuǎn)協(xié)議和承諾事項外，未與劃轉(zhuǎn)他方簽訂任何補充協(xié)議，也無其他承諾事項。

申請文件中有關(guān)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、或有負債、人員安置等內(nèi)容，應(yīng)與可行性論證報告、劃轉(zhuǎn)協(xié)議及審計報告等相關(guān)內(nèi)容一致。

（二）需提交的其他有關(guān)文件主要指：

1.中央企業(yè)子企業(yè)作為劃入方（劃出方）的，中央企業(yè)相關(guān)決議或批準文件；

2.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在中央企業(yè)與非中央企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件；

3.涉及有限責任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議或有法律效力的其他證明文件;涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議或有法律效力的其他證明文件。

第八條 國資委主要從以下方面對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核：

（一）劃轉(zhuǎn)雙方主體資格適格，被劃轉(zhuǎn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰；

（二）符合中央企業(yè)主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃，有利于提高企業(yè)核心競爭力；

（三）劃轉(zhuǎn)所涉及各方?jīng)Q策程序合法合規(guī)，相關(guān)文件齊備、有效；

（四）相關(guān)風(fēng)險防范和控制情況，劃轉(zhuǎn)協(xié)議規(guī)定內(nèi)容齊備，無可能出現(xiàn)糾紛的條款。

第九條 本指引自公布之日起施行。

第二篇：國有資產(chǎn)無償劃撥規(guī)定指引(金融租賃公司項目必備)

國有資產(chǎn)劃撥

1、轉(zhuǎn)讓人：開發(fā)區(qū)管委會屬于蘭溪市政府的派出機構(gòu)，并不是獨立的一級行政機關(guān)，需要根據(jù)蘭溪市政府的授權(quán)和委托行使行政管理職能。所以是否有權(quán)轉(zhuǎn)讓看其職責中是否具有國有資產(chǎn)管理職能。（國家級開發(fā)區(qū)的管理條例和授權(quán)文件一般會授予管委會的國有資產(chǎn)管理職能）。

2、擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬，既然是公路排水和污水管網(wǎng)，屬于市政設(shè)施，此類管網(wǎng)的所有權(quán)在項目建成后一般屬于政府所有，授權(quán)污水處理和排水的企業(yè)運營。所以需要向蘭溪方面確認一下管網(wǎng)的所有權(quán)歸屬方。

3、劃撥屬于無償劃轉(zhuǎn)，國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的法律規(guī)定方面，國資委制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，主要是對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移進行約束，并規(guī)定了無償劃轉(zhuǎn)的批準程序。政府無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)實際上是資產(chǎn)注入，屬于國有資產(chǎn)內(nèi)部的無償轉(zhuǎn)移，沒有國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險，也不涉及損害債權(quán)人利益，法律風(fēng)險相對可控。（注：開發(fā)區(qū)的融資平臺在發(fā)行債券時，一般會在公告中會涉及管委會注資和資產(chǎn)劃撥，所以管委會進行經(jīng)營性資產(chǎn)的劃撥是有大量案例的）

4、資產(chǎn)評估或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構(gòu)批準的清產(chǎn)核資結(jié)果

財政部《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》規(guī)定，經(jīng)各級人民政府及其授權(quán)部門批準，對整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)或國有獨資企業(yè)、行政事業(yè)單位下屬的獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)，可不進行資產(chǎn)評估。

綜上，如果能夠明確開發(fā)區(qū)的職責中包含國資管理職能，本次項目的租賃物由開發(fā)區(qū)管委會出具政府文件，將資產(chǎn)劃入承租人鴻業(yè)建設(shè)有限公司是可行的。如果不能獲得，穩(wěn)妥的做法還是由開發(fā)區(qū)管委會協(xié)調(diào)蘭溪市國資委批復(fù)。唯一的問題在于污水管道及排水管網(wǎng)屬于市政設(shè)施，不屬于經(jīng)營性資產(chǎn)。另，鑒于管委會本身系劃出方，資產(chǎn)清點不能自身審批，而且租賃項目本就會對租賃物進行資產(chǎn)評估，所以還是建議委托評估公司對劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)進行評估。

具體條文：

第三條 各級人民政府授權(quán)其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（以下簡稱國資監(jiān)管機構(gòu)）履行出資人職責的企業(yè)(以下統(tǒng)稱所出資企業(yè))及其各級子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)適用本辦法。

第七條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方（劃出方）為國有獨資企業(yè)的，應(yīng)當由總經(jīng)理辦公會議審議；已設(shè)立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應(yīng)當由董事會審議；尚未設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應(yīng)當經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會審議通過。

第八條 劃出方應(yīng)當就無償劃轉(zhuǎn)事項通知本企業(yè)（單位）債權(quán)人，并制訂相應(yīng)的債務(wù)處置方案。

第九條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計或清產(chǎn)核資，以中介機構(gòu)出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構(gòu)批準的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。

第十條 劃轉(zhuǎn)雙方協(xié)商一致后，應(yīng)當簽訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。

無償劃轉(zhuǎn)事項按照本辦法規(guī)定程序批準后，劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效。劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效以前，劃轉(zhuǎn)雙方不得履行或者部分履行。

第十一條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當依據(jù)相關(guān)批復(fù)文件及劃轉(zhuǎn)協(xié)議，進行賬務(wù)調(diào)整，按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

第三章 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批準

第十二條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構(gòu)批準。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。

第十三條 實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)和主管部門分別批準。

第十四條 下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)分別批準。

第十五條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監(jiān)管機構(gòu)。

第十九條 下列無償劃轉(zhuǎn)事項，依據(jù)中介機構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)上一（或最近一次）的審計報告或經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準的清產(chǎn)核資結(jié)果，直接進行賬務(wù)調(diào)整，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

(一)由政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)本級國資監(jiān)管機構(gòu)其他所出資企業(yè)的；

(二)由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在上、下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

(三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在互不隸屬的政府的國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

(四)由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)國資監(jiān)管機構(gòu)持有的；

(五)其他由政府或國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有經(jīng)濟布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組需要決定的無償劃轉(zhuǎn)事項。

第三篇：無償劃撥土地能否有償轉(zhuǎn)讓

無償劃撥土地能否有償轉(zhuǎn)讓

作者：付智

國有劃撥土地是指國家機關(guān)用地、軍事用地、城市基礎(chǔ)設(shè)施用地、公益事業(yè)用地，國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他用地等?！冻鞘蟹康禺a(chǎn)管理法》第22條明確規(guī)定，土地使用權(quán)劃撥，是指縣級以上人民政府批準，在土地使用者繳納補償、安置等費用后將該幅土地交付其使用，或者將國有土地使用權(quán)無償交付給土地使用者使用的行為。這一規(guī)定是目前法律層面上對土地使用權(quán)劃撥所作的最權(quán)威的定義。根據(jù)這一定義，取得劃撥土地分為兩種情形：一種是土地使用者先繳納對原土地所有人或使用人的補償、安置等費用后，國家將土地交付其使用；另一情形是國家將國有土地使用無償交付給土地使用者。就第一種情形而言，劃撥土地使用權(quán)的取得顯然是有償?shù)?。下面筆者就第二種情形試作如下分析：

一、無償取得的劃撥土地使用權(quán)是否具有價值。

劃撥土地使用權(quán)價值，是指通過劃撥方式取得的土地使用權(quán)在對應(yīng)狀態(tài)下的價值，它一般表現(xiàn)為通過劃撥方式取得并開發(fā)至對應(yīng)的基礎(chǔ)設(shè)施狀況下的土地資產(chǎn)價格。對于無償取得的劃撥土地，普遍存在一種觀點，認為既然劃撥土地是國家無償提供給使用者的，所以不具有價值。實際上，劃撥土地除了取得成本外，為了實現(xiàn)單位或企業(yè)的生產(chǎn)服務(wù)功能，還需要通過一系列的土地熟化過程，因而具有開發(fā)成本，正是這些成本構(gòu)成了劃撥土地的價值基礎(chǔ)。筆者認為應(yīng)在分析劃撥用地的基本價值屬性基礎(chǔ)上，來確定劃撥用地價值。若劃撥用地是熟地，則其主要由土地取得成本和土地開發(fā)成本構(gòu)成；如果劃撥用地是生地，則其基本價值構(gòu)成是土地取得成本。

首先，國土資源部發(fā)布的《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》{國土資發(fā)（2001）44號}，為國有劃撥土地價值認定及其估價提供了政策和法律依據(jù)。通知中明確地提出了“劃撥土地使用權(quán)價格”的涵義及其相關(guān)問題。這一問題的提出，將實際存在于房地產(chǎn)市場并不斷以各種形式表現(xiàn)出來的劃撥土地使用權(quán)價格公開化、合法化。通知指出，“為支持和促進企業(yè)改革，企業(yè)改制時，可依據(jù)劃撥土地平均取得和開發(fā)成本，評定劃撥土地使用權(quán)價格，作為原土地使用者的權(quán)益計入企業(yè)資產(chǎn)”?？梢?，劃撥土地使用權(quán)價格由兩個方面構(gòu)成：一方面是劃撥土地使用權(quán)的取得成本，即無償或者有償取得土地使用權(quán)直接支出的有關(guān)費用，如拆遷補償安置費等；另一方面是在對應(yīng)的劃撥土地上所投入的土地開發(fā)成本，如場地平整等改善土地利用條件的合理費用。

其次，《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》也明確提出了“劃撥土地使用權(quán)價格”的概念，在對劃撥土地使用權(quán)評估時最常用的是基準地價法。

因此，無償取得劃撥土地的使用者支付土地開發(fā)費用是取得劃撥土地使用權(quán)的前置條件，土地使用者支付的土地開發(fā)費用將凝固在土地使用權(quán)的價值中，按照“誰投資，誰享有”的原則，土地使用者對凝固在土地使用權(quán)中的這部分價值應(yīng)享有相應(yīng)的權(quán)益。即無償取得的劃撥土地使用權(quán)根據(jù)其基本價值屬性具有相應(yīng)的價值。

二、無償取得的劃撥土地使用權(quán)能否轉(zhuǎn)讓。

《土地管理法》第2條規(guī)定，國有土地和集體所有土地的使用權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，《城鎮(zhèn)國有

土地使用權(quán)出讓與轉(zhuǎn)讓暫行條例》第45條對此亦作出了具體規(guī)定。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓是指土

地使用者將土地使用權(quán)再轉(zhuǎn)移的行為，包括土地使用權(quán)的出售、交換和贈與。以劃撥方式取

得的土地在轉(zhuǎn)讓前，必須經(jīng)有批準權(quán)的人民政府批準并交納土地使用權(quán)出讓金，即變劃撥土

地使用權(quán)為出讓土地使用權(quán)后再行轉(zhuǎn)讓，從而確保政府對土地的總體控制和取得土地收益。

轉(zhuǎn)讓以劃撥方式取得土地使用權(quán)的房地產(chǎn)涉及到土地的出讓，這一行為不僅涉及到轉(zhuǎn)讓方與

受讓方，而且涉及到作為出讓方的國有土地所有權(quán)人。就法律適用而言，這一行為不僅應(yīng)適

用有關(guān)房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)，而且同時應(yīng)符合有關(guān)土地出讓的規(guī)定。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致并簽字蓋章確認的行為只能說明轉(zhuǎn)讓行為的完成；而轉(zhuǎn)讓協(xié)議或合同經(jīng)有權(quán)機關(guān)審查符合轉(zhuǎn)讓條件并依法履行審批手續(xù)只是說明轉(zhuǎn)讓行為生效；只有轉(zhuǎn)讓雙方

辦理土地權(quán)屬變更登記，才說明轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移并合法有效。若不經(jīng)有批準權(quán)的政府批準，不簽訂土地出讓合同，不補交土地出讓金，而直接轉(zhuǎn)讓國有劃撥土地使用權(quán)，將導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓合同無效。因此,對符合轉(zhuǎn)讓條件的無償劃撥土地使用權(quán)在依法辦理審批手續(xù)的前提下可以有償轉(zhuǎn)讓.筆者認為應(yīng)對劃撥土地使用權(quán)的有關(guān)問題予以重點關(guān)注，這對保護土地使用者的利益，促進

公益事業(yè)的可持續(xù)發(fā)展意義重大。所以，在處理劃撥土地使用權(quán)問題上，既要保護土地使用

權(quán)人的利益，又要同時兼顧土地所有權(quán)人的利益。（轉(zhuǎn)載于《中國地產(chǎn)市場》2006年第7期）

第四篇：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引

第一條 為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。

第二條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有事業(yè)單位投資設(shè)立的一人有限責任公司及其再投資設(shè)立的一人有限責任公司（以下統(tǒng)稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。

國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉(zhuǎn)事項由董事會審議；不設(shè)董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。

國有獨資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應(yīng)當依法改制為公司。

第三條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入（劃出）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，適用本指引。

第四條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當符合國資委有關(guān)減少企業(yè)管理層次的要求，劃轉(zhuǎn)后企業(yè)管理層次原則上不超過三級。

第五條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當嚴格防范和控制無償劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險，所作承諾事項應(yīng)嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉(zhuǎn)企業(yè)直接相關(guān)；劃轉(zhuǎn)協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當符合《辦法》的規(guī)定，不得以重新劃回產(chǎn)權(quán)等作為違約責任條款。

第六條 劃入方（劃出方）應(yīng)當嚴格按照《辦法》第二章的有關(guān)規(guī)定做好無償劃轉(zhuǎn)的相關(guān)工作。無償劃轉(zhuǎn)事項需報國資委批準的，按以下程序辦理：

（一）中央企業(yè)應(yīng)按規(guī)定對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核，履行內(nèi)部程序后，向國資委報送申請文件及相關(guān)材料。

（二）國資委收到申請文件及相關(guān)材料后，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)提出初審意見。

對初審中發(fā)現(xiàn)的問題，國資委審核人員應(yīng)及時與中央企業(yè)進行溝通；中央企業(yè)無異議的，應(yīng)在5個工作日內(nèi)修改完善相關(guān)材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應(yīng)及時予以辦理。

第七條 中央企業(yè)應(yīng)當按照《辦法》第十六條的規(guī)定向國資委報送文件材料，其中：

（一）申請文件的主要內(nèi)容包括：

1.請示的具體事項。

2.劃出方、劃入方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況。

主要包括設(shè)立時間、組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、級次、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等。

3.無償劃轉(zhuǎn)的理由。

4.劃入方關(guān)于被劃轉(zhuǎn)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、效益預(yù)測等。

5.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)風(fēng)險（負擔）情況。

（1）人員情況。在崗人員、內(nèi)退人員及離退休人員人數(shù)，職工分流安置方案，離退休人員管理方式、統(tǒng)籌外費用等。

（2）或有負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關(guān)解決方案，風(fēng)險判斷及其影響等。

（3）辦社會職能情況。企業(yè)辦各類社會職能情況，相關(guān)解決方案等。

6.相關(guān)決策及協(xié)議簽訂情況。

劃出方、劃入方、職代會、中央企業(yè)、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)決策（批準）情況。

涉及有限責任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議情況；涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議情況。

協(xié)議簽訂及主要內(nèi)容。

7.相關(guān)承諾事項。

（1）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在限制或者妨礙產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的情形。

（2）除已報送國資委的劃轉(zhuǎn)協(xié)議和承諾事項外，未與劃轉(zhuǎn)他方簽訂任何補充協(xié)議，也無其他承諾事項。

申請文件中有關(guān)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、或有負債、人員安置等內(nèi)容，應(yīng)與可行性論證報告、劃轉(zhuǎn)協(xié)議及審計報告等相關(guān)內(nèi)容一致。

（二）需提交的其他有關(guān)文件主要指：

1.中央企業(yè)子企業(yè)作為劃入方（劃出方）的，中央企業(yè)相關(guān)決議或批準文件；

2.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在中央企業(yè)與非中央企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件；

3.涉及有限責任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議或有法律效力的其他證明文件；涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議或有法律效力的其他證明文件。

第八條 國資委主要從以下方面對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核：

（一）劃轉(zhuǎn)雙方主體資格適格，被劃轉(zhuǎn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰；

（二）符合中央企業(yè)主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃，有利于提高企業(yè)核心競爭力；

（三）劃轉(zhuǎn)所涉及各方?jīng)Q策程序合法合規(guī)，相關(guān)文件齊備、有效；

（四）相關(guān)風(fēng)險防范和控制情況，劃轉(zhuǎn)協(xié)議規(guī)定內(nèi)容齊備，無可能出現(xiàn)糾紛的條款。

第九條 本指引自公布之日起施行。

第五篇：四川省國有企業(yè)改制工作暫行辦法（范文模版）

四川省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)《四川省國有企業(yè)改制工作暫行辦法》的通知

發(fā)文單位：四川省人民政府辦公廳

文

號：川辦發(fā)［2006］8號

發(fā)布日期：2006-4-17

執(zhí)行日期：2006-4-17

生效日期：1900-1-1

《四川省國有企業(yè)改制工作暫行辦法》已經(jīng)省政府同意，現(xiàn)予印發(fā)，請認真貫徹執(zhí)行。

二○○六年四月十七日

四川省國有企業(yè)改制工作暫行辦法

第一章 總則

第一條 根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)［2003］96號）和《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)［2005］60號）等規(guī)定，結(jié)合我省實際，制定本暫行辦法。

第二條 本暫行辦法所稱國有企業(yè)改制（以下簡稱改制）包括國有及國有控股企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）的重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)、改變企業(yè)組織形式和股份制、股份合作制等多種形式。

第三條 企業(yè)改制上市、上市公司國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及國有控股上市公司的重組等按國家證券監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四條 國有大中型企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置富余人員，按照原國家經(jīng)貿(mào)委等8部門《印發(fā)〈關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法〉的通知》（國經(jīng)貿(mào)企改［2002］859號）及有關(guān)配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

第五條 利用外資改組國有企業(yè)，按照《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》（國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會第42號令）及有關(guān)配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

第二章 改制的原則

第六條 改制要堅持正確方向。要全面、正確貫徹落實中央關(guān)于國有企業(yè)改制的一系列方針政策。堅持國有經(jīng)濟控制重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導(dǎo)作用，著眼于做強做大有競爭力的國有企業(yè)，不斷增強國有經(jīng)濟的控制力、影響力和帶動力。

第七條 改制要堅持規(guī)范操作。要按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范進行，每一個環(huán)節(jié)都要做到依法運作、規(guī)范透明。嚴格改制程序要求，把好清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、改制方案制訂與報批、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。不允許違背產(chǎn)權(quán)市場供求狀況，不計轉(zhuǎn)讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資主體轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)。

第八條 改制要堅持為企業(yè)創(chuàng)造發(fā)展條件。要研究企業(yè)在資金、市場、管理、人才等方面的優(yōu)勢和不足，針對企業(yè)發(fā)展急需解決的主要問題選擇有實力的投資主體參與企業(yè)改制；要對擬引入的投資主體在財務(wù)狀況、資質(zhì)、商業(yè)信譽、管理水平、產(chǎn)品或技術(shù)水平等方面提出相應(yīng)要求，充分考慮投資主體搞好企業(yè)的能力，促進企業(yè)加快發(fā)展。

第三章 改制方案的制訂與批準

第九條 改制方案審批權(quán)限。各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的企業(yè)（以下簡稱所出資企業(yè)）及其所屬全資或控股子企業(yè)的改制方案由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，其中所出資企業(yè)改制為同級國有股不控股的企業(yè)改制方案由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后報同級人民政府批準。所出資企業(yè)的其他子企業(yè)改制方案由所出資企業(yè)批準，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準后報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

第十條 改制立項。改制要由改制企業(yè)提出立項申請，按審批權(quán)限進行報批，經(jīng)批準后方能進入改制程序。各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的企業(yè)及其所屬全資或控股子企業(yè)的改制，其立項申請由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。所出資企業(yè)的其他子企業(yè)改制，其立項申請由所出資企業(yè)批準，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

第十一條 清產(chǎn)核資。企業(yè)改制立項獲得批準后要進行清產(chǎn)核資。由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位通過招投標或比選等公開程序選聘有資質(zhì)的中介機構(gòu)，按《四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)〈四川省國有企業(yè)清產(chǎn)核資實施辦法〉的通知》（川國資委［2005］15號）的有關(guān)規(guī)定做好企業(yè)賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實、制度完善等項工作并由企業(yè)按規(guī)定將清產(chǎn)核資結(jié)果報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認定、批復(fù)或備案。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負責人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準確性負責。

清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位審核認定并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認后，自清產(chǎn)核資基準日起2年內(nèi)有效，在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制不再另行組織清產(chǎn)核資。

第十二條 財務(wù)審計。改制企業(yè)要進行財務(wù)審計。由該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位通過招投標或比選等公開程序選聘有資質(zhì)的中介機構(gòu)，依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關(guān)規(guī)定對企業(yè)進行全面審計。改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前按有關(guān)規(guī)定對法定代表人進行離任審計，不得以財務(wù)審計代替離任審計。改制企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定向中介機構(gòu)準確提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。

第十三條 資產(chǎn)評估。改制企業(yè)要進行資產(chǎn)評估。由該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位，通過招投標或比選等公開程序，選聘有資質(zhì)的中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估與財務(wù)審計不能聘請同一中介機構(gòu)，不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準。

第十四條 制訂改制方案。企業(yè)改制必須制訂改制方案。改制方案由該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂或由其委托中介機構(gòu)或改制企業(yè)制訂。改制方案包括改制的目的及必要性，改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造等；改制的具體形式；改制后形成的法人治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實情況；職工安置方案；改制的操作程序，財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易市場的選擇等。

改制方案必須出具法律意見書，法律意見書由審批改制方案單位決定的律師事務(wù)所出具。

第十五條 改制方案報批。改制方案要按規(guī)定履行報批程序，未經(jīng)批準不得實施。

第四章 改制的組織實施

第十六條 改制方案實施主體。改制企業(yè)的改制方案獲得批準后，原則上由改制企業(yè)組織實施。如果企業(yè)改制后原主體將消失的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位組織實施。

第十七條 依法進行產(chǎn)權(quán)交易。企業(yè)改制過程中涉及的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓按《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第3號）和《四川省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)〈四川省企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法〉的通知》（川辦發(fā)［2005］25號）及其實施細則辦理。

第十八條 依法管理轉(zhuǎn)讓價款。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除職工勞動合同的經(jīng)濟補償金和移交社會保險機構(gòu)管理職工的社會保險費以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費等。

第十九條 依法保護債權(quán)人利益。改制要征得債權(quán)金融機構(gòu)同意，依法落實金融債務(wù)，維護其他債權(quán)人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務(wù)，金融債務(wù)落實的企業(yè)才能進行改制。

第二十條 依法維護職工合法權(quán)益。改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見，其中職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制為非國有法人控股的，原企業(yè)應(yīng)與職工解除勞動合同并支付經(jīng)濟補償金。

第二十一條 多渠道籌集改制成本。主要通過轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，動用企業(yè)節(jié)余等辦法籌集改制成本，改制成本不足部分由同級人民政府給予補貼或通過國有資本預(yù)算解決。

第二十二條 合理處置改制期間的損益。國有獨資企業(yè)實施改制，自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間，因企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn)應(yīng)上交國有產(chǎn)權(quán)持有單位或經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位同意，作為改制企業(yè)國有權(quán)益；因企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn)，應(yīng)由國有產(chǎn)權(quán)持有單位補足或由改制企業(yè)用以后國有股份應(yīng)得的股利補足。國有控股企業(yè)實施改制，自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產(chǎn)變化，應(yīng)由改制前企業(yè)的各產(chǎn)權(quán)持有單位協(xié)商處理。

第二十三條 規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓行為。國有及國有控股大型企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。國有及國有控股大型企業(yè)改制時，管理層擬通過增資擴股以各種方式直接持有或間接持有本企業(yè)股份的，要嚴格按照國辦發(fā)［2005］60號的規(guī)定辦理。其他企業(yè)向管理層轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，要嚴格按照《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)［2005］78號）辦理。

第五章 改制的領(lǐng)導(dǎo)和管理

第二十四條 凡符合以下情況之一的，要執(zhí)行本暫行辦法的各項規(guī)定：

國有及國有控股企業(yè)（包括其全資、控股子企業(yè)，下同）增量引入非國有投資，或者國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位向非國有投資者轉(zhuǎn)讓該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的；國有及國有控股企業(yè)以其非貨幣資產(chǎn)出資與非國有投資者共同投資設(shè)立新公司并因此安排原企業(yè)部分職工在新公司就業(yè)的。

第二十五條 改制的監(jiān)督檢查。各級監(jiān)察機關(guān)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門要加強聯(lián)系、密切配合，加大對企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度。要通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度以及設(shè)立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發(fā)現(xiàn)和嚴肅查處企業(yè)改制中的違紀違法案件。

對國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員利用改制之機轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞國有資產(chǎn)，隱匿資產(chǎn)、提供虛假會計資料造成國有資產(chǎn)流失，營私舞弊、與買方串通低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，嚴重失職、違規(guī)操作、損害國家和群眾利益的，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）的規(guī)定，追究有關(guān)責任人的賠償責任。對中介機構(gòu)弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違法行為，要加大懲處力度，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和國有及國有控股企業(yè)不得再聘請該中介機構(gòu)及其責任人從事涉及國有及國有控股企業(yè)的中介活動。

第二十六條 改制的組織領(lǐng)導(dǎo)。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及省級其他相關(guān)部門和各市（州）、縣（市、區(qū)）人民政府及其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要高度重視企業(yè)改制工作，加強組織領(lǐng)導(dǎo)，落實工作責任，確保企業(yè)改制工作規(guī)范進行。上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要加強對下級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指導(dǎo)和監(jiān)督，及時總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)和糾正國有企業(yè)改制工作中存在的問題，促進國有資產(chǎn)合理流動和重組，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

第六章 改制的后續(xù)事項

第二十七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位與改制的投資主體簽訂的各項合同、協(xié)議需要改制后逐步履行的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位要負責跟蹤、落實，確保合同、協(xié)議各項條款執(zhí)行到位，防止國有資產(chǎn)流失，維護職工合法權(quán)益。

第二十八條 改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時足額繳納社會保險費，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系。

第七章 附則

第二十九條 本暫行辦法自公布之日起30日后施行。