第一篇：管理費用的財稅審查方法

管理費用的財稅審查方法

管理費用，是指 企業(yè) 為組織和管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所發(fā)生的管理費用，包括企業(yè)的董事會和行政管理部門在企業(yè)的經(jīng)營管理中發(fā)生的，或者應(yīng)當(dāng)由企業(yè)統(tǒng)一負(fù)擔(dān)的公司經(jīng)費（包括行政管理部門職工工資、修理費、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等）、工會經(jīng)費、待業(yè)保險費、勞動保險費、董事會費、聘請中介機構(gòu)費、咨詢費（含顧問費）、訴訟費、業(yè)務(wù)招待費、房產(chǎn)稅、車船使用稅、土地使用稅、印花稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、礦產(chǎn)資源補償費、無形資產(chǎn)攤銷、職工 教育 經(jīng)費、研究 與開發(fā)費、排污費、存貨盤虧或盤盈（不包括應(yīng)計入營業(yè)外支出的存貨損失）、計提的壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備等?！肮芾碣M用”是企業(yè)所得稅檢查的重點。對“管理費用”實施檢查時，主要是針對“管理費用”科目核算的范圍進行檢查。（1）工會經(jīng)費及職工教育經(jīng)費的檢查。首先檢查“其他應(yīng)付款——應(yīng)付工會經(jīng)費”賬戶的借方發(fā)生額，并看閱原始憑證，看是否有工會組織開具的《工會經(jīng)費撥繳款專用收據(jù)》，凡不能出具《工會經(jīng)費撥繳款專用收據(jù)》的，其提取的職工工會經(jīng)費不得在企業(yè)所得稅前扣除；其次，核實計稅工資總額乘以2％ 計算 應(yīng)提工會經(jīng)費數(shù)，與“其他應(yīng)付款——應(yīng)付工會經(jīng)費”貸方累計發(fā)生額相對照；將計稅工資總額乘以1.5%計算應(yīng)提職工福利費，與“應(yīng)付福利費”貸方累計發(fā)生額相對照，如應(yīng)提數(shù)小于實提數(shù)，其多提部分應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額；再次，從“管理費用”賬戶摘要欄檢查，看是否有職工委培費、福利費等應(yīng)屬于在工會經(jīng)費和職工福利費列支的項目，如有，應(yīng)全額調(diào)增應(yīng)納稅所得額。（2）無形資產(chǎn)攤銷的檢查。稅法規(guī)定，無形資產(chǎn)的攤銷按下列原則進行：⑴對于受讓或投資的無形資產(chǎn)，法律 和合同或者企業(yè)申請書分別規(guī)定有資產(chǎn)期限和受益期限的，按照法定有效期限與合同或企業(yè)申請書規(guī)定的受益年限孰短原則攤銷；⑵法律沒有規(guī)定使用年限的，按合同或企業(yè)申請書規(guī)定的受益年限攤銷；⑶法律和合同或者企業(yè)申請書沒有規(guī)定使用年限的，或者企業(yè)自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，攤銷期限不得少于10年。檢查首先從“無形資產(chǎn)”賬戶借方發(fā)生額，結(jié)合其原始憑證，審查入賬的金額是否真實，如果屬于以前年度入賬的，還需詢問或查閱入度年度和原始憑證；其次，檢查企業(yè)的合同，并結(jié)合企業(yè)“無形資產(chǎn)”賬戶貸方發(fā)生額審查其攤銷期限和金額是否正確。對于軟件的檢查，主要是查閱原始憑證，看納稅人購買計算機硬件所附帶的軟件是否單獨計價，如未單獨計價的，應(yīng)并入計算機硬件作為固定資產(chǎn)管理。（3）開辦費攤銷的檢查。首先審查“遞延資產(chǎn)——開辦費”賬戶借方發(fā)生額，并結(jié)合原始憑證逐項審查其開支 內(nèi)容 是否屬實、合理，看有無將應(yīng)計入固定資產(chǎn)的費用列入開辦費的情況；然后將“遞延資產(chǎn)——開辦費”貸方與“管理費用——開辦費攤銷”核對，看攤銷期是否在五年之內(nèi)，攤銷額計算是否正確。

（4）業(yè)務(wù)招待費的檢查。第一，檢查“管理費用——業(yè)務(wù)招待費”累計發(fā)生額，對于少數(shù)發(fā)生額為整數(shù)的，應(yīng)注意抽查原始憑證，看企業(yè)有無“邊支邊提”雙重列支業(yè)務(wù)招待費的 問題，如有應(yīng)將其提取數(shù)沖回；第二，檢查“銷售費用”、“管理費用——其他費用”、“辦公費”、“差旅費”等明細(xì)科目摘要，調(diào)閱原始憑證，看有無亂擠招待費的現(xiàn)象，如有應(yīng)將其金額合并作為企業(yè)當(dāng)期實際列支金額；第三，檢查計提基數(shù)。業(yè)務(wù)招待費的計提基數(shù)包括“主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入”，不包括“營業(yè)外收入”和“投資收益”；第四，根據(jù)行業(yè)特點，結(jié)合《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》規(guī)定的扣除標(biāo)準(zhǔn)計算列支限額，對超過限額的部分應(yīng)作納稅調(diào)增項目處理。

（5）壞賬損失的檢查。對壞賬損失的檢查主要應(yīng)把握兩點：一是沖銷的壞賬是否符合條件，有無報批手續(xù)。如果“壞賬”是因債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，應(yīng)查核有無當(dāng)?shù)胤ㄔ?、工商等有?quán)部門出具的有效證明；如果“壞賬”是因債務(wù)人逾期未履行償債義務(wù)超過三年仍然不能收回的應(yīng)收款項，應(yīng)查核有無職能管理部門的審批手續(xù)；二是對于采取備抵法核算壞賬的企業(yè)，應(yīng)注意提取數(shù)是否超過稅法規(guī)定的比例。這里應(yīng)當(dāng)注意：由于在進行 會計 核算時，對壞賬準(zhǔn)備的提取是采用“差額提取”的 方法，因此，在進行檢查時，只能在當(dāng)年度實際提取的壞賬準(zhǔn)備范圍內(nèi)進行調(diào)整。如果企業(yè)當(dāng)年度實際提取的壞賬準(zhǔn)備小于或等于稅法規(guī)定的提取限額，則按實際提取數(shù)在稅前扣除，不作任何納稅調(diào)整。其差額部分，在以后年度也不得補扣；如果企業(yè)當(dāng)年度實際提取的壞賬準(zhǔn)備大于稅法規(guī)定的提取限額，則應(yīng)當(dāng)按照其差額部分進行納稅調(diào)整。在備抵法下，每期確認(rèn)的壞賬損失是一個事先的估計數(shù)。估計壞賬通常取決于兩個因素。一是估計的依據(jù)是什么，是應(yīng)收款項期末余額還是本期實際發(fā)生的賒銷金額，稱為估計壞賬的方法，屬于企業(yè)的會計政策，常見的估計壞賬的方法有應(yīng)收賬款余額百分比法、賬齡 分析 法、和銷貨百分比法三種； 二是估計多少，屬于企業(yè)的會計估計，稱為估計壞賬的比例，估計壞賬的比例應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的 歷史 數(shù)據(jù)和經(jīng)驗。應(yīng)收賬款余額百分比法是按應(yīng)收款項期未余額的一定比例計算提取壞賬準(zhǔn)備的一種方法。理論 上講，這一比例應(yīng)按環(huán)賬占應(yīng)收款項的概率計算，發(fā)生壞賬多的企業(yè)，比例應(yīng)相對高一些，反之則低一些，企業(yè)應(yīng)根據(jù)本企業(yè)的實際情況確定壞賬準(zhǔn)備的提取比例。

［案例1］ ［案情說明］光井（漳州）電器有限公司1998年年末應(yīng)收款項余額為400，000元；1999年發(fā)生壞賬損失1，800元，1999年年末應(yīng)收款項余額為540，000元；2000年發(fā)生環(huán)賬損失3，000元，2000年年末應(yīng)收款項余額為600，000元；2001年年末應(yīng)收款項余額為720000元。光井（漳州）電器有限公司按應(yīng)收款余額的5‰計提壞賬準(zhǔn)備。

［會計處理］

①光井（漳州）電器有限公司1998年年末計提壞賬準(zhǔn)備前，假定“壞賬準(zhǔn)備”科目無余額，當(dāng)年計提的壞賬準(zhǔn)備如下：

應(yīng)提壞賬準(zhǔn)備：400，000×5‰=2，000（元）借：管理費用——提取的壞賬準(zhǔn)備2，000

貸：壞賬準(zhǔn)備2，000 12下一頁→ 審計論文文章②光井（漳州）電器有限公司1999年有關(guān) 會計 處理如下：

A.轉(zhuǎn)銷已確認(rèn)為壞賬的款項1，800元，借：壞賬準(zhǔn)備1，800

貸：應(yīng)收賬款1，800 B.1999年年末，計提壞賬準(zhǔn)備。

應(yīng)提壞賬準(zhǔn)備：540，000×5‰－200=2，500（元）

借：管理費用——提取的壞賬準(zhǔn)備2，500

貸：壞賬準(zhǔn)備2，500 ③光井（漳州）電器有限公司2000年有關(guān)會計處理如下：

A.轉(zhuǎn)銷已確認(rèn)為壞賬損失的款項3，000元，借：壞賬準(zhǔn)備3，000

貸：應(yīng)收賬款3，000 B.2000年年末，計提壞賬準(zhǔn)備。

應(yīng)提壞賬準(zhǔn)備：600，000×5‰＋300=3，300（元）

借：管理費用——提取的環(huán)賬準(zhǔn)備3，300

貸：壞賬準(zhǔn)備3，300 ④光井（漳州）電器有限公司2001年年末計提壞賬準(zhǔn)備：

應(yīng)提壞賬準(zhǔn)備：720，000×5‰－3000=600元）

借：管理費用——提取的壞賬準(zhǔn)備600

貸：壞賬準(zhǔn)備600 ［ 分析 指導(dǎo)］采用應(yīng)收賬款余額百分比法估計損失，能使年末調(diào)整后“壞賬準(zhǔn)備”科目余額直接體現(xiàn)為應(yīng)收賬款年未余額按預(yù)定比例提取的壞賬損失數(shù)額，從而可以恰當(dāng)?shù)胤从硲?yīng)收賬款預(yù)期可變現(xiàn)凈值。但也有人批評這種 方法 未能很好地解決收人與費用的配比 問題，壞賬損失的發(fā)生與 企業(yè) 賒銷金額的多少有關(guān)，按應(yīng)收賬款余額的一定比例計提壞賬準(zhǔn)備，與當(dāng)期賒銷額的大小并無直接關(guān)系，特別是在實際環(huán)賬損失發(fā)生很木均衡的年份，企業(yè)計入當(dāng)期的環(huán)賬損失與當(dāng)期的賒銷收入更無關(guān)系。（6）差旅費的檢查。檢查差旅費主要是針對發(fā)生額較大的或整數(shù)異常金額，查閱原始憑證的真實性、合法性，并注意有無下列問題：⑴將業(yè)務(wù)招待費列入差旅費開支。⑵因公出差事項的真實性。如發(fā)現(xiàn)公園門票、各種參觀券等 旅游 票據(jù)則不得作為差旅費開支的范圍。⑶以承包形式包干差旅費。主要是檢查列支報銷的憑據(jù)是否合法，有無自制“白條”報銷差旅費的問題。⑷出差補助是否合理，出差的期限是否真實，補助標(biāo)準(zhǔn)是否符合財務(wù)制度。對于上述問題，均應(yīng)作調(diào)增當(dāng)期所得額處理。

（7）技術(shù)開發(fā)費的檢查。首先，要求企業(yè)提供開發(fā)新產(chǎn)品的專項批文，證實項目的合法性；其次，通過“管理費用”明細(xì)賬，調(diào)閱技術(shù)開發(fā)費項目發(fā)生額的記賬憑證、原始憑證，對照有關(guān)規(guī)定審查企業(yè)是否把不屬于新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)的開發(fā)費用，以及單臺設(shè)備購置費超過10萬元的設(shè)備、儀器等記入開發(fā)費用；最后，計算 本年度實際應(yīng)列支的技術(shù)開發(fā)費比上年增長的比例，確定稅前扣除和加扣的金額，對超過扣除標(biāo)準(zhǔn)的部分不得扣除。（8）固定資產(chǎn)租賃費的檢查。首先了解固定資產(chǎn)是否為管理部門使用；其次，查看租賃協(xié)議，確定租賃的性質(zhì)，如屬于融資租賃，則不得將租賃費直接扣除，應(yīng)指導(dǎo)企業(yè)將其作為固定資產(chǎn)管理，并按規(guī)定計提折舊。屬于經(jīng)營租賃性質(zhì)的，還需檢查是否按照合同規(guī)定的使用期限進行攤銷。（9）上交管理費的檢查。上交管理費是指因總機構(gòu)為其下屬分支機構(gòu)提供了某些服務(wù)，分支機構(gòu)支付的管理費用。應(yīng)重點檢查以下 內(nèi)容 ：⑴上交的管理費是否與本企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)；⑵有無總機構(gòu)出具的管理費匯集范圍、定額分配依據(jù)和方法等證明文件；⑶有無經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審定批準(zhǔn)；⑷提取的比例是否正確。對不符合規(guī)定條件的管理費應(yīng)作調(diào)增所得額處理。

（10）其他費用的檢查。主要包括，有無將資本性支出擠入管理費用；有無將屬于營業(yè)外支出的內(nèi)容誤記入“管理費用”等等。對于核算錯誤不 影響 所得額的項目，檢查人員應(yīng)指導(dǎo)企業(yè)正確使用會計科目，如屬于稅收滯納金等項目，則仍需調(diào)增當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。12→ 審計論文文章

第二篇：管理費用控制方法的要點有哪些

管理費用控制方法的要點有哪些

管理費用控制方法的要點有：

1、制定嚴(yán)格的預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)企業(yè)實際情況選擇恰當(dāng)?shù)墓芾碣M用預(yù)算控制制度，首先要分析每一種預(yù)算制度的優(yōu)缺點進行取舍。費用預(yù)算控制制度主要有固定預(yù)算、彈性預(yù)算、滾動預(yù)算和零基預(yù)算，針對案例中的實際情況可以選擇零基預(yù)算控制制度。

零基預(yù)算不以現(xiàn)有費用水平為基礎(chǔ)，而是如同新創(chuàng)辦一個機構(gòu)一樣，一切以零為起點，對每個費用項目開支的大小及必要性進行認(rèn)真分析、權(quán)衡，判定其開支的合理性和優(yōu)先順序，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的客觀需要與一定期間內(nèi)資金供應(yīng)的實際可能，在預(yù)算中對各個項目進行擇優(yōu)安排，從而提高資金的使用效益，節(jié)約費用開支。其五個步驟是：

首先劃分基層預(yù)算單位；

其次由企業(yè)提出總體目標(biāo)，然后各基層預(yù)算單位根據(jù)企業(yè)的總目標(biāo)和自身的責(zé)任目標(biāo)出發(fā)，編制本單位為實現(xiàn)上述目標(biāo)的費用預(yù)算方案，在方案中必須詳細(xì)說明提出項目的目的、性質(zhì)、作用，以及需要開支的費用數(shù)額；

再次基層預(yù)算單位按下達的“預(yù)算業(yè)務(wù)活動計劃”，確認(rèn)預(yù)算期內(nèi)需要進行的業(yè)務(wù)項目及其費用開支后，管理層對每一個項目的所需費用和所得收益進行比較分析，權(quán)衡輕重，區(qū)分層次，劃出等級，挑出先后；

接著根據(jù)預(yù)算項目的層次、等級和次序，按照預(yù)算期可動用的資金及其來源，依據(jù)項目的輕重緩急次序，分配資金，落實預(yù)算；

資金分配方案確定后，就制定零基預(yù)算正式稿，經(jīng)批準(zhǔn)后下達執(zhí)行。執(zhí)行中遇有偏離預(yù)算的地方要及時糾正，遇有特殊情況要及時修正，遇有預(yù)算本身問題要找出原因，總結(jié)經(jīng)驗加以提高。

2、根據(jù)費用預(yù)算，對相應(yīng)的管理費用實行限額法，同時與員工的銷售業(yè)績直接掛鉤，最大程度的降低費用成本，控制定額費用支出。限額報銷法是就業(yè)務(wù)經(jīng)辦單位或人員可能開支的費用擬訂一個最高限額。這種方法最大的優(yōu)點是使業(yè)務(wù)主管能夠精確地預(yù)測其費用，而且也可以防止業(yè)務(wù)經(jīng)辦單位或人員過度的浪費。限額報銷法又分為逐項限制法和總額限制法兩種。逐項限制法是就業(yè)務(wù)經(jīng)辦單位或人員所可能開支的費用，逐項制定一個最高限額。如規(guī)定業(yè)務(wù)經(jīng)辦單位或人員出差時,住宿費每晚不超過50元，每天生活補貼不超過20元等等?？傤~限制法是規(guī)定在一定期間內(nèi)(如每日、每周或每月)業(yè)務(wù)經(jīng)辦單位或人員所報銷的費用總額，不得超過某一限額。至于各項費用的額度則不予以硬性規(guī)定，使得業(yè)務(wù)經(jīng)辦單位或人員有適當(dāng)?shù)淖灾鳈?quán)。例如規(guī)定業(yè)務(wù)經(jīng)辦單位或人員每周費用不得超過2000元等等。

3、分解費用指標(biāo)，落實費用責(zé)任主體，建立必要的管理費用開支授權(quán)審批制度：根據(jù)費用開支的權(quán)責(zé)歸屬和管理任，企業(yè)必須建立與之相匹配的費用開支審批制度。如報銷審批手續(xù)：費用報銷審批流程：經(jīng)辦人填單→部門負(fù)責(zé)人審核→歸口部門負(fù)責(zé)人會簽→財務(wù)部門稽核員審核→財務(wù)負(fù)責(zé)人會簽→分管經(jīng)理/總會計師簽審→總經(jīng)理簽批→財務(wù)部門核算員制單→出納辦理報銷。如一些特別規(guī)定：實行事前控制的費用支出，在費用報銷時，應(yīng)附經(jīng)規(guī)定程序?qū)徟恼埵净蛏暾垎?。報銷業(yè)務(wù)招待費時，應(yīng)一事一單，不得合并填報。公司董事會成員因工作需要住宿費超過200元標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)財務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)后可以報銷等

4、對于已列入預(yù)算但超過開支標(biāo)準(zhǔn)的費用項目，應(yīng)由相關(guān)部門提出申請，報上級授權(quán)部門審批。

5、建立費用支出內(nèi)部報告制度，實時監(jiān)控費用的支出情況，發(fā)現(xiàn)問題及時上報有關(guān)部門，對費用責(zé)任主體進行考核。如財務(wù)人員發(fā)現(xiàn)經(jīng)營部門的某項費用指標(biāo)超進度，及時提出，并進行考核扣分。

6、加強對費用監(jiān)督檢查，明確監(jiān)督檢查人員職責(zé)權(quán)限，定期和不定期地開展檢查工作。比如檢查費用授權(quán)批準(zhǔn)制度、費用預(yù)算執(zhí)行情況等等。

7、管理費用費用分析制度的設(shè)計：定期編制管理費用執(zhí)行情況分析表，通過比較費用計劃數(shù)與實際數(shù)，累計進度與實際進度率，分析差異產(chǎn)生的原因，并將其作為獎懲依據(jù)，以便改進未來工作。

第三篇：管理費用計劃表

項目計劃書模板

項目計劃書

編號： 項目負(fù)責(zé)人：

客戶： 品牌：

項目名稱：

客戶方主要聯(lián)系人：

客戶方項目決策人：

項目目標(biāo)：

項目內(nèi)容：

項目要求：

協(xié)議簽定日期：

一、戰(zhàn)略管理規(guī)劃

1、預(yù)估項目利潤空間：

2、預(yù)估項目在公司發(fā)展規(guī)劃中的作用：

3、項目投入預(yù)估：

4、與其他項目的相對位置：

5、對項目相關(guān)各過程的規(guī)劃及保障各過程實現(xiàn)的條件：

二、依賴性管理規(guī)劃

1、評價顧客及其利益相關(guān)者的要求：

2、交互管理：在項目進展中管理相互影響的工作；

（1）客戶方人際關(guān)系對項目的影響：

（2）客戶方?jīng)Q策層對項目的意見： 3）客戶方執(zhí)行層對項目的意見：

（4）項目方向制定的依據(jù)：

（5）項目內(nèi)部管理應(yīng)注意的問題：

（6）與下家公司的關(guān)系

3、變更管理：整個項目的進程中預(yù)測變更并管理變更；

（1）項目大方向變更的依據(jù)：

（2）項目具體內(nèi)容變更的協(xié)調(diào)：

（3）客戶方提出變更的協(xié)調(diào)：

（4）內(nèi)部提出變更的條件：

（5）變更確認(rèn)的決策層：

4、關(guān)閉：

（1）項目完成的條件：

（2）必須提交客戶的物資清單：

（3）項目完成后的反饋意見獲取途徑：

（4）項目費用結(jié)算的時機和條件：

三、范圍管理規(guī)劃

1、概念開發(fā)：

（1）產(chǎn)品名稱釋義：

（2）產(chǎn)品功能詳解：

（3）產(chǎn)品既有市場分析：

（4）產(chǎn)品行業(yè)分析：

（5）產(chǎn)品既有消費者分析：（6）競爭對手概述：

（7）商品概念闡述：

2、范圍開發(fā)和控制：

（1）項目目標(biāo)細(xì)分：

（2）項目內(nèi)容細(xì)分：

（3）活動控制：

（4）項目開展步驟設(shè)置：

四、成本管理規(guī)劃

1、成本估計：

（1）以活動為基礎(chǔ)的項目成本預(yù)估：

（2）項目成本來源及控制：

2、預(yù)算：

（1）客戶預(yù)算分配：

（2）公司項目預(yù)算分配

3、成本控制：

（1）公司成本控制：

（2）公司利潤保證：

（3）項目收支明細(xì)：

五、時間管理規(guī)劃

1、編制活動相互關(guān)系計劃：確定項目各項活動間的內(nèi)部關(guān)系、邏輯交互關(guān)系及依賴性；

（1）項目控制單：

（2）項目流程控制單：

2、持續(xù)時間估計：依據(jù)具體條件及資源要求估計各項活動的持續(xù)時間；

（1）以活動為基礎(chǔ)的時間分配表：

（2）項目流程表

3、進度計劃編制：

（1）項目進度控制單：

（2）各活動及分項完成條件：

4、進度計劃控制：

（1）項目實際進度表：

（2）項目各階段耗時統(tǒng)計表：

六、資源管理規(guī)劃

1、資源使用評估：

（1）公司內(nèi)部資源評估： a、公司軟硬件設(shè)施：

b、公司人員能力及特長評估： c、公司信息資源評估：

（2）外部資源評估： a、顧問資源評估： b、下家資源評估： c、配合資源評估： d、信息資源評估：

（3）資源開發(fā)規(guī)劃：

a、資源開發(fā)的必要性分析：

2、持續(xù)時間估計：依據(jù)具體條件及資源要求估計各項活動的持續(xù)時間；

（1）以活動為基礎(chǔ)的時間分配表：

（2）項目流程表

3、進度計劃編制：

（1）項目進度控制單：

（2）各活動及分項完成條件：

4、進度計劃控制：

（1）項目實際進度表：

（2）項目各階段耗時統(tǒng)計表：

六、資源管理規(guī)劃

1、資源使用評估：

（1）公司內(nèi)部資源評估： a、公司軟硬件設(shè)施：

b、公司人員能力及特長評估： c、公司信息資源評估：

（2）外部資源評估： a、顧問資源評估： b、下家資源評估： c、配合資源評估： d、信息資源評估：

（3）資源開發(fā)規(guī)劃：

a、資源開發(fā)的必要性分析： b、資源開發(fā)的途徑： c、資源開發(fā)的投入

（4）資源使用規(guī)劃： a、資源涉及項目范圍： b、資源權(quán)責(zé)分析：

（5）資源控制： a、資源匯總報告： b、資源使用效果評估： c、資源使用監(jiān)控： d、資源取舍條件：

七、人員管理規(guī)劃

1、組織結(jié)構(gòu)界定：確定適合項目需要的組織結(jié)構(gòu)，包括明確項目的有關(guān)人員及界定職責(zé)和權(quán)限；

2、人員分配：選配具有相應(yīng)能力的人員以適應(yīng)項目的需要；細(xì)分到具體活動

3、團隊開發(fā)：

（1）對項目組的團體培訓(xùn)：

（2）組建公司未有團體或部門的規(guī)劃：

八、溝通管理規(guī)劃

1、溝通規(guī)劃：

（1）制定溝通計劃及梯度溝通設(shè)置：

（2）決策層及有重大影響的方面的特殊溝通策略：

（3）相應(yīng)溝通工具的準(zhǔn)備：

2、信息管理：

（1）客戶信息的收集及管理規(guī)劃：

（2）市場行業(yè)信息的收集及管理規(guī)劃：

（3）消費者信息的收集及管理規(guī)劃：

3、溝通控制：

（1）需客戶確認(rèn)內(nèi)容清單：

（2）方案內(nèi)容驗證規(guī)劃：

（3）確認(rèn)工具的準(zhǔn)備：

九、風(fēng)險管理規(guī)劃

1、風(fēng)險預(yù)估：

（1）不可抗因素預(yù)估：

（2）對客戶方?jīng)Q策層判斷失誤的可能性分析：

（3）客戶欺詐風(fēng)險預(yù)估：

（4）下家公司選擇風(fēng)險預(yù)估：

（5）品質(zhì)風(fēng)險預(yù)估：

（6）資源使用風(fēng)險預(yù)估：

（7）超支風(fēng)險預(yù)估：

2、風(fēng)險評定：評估風(fēng)險發(fā)生的概率及風(fēng)險事件對項目的影響；

3、風(fēng)險應(yīng)對開發(fā)：制定風(fēng)險應(yīng)對計劃；

4、風(fēng)險控制：實施及更新風(fēng)險計劃：

十、采購管理規(guī)劃

1、采購規(guī)劃和控制：確定和控制要采購的產(chǎn)品及采購的時間；

2、采購文件的要求：匯編商業(yè)條件和技術(shù)要求；

3、簽訂合同：招標(biāo)、投標(biāo)評價、談判，編寫并簽訂分合同；

4、合同控制：確定工作滿足合同要求。

十一、項目監(jiān)控及評估規(guī)劃

1、項目監(jiān)控及評估計劃：

2、又具體活動的監(jiān)控到整體品質(zhì)監(jiān)控的人員安排：

3、項目負(fù)責(zé)人對項目環(huán)節(jié)的把控設(shè)置：

4、對各環(huán)節(jié)的綜合評估：

十二、項目總結(jié)

1、項目實際運營情況總結(jié)

2、項目相關(guān)內(nèi)容統(tǒng)計歸檔

3、項目經(jīng)驗教訓(xùn)總結(jié)篇二：冬施費用計劃表

中心廣場北廣場一期（i標(biāo)段）項目 冬施費用計劃表

說明：

1、根據(jù)冬施時間安排：2014年11月18日至2015年元月08日，計劃工作安排：本標(biāo)段砼墊層完成，底板防水層及保護層完成（過冬全部覆蓋保暖被二層及彩條布一層，防止地基受凍膨脹），汽車坡道位置筏板完成（過冬全部覆蓋保暖被二層），鋼筋加工（480t）保暖棚100㎡一處做升溫加工，汽車坡道保暖棚一處1200m2。

2、砼費用僅列入防凍型商品砼與常溫下的砼材料價差。

3、冬施人工增加費用僅考慮工效降低差價部分（按市場技工、普工、管理人員別考慮）。廣西建工集團第五建筑工程有限責(zé)任公司

二0一四年十一月三十日篇三：行政費用管理辦法 桂林市交通投資控股集團有限公司

行政費用管理辦法

一、管理原則 為加強集團公司行政費用管理、控制不合理費用開支，保證合理、有效的使用公司資源、杜絕浪費現(xiàn)象，進一步提高行政辦公水平，提高經(jīng)濟效益，特制定本辦法。公司行政費用管理通過預(yù)算管理、定額管理和行政管理三種方法。除公司特別審批的項目外，嚴(yán)禁先開支，后報銷。所有報銷的原始憑證不得涂改，如有涂改，在報銷時扣除該費用金額。報銷流程嚴(yán)格參照財務(wù)管理部報銷流程。

二、適用范圍

本管理辦法適用于桂林市交通投資控股集團有限公司集團機關(guān)及各子公司，分公司參照執(zhí)行。

三、行政費用預(yù)算管理

為高效地控制、節(jié)約行政費用支出，對維持各單位正常運作而必須開支的非生產(chǎn)性支出實行預(yù)算管理。

（一）行政費用范圍

行政費用的范圍具體包括：業(yè)務(wù)招待費、辦公費、低值易耗品攤銷、差旅費、交通費、公務(wù)車費、修理費、水電費、通訊費、印刷費、其他費用等。

（二）各部室、子公司行政費用的預(yù)算審批

1、各部室、子公司根據(jù)下一年的工作計劃及行政預(yù)算，制定本單位編制內(nèi)人員的行政費用預(yù)算計劃，報集團行政事務(wù)部審批，各單位根據(jù)審定數(shù)對人員編制和行政費用預(yù)算計劃進行調(diào)整，并上報集團行政事務(wù)部備案。

2、正常情況下，無計劃不開支。如有特殊、緊急情況（工程項目、審計等）需超計劃開支，必須由開支部門提交申請，經(jīng)部長、分管副總、財務(wù)部長、總經(jīng)理簽字審批，再交行政部。

2、最終審定的行政費用預(yù)算作為各單位績效考核的指標(biāo)之一，是對各單位進行考核的重要依據(jù)。

3、根據(jù)實際經(jīng)營狀況，行政費用預(yù)算可以進行年中調(diào)整，按的審批程序批準(zhǔn)后執(zhí)行。

4、各子公司下行政費用的預(yù)算在經(jīng)核定屬于定編范圍內(nèi)，根據(jù)編制人數(shù)及實際到崗時間制定。不屬定編范圍內(nèi)，或?qū)俣ň幏秶漕A(yù)算費用超標(biāo)準(zhǔn)的，一律報集團公司總經(jīng)理審批，行政事務(wù)部備案。

（三）行政費用執(zhí)行規(guī)劃

1、經(jīng)集團批準(zhǔn)的人員編制計劃和行政費用預(yù)算計劃，由各公司行政部執(zhí)行，行政費用實行事前控制與事后監(jiān)控相結(jié)合。

2、預(yù)算計劃內(nèi)，各單位行政費用支出控制原則：（1）對其負(fù)責(zé)控制的預(yù)算項目，不得超出批準(zhǔn)預(yù)算的5%，如超過5%需獲得集團的批準(zhǔn)；

（2）對其負(fù)責(zé)控制的費用項目，在總支出控制的基礎(chǔ)上，年內(nèi)累計各月總支出（不包括全）不得超過累計各月預(yù)算的10%；超出10%，需經(jīng)過集團審批。

（3）行政費用的報銷應(yīng)嚴(yán)格審批，層層把關(guān)。行政費用的報銷應(yīng)經(jīng)過本部門負(fù)責(zé)人的審批和同級財務(wù)部門的審核。行政費用范圍內(nèi)未列入預(yù)算計劃的項目，參照《財務(wù)管理制度》“超出預(yù)算的行政費用付款審批和支付程序”及“無預(yù)算的行政費用付款審批程序”執(zhí)行。

（四）行政費用監(jiān)控規(guī)劃

各級行政部門對本單位和下屬單位的行政費用的使用情況進行監(jiān)控。各級行政部門每月25日前將下月行政費用預(yù)算表及說明、每月10日前將上月行政費用統(tǒng)計表及分析報集團行政事務(wù)部，最終由集團行政事務(wù)部向集團分管行政副總經(jīng)理報送行政費用執(zhí)行情況報表。行政事務(wù)部對各單位行政費用執(zhí)行情況進行審計監(jiān)督。

四、行政費用定額管理及行政管理

（一）業(yè)務(wù)招待費

1、范圍：

招待費是指招待客人而產(chǎn)生的的支出，包括用餐、購酒、旅游景點門票等。公司業(yè)務(wù)招待費開支范圍只限于公司經(jīng)營活動中因工作需要招待客戶所開支的項目，集團機關(guān)采用預(yù)算管理和行政管理相結(jié)合的辦法；各子公司實行預(yù)算管理和定額管理相結(jié)合的辦法。

2、標(biāo)準(zhǔn)：

（1）部長及以下級別管理人員外出工作餐標(biāo)準(zhǔn)：10元/人。

（2）業(yè)務(wù)招待費額度控制比例：2015年業(yè)務(wù)招待費的費用收入比同比下降0.15‰（2014年數(shù)據(jù)見《行政費用明細(xì)表》），實際完成數(shù)按計劃數(shù)同比例增減。

3、開支流程及要求

（1）招待費用發(fā)生前，采用口頭或書面的形式填寫《業(yè)務(wù)招待費用申請表》（見附表一）向行政領(lǐng)導(dǎo)提出本次費用計劃（特殊情況可事后補辦，如副總及以上領(lǐng)導(dǎo)特批、出差等），無論金額大小都必須提交書面申請，申請內(nèi)容包括：①事由②參加人數(shù)③發(fā)生次數(shù)④預(yù)計金額。

（2）在公司指定簽單招待餐館就餐的，經(jīng)有簽單權(quán)的負(fù)責(zé)人

同意后，事先報餐，就餐完畢由授權(quán)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)。財務(wù)人員對轉(zhuǎn)來的無簽單權(quán)限的人員簽署的就餐結(jié)算單據(jù)不予承認(rèn)。（3）招待費報銷須附《業(yè)務(wù)招待費申請表》，無此表財務(wù)作退回補辦相關(guān)手續(xù)處理，出差期間的招待費須與差旅費同時報銷。

（二）辦公費:辦公用品及低值易耗品攤銷

1、范圍

辦公費是指公司內(nèi)各單位辦公文具、辦公家具、辦公通訊器材等（包括打印紙、文件袋、膠水、透明膠、釘書釘、水性筆、筆芯、便簽、軟、硬皮筆記本、復(fù)寫紙、標(biāo)簽、橡皮、修正液、熒光筆、回形針、圖釘、大頭針、直尺、刻刀刀片、剪刀、蝴蝶夾、訂書機、舌扣袋、塑料資料袋、文件夾、文件盒、電腦插座、筆筒、紙杯托、印臺、計算器、白板、抽桿夾、起釘器、檔案袋、電話線、電話機等）的購置費用。低值易消耗品攤銷包括墨盒、色帶、碳粉等耗材，電腦配件和低值打印機（500元以下）等價格較低且易消耗的物品。

2、標(biāo)準(zhǔn)

辦公費實行定額管理與預(yù)算管理。人均辦公費用標(biāo)準(zhǔn)為20元/人/月，超過數(shù)額或購買大額物品需提交書面申請，并由部長、分管領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)部長、總經(jīng)理簽字審批。

3、開支流程及要求

（1）機關(guān)各部室每月20日前上報下月辦公用品計劃。

（2）公司辦公用品由行政部門在預(yù)算額度內(nèi)按需求購買、管理，辦公用品購置實行定點采購管理。

（3）行政部設(shè)專人對辦公用品進行管理。辦公用品采購審批程序：行政部部長審批審核，并經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審批后到定點單位采購。

（4）各子公司行政部應(yīng)按月8日前將辦公用品領(lǐng)用及費用分配表報集團行政部備案。（5）嚴(yán)禁公司內(nèi)部各單位自行采購有關(guān)辦公用品，否則，由此發(fā)生的費用，將不予報銷。

（6）行政部應(yīng)建立領(lǐng)用大金額辦公物品登記薄，做好辦公用品的管理工作。

（三）差旅費

1、范圍

差旅費是指因公外出發(fā)生的各種交通費、住宿費、伙食費、出差補助等。差旅費實行行政管理。

2、標(biāo)準(zhǔn)

差旅費實行實報實銷。出差補助按出差地點分為：平樂45元/天（僅發(fā)放給司機）、自治區(qū)內(nèi)60元/天、自治區(qū)外80元/天。

3、開支流程及要求

（1）差旅費報銷流程嚴(yán)格按照財務(wù)部要求執(zhí)行：原始憑證到財務(wù)部貼單——經(jīng)辦人簽字——部門領(lǐng)導(dǎo)簽字——分管副總簽字——財務(wù)部長簽字——總經(jīng)理簽字——財務(wù)出納處報銷

（2）因個人原因發(fā)生的費用均不得報銷。

（四）公務(wù)車費

1、范圍

公務(wù)車費是指用于車輛的燃油費、停車費、過路過橋費、保養(yǎng)費、保險費、修理費等。公務(wù)車費實行預(yù)算管理、行政管理相結(jié)合的原則。

2、標(biāo)準(zhǔn)

公務(wù)車燃油費實行定額管理，機關(guān)3臺和鼎翔1臺公務(wù)車燃油定額180升/月，其余公務(wù)車燃油定額150升/月；集團及各子篇四：項目成本計劃書

廈門理工學(xué)院新建公寓樓項目

成本計劃書

編制

審核

時間 2013年4月15日

廈門理工學(xué)院新建公寓樓工程項目部成本計劃方案

一、工程及成本概況

1、工程概況

廈門理工學(xué)院公寓樓項目工程位于廈門理工學(xué)院東區(qū)，總建筑面積15504.55㎡，其中樓結(jié)構(gòu)為框混結(jié)構(gòu)，地下一層，地上6層，建筑高度40.35米；工程總占地 16000 ㎡。建設(shè)單位：林子建筑實業(yè)有限責(zé)任公司 設(shè)計單位：廈門市建筑設(shè)計院 監(jiān)理單位：廈門市工程咨詢公司

本工程開工日期為2013 年4月10日，竣工日期為于2013年9月12日。合同工期為156天?？偨ㄖ娣e為15504.55 m2,其中地下室建筑面積2504m2,裙房建筑面積13000.55m2。

工程按使用功能分為裙房和主體高層兩大分區(qū)，裙房主要用途為地下部分為商鋪，超市、設(shè)備間，室內(nèi)裝修為普通裝修。

依據(jù)該項目的建筑規(guī)模，項目部管理組織機構(gòu)計劃由7人組成：分別設(shè) 置項目經(jīng)理(1人)、項目工程師、采購員、安全生產(chǎn)管理員員、質(zhì)量檢查員、財務(wù)人員、施工員。

2、成本概況：（1）中標(biāo)合同價：

該項目中標(biāo)合同總價為 4000 萬元，其中土建部分為 3800萬元，與公司簽訂責(zé)任成本為業(yè)主確認(rèn)的結(jié)算造價基礎(chǔ)上降20%（含稅），項目計劃成本降低率為3.5%。

二、成本管理機構(gòu)及責(zé)任

1、成立項目成本管理小組：

針對該項目工程特點及成本情況,項目部成立項目成本管理小組： 組 長: 副組長: 組 員:

2、成本管理小組責(zé)任：

成本管理小組負(fù)責(zé)對該項目成本進行各方面的分析,針對各項目制定對策和措施 ,編制責(zé)任成本降低計劃，依據(jù)成本降低計劃制定各管理崗位責(zé)任,對公司下達的成本進行分解,具體落實到崗位、到人員；編制考核辦法對各崗位進行責(zé)任成本考核,制定崗位責(zé)任獎罰兌現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)；以此編制成本策劃方案,并負(fù)責(zé)各個方案的實施,確保項目成本管理體系在該項目上的有效運行，對崗位成本進行考核，并實行獎罰，編制崗位責(zé)任書并與每個人進行合同簽訂。

3、項目成本管理機構(gòu)運行考核 項目成本管理機構(gòu)運行考核包括兩部分 ：一部分為公司組織的成本考核，另一部分是項目部依據(jù)項目成本策劃方案，通過月成本分析，每月對管理機構(gòu)運行進行內(nèi)部考核，通過對內(nèi)外部考核的結(jié)果進行總結(jié)分析，已達到逐漸提高的目的。

三、項目責(zé)任成本分析 依據(jù)相關(guān)資料對公司下達的項目成本進行分析：本工程開工前成本領(lǐng)導(dǎo)小組進行成本策劃，大家集思廣益、群策群力，成本做到事前預(yù)控，明確生產(chǎn)過程中各個職能崗位的成本主要控制的內(nèi)容及控制措施，使每位管理人員都有強烈的成本意識，施工過程中做到應(yīng)控制什么怎么控制。

第四篇：管理費用總結(jié)

管理費用總結(jié)

一、貨幣資金

盤虧（找不到責(zé)任人）借：管理費用——現(xiàn)金短缺

貸：待處理財產(chǎn)損溢——待處理流動資產(chǎn)損溢

二、原材料

1、原材料的發(fā)出（管理部門領(lǐng)用）借：管理費用

貸：原材料

2、存貨盤盈

借：待處理財產(chǎn)損溢

貸：管理費用

3、存貨盤虧（計量收發(fā)差錯和管理不善）借：管理費用

貸：待處理財產(chǎn)損溢

三、長期股權(quán)投資

同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并中，合并方發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入管理費用。

四、固定資產(chǎn)

1、計提折舊（管理部門折舊）借：管理費用

貸：累計折舊

2、收益性支出 借：管理費用

貸：銀行存款、庫存現(xiàn)金等

五、無形資產(chǎn)

1、費用化支出

借：研發(fā)支出（費用化支出）

貸：原材料、銀行存款、應(yīng)付職工薪酬 借：管理費用

貸：研發(fā)支出（費用化支出）

2、攤銷

借：管理費用

貸：累計攤銷

3、長期待攤費用

發(fā)生時

借：長期待攤費用

貸：銀行存款 攤銷時：借：管理費用

銷售費用

貸：長期待攤費用

六、流動負(fù)債

1、其他應(yīng)收款的核算 發(fā)生時

借：銀行存款

管理費用

貸：其他應(yīng)收款

2、計入管理費用的稅費 借：管理費用

貸：應(yīng)繳稅費——應(yīng)交房產(chǎn)稅

——應(yīng)交土地使用稅

——應(yīng)交車船使用稅

——應(yīng)交礦產(chǎn)資源補償稅

銀行存款（印花稅）

3、消費稅的會計處理

自產(chǎn)自用應(yīng)稅消費品

借：在建工程

生產(chǎn)成本

制造費用

管理費用

貸：庫存商品

應(yīng)交稅費——應(yīng)交消費稅

4、應(yīng)付職工薪酬 企業(yè)管理人員薪酬、解除勞務(wù)關(guān)心給予的補償、長期病假人員

5、預(yù)計負(fù)債 借：管理費用

銷售費用 營業(yè)外支出

貸：預(yù)計負(fù)債

七、所有者權(quán)益增資（以權(quán)益結(jié)算的股份支付）

每年確認(rèn)時

借：管理費用等

貸：資本公積——其他資本公積

借：資本公積——其他資本公積

貸：股本

資本公積——股本溢價

八、期末結(jié)轉(zhuǎn)管理費用 借：本年利潤

貸：管理費用

第五篇：合同審查的方法(修訂版)

第一章 合同審查的基本分類

一、依據(jù)審查內(nèi)容性質(zhì)的不同，合同審查可分為形式審查與實質(zhì)審查

形式審查，是指對合同審查內(nèi)容中非法律問題部分的審查。主要包括對合同資料的完整性、文字表述的準(zhǔn)確性、格式的規(guī)范性等形式方面的內(nèi)容進行的審查，目的是保證合同的規(guī)范性、嚴(yán)謹(jǐn)性。

實質(zhì)審查，即狹義上的合同法律審查，主要是對合同文本內(nèi)容的合法性、完整性等進行的審查，是合同審查的核心內(nèi)容，對于法律風(fēng)險的控制、合同目的的實現(xiàn)具有關(guān)鍵性作用。

形式審查與實質(zhì)審查是合同審查的兩個方面，兩者相輔相成，缺一不可，審查中應(yīng)該將兩者結(jié)合起來，才能充分達到合同審查的目的。

二、合同內(nèi)容依構(gòu)成條款性質(zhì)的不同，大致可分為法律條款、商務(wù)條款及技術(shù)條款三類內(nèi)容。

1、法律條款：是為了保障合同順利履行、嚴(yán)格約束當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)并提供明確有效的糾紛解決及救濟方式的合同條款。包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、適用法律、爭議解決、違約責(zé)任、不可抗力等條款。

2、商務(wù)條款：是對雙方當(dāng)事人之間相關(guān)合同交易的具體商務(wù)安排作出約定的條款，包括但不限于標(biāo)的內(nèi)容、交付時間與方式、價格、支付或結(jié)算方式、期限、運輸、保險等條款。

3、技術(shù)條款：是對合同標(biāo)的物的物理化學(xué)性能、技術(shù)等級和規(guī)范、質(zhì)量、規(guī)格等特征加以約定，使得合同標(biāo)的物能夠與種類物相區(qū)別和特定化的合同條款，包括但不限于商品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗標(biāo)準(zhǔn)、包裝、工藝、使用、驗收、維護等條款。

第二章 形式審查

第一節(jié) 形式審查概述

一、形式審查的概念及目的

形式審查，主要是指依據(jù)公司的管理制度及流程規(guī)定，對合同前置審批流程、合同資料、文本表述、邏輯結(jié)構(gòu)等內(nèi)容的審查，該項審查一般不涉及具體的法律實體問題。

形式審查是合同管理的基礎(chǔ)性工作，其目的是利用規(guī)范的管理手段事前防范合同風(fēng)險。

二、形式審查的內(nèi)容

結(jié)合審查工作的實際，可以考慮將如下幾方面的內(nèi)容納入形式審查的范疇：

第一，前置審批流程審查

主要審查合同項目的開展是否履行了簽約前的相關(guān)手續(xù)，具備了合同簽訂的基本依據(jù)。一般審查兩方面的內(nèi)容：一方面審查項目的開展是否通過了公司的立項審批，有特殊要求的項目還需要審查是否按規(guī)定履行了相關(guān)手續(xù)，如前期調(diào)研、可行性研究等；另一方面審查供應(yīng)商的選擇是否符合公司采購管理規(guī)定，是否按規(guī)定履行了招投標(biāo)、供應(yīng)商評審、商務(wù)談判等相關(guān)手續(xù)。

第二，報審資料完整性、一致性審查

主要審查合同報審資料是否符合合同審批管理的要求，資料種類是否齊全，是否有缺漏，資料內(nèi)容是否與合同相符等。經(jīng)辦部門應(yīng)及時將合同書、合同附件、合同審批表、呈報表、談判記錄等文件，合同對方當(dāng)事人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書、授權(quán)委托書等資料一并作為報審資料送審。

第三，合同文本的形式審查

主要審查文字的準(zhǔn)確性、表述的嚴(yán)謹(jǐn)性、格式的規(guī)范性及前后邏輯的一致性等方面，確保合同內(nèi)容的準(zhǔn)確、規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)。

第二節(jié) 形式審查的要點

合同形式審查的要點依據(jù)內(nèi)容分類列舉如下：

一、前置審批流程審查要點

要點1：審查合同審批表的填寫是否規(guī)范準(zhǔn)確？

常見問題：合同審批表的基本信息填寫不完整、不規(guī)范、不清楚、與合同內(nèi)容不一致。要點2：審查合同的形式選擇是否合規(guī)？

常見問題：沒有按照要求使用公司已經(jīng)制定的標(biāo)準(zhǔn)合同范本或充分利用之前已修改定稿的同類或近似合同文本。

要點3：審查合同項目是否具備簽約的依據(jù)，即是否通過公司立項審批或具備上級公司文件？

常見問題：缺乏立項審批或其他依據(jù)；合同內(nèi)容超出所依據(jù)文件的內(nèi)容范圍。

要點4：審查供應(yīng)商的選擇方式是否符合公司的管理規(guī)定？

常見問題：供應(yīng)商的選擇方式不符合規(guī)定。應(yīng)當(dāng)招投標(biāo)的項目，沒有進行招投標(biāo)；應(yīng)當(dāng)競爭性談判的項目，采用了獨家談判等。

要點5：審查合同選擇的審批流程是否正確？

常見問題：對于實行合同分級管理的公司，下屬公司沒有按照規(guī)定申請公司本部審批。要點6：審查授權(quán)委托手續(xù)是否完備？

常見問題：合同簽約主體非法定代表人時，缺乏合法有效的授權(quán)委托手續(xù)。對于無權(quán)代理、越權(quán)大力、無權(quán)處分的主體簽訂的合同，可能導(dǎo)致合同被變更、被撤消或無效的法律后果，因此，涉及授權(quán)代為簽訂合同的應(yīng)當(dāng)對委托授權(quán)書的授權(quán)范圍、授權(quán)期限、授權(quán)雙方進行審查、核實并將其作為主合同必備附件。

二、報審資料完整性、符合性審查要點

要點1：審查報審資料的種類是否完整齊全？

常見問題：資料不完整，如缺少合同附件、立項審批文件、供應(yīng)商評審結(jié)果文件、談判記錄、對方的資質(zhì)證明、授權(quán)委托證明等。

要點2：審查合同背景資料的內(nèi)容是否與合同內(nèi)容相符？

常見問題：立項審批文件的內(nèi)容與合同內(nèi)容不一致，如合同的標(biāo)的種類、數(shù)量與審批文件有偏差，中標(biāo)供應(yīng)商與合同對方主體不一致等。

要點3：審查報審資料形式是否完整？

常見問題：沒有按要求提供資料的原件；提供復(fù)印件的資料，沒有按要求蓋章，如對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件應(yīng)該加蓋對方公章，授權(quán)性文件應(yīng)提供蓋章的原件等。

三、合同文本形式審查要點

要點1：審查合同文本結(jié)構(gòu)是否完備？

常見問題：合同的開頭、正文及結(jié)尾三部分不完整。要點2：審查合同當(dāng)事人的基本信息是否正確？

常見問題：當(dāng)事人名稱與營業(yè)執(zhí)照上的名稱不一致，當(dāng)事人的銀行賬號、聯(lián)系地址、聯(lián)系電話等重要信息缺漏，當(dāng)事人法定代表人、地址等信息與營業(yè)執(zhí)照登記信息不一致等。

要點3：審查合同當(dāng)事人在文本中的稱謂是否前后不一致？

常見問題：稱謂不一致，如買賣合同中，同時存在“買方、賣方”與“甲方、乙方”兩種稱謂，且沒有指代關(guān)系。

要點4：審查合同金額是否準(zhǔn)確一致？ 常見問題：金額只有小寫沒有大寫、金額大小寫不一致、數(shù)字計算錯誤、數(shù)量級錯誤、單位錯誤、分期付款總額與合同總金額不一致、合同金額前后不一致等。

要點5：審查合同期限的表述是否準(zhǔn)確且前后一致？

常見問題：如合同上文表述為“期限一年”，下文表述卻為“自2008年1月1日起至2009年2月”，表述前后矛盾

要點6：審查文本行文邏輯是否前后一致、約定是否明確？

常見問題：合同中存在前后邏輯混亂、表述矛盾、詞義含糊不清、約定不明確等情況。如合同中出現(xiàn)類似“......相關(guān)事項由雙方另行商定”的表述，該表述缺乏實質(zhì)性的內(nèi)容，等于沒有約定。

要點7：審查合同條款序號是否連續(xù)，合同條款指代是否準(zhǔn)確？

常見問題：在合同擬定過程中增加或刪除一些條款，沒有修改相應(yīng)的條款編號，而合同中往往出現(xiàn)“參照本合同第XX條”或“若出現(xiàn)本合同第XX條約定的情形”等具有指代內(nèi)容的條款，條款序號出錯，隨之導(dǎo)致指代錯誤，產(chǎn)生混亂。

要點8：審查格式是否規(guī)范、整齊、美觀？

常見問題：層級條款的序號不符合使用規(guī)范、字體大小不

一、頁碼不連續(xù)、段落縮進及行高不統(tǒng)一等。

要點9：審查數(shù)字區(qū)間的表述是否明確？

常見問題：數(shù)字區(qū)間存在重疊或缺漏導(dǎo)致約定不明，如區(qū)間的臨界值重疊或遺漏，全用“≤、≥”，或全用“<、>”等。再如設(shè)置四個分檔并支付不同比例的合同款時，四個分檔約定為70分以下，70—80分，80—90分，90分以上。上列各分檔之間存在重疊，且以上、以下未標(biāo)明是否含本數(shù)，如恰巧考核得分為重疊的分?jǐn)?shù)時，則可以按不同比例付款，極易導(dǎo)致爭議。

要點10：參考范本或慣用文本起草合同時，審查相關(guān)信息是否前后一致？

常見問題：合同信息前后矛盾、邏輯錯誤、格式混亂等情形。如直接對模板的條款進行刪改，常存在增刪之后未響應(yīng)調(diào)整條款序號的情況；未依合同文本增刪附件，存在附件指向與附件內(nèi)容表述不一致的問題；變更合同的條款序號，存在原有引用條款與調(diào)整后的條款內(nèi)容不一致的問題，如原來引用第23條作為付款條件，序號調(diào)整后，第23條并非付款條件的規(guī)定。

要點11：對于使用范本起草的合同，審查文中空白項是否填寫清楚完整？

常見問題：部分空白項填寫不清楚或沒有填寫內(nèi)容，也沒有劃線標(biāo)示刪除。不填寫或填 寫不清，容易造成合同相關(guān)內(nèi)容不明確、權(quán)利義務(wù)不細(xì)致、違約責(zé)任難以追究等一系列問題。

要點12：審查合同是否列明了附件清單且與實際送審附件內(nèi)容一致？

常見問題：合同設(shè)有附件，但沒有清楚、完整地列明所有附件，或附件清單與實際送審的附件不一致，或者附件的序號與合同正文中的引用序號不一致。

要點13：審查合同雙方當(dāng)事人是否在合同上簽字或蓋章？

常見問題：簽字、蓋章不全；合同要求簽字并蓋章的，缺少其中之一。要點14：審查簽字人是否法定代表人或其授權(quán)代表人？ 常見問題：簽字非法定代表人或授權(quán)代表人。

要點15：審查對方單位的法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字是否與營業(yè)執(zhí)照上的名字一致？ 常見問題：簽字不一致、簽字潦草無法辨認(rèn)（應(yīng)要求其加蓋法人章）等。要點16：審查自然人對方的簽字是否與身份證上的名字一致？ 常見問題：簽字不一致、簽字潦草無法辨認(rèn)（應(yīng)要求其摁指?。┑?。要點17：審查合同簽署部分對方當(dāng)事人的蓋章是否正確？

常見問題：印章上的公司名稱與合同中書寫的單位名稱不一致、所蓋章非公章或合同專用章為部門章等不能對外簽約使用的印章的。

要點18：審查授權(quán)代表的簽字是否與授權(quán)書上受托人的名字一致？ 常見問題：簽字不一致、簽字潦草無法辨認(rèn)（應(yīng)要求其摁指?。?。要點19：簽署部分的簽章及日期是否有缺漏、日期是否前后一致？

常見問題：文本及附件中需要蓋章的地方不只一處時，出現(xiàn)簽章缺漏的情況，如保密協(xié)議等附件沒有簽章；合同的簽訂日期沒有填寫，或雖填寫但與正文中約定的日期前后不一致。

要點20：審查合同文本及附件是否頁簽或加蓋騎縫章？ 常見問題：沒有按規(guī)定頁簽或加蓋騎縫章。

第三章 實質(zhì)審查

第一節(jié) 實質(zhì)審查概述

一、實質(zhì)審查的概念及目的

實質(zhì)審查，即狹義上的合同法律審查，是指依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，對合同內(nèi)容的合法性、合規(guī)性、完備性、明確性、嚴(yán)謹(jǐn)性等方面的審查。該項審查是合同審查工作的核心內(nèi)容，它對合同風(fēng)險的控制、合同目的的實現(xiàn)具有至關(guān)重要的作用。實質(zhì)審查的根本目的是保證合同內(nèi)容合規(guī)、明確有效，有利于合同風(fēng)險的事前控制。

二、實質(zhì)審查的主要內(nèi)容

一般來講，實質(zhì)審查主要包括如下三個方面的內(nèi)容：合同主體審查、合同內(nèi)容（具休條款）審查、合同訂立程序?qū)彶椤?/p>

（一）合同主體審查

合同主體審查的主要目的是保證合同主體簽約資格的合法性。

1、主體資格合法性審查

合同主體是指依據(jù)合同享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的人，又稱合同當(dāng)事人。享有權(quán)利的人稱權(quán)利人或債權(quán)人，負(fù)有義務(wù)的人稱為義務(wù)人或債務(wù)人。

依法律規(guī)定，具備合同主體資格的自然人包括：完全民事行為能力人，限制民事行為能力人（可簽訂與其年齡、智力、健康狀況相適應(yīng)的合同），以及既非法人又非其他組織、主體資格類似自然人的個體工商戶和農(nóng)村承包經(jīng)營戶等。

法人的主體資格審查，主要是看其是否依法設(shè)立并領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照并在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂合同。對于特殊行業(yè)的主體，要審查其是否具有從事合同項下行為的行政許可和資質(zhì)，如果合同主體不具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的行政許可證、相應(yīng)等級的資質(zhì)證書，有可能導(dǎo)致合同無效。

外國法人依其所在國的法律，具有權(quán)利能力和行為能力的，則其能夠作為獨立的合同主體簽署合同。外國法人設(shè)在中國的代表處，依據(jù)中國法律規(guī)定，其不能獨立開展經(jīng)營性活動，只能簽署非經(jīng)營性質(zhì)的合同。

2、經(jīng)營資格合法性及有效性審查（1）合同主體經(jīng)營資格的合法性審查

審查合同的主體，還要審查其經(jīng)營范圍、經(jīng)營資格。對于一般的合同主體，可以通過審核其營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍來判斷。對于超范圍經(jīng)營的，在實際中，為了避免不必要的爭議和麻煩，建議最好與具備經(jīng)營資質(zhì)的主體簽訂合同。對于國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的業(yè)務(wù)，在審查合同主體資格合法性時，除了審查營業(yè)執(zhí)照之外，還須審查是否具備了相應(yīng)的行政許可證、特殊資質(zhì)證書。（2）合同主體經(jīng)營資格的有效性審查

營業(yè)執(zhí)照、許可證、資質(zhì)證書的經(jīng)營（有效）期限和年檢問題也是審查的重點，只有在經(jīng)營（有效）期限內(nèi)且通過年檢才具備有效經(jīng)營的資格。實踐中，為了保證交易安全，應(yīng)盡量避免與未經(jīng)過年檢或超過經(jīng)營期限的主體交易。

3、非企業(yè)法人主體資格審查（1）機關(guān)法人

機關(guān)法人是指從中央到地方的具備法人條件的各級各類國家機關(guān)。與機關(guān)法人簽訂合同，需要審查對方是否提供了合法有效的《組織機構(gòu)代碼證》。

（2）事業(yè)單位法人

事業(yè)單位法人是指依法設(shè)立，具備法人條件的，從事文化、教育、衛(wèi)生、體育、科學(xué)技術(shù)等公益事業(yè)的社會組織，比如學(xué)校、醫(yī)院、科學(xué)院、文藝團體等。與事業(yè)單位法人簽訂合同，需要審查對方是否提供了合法有效的《事業(yè)單位法人證人》

（3）社會團體法人

社會團體法人是指人民群眾依照法定程序自愿組織起來進行非生產(chǎn)性經(jīng)營活動的一種社會組織，如工會，、婦聯(lián)、學(xué)聯(lián)、各種學(xué)會及研究團體。與社會團體法人簽訂合同，需要審查對方是否提交了合法有效的《社會團體法人登記證書》。另，還需注意，根據(jù)《社會團體登記管理條例》第4條第2款的規(guī)定，社會團體不得從事營利性經(jīng)營活動，因為如果公司與其簽訂委托咨詢服務(wù)、技術(shù)服務(wù)等有償合同，屬于營利性質(zhì)的，那么這些合同的效力可能存在缺陷。

（二）合同內(nèi)容（具體條款）審查

合同條款是當(dāng)事人合意的產(chǎn)物，合同內(nèi)容的表現(xiàn)形式，是確定合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的根據(jù)。當(dāng)事人通過文字將訂立合同的合意條理化、體系化、固定化，是合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)確定的依據(jù)。合同條款可分為必要條款和一般條款。

合同內(nèi)容（具體條款）審查的主要目的是保證條款的完備性、明確性、嚴(yán)謹(jǐn)性。法律人員應(yīng)當(dāng)按照合同的性質(zhì)，依據(jù)相應(yīng)的法律、法規(guī)對合同條款進行認(rèn)真審查，確認(rèn)合同主要條款有無遺漏，各條款內(nèi)容是否具體、明確、切實可行，避免因合同條款不全或條款過于簡單、抽象、原則，導(dǎo)致合同無效，或雖然不會導(dǎo)致合同無效，但將影響合同的履行，造成合同糾紛。尤其是注意合同中權(quán)利義務(wù)是否明確，以避免因權(quán)利義務(wù)約定不明而喪失權(quán)益或?qū)е聯(lián)p失。

依據(jù)《合同法》總則的規(guī)定，合同一般應(yīng)具備的條款內(nèi)容如下： 1）雙方當(dāng)事人的名稱（姓名）住所 2）標(biāo)的

標(biāo)的是合同必須有明確約定的條款，它是任何合同成立的必備要件。若為動產(chǎn)，則應(yīng)明確名稱、規(guī)格、型號、性能及相關(guān)參數(shù)等； 若為不動產(chǎn)，應(yīng)注明名稱和坐落地點（權(quán)屬證明、有無權(quán)利負(fù)擔(dān)等）；

若為行為，諸如服務(wù)、勞務(wù)、施工、咨詢等，則應(yīng)明確行為的名稱、性質(zhì)、范圍及履行方式等；

若為知識產(chǎn)權(quán)，則應(yīng)明確性質(zhì)、名稱、權(quán)利狀況、性能用途及有形載體等。3）數(shù)量

應(yīng)審查標(biāo)的數(shù)量的計量單位、計量方法、數(shù)目等是否確定且約定明確。4）質(zhì)量

對于國家有強制性標(biāo)準(zhǔn)的，要明確標(biāo)準(zhǔn)代號全稱。可能有多種可適用標(biāo)準(zhǔn)的，要在合同中明確適用哪一種，并明確質(zhì)量檢驗的方法、責(zé)任期限和條件、質(zhì)量異議期限和條件等。

5）價款或者報酬

該條款一般應(yīng)明確支付貨幣的幣種（人民幣或外幣），合同金額是否含稅，金額是結(jié)算金額還是估算金額，支付方式是現(xiàn)金、匯款、轉(zhuǎn)帳、支票等方式中的哪一種，付款的條件、時間等。對該條款而言，可以從商業(yè)角度和法律角度兩方面進行審查：從商業(yè)角度而言，審查支付的價款與合同標(biāo)的的比例是否適當(dāng)、是否存在財務(wù)風(fēng)險等‘從法律角度而言，審查是否明確約定價款的數(shù)額、單位以及支付條件、方式、時間、對象是否清楚明確等。此外，按照公司財務(wù)流程，該條款還應(yīng)也別明確：價款或報酬支付前對方應(yīng)當(dāng)先行以合法有效的等額發(fā)票為依據(jù)

6）履行期限、地點和方式

應(yīng)注意審查履行期限、地點、方式的約定是否清楚明確，是否有利于維護企業(yè)的交易安全、便于企業(yè)行使權(quán)利。

7）違約責(zé)任

審查該條款時，應(yīng)注意承擔(dān)違約責(zé)任的條件、時間、方式是否明確、有利。對于對方提供合同的文本，還應(yīng)注意審查違約責(zé)任條款的規(guī)定有無不公平或加重我方責(zé)任情形。

8）爭議解決方法

審查該條款是，應(yīng)注意仲裁條款的有效性及訴訟法院的管轄問題，應(yīng)盡量選擇對我方有利的方式。

缺少依合同特點須具備的條款，如知識產(chǎn)權(quán)條款；保密條款；商標(biāo)使用方式及范圍。

（三）合同訂立程序?qū)彶?/p>

合同訂立程序?qū)彶榈闹饕康氖潜ＷC訂立程序的合法性（略）

第二節(jié) 實質(zhì)審查的要點

一、合法合規(guī)性審查要點

要點1：審查合同主體是否合法？

常見問題：合同主體不具有簽約、履行合同的權(quán)利能力和行為能力。如①主體為非法人，且不屬于具有簽約資格的其他組織，常見的有不具備營業(yè)執(zhí)照的法人分支機構(gòu)、法人的下設(shè)機構(gòu)等；②主體為不具備相應(yīng)民事行為能力的自然人，如未成年人或精神病人；③營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)過期或沒有通過年檢；④合同內(nèi)容超出了營業(yè)執(zhí)照注明的經(jīng)營范圍；⑤屬于特許經(jīng)營或限制經(jīng)營的項目以及特殊行業(yè)的主體，缺乏相應(yīng)的行政許可證明及行為資質(zhì)的；對于涉及從業(yè)人員專業(yè)資格的交易，應(yīng)具體審核是否具備相應(yīng)的專業(yè)資格。

要點2：審查合同名稱是否正確？

常見問題：合同名稱詞不達意，不能反映真正的合同法律關(guān)系，或無名合同使用有名合同的名稱等。如把代銷寫成買賣、把租賃寫成承包、把借款寫成投資、把雇傭?qū)懗沙袛埖?/p>

要點3：審查所用合同范本或慣用文本依據(jù)的規(guī)范或引用的法律法規(guī)等內(nèi)容是否過期？ 常見問題：范本中存在已經(jīng)淘汰的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范或引用已經(jīng)失效的法律法規(guī)。如在工程建設(shè)及采購合同中，使用的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范內(nèi)容陳舊，但合同經(jīng)辦人員在起草合同時，不加修正，導(dǎo)致合同技術(shù)或商務(wù)標(biāo)準(zhǔn)指向不明導(dǎo)致驗收不合格。再如，以已經(jīng)廢止的法律法規(guī)作為簽約依據(jù)。某些合同常出現(xiàn)諸如“本合同依據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》的有關(guān)規(guī)定簽訂”等表述，顯然不合法。

要點4：審查合同的內(nèi)容是否合法？

常見問題：合同內(nèi)容不符合法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，存在《合同法》第52條規(guī)定的五種導(dǎo)致合同無效的情形：①一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國家利益的；②惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；③以合法形式掩蓋非法目的的；④損害社會公共利益的；⑤違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的。

要點5：審查合同的內(nèi)容是否顯示公平？

常見問題：我方處于強勢單位的合同，存在加重對方責(zé)任的規(guī)定；對方處于強勢地位的合同，加重我方責(zé)任的規(guī)定。

要點6：審查格式條款的規(guī)定是否符合法律的規(guī)定？ 常見問題：存在違反《合同法》第39條、第40條的情形。要點7：審查合同中的免責(zé)條款是否合法？

常見問題：存在《合同法》第53條規(guī)定的無效免責(zé)條款的情形：①造成對方人身損害的；②因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。

要點8：審查法律使用的選擇是否符合國家的強制性規(guī)定？ 常見問題：涉外合同中，沒有按規(guī)定選擇適用中國法律

要點9：審查合同中對管轄權(quán)的選擇是否符合專屬、級別管轄規(guī)定及仲裁條款效力？

常見問題：當(dāng)事人對管轄法院的選擇違背了專屬管轄、級別管轄的規(guī)定。如①不動產(chǎn)合同糾紛，約定了不動產(chǎn)所在地以外的法院管轄；②知識產(chǎn)權(quán)糾紛合同，約定爭議由沒有管轄權(quán)的基層法院管轄；③約定的仲裁機構(gòu)名稱錯誤；④同時約定仲裁和法院管轄；⑤同時約定了兩個以上仲裁機構(gòu)。

要點10：審查合同的內(nèi)容是否合規(guī)？

常見問題：合同的內(nèi)容不符合上級公司或本公司的規(guī)章制度規(guī)定等 要點11：審查補充協(xié)議的內(nèi)容是否符合公司立項審批規(guī)定？

常見問題：補充協(xié)議的內(nèi)容超出了原合同立項審批的范圍，且沒有提供新的審批文件。要點12：如果補充協(xié)議延長了原合同有效期，審查是否符合有關(guān)合同續(xù)簽的規(guī)定？ 常見問題：簽訂補充協(xié)議延長了原合同有效期，規(guī)避公司合同續(xù)簽審批規(guī)定

要點13：如果補充協(xié)議增加了項目的費用支出，審查是否符合公司的預(yù)算管理規(guī)定？ 常見問題：補充協(xié)議大大增加了項目的費用支出，違反公司的預(yù)算管理規(guī)定。

二、條款完備性、明確性、嚴(yán)謹(jǐn)性審查要點

要點1：審查合同條款是否完備？

常見問題：缺少合同法要求的基本條款；缺少依合同特點須具備的條款，如知識產(chǎn)權(quán)條款、保密條款等。

要點2：審查合同條款是否充分考慮了合同履行中可能發(fā)生的問題？

常見問題：合同條款沒有從實際出發(fā)，充分考慮履行過程中可能發(fā)生的各種情況，并事先在合同中做出規(guī)定，從而導(dǎo)致處置條款未對某些可能發(fā)生的情況進行約定，并因此而造成權(quán)利義務(wù)的不明確。如廣告發(fā)布合同中，未對廣告牌墜落致人損害的賠償責(zé)任等可能發(fā)生的問題做出明確約定。

要點3：審查合同條款是否明確、具體、可識別？

常見問題：條款約定不具體，表述沒有實際意義或不具可操作性，尤其以合同爭議解決及違約責(zé)任承擔(dān)條款的約定不明問題比較突出，如”合同約定按照合同法解決爭議”、“按合同法有關(guān)條款承擔(dān)違約責(zé)任”、“由違約者承擔(dān)違約責(zé)任”等。此外，驗收、維修等條款也可 能存在同樣的問題。

要點4：審查交易程序是否明確且約定有時限、責(zé)任方？

常見問題：交貨或驗收條款沒有明確繳獲或驗收的時間、地點及交貨方式。要點5：審查條款之間是否由于配合問題而存在權(quán)利義務(wù)不明確的缺陷？

常見問題：約定一方享有的某項權(quán)利，但沒有相應(yīng)約定另一方應(yīng)履行的義務(wù)，導(dǎo)致權(quán)利無法實現(xiàn)等。

要點6：審查是否由于表述不嚴(yán)謹(jǐn)而存在權(quán)利義務(wù)不明確？

常見問題：如服務(wù)質(zhì)量考核條款規(guī)定了“60<得分<70，70<得分<80”等區(qū)間對應(yīng)的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，但對處于臨界值的“60、70、80”等分值的結(jié)算沒有約定。

要點7：審查權(quán)利義務(wù)及違約條款是否明確可操作？

常見問題：①約定一方嚴(yán)重違約則對方可解除合同，但沒有明確什么樣的情況屬于嚴(yán)重違約，致使該條款的實用性不強。②約定了構(gòu)成違約的條件，但沒有相應(yīng)明確違約責(zé)任追究的具體方式。③約定的檢驗、考核周期過短，實際不可能做到。④未對可能發(fā)生的情況進行約定，造成權(quán)利義務(wù)不明確（如：廣告發(fā)布合同中，未對廣告牌墜落致人損害的賠償責(zé)任等可能發(fā)生的問題明確約定）。

要點8：審查合同用語是否清楚、完整、準(zhǔn)確無誤，是否會產(chǎn)生歧義？

常見問題：法律用語不準(zhǔn)確，如“定金”錯寫為“訂金”；其他用語不準(zhǔn)確，如使用“巨大的”，“優(yōu)良的”等不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑~匯。

要點9：審查附件、補充協(xié)議的內(nèi)容是否與主合同的內(nèi)容一致？

常見問題：附件、補充協(xié)議的內(nèi)容與主合同的主要內(nèi)容存在出入，且沒有明確沖突情況下的效力優(yōu)先順序。為最大限度避免歧義，建議最好在補充協(xié)議中增加一條“除本補充協(xié)議明確約定外，其他內(nèi)容仍按原合同執(zhí)行”等類似表述。

要點10：審查合同是否明確正文與附件、補充協(xié)議內(nèi)容沖突的解釋順序？

常見問題：帶附件的合同，沒有明確正文與附件、補充協(xié)議的約定發(fā)生沖突時的解釋順序。

要點11：審查合同的爭議解決方式是否切實可行？ 常見問題：管轄法院選擇錯誤，仲裁條款無效等。要點12：審查合同是否含有不具可操作性的條款？

常見問題：如考核條款約定的考核周期過短、考核頻率過高，而實際上不可能做到。要點13：審查是否對合同中的知識產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密等采取了相應(yīng)的保密或限制措施？ 常見問題：對方使用我方商標(biāo)的合同，沒有明確限制商標(biāo)的使用方式及范圍；需要采取保密措施的合同，缺乏相應(yīng)的保密條款或保密協(xié)議等。

要點14：審查合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量等基本條款是否明確

常見問題：標(biāo)的條款缺少名標(biāo)、規(guī)格、型號、性能等信息。如“采購聯(lián)想電腦十臺”缺少相關(guān)的型號信息等。標(biāo)的數(shù)量的計量單位、計量方法、數(shù)目等缺漏，產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不明確，質(zhì)量檢驗的有關(guān)規(guī)定及質(zhì)量保證期間的規(guī)定不明確等；付款支付的幣種、條件、方式、對象不明確，沒有明確憑發(fā)票付款的要求等。

要點15：不可抗力條款約定是否符合法律規(guī)定及利于合同目的實現(xiàn)？ 常見問題：約定的不可抗力過多，不利于目的實現(xiàn)。

要點17：第三人提供保證的條款，保證人主體資格是否合法？

常見問題：保證人不具有民事行為能力；保證人不具有代為清償能力；保證人不符合法律關(guān)于保證人的禁止性規(guī)定的。

要點18：合同條款是否存在可變更、可撤銷的情況？ 常見問題：因合同可變更、可撤銷導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)。

三、程序合法性審查要點

要點1：需要依法辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，審查合同是否就向有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)或登記或備案做出明確的約定？

常見問題：沒有就批準(zhǔn)、登記問題作出明確約定。如戶外廣告需要辦理登記，但在廣告發(fā)布合同中就沒有就登記問題做出明確的約定。

要點2：公證生效的合同，審查是否實際到公證機關(guān)辦理公證？ 常見問題：涉外合同約定公證生效的，但沒有實際辦理公證等

要點3：審查合同所附條件或期限的必要性、合理性和合法性，并審查條件是否成就、期限是否屆至等？

常見問題：所附的生效條件、期限不合法。

要點4：約定第三人為保證人的，審查是否有保證人的簽字或蓋章以及簽章是否有效 常見問題：保證人的簽章缺漏或無效，保證期間的約定。

要點5：采取抵押方式擔(dān)保的，如法律規(guī)定或合同要求必須辦理抵押物登記的，審查是否辦理了登記手續(xù)？

常見問題：沒有辦理相應(yīng)的抵押登記手續(xù)。

要點6：采取質(zhì)押方式擔(dān)保的，應(yīng)按合同中約定的質(zhì)物交付時間，審查當(dāng)事人是否履行 了質(zhì)物交付或質(zhì)押登記的約定？

常見問題：質(zhì)物沒有實際交付或辦理登記。

第四章

常見問題分析及處理

第一節(jié) 合同生效日期缺漏及與有效期相矛盾的問題

主要表現(xiàn)為合同生效日期空缺，導(dǎo)致履行出現(xiàn)問題；倒簽合同，出現(xiàn)合同尚未生效但已經(jīng)履行完畢的矛盾。在合同中約定“合同經(jīng)雙方簽字蓋章之日起生效”是非常普遍的現(xiàn)象，但同時大量合同都是僅有簽字和蓋章，并沒有填寫相應(yīng)的時間，這樣就意味著合同生效日期難以確定，如果合同生效日期難以確定，那么一旦合同履行中產(chǎn)生糾紛，很多問題難以解決。

例如，合同約定的供貨期是合同簽訂后15個工作日，但雙方在簽章時，都沒有在合同中填寫簽訂日期，將導(dǎo)致合同的供貨日期不明確，影響合同的履行。

合同期限并非必備條款之一，合同在權(quán)利義務(wù)履行完畢后一般將自然終止，所以一次性的業(yè)務(wù)合同（如普通的技術(shù)開發(fā)、采購、廣告合同）一般不約定合同期限。這類合同強加期限可能因驗收時間難以確定導(dǎo)致合同有效期滿但質(zhì)?；蚱渌x務(wù)尚未完成。倒簽合同出于合規(guī)管理、防止腐敗等方面考慮應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格禁止。另外，沒填寫簽字日期的合同也是不符合審計要求的。

處理方式：

1、明確在合同條款中列明合同生效日期；

2、在己方簽字蓋章時注意填寫日期。

第二節(jié) 合同用語不準(zhǔn)確的問題

首先，應(yīng)注意審查法律用語的準(zhǔn)確性。在審核合同時，發(fā)現(xiàn)一些常見的法律用語錯誤，像“定金”與“訂金”不分、“權(quán)利”與“權(quán)力”混淆、“抵押”與“質(zhì)押”混用的情形等。另外，還發(fā)現(xiàn)不少合同中出現(xiàn)類似“一方對另一方罰款”等明顯違反“合同各方法律主體地位平等”的用語或表述。其實，上述每個法律用語都是有其特別含義的，隨意濫用可能會鬧笑話，甚至直接影響到合同內(nèi)容的有效性和當(dāng)事人需承擔(dān)的法律責(zé)任之大小。

其次，還應(yīng)注意審查合同其他用語的準(zhǔn)確性，避免使用不可量化或模棱兩可的詞語。合同的用詞不能使用諸如“巨大的”、“重要的”、“優(yōu)良的”、“好的”、“大的”等形容詞；應(yīng)避免使用模棱兩可的詞語，如“大約”、“相當(dāng)”；涉及簡稱時必須有解釋。此外，對容易產(chǎn)生誤解和歧義的詞語要定義，用詞要統(tǒng)一，對標(biāo)點符號亦不可輕視。俗話說：一字值千金，在合同文書中的表現(xiàn)尤為典型。合同用語不確切，不但使合同缺乏可操作性，而且還可能導(dǎo)致糾紛的產(chǎn)生。

第三節(jié) 違約責(zé)任

一、違約責(zé)任承擔(dān)方式的選擇適用問題

盡量窮盡各種可能的違約假設(shè)并設(shè)立違約處理方式。約定違約情形、違約責(zé)任，違約所產(chǎn)生的損失范圍及補償（如對于可預(yù)期利益的范圍的界定）。

根據(jù)現(xiàn)行《合同法》的規(guī)定，違約責(zé)任的承擔(dān)形式主要有五種：繼續(xù)履行、賠償損失、采取補救措施、違約金責(zé)任和定金責(zé)任。

目前公司常用合同中的違約責(zé)任條款，通?？紤]到違約金責(zé)任方式簡單明確、可操作性強，故一般約定支付違約金作為違約責(zé)任的承擔(dān)方式，此外，輔以賠償損失，而較少依據(jù)合同的目的對違約責(zé)任承擔(dān)方式加以細(xì)化、區(qū)分，易造成日后違約責(zé)任承擔(dān)方面的問題

實際上，由于五種違約責(zé)任追究方式對違約方的制約力度和效果有所不同，為了維護公司利益，應(yīng)根據(jù)合同的性質(zhì)和目的選擇不同的違約責(zé)任承擔(dān)方式。尤其是當(dāng)合同對公司具有特殊的商業(yè)價值或利益，且存在對方單方違約解除合同的可能時，建議在違約條款的設(shè)計上，采取多種違約責(zé)任承擔(dān)方式，加重對方的違約成本，制約對方的違約行為。合同中不宜直接約定對方違約達到一定程度時合同自行終止，而應(yīng)在約定違約方承擔(dān)支付違約金、賠償損失的違約責(zé)任以外，同時明確約定守約方還有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同。增加這種違約救濟方式更有助于實現(xiàn)守約方的締約目的。

從違約責(zé)任承擔(dān)方式選擇上來看，為了保護利益不受損失，公司可以就合同具體情況約定多種責(zé)任形式，同時還應(yīng)注意五種方式之間選擇適用的問題。如繼續(xù)履行的責(zé)任形式，可以與支付違約金、賠償損失責(zé)任并用，即要求違約方承擔(dān)繼續(xù)履行的責(zé)任，并不妨礙同時主張違約金、賠償損失。

此外，從追究違約責(zé)任的難易程度上來看，違約金，定金責(zé)任兩種方式簡單明確，可操作性強，且方便舉證。但違約金約定過高可能導(dǎo)致對方起訴要求法院予以減少。而賠償損失，如果未事先具體約定損失的計算方法，守約方須舉證實際損失的多少，而損失計算通常復(fù)雜且爭議較多，不利于損失的及時彌補、糾紛的順利化解。繼續(xù)履行，盡管是實現(xiàn)簽約目的的首要救濟手段，但在合作關(guān)系破裂。喪失互信的情況下，除非合同對于公司具有特殊的利益，一般不宜采用。采取補救措施，操作簡單，在某些合同中是首選的違約救濟手段。

最后，審查違約責(zé)任條款，還應(yīng)注意審查責(zé)任數(shù)額的確定方式是否具體明確。在合同中最好明確約定數(shù)額，也可以通過約定數(shù)額的計算方式確定，如以合同總額的一定比例計算違約金或按中國人民銀行同期貸款利息或其計收逾期貸款罰息等標(biāo)準(zhǔn)計算每日的違約金。但是該等約定不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，例如，在約定定金時，定金數(shù)額不能超過合同標(biāo)的總額的20%。同時對違約責(zé)任約定要明確，避免出現(xiàn)如下情況：①約定“按照《合同法》解決爭議”，②約定“按照《合同法》有關(guān)條款承擔(dān)違約責(zé)任”。

二、違約金約定過高的判斷問題

違約金一般可分為賠償性違約金和懲罰性違約金。無論是前者還是后者都是對因違約行為所產(chǎn)生損失的預(yù)先估算，因此約定的數(shù)額與實際損失可能有出入，只要不低于或過分高于實際損失，這種約定應(yīng)當(dāng)給予保護。反之，如果約定的違約金數(shù)額低于或過分高于實際損失，反而導(dǎo)致不公平的結(jié)果。為此，《合同法》第114條第2款規(guī)定了當(dāng)事人約定違約金數(shù)額低于或過分高于實際損失的，經(jīng)當(dāng)事人請求，人民法院或仲裁機構(gòu)可予以增加或適當(dāng)減少。

最高人民法院在《合同法解釋二》第29條第2款規(guī)定：“當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第114條第2款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’?！?/p>

第四節(jié) 合同其他條款

一、合同付款條款的審查問題

對付款條款的審核原則應(yīng)堅持：把價款的支付與合同履行過程中對方合同義務(wù)的履行及防控對方違約風(fēng)險結(jié)合起來；把價款的支付條件和對方在各階段應(yīng)履行的合同義務(wù)密切聯(lián)系，通過設(shè)定價款支付的時間點和付款比例來促使合同對方如約履行合同義務(wù)，最大限度發(fā)揮付款條款的風(fēng)險控制作用。

付款條款通常與合同權(quán)利義務(wù)的平衡具有密切關(guān)系，對于保證合同的履行質(zhì)量、實現(xiàn)合同的目的具有重要意義。

付款方式條款看似簡單的商務(wù)條款，但卻是對合同對方履約的有效牽制，是我方權(quán)利實現(xiàn)的重要保障，因此，應(yīng)對付款的比例及時間進行恰當(dāng)?shù)脑O(shè)計，選擇在權(quán)利義務(wù)的關(guān)鍵點進行付款，切實控制合同風(fēng)險。

付款條款存在的主要問題有：

1）不應(yīng)一次性付款的合同選擇了一次性付款；

2）分期付款的合同，付款比例不恰當(dāng)，首付款比例過高； 3）付款條件未與制約對方履行相應(yīng)合同義務(wù)相結(jié)合。不同的合同應(yīng)采用不同的付款方式，常見的有如下兩種：

一次性付款：通常用于合同期限較短且對方?jīng)]有后續(xù)合同義務(wù)履行問題的合同，如禮品、宣傳品或其他低值易耗品采購合同等，可約定到貨驗收合格后一次性付款，但一般設(shè)備或中小型的采購合同，應(yīng)留有一定比例的質(zhì)量保證金，待保修期滿后支付。

分期付款：對于設(shè)備采購（涉及安裝、調(diào)試、試運行、初驗終驗等）、技術(shù)開發(fā)類、租賃類、廣告發(fā)布類合同、維護服務(wù)類或合作類的合同，由于合同期限有較長的持續(xù)性，合同對方有需要后續(xù)履行的合同義務(wù)，常采用分期付款的方式。

審查付款條款時，可根據(jù)具體合同中對方應(yīng)履行的主要合同義務(wù)，最終確定若干個付款時間點，例如：

A.合同生效時間；

B.合同經(jīng)相關(guān)管理部門批準(zhǔn)、登記、備案的時間（如有）

C.交付時間

D.驗收合格時間

E.質(zhì)量保證期屆滿時間

注意：補簽合同情況下，分期付款期限早已構(gòu)成遲延，應(yīng)根據(jù)實際情況調(diào)整付款條件和期限，以免因約定不當(dāng)導(dǎo)致遲延支付的違約風(fēng)險。

合同付款方式的選擇問題，還與具體合同的性質(zhì)、對方的資質(zhì)、商業(yè)信用及履約能力等相關(guān)，實踐中應(yīng)在堅持原則的基礎(chǔ)上，因“人”而異、因事而異，適當(dāng)約定付款條款，真正發(fā)揮付款條款的保障作用。

二、不可抗力條款的約定問題

不可抗力是對損害后果法定的免責(zé)事由?！睹穹ㄍ▌t》第153條及《合同法》第117條第二款規(guī)定，不可抗力是指當(dāng)事人不能預(yù)見，不能避免并不能克服的客觀情況。

除了法定的不可抗力事項之外，關(guān)于不可抗力條款的約定，實踐中，還應(yīng)根據(jù)合同的特點，將法律無規(guī)定但具有不可抗力性質(zhì)的事項約定為不可抗力，以減輕相應(yīng)的責(zé)任。從公司利益出發(fā)，目前各項合同類別中，一般均應(yīng)設(shè)置不可抗力條款，尤其是對于施工類合同、采購和租賃類合同等合同類型而言。

對于不可抗力條款的具體設(shè)置，應(yīng)根據(jù)公司在具體合同中的不同地位來具體分析。如合同中的主要義務(wù)由相對方履行的，則對于不可抗力條款，可以在合同中作較為原則性的規(guī)定，同時對于列舉的不可抗力事件則可以盡可能地少。例如：施工類合同中，公司主要義務(wù)為支付工程價款，而相對方的主要義務(wù)為工程施工，受到不可抗力影響的可能性顯然更高，故此時合同不可抗力條款設(shè)置宜較為原則，列舉情況較少，則相對方援引不可抗力條款免除責(zé)任的可能性就較低，更有利于公司權(quán)益的保護。

但如公司需承擔(dān)具體合同的主要義務(wù)的，則建議對不可抗力條款的約定應(yīng)盡可能細(xì)化，即采取窮盡式、列舉式的方式，盡最大可能將對公司履行合同造成影響的情形都約定為不可抗力事件，以便在發(fā)生這些情況時，可以較為輕易地援引不可抗力條款避免相關(guān)法律風(fēng)險的發(fā)生。

同時，合同中還應(yīng)對援引不可抗力條款的程序加以考慮。如公司合同義務(wù)相對較輕的，則可以規(guī)定較為嚴(yán)格的援引不可抗力條款的程序和要求，以便從程序上盡可能地避免相對方主張不可抗力。例如發(fā)生不可抗力后應(yīng)提交當(dāng)?shù)卣蛘吖C機構(gòu)出具的關(guān)于發(fā)生不可抗力的證明文件，以及主張不可抗力的期限等，以便從程序上盡可能地避免相對方主張不可抗力。而如果公司合同義務(wù)較重的，則可以規(guī)定較為寬松的程序和要求，借以減輕公司程序方面的義務(wù)。

此外，建議在合同中明確將因政府政策、命令、指示或其他行使行政權(quán)力的行為，致合同完全或部分不能履行的，視為不抗抗力。

三、知識產(chǎn)權(quán)條款的約定

（1）應(yīng)根據(jù)合同性質(zhì)及具體情況對知識產(chǎn)權(quán)條款加以約定：

①應(yīng)當(dāng)設(shè)置知識產(chǎn)權(quán)條款的合同：廣告類合同、技術(shù)類合同、委托設(shè)計制作類合同。②視具體情況設(shè)置知識產(chǎn)權(quán)條款的合同：采購類合同、咨詢服務(wù)類合同、委托籌辦類合同、施工類合同。

③無須設(shè)置知識產(chǎn)權(quán)條款的合同：租賃合同。

（2）對于設(shè)計制作合同，委托方企業(yè)可能采取的條款模式：

①完全歸屬本公司，非經(jīng)事先書面同意，受托方不得以任何方式使用或向第三方披露； ②完全歸屬本公司，但在本合同履行完畢后，受托方為介紹其自身業(yè)績需要可以引用相關(guān)的內(nèi)容；

③歸雙方共有，除本合同已有約定之外，任何一方擬使用或處置該作品必須事先取得對方同意；

④歸受托方所有，但受托方對該作品的任何使用或處置均不得侵害本公司的合法權(quán)益。

第五章

合同相關(guān)實務(wù)

一、合同管理員在簽章之前，應(yīng)就紙質(zhì)合同進行如下審查：

1、審查對方代表的簽字：若為法定代表人簽字，則需要提供《法定代表人身份證明書》并核對與營業(yè)執(zhí)照上法定代表人是否一致；非法定代表人簽字，則需要提供相應(yīng)的《授權(quán)委托書》、代理人身份證明等。

2、審查對方的蓋章：蓋章是否為對方的公章或合同專用章，加蓋的印章字跡是否清晰可辨，印章上的名稱是否與營業(yè)執(zhí)照上的名稱一致。

3、對已經(jīng)審批完畢的原合同修改內(nèi)容，如直接在原有合同文本上進行修改變更時，應(yīng)注意在改動地方由雙方蓋章或簽字確認(rèn)。

二、公章與合同專用章在合同簽訂中的使用問題

法律上，公章與合同專用章在合同簽署的效力方面沒有差異，之所以在公章之外，還另行刻制合同專用章，主要原因如下：

首先是因為公章與合同專用章在使用與管理上存在區(qū)別

第一，用途范圍及效力不同。合同專用章專用于合同的簽訂，其效力僅限于合同簽訂。公章則具有代表公司的功能，其效力可及于公司的一切事務(wù)，如文件、通知及證明等，具有行政管理作用。

第二，管理部門不同。合同專用章的管理部門一般為法律部門，公章的管理部門一般為公司的綜合管理部門

其次，是因為合同工作具有常規(guī)性、專業(yè)性，使用合同專用章可以實現(xiàn)合同的專項管理，更好地控制合同風(fēng)險。

三、法定代表人或授權(quán)代表人私人印章能夠代替簽字的問題

目前合同的生效條款一般約定為“本合同自雙方簽字蓋章之日起生效”。即合同的生效，既要求蓋章同時還要求合同主體對應(yīng)的法定代表人或授權(quán)代表人在合同上簽字。但在實際中，由于簽字的局限性，衍生出一種用法定代表人或授權(quán)代表人的私人印章代替本人簽字的做法，這種做法目前還沒有明確的法律依據(jù)

一般而言，由于此類私人印章沒有行政備案，發(fā)生爭議時。難以確定其真實性，因為，在審查合同對方的簽字時，建議對方代表人最好親筆簽字，盡量避免加蓋私人印章。

四、正確適用不安抗辯權(quán) 正確行使不安抗辯權(quán)，以最大限度的降低合同履行中的風(fēng)險：

（一）什么是不安抗辯權(quán)

是指當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序的，先履行的一方有確切證據(jù)表明另一方喪失履行債務(wù)能力時，在對方?jīng)]有恢復(fù)履行能力或者沒有提供擔(dān)保之前，有權(quán)中止合同履行的權(quán)利。規(guī)定不安抗辯權(quán)是為了切實保護當(dāng)事人的合法權(quán)益，防止借合同進行欺詐，促使對方履行義務(wù)。

通俗講，不安抗辯權(quán)就是合同一方在履行合同中，發(fā)現(xiàn)對方在自己履行合同后，難以或不能履行合同時，向?qū)Ψ教岢鲋兄购贤臋?quán)利。說白了，就是感到險情馬上叫“停”。

（二）《合同法》 第六十八條對當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)的情形，作了如下規(guī)定： 1)對方的經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；

2)對方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)的行為； 3)對方喪失商業(yè)信譽；

4)對方有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

（三）對不安抗辯權(quán)的行使《合同法》第六十九條有明確規(guī)定：即當(dāng)事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng) 及時通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢 復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。例如，買賣合同履行中，雙方約訂貨到付款，如供方在發(fā)貨時，發(fā)現(xiàn)需方企業(yè)嚴(yán)重虧損，很多家的貨款都沒有給上，在拿到相關(guān)證據(jù)后，就可以提出中止合同。盡管合同簽了，也可先不發(fā)貨，待對方提供擔(dān)保后，再發(fā)貨，從而減少風(fēng)險。

五、分公司以自己作為簽約和履約主體

分公司是與本公司相對的概念，是指從業(yè)務(wù)上、組織上接受本公司管轄的公司。分公司在法律上不具有獨立的財產(chǎn)、獨立的意思機關(guān)、獨立的名稱，不能獨立承擔(dān)責(zé)任，所以不具有法人資格。分公司不是獨立的公司，不具有公司的組織形式，也無須按公司設(shè)立的要件去設(shè)立。分公司沒有自己的股東會、董事會、監(jiān)事會，也沒有自己的法定代表人，只有本公司任命的經(jīng)理作為分公司的負(fù)責(zé)人。但分公司作為一種相對獨立的公司經(jīng)營機構(gòu)，仍具有經(jīng)營的能力和資格。為此，分公司需要向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分公司可以以自己的名義獨立訂立合同，也可以以自己的名義獨立參加訴訟。雖然分公司不是民事主體，但卻可以成為簽約的主體和訴訟主體，分公司完全可以以自己的名義簽約并以自己的名義起訴和應(yīng)訴。只是分公司不能獨立承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任，對分公司的債務(wù)，在其資不抵債或無力清償時，應(yīng)由其本公司承擔(dān)。分公司與子公司的區(qū)別表現(xiàn)為：

其一，主體資格不同。子公司具有獨立的主體資格，享有獨立的法人地位；而分公司則不具有獨立的主體資格，僅僅是本公司的分支機構(gòu)，不具有法人資格。

其二，稱謂不同。分公司不具有獨立的名稱，必須冠以某某分公司以提醒當(dāng)事人；而子公司有自己獨立的名稱。

其三，意志關(guān)系不同。子公司作為獨立的法人，在法律上其意志是獨立的，母公司對子公司的經(jīng)營管理活動不能進行直接的命令指揮；而分公司作為本公司的分支機構(gòu)，其業(yè)務(wù)的執(zhí)行、資金的調(diào)動完全受制于本公司，與恩公司之間是一種管理與被管理的關(guān)系。

其四，財產(chǎn)關(guān)系不同。在財產(chǎn)關(guān)系結(jié)構(gòu)上，子公司盡管有母公司的參與，但仍有屬于自己的財產(chǎn)；而分公司的財產(chǎn)則全屬于本公司，是本公司財產(chǎn)不可分割的組成部門。因為分公司不存在獨立的法律財產(chǎn)，而子公司的財產(chǎn)則具有完全的獨立性。

其五，財產(chǎn)責(zé)任不同。子公司作為獨立的法律主體，自主經(jīng)營、獨立核算，其一切經(jīng)營后果包括財產(chǎn)責(zé)任均完全由自己承受，而分公司作為非獨立主體，既沒有自己獨立的財產(chǎn)，也沒有自己獨立的意志，因此，其經(jīng)營后果應(yīng)當(dāng)歸屬本公司，由此而產(chǎn)生的財產(chǎn)責(zé)任亦由本公司承擔(dān)。