第一篇：上市公司的收購與兼并問題研究

上市公司的收購與兼并理論問題研究

[ 沈舒 ]——(2005-3-21)/ 已閱18335次

上市公司的收購與企業(yè)兼并理論問題研究

沈舒

（西南政法大學(xué) 重慶 400031）

[摘要]公司并購是市場經(jīng)濟(jì)條件下社會化大生產(chǎn)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。本文通過對并購行為的背景分析和制度設(shè)計，凸顯出并購作為一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，在盤活企業(yè)存量資產(chǎn)、優(yōu)化有限資源配置、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、推動企業(yè)形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)與提高企業(yè)競爭力等方面所發(fā)揮的積極有效的作用，充分顯示它在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中的影響力。本文的最終目的在于將并購這種現(xiàn)代化的企業(yè)運作理念合法合理的引入中國企業(yè)界，推動中國經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展。[關(guān)鍵字]收購 兼并

一、上市公司收購與企業(yè)兼并浪潮的背景分析

伴隨著世界歷史步入20世紀(jì)，以企業(yè)為核心的市場體系處于了一個大的結(jié)構(gòu)性調(diào)整階。企業(yè)能否順利調(diào)整到為整個世界的經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)，成為了全球各大公司所關(guān)注的首要問題。在此轉(zhuǎn)折點，各個勵精圖治的企業(yè)家無一例外的選擇了擴大經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)行資本運作，從而舍棄了前資本主義時期以家族為核心，以手工作坊式的管理為手段的經(jīng)營模式。與這些企業(yè)家的理念相適應(yīng)，進(jìn)行企業(yè)的收購和兼并成為了他們首選策略。從那一刻起，通過收購和兼并，誕生了一大批知名的跨國公司，世界500強的公司均是靠收購和兼并發(fā)展起來，無一靠自身的積累。

從20世紀(jì)初至今，在西方發(fā)達(dá)國家，并購現(xiàn)象已有百余年的歷史，經(jīng)歷過數(shù)次高潮，到目前已經(jīng)逐步走向成熟，并在總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，正向更高的層次發(fā)展。與其他西方發(fā)達(dá)國家相比較，美國的公司制度和法人治理結(jié)構(gòu)較為完善，資本證券制度也較為成熟，因此，其公司的并購機制也較為合理。[1]為了更好的論述我國企業(yè)的并購問題，在此，筆者將對美國經(jīng)濟(jì)發(fā)展史上出現(xiàn)的五次并購浪潮做一下簡略的交代。第一次浪潮發(fā)生于1893年至1904年間，以同一行業(yè)企業(yè)之間的橫向兼并為特點。經(jīng)過此次并購浪潮，美國經(jīng)濟(jì)形成了較為合理的結(jié)構(gòu)，為美國經(jīng)濟(jì)后來的高速發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。第二次浪潮發(fā)生于1915年至1929年間，在此期間，不同行業(yè)的企業(yè)間的縱向兼并開始大量出現(xiàn)，許多工業(yè)以外的部門也卷入其中。1954年至1964年間發(fā)生了第三次并購浪潮，其特點是把生產(chǎn)不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)系起來的混合兼并數(shù)目大增。由此產(chǎn)生了許多巨型和超巨型的跨行業(yè)的公司。1975年至1991年間發(fā)生了第四次并購浪潮，此期間敵意并購席卷了美國企業(yè)界，一些名列500家最大公司的超級企業(yè)也成為了“襲擊”的目標(biāo)，大量上市公司被兼并，然后或被直接出售、或被肢解以后零散出售、或被重組后以新的面目重新上市。[2]自1994年開始，沉寂數(shù)年的美國兼并市場又掀起了第五次浪潮，兼并

作者簡介：

沈 舒（1980—），男，四川人，西南政法大學(xué)2003級經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士研究生。

熱目前仍在繼續(xù)。此次兼并浪潮的顯著特點是基本以友好為為主，進(jìn)行主動的強強聯(lián)合，顯示出現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中的“聯(lián)盟策略”。[3]由美國的上述五次浪潮所引發(fā)的世界范圍內(nèi)的并購活動由此展開，并開始“波及”到中國的企業(yè)界。[4]

二、中國的企業(yè)走上并購之路的動因分析 從企業(yè)管理學(xué)的角度上來講，一個企業(yè)要在激烈競爭的市場中生存下去必須以三種要素為依托：產(chǎn)品、資本、品牌。這三者之間的關(guān)系一般是這樣的：資本的合并叫資本的集中，可以使企業(yè)迅速拓展規(guī)模。在規(guī)模擴大以后，企業(yè)要取得長久的發(fā)展，還需要進(jìn)行品牌的宣傳。產(chǎn)品經(jīng)營是一個企業(yè)的立業(yè)之本，資本經(jīng)營是企業(yè)成長的捷徑，而品牌經(jīng)營是企業(yè)經(jīng)營的最高境界。企業(yè)的品牌不是一兩年形成的，而是需要經(jīng)過很長的時間來打造。在一個企業(yè)獲得了一定的生存空間以后，他著重關(guān)注的便是成長問題了。要提高企業(yè)在成長過程中的核心競爭能力，筆者認(rèn)為可以用兩種方式培養(yǎng)企業(yè)的核心競爭能力：一是企業(yè)管理戰(zhàn)略；二是企業(yè)交易戰(zhàn)略，即外部成長戰(zhàn)略，包括增資擴股，兼并收購和公開上市。核心競爭能力是企業(yè)綜合素質(zhì)的考察，主要側(cè)重于企業(yè)是否擁有獨一無二的技術(shù)。我國的企業(yè)經(jīng)常搞價格大戰(zhàn)，最主要的原因就在于企業(yè)自身缺乏核心技術(shù)。目前全世界500強企業(yè)，用于研究和開發(fā)的費用占全球的70%，僅通用汽車一家，每年用于研究的費用就達(dá)到80億美元。而我國全國一年的教育經(jīng)費僅相當(dāng)于哈佛大學(xué)這一所大學(xué)的經(jīng)費。這種狀況成為了制約我國企業(yè)成為世界知名企業(yè)的瓶頸。

我國的企業(yè)現(xiàn)在除了在上述的生存和成長中步履為艱外，還面臨著如下諸多問題：

1、技術(shù)水平落后，至少落后發(fā)達(dá)國家15年；

2、大多數(shù)的企業(yè)運作建立在多年積累的基礎(chǔ)上，經(jīng)營不成規(guī)模；

3、企業(yè)設(shè)備閑置情況嚴(yán)重，未能達(dá)到固定資產(chǎn)的合理運用；

4、發(fā)展資金嚴(yán)重不足；

5、體制制約。在我國的股份制改造中，股本結(jié)構(gòu)不合理，國有股的比重占69.1%，流通股比重占31.9%。這種體制直接導(dǎo)致了國家壟斷。國家對國有股實施減持，但國有股的價格并不是按市場價格，這導(dǎo)致了價值與價格相背離，使股民對股市失去了信心。

6、企業(yè)體制和組織制度不能適應(yīng)新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。我國目前有些企業(yè)家和政府官員對企業(yè)組織形式的認(rèn)識似乎有個誤區(qū)，就是認(rèn)為所有的企業(yè)都要向現(xiàn)代大企業(yè)升級。其實合適的企業(yè)制度是因時因地而異的，不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段和不同歷史背景的企業(yè)各有適合于自己情況的企業(yè)制度，而沒有普遍適用的標(biāo)準(zhǔn)模式。所以，我們應(yīng)當(dāng)樹立這樣的觀念：一種企業(yè)制度安排是否優(yōu)越，就看它能不能夠降低交易成本，有利于 企業(yè)的發(fā)展。過去開創(chuàng)時期那種作坊式的制造業(yè)組織，顯然已經(jīng)不適應(yīng)目前的市場形式，需要及時加以改變。[5]

7、法律制約，我國至今沒有明確的企業(yè)并購法律。美國的公司并購之所以一浪高過一浪，國家、企業(yè)和個人都從公司并購中得到“實惠”，是因為美國有完備的關(guān)于公司并購的法律制度。美國的法律對公司并購作了嚴(yán)格的規(guī)定，公司并購要依法行事，從而保證了公司并購的規(guī)范運作。盡管我國有關(guān)公司并購的法律已有了一定程度的發(fā)展，但由于在公司并購中存在不合理的行政干預(yù)，限制了企業(yè)并購市場的發(fā)展，使企業(yè)并購機制難以形成，從而導(dǎo)致法律在公司并購中很難實現(xiàn)其應(yīng)有的價值。[6]

7、企業(yè)中介機構(gòu)規(guī)模小、實力弱、人才短缺、造假現(xiàn)象嚴(yán)重。因此，要解決我國企業(yè)發(fā)展過程中存在的問題（如：調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、扭轉(zhuǎn)國有企業(yè)的虧損局面、謀求企業(yè)的發(fā)展等），真正將企業(yè)做大做強，必須融入世界范圍內(nèi)的并購浪潮。通過企業(yè)并購，解決我國單個企業(yè)所存在的資金和技術(shù)問題。關(guān)于并購過程中的一些問題，我將在該文的以下部分做詳細(xì)的闡述。

三、企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)

在對現(xiàn)代企業(yè)并購的背景及其動因進(jìn)行了粗略的論述以后，要將本文的重點部分，即第五、第六部分闡釋清楚，我們必須還要對企業(yè)并購行為的理論基礎(chǔ)進(jìn)行一下論述。因為一切的實際操作手段都是建立在對其理論的深刻分析的基礎(chǔ)之上的，沒有一套完整的理論做指導(dǎo)，設(shè)計出來的實際運作方案也將是蹩腳的。

各國進(jìn)行企業(yè)并購的實踐主要是建立在以下的理論基礎(chǔ)之上的： 第一，取得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)并購行為有利于企業(yè)進(jìn)行專業(yè)化的生產(chǎn)、節(jié)省企業(yè)內(nèi)部的管理費用、擴展銷售渠道以及產(chǎn)品的推層出新等等。當(dāng)一個企業(yè)面臨需求下降、生產(chǎn)能力過剩和競爭力削弱的情況下，幾家企業(yè)聯(lián)合起來，以實現(xiàn)其在本產(chǎn)業(yè)中比較有利的地位；在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外國企業(yè)強烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過聯(lián)合可以組成更大規(guī)模的企業(yè)，對抗外來競爭；當(dāng)現(xiàn)代社會以法律的形式更加嚴(yán)格的管理企業(yè)的時候，通過并購可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，從而達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。公司并購對增強企業(yè)市場勢力、取得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的影響主要表現(xiàn)在以下方面：在橫向并購的情況下，隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，企業(yè)在原材料、勞動力、銷售渠道等方面的需求也越來越大，使要素市場的供應(yīng)格局發(fā)生變化，少數(shù)幾家企業(yè)可以控制這些要素的供求關(guān)系，從而使這些企業(yè)對其供求商和銷售渠道的控制能力加強。在縱向并購的情況下，企業(yè)將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出納入企業(yè)的控制范圍，以行政手段而非市場手段處理一些業(yè)務(wù)，從而降低供應(yīng)商與買主在購銷過程的地位，提高并購方對購銷渠道的控制能力。[7] 第二、獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)并購行為有利于企業(yè)減少交易成本、產(chǎn)生稅收效應(yīng)以及產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)等等。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，由于公司并購會引起利益相關(guān)者之間的利益再分配。并購利益從債權(quán)人身上轉(zhuǎn)移到股東身上，或從一般員工身上轉(zhuǎn)移到股東身上，所以公司股東會贊成這種對其有利的公司并購活動。從某種程度上講，財務(wù)效應(yīng)也可以看作是并購利益從政府到收購公司的利益再分配。這種財務(wù)效應(yīng)理論認(rèn)為，某些并購是以追求稅收最小化的機會而產(chǎn)生的。一些學(xué)者認(rèn)為，通過并購取得稅收效應(yīng)的主要途徑包括：

1、營運凈虧損的結(jié)轉(zhuǎn)與稅務(wù)抵免；

2、增大資產(chǎn)基數(shù)以擴大資產(chǎn)折舊額；

3、以資產(chǎn)收益替代普通收入；

4、私有企業(yè)和年邁業(yè)主出于規(guī)避遺產(chǎn)繼承稅方面的考慮等。總之，財務(wù)效應(yīng)既影響并購過程也影響并購動機。[8] 第三，企業(yè)的發(fā)展動機理論。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)并購行為有利于降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘、降低發(fā)展風(fēng)險和資本以及獲得科技上的競爭優(yōu)勢等等。并購減少了競爭者的數(shù)量，使行業(yè)相對集中，當(dāng)某一行業(yè)由一家或幾家控制時，就能有效地降低競爭的激烈程度，使行業(yè)內(nèi)企業(yè)保持較高的利潤率；同時，并購可以降低行業(yè)的退出障礙，如鋼鐵、紡織等行業(yè)，由于資產(chǎn)專用性高，固定資產(chǎn)比較大，使這些行業(yè)的企業(yè)很難退出這些領(lǐng)域。通過并購，可以將低效和老化設(shè)備淘汰，調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)，解決退出障礙過高的問題。以謀求企業(yè)發(fā)展為理論的企業(yè)并購行為主要包括兩個方面：

1、實現(xiàn)生產(chǎn)要素的互補。由于國際生產(chǎn)資料市場仍然很不完善，企業(yè)很難從市場獲得某些關(guān)鍵性的生產(chǎn)要素，而通過并購就可以克服這一障礙，這一動機突出表現(xiàn)在土地使用權(quán)方面。

2、建立緊密型的企業(yè)集團(tuán)的需要。由于企業(yè)家素質(zhì)的顯著提高，以及國內(nèi)、國際的競爭日益激烈的情況下，通過組建強有力的企業(yè)集團(tuán)，可以大幅度地提高企業(yè)的競爭能力，特別是國際競爭力。

四、現(xiàn)代公司并購的類型 按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)并購可以劃分為不同的類型。以下簡要介紹一下現(xiàn)今國際上比較通行的分類標(biāo)準(zhǔn)。

按照并購雙方所處的行業(yè)劃分，可分為：

1、橫向并購。即指市場上競爭對手間的并購。[9]橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)，銷售領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)組成橫向托拉斯，擴大生產(chǎn)規(guī)模以達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。其優(yōu)點是可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設(shè)備的使用效率，便于在更大范圍內(nèi)的合并企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和工藝，從而有助于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強技術(shù)管理，進(jìn)行技術(shù)改造。橫向并購是市場經(jīng)濟(jì)中生產(chǎn)集中和生產(chǎn)社會化過程中最早的一種公司并購形式。

2、縱向并購。即指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的公司之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化公司之間的并購?？v向并購中，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者和產(chǎn)品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合?？v向并購重要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料，運輸貿(mào)易公司等?？v向并購的優(yōu)點除了公司并購擴大生產(chǎn)規(guī)模、節(jié)約共同費用的基本特征以外，主要是可以使生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)密切配合，加速生產(chǎn)流程、縮短生產(chǎn)周期、減少損失，且較少受到反壟斷法的規(guī)制。

3、混合并購，即多元并購。系指橫向并購與縱向并購相結(jié)合的公司并購。它既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的有客戶或供應(yīng)商關(guān)系的公司間的并購?；旌喜①彽闹饕康脑谟跍p少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。在現(xiàn)代科技不斷發(fā)展的背景下，一種原材料可以應(yīng)用于幾個不同行業(yè)的生產(chǎn)，一個行業(yè)的副產(chǎn)品乃至廢品可能是另一個行業(yè)不可或缺的的原材料，因而充分利用原材料就成為混合并購的一個主要推動力。混合并購中由于收購公司與目標(biāo)公司之間沒有直接業(yè)務(wù)關(guān)系，因而從外表上看，頗具隨機性，其并購目的往往較為隱晦而不易為人察覺和利用，所以有可能降低收購成本。按照并購的出資方式劃分，可分為：

1、出資購買資產(chǎn)式并購。所謂出資購買資產(chǎn)式并購，是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)以實現(xiàn)并購。以現(xiàn)金購買資產(chǎn)形式的并購，目標(biāo)公司常依購買法或權(quán)益合并法計算資產(chǎn)價值，以并入收購公司，原有的法人地位及納稅戶頭取消。對于產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系清楚的企業(yè)，出資購買資產(chǎn)式并購能做到等價交換、交割清楚，減少糾紛。但就我國國內(nèi)企業(yè)而言，由于財務(wù)會計制度為臻完善，從而導(dǎo)致目標(biāo)公司的財務(wù)狀況不清晰、透明度也有限，假如沒有相關(guān)主管機關(guān)的適當(dāng)介入，此種股市外的公司并購方式在我國難有用武之地。[10]

2、出資購買股票式并購。所謂出資購買股票式并購，簡言之，即收購公司以現(xiàn)金，債券等為支付手段，購買目標(biāo)公司一部分股票，從而實現(xiàn)控制目標(biāo)公司資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的并購方式。出資購買股票式并購既可通過股票發(fā)行市場進(jìn)行，也可通過二級市場進(jìn)行。通過二級市場購買目標(biāo)公司的股票是一種簡便易行的公司并購方法，但因為受有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，此種并購方式一旦演變?yōu)閺娭撇①?，即需要在持有目?biāo)公司股份達(dá)到相當(dāng)比例時，向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開的收購邀約，容易增加收購成本。

3、以股票換取資產(chǎn)式并購。即指收購公司向目標(biāo)發(fā)行本公司的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。一般情況下，收購公司應(yīng)同時承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，雙方有約定時除外（但該約定不能對抗債權(quán)人）。在這種形式的并購中，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)兩項關(guān)鍵性的義務(wù)，一為同意解散本公司，二為將所持有的收購公司股票分配給本公司股東，這樣，收購公司即可以防止所發(fā)行的大量股票集中在少數(shù)股東手中。

4、以股票換取股票式并購。系指收購公司直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購公司的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票。此種并購方式，與以股票換取資產(chǎn)式并購相比，收購戰(zhàn)略并無差別，僅是手段各異而已。

按是否征得目標(biāo)公司同意為標(biāo)準(zhǔn)，可分為：

1、善意收購。又稱作友好收購，系指目標(biāo)公司同意收購公司提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定并購的具體安排。善意收購中，由于雙方當(dāng)事人均有合并的意愿，而且彼此之間情況較為熟悉，所以此類收購成功率較高。

2、敵意收購。又稱強制接管兼并，系指收購公司在目標(biāo)公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強行進(jìn)行收購的行為。此種收購中，收購公司常采取突然襲擊的方式，提出苛刻的并購條件，因而目標(biāo)公司在得知收購公司的收購意圖后，常采取一系列反收購措施，如訴諸反壟斷法的適用，發(fā)行新股以分散股權(quán)?；刭彵竟疽寻l(fā)行在外的股份，指責(zé)收購行為違規(guī)等，收購公司面對目標(biāo)公司的反收購行為，也會采取下列方式，以實現(xiàn)并購目標(biāo)：（1）發(fā)行垃圾債券籌資收購；（2）發(fā)出公開收購股份邀約；（3）征集目標(biāo)公司股東的投票委托書等。采敵意收購，常會在收購公司與目標(biāo)公司之間發(fā)生激烈的“收購戰(zhàn)”。操作不當(dāng)極易兩敗俱傷，讓他人乘虛而入，因而必須籌劃得當(dāng)，有充足的資金和技術(shù)準(zhǔn)備，方可放手一試。

公司并購的其他類型還有：杠桿收購、非杠桿收購、吸收合并以及新設(shè)合并等等。而我國公司的并購則主要包括：控股式并購、購買式并購、承擔(dān)債務(wù)式并購、吸收股份式并購、抵押式并購、舉債式并購、資產(chǎn)置換式并購以及委托書并購幾種主要類型。這些類型與我在前面所詳述的公司并購類型基本相似，只是名稱略有不同罷了，在此就不再做更為詳細(xì)的闡述。

五、上市公司收購的實踐及其完善

本文的上一部分我們列舉了上市公司并購的多種類型，要將諸多類型的并購問題一一拿來此處進(jìn)行論述顯然不太現(xiàn)實。為了詳細(xì)的闡釋關(guān)于公司收購問題的實踐及其完善問題，我們以上市公司的要約收購和協(xié)議收購為限進(jìn)行簡要的論述。第一，要約收購（惡意收購）。要約收購又稱作招標(biāo)收購，繞過目標(biāo)公司董事會，以高于市場價格，直接向股東招標(biāo)的行為。雖然以該種形式對上市公司進(jìn)行收購時，收購公司一般公開地向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出要約，承諾以某一特定價格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司的股份，但由于在收購公司作出收購決議之前并未征得目標(biāo)公司的同意或與目標(biāo)公司達(dá)成協(xié)議，因此，收購公司惡意收購目標(biāo)公司的意圖還是較為明顯的。我國的《證券法》規(guī)定有“強制公開收購”制度，即規(guī)定當(dāng)收購公司持有目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例，可能操縱目標(biāo)公司的董事會并因而對股東權(quán)益產(chǎn)生影響時，收購公司即負(fù)有對目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，以購買股東手中持有的目標(biāo)公司股份的強制性義務(wù)。依該法，強制公開收購的發(fā)動比例為30%。收購公司在達(dá)此比例之前，也可以自由發(fā)動公開收購，只是須先履行行政法規(guī)關(guān)于報告、公告的程序規(guī)定?？梢姡瑦阂馐召忞m然沒有經(jīng)過目標(biāo)公司的同意，但是只要符合法律的規(guī)定，仍是允許的。采用公開收購要約形式實現(xiàn)公司收購，一般經(jīng)由三種途徑：

1、現(xiàn)金收購股權(quán)式（cash tender offer）,以現(xiàn)金來買股票；

2、交換收購股權(quán)式（exchange tender offer）,以收購公司的股票及其他證券交換目標(biāo)公司的股票；

3、現(xiàn)金收購股權(quán)及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股收購（cash tender offer & convertible preferred stock merger），一并使用現(xiàn)金或證券來交換目標(biāo)公司的股票，也稱作混合收購。[11] 要約收購的具體程序主要包括以下幾個方面：

1、聘請顧問，找到一家證券公司，幫助挑選購買的對象。由于這一程序直接關(guān)系到收購公司對于目標(biāo)公司的選定問題，對于最后的成功與否具有至關(guān)重要的影響，因此，在這個環(huán)節(jié)需要保密。

2、進(jìn)行試探性收購。首先收購少量的股票，看看股民的反應(yīng)程度。以少量收購的方式進(jìn)行試探可以防止股市的波動，不至于破壞國家金融秩序的穩(wěn)定。

3、進(jìn)一步收購。根據(jù)我國《證券法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)占有一家上市公司已發(fā)行股份的5%時，就必須在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)向證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所作出書面報告，通知上市公司，在報紙上予以公告，以后每增加或減少5%都要公告。

4、報送收購報告（在發(fā)出收購要約之前進(jìn)行）給證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所和上市公司。

5、發(fā)出收購要約。根據(jù)我國《證券法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)持有者持有股票已達(dá)到上市公司發(fā)行股票的30%時，才可發(fā)出要約。同時必須通知所有股東，除非經(jīng)國務(wù)院、證監(jiān)會同意。

6、收購的確認(rèn)。持有者持有上市公司已發(fā)行股份的75%時，收購就成功。如果持有股份已達(dá)到90%，為了保護(hù)持有10%股份的中小股東的利益，必須無條件接受剩余10%的股份。

7、在收購?fù)瓿?5日內(nèi)，向證監(jiān)會報告。第二，協(xié)議收購（善意收購）

協(xié)議收購是指收購公司不向目標(biāo)公司各位股東發(fā)出單方面的要約，而是直接找到目標(biāo)公司董事會進(jìn)行商討。協(xié)議收購主要針對非流通股（國有股、法人股）。由于協(xié)議收購建立在雙方相互信任、相互合作的談判基礎(chǔ)之上，一般不會對股市和國家金融秩序造成不良影響，因此國家也很少通過法律的形式對其進(jìn)行規(guī)制。并且協(xié)議收購?fù)耆⒃陔p方意思表示一致的收購協(xié)議的基礎(chǔ)之上，所以協(xié)議收購一般也不遵循法定的收購程序，而是以雙方談判所達(dá)成的收購程序為準(zhǔn)。我們在此不再對協(xié)議收購進(jìn)行詳盡的闡述。

上市公司的收購過程中，由于涉及的利益相關(guān)方比較多，而且金額較大，一旦疏忽對于相關(guān)法律制度的構(gòu)建和完善，極易造成社會經(jīng)濟(jì)的混亂。因此，以下圍繞我國上市公司收購的法律制度完善問題進(jìn)行一些粗略的論述。

首先，完善保護(hù)少數(shù)股東利益的法律制度。公司收購活動中，少數(shù)股東利益的保護(hù)一直是立法與實踐中的難點。我國《公司法》關(guān)于保護(hù)少數(shù)股東的規(guī)定相當(dāng)缺乏和薄弱，對少數(shù)股東缺乏充分保護(hù)的現(xiàn)狀已經(jīng)造成了少數(shù)股東只關(guān)心股票投機，而忽視公司經(jīng)營業(yè)績，他們在很大程度上已經(jīng)成為投機股東。由于我國目前國有股、法人股上市流通受到嚴(yán)格限制，我國股市上的股民大多數(shù)屬于少數(shù)股東的范圍。如此龐大的投機隊伍的存在，注定了我國股票市場具有濃厚的投機性質(zhì)，這種現(xiàn)象嚴(yán)重阻礙了我國證券市場的健康發(fā)展及現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。此外，當(dāng)少數(shù)股東面對大股東的侵權(quán)行為得不到應(yīng)有的法律保護(hù)時，必然會影響到他們的投資熱情和信心，致使他們對證券市場和國家法制失去信心，這對整個社會而言也是非常不利的。為此，我們需要進(jìn)一步探索我國《公司法》在完善相關(guān)制度時應(yīng)采取的措施。要做到對于少數(shù)股東利益的保護(hù)，必須在以下幾個方面作出努力：

1、推行外部董事制度或獨立董事制度，并對外部董事或獨立董事恰當(dāng)定位。外部董事制度主要是英、美等發(fā)達(dá)國家在上市公司中實行的制度。按照這一制度，公司的董事會由兩部分成員組成，一部分為內(nèi)部董事，一部分為外部董事，經(jīng)理人員由內(nèi)部董事?lián)?。外部董事?chuàng)設(shè)的本意，在于強化對經(jīng)理人員的監(jiān)督與制衡，使其按股東的最大利益行事，由此保護(hù)股東、尤其是廣大中小股東的利益，同時彌補內(nèi)部董事在專業(yè)知識上的缺乏。但是，由于外部董事大都由社會賢達(dá)擔(dān)任，故其在客觀上又對維護(hù)非股東利益，促使企業(yè)履行社會責(zé)任發(fā)揮了一定作用。近年來，為實行外部董事制度，英、美等發(fā)達(dá)國家公司中董事會的成員和外部董事在董事會成員中所占比例呈不斷上升的趨勢。[12]在我國上市公司的實務(wù)中外部董事或獨立董事的建立也日益受到重視。

2、建立小股東利益補償制度。在公司的收購過程中，小股東的利益要受到損害，因此應(yīng)給予小股東補償，在國際慣例上一般采用優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。即新公司首次增發(fā)新股時，小股東可以按一定比例，按照約定的比例購買發(fā)行的新股。

3、建立異議股東股份回購請求權(quán)制度。在公司收購行為開始時，董事會應(yīng)就有關(guān)收購事項，做成收購協(xié)議，提交股東會，如股東在集會前或集會中，以書面形式表示異議，或以口頭形式表示異議經(jīng)記錄者，得放棄表決權(quán)，而請求公司按當(dāng)時公平價格，購買其持有的股份。公司收購實質(zhì)上是公司之間所作的一種契約安排，參與收購公司的意思表示均是其股東意見的集中體現(xiàn)。在公司收購中，如何保護(hù)反對收購的少數(shù)股東的合法權(quán)益，是公司法應(yīng)予關(guān)注的問題。從公司法原則來看，當(dāng)公司進(jìn)行重大交易時，如少數(shù)股東認(rèn)為該類交易對他們有重大不利影響時，這些不同意進(jìn)行交易的股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)請求公司購買其所持有的股份，而購買股份的價格應(yīng)當(dāng)反映這些股份的真實價值。在立法上規(guī)定異議股東股份回購請求權(quán)的目的，就是為了有效保護(hù)少數(shù)股東的合法權(quán)益，平衡大股東和少數(shù)股東之間的利益。[13] 另外，完善強制性要約收購制度。強制性要約收購制度，是指當(dāng)一股東的持股比例達(dá)到法定數(shù)額時，必須向目標(biāo)公司同類股票的全體股東發(fā)出公開收購要約的法律制度。該制度的理論基礎(chǔ)是，持有一個上市公司30%-35%股權(quán)的股東，已基本上取得了該公司的實際控制權(quán)，該股東不僅可以依據(jù)公司章程自由選派高級管理人員，對公司的日常經(jīng)營管理做出決策，而且在市場上進(jìn)一步購買該公司的股票以達(dá)到絕對控股地位也不是一件難事，少數(shù)股東因此被剝奪了應(yīng)享有的權(quán)利，實際上處于任人支配的地位。從公平的角度來說，少數(shù)股東因失去了經(jīng)營管理的權(quán)利，至少應(yīng)享有將其股票以合理價格賣給大股東的權(quán)利。確立強制性要約收購制度的國家原則上都以對股東的平等保護(hù)和賦予股東以撤回投資的權(quán)利為立法理由。

強制性要約收購制度的優(yōu)點表現(xiàn)為以下幾個方面：

1、對于目標(biāo)公司原控股股東非常有利。由于強制性要約收購制度使收購人不能僅限于獲得目標(biāo)公司的控股權(quán)，還要收購目標(biāo)公司的全部或大部分的股份。這無形中增大了收購人的財務(wù)負(fù)擔(dān)。此外，公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移之后，目標(biāo)公司原控股股東又可以根據(jù)強制性要約收購制度在相當(dāng)有利的條件下撤出公司。

2、可以解除目標(biāo)公司股東的心理負(fù)擔(dān)。它使目標(biāo)公司的股東能夠集中精力考慮收購人提出的條件是否對自己最為有利，而不必?fù)?dān)心如果自己最后出售股票可能面臨最壞的收購條件。

盡管我國《證券法》已經(jīng)確立了強制性收購要約制度，但是理論界對我國是否需要建立強制性收購要約制度的爭論并沒有終止。在西方發(fā)達(dá)國家，例如德國、荷蘭等，沒有確立該項制度乃是因為在這些國家很少發(fā)生公開的公司收購（一般都以協(xié)議收購的方式進(jìn)行），因此，沒有確立這種制度的必要。而對于世界上公司收購活動最為頻繁的國家——美國，也沒有制定該項制度，并且人們也未抱怨在美國的公司收購中受到不公正的待遇，這似乎讓人難以理解。但是，稍做思考便可以發(fā)現(xiàn)，美國沒有確立強制性收購要約制度是與其保護(hù)股東權(quán)益的立法傳統(tǒng)相聯(lián)系的。在美國，對目標(biāo)公司股東的平等保護(hù)主要是通過規(guī)定公司董事及控股股東對公司及其他股東的嚴(yán)格信托義務(wù)來實現(xiàn)的。并且，美國公司收購實踐中最突出的特點是控股股東隨時處于非控股股東的訴訟威脅之下，以致收購人在取得目標(biāo)公司控股權(quán)之后，往往傾向于向剩余股東發(fā)出全面的收購要約。這與強制性收購要約制度所起的作用大致相同。而我國缺乏像美國那般嚴(yán)格的司法審查制度，因此在公司收購方面建立強制性收購要約制度有著不可忽視的價值。我國《證券法》雖已確立了強制性要約收購制度，但是，在該制度的內(nèi)容與結(jié)構(gòu)的設(shè)置上，仍然存在不少問題：

1、收購者持有的30%股份是否包括通過協(xié)議方式取得的股份，在這樣的情形下是否還存在發(fā)出公開收購要約的義務(wù)。如果是這樣，收購者就可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得部分股票，一方面可以規(guī)避發(fā)出公開收購要約的義務(wù)；另一方面，還可以降低收購成本。

2、我國的證券市場上存在著社會公眾股、國家股和法人股三種不同性質(zhì)的股票，而且他們的交易形式、價格完全不同，可是立法對通過證券交易所的證券交易收購上市公司與協(xié)議收購采取了不同的規(guī)制方式，這在實踐中面臨這樣一個問題：當(dāng)收購者發(fā)出公開收購要約以后，其取得的流通股與非流通股是否應(yīng)該區(qū)別對待。

3、我國上市公司社會公眾股占股本的比例較低，30%的比例有時甚至有可能是上市公司的全部社會公眾股。因此在我國現(xiàn)行的股本結(jié)構(gòu)下，以國外發(fā)起強制性要約收購的起點30%作為我國上市公司發(fā)出公開收購要約的起點，很難實現(xiàn)該制度的目的。在以上存在的問題的基礎(chǔ)上，應(yīng)在以下幾個方面對我國的強制性要約收購制度予以完善：

1、明確可以免除強制性要約收購義務(wù)的情況。我國《證券法》第81條規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)許可，收購者可以免除發(fā)出要約的義務(wù)。但該條沒有細(xì)化可以獲得豁免的情形，使證券監(jiān)督管理機構(gòu)擁有很大的裁量權(quán)；而對收購者來說，則在發(fā)起全面收購要約之前，無法根據(jù)法律的規(guī)定，預(yù)知其收購行為是否可以獲得豁免。

2、通過相關(guān)立法明確公開收購與協(xié)議收購的關(guān)系。

3、規(guī)范間接持股（代持股）的強制性要約收購義務(wù)。比如，甲公司持有乙公司30%的股份，而丙公司又取得了甲公司的控制權(quán)，這時，如果甲公司所持有的乙公司的股份構(gòu)成了甲公司財產(chǎn)的主要部分，并且丙公司控制甲公司的目的是為了控制乙公司，那么，丙公司作為間接持股人應(yīng)該承擔(dān)強制性要約收購義務(wù)。

六、我國公司兼并的實踐及完善

企業(yè)兼并不僅是一個法律概念，也是一個經(jīng)濟(jì)學(xué)術(shù)語，兼并一詞，不僅在我國廣泛應(yīng)用，國外各國也普遍使用。兼并一詞系外來詞，在英文中，一般認(rèn)為merger一詞為兼并，但將該詞譯成漢語時，卻有多種譯法，有的譯為兼并，有的譯為合并，而且具體含義也不相同。從我國多年來企業(yè)兼并的實際情況來看，在實踐中，我們通常所說的兼并也就是合并。企業(yè)合并一般有狹義和廣義兩種。狹義的企業(yè)合并也即公司法意義上的企業(yè)合并，是指兩個或兩個以上的獨立企業(yè)，合并成一個企業(yè)的法律行為。廣義的企業(yè)合并則泛指一個企業(yè)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)發(fā)生支配性影響的所有結(jié)合，這種意義上的企業(yè)合并有多種方式，如：持有其他公司的股份、取得其他企業(yè)的資產(chǎn)、受讓或承租其他企業(yè)全部或主要部分的營業(yè)或財產(chǎn)、與其他企業(yè)共同經(jīng)營或受其他企業(yè)委托經(jīng)營、干部兼任、直接或間接地控制其他企業(yè)的人事任免等等。

在本文的前述部分我談到了企業(yè)的收購問題，也許很多人都誤以為企業(yè)的兼并和收購是一回事，其實收購與兼并是兩種不同性質(zhì)的法律行為，在此我有必要對兩者加以區(qū)分。從企業(yè)重組模式的適用范圍上看，兼并的適用范圍要廣于收購的適用范圍。首先，兼并不僅適用于上市公司，還適用于其他公司及非公司制的企業(yè)，而收購則適用于對上市公司的購買。其次，在企業(yè)兼并活動中，被兼并的企業(yè)法人資格將不復(fù)存在。而收購實際上是取得控制權(quán)的代名詞，但目標(biāo)公司的法人資格仍然存在，只是目標(biāo)公司的所有人將其轉(zhuǎn)讓給收購公司所有了。最后，兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)資產(chǎn)的新的所有者和債務(wù)承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一并轉(zhuǎn)移，而在收購中，收購企業(yè)作為目標(biāo)公司的新股東，對目標(biāo)公司的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，收購企業(yè)只以出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險，并與目標(biāo)公司其他股東共負(fù)目標(biāo)企業(yè)的盈虧。[14] 以下從我國《公司法》所規(guī)定的兩種公司合并的方式（吸收合并和新設(shè)合并）來探討我國公司兼并的實踐。

第一，吸收合并。吸收合并是指一個企業(yè)吸收其他企業(yè)，被吸收的企業(yè)失去法人資格。其特點是：兩個或兩個以上的企業(yè)在兼并過程中，其中一個企業(yè)繼續(xù)存在，保留其法人資格，而其他企業(yè)則被吸收于前一個企業(yè)之中而消滅。其結(jié)果是繼續(xù)存在的企業(yè)取得了被吸收企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)和債權(quán)，同時承擔(dān)了他們的債務(wù)，被吸收企業(yè)的法人資格不復(fù)存在。吸收合并的意義主要在于：解決由于專業(yè)化所引起的生產(chǎn)與流通的分離，將其納入同一個系統(tǒng)，進(jìn)而減少環(huán)節(jié)間隔，降低企業(yè)成本；通過上市公司的增量資金對被吸收合并方現(xiàn)有的存量資產(chǎn)進(jìn)行補充、調(diào)整，提高資產(chǎn)使用收益；實現(xiàn)企業(yè)之間的優(yōu)勢互補、增強競爭力等等。按照持股方式的不同，吸收合并可以分為控股式合并和購買式合并；按照合作對象的不同，吸收合并有上市公司吸收非上市公司、上市公司吸收上市公司、有限責(zé)任公司之間的吸收合并幾種形式。第二，新設(shè)合并。新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)合并設(shè)立一個新企業(yè)，合并各方失去法人資格。其特點是：兩個或兩個以上的企業(yè)通過兼并同時喪失了法人資格，結(jié)果產(chǎn)生了一個新的法人實體，該新的法人實體接受了所兼并的多個企業(yè)的全部資產(chǎn)和債務(wù)。這種方式發(fā)生的企業(yè)合并與上面我所提到的吸收合并的意義大致相同。

要做到將上述兩種形式的企業(yè)兼并行為規(guī)范在法律的框架之內(nèi)，更好的實現(xiàn)企業(yè)兼并各方的目的，需要在以下幾個方面完善我國企業(yè)的兼并行為：

1、要斟酌股權(quán)或出資轉(zhuǎn)讓合同中的有關(guān)條款。根據(jù)我國法律的規(guī)定，該條款必須采取書面的形式，不得以口頭的形式訂立，如果兼并各方?jīng)]有采取書面形式訂立書面的條款，將會導(dǎo)致兼并協(xié)議無效。兼并協(xié)議的條款涉及兼并各方的債權(quán)債務(wù)，又涉及到職工的安置、清產(chǎn)核資，還涉及到合并的價格、支付方式等等，所涉及的事項極其復(fù)雜，因此，如果兼并協(xié)議的條款采取口頭形式，一旦發(fā)生糾紛，口說無憑，無法分清是非責(zé)任。因此，兼并協(xié)議的條款必須采取書面形式。

2、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)。對于這一點的完善主要是針對新設(shè)合并而言的。由于吸收合并中，被吸收一方的法人資格已經(jīng)消滅，它的全部股份已經(jīng)屬于吸收一方企業(yè)所有，因此也就不存在明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。但是在新設(shè)合并中，參與設(shè)立一個新企業(yè)的企業(yè)各方往往不只一個，在多家企業(yè)參與設(shè)立一家新企業(yè)時，明晰各家企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)就顯得尤其重要了。在新的企業(yè)通過合并成立以后，設(shè)立這家新企業(yè)的企業(yè)就成為了該企業(yè)的股東，每個股東所持的股份數(shù)不僅僅關(guān)系到它能從新設(shè)企業(yè)中獲得多大利潤分紅，甚至直接決定了各個股東對該企業(yè)所享有的控制權(quán)的大小。在這種情況下必須明晰各個股東的股份數(shù)額，以減少企業(yè)內(nèi)部的糾紛和不安定因素。

3、確定股權(quán)和出資轉(zhuǎn)讓的總價格。企業(yè)的資金主要來源于國家投資、債權(quán)人投入資金和股東投資。從他們在資金總額中所占的比重，可以看出企業(yè)是以何種經(jīng)營方式為主；通過流動負(fù)債和流動資產(chǎn)的對比，還可以看出企業(yè)償還債務(wù)的能力。

4、防止企業(yè)兼并過程中的信息錯誤。該項制度的完善主要在于規(guī)避兼并企業(yè)進(jìn)行兼并時的行為。當(dāng)一個企業(yè)意圖兼并另一個企業(yè)時，勢必要大量收集被兼并企業(yè)的信息。只有完整并準(zhǔn)確的掌握被兼并企業(yè)的各種信息時，企業(yè)兼并才能以最高效率、最低成本的方式進(jìn)行。當(dāng)然，從另外一個角度思考，被兼并企業(yè)也一定會實施各種反兼并措施，其中就包括提供或散布一些不真實的經(jīng)營和管理信息，用以迷惑兼并企業(yè)，使其兼并計劃流產(chǎn)。鑒于以上分析，防止企業(yè)兼并過程中的信息錯誤對于兼并企業(yè)就顯得尤為重要。

七、企業(yè)并購的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析

現(xiàn)代企業(yè)的并購行為之所以能夠引起經(jīng)濟(jì)學(xué)界的廣泛關(guān)注，主要在于這種行為所會導(dǎo)致的負(fù)面影響——壟斷。每個學(xué)科都有一個固定的研究對象，經(jīng)濟(jì)學(xué)也不例外。在經(jīng)濟(jì)學(xué)界，通行的觀點認(rèn)為，市場通常是組織經(jīng)濟(jì)活動的一種好方法。經(jīng)濟(jì)學(xué)家亞當(dāng)??斯密在他1776年出版的著作《國民財富的性質(zhì)和原因的研究》中提出了全部經(jīng)濟(jì)學(xué)中最有名的觀察結(jié)果：家庭和企業(yè)在市場上相互交易，他們仿佛被一只“看不見的手”所指引，引起了合意的市場結(jié)果。結(jié)果，“這只看不見的手”指引這些個別決策者在大多數(shù)情況下實現(xiàn)了整個社會福利最大化的結(jié)果。而通過企業(yè)并購這種方式，特別是當(dāng)通過政府的行政手段促成企業(yè)并購時，極易導(dǎo)致壟斷，這就違背了經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原則，將會導(dǎo)致社會福利的損失。因此，本文的最后一個部分將通過經(jīng)濟(jì)學(xué)的視角來闡述企業(yè)的并購行為，以便于克服企業(yè)并購行為中的負(fù)面影響。在經(jīng)濟(jì)學(xué)上，競爭市場（competitive market），有時成為完全競爭市場，有兩個特點：

1、市場上有許多賣者和買者；

2、各個賣者提供的物品大體上是相同的。由于這些條件，市場上任何一個買者或賣者的行動對市場價格的影響都可以忽略不計。每一個買者和賣者都把市場價格作為既定的。在競爭市場上賣者和買者必須接受市場決定的價格，因而被稱為價格接受者。除了上述競爭的兩個條件之外，有時也把第三個條件作為完全競爭市場的特征，即：企業(yè)可以自由地進(jìn)入或退出市場（也稱作不存在市場壁壘）。在競爭市場上的企業(yè)與經(jīng)濟(jì)中大多數(shù)其他企業(yè)一樣，努力使利潤最大化。而通過并購行為所形成的壟斷企業(yè)與此恰恰相反，競爭企業(yè)是價格接受者，而壟斷企業(yè)是價格制定者。如果并購行為造成了一個企業(yè)是其產(chǎn)品唯一的賣者，而且如果其產(chǎn)品并沒有相近的替代品，這個企業(yè)就是壟斷。壟斷的基本原因是進(jìn)入障礙：壟斷者能在其市場上保持唯一賣者的地位，是因為其他企業(yè)不能進(jìn)入市場并與之競爭。進(jìn)入障礙又有三個主要來源：

1、關(guān)鍵資源由一家企業(yè)擁有；

2、政府給予一個企業(yè)排他性地生產(chǎn)某種產(chǎn)品或勞務(wù)的權(quán)利；

3、生產(chǎn)成本使一個生產(chǎn)者比大量生產(chǎn)者更有效率。下面我們簡單地討論這里的每一種情況：

第一，壟斷資源。壟斷產(chǎn)生的最簡單方法是一個企業(yè)擁有一種關(guān)鍵的資源。一般說來，壟斷者在壟斷市場上比競爭市場上任何一家企業(yè)有大得多的市場勢力。但是由于現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)比較復(fù)雜，而且潛能巨大，資源由許多人擁有，因此，雖然關(guān)鍵資源的排他性所有權(quán)是壟斷的潛在原因，但是實際上壟斷很少產(chǎn)生于這種原因。在現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)生活中，由于許多物品可以在國際上交易，它們的自然市場范圍往往很廣泛。因此，擁有沒有相近替代品資源的企業(yè)的例子很少。

第二，政府創(chuàng)造的壟斷。在許多情況下，壟斷的產(chǎn)生是因為政府給予一個人或一個企業(yè)排他性的出售某種物品或勞務(wù)的權(quán)利。有時壟斷產(chǎn)生于想成為壟斷者的人的政治影響。第三，自然壟斷。當(dāng)一個企業(yè)能以低于兩個或更多企業(yè)的成本為整個市場供給一種物品或勞務(wù)，這個行業(yè)是自然壟斷（natural monopoly）。當(dāng)企業(yè)并購行為發(fā)生時，一般會形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。而當(dāng)相關(guān)產(chǎn)量范圍存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)時，自然壟斷就產(chǎn)生了。在這種情況下，一個企業(yè)可以以最低的成本生產(chǎn)任何數(shù)量產(chǎn)品。這就是說，在任何一種既定的產(chǎn)量時，企業(yè)數(shù)量越多，每個企業(yè)的產(chǎn)量越少，平均總成本越高。因此降低企業(yè)的平均總成本便成為了企業(yè)并購的動力之一。當(dāng)一個企業(yè)是自然壟斷時，它很少關(guān)心有損于其壟斷力量的新進(jìn)入者。正常情況下，一個企業(yè)如果沒有關(guān)鍵資源的所有權(quán)或政府保護(hù)，要維持壟斷地位是不容易的。在某些情況下，市場規(guī)模也是決定一個行業(yè)是不是自然壟斷的一個因素。考慮一座過河的橋，當(dāng)人口很少時，橋可能是自然壟斷。一座橋可以以最低成本滿足整個過河的需求。但隨著人口增長橋變得擁擠時，滿足通過同一條河的整個需求可能需要兩座或更多橋。因此，隨著市場擴大，自然壟斷會變?yōu)楦偁幨袌觥15]因此，要規(guī)制企業(yè)并購行為所帶來的負(fù)面影響，與其采取強行法的手段禁止企業(yè)并購行為，不如通過各種措施來消除企業(yè)進(jìn)入市場的壁壘，從而擴大市場規(guī)模。最終，企業(yè)并購行為所形成的自然壟斷的問題會隨著市場規(guī)模的擴大而得到合理的解決。

通過上面的分析，我們已經(jīng)可以清楚的理解由于企業(yè)并購行為所帶來的壟斷在經(jīng)濟(jì)學(xué)上的準(zhǔn)確含義。由此我們可以總結(jié)出企業(yè)并購行為所帶來的諸多負(fù)面影響：與競爭企業(yè)相反，企業(yè)并購所形成的壟斷收取高于邊際成本的價格。從消費者的角度來看，這種高價格使壟斷是不合意的。但是，壟斷企業(yè)則從這種高價格中賺到了利潤。因此，從企業(yè)所有者的角度看，高價格使壟斷極為合意。依據(jù)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本理念，在競爭市場上供求均衡不僅是一個自然而然的結(jié)果，而且是一個合意的結(jié)果。特別是，市場中看不見的手引起了使總剩余盡可能大的資源配置。由于壟斷引起的資源配置不同于競爭市場，所以，其結(jié)果必然以某種方式不能使總經(jīng)濟(jì)福利最大化。我們還可以根據(jù)壟斷者的價格來看壟斷的無效率。由于市場需求曲線描述了價格和物品量之間的負(fù)相關(guān)關(guān)系，所以，無效率的低產(chǎn)量就相當(dāng)于無效率的高價格。當(dāng)壟斷者收取高于邊際成本的價格時，一些潛在消費者對物品的評價高于其邊際成本，但低于壟斷者的價格。這些消費者最后不購買物品。由于這些消費者對物品的評價大于生產(chǎn)這些物品的成本，這個結(jié)果是無效率的。因此，壟斷定價使一些雙方有益的交易無法進(jìn)行。[16] 在本文的開頭我已經(jīng)提到，企業(yè)的并購是現(xiàn)代企業(yè)增強競爭力的重要手段，是世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大勢所趨。盡管它會產(chǎn)生諸多不利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的問題，但是我們不能逆潮流而行事，唯有通過一些有效的措施來規(guī)避企業(yè)并購所帶來的負(fù)面影響才是最好的選擇。任何一個理性的法律人或是經(jīng)濟(jì)人都不會采用所謂的“休克療法”，完全取締企業(yè)并購，這無異于飲鴆止渴。我們已經(jīng)說明了，與競爭市場相比，壟斷者沒有有效地配置資源。壟斷生產(chǎn)的產(chǎn)量小于社會合意的產(chǎn)量，收取的價格高于邊際成本。一般說來，我們會采取以下一些手段來規(guī)制壟斷所帶來的一系列問題： 第一，努力使壟斷行業(yè)更有競爭性。以美國為例，假如可口可樂公司和百事可樂公司想合并，那么，這項交易在付諸實施之前肯定會受到聯(lián)邦政府的嚴(yán)格審查。司法部的律師和經(jīng)濟(jì)學(xué)家會有力地確認(rèn)，這兩家大軟飲料公司之間的合并會使美國軟飲料市場的競爭性大大減弱，從而引起整個國家經(jīng)濟(jì)福利的減少。如果是這樣的話，司法部將對合并提出訴訟，而且，如果法院判決同意，這兩家公司就不能合并。政府對私人行業(yè)行使的這種權(quán)利來自反托拉斯法，正如美國最高法院曾經(jīng)說過的，反托拉斯法是“最全面的經(jīng)濟(jì)自由憲章，其目的在于維護(hù)作為貿(mào)易規(guī)則的自由和不受干預(yù)的競爭?！狈赐欣狗ńo予政府促進(jìn)競爭的各種方法,這些法律允許政府阻止合并，例如我們假設(shè)的可口可樂公司和百事可樂公司之間的合并。他們也允許政府分解公司。例如，美國政府1984年把大型通訊公司，美國電話電報公司分為八個較小的公司，最后，反托拉斯法禁止公司以使市場競爭減弱的方法協(xié)調(diào)它們的活動。反托拉斯法有代價也有利益。有時公司合并沒有減弱競爭，而是通過更有效率的聯(lián)合使生產(chǎn)降低了成本。這些合并的利益有時稱為“合并效應(yīng)”。如果反托拉斯法是為了增進(jìn)社會福利，政府就必須能確定哪些合并是合意的，而哪些不是。

第二，管制壟斷者的行為。政府解決壟斷問題的另一個方法是管制壟斷者的行為。在自然壟斷的情況下，例如自來水和電力公司中，這種解決方式是常見的。不允許這些公司收取他們想收取的任何價格。相反，政府機構(gòu)管制他們的價格。第三，把一些私人壟斷變?yōu)楣财髽I(yè)（公有制）。這就是說，政府不是管制由私人企業(yè)經(jīng)營的自然壟斷，而是自己經(jīng)營自然壟斷本身。這種解決方法在歐洲國家是常見的，在這些國家的政府擁有并經(jīng)營公用事業(yè)，如電話、供水和電力公司。在美國，政府經(jīng)營郵政服務(wù)。普通一類郵件投遞常常被認(rèn)為是自然壟斷。經(jīng)濟(jì)學(xué)家通常喜歡把公有制的自然壟斷私有化。關(guān)鍵問題是企業(yè)的所有權(quán)如何影響生產(chǎn)成本。只要私人所有者能以高利潤的形式得到部分利益，他們就有成本最小化的激勵。如果企業(yè)管理者在壓低成本上不成功，企業(yè)所有者就會解雇他們。與此相比，如果經(jīng)營壟斷的政府官僚做不好工作，損失者是顧客和納稅人，他們只有求助于政治制度。官僚有可能成為一個特殊的利益集團(tuán)，并企圖阻止降低成本的改革。簡而言之，作為一種保證企業(yè)良好經(jīng)營的方法，投票機制不如利潤動機可靠。第四，上述三項旨在減少壟斷問題的政策都有缺點。因此，在經(jīng)濟(jì)學(xué)界，經(jīng)濟(jì)學(xué)家普遍認(rèn)為：政府通常不要設(shè)法解決壟斷定價的無效率。曾經(jīng)由于產(chǎn)業(yè)組織的研究獲得諾貝爾獎的經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治?斯蒂格勒在他的《財富經(jīng)濟(jì)學(xué)百科全書》中這樣寫到：經(jīng)濟(jì)學(xué)中的一個著名定理認(rèn)為，競爭性企業(yè)經(jīng)濟(jì)將從既定資源存量中產(chǎn)生最大可能的收入。沒有一個現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)完全滿足這個定理的條件，而且，所有現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)都與理想經(jīng)濟(jì)有差距——這種差距稱為“市場失靈”。但是，按我的觀點，美國經(jīng)濟(jì)“市場失靈”的程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于植根于現(xiàn)實政治制度中經(jīng)濟(jì)政策不完善性所引起的“政治失靈”。正如這段引文所清楚地表明，決定經(jīng)濟(jì)中政府的適當(dāng)作用需要與有關(guān)政治學(xué)與經(jīng)濟(jì)學(xué)的判斷。

行文至此，也到了該給這篇“冗長”的論文結(jié)尾的時候了。公司資本自由流動，是市場經(jīng)濟(jì)存在并正常運行的必要條件之一。既然如此，公司之前的收購與兼并就必然成為一種經(jīng)常性的現(xiàn)象。另外，資本的證券化也使得公司收購活動可以越過目標(biāo)公司經(jīng)營層而直接同公司股東進(jìn)行交易，證券市場的日益規(guī)范與完善也為活躍公司收購活動起到不可或缺的作用。希望本文通過以上關(guān)于上市公司收購的概念，界定其本質(zhì)特征，結(jié)合中外立法例闡述了對上市公司收購的簡要評析，具體對要約收購、協(xié)議收購和反收購進(jìn)行了較為深入的探討，能夠為我國上市公司收購立法的完善進(jìn)一些綿薄之力。

參考文獻(xiàn)： [1] 趙炳賢：《資本運營論》．北京，企業(yè)管理出版社，1997．82─83頁．

[2] See Robert W.Hamilton, Corporrations, West Pulishing Co.,1133(fifth edition,1994)． [3] 陸風(fēng)雷：《西方新一輪企業(yè)兼并熱潮：特點與原因》．載中國證券報，1996-08-08．5版． [4] 湯欣：《公司治理與上市公司收購》．北京，中國人民大學(xué)出版社，2001．159─160頁． [5] 吳敬璉：《改革：我們正在過大關(guān)》．北京，生活???讀書?新知三聯(lián)出版社，2001．170—171頁．

[6] 張亞蕓：《公司并購法律制度》．北京，中國經(jīng)濟(jì)出版社，2000．71—72頁． [7] 張亞蕓：《公司并購法律制度》．北京，中國經(jīng)濟(jì)出版社，2000．21頁． [8] 王亦平馬強 王軼：《公司法理與購并運作》．北京，人民法院出版社．1999．517頁． [9] Henry Campbell Black 1979, “Publishing Black’s Law Dictionary, fifth edition”,West Co．23． [10] 王亦平馬強 王軼：《公司法理與購并運作》．北京，人民法院出版社．1999．504頁． [11] 王亦平馬強 王軼：《公司法理與購并運作》．北京，人民法院出版社．1999．505頁． [12] 何自力：《法人資本所有制與公司治理》．天津，南開大學(xué)出版社．1997．140－141頁．

[13] 張亞蕓：《公司并購法律制度》．北京，中國經(jīng)濟(jì)出版社，2000．87－88頁．

[14] 深圳市產(chǎn)權(quán)交易所：《現(xiàn)代企業(yè)收購與兼并》．深圳，海天出版社．1997．5－6頁． [15] 曼昆著，梁小民譯：《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》第二版．北京，北京大學(xué)出版社．2001．329頁． [16] 曼昆著，梁小民譯：《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》第二版．北京，北京大學(xué)出版社．2001．338頁．

The purchase of the listed company and enterprise annexation theoretical question studying

Shen Shu

(Southwest University of Political Science and Law，Chongqing 400031)Abstract：It is that the large-scale social production develops into the result at certain stage under a market economy condition that the company merges.This text adopts to the background analysis and system design which merge the behavior, show merging protrudingly as the property right trading activity of a kind of enterprise, vitalize enterprise's stock assets, optimize limited resource distribution, promote industrial structure adjustment , promote enterprise form large-scale production and raise enterprise competitiveness ,etc.positive effective function respect give play to, fully show the influence power that it is in the modern economic life.The final purpose of this text lies in merging the introduction Chinese business circles of such modernized enterprise operation with legal and rational idea , promote the development of prosperity of China's economy.Key word: Purchase Annexation http://004km.cn/lw/

第二篇：上市公司的收購與企業(yè)兼并理論問題研究

上市公司的收購與企業(yè)兼并理論問題研究

摘要

本文主要闡述了以下幾個方面：一是為什么要進(jìn)行并購；二是企業(yè)進(jìn)行并購的理論基礎(chǔ)；三是現(xiàn)代企業(yè)并購類型。企業(yè)的兼并與收購是社會經(jīng)濟(jì)生活中最富戲劇性、引人入勝之處，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復(fù)的拉鋸之中,強烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國企業(yè)的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長，而且隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行，資本市場的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出上市公司收購兼并的藍(lán)圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)采用的今天，正確認(rèn)識企業(yè)的并購也顯的越來越很重要。

關(guān)鍵詞收購；兼并；實施策略

引言

隨著世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)能否順利調(diào)整到為世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)，成為了全球各大公司所關(guān)注的首要問題。在這種情形下，許多勵精圖治的企業(yè)家都選擇了擴大經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)行資本運作，與這學(xué)期也家的的理念適應(yīng)，進(jìn)行企業(yè)的收購兼并成為了他們首選策略。通過收購和兼并誕生了一大批知名的跨國公司，其中就包括很多世界五百強的公司。

關(guān)于企業(yè)收購和兼并的已有研究

一、企業(yè)為何進(jìn)行并購交易

一個企業(yè)要在激烈競爭的市場中生存下去必須以三種要素為依托：產(chǎn)品、資本、品牌。資本的合并可以使企業(yè)迅速拓展規(guī)模，在規(guī)模擴大以后，企業(yè)要取得長久的發(fā)展，還需要進(jìn)行品牌的宣傳。產(chǎn)品經(jīng)營是一個企業(yè)的立業(yè)之本，資本經(jīng)營是企業(yè)成長的捷徑，而品牌經(jīng)營是企業(yè)經(jīng)營的最高境界。企業(yè)的品牌不是一兩年形成的，而是需要經(jīng)過很長的時間來打造。在一個企業(yè)獲得了一定的生存空間以后，他著重關(guān)注的便是成長問題了。要提高企業(yè)在成長過程中的核心競爭能力，可以用兩種方式培養(yǎng)企業(yè)的核心競爭能力：一是企業(yè)管理戰(zhàn)略；二是企業(yè)交易戰(zhàn)略，即外部成長戰(zhàn)略，包括增資擴股，兼并收購和公開上市。核心競爭能力是企業(yè)綜合素質(zhì)的考察，主要側(cè)重于企業(yè)是否擁有獨一無二的技術(shù)。我國的企業(yè)經(jīng)常搞價格大戰(zhàn)，最主要的原因就在于企業(yè)自身缺乏核心技術(shù)，這種狀況成為了制約我國企業(yè)發(fā)展壯大的重要因素。

企業(yè)進(jìn)行并購的目的主要有以下幾種:

（一）擴大規(guī)模和經(jīng)營綜合效率。建立規(guī)模經(jīng)營，獲得協(xié)同效應(yīng)，在關(guān)鍵領(lǐng)域降低生產(chǎn)成本，這些成本節(jié)約至少來自三個方面：優(yōu)秀工廠的利用率提高或關(guān)閉次規(guī)模的工廠；同原料供應(yīng)商的議價能力增強，從而降低原料的成本；減少重復(fù)投資，研究開發(fā)和廣告預(yù)算合二為一。

（二）統(tǒng)一分散的行業(yè)。利用收購和兼并統(tǒng)一分散的行業(yè)，該模式尤其適合中國國情，將分散的行業(yè)統(tǒng)一起來以增強企業(yè)的競爭能力，顯著降低生產(chǎn)成本并為消費者提供明確超群的價值選擇。

（三）擴展新產(chǎn)品和新地域市場。利用收購和兼并分散進(jìn)入新產(chǎn)品領(lǐng)域或地域市場，可以幫助并購者縮短獨立達(dá)到統(tǒng)一地位的時間。

（四）獲得特別專有資產(chǎn)。通過并購獲得特別專有資產(chǎn)，如品牌，生產(chǎn)技術(shù)和管理技能，還可以也能過來獲取其他具有較高價值的特別專有資產(chǎn)，例如具有戰(zhàn)略性的地域。

（五）降低經(jīng)營風(fēng)險。公司通過重組購并，能增加公司生產(chǎn)的產(chǎn)品種類，實行公司經(jīng)營的多樣化即所謂的多條腿走路，從而大大的降低了公司的風(fēng)險。此外，如果公司單獨開發(fā)一個新領(lǐng)域，從投資新建到生產(chǎn)銷售，不僅要開發(fā)新的生產(chǎn)能力，還要花費大量的時間、財力和精力以獲取穩(wěn)定的原料供應(yīng)，尋找合適的銷售渠道，開拓和爭奪市場份額，導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營的不確定性因素較多，風(fēng)險成本較高。公司通過重組購并則可以避免這些風(fēng)險。對于小公司來說，通過重組購并可以解決資金短缺問題，避免發(fā)生財務(wù)困難的風(fēng)險。

二、企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)

各國進(jìn)行企業(yè)并購的實踐主要是建立在以下理論基礎(chǔ)上的：

（一）取得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)并購行為有利于企業(yè)進(jìn)行專業(yè)化的生產(chǎn)、節(jié)省企業(yè)內(nèi)部的管理費用、擴展銷售渠道以及產(chǎn)品的推層出新等等。當(dāng)一個企業(yè)面臨需求下降、生產(chǎn)能力過剩和競爭力削弱的情況下，幾家企業(yè)聯(lián)合起來，以實現(xiàn)其在本產(chǎn)業(yè)中比較有利的地位；在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外國企業(yè)強烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過聯(lián)合可以組成更大規(guī)模的企業(yè)，對抗外來競爭；當(dāng)現(xiàn)代社會以法律的形式更加嚴(yán)格的管理企業(yè)的時候，通過并購可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，從而達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。公司并購對增強企業(yè)市場勢力、取得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的影響主要表現(xiàn)在以下方面：在橫向并購的情況下，隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，企業(yè)在原材料、勞動力、銷售渠道等方面的需求也越來越大，使要素市場的供應(yīng)格局發(fā)生變化，少數(shù)幾家企業(yè)可以控制這些要素的供求關(guān)系，從而使這些企業(yè)對其供求商和銷售渠道的控制能力加強。在縱向并購的情況下，企業(yè)將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出納入企業(yè)的控制范圍，以行政手段而非市場手段處理一些業(yè)務(wù)，從而降低供應(yīng)商與買主在購銷過程的地位，提高并購方

對購銷渠道的控制能力。

（二）獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)并購行為有利于企業(yè)減少交易成本、產(chǎn)生稅收效應(yīng)以及產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)等等。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，由于公司并購會引起利益相關(guān)者之間的利益再分配。并購利益從債權(quán)人身上轉(zhuǎn)移到股東身上，或從一般員工身上轉(zhuǎn)移到股東身上，所以公司股東會贊成這種對其有利的公司并購活動。從某種程度上講，財務(wù)效應(yīng)也可以看作是并購利益從政府到收購公司的利益再分配。這種財務(wù)效應(yīng)理論認(rèn)為，某些并購是以追求稅收最小化的機會而產(chǎn)生的。一些學(xué)者認(rèn)為，通過并購取得稅收效應(yīng)的主要途徑包括：

1、營運凈虧損的結(jié)轉(zhuǎn)與稅務(wù)抵免；

2、增大資產(chǎn)基數(shù)以擴大資產(chǎn)折舊額；

3、以資產(chǎn)收益替代普通收入；

4、私有企業(yè)和年邁業(yè)主出于規(guī)避遺產(chǎn)繼承稅方面的考慮等?？傊?，財務(wù)效應(yīng)既影響并購過程也影響并購動機。

（三）企業(yè)的發(fā)展動機理論。以這種理論為指導(dǎo)進(jìn)行的企業(yè)并購行為有利于降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘、降低發(fā)展風(fēng)險和資本以及獲得科技上的競爭優(yōu)勢等等。并購減少了競爭者的數(shù)量，使行業(yè)相對集中，當(dāng)某一行業(yè)由一家或幾家控制時，就能有效地降低競爭的激烈程度，使行業(yè)內(nèi)企業(yè)保持較高的利潤率；同時，并購可以降低行業(yè)的退出障礙，如鋼鐵、紡織等行業(yè)，由于資產(chǎn)專用性高，固定資產(chǎn)比較大，使這些行業(yè)的企業(yè)很難退出這些領(lǐng)域。通過并購，可以將低效和老化設(shè)備淘汰，調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)，解決退出障礙過高的問題。以謀求企業(yè)發(fā)展為理論的企業(yè)并購行為主要包括兩個方面：

1、實現(xiàn)生產(chǎn)要素的互補。由于國際生產(chǎn)資料市場仍然很不完善，企業(yè)很難從市場獲得某些關(guān)鍵性的生產(chǎn)要素，而通過并購就可以克服這一障礙，這一動機突出表現(xiàn)在土地使用權(quán)方面。

2、建立緊密型的企業(yè)集團(tuán)的需要。由于企業(yè)家素質(zhì)的顯著提高，以及國內(nèi)、國際的競爭日益激烈的情況下，通過組建強有力的企業(yè)集團(tuán)，可以大幅度地提高企業(yè)的競爭能力，特別是國際競爭力。

三、現(xiàn)代企業(yè)并購的類型。

（一）按照并購雙方所處的行業(yè)劃分，可分為：

1、橫向并購。即指市場上競爭對手間的并購。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)，銷售領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)組成橫向托拉斯，擴大生產(chǎn)規(guī)模以達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。其優(yōu)點是可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設(shè)備的使用效率，便于在更大范圍內(nèi)的合并企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和工藝，從而有助于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強技術(shù)管理，進(jìn)行技術(shù)改造。橫向并購是市場經(jīng)濟(jì)中生產(chǎn)集中和生產(chǎn)社會化過程中最早的一種公司并購形式。

2、縱向并購。即指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的公司之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化公司之間的并購?？v向并購中，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者和產(chǎn)品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合?？v向并購重要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料，運輸貿(mào)易公司等?？v向并購的優(yōu)點除了公司并購擴大生產(chǎn)規(guī)模、節(jié)約共同費用的基本特征以外，主要是可以使生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)密切配合，加速生產(chǎn)流程、縮短生產(chǎn)周期、減少損失，且較少受到反壟斷法的規(guī)制。

3、混合并購，即多元并購。系指橫向并購與縱向并購相結(jié)合的公司并購。它既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的有客戶或供應(yīng)商關(guān)系的公司間的并購?；旌喜①彽闹饕康脑谟跍p少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。在現(xiàn)代科技不斷發(fā)展的背景下，一種原材料可以應(yīng)用于幾個不同行業(yè)的生產(chǎn)，一個行業(yè)的副產(chǎn)品乃至廢品可能是另一個行業(yè)不可或缺的的原材料，因而充分利用原材料就成為混合并購的一個主要推動力?；旌喜①徶杏捎谑召徆九c目標(biāo)公司之間沒有直接業(yè)務(wù)關(guān)系，因而從外表上看，頗具隨機性，其并購目的往往較為隱晦而不易為人察覺和利用，所以有可能降低收購成本。

（二）按照并購的出資方式劃分，可分為：

1、出資購買資產(chǎn)式并購。所謂出資購買資產(chǎn)式并購，是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)以實現(xiàn)并購。以現(xiàn)金購買資產(chǎn)形式的并購，目標(biāo)公司常依購買法或權(quán)益合并法計算資產(chǎn)價值，以并入收購公司，原有的法人地位及納稅戶頭取消。對于產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系清楚的企業(yè)，出資購買資產(chǎn)式并購能做到等價交換、交割清楚，減少糾紛。但就我國國內(nèi)企業(yè)而言，由于財務(wù)會計制度為臻完善，從而導(dǎo)致目標(biāo)公司的財務(wù)狀況不清晰、透明度也有限，假如沒有相關(guān)主管機關(guān)的適當(dāng)介入，此種股市外的公司并購方式在我國難有用武之地。

2、出資購買股票式并購。所謂出資購買股票式并購，簡言之，即收購公司以現(xiàn)金，債券等為支付手段，購買目標(biāo)公司一部分股票，從而實現(xiàn)控制目標(biāo)公司資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的并購方式。出資購買股票式并購既可通過股票發(fā)行市場進(jìn)行，也可通過二級市場進(jìn)行。通過二級市場購買目標(biāo)公司的股票是一種簡便易行的公司并購方法，但因為受有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，此種并購方式一旦演變?yōu)閺娭撇①彛葱枰诔钟心繕?biāo)公司股份達(dá)到相當(dāng)比例時，向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開的收購邀約，容易增加收購成本。

3、以股票換取資產(chǎn)式并購。即指收購公司向目標(biāo)發(fā)行本公司的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。一般情況下，收購公司應(yīng)同時承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，雙方有約定時除外。在這種形式的并購中，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)兩項關(guān)鍵性的義務(wù)，一為同意解散本公司，二為將所持有的收購公司股票分配給本公司股東，這樣，收購公司即可以防止所發(fā)行的大量股票集中在少數(shù)股東手中。

4、以股票換取股票式并購。系指收購公司直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購公司的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票。此種并購方式，與以股票換取資產(chǎn)式并購相比，收購戰(zhàn)略并無差別，僅是手段各異而已。

（三）按是否征得目標(biāo)公司同意為標(biāo)準(zhǔn)，可分為：

1、善意收購。又稱作友好收購，系指目標(biāo)公司同意收購公司提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定并購的具體安排。善意收購中，由于雙方當(dāng)事人均有合并的意愿，而且彼此之間情況較為熟悉，所以此類收購成功率較高。

2、敵意收購。又稱強制接管兼并，系指收購公司在目標(biāo)公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強行進(jìn)行收購的行為。此種收購中，收購公司常采取突然襲擊的方式，提出苛刻的并購條件，因而目標(biāo)公司在得知收購公司的收購意圖后，常采取一系列反收購措施，如訴諸反壟斷法的適用，發(fā)行新股以分散股權(quán)?；刭彵竟疽寻l(fā)行在外的股份，指責(zé)收購行為違規(guī)等，收購公司面對目標(biāo)公司的反收購行為，也會采取下列方式，以實現(xiàn)并購目標(biāo)：發(fā)行垃圾債券籌資收購；發(fā)出公開收購股份邀約；征集目標(biāo)公司股東的投票委托書等。采敵意收購，常會在收購公司與目標(biāo)公司之間發(fā)生激烈的“收購戰(zhàn)”。操作不當(dāng)極易兩敗俱傷，讓他人乘虛而入，因而必須籌劃得當(dāng)，有充足的資金和技術(shù)準(zhǔn)備，方可放手一試。

參考文獻(xiàn)： [1]趙炳賢：《資本運營論》。北京，企業(yè)管理出版社，1997.82─83頁。

[2]陸風(fēng)雷：《西方新一輪企業(yè)兼并熱潮：特點與原因》。載中國證券報，1996-08-08.5版。

[3]湯欣：《公司治理與上市公司收購》。北京，中國人民大學(xué)出版社，2001.159─160頁。

[4]張亞蕓：《公司并購法律制度》。北京，中國經(jīng)濟(jì)出版社，2000.71—72

頁。

[5]張亞蕓：《公司并購法律制度》。北京，中國經(jīng)濟(jì)出版社，2000.21頁。

[8]王亦平馬強王軼：《公司法理與購并運作》。北京，人民法院出版社。

1999.517頁。

第三篇：上市公司收購報告書

上市公司收購報告書

第一章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第一條 收購報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“

上市公司收購報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（二）收購人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話；

（三）收購報告書簽署日期。

第二條 收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“

上市公司收購報告書”字樣。

第三條 收購報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明：

（一）編寫本報告所依據(jù)的法規(guī)；

（二）依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購行為，收購人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行；涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明尚需取得中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購生效的條件；

（五）本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

第四條 收購報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第五條 收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二章 收購人介紹

第六條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

（二）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；

收購人應(yīng)當(dāng)以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。

（三）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項的要求披露處罰的具體情況。

（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

第七條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體公告；

（二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（三）最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

第八條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）收購人為一致行動人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收購人持股情況

第九條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并說明其是否可對被收購公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、程度。

第十條 收購人應(yīng)當(dāng)合并計算其持有、控制的被收購公司股份數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）：

（一）各收購人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（二）各收購人控制的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（三）各收購人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)移公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計算方法為：

（收購人持有、控制的股份數(shù)量+可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)移的股份數(shù)量）/（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）

第十一條 前條第（一）項所述收購人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。

前條第（二）項所述收購人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購人以本準(zhǔn)則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購公司的股份數(shù)量、比例。

第十二條 通過證券交易所的集中競價交易進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）其持有、控制股份達(dá)到規(guī)定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。

第十三條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的對價（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱。

第十四條 通過資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第十五條 通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的實際控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第十六條 通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。

第十七條 因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露做出裁決的法院或者仲裁機構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時間、判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第十八條 通過公開征集受讓人方式取得上市公司實際控制權(quán)的，收購人除應(yīng)當(dāng)按照第二十五條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等。

第十九條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）及員工收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個人持股的數(shù)量、比例；

如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定價依據(jù)；

（三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源；

（四）除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（五）如果該股份通過贈與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（六）上市公司實行管理層收購的目的及后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

（七）上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第二十條 因根據(jù)股東大會的決議向收購人發(fā)行股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。

第二十一條 因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第二十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第四章 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

第二十三條收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（一）每個月買賣股份的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計）；

（二）交易的價格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計）。

第二十四條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十五條的規(guī)定披露其具體的交易情況。

前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

第五章 與上市公司之間的重大交易

第二十五條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報告日前二十四個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：

（一）與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；

（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補償或者存在其他任何類似安排；

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第六章 資金來源

第二十六條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：

（一）如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明以下事項：

借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計劃，如無此計劃，也須做出說明；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（三）上述資金或者對價的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第七章 后 續(xù) 計 劃

第二十七條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的目的和計劃，包括：

（一）是否計劃繼續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

（二）是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（三）是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；

（四）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；

收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否擬對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

（六）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

（八）其他對上市公司有重大影響的計劃。

第八章 對上市公司的影響分析

第二十八條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊?，對上市公司的影響及風(fēng)險予以充分披露，包括：

（一）本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；

上市公司是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立；

收購人與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依賴的，應(yīng)當(dāng)說明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；

（二）本次收購?fù)瓿珊螅召徣伺c上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭；如有，應(yīng)當(dāng)說明為避免或消除同業(yè)競爭擬采取的措施。

第九章 收購人的財務(wù)資料

第二十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財務(wù)會計報表，注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中最近一個會計財務(wù)會計報表應(yīng)經(jīng)審計，并注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；

如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；

收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財務(wù)會計報告；但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

第十章 其他重大事項

第三十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

第三十一條 各收購人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

第三十二條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財務(wù)顧問（如有）及其法定代表人、具體負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！?/p>

第三十三條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所（如有）應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！?/p>

第十一章 備 查 文 件

第三十四條 收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公

司。備查文件包括：

（一）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

（二）各具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)人員及其機構(gòu)出具的專業(yè)意見（如有）；

（三）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應(yīng)當(dāng)提供身份證明；

（四）收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；

（五）收購人最近三年財務(wù)會計報告及最近一個會計經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注；

如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；

若收購人設(shè)立不到三年的，應(yīng)提供自其設(shè)立之日至報送本報告當(dāng)年最近一期的財務(wù)會計報告及最近一個會計經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照前述要求提供該公司的實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；

（六）涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

（七）收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前二十四個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（八）與本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)的決定、司法判決（裁定）、仲裁裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈與的有關(guān)法律文件；

收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）就上市公司股份的轉(zhuǎn)讓彼此達(dá)成或與其他人達(dá)成的其他交易合同或做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其

他安排等；

通過協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進(jìn)入

實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

（九）報送材料前六個月內(nèi)，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關(guān)證明；

收購人還應(yīng)當(dāng)以軟盤的形式報送上述機構(gòu)和個人在報送材料前六個月內(nèi)的證券交易記錄；

（十）收購人就本次股份協(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

（十一）中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。

第三十五條 收購人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個法人實體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時的法人股已經(jīng)從簡單的為一個經(jīng)濟(jì)實體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(quán)(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術(shù)平均值(13．02元)來計，市值達(dá)到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個發(fā)展趨勢。

降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變原來的代理人為現(xiàn)在的委托人，但同時他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對粵美的的一些信息不是十分了解，從這個角度來說信息不對稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對整個股東集體來說已經(jīng)比原來進(jìn)步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第四篇：兼并、收購和公司重組讀后感

《兼并、收購與公司重組》一書曾獲美國出版商協(xié)會授予的最佳圖書獎。該書作者帕特里克A·高根是美國費爾利迪金森大學(xué)商學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)和金融學(xué)教授,他積極投身于并購的商業(yè)評估實務(wù)和其他相關(guān)應(yīng)用,在經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域特別是并購實務(wù)方面有很多著作和文章。在最新修訂的第3版中,作者從新的視角出發(fā),對并購藝術(shù)的最新發(fā)展趨勢進(jìn)行了研究,深入淺出地描繪了并購的策略和機制,對如何處理公司重組過程中的復(fù)雜問題給出了解釋和建議。該書以回顧歷史、對照現(xiàn)實、再現(xiàn)簡單地用理論的方法加以概括;就學(xué)術(shù)角度而言,在諸多領(lǐng)域中,又用比較傳統(tǒng)的學(xué)術(shù)分析所做的相關(guān)研究進(jìn)行了補充。“這種結(jié)合了實踐和學(xué)術(shù)的雙重研究方法既給讀者帶來實際操作者的經(jīng)歷,又能使讀者掌握研究人員在這一領(lǐng)域所取得的最前沿的成果?！泵绹鴼v史上第一次并購浪潮發(fā)生在1883年經(jīng)濟(jì)大蕭條之后,首次并購浪潮距今已經(jīng)有百余年的歷史。與以往幾次并購浪潮相比,上世紀(jì)90年代以來的第五次并購浪潮,其并購交易更加注重戰(zhàn)略意義,企業(yè)尋求擴展到新的市場或追求潛在的協(xié)同效應(yīng),往往不以迅速獲得財務(wù)收益為主要目的,并購所需資金則更多地采用股權(quán)方式進(jìn)行融資。

第五篇：上市公司收購的有關(guān)規(guī)定

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上市公司收購的有關(guān)規(guī)定

在股票市場上，為了堅持公開、公平、公正的原則，尤其是為了保護(hù)中小股東的利益，中國有關(guān)法規(guī)對上市公司的收購作了如下一些規(guī)定：

任何人不得持有一個上市公司5‰以上的發(fā)行在外的普通股；超過的部分，由分司在征得證監(jiān)會同意后，按照原買入價格和市場價格中較低的一種價格收購。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司5‰以上的發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內(nèi)不予收購。外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和境外發(fā)行的股票，不受此規(guī)定的限制。

任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司5%以上發(fā)行在外的普通股的，在合理

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期限內(nèi)不受上述限制。任何法人持有一個上市公司5%以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的2%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生這日起3個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。法人在依照上述規(guī)定作出報告并公告之日起2個工作日內(nèi)和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起45個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照在收購要約發(fā)出前12個月收購要約人購買該種股票所支付的最高價格與在收購要約發(fā)出前30個工作日內(nèi)該種股票的平均市場價格中較高的一種價格，以貨幣付款方式購買股票。持有人在發(fā)出收購要約前，不得再行購買該種股票。

收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會作出有關(guān)收購的書面報告；在發(fā)出收購要約的同時應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易聲所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實、準(zhǔn)確、完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。收購要約有效期不得少于30個工作日，自收購要約發(fā)出之日起計算。自收購要約發(fā)出之日起30個工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購要約。收購要約的全部條件適用于同種股票的所

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有持有人。

收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的50%的，為收購失敗；收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的5%。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受要約的受要約人中購買該股票。收購要約期滿，收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強制同售其股票。

收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會、登報或者其他傳播形式。收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后30個工作日內(nèi)，不得以要規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效的前撤回對該要約的預(yù)受。

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來源：（上市公司收購的有關(guān)規(guī)定http://s.yingle.com/cm/308287.html）公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識

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