第一篇：“國有股一股獨(dú)大問題”與上市公司績效研究

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“國有股一股獨(dú)大問題”與上市公司績效研究 作者：陶 育

來源：《沿海企業(yè)與科技》2005年第04期

[摘 要]文章在參考國內(nèi)外對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)與績效關(guān)系研究成果的基礎(chǔ)上，先通過在西方的市場環(huán)境中考察一股獨(dú)大現(xiàn)象，認(rèn)為市場選擇下的一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)對(duì)公司績效產(chǎn)生不利的影響，再將此結(jié)論引入到我國市場環(huán)境結(jié)合國有股問題進(jìn)行了理論和實(shí)證研究，證實(shí)了上述結(jié)論對(duì)我國的非國有上市公司也成立，而國有股一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)卻對(duì)我國上市公司的績效產(chǎn)生了顯著的不利影響。

[關(guān)鍵詞]國有股；一股獨(dú)大；股權(quán)結(jié)構(gòu)

[中圖分類號(hào)]F276．6

[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A

第二篇：證券市場的民企現(xiàn)象及需關(guān)注的問題關(guān)于一股獨(dú)大

證券市場的民企現(xiàn)象及需關(guān)注的問題關(guān)于一股獨(dú)大

關(guān)于一股獨(dú)大香港中文大學(xué)的郎咸平教授有一篇非常引人注目的報(bào)告剖析了亞洲家族企業(yè)如何運(yùn)用一系列手段對(duì)中小股民進(jìn)行掠奪他的最后結(jié)論是亞洲的家族企業(yè)與政府勾結(jié)共同剝削中小股東和整個(gè)國家造就家族企業(yè)的壯大而在家族企業(yè)壯大的過程中它們不斷制造內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)等等造成股市的虛假繁榮如果聯(lián)系到我國股票市場上大股東把上市公司當(dāng)成提款機(jī)的觸目驚心的案例對(duì)于今年以來我國證券市場上不斷涌現(xiàn)的家族企業(yè)和管理層收購現(xiàn)象所引發(fā)新的“一股獨(dú)大”不能不使投資者有所隱憂與以往國有股“一股獨(dú)大”的老問題相比股權(quán)私有化過程中出現(xiàn)的“一股獨(dú)大”可能集中在內(nèi)幕信息、關(guān)聯(lián)交易、公正公平、公眾信譽(yù)和道德風(fēng)險(xiǎn)等問題上而這些問題產(chǎn)生的結(jié)果往往是傷害中小股東利益并最終影響公司的持續(xù)發(fā)展和影響證券市場的健康運(yùn)行實(shí)際上近年來證券市場上直接或借殼上市的民營企業(yè)在經(jīng)營過程中已經(jīng)暴露出來的問題主要集中在濫用大股東控制權(quán)方面尤其是一些采取借殼上市的民營上市公司所出現(xiàn)的問題雖然數(shù)量不多但對(duì)市場的影響相當(dāng)大導(dǎo)致這種情況的主要原因是在一個(gè)缺乏嚴(yán)格的法規(guī)體系和監(jiān)管體系的運(yùn)作機(jī)制下一旦最

基礎(chǔ)的信譽(yù)都失去時(shí)必然會(huì)出現(xiàn)公司董事會(huì)失控、股東權(quán)利受到侵犯的局面首先股權(quán)過分集中所帶來的公司龐大的資源被個(gè)別集體所利用董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)甚至股東大會(huì)形同虛設(shè)是目前我國上市公司中普遍存在的問題而民營上市公司更容易被狹隘的、封閉的團(tuán)體或個(gè)人所操縱因而出現(xiàn)運(yùn)作上的透明度低、缺乏有效監(jiān)管和決策上的內(nèi)幕重重等問題最終造成上市公司資源的流失比較典型的是ST幸福由于受到原大股東幸福集團(tuán)城市信用社金融**影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力及償債能力受到很大打擊1999年由于被迫為被大股東幸福集團(tuán)公司占用的資金提取50%的壞賬準(zhǔn)備以及對(duì)存貨提取跌價(jià)準(zhǔn)備當(dāng)年業(yè)績因此出現(xiàn)6590萬元的虧損而且大股東將上市公司1.4億股法人股質(zhì)押以致遭到拍賣最終使公司股權(quán)被迫轉(zhuǎn)移而蘭州黃河由一個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展成為甘肅省十大骨干企業(yè)集團(tuán)之一并成功實(shí)現(xiàn)上市融資,其中在用人方面的“信任原則

”發(fā)揮了一定作用但由于“信任原則”對(duì)被信任人的約束,僅來自道德方面,缺乏制度保障這種先天缺陷最終造成了上市不到半年就出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果實(shí)際上大股東集中的股權(quán)優(yōu)勢(shì)從一開始就使得治理結(jié)構(gòu)在某種程度上徒具形式；而且董事會(huì)其他成員及管理層人員是為全體股東服務(wù)還是唯大股東利用是從這一問題未解決好是蘭州黃河出現(xiàn)問題的關(guān)鍵所在而對(duì)采取借殼上市的一些民營企業(yè)來說由于許多都是以

財(cái)務(wù)性收購為目的一旦化大價(jià)錢完成借殼之后就會(huì)出現(xiàn)急于套現(xiàn)甚至不惜采取欺騙手段以ST聯(lián)益為例97年11月廣東飛龍集團(tuán)受讓成都聯(lián)益的3421.6萬股法人股成為第一大股東很快廣東飛龍集團(tuán)便以7400萬元將飛龍集團(tuán)控股75％的廣東飛龍高速客輪有限公司的股權(quán)含權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都聯(lián)益股份此項(xiàng)收購雖然短期內(nèi)給成都聯(lián)益帶來了部分利潤但這種關(guān)聯(lián)交易實(shí)際上是大股東的套現(xiàn)行為由于經(jīng)營措施沒有跟上重組后的成都聯(lián)益98實(shí)現(xiàn)凈利潤僅為預(yù)測(cè)數(shù)的34.3％99年更出現(xiàn)1.13億元的巨額虧損而且在配股遭到否決之后廣東飛龍集團(tuán)因急需貸款已將其所持有的成都聯(lián)益5474.56萬股股份作質(zhì)押更為嚴(yán)重的是當(dāng)初廣東飛龍集團(tuán)受讓成都聯(lián)益的法人股股權(quán)以及轉(zhuǎn)讓廣東飛龍高速客輪有限公司的股權(quán)都涉嫌詐騙這種所謂的資產(chǎn)重組就已成為公司資產(chǎn)流失的“黑洞”四砂股份的案例也說明了相同問題1998年11月四砂股份4000萬股國家股及650萬股國家股的配股權(quán)由淄博市國資局轉(zhuǎn)到了通遼艾史迪集團(tuán)手中時(shí)隔1年這部分股權(quán)又轉(zhuǎn)到了北京寧馨兒公司手上這種短炒行為給四砂股份帶來的是業(yè)績的大幅滑坡99年的凈利潤下降了50%以上每股收益從98年的0.370降至99年的0.113元今年中期的凈利潤更只有51萬元逼近虧損而艾史迪集團(tuán)通過一系列資本運(yùn)作卻受益非淺如授意四砂股份收購多家艾史迪集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)在四砂股份的身上套現(xiàn)5335.5萬元而且今年中報(bào)披露艾史迪集團(tuán)有限公司所

持四砂股份股權(quán)全部進(jìn)行了質(zhì)押且艾史迪集團(tuán)欠四砂股份4110萬元顯然這些“回報(bào)”遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了當(dāng)初投入的8100多萬元以及幾家生化公司的股權(quán)這種在資產(chǎn)重組過程中出現(xiàn)的不和諧之聲表明控股方獲得控股權(quán)存在兩個(gè)截然不同的目的即究竟是扶持上市公司做強(qiáng)做大還是以上市公司作為斂財(cái)?shù)那勒\然控制方最終希望借助資本市場尋求對(duì)前期投入的套現(xiàn)是完全正當(dāng)?shù)囊彩强梢岳斫獾牡珕栴}是不能僅僅為了套現(xiàn)甚至不惜采取欺騙手段圈錢上述問題較多地出現(xiàn)在民營上市公司身上就難免使市場對(duì)這類企業(yè)的道德約束產(chǎn)生懷疑實(shí)際上長期以來私人或民營企業(yè)的信用狀況一直為輿論所詬病這也是銀行不愿為其貸款的主要原因隨著資本市場的發(fā)展與政策的放寬民營企業(yè)更加鐘情于證券市場而目前國內(nèi)資本市場運(yùn)作條件并不成熟相關(guān)的法律、法規(guī)也不十分不健全因而就難免出現(xiàn)運(yùn)作的不規(guī)范或給個(gè)別別有用心的人有可乘之機(jī)在收購資金方面,買殼上市一般要求收購方具有雄厚的資金實(shí)力,因?yàn)橘I殼需要付出少則幾千萬多則上億元的巨大資金成本使本來資金就很缺乏的民營企業(yè)面臨極大的挑戰(zhàn)因此就容易出現(xiàn)了買殼后急于套現(xiàn)的現(xiàn)象甚至不惜鋌而走險(xiǎn)而購并市場不發(fā)達(dá),投資銀行功能不健全,不僅加大了購并難度和風(fēng)險(xiǎn),也使得后續(xù)運(yùn)作缺乏指導(dǎo)和約束從而使上市公司及中小投資者缺乏有效的保護(hù)實(shí)踐證明信譽(yù)必須建立在制度的基礎(chǔ)上缺乏制度保證的信譽(yù)是難以持久的股份制公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的

設(shè)臵及其權(quán)力的制衡、上市公司強(qiáng)制性信息披露等制度安排不僅是合理的,也是必要的當(dāng)然從整體來看上述問題并不進(jìn)入證券市場是民營或家族企業(yè)的主流其實(shí)國內(nèi)投資者對(duì)私人或者家族控股這個(gè)問題如此敏感甚至認(rèn)為它比國家控股更加可怕其中的原因是多方面的既有投資者的現(xiàn)實(shí)考慮也有心理上的作用從現(xiàn)實(shí)看中小投資者在投資這類股票時(shí)確實(shí)存在著比較大的風(fēng)險(xiǎn)因?yàn)榘l(fā)起人的股權(quán)獲得成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于投資者購買新發(fā)行股票支付的成本這種現(xiàn)象在新股發(fā)行實(shí)施核準(zhǔn)制后顯得更加嚴(yán)重投資者購買新發(fā)行股票的成本甚至是發(fā)起人成本的幾十倍如用友軟件就高達(dá)36.5倍這當(dāng)中不可避免的存在價(jià)值高估的可能中小投資者對(duì)于企業(yè)未來是否能夠給予足夠的回報(bào)自然容易產(chǎn)生疑問從普通投資者的心理接受程度上看對(duì)于一經(jīng)上市就一夜暴富的上市公司發(fā)起人心理上產(chǎn)生不平衡也是可以理解的如用友軟件的私人股東就從上市前的5000萬左右個(gè)人財(cái)產(chǎn)（含資產(chǎn)評(píng)估增值）增加到上市后50億的財(cái)富增值高達(dá)百倍然而新希望上市后保持的業(yè)績持續(xù)增長、創(chuàng)智借殼五一文后給傳統(tǒng)上市公司帶來的巨大變化等類似案例已經(jīng)為民營企業(yè)在證券市場發(fā)展樹立了良好的榜樣相信隨著民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國家對(duì)民營企業(yè)的進(jìn)一步扶持以及二板市場即將出臺(tái)等形成新的市場環(huán)境所有這些會(huì)使民營企業(yè)登陸證券市場形成新的熱潮而隨著更嚴(yán)密的法規(guī)陸續(xù)出臺(tái)對(duì)上市公司運(yùn)作也將起到規(guī)范作用從而為民營企業(yè)在證券市場上謀

求發(fā)展提供更廣闊的空間關(guān)于內(nèi)部人控制現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營者或管理層對(duì)上市公司的股權(quán)收購越來越多了對(duì)于管理層收購雖然它可以幫助解決股東監(jiān)控成本過高經(jīng)營者缺乏有效激勵(lì)的問題對(duì)協(xié)調(diào)經(jīng)營者與所有者目標(biāo)有重要作用但總結(jié)近年來我國上市公司已經(jīng)出現(xiàn)的問題不難發(fā)現(xiàn)由于法律法規(guī)的不完善、監(jiān)管手段和監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的有待提高以及社會(huì)信用環(huán)境的惡化和普遍存在于民眾中的短期行為心理在發(fā)達(dá)國家行之有效的內(nèi)部人控股制度在我國就很難行得通比如美國公司法規(guī)定當(dāng)內(nèi)部人持股的比例超過一定數(shù)額時(shí)內(nèi)部人就失去了在股東大會(huì)上的表決權(quán)而我國的相關(guān)法規(guī)就沒有這種規(guī)定即使是國外已實(shí)施多年的獨(dú)立董事制度現(xiàn)在開始引入我國上市公司并在部分公司開始運(yùn)行也不過是一種意見性、引導(dǎo)性的規(guī)范并不具備法律保證；而且從部分公司的實(shí)踐來看其裝飾的成

分多于實(shí)際效果因而在我國實(shí)行獨(dú)立董事能否發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督和制衡功能還有待實(shí)踐的檢驗(yàn)從這個(gè)意義講目前我國還不具備與內(nèi)部人控股相適應(yīng)的配套制約制度

因此管理層收購并控股目前在我國并不是一個(gè)值得提倡的方向因?yàn)橐环矫嫠⒉焕诠局卫斫Y(jié)構(gòu)的建立容易

引起股東與代理人的角色錯(cuò)位造成新的委托人和代理人的合一并由此引發(fā)更嚴(yán)重的代理風(fēng)險(xiǎn)和管理層道德風(fēng)險(xiǎn)與現(xiàn)代企業(yè)制度所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則相違背另一方面管理層收購的交易過程是否公正與公平也是容易引發(fā)各種問題的根源尤其是對(duì)于國有股權(quán)向自然人轉(zhuǎn)讓這一全民資產(chǎn)個(gè)人化的過程更牽涉到國有資產(chǎn)流失的問題關(guān)于管理能力問題與“一股獨(dú)大”同時(shí)出現(xiàn)的問題是家族或民營企業(yè)對(duì)上市公司的管理能力一般來說家族企業(yè)大多經(jīng)歷了這樣一個(gè)過程個(gè)人或家族創(chuàng)業(yè)——單一主業(yè)的發(fā)展——上市——多元化經(jīng)營——規(guī)模擴(kuò)張但在多元化和形成規(guī)模后如何在管理上跟上發(fā)展步伐就成為一個(gè)重要問題這一點(diǎn)從亞洲家族企業(yè)的崩潰與轉(zhuǎn)型可以反映出來曾創(chuàng)造了漢江經(jīng)濟(jì)奇跡的韓國企業(yè)在這方面有許多教訓(xùn)可以吸取如家族式管理、追求擴(kuò)張速度、盲目舉債、多元化發(fā)展等等許多韓國大企業(yè)如現(xiàn)代、大宇、起亞等曾經(jīng)叱咤風(fēng)云的大企業(yè)集團(tuán)由于對(duì)“資產(chǎn)負(fù)債率”的漠視最終因無法逃脫債務(wù)的漩渦而宣布破產(chǎn)尤其韓國最大的家族企業(yè)現(xiàn)代集團(tuán)目前的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)300%債務(wù)額達(dá)52萬億韓元（約469億美元）超過韓國國內(nèi)生產(chǎn)總值的1/4為了挽救該集團(tuán)避免走向破產(chǎn)韓國政

府不得不對(duì)“家族式管理”痛下狠手親手建立并一直控制著現(xiàn)代集團(tuán)的鄭氏家族被勒令徹底退出現(xiàn)代集團(tuán)的管理層

現(xiàn)代集團(tuán)名譽(yù)董事長、創(chuàng)始人鄭周永及其兩個(gè)兒子——現(xiàn)代集團(tuán)主席鄭夢(mèng)憲和現(xiàn)代汽車公司主席鄭夢(mèng)九今后將不再參加現(xiàn)代集團(tuán)的管理工作而只以股東身份監(jiān)督公司的運(yùn)營這一案例說明家族式管理已很難適應(yīng)開放的、全球化的市場競爭從更微觀的層次看“創(chuàng)業(yè)難守業(yè)更難”是家族企業(yè)發(fā)展歷程中一道繞不過的門檻家族型企業(yè)的第一代創(chuàng)建人靠白手起家成就了一番欣欣向榮的事業(yè)當(dāng)他們因年邁無力經(jīng)營需要將事業(yè)交付給下一代時(shí)這種托付、轉(zhuǎn)交一般都是相當(dāng)困難的有時(shí)這種移交往往會(huì)成為一場災(zāi)難比如在亞洲地區(qū)以制造龍虎牌萬精油聞名于世的“萬金油大王”胡文虎一度在東南亞及香港地區(qū)建立了一個(gè)生意王國除了萬金油生意還擁有規(guī)模巨大的出版業(yè)生意但是1954年胡文虎過世之后胡氏集團(tuán)的繼承人為財(cái)產(chǎn)問題爭吵不休最后胡文虎的女兒胡仙獲得了繼承權(quán)控制了公司主要業(yè)務(wù)但是胡氏公司經(jīng)此折騰已四分五裂迅速走上了下坡路韓國現(xiàn)代集團(tuán)問題的暴發(fā)也是鄭周永的幾個(gè)兒子圍繞著各公司的繼承權(quán)問題不斷相煎而引發(fā)的事實(shí)上亞洲地區(qū)的變化正在進(jìn)行之中許多亞洲公司已開始逐漸由過去的家族式經(jīng)營模式向以美國、英國公司為代表的經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變中國香港貿(mào)易發(fā)展局主席馮國經(jīng)說“我們別無選擇只能把美國式的開放和企業(yè)家精神運(yùn)用到亞洲的模式中”在我國由于家族企業(yè)的經(jīng)營時(shí)間大多不長在規(guī)模上還無法與韓國的大企業(yè)相比但也已出現(xiàn)了類似的問題因此新希望董事長劉永好總結(jié)希

望集團(tuán)的發(fā)展過程時(shí)認(rèn)為非公有制企業(yè)應(yīng)在主業(yè)上積極地培育和建立符合國家產(chǎn)業(yè)政策的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)外還要擺脫純粹的家族式管理模式建立現(xiàn)代企業(yè)制度下的規(guī)范管理非公有制企業(yè)有不少是從家庭企業(yè)發(fā)展過來的所有者與經(jīng)營者往往集于一身這種具有家庭特征的企業(yè)管理模式在創(chuàng)業(yè)初期有它的積極作用但在企業(yè)有了一定的規(guī)模之后要繼續(xù)保持活力提高競爭能力就要樹立開放的人才觀廣納社會(huì)賢才另外他還認(rèn)為應(yīng)積極探索建立混合所有制經(jīng)濟(jì)形式新希望股票成功地發(fā)行上市就是希望集團(tuán)展開資本社會(huì)化的嘗試有利于促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展因而個(gè)人或家族企業(yè)的上市對(duì)于目前我國非公有經(jīng)

濟(jì)的發(fā)展無論是在規(guī)模上還是在管理上都是一個(gè)促進(jìn)但從許多亞洲家族企業(yè)的發(fā)展經(jīng)歷看上市之后在實(shí)現(xiàn)多元化和規(guī)?；耐瑫r(shí)如何強(qiáng)化管理和監(jiān)管樹立股東利益最大化的觀念顯得更為重要另一個(gè)值得關(guān)注的問題是民企借殼上市后面臨的管理融合如宏普實(shí)業(yè)1999年入主良華實(shí)業(yè)在分流人員過程中來自各方的舉報(bào)信滿天飛甚至有的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人被毆打創(chuàng)智軟件1998年入主五一文在傳統(tǒng)商業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)殡娮由虅?wù)的過程中恰遇五一文文化用品商場被拆除失去崗位的數(shù)百名職工于2000年8月持續(xù)５天圍堵創(chuàng)智集團(tuán)大廈北京寧馨兒2000年6月收購艾史迪集團(tuán)間接控股四砂因擔(dān)憂出現(xiàn)新的巧取豪奪四砂職工視寧馨兒為“入侵者”強(qiáng)烈反對(duì)其接管四砂致使董事

會(huì)在不到三個(gè)月里五易總經(jīng)理新任董事長兼總經(jīng)理遲遲不能到四砂履職

上述糾紛產(chǎn)生的原因錯(cuò)綜復(fù)雜除了被借殼方大都由國企改制上市企業(yè)歷史長、包袱重、經(jīng)營狀況惡化等原因出現(xiàn)的管理困難之外也暴露出借殼方在管理方面的缺陷因?yàn)檫@些企業(yè)大都是異地民營企業(yè)在技術(shù)開發(fā)上具有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)也具有良好的成長性因而在完成借“殼”后具有強(qiáng)烈的擴(kuò)張沖動(dòng)但由于缺乏駕馭大企業(yè)或大資金的經(jīng)驗(yàn)這種沖動(dòng)在進(jìn)行企業(yè)整合、實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型過程中可能與被借殼企業(yè)的職工、管理層的利益發(fā)生沖突而且有些借殼方在出巨資購買國有股或法人股間接上市后急于在短期內(nèi)獲取高額回報(bào)一旦這種思路外化到其操作手法上必然會(huì)與被借殼方產(chǎn)生更大的矛盾另外由于多數(shù)借“殼”行為并非市場力量來推動(dòng)而是借政府的外力實(shí)現(xiàn)的使得借“殼”與被借“殼”兩種截然不同的企業(yè)文化必然發(fā)生摩擦甚至撞擊

顯然上述糾紛不僅延緩了重組進(jìn)程也不利于實(shí)現(xiàn)借殼上市的最終目標(biāo)而且損害了借殼方形象因此當(dāng)前提高管理水平和強(qiáng)化道德約束成為重塑民營企業(yè)形象的關(guān)鍵總的來說我國

民營企業(yè)具有先天不足和后天失調(diào)的特點(diǎn)表現(xiàn)出許多和自身優(yōu)點(diǎn)相近的缺點(diǎn)

一、強(qiáng)烈的市場意識(shí)、競爭意識(shí)一定程度上掩蓋著急功近利的功利主義；

二、比較明晰單一的產(chǎn)權(quán)關(guān)系缺乏混合型經(jīng)濟(jì)體制的集優(yōu)能量；

三、企業(yè)裝備、技術(shù)、管理等科學(xué)化組織程度不高；

四、資金人才緊缺引進(jìn)、吸收、消化、創(chuàng)新能力還不強(qiáng)；

五、國家新的體制切換政策上、輿論上公平程度不夠所有這些問題都將成為我國民營企業(yè)及民營上市公司當(dāng)前乃至今后一段時(shí)間內(nèi)所需面對(duì)的現(xiàn)實(shí)和挑戰(zhàn)

第三篇：上市公司的風(fēng)險(xiǎn)投資問題研究

摘　要：在風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)達(dá)的西方國家，企業(yè)是風(fēng)險(xiǎn)投資的積極參與者，而我國的風(fēng)險(xiǎn)投資資金主要來源于國家財(cái)政，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資所占比重很小，尚未發(fā)揮出應(yīng)有的作用。文章就上市公司的風(fēng)險(xiǎn)投資問題進(jìn)行研究。

關(guān)鍵詞：上市公司　風(fēng)險(xiǎn)投資　優(yōu)勢(shì)

自上個(gè)世紀(jì)90年代開始，美國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長并一直保持前所未有的良好發(fā)展勢(shì)頭，這一現(xiàn)象被眾多學(xué)者和經(jīng)濟(jì)界人士譽(yù)為“新經(jīng)濟(jì)”。有研究表明，美國“新經(jīng)濟(jì)”的形成是與其高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展分不開的。據(jù)估計(jì)，美國經(jīng)濟(jì)增長的70%來自于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，而高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)投資是一對(duì)孿生兄弟，在風(fēng)險(xiǎn)投資貧瘠的土地上不可能出現(xiàn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的綠洲。撒切爾夫人曾說過，英國落后于美國的不在于高新技術(shù)而在于風(fēng)險(xiǎn)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展所具有的巨大推動(dòng)力是毋庸置疑的。在風(fēng)險(xiǎn)投資比較發(fā)達(dá)的西方國家，企業(yè)是風(fēng)險(xiǎn)投資的積極參與者，如1996年美國企業(yè)投資者的風(fēng)險(xiǎn)資本在總的風(fēng)險(xiǎn)資本中所占的比例達(dá)到30%，英國企業(yè)投資者的風(fēng)險(xiǎn)資本在總的風(fēng)險(xiǎn)資本中也占有18%，而我國的風(fēng)險(xiǎn)投資資金主要來源于國家財(cái)政，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資所占比重很小，尚未發(fā)揮出應(yīng)有的作用。本文就上市公司的風(fēng)險(xiǎn)投資問題進(jìn)行研究。

一、上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的必要性

有研究表明，我國存在著兩種不對(duì)稱現(xiàn)象：一種是一些國有企業(yè)包括上市公司存在的低技術(shù)結(jié)構(gòu)、低創(chuàng)新能力與高籌資能力的不對(duì)稱；另一種是中小高新技術(shù)企業(yè)所存在的高科技含量、高增長潛力與低融資能力的不對(duì)稱。這一方面使得上市公司籌集的大量資金因沒有好的投資項(xiàng)目而閑置，或者在原有的主營業(yè)務(wù)上進(jìn)行簡單的擴(kuò)張，或者存放于銀行以獲取較低的利息收益，或者簡單地投資于債券以使資金得到保值，這些都造成了資金的大量浪費(fèi)；而另一方面，大量高新技術(shù)成果因資金缺乏無法實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，又造成技術(shù)資源的大量浪費(fèi)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國近幾年來每年都有將近3萬項(xiàng)的科研成果，轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力的只有20%，形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模的不過5%，從而嚴(yán)重地制約了我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。針對(duì)這種資金和技術(shù)配置錯(cuò)位的情況，筆者設(shè)想：如果上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，便可以將上市公司的高籌資能力和高新技術(shù)企業(yè)的高科技含量相結(jié)合，既可為高新技術(shù)企業(yè)解決資金危機(jī)，也可使上市公司進(jìn)行技術(shù)改造和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)上市公司和高新技術(shù)企業(yè)的雙贏。上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的必要性具體來說主要有以下三個(gè)方面：

1.為上市公司的大量資金尋求了好的出路。上市公司是我國企業(yè)中的優(yōu)秀代表，他們具有比較高的籌資能力，可以通過在證券市場發(fā)行股票、債券或從銀行貸款取得大量資金。但由于我國現(xiàn)處于買方市場，在物質(zhì)和資本豐富的買方市場下，資本要想得到較好的收益日益困難，尤其是在競爭激烈、成熟的傳統(tǒng)投資領(lǐng)域，要想得到較高的投資報(bào)酬率很難，投資者必須尋找新的投資機(jī)會(huì)。高新技術(shù)企業(yè)具有較高的成長性，投資于高新技術(shù)企業(yè)可以獲得比傳統(tǒng)投資高的收益，當(dāng)然也要冒著較高的投資風(fēng)險(xiǎn)，所以風(fēng)險(xiǎn)投資是上市公司資本的一個(gè)好去處。

2.降低上市公司內(nèi)部研發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，使上市公司獲得新的技術(shù)創(chuàng)新源。21世紀(jì)是信息時(shí)代，在信息社會(huì)里，技術(shù)的發(fā)展可謂日新月異，企業(yè)之間的競爭主要表現(xiàn)為技術(shù)上的競爭，企業(yè)只有科技上不斷創(chuàng)新并處于領(lǐng)先地位才能在競爭中立于不敗之地。上市公司要想獲得新的技術(shù)創(chuàng)新源，途徑主要有兩種：一是通過公司內(nèi)部研發(fā)直接獲得，二是通過風(fēng)險(xiǎn)投資投資于高新技術(shù)企業(yè)間接取得。上市公司如果通過內(nèi)部研發(fā)直接投資于高新技術(shù)，將可能由于較高的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)面臨投資失??；上市公司如果通過風(fēng)險(xiǎn)投資投資于具有一定技術(shù)和市場基礎(chǔ)的高新技術(shù)企業(yè)，同時(shí)輔之以良好的運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，將會(huì)極大地提高投資的成功率，從而憑借高新技術(shù)企業(yè)來不斷更新自己的技術(shù)，使企業(yè)跟上科技進(jìn)步的步伐而不斷地發(fā)展壯大。如著名的朗訊科技成功的一個(gè)重要原因便在于他的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其貝爾實(shí)驗(yàn)室擁有遍布全球25個(gè)國家的3萬多位專家，曾誕生出11位諾貝爾獎(jiǎng)得主，平均每個(gè)工作日創(chuàng)造4項(xiàng)專利，其中功不可沒的便是朗訊科技全額投資設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)投資子公司在對(duì)朗訊科技具有戰(zhàn)略意義的光通訊、半導(dǎo)體和電子商務(wù)等具有高成長性的高新技術(shù)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資，彌補(bǔ)了公司內(nèi)部研發(fā)的不足，使公司可以迅速地進(jìn)入新的領(lǐng)域。

3.有利于帶動(dòng)我國風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)的發(fā)展。我國的風(fēng)險(xiǎn)投資起步比較晚，相對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資比較發(fā)達(dá)的西方國家來說，風(fēng)險(xiǎn)投資還不夠發(fā)達(dá)，鑒于風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)一國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要作用，我們應(yīng)該努力地發(fā)展我國的風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)。風(fēng)險(xiǎn)投資不僅需要大量的資金投入，更需要投資者的投資理念和管理方式的投入，這是一般企業(yè)所無法達(dá)到的。而上市公司是我國企業(yè)中的先進(jìn)代表，其在資金、人才和管理等多方面具有其他企業(yè)所無法比擬的優(yōu)勢(shì)，所以由上市公司來帶動(dòng)我國風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)的發(fā)展是最合適不過了。

二、上市公司從事風(fēng)險(xiǎn)投資的優(yōu)勢(shì)

上市公司在從事風(fēng)險(xiǎn)投資方面具有的優(yōu)勢(shì)主要有以下三個(gè)方面：

1.資金優(yōu)勢(shì)。高新技術(shù)企業(yè)具有高投入、高風(fēng)險(xiǎn)和高成長的特性，在其創(chuàng)立和成長期需要大量的資金投入，但由于風(fēng)險(xiǎn)高，使得高新技術(shù)企業(yè)很難從傳統(tǒng)的融資渠道取得資金，而上市公司可以通過在證券市場上發(fā)行股票、債券或從銀行貸款取得大量資金，這些資金大多是權(quán)益資本，沒有還本付息的限制性約束，這些特性都非常符合高新技術(shù)企業(yè)的資金需求，所以在資金方面上市公司具有明顯的優(yōu)勢(shì)。

2.運(yùn)作優(yōu)勢(shì)。風(fēng)險(xiǎn)投資不僅是資金的投入，更有投資者的投資理念和管理方式的投入。由于上市公司是我國企業(yè)中的先進(jìn)代表，處于市場競爭的最前沿，其在經(jīng)營管理和風(fēng)險(xiǎn)管理等方面具有一定的優(yōu)勢(shì)；另外，上市公司一般和證券公司、投資公司、財(cái)務(wù)公司等具有密切的聯(lián)系，這些專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助將會(huì)加大上市公司在風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作方面的成功率。

3.風(fēng)險(xiǎn)資本的退出優(yōu)勢(shì)。任何資金都有逐利和避險(xiǎn)的特征，風(fēng)險(xiǎn)資本也不例外。企業(yè)之所以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資也主要是因?yàn)楦咝录夹g(shù)企業(yè)具有較高的成長性，等到高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展壯大后便可將手中持有的股權(quán)出售而獲得較高的投資收益。由于我國的主板市場規(guī)定的門檻比較高，風(fēng)險(xiǎn)資本的退出主要是通過二板市場，但由于我國建立二板市場較晚，風(fēng)險(xiǎn)資本退出機(jī)制不全，致使一般的風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展不暢。上市公司可以充分利用現(xiàn)有的主板市場進(jìn)行資本運(yùn)作，達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)資本的退出，從而獲取收益。

三、上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的方式

上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的方式總的來說有以下兩種：

1.直接投資。所謂直接投資就是指上市公司通過收購兼并或參股投資于高新技術(shù)企業(yè)，即直接將資金投向高新技術(shù)企業(yè)。這種方式能在一定程度上降低委托代理成本，能擴(kuò)大公司的規(guī)模和科技實(shí)力，但是風(fēng)險(xiǎn)比較集中，一般只適用投資于與自身產(chǎn)業(yè)比較接近的高新技術(shù)領(lǐng)域，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)投資是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及到工程技術(shù)、市場營銷、資本運(yùn)營等多方面，如果介入自己不熟悉的領(lǐng)域就會(huì)缺乏相關(guān)的知識(shí)、人才和經(jīng)驗(yàn)，這無疑會(huì)加大投資的風(fēng)險(xiǎn)。

2.間接投資。所謂間接投資就是先投資設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資公司或投資于風(fēng)險(xiǎn)投資公司，然后再由風(fēng)險(xiǎn)投資公司對(duì)高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行投資。這種方式下企業(yè)的出資額可多可少，由企業(yè)根據(jù)自己的資金情況來確定，因?yàn)槭羌贤顿Y，投資比較分散，另外風(fēng)險(xiǎn)投資公司具有專業(yè)的管理優(yōu)勢(shì)，所以投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)直接投資要小得多，也不受投資領(lǐng)域的限制，但是，這種方式不利于上市公司全面提升主營業(yè)務(wù)的科技實(shí)力和改變業(yè)務(wù)方向，一般只使用于資金實(shí)力相對(duì)不是很雄厚的上市公司。

通過上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的必要性和具有的優(yōu)勢(shì)的分析可以知道，上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資將會(huì)實(shí)現(xiàn)上市公司和高新技術(shù)企業(yè)的雙贏。但同時(shí)我們也應(yīng)該認(rèn)識(shí)到上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資并不是公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，雖然對(duì)外投資日益成為公司經(jīng)營中的重要一環(huán)，投資收益在公司收益總額中也占有相當(dāng)?shù)谋戎兀强匆粋€(gè)企業(yè)是否具有發(fā)展前景仍然是看他的主業(yè)經(jīng)營得如何，所以上市公司作為風(fēng)險(xiǎn)投資者同專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資者在公司資金的分配上和風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)象的選擇上等方面應(yīng)有所區(qū)別，在公司資金的分配上應(yīng)以主業(yè)為主，在風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)象的選擇上也應(yīng)選擇那些處于成長期的高新技術(shù)企業(yè)以盡量降低投資風(fēng)險(xiǎn)。我們相信，在上市公司的帶動(dòng)下，我國的風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)將會(huì)取得前所未有的發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

1.蔣衛(wèi)平。高新技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的財(cái)務(wù)機(jī)制創(chuàng)新。會(huì)計(jì)研究，2000（1）

2.姜彥福，張幃，孫悅。大企業(yè)參與風(fēng)險(xiǎn)投資的動(dòng)因和機(jī)制探討。中國軟科學(xué)，2001（1）

第四篇：上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題研究

江西省高等教育自學(xué)考試 會(huì)計(jì)專業(yè)本科畢業(yè)論文

上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題研究

論文作者： 準(zhǔn)考證號(hào)： 作者單位：

指導(dǎo)教師：

主考學(xué)校：

完成時(shí)間：

目錄

一、會(huì)計(jì)信息披露的概述........................................................................................................1

（一）會(huì)計(jì)信息披露的內(nèi)容............................................................................................1

（二）會(huì)計(jì)信息披露的原則............................................................................................2

（三）會(huì)計(jì)信息披露的意義............................................................................................2

二、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題.............................................................................3

（一）會(huì)計(jì)信息披露存在虛假情況..............................................................................3

（二）會(huì)計(jì)信息披露不完整............................................................................................3

（三）會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)............................................................................................3

三、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題的原因分析......................................................4

（一）法律法規(guī)不健全.....................................................................................................4

（二）監(jiān)管力度不夠..........................................................................................................5

（三）上市公司治理機(jī)構(gòu)方面存在不合理現(xiàn)象........................................................5

（四）利益牽引與驅(qū)動(dòng).....................................................................................................5

四、上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題的對(duì)策.............................................................................6

（一）建立健全法律體系................................................................................................6

（二）加大監(jiān)管力度..........................................................................................................6

（三）營造誠實(shí)守信的社會(huì)環(huán)境...................................................................................7

（四）完善上市公司治理結(jié)構(gòu).......................................................................................8

五、總結(jié)........................................................................................................................................8 參考文獻(xiàn)........................................................................................................................................9

上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題研究

【摘要】20 世紀(jì) 90 年代，我國資本市場順應(yīng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì)開始起步，和其他發(fā)達(dá)資本主義國家的資本市場相比，我國資本市場的起步較晚，會(huì)計(jì)信息披露也比較薄弱。隨著資本市場對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展日益突出的促進(jìn)作用，我國上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量穩(wěn)中求進(jìn)。但同時(shí)我們也應(yīng)關(guān)注到計(jì)信息披露問，近年來發(fā)生的關(guān)于上市公司的惡性事件中，無不滲透著會(huì)計(jì)信息披露問題，上市公司會(huì)題長期以來困擾著我國證券市場的發(fā)展。本文從分析上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題入手，對(duì)會(huì)計(jì)信息披露中存在的問題進(jìn)行了原因的剖析，提出了解決上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題的思路和對(duì)策，以及解決上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題急待完善的具體制度。

【關(guān)鍵詞】上市公司 會(huì)計(jì)信息披露 法律法規(guī) 治理

上市公司信息披露，是指股票上市公司按照相關(guān)法規(guī)要求，將公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及其他有關(guān)資料或情況向證券監(jiān)管部門報(bào)告，并向社會(huì)公眾公告的一種行為。信息披露是我國證券市場的基石，是確保建立公開、公正、公平的證券市場的根本前提，是保護(hù)投資者利益的重要手段。上市公司進(jìn)行信息披露，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。目前，在我國證券市場上，上市公司在會(huì)計(jì)信息披露中還存在不少不規(guī)范的現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了我國證券市場的健康發(fā)展，損壞了廣大投資者的利益。本文就上市公司會(huì)計(jì)信息披露中存在的問題和相應(yīng)的對(duì)策進(jìn)行了探討。

一、會(huì)計(jì)信息披露的概述

（一）會(huì)計(jì)信息披露的內(nèi)容

為了保證上市公司信息披露的合規(guī)性，我國先后頒布了一系列涉及上市公司信息披露的法規(guī)，如《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等。根據(jù)上述法律和行政法規(guī)，上市公司必須公開披露的信息內(nèi)容主要包括：招股說明書；上市公告書；定期報(bào)告（包括報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告）；臨時(shí)報(bào)告。這里的報(bào)告包括財(cái)務(wù)報(bào)告，財(cái) 務(wù)報(bào)告中的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說明書等是必須披露的。

（二）會(huì)計(jì)信息披露的原則

我國企業(yè)社會(huì)責(zé)任會(huì)計(jì)信息披露應(yīng)遵循以下原則：

1、社會(huì)性原則

社會(huì)性要求企業(yè)站在社會(huì)的角度，而不是自身的角度來反映經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行考評(píng)，在核算中應(yīng)把社會(huì)凈貢獻(xiàn)作為首要指標(biāo)。

2、客觀真實(shí)性原則

客觀真實(shí)性就是要實(shí)事求是，它要求企業(yè)應(yīng)客觀如實(shí)地按事物本來的面目反映一切會(huì)計(jì)事項(xiàng)，不得歪曲或有主觀成分，是可供檢驗(yàn)的。

3、充分揭示原則

充分揭示要求企業(yè)披露的信息能全面地向信息使用者提供決策所需的社會(huì)責(zé)任信息，服務(wù)于政府、組織、企業(yè)和消費(fèi)者等一切團(tuán)體和個(gè)人，以減少投資的盲目性，降低決策的風(fēng)險(xiǎn)性。

4、一致性原則

一致性要求企業(yè)在披露的內(nèi)容、披露模式等方面應(yīng)保持前后基本一致，以利于同一企業(yè)間的縱向比較和不同企業(yè)間的橫向比較，有利于提高信息的使用效益。

（三）會(huì)計(jì)信息披露的意義

1、是國家進(jìn)行經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控的依據(jù)。

通過對(duì)會(huì)計(jì)信息的逐級(jí)匯總，便于國家掌握國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展速度，是國家經(jīng)濟(jì)管理部門制定宏觀經(jīng)濟(jì)管理政策和經(jīng)濟(jì)決策的重要信息來源。

2、為外部使用者提供信息。

通過會(huì)計(jì)披露，可以使上級(jí)主管部門了解企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，全面認(rèn)識(shí)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以指導(dǎo)、幫助企業(yè)沿著正確的軌道發(fā)展；有助于投資者、債權(quán)人和潛在投資者對(duì)不同企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)實(shí)力進(jìn)行比較分析，以確定其投資和貸款方向，減少投資風(fēng)險(xiǎn)，有利于保持國民經(jīng)濟(jì)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

3、為單位內(nèi)部的經(jīng)營管理者職工提供必要的信息。通過會(huì)計(jì)信息披露，可以使經(jīng)營管理人員掌握本單位經(jīng)濟(jì)活動(dòng)、財(cái)務(wù)收支和財(cái)務(wù)成果的全部情況，分析本單位在經(jīng)營活動(dòng)中的優(yōu)勢(shì)，查明問題存在的原因，不斷改進(jìn)經(jīng)營管理工作，以便正確地進(jìn)行經(jīng)營理財(cái)決策，提高經(jīng)濟(jì)效益。

二、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題

（一）會(huì)計(jì)信息披露存在虛假情況

上市公司披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確，不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐，這是對(duì)信息披露最基本的要求。信息披露不真實(shí)主要是指上市公司披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息失真，即財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息不是公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營情況的真實(shí)體現(xiàn)。目前上市公司會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)主要表現(xiàn)在：

1、文字?jǐn)⑹鍪д?/p>

即有意歪曲業(yè)務(wù)的內(nèi)容，張冠李戴，把不合理、不合法、虛假的業(yè)務(wù)或收支通過各種途徑變通為合理、合法、真實(shí)的業(yè)務(wù)或收支，或做出虛假的陳述。具體表現(xiàn)為濫用各項(xiàng)損失準(zhǔn)備、轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤等。

2、數(shù)字不實(shí)

即經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)容本身是合法的，但在作會(huì)計(jì)處理時(shí)，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)不真實(shí)，有意地?cái)U(kuò)大或縮小經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的數(shù)量。具體表現(xiàn)為虛增或虛減資產(chǎn)收入，少轉(zhuǎn)或多轉(zhuǎn)成本，少攤或多攤費(fèi)用，少報(bào)或多報(bào)損失，利用關(guān)聯(lián)方交易任意調(diào)節(jié)利潤，募集資金使用情況披露不真實(shí)，財(cái)務(wù)信息失實(shí)。

（二）會(huì)計(jì)信息披露不完整

指對(duì)影響公司盈利或發(fā)展的有關(guān)信息陳述不充分，甚至斷章取義，隱瞞事實(shí)，避重就輕，報(bào)喜不報(bào)憂，誤導(dǎo)投資者。披露不充分主要表現(xiàn)在：對(duì)關(guān)聯(lián)間的交易信息披露不充分；對(duì)資金投資去向及利潤構(gòu)成的信息披露不充分；對(duì)存在未決訴訟、仲裁、為其他企業(yè)提供財(cái)務(wù)擔(dān)保、持續(xù)經(jīng)營能力可能存在問題等重大不確定事項(xiàng)的披露不充分；借保護(hù)商業(yè)秘密之名，故意隱瞞重大會(huì)計(jì)信息。

（三）會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)

它主要是指上市公司對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營過程中，發(fā)生能對(duì)上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響，而投資者尚未得知的重大事件披露不及時(shí)，或者在公共傳媒中出現(xiàn)的對(duì)上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的傳言、消息和股票價(jià)格發(fā)生異常波動(dòng)的原因披露或公開澄清不及時(shí)。尤其是在公司資產(chǎn)重組方面，市場早在公司進(jìn)行重大重 組的傳聞中，股票價(jià)格有了很大漲幅之后，上市公司才在正式的“重大資產(chǎn)重組公告”中姍姍來遲地與公眾見面。

上市公司的會(huì)計(jì)信息是一種時(shí)效性很強(qiáng)的資源，在證券市場上，上市公司會(huì)計(jì)信息披露是否及時(shí)，直接關(guān)系到眾多投資者的切身利益。信息披露一旦不及時(shí)，產(chǎn)生了內(nèi)幕交易，對(duì)投資者的損害程度可想而知的。目前，我國證券市場上不論定期報(bào)告還是臨時(shí)公告，普遍存在著信息披露不及時(shí)的現(xiàn)象。

三、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題的原因分析

（一）法律法規(guī)不健全

1、政出多門

目前，我國已經(jīng)形成了以《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》為主體，以《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則為具體規(guī)范，以首次披露、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告為披露內(nèi)容的信息披露的基本框架，初步規(guī)范了上市公司的會(huì)計(jì)信息披露。但是由于政出多門造成部門之間相互協(xié)調(diào)困難，權(quán)責(zé)界定不清，導(dǎo)致對(duì)上市公司的行為缺少有效的監(jiān)管。盡管證監(jiān)會(huì)頒布了多項(xiàng)信息披露的有關(guān)準(zhǔn)則，但作為主要報(bào)告部分的財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)表信息的生成則是根據(jù)財(cái)政部會(huì)計(jì)制度制定的。由于兩者職責(zé)不明又缺乏協(xié)調(diào)和溝通，信息披露的要求缺乏一致性，造成執(zhí)行中的混亂狀況，給披露虛假信息創(chuàng)造了可乘之機(jī)。另外會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、證券市場相關(guān)制度不完善為虛假會(huì)計(jì)信息的產(chǎn)生和披露提供了誘因和可能。

我國上市公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度在具有統(tǒng)一性的同時(shí)還兼顧一定的靈活性，如同一項(xiàng)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理存在著多種備選的會(huì)計(jì)處理方法，為企業(yè)進(jìn)行會(huì)計(jì)操縱提供了方便之門，造成部分上市公司為了配股、扭虧、保殼等目的，利用準(zhǔn)則、制度給予的“活動(dòng)空間”進(jìn)行會(huì)計(jì)信息操縱，從而使財(cái)務(wù)信息失去“三公”原則，而“剝離”上市的有關(guān)制度也給公司上市前的財(cái)務(wù)包裝、虛擬利潤提供了機(jī)會(huì)。

2、信息披露的違法違規(guī)行為進(jìn)行處罰的法律環(huán)境

會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、證券市場相關(guān)制度不完善為虛假會(huì)計(jì)信息的產(chǎn)生和披露提供了誘因和可能。目前，我國上市公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度在具有統(tǒng)一性的同時(shí)還兼顧一定的靈活性，如同一項(xiàng)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理存在著多種備選的會(huì)計(jì)處理方法，為企業(yè)進(jìn)行會(huì)計(jì)操縱提供了方便之門，造成部分上市公司為了配股、扭虧、保殼等目的，利用準(zhǔn)則、制度給予的“活動(dòng)空間”進(jìn)行會(huì)計(jì)信息操縱，從而使財(cái)務(wù)信息失去“三公”原則，而“剝離”上市的有關(guān)制度也給公司上市前的財(cái)務(wù)包裝、虛擬利潤提供了機(jī)會(huì)。

我國上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問題的深層原因是違規(guī)成本低廉。其表現(xiàn)在：

（1）被揭露的概率很小，即使被揭露出來，處罰的力度也不夠大，違法的機(jī)會(huì)成本很低。

（2）圍繞著公司會(huì)計(jì)信息造假，有些執(zhí)法者與公司串通一氣，使造假信息更具隱蔽性，增加了查處的難度。

（3）上市公司的數(shù)量越來越多，公告的會(huì)計(jì)信息也越來越多，其中虛假信息占有相當(dāng)?shù)谋壤?，被揭露的概率很小?/p>

（二）監(jiān)管力度不夠

目前,我國尚未形成證券市場的自律性機(jī)構(gòu),交易所在運(yùn)作過程中也很少嚴(yán)格約束會(huì)員。各個(gè)部門對(duì)上市公司信息的監(jiān)管涉及的范圍很廣?如財(cái)政、證券、工商、稅務(wù)、審計(jì)等部門?還有會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及社會(huì)公眾媒體等?多方部門都想插手。

監(jiān)管方面發(fā)揮作用的只有證監(jiān)會(huì)?但是證監(jiān)會(huì)的力量比較薄弱?權(quán)威性也不強(qiáng)?其他各個(gè)部門對(duì)上市公司信息披露存在的問題都沒有規(guī)定明確的責(zé)任?部門之間也沒有形成合力?共同來監(jiān)管上市公司信息?證券監(jiān)管力度不足也是造成我國上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問題原因之一。再者社會(huì)公眾和媒體所起的作用又很小?往往還會(huì)遭到排擠?對(duì)上市公司的信息披露起不到約束作用。

（三）上市公司治理機(jī)構(gòu)方面存在不合理現(xiàn)象

我國的上市公司中國家股占的比重比較大?流通股比較小。在這種情況下?我國上市公司治理結(jié)構(gòu)容易存在不合理現(xiàn)象?兩極分化?力量懸殊?就很難對(duì)公司的管理進(jìn)行控制與約束。上市公司缺少內(nèi)部審計(jì)或者內(nèi)部審計(jì)只能被削弱?導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)管理出現(xiàn)混亂?財(cái)會(huì)信息失去真實(shí)性。

（四）利益牽引與驅(qū)動(dòng)

利益牽引與驅(qū)動(dòng)是產(chǎn)生上市公司不良會(huì)計(jì)行為的內(nèi)在原因。上市公司的會(huì)計(jì)信息具有公共產(chǎn)品的某些特征，也就是說，一個(gè)會(huì)計(jì)信息需求者對(duì)它的合作并不 影響另外的行為主體對(duì)它的使用。由于利益驅(qū)動(dòng)，公司總要實(shí)施對(duì)自己有利的會(huì)計(jì)行為，使會(huì)計(jì)信息在數(shù)量上和質(zhì)量上有失公平，不能滿足所有信息使用者的需要。

四、上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題的對(duì)策

規(guī)范和發(fā)展是證券市場永恒的主題。證券市場的規(guī)范、發(fā)展程度均和信息質(zhì)量高低息息相關(guān)。規(guī)范的信息披露行為是規(guī)范證券市場的前提，也是發(fā)展證券市場的關(guān)鍵。所以，要全面規(guī)范上市公司會(huì)計(jì)信息披露行為。

（一）建立健全法律體系

1、防止上市公司信息披露違規(guī)的根本途徑

建立健全法律法規(guī)體系制度是治理上市公司信息披露違規(guī)的有效手段，制度是人們的行為規(guī)則，也是一種社會(huì)激勵(lì)機(jī)制。建立健全監(jiān)督管理法規(guī)體系，是防止上市公司信息披露違規(guī)的根本途徑。國家立法部門應(yīng)進(jìn)一步完善法律法規(guī)體系，協(xié)調(diào)法規(guī)體系的相互配套，制訂具體的實(shí)施細(xì)則，明確信息披露違法、違規(guī)行為的判斷標(biāo)準(zhǔn)和懲處辦法。制定有關(guān)法規(guī)時(shí)要考慮信息虛假披露所引發(fā)的民事賠償責(zé)任問題，使相關(guān)法規(guī)更具實(shí)用性和可操作性，以完善信息披露不規(guī)范的法律漏洞。

2、上市公司信息披露的制度建設(shè)應(yīng)該包括兩個(gè)層面

（1）制定會(huì)計(jì)信息披露的準(zhǔn)則

信息披露準(zhǔn)則是指證券市場上的有關(guān)當(dāng)事人在證券發(fā)行、上市和交易等一系列過程中依照法律、法規(guī)、證券主管部門管理規(guī)章及證券交易場所等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，以一定方式向投資者和社會(huì)公眾公開與證券有關(guān)的信息形成的一整套行為規(guī)范和活動(dòng)準(zhǔn)則。是上市公司組織信息披露工作的基本原則和行為規(guī)范，是上市公司履行信息披露義務(wù)的法律準(zhǔn)繩。（2）制定會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)則體系

信息披露規(guī)則體系是對(duì)上市公司信息披露工作的具體規(guī)定，首先是從內(nèi)容、形式、時(shí)間等方面對(duì)上市公司信息披露工作的強(qiáng)制性要求和約束；其次，應(yīng)完善《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，以規(guī)范上市公司的會(huì)計(jì)行為。

（二）加大監(jiān)管力度 加大監(jiān)管力度就要根據(jù)相應(yīng)的法律法規(guī)要求?通過各種途徑對(duì)上市公司信息披露的過程及市場進(jìn)行約束與控制?建立良好的市場交易環(huán)境。我國上市公司信息披露存在問題主要是因?yàn)楣镜母邔庸芾砣藛T?為了公司利益會(huì)進(jìn)行干預(yù)?他們進(jìn)行的干預(yù)大部分都是違法的?所以要加大監(jiān)管力度就要從公司高層人員入手?追究他們的責(zé)任。所以?監(jiān)管部門要加大執(zhí)法力度?嚴(yán)厲追究相關(guān)人的責(zé)任?使會(huì)計(jì)信息在法律的保護(hù)下還原到真實(shí)。

（三）營造誠實(shí)守信的社會(huì)環(huán)境

實(shí)施誠信工程，強(qiáng)化道德，營造誠實(shí)守信的社會(huì)氛圍。加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理工作，不僅要加大懲處力度，更重要的是加強(qiáng)誠信教育，提高相關(guān)人員的誠信意識(shí)。為此要從以下幾方面實(shí)施誠信工程：

1、建立健全法規(guī)制度

通過立法和制度建設(shè)，建立規(guī)范的社會(huì)誠信體系和失信約束懲罰機(jī)制，保證誠信者得到應(yīng)有的回報(bào)，失信者必須受到應(yīng)有的懲罰，為社會(huì)誠信水平的提高提供制度和保障。

2、建立信用檔案

建立健全規(guī)章制度，并建立從業(yè)人員的個(gè)人信譽(yù)檔案，對(duì)其執(zhí)業(yè)狀況、守法情況等進(jìn)行嚴(yán)格的登記，守信者獎(jiǎng)勵(lì)，不守信者懲罰。對(duì)不守信者造成的嚴(yán)重后果，不僅要在上追究其責(zé)任，還應(yīng)追究其法律責(zé)任。

3、加強(qiáng)誠信教育

誠信不僅僅是道德要求，而且是市場經(jīng)濟(jì)下的基本游戲規(guī)則。加大宣傳教育力度，對(duì)全體會(huì)計(jì)人員和高層管理人員進(jìn)行誠信教育，樹立正確的道德觀、價(jià)值觀。

加強(qiáng)道德教育，全面提高會(huì)計(jì)人員的素質(zhì)，具體表現(xiàn)在：

（1）會(huì)計(jì)人員必須具備良好的素質(zhì)和業(yè)務(wù)素質(zhì)，牢固樹立愛崗敬業(yè)精神。（2）必須完善會(huì)計(jì)人員從業(yè)資格制度，會(huì)計(jì)人員必須持證上崗，同時(shí)要加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)人員的考核和淘汰制度，并接受財(cái)政部門及上級(jí)財(cái)會(huì)部門的監(jiān)督。（3）在會(huì)計(jì)人員使用中要堅(jiān)持邊使用，邊培訓(xùn)，邊提高的原則，各級(jí)主管部門和財(cái)政部門以及領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)對(duì)敢于堅(jiān)持原則，秉公辦事，成績突出的會(huì)計(jì)人員予以表彰。

（四）完善上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、我國的上市公司大多是由國企改制而來的，由于改制不徹底，上市公司治理方面存在著諸多問題。諸如國有股和國有法人股的“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重，容易產(chǎn)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”；董事會(huì),監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作存在缺陷等。實(shí)踐證明，公司治理中的缺陷是導(dǎo)致上市公司失信的主要原因。因此，完善上市公司治理，是加強(qiáng)上市公司誠信建設(shè)和規(guī)范上市公司信息披露的重要措施。

2、上市公司治理結(jié)構(gòu)是一套對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的制度和方法，強(qiáng)化公司治理，就是建立一套制度和方法，使公司實(shí)現(xiàn)的決策。因此，公司治理結(jié)構(gòu)不僅僅是公司的法人治理結(jié)構(gòu)，不僅僅局限于公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系上，而應(yīng)站在一個(gè)更高的角度去審視。

3、完善公司治理結(jié)構(gòu)，一方面要求公司強(qiáng)化這方面的工作，另一方面更重要的是，在我國目前的環(huán)境條件下，更需要政府有關(guān)部門制定一些強(qiáng)制性的公司治理原則去規(guī)范企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。目前，中國證監(jiān)會(huì)已著手根據(jù)中國國情，探討并設(shè)定公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和水準(zhǔn)，一旦形成規(guī)范性文件，將公司治理結(jié)構(gòu)、基本框架、水準(zhǔn)以及涉及到公司治理、結(jié)構(gòu)決策程序是否合規(guī)，信息披露制度是否健全等方面進(jìn)行監(jiān)管，這無疑將會(huì)對(duì)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善起到較大的推動(dòng)作用。

五、總結(jié)

上市公司會(huì)計(jì)信息披露中存在的問題，與目前監(jiān)管的現(xiàn)狀有一定的關(guān)系。管理部門對(duì)“上市”失之于寬、對(duì)“融資”失之于松，造成上市公司魚目混珠、泥沙俱下，大批“問題股”層出不窮。在證券市場還不成熟、市場經(jīng)濟(jì)不完善、缺乏信用體制和約束機(jī)制的背景下，在權(quán)力經(jīng)濟(jì)和巨大的利益而前，寬松的監(jiān)管往往造成上市公司的鋌而走險(xiǎn)。我認(rèn)為，提高會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量必須在法律制度、監(jiān)管力度等方面改進(jìn)和完善。監(jiān)管無止境，只有不斷提高監(jiān)管能力，建立更有效的監(jiān)管方式，才能適應(yīng)資本市場的迅速發(fā)展。相信在證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、交易所齊抓共管下，隨著信息披露制度的逐漸完善，法律法規(guī)建設(shè)的逐漸規(guī)范，監(jiān)管力度的逐漸深化，上市公司會(huì)計(jì)信息披露定會(huì)日臻全面、充分和透明。

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第五篇：上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押問題研究

如何選擇適合的擔(dān)保措施以有效地降低貸款風(fēng)險(xiǎn)，是銀行信貸經(jīng)營和審批中十分關(guān)注的問題。目前，比較多見的貸款擔(dān)保方式是保證和抵押，而隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入，企業(yè)改組、改制、重組、投資、控股等新的經(jīng)營方式不斷出現(xiàn)，借款人以其長期投資的權(quán)利進(jìn)行質(zhì)押因其固有的優(yōu)點(diǎn)，作為防范信貸風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)有力手段應(yīng)引起銀行的重視。目前，在國內(nèi)有多家銀行操作過上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押貸款，但多為個(gè)案操作。本文著重探討上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押中應(yīng)關(guān)注的幾個(gè)問題。

一、上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押是一種合法、有效的擔(dān)保方式

擔(dān)保，從其基本性質(zhì)而言，可分為人的擔(dān)保和物的擔(dān)保，而且，通常人們認(rèn)為物的擔(dān)保優(yōu)于人的擔(dān)保。質(zhì)押就是屬于物的擔(dān)保，并且具有“一物一質(zhì)”的特點(diǎn)，質(zhì)押對(duì)債權(quán)銀行的有利之處在于：質(zhì)物由質(zhì)權(quán)人（債權(quán)銀行）占有，債務(wù)人屆時(shí)不履行債務(wù)時(shí)，質(zhì)權(quán)人因直接占有質(zhì)物，從而掌握了對(duì)質(zhì)物的實(shí)際處置權(quán)，由此更能充分體現(xiàn)債權(quán)人的權(quán)益，促使借款人根據(jù)借款合同償債履約。

我國《擔(dān)保法》根據(jù)質(zhì)押標(biāo)的屬性的不同，將質(zhì)押分為動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押兩種具體形式。在現(xiàn)代社會(huì)中，隨著商業(yè)信用的票據(jù)化，資產(chǎn)的證券化以及相應(yīng)的票據(jù)和證券市場的迅速發(fā)展，權(quán)利成為物質(zhì)財(cái)產(chǎn)的異化形態(tài)，由于這些權(quán)利具有確實(shí)有效和便捷融通的特點(diǎn)，從而使權(quán)利質(zhì)押不但成為可能，而且在市場經(jīng)濟(jì)中日益發(fā)揮著越來越重要的作用。

《擔(dān)保法》第七十五條規(guī)定的“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”屬于可以進(jìn)行權(quán)利質(zhì)押的范疇，也就是說以上市公司的流通股和非流通股股權(quán)作質(zhì)押是有法律依據(jù)的。中國人民銀行于2000年出臺(tái)了《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》，我行據(jù)此制定下發(fā)了《中國建設(shè)銀行股票質(zhì)押貸款暫行辦法》，規(guī)范了對(duì)證券公司以自營股票質(zhì)押貸款的操作，但這僅僅是滿足了券商間接融資的需要，而對(duì)廣大公司客戶以股票質(zhì)押取得商業(yè)銀行貸款支持的需求央行目前尚無具體的管理辦法出臺(tái)。

上市公司非流通股的股權(quán)質(zhì)押，是指借款人（或第三方出資人）以其合法持有的境內(nèi)上市公司非流通股（包括國家股、國有法人股和法人股）為質(zhì)物，為其向銀行申請(qǐng)的貸款提供擔(dān)保。由于上市公司非流通股的股權(quán)具有登記規(guī)范、產(chǎn)權(quán)清晰、變現(xiàn)性強(qiáng)等特點(diǎn)，不但借款人（出資人）可以充分利用這一資源擴(kuò)大融資渠道和規(guī)模，而且對(duì)貸款銀行而言非流通股股權(quán)也具有較高的擔(dān)保價(jià)值。因此，使用和接受這一擔(dān)保措施對(duì)借貸雙方都是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。

二、上市公司非流通股股權(quán)價(jià)值的評(píng)估辦法。

從銀行角度來看，以上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)主要有兩個(gè)方面：一是如何正確評(píng)價(jià)出質(zhì)物的市場價(jià)值；二是如何加強(qiáng)貸后監(jiān)管，確保質(zhì)物不隨上市公司經(jīng)營業(yè)績、股市波動(dòng)、配股等因素的變化而價(jià)值縮水。

怎樣確定出銀行和企業(yè)都能接受的股權(quán)質(zhì)押價(jià)值，是上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押的一個(gè)關(guān)鍵問題，這也是目前制約非流通股質(zhì)押推行的難點(diǎn)。從目前看，對(duì)上市公司非流通股股權(quán)價(jià)值評(píng)估的依據(jù)可以有：每股凈資產(chǎn)調(diào)整法、市價(jià)調(diào)整法和收益法等。

市價(jià)調(diào)整法是通過對(duì)非流通股股權(quán)的歷史交易價(jià)格的時(shí)間因素修正、市場變化因素修正、個(gè)別因素修正等一系列調(diào)整，最終確定評(píng)估價(jià)值。這是一種簡單的評(píng)估方法，可以在一定時(shí)期內(nèi)客觀地反映市場現(xiàn)實(shí)價(jià)格，評(píng)估結(jié)果易于被各方面理解和接受。但目前我國還沒有一個(gè)規(guī)范的法人股拍賣市場，因此限制了這種方法的應(yīng)用范圍。

收益法首先要分析上市公司的經(jīng)營狀況及風(fēng)險(xiǎn)、歷史利潤水平和利潤分配政策、行業(yè)收益率等因素；其次，了解企業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)前途等；然后，綜合分析、合理預(yù)測(cè)投資的未來收益，最后，根據(jù)股權(quán)收益的趨勢(shì)，確定股權(quán)收益的趨勢(shì)模型，并選擇合理的折現(xiàn)率，確定評(píng)估值。收益法是從企業(yè)持有上市公司股權(quán)為了獲利這一角度出發(fā)進(jìn)行評(píng)估，其結(jié)果比較真實(shí)地反映了股權(quán)的內(nèi)在價(jià)值，但評(píng)估時(shí)由于受我國目前的股票市場不規(guī)范、法人治理結(jié)構(gòu)缺陷和上市公司違規(guī)操作等因素的影響，現(xiàn)階段這一方法的實(shí)用性受到一定限制。

目前在實(shí)踐中實(shí)用性、可操作性較強(qiáng)的評(píng)估方法是每股凈資產(chǎn)調(diào)整法，這一方法是選擇“每股凈資產(chǎn)”這樣一個(gè)能夠反映上市公司非流通股股權(quán)內(nèi)在價(jià)值的參數(shù)，通過對(duì)它的一系列調(diào)整和修正，得出核定后每股凈資產(chǎn)。公式如下：

核定后每股凈資產(chǎn)=[∑（各項(xiàng)資產(chǎn)末余額×風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重）―負(fù)債總額]÷末普通股股數(shù)

每股凈資產(chǎn)很容易在上市公司的中報(bào)、年報(bào)中找到，但是企業(yè)的資產(chǎn)中包含著無形資產(chǎn)和許多無效資產(chǎn)，從評(píng)估的謹(jǐn)慎性出發(fā)，銀行應(yīng)對(duì)每股凈資產(chǎn)予以重新核定，對(duì)資產(chǎn)類項(xiàng)目按風(fēng)險(xiǎn)大小進(jìn)行一定比例調(diào)整，也就是說，核定后每股凈資產(chǎn)是保守的、有效的，足以抵御銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)于上市公司核定后凈資產(chǎn)計(jì)算公式中風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重的確定應(yīng)該根據(jù)經(jīng)驗(yàn)和統(tǒng)計(jì)得出，我們?cè)诟奖硪恢刑岢鲆粋€(gè)大致范圍，僅供參考。

核定后每股凈資產(chǎn)的公式中，分子沒有減除或有負(fù)債項(xiàng)目（為其他企業(yè)提供的擔(dān)保、未決訴訟、賠償責(zé)任等），但考慮到或有負(fù)債本身的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，如果上市公司確實(shí)存在很有可能發(fā)生的或有負(fù)債，應(yīng)該予以部分或全部扣減。

以上核定后每股凈資產(chǎn)完全是根據(jù)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況調(diào)整的，考慮到非財(cái)務(wù)因素有時(shí)對(duì)非流通股價(jià)值的影響也比較大，如上市公司的股本規(guī)模、所處行業(yè)、主營產(chǎn)品未來走勢(shì)和市場占有率、流通股在二級(jí)市場上的表現(xiàn)等，因此，應(yīng)建立一個(gè)非財(cái)務(wù)因素對(duì)非流通股價(jià)值影響的系數(shù)，附表二列出了5個(gè)主要的非財(cái)務(wù)影響因素，并給出大致的確定范圍，供參考。

最后，根據(jù)如下公式得出上市公司非流通股股權(quán)價(jià)值的評(píng)估值。

質(zhì)押股權(quán)評(píng)估值 = 核定后每股凈資產(chǎn)×非財(cái)務(wù)因素影響系數(shù)×質(zhì)押股數(shù)

非財(cái)務(wù)因素影響系數(shù)=各項(xiàng)影響因素系數(shù)相乘

另外，如果存在上市公司擬增發(fā)新股、配股等情況，應(yīng)根據(jù)具體情況予以相應(yīng)調(diào)整。

根據(jù)滬、深兩市的凈資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)情況，98年兩市877家上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為2.47元，99年兩市967家上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為2.48元。而根據(jù)以上辦法得出的每股凈資產(chǎn)是非常保守的，因此我們認(rèn)為通過以上調(diào)整后，不必再限制質(zhì)押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押在操作中應(yīng)注意的問題

在具體操做中，銀行主要應(yīng)從法律上和管理上注意防范風(fēng)險(xiǎn)。

（一）在法律上應(yīng)注意的問題

根據(jù)《證券法》、《擔(dān)保法》、《公司法》和滬、深兩市證交所有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的規(guī)定：

1、出質(zhì)人對(duì)質(zhì)押的股權(quán)擁有完全的所有權(quán)，與股權(quán)所屬上市公司不存在任何債權(quán)債務(wù)糾紛，并且上市公司章程等沒有相關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等的條款。

2、出質(zhì)人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股權(quán)的股東，其進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，需提交上市公司董事會(huì)出具的已獲知該事項(xiàng)的確認(rèn)函。

3、質(zhì)押股權(quán)如果是國家股或國有法人股，需提交國有資產(chǎn)管理部門或其他有權(quán)部門出具的同意質(zhì)押批準(zhǔn)文件。質(zhì)押股權(quán)如果是金融類上市公司的國家股、國有法人股、法人股，需同時(shí)提交中國人民銀行、中國證監(jiān)會(huì)等主管部門出具的同意質(zhì)押批準(zhǔn)文件。

4、質(zhì)押股權(quán)如果是發(fā)起人法人股，則需提供上市公司已注冊(cè)成立三年（含三年）以上的書面證明文件（如公司設(shè)立批文、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等）。

5、嚴(yán)格審查股權(quán)取得的途徑，對(duì)于通過轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)還應(yīng)審查轉(zhuǎn)讓是否合法、合軌，出質(zhì)人是否按照轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定足額支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

6、出質(zhì)人申請(qǐng)質(zhì)押的股權(quán)如果是上市公司注冊(cè)成立后有償受讓所得，則需提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓方關(guān)于出質(zhì)人（受讓方）已付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項(xiàng)下全部價(jià)款的書面證明文件。

7、當(dāng)事人訂立出質(zhì)合同，并交付股權(quán)憑證后，出質(zhì)合同應(yīng)向證券登記機(jī)構(gòu)（深交所或上交所的存管登記部門）辦理出質(zhì)登記，同時(shí)，銀行應(yīng)督促上市公司及時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上發(fā)布股權(quán)質(zhì)押公告。

（二）在管理上應(yīng)注意防范的風(fēng)險(xiǎn)

1、為防止貸款資金流向股市等違規(guī)渠道，應(yīng)該對(duì)貸款用途進(jìn)行嚴(yán)格審查和限制。

2、質(zhì)物原則上應(yīng)業(yè)績優(yōu)良，流通股本規(guī)模適度、流動(dòng)性較好。銀行可以考慮不接受下列上市公司非流通股股權(quán)作為質(zhì)押貸款質(zhì)物：

（1）、pt、st上市公司；

（2）、前6個(gè)月流通股的股價(jià)波動(dòng)幅度（最高價(jià)/最低價(jià)）超過200％的上市公司；

（3）、可流通股股份過度集中的上市公司；

（4）、被證券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被證券交易所特別處理的上市公司；

3、應(yīng)指定專人或部門負(fù)責(zé)管理質(zhì)押股權(quán)，對(duì)出質(zhì)人、上市公司的財(cái)務(wù)與經(jīng)營狀況進(jìn)行貸后跟蹤，原則上應(yīng)該每半年重新評(píng)估一次質(zhì)押物的價(jià)值，如果評(píng)估價(jià)值減少，應(yīng)該要求增加質(zhì)押股權(quán)。

4、對(duì)于出質(zhì)人為上市公司控股股東的，還應(yīng)在股權(quán)質(zhì)押合同中設(shè)置對(duì)其約束條款，以防范出質(zhì)人行為損害貸款銀行的合法權(quán)益。比如控股股東擬作某一決定將對(duì)上市公司產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)該事先取得銀行同意。