第一篇：安徽XX集團(tuán)公司上市工作計(jì)劃書

安徽XX集團(tuán)公司上市工作計(jì)劃書

制作：姜萬東律師

前 言

中國證券市場IPO即將重啟、創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)展開，這意味著為自主創(chuàng)新企業(yè)、成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)等中小民營企業(yè)開啟了一條寬暢明亮的融資的渠道。哪么，符合什么條件的企業(yè)才能成功地首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市呢？根據(jù)《中華人民共和國證券法》及相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

同時(shí)，還企業(yè)上市應(yīng)符合如下條件：

1、發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

2、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

3、發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

4、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力。

5、發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

6、發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

7、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

8、發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

9、發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

10、發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

為此，安徽XX集團(tuán)上市，必須要進(jìn)行改制及重組，已達(dá)到符合上市的條件，以下是我們圍繞公司上市，制作的計(jì)劃書，也就是我們必須完成的上市的準(zhǔn)備工作。

第一部分企業(yè)改制與設(shè)立：

擬定改制重組方案，聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)(證券公司)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對(duì)擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司。

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)改制并于主板上市、企業(yè)中小板上市、企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市上市所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)均需證券執(zhí)業(yè)資格

(1)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

安徽XX集團(tuán)擬改制為安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司，集團(tuán)成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由安徽日源股份有限公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

1、全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

2、配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；

3、與中介機(jī)構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

4、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

5、完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

A制定安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司改制方案

a、對(duì)安徽XX環(huán)保能源科技股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

b、推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

c、起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；

d、組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

B各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告;

a、負(fù)責(zé)協(xié)助安徽XX股份公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財(cái)務(wù)處理符合規(guī)定；

b、協(xié)助安徽XX股份公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

c、對(duì)安徽XX股份公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測；

d、對(duì)安徽XX股份公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告；

e、在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

f、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)納入安徽XX股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估.C協(xié)助安徽XX環(huán)保能源科技股份公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;

a、負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查;

b、起草法律意見書、律師工作報(bào)告;

c、為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(2)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份安徽日源環(huán)保能源科技股份有限公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

(6)準(zhǔn)備文件

安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

1、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司設(shè)立申請(qǐng)書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書；

5、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司公司章程；

6、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司改制可行性研究報(bào)告；

7、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

8、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

9、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

10、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

11、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司國有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；

12、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、安徽XX環(huán)保能源科技股份有限公司三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

合肥市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)安徽省體改辦審批。

(7)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

安徽省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)安徽XX環(huán)保能源科技股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，安徽XX環(huán)保能源科技股份公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

第二部分 盡職調(diào)查與輔導(dǎo)

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與擬上市公司簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議簽訂后的5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。輔導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、證券市場知識(shí)培訓(xùn)，幫助公司完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理。輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由擬上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。在取得營業(yè)執(zhí)照之后，安徽XX環(huán)保能源科技股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。

輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、安徽XX環(huán)保能源科技股份公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、安徽XX環(huán)保能源科技股份公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性；

3、對(duì)安徽XX環(huán)保能源科技股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照安徽XX環(huán)保能源科技股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范安徽XX環(huán)保能源科技股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、安徽XX環(huán)保能源科技股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

2、輔導(dǎo)協(xié)議；

3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng);超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

第三部分 申請(qǐng)文件的申報(bào)

企業(yè)和所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會(huì)盡職推薦，符合申報(bào)條件的，中國證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)受理申請(qǐng)文件。

申報(bào)材料制作

安徽XX環(huán)保能源科技股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報(bào)材料上報(bào)

第四部分 申請(qǐng)文件的審核

中國證監(jiān)會(huì)正式受理申請(qǐng)文件后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人安徽省級(jí)人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會(huì)審核前，進(jìn)行申請(qǐng)文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會(huì)審核。

初審

中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

第五部分 路演、詢價(jià)與定價(jià)

發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過后，中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

第六部分 股票的發(fā)行與上市

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請(qǐng)，辦理安徽日源股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。

(1)安徽XX環(huán)保能源科技股份公司股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

(2)刊登安徽XX環(huán)保能源科技股份公司招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登安徽XX環(huán)保能源科技股份公司上市公告書，在上交所或深交所安排下完成掛牌上市交易。

第二篇：上市計(jì)劃書

北京xxxx股份有限公司上市計(jì)劃書

目 錄

第一章：項(xiàng)目背景

第二章：上市的必要性

第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu)

第四章：聘選中介機(jī)構(gòu)

第五章：股份制改造及重組

第六章：募股計(jì)劃及資金投向

第七章：編撰上市材料并審報(bào)

第八章： 其他事項(xiàng)

第一章：項(xiàng)目背景

2008年3月21日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿》，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的呼聲越感臨近，在全球經(jīng)濟(jì)日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對(duì)中國來說尤為重要。目前，中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)看漲，各中小企業(yè)中，基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的有1200多家，已經(jīng)改制和完成輔導(dǎo)期的企業(yè)500多家。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發(fā)改委等已篩選、培育，甚至輔導(dǎo)了一批中小企業(yè)為創(chuàng)業(yè)板上市做準(zhǔn)備。此背景下，包括中關(guān)村在內(nèi)的各大學(xué)科技園區(qū)也積極籌劃、備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板第一波上市工作。

第二章：上市的必要性

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結(jié)合的趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動(dòng)提升經(jīng)營實(shí)力、擴(kuò)大影響、使企業(yè)規(guī)?？焖贁U(kuò)張、經(jīng)濟(jì)效益顯著提高的最佳途徑。

一、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金 上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬-3000萬，假設(shè)發(fā)行價(jià)為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價(jià)很高，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機(jī)制運(yùn)行，對(duì)發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4--5倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%。

二、籌資成本低

我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計(jì)會(huì)較低，上市費(fèi)和中介費(fèi)將會(huì)低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費(fèi)用占全部融資約在2.5%，所以預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費(fèi)用、承銷費(fèi)用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。

三、可使企業(yè)資產(chǎn)迅速增值

設(shè)某中小企業(yè)注冊(cè)資本2000萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負(fù)債率為20%，上市可發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行價(jià)為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴(kuò)大5倍，資產(chǎn)負(fù)債率為2.4%，降低達(dá)10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實(shí)際迅速擴(kuò)大20倍。

四、便于建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制

企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體系，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制。

五、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道 在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴(kuò)大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。

六、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報(bào)

在過去的20年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報(bào)，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報(bào)，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1元的價(jià)格認(rèn)購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價(jià)格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過10萬元的投入而獲得了190萬的利潤回報(bào)，利潤率高達(dá)19倍，這也是只有資本市場才能實(shí)現(xiàn)的奇跡。

此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認(rèn)股權(quán)，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價(jià)一直在6元以上）的價(jià)格購買，其中柳傳志被授予200萬股認(rèn)股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認(rèn)股權(quán)，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價(jià)格行館權(quán)，因市場價(jià)遠(yuǎn)高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。

第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu)

籌劃近十年之久的創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)到了推出倒計(jì)時(shí)階段，這為中小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展的良機(jī)。雖然創(chuàng)業(yè)板上市門檻會(huì)比主板要低，但是，對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)到財(cái)務(wù)制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的時(shí)間。

首先，擬定上市計(jì)劃、成立上市工作辦公室。從組織、財(cái)務(wù)、經(jīng)營等各個(gè)方面進(jìn)行上市安排。成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個(gè)上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個(gè)可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項(xiàng)，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。

第四章：聘選中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的證券公司，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn)作和企業(yè)重組與并購。

一、進(jìn)行上市策劃

上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)設(shè)計(jì)上市運(yùn)作方案，編制上市計(jì)劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。

二、協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大?。黄浯问切掳l(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。

三、設(shè)計(jì)期權(quán)方案

創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵(lì)本公司高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會(huì)要求他們?cè)谏鲜泄景l(fā)起人股本占有一部分股份，這個(gè)比例通常占發(fā)起人股本的50％左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對(duì)我國高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計(jì)劃一種可行的做法是，高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。

四、幫助企業(yè)進(jìn)行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)

財(cái)務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊(cè)登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評(píng)股及作價(jià)入股協(xié)議，以及公司對(duì)外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請(qǐng)發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財(cái)務(wù)資料，并聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

五、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度

幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立有效率的董事會(huì)，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。

六、幫助企業(yè)上市后進(jìn)行證券的運(yùn)作及投資

企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機(jī)構(gòu)則可以幫助擬上市企業(yè)做如下工作：

（一）將募集資金的10－30％作為短期投資以賺取利潤

企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項(xiàng)目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達(dá)到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)。

（二）企業(yè)可作為一個(gè)戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報(bào)率至少為50％。

（三）企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險(xiǎn)投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目的。

第五章：改制及上市方案設(shè)計(jì)

一、改制前準(zhǔn)備

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；與中介機(jī)構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

二、改制公司概況

三、改制設(shè)想

四、重組方案

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、引入戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者是指出于對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)同，投資于公司股份（股權(quán)比例一般不低于5%）并中長期持有的投資者，包括產(chǎn)業(yè)投資者和財(cái)務(wù)（金融）投資者。

一、引入戰(zhàn)略投資者的意義

首先、可階段性達(dá)到融資目標(biāo)；其次、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度；第四、增強(qiáng)資源整合能力；最后、加快實(shí)現(xiàn)資本市場上市融資的進(jìn)程。

二、戰(zhàn)略投資者的選擇

產(chǎn)業(yè)投資者以產(chǎn)業(yè)整合為主要投資目的；關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位和市場份額，對(duì)財(cái)務(wù)和利潤指標(biāo)要求低；注重產(chǎn)業(yè)資源上與企業(yè)的互補(bǔ)性；一般要求在被投資企業(yè)中擁有控制權(quán)，并要求企業(yè)發(fā)展服從其產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和布局。

財(cái)務(wù)投資者以獲取投資回報(bào)為主要投資目的；不過多參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但對(duì)管理團(tuán)隊(duì)要求較高；在戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理、資本運(yùn)作等方面經(jīng)驗(yàn)豐富，能有效彌補(bǔ)企業(yè)的不足；有退出要求，如上市計(jì)劃等。另外，產(chǎn)業(yè)投資者通過戰(zhàn)略結(jié)盟能實(shí)現(xiàn)快速成長，對(duì)已達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)能協(xié)助突破發(fā)展瓶頸，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。但企業(yè)有可能喪失發(fā)展的獨(dú)立性，如雙方在長期發(fā)展戰(zhàn)略上的認(rèn)同度不一，則容易導(dǎo)致沖突。而財(cái)務(wù)投資者對(duì)管理團(tuán)隊(duì)依賴度較高，有階段性退出要求。

綜合上述，我們需要引入又實(shí)力的財(cái)務(wù)投資者，以利于企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展的要求。

第六章、募股計(jì)劃及資金投向

第七章：編撰上市材料并審報(bào)

由聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)準(zhǔn)備工作并制作正式申報(bào)材料，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報(bào)材料。公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的正式報(bào)送材料應(yīng)遵照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)要求制作，送審，主要有：

一、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件；

二、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；

三、發(fā)行授權(quán)文件；

四、公司章程或者公司章程草案；

五、招股說明書；

六、資金運(yùn)用的可行性報(bào)告（經(jīng)營估算書）；

七、發(fā)行申請(qǐng)材料的附件；

八、發(fā)行方案（含發(fā)行價(jià)格測算依據(jù)）；

九、各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；

十、定向募集公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票需提交的文件。

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部根據(jù)《公司法》，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國家其他相關(guān)法律，法規(guī)，政策和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)企業(yè)申報(bào)材料進(jìn)行審核，并出具書面反饋意見。企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗(yàn)證確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)復(fù)審?fù)?，即可公開發(fā)行股票。

第八章：其他事項(xiàng) 公司上市對(duì)公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的準(zhǔn)備工作，上市期間以及上市后都需要持續(xù)關(guān)注、監(jiān)督，以便更好的滿足證監(jiān)會(huì)的要求和促進(jìn)企業(yè)上市后更好的發(fā)展。

第三篇：公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書

華創(chuàng)公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書

致：公司全體股東、高層管理人

創(chuàng)業(yè)板市場即通常所稱的二板市場，即股票第二交易市場，也就是“標(biāo)準(zhǔn)”股票交易市場之外的市場，它為高增長型中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，募集資金創(chuàng)造了條件，公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書。本計(jì)劃書包含了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件、企業(yè)改制與發(fā)行程序、改制與發(fā)行必備的服務(wù)機(jī)構(gòu)、目前貴公司所需要的法律服務(wù)內(nèi)容等。

一、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件

根據(jù)2009年3月31日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（“《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》”）第十條的規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司；

2、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十；

3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；

4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

二、企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會(huì)2006年5月17日公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和上述《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)改制并首次公開發(fā)行上市的程序一般分為改制階段、輔導(dǎo)階段、發(fā)行上市三個(gè)階段。

三、企業(yè)改制上市所涉及的中介機(jī)構(gòu)及其主要職責(zé)

企業(yè)改制上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)法律業(yè)務(wù)工程，涉及承銷、法律、財(cái)務(wù)、土地及資產(chǎn)評(píng)估等方面，需要從事各業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)結(jié)協(xié)作，按時(shí)按質(zhì)地完成其專業(yè)工作，才能保障企業(yè)改制上市的順利進(jìn)行。

1、財(cái)務(wù)顧問

在企業(yè)改制上市工程中，財(cái)務(wù)顧問不是法定、必須聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，不單獨(dú)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的企業(yè)一般可以由保薦人（主承銷商）兼任財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問在改制上市過程中擔(dān)任總協(xié)調(diào)的角色，負(fù)責(zé)協(xié)助企業(yè)制定方案，與有關(guān)部門及中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，主要職責(zé)和工作包括：

①負(fù)責(zé)協(xié)助公司確定重組方案，擬訂工作時(shí)間表；

②負(fù)責(zé)協(xié)助公司完成改制、發(fā)行上市的申報(bào)材料工作；

③負(fù)責(zé)與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)；

④負(fù)責(zé)與各政府部門協(xié)調(diào)溝通；

⑤尋找戰(zhàn)略投資者。

2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

保薦機(jī)構(gòu)一般為企業(yè)發(fā)行上市的主承銷商，在企業(yè)沒有聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問時(shí)還擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的角色，作為企業(yè)改制上市的總協(xié)調(diào)人，主要職責(zé)和工作包括：

①在企業(yè)沒有聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問時(shí)，擔(dān)任上述財(cái)務(wù)顧問的全部工作；

②與企業(yè)共同編制招股說明書；

③制作申報(bào)文件，出具保薦意見；

④對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，并出具內(nèi)核意見；

⑤在證監(jiān)會(huì)審核過程中，對(duì)審核部門的反饋意見進(jìn)行匯總，組織企業(yè)和各中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說明，就其中重大事項(xiàng)、經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績、重大關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表意見；

⑥與企業(yè)共同確定發(fā)行方案、出具定價(jià)分析報(bào)告，確定發(fā)行價(jià)格；

⑦組織承銷團(tuán)，確定銷售計(jì)劃。

3、律師事務(wù)所

企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。律師主要對(duì)股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對(duì)有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見，主要職責(zé)和工作包括：

①協(xié)調(diào)企業(yè)和總協(xié)調(diào)人制訂改制上市方案；

②起草、審核改制上市過程中需要的文件：股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、公司章程、議事規(guī)則、股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料；

③股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問題的解決；

④股份公司發(fā)行上市的法律意見書；

⑤對(duì)有關(guān)證監(jiān)會(huì)的反饋意見中的法律問題出具說明或補(bǔ)充法律意見書；

⑥對(duì)發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具法律意見書。

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

股票發(fā)行的審計(jì)工作必須由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)的賬目進(jìn)行檢查和審驗(yàn)，主要職責(zé)和工作包括：

①在改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具前2年及一期的審計(jì)報(bào)告，從財(cái)務(wù)角度論證改制、重組方案的合理性；

②為企業(yè)改制設(shè)立股份公司出具驗(yàn)資報(bào)告；

③在發(fā)行上市階段，出具發(fā)行人2年及一期的審計(jì)報(bào)告；

④對(duì)發(fā)行人2年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較出具意見；

⑤如需要，對(duì)公司出具盈利預(yù)測報(bào)告；

⑥對(duì)公司的內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性、有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，并作出建議；

⑦對(duì)公司在報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性，并對(duì)公司是否已經(jīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；

⑧對(duì)申報(bào)材料中，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見中的審計(jì)、財(cái)務(wù)問題出具意見；

⑨對(duì)發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具意見；

⑩如需要對(duì)募集資金的到賬情況出具驗(yàn)資報(bào)告，工作計(jì)劃《公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書》。

此外，企業(yè)改制上市還涉及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

在改制階段，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在財(cái)務(wù)顧問、保薦人的總協(xié)調(diào)下共同完成盡職調(diào)查，共同確定改制上市方案和工作時(shí)間表，圍繞改制方案開展各自的工作，協(xié)調(diào)一致實(shí)施改制方案。在發(fā)行上市申報(bào)階段，由保薦人組織發(fā)行上市的全套材料，包括保薦人起草的招股說明書，會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，律師出具的發(fā)行上市法律意見書等。在核準(zhǔn)后的發(fā)行上市階段，主要由保薦人組織承銷工作和組織上市工作。

四、華創(chuàng)公司創(chuàng)業(yè)板上市前期摸底工作計(jì)劃

鑒于公司若要在創(chuàng)業(yè)板上市必須滿足一定的發(fā)行條件，故本律師事務(wù)所認(rèn)為必須首先對(duì)貴公司是否可以滿足創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件進(jìn)行律師盡職調(diào)查工作。

律師盡職調(diào)查的工作內(nèi)容：

1、企業(yè)改制及發(fā)行與上市的主體資格；

2、企業(yè)全體股東的主體資格；

3、企業(yè)近3年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表；

4、企業(yè)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)證、專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、自主研發(fā)的主要技術(shù)成果、車輛、機(jī)器設(shè)備、證券、合資或合作權(quán)益、融資租賃和經(jīng)營租賃等資產(chǎn)；

5、企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

6、企業(yè)尚未履行完畢的重大合同、在建工程、債權(quán)債務(wù)；

7、有關(guān)貸款的文件；

8、環(huán)保、稅務(wù)、工商、保險(xiǎn)、涉訴情況；

9、公司重要會(huì)議決議；

10、公司高管人員情況；

11、重大投資項(xiàng)目情況；

12、根據(jù)企業(yè)自身情況需要調(diào)查的其他重要事項(xiàng)。

為完成上述工作內(nèi)容，本律師事務(wù)所需要貴公司提供如下材料：

1、貴公司的主體資格

①貴公司2011年經(jīng)審計(jì)的《審計(jì)報(bào)告》；

②貴公司的全套工商登記資料:包括但不限于歷史沿革各階段變動(dòng)的法律文件、工商變更登記文件、工商年檢資料等；

③貴公司控股的子公司的全套工商資料；

④其他沒有在工商局備案但是與貴公司及子公司歷史沿革相關(guān)的批準(zhǔn)文件及相關(guān)協(xié)議。

2、貴公司的主要財(cái)產(chǎn)

①貴公司及子公司所有的房產(chǎn)證及土地使用權(quán)證；

②貴公司的固定資產(chǎn)清單及采購發(fā)票；

③貴公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn)；包括商標(biāo)注冊(cè)證書、專利證書、高新技術(shù)成果認(rèn)定證書、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書；

④上述資產(chǎn)權(quán)屬或者使用權(quán)是否存在抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保或其他負(fù)擔(dān)及權(quán)利限制情形；

⑤貴公司長期投資明細(xì)清單（包括但不限于長期債權(quán)投資、長期股權(quán)投資等）；

⑥貴公司其他重大資產(chǎn)，如車輛等的所有權(quán)證書；

⑦貴公司上述資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛的文件（如有）；

⑧貴公司的境外資產(chǎn)情況。

3、貴公司的重大債權(quán)債務(wù)

①貴公司的銀行貸款；

②貴公司的貸款、擔(dān)保、抵押合同；

③貴公司有代表性的重大合同(已簽署正在履行或尚未履行的,金額在10萬元以上，采購合同一份,銷售合同一份)；

④貴公司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的罰款或侵權(quán)之債的說明(如有)。

4、貴公司重大資產(chǎn)變化及收購兼并

貴公司2010年和2011年發(fā)生的收購兼并的相關(guān)協(xié)議、評(píng)估報(bào)告或政府批文。

5、管理、人事、員工

①貴公司的管理架構(gòu)圖或部門設(shè)置圖；

②貴公司員工的人數(shù)及分類；

③貴公司現(xiàn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員組成情況及其簡歷；包括但不限于董事長、董事、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書的姓名、身份證號(hào)、任期、是否有其他國家的長期居留權(quán)情況、以及在集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司的兼職情況。

④貴公司各類勞動(dòng)合同的樣本；

⑤貴公司員工繳納社保的情況，列明公司現(xiàn)有的員工名單及其繳納保險(xiǎn)的保險(xiǎn)種類、計(jì)算方式和繳納金額等的情況。

6、貴公司的稅務(wù)

①貴公司的國稅、地稅《稅務(wù)登記證》；

②貴公司現(xiàn)行需繳納的稅種及稅率；

③貴公司享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策的法律、政策依據(jù)及批準(zhǔn)文件；

7、貴公司訴訟、仲裁或行政處罰

貴公司、持有相關(guān)公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、貴公司的控股公司、貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰的說明（如存在，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的法律文書）。

以上是創(chuàng)業(yè)板上市的一些簡單介紹和本律師事務(wù)所對(duì)當(dāng)前工作的初步計(jì)劃，供貴公司領(lǐng)導(dǎo)參考。

北京市博友律師事務(wù)所

裴宇瓊劉建

2012年2月26日

第四篇：IPO上市計(jì)劃書

篇一：商業(yè)計(jì)劃書案例-歡聚時(shí)代yy上市 ipo路演ppt 商業(yè)計(jì)劃書案例-歡聚時(shí)代yy上市 ipo路演ppt 歡聚時(shí)代（nasdaq:yy），成立于2005年4月，于2012年11月在納斯達(dá)克上市（nasdaq:yy），是全球首個(gè)富集通訊業(yè)務(wù)運(yùn)營商，致力于為世界提供完善富集通訊服務(wù)的社會(huì)化創(chuàng)新平臺(tái)。歡聚時(shí)代一直以改變?nèi)藗兊臏贤ǚ绞綖槭姑€(wěn)健快速地發(fā)展著其核心業(yè)務(wù)包括yy語音、多玩游戲網(wǎng)與yy游戲運(yùn)營。我們懷揣年輕的激情，運(yùn)用創(chuàng)新的技術(shù)，目標(biāo)締造覆蓋全球的富集通訊網(wǎng)絡(luò)。公司總部設(shè)于廣州羊城創(chuàng)意園，珠海、北京、上海設(shè)有公司，目前公司員工人數(shù)超過1000人。

i美股特別整理歡聚時(shí)代ipo路演ppt，以幫助投資者對(duì)其有一整體了解。路演主要分為三部分：

ceo李學(xué)凌：歡聚時(shí)代的基本運(yùn)營情況 cto趙斌：歡聚時(shí)代的優(yōu)勢及戰(zhàn)略

cfo何震宇：歡聚時(shí)代的商業(yè)模式及財(cái)務(wù)表現(xiàn)

一、概述

歡聚時(shí)代將于11月20日當(dāng)周登陸納斯達(dá)克，本次ipo歡聚時(shí)代將發(fā)行780萬ads（不包括承銷商或超額認(rèn)購最多117萬ads），發(fā)行價(jià)區(qū)間為10.5美元到12.5美元每ads，代碼為“yy”，摩根斯坦斯、德意志銀行、花旗將擔(dān)任承銷商。

ipo后，歡聚時(shí)代將共有10.64億普通股（或在承銷商行使超額認(rèn)購權(quán)后10.87億股），每20普通股對(duì)應(yīng)1ads。以發(fā)行價(jià)中間值11.5美元計(jì)算，歡聚時(shí)代的市值將達(dá)到6.12億美元左右。歡聚時(shí)代本次ipo將發(fā)行780萬ads，按發(fā)行價(jià)中間值11.5美元計(jì)算，募資額為8970萬美元。

路演管理層代表：ceo兼董事李學(xué)凌，cto趙斌，cfo何震宇

二、歡聚時(shí)代基本運(yùn)營情況（by 李學(xué)凌）

1.強(qiáng)調(diào)社交屬性歡聚時(shí)代認(rèn)為騰訊、新浪及yy同是中國社交網(wǎng)絡(luò)三強(qiáng)。李學(xué)凌在路演中表示，“或許你不了解yy，因?yàn)閥y在中國的用戶群更為草根，市場費(fèi)用也幾乎為零”。

對(duì)比線下互動(dòng)和線上互動(dòng)的特點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)yy的社交屬性和對(duì)用戶的粘性2.中國最大的實(shí)時(shí)社交平臺(tái)

病毒式的增長 :2009年總注冊(cè)用戶 3700萬，2012年9月增長到4.01億。

規(guī)模：4.01億注冊(cè)用戶，7000萬月度活躍用戶，同時(shí)在線用戶峰值數(shù)量1000萬。粘性：平均每用戶在線時(shí)間52小時(shí)，占84%市場份額。3.yy游戲：跨平臺(tái)的實(shí)時(shí)語音工具yy滿足了游戲玩家在游戲中實(shí)時(shí)交流的需求。yy語音平臺(tái)吸引了大批網(wǎng)游玩家，特別是游戲公會(huì)的玩家。4.yy音樂：在線大規(guī)模演出+各類才藝+虛擬物品贈(zèng)送篇二：公司商業(yè)融資計(jì)劃書--ipo版本 ******有限公司 商業(yè)融資計(jì)劃書

二零一二年一月

目錄

第一節(jié) 公司基本情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略

一、公司基本情況

二、創(chuàng)業(yè)人員的背景及素質(zhì)

三、公司的發(fā)展規(guī)劃 第二節(jié)公司產(chǎn)品及市場分析

一、公司產(chǎn)品、特點(diǎn)及優(yōu)勢

二、行業(yè)和市場

三、公司的獨(dú)特性和市場競爭力

四、競爭對(duì)手的優(yōu)勢及劣勢 第三節(jié) 融資需求和財(cái)務(wù)預(yù)測

一、公司目前的財(cái)務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)

二、融資需求

三、財(cái)務(wù)分析匯總表

四、財(cái)務(wù)分析 第四節(jié) 公司運(yùn)營和管理

一、公司發(fā)展戰(zhàn)略

二、公司的組織結(jié)構(gòu)和管理模式

三、人力資源規(guī)劃

四、研究與開發(fā)管理

五、市場策略

六、外部支持

七、資本運(yùn)營 第五節(jié) 投資方的介入和退出

一、投資建議

二、投資方在公司經(jīng)營管理中的地位和作用

三、資本退出 第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策

一、風(fēng)險(xiǎn)

二、對(duì)策

第一節(jié) 公司基本情況及未來發(fā)展規(guī)劃

一、公司基本情況

1、公司的成立與目標(biāo) 品牌：kren 目前是tm，運(yùn)作淘寶商城。

主營：男式 商務(wù) 休閑 皮鞋。25-55歲之間，大眾化款式。（鞋子成本：100-180元之間，零售價(jià)：200-300元之間。）副營：女式休閑皮鞋。（50-100元成本，實(shí)際零售價(jià)：80-250元之間）

? 注冊(cè)地址：xxxxxxxxxxxxxxxx ? 注冊(cè)資本：xxxx萬元 ? 法定代表人：xx ? 成立時(shí)間：xxxx年xx月

? 經(jīng)營宗旨：顧客的高滿意度、股東的高回報(bào)率、員工的廣闊發(fā)展空間 ? 目標(biāo)：xxxx。? 公司的技術(shù)、市場發(fā)展過程

公司自成立以來，xxxxxxxxxxxxxxxx。

公司將立足國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)以及實(shí)體那女皮鞋市場，積極開拓全球化網(wǎng)購市場。

2、公司的股本結(jié)構(gòu)

3、公司股東基本情況

4、公司組織管理、決策方式

? 組織管理的基本原則：公司圍繞產(chǎn)品市場，超越經(jīng)營職能，靈活地 組織和管理。

? 建立授權(quán)型、扁平化組織結(jié)構(gòu)，以滿足公司快速發(fā)展和創(chuàng)新的需要。? 以合作化的人性管理思想為指導(dǎo)，建立以目標(biāo)管理為基礎(chǔ)、以項(xiàng)目

管理為核心、同時(shí)實(shí)施數(shù)字化管理、柔性管理、知識(shí)管理的多元化管理模式。? 戰(zhàn)略（經(jīng)營）決策實(shí)行以總經(jīng)理為核心的集體決策，為之“斷”。公司的智囊部門——運(yùn)營管理中心負(fù)責(zé)決策研究，為之“謀”。“謀”與“斷”各盡其責(zé)?！爸\”要按照總經(jīng)理的思路多謀，“斷”要在“謀”的基礎(chǔ)進(jìn)行，最后達(dá)到善斷之目的。篇三：美國ipo上市流程全解析

1、美國證券市場的構(gòu)成：

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（nyse）、全美證券交易所（amex）、納斯達(dá)克股市（nasdaq）和招示板市場（otcbb）；

（2）區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所（phse）、太平洋證券交易所（pase）、辛辛那提證券交易所（cise）、中西部證券交易所（mwse）以及芝加哥期權(quán)交易所（chicago board options exchange）等。

2、全國性市場的特點(diǎn)：

（1）紐約證券交易所（nyse）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（amex）：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；（3）納斯達(dá)克證券交易所（nasdaq）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（otcbb）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。上市基本條件: 紐約證交所對(duì)美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：

（1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤必須達(dá)到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。[2]流動(dòng)資金標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個(gè)月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動(dòng)資金至少1億美元。[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財(cái)務(wù)的收入至少7億5千萬美元（4）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；

（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個(gè)月的運(yùn)營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對(duì)子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價(jià)最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）：

[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元；

[2]總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件: [1]最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； [2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；[4]上個(gè)會(huì)計(jì)需有最低750,000美元的稅前所得。nasdaq上市條件:（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。

（4）上個(gè)會(huì)計(jì)最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。（6）最少須有三位市場撮合者（market maker）的參與此案（每位登記有案的market maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(huì)（nasd）。nasdaq對(duì)非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條： [1]不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。[2]不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營業(yè)記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。[4]需有300名以上的股東。

[5]上個(gè)會(huì)計(jì)最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。[7]最少須有三位做市商(market maker)的參與此案(每位登記有案的

marketmaker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(huì)

otcbb買殼上市條件otcbb市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場。與納斯達(dá)克相比，otc bb市場以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到otcbb市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在otcbb上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代碼是ndaq。在otcbb上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場。因此otc bb市場又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場（納斯達(dá)克baby）。

美國ipo上市流程

一、選擇中介機(jī)構(gòu)

公司改制境外上市過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)及主要職責(zé)

1．財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問是負(fù)責(zé)公司改制工作的總體協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，協(xié)助制訂改制重組方案，負(fù)責(zé)與其他各中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)有關(guān)部門協(xié)調(diào)，是未來上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

2、土地評(píng)估師。土地評(píng)估師負(fù)責(zé)協(xié)助辦理土地權(quán)證，完成土地評(píng)估報(bào)告，負(fù)責(zé)土地評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)，協(xié)助取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)的處置批復(fù)。

3．資產(chǎn)評(píng)估師。就資產(chǎn)評(píng)估問題與國有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，與審計(jì)師對(duì)賬，負(fù)責(zé)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)。

4.國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所。負(fù)責(zé)出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、公司籌備期間的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，以及管理建議書，并就公司的內(nèi)部控制情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。

5．境內(nèi)外律師。負(fù)責(zé)法律盡職調(diào)查，出具國有股權(quán)管理法律意見書和股份公司設(shè)立法律意見書，協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關(guān)法律文書。

6．物業(yè)評(píng)估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請(qǐng)有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評(píng)估師來對(duì)上市企業(yè)的物業(yè)(土地和房屋)進(jìn)行評(píng)估，出具物業(yè)評(píng)估報(bào)告。

二、向境外證監(jiān)會(huì)或交易所提出申請(qǐng)(聆訊)企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意 衛(wèi)書后，即可向境外交易所提交第一次申請(qǐng)上市的材料。向美國證券交易委員會(huì)(sec)登記(一)準(zhǔn)備登記文件

根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊(cè)登記，向sec遞交 墨告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊(cè)登記說明書。注冊(cè)登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊(cè)說明書，正式招股書會(huì)注明注冊(cè)的生效時(shí)間、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)和其他相關(guān)信息；但這時(shí)用于申報(bào)的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權(quán)攤薄、資本化、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。

注冊(cè)登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財(cái)務(wù)報(bào)表目錄。(二)有關(guān)規(guī)則在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規(guī)定主要集中在s—k、s—x和c條例中。

1．s—k條例：具體規(guī)定了注冊(cè)登記書中除財(cái)務(wù)外的部分資料的內(nèi)容。

2．s—x條例：規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容。會(huì)計(jì)師應(yīng)該非常熟悉s—x條例，企業(yè)應(yīng)與會(huì)計(jì)師一同填寫有關(guān)的財(cái)務(wù)資料。3．c條例．：規(guī)定程序化內(nèi)容。如注冊(cè)登記時(shí)遵循的步驟，注冊(cè)登記說明書紙張的大小、數(shù)量及其他細(xì)節(jié)。

4．財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布：強(qiáng)化了s—x條例中對(duì)財(cái)經(jīng)信息披露的要求。

5．sec聯(lián)合會(huì)計(jì)報(bào)告：屬補(bǔ)充性資料。說明sec職員對(duì)會(huì)計(jì)制度的理解和中國企業(yè)境外上市法律實(shí)務(wù)

(三)填寫各種表格

注冊(cè)登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號(hào)并不存在)。共中s—l是最重要的注冊(cè)登記表格。為了簡便起見，sec又采納了sb一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和sb--2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運(yùn)用范圍最為廣泛。s一1與sb一

1、sb--2的區(qū)別如下：

項(xiàng)目s---1sb—l、sb--2資產(chǎn)負(fù)債表最近3年的資產(chǎn)負(fù)債表1年2年損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、股東權(quán)益變化表3年2年3年計(jì)劃書要符合sec的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則需要符合公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則(gaap)需要符合公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則(gaap)5年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明個(gè)人財(cái)務(wù)狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細(xì)描述公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理層報(bào)酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格s-

2、表格s--3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司 表格s-4：針對(duì)收購

表格s-6：針對(duì)信托投資公司

表格s-8：針對(duì)發(fā)行的股票并為職工股票選擇權(quán)利或盈利計(jì)劃 表格s-11：針對(duì)房地產(chǎn)公司與投資公司

sec在審查上述注冊(cè)登記文件及表格時(shí)，為證明其真實(shí)性和準(zhǔn)確性，通常還會(huì)要求董事出具宣誓書。內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷，與擬上市公司的關(guān)系，在其他公司擔(dān)任的職位，教育背景，曾參與過的業(yè)務(wù)組織，公司過去5年中聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師，

第五篇：產(chǎn)品上市計(jì)劃書流程

一、前言(上市的目的)

二、市場背景分析

1、品類市場的總體趨勢分析；

2、消費(fèi)者分析；

3、競爭及該品類市場的區(qū)格市場占比分析；

4、得出結(jié)論：

A、新品定位的市場整體趨勢看；

B、產(chǎn)品選項(xiàng)迎合了某些市場機(jī)會(huì)。

三、企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品SWOT分析

四、新品描述及核心利益分析

1、新品的口味、包裝、規(guī)格、箱容、價(jià)格、目標(biāo)消費(fèi)群等要素詳細(xì)描述；

2、各要素相對(duì)競品的優(yōu)勢；

3、新品相對(duì)競品的諸多好處之中有什么特別優(yōu)勢；

4、最后得出結(jié)論：我們有充足的理由（優(yōu)勢）會(huì)贏；

五、新品上市進(jìn)度規(guī)劃

六、鋪貨進(jìn)度計(jì)劃

七、通路&消費(fèi)者促銷

怎樣的促銷活動(dòng)？具體的時(shí)間、地點(diǎn)、方式等細(xì)節(jié)的落實(shí)。

八、宣傳活動(dòng)

企業(yè)投入的廣告具體播放時(shí)間、頻率、各種廣宣品、助陳物的樣品和投放區(qū)域、方式及投放數(shù)字。

九、其他

新品銷量預(yù)估、營銷費(fèi)用預(yù)算、產(chǎn)品損益評(píng)估等