第一篇：XX集團公司外派監(jiān)事管理制度 外派董事管理制度 董事考核制度解析

第一部分: XX 集團公司集團公司外派監(jiān)事外派監(jiān)事管理制度 目錄

第一章總則(1 第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)(1 第三章聘任(2 第四章工作方式、內(nèi)容和報告(4 第五章考核和薪酬(5 第六章解聘、辭職和離任(6 第七章附則(7(88 附一:XX集團公司外派監(jiān)事任命書.........................................................................(99 附表二:XX集團公司外派監(jiān)事工作報表.................................................................(1010 附三:XX集團公司外派監(jiān)事解聘書.......................................................................外派監(jiān)事管理制度 第一章總則

第一條為建立和完善XX集團法人治理機制,科學(xué)有效地管理外派監(jiān)事,根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和XX集團章程,制定本制度。

第二條外派監(jiān)事是指XX集團公司對外投資時,由XX集團公司提名并代表XX集團公司在被投資企業(yè)出任監(jiān)事的員工。

第三條外派監(jiān)事按照是否在XX集團公司兼任經(jīng)營管理職位分為專職監(jiān)事和非專職監(jiān)事。專職監(jiān)事是指在XX集團不兼任經(jīng)營管理職位的外派監(jiān)事,非專職監(jiān)事是指在XX集團兼任經(jīng)營管理職位的外派監(jiān)事。

第四條本制度中,除特殊注明之外,“集團”是指XX集團,“集團公司”是指XX集團公司,“權(quán)屬公司”是指XX集團公司擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。

第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第五條集團公司通過外派監(jiān)事對權(quán)屬公司董事會和經(jīng)營層經(jīng)營管理進行監(jiān)督,外派監(jiān)事應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派監(jiān)事的職責(zé)包括:(1參與檢查權(quán)屬公司財務(wù),并及時向集團公司匯報權(quán)屬公司的財務(wù) 現(xiàn)狀;(2參與監(jiān)督權(quán)屬公司董事、經(jīng)營層成員在經(jīng)營管理中是否合法合 規(guī),當(dāng)權(quán)屬公司董事、經(jīng)營層成員的行為損害公司利益時,要求 其予以糾正,并及時向集團公司匯報;(3集團公司賦予的其他職責(zé)。

第六條外派監(jiān)事在履行職責(zé)時,應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派監(jiān)事的權(quán)利包括:(1獲知權(quán)屬公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利;

(2獲知集團公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利;(3列席集團公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利;(4出席權(quán)屬公司的監(jiān)事會的權(quán)利;(5在權(quán)屬公司監(jiān)事會上對所議事項進行表決的權(quán)利;(6列席權(quán)屬公司董事會的權(quán)利;(7提議召開權(quán)屬公司董事會的權(quán)利;(8提議召開權(quán)屬公司臨時股東大會的權(quán)利;(9集團公司賦予的其他權(quán)利。

第七條外派監(jiān)事在履行職責(zé)時,應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派監(jiān)事的基本義務(wù)包括:(1遵守集團公司章程,忠實履行職務(wù),維護集團公司利益,不得利 用監(jiān)事的職權(quán)為自己謀取私利;(2不得利用監(jiān)事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占集團公 司的財產(chǎn);(3不得泄露集團公司秘密;(4作為集團公司的對權(quán)屬公司經(jīng)營管理的監(jiān)督者,在權(quán)屬公司監(jiān)事 會進行表決時,要慎審行使表決權(quán),不得損害集團公司利益;(5外派監(jiān)事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章聘任

第八條集團公司在選派和任命外派監(jiān)事時,要遵循程序規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)透明、用人唯賢等用人原則。

第九條外派監(jiān)事的基本任職資格包括:(1根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司監(jiān)事的資格;(2承認(rèn)并信守集團公司章程,承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度 忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé);(3具備現(xiàn)代公司治理的基本知識,熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制 度;(4具備一定的管理能力和專業(yè)能力,管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和 人際交往能力等,專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達(dá)能力等;(5年富力強,有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);第十條外派監(jiān)事的選拔和任命流程如下:(1集團公司董事會根據(jù)權(quán)屬公司的實際情況,向人力資源部提出委 派外派監(jiān)事的需求計劃;(2人力資源部根據(jù)外派監(jiān)事需求計劃組織初步選拔,根據(jù)初步選拔 結(jié)果提出外派監(jiān)事候選人名單(2-3人;(3人事分管副總裁對外派監(jiān)事候選人名單進行審議,并提出意見;(4總裁對外派監(jiān)事候選人名單進行審核,必要時召集總裁辦公會進

行審議,并提出外派監(jiān)事提名議案(1人;(5集團公司董事會對總裁(總裁辦公會審議通過的外派監(jiān)事提名 議案進行審核,并形成集團公司的決議;(6集團公司董事會董事長根據(jù)董事會決議,在權(quán)屬公司股東大會上 對外派監(jiān)事提名議案進行表決;(7外派監(jiān)事提名議案經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后,由董事 會董事長簽發(fā)外派監(jiān)事任命書(參看附一《XX集團公司外派監(jiān) 事任命書》;(8外派監(jiān)事收到外派監(jiān)事任命書之后前往權(quán)屬公司就職。第十一條外派監(jiān)事既可以是專職監(jiān)事,也可以是兼職監(jiān)事。

第十二條外派監(jiān)事應(yīng)該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé),專職監(jiān)事最多可以同時在不超出4家權(quán)屬公司擔(dān)任外派監(jiān)事,兼職監(jiān)事最多可以同時在不超出2家權(quán)屬公司擔(dān)任外派監(jiān)事。

第四章工作方式、內(nèi)容和報告

第十三條兼職外派監(jiān)事的日常辦公地點在集團公司。

第十四條專職外派監(jiān)事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定,既可以在集團公司辦公,也可以在權(quán)屬公司辦公。

第十五條外派監(jiān)事如果在集團公司辦公,應(yīng)該遵守集團公司的日常管理制度,如果在權(quán)屬公司辦公,應(yīng)該遵守權(quán)屬公司的日常管理制度。

第十六條外派監(jiān)事應(yīng)該按照權(quán)屬公司監(jiān)事會會議通知準(zhǔn)時出席監(jiān)事會,如果由于客觀因素不能出席監(jiān)事會,應(yīng)該以書面形式委托集團公司其他外派監(jiān)事代為投票,并及時向集團公司匯報。

第十七條外派監(jiān)事在出席權(quán)屬公司監(jiān)事會之前,要做好充分的準(zhǔn)備工作,包括:(1主動向權(quán)屬公司其他監(jiān)事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取監(jiān)事會 議題的相關(guān)信息;(2對監(jiān)事會擬審議的議題,外派監(jiān)事之間要及時進行內(nèi)部溝通,并 在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案,及時把決策議案向集 團公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報并聽取指示;(3外派監(jiān)事應(yīng)該大力配合集團公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審議的議題進行 審議和決策,必要時列席集團公司總裁辦公會和董事會會議。

第十八條外派監(jiān)事根據(jù)集團公司的決議,代表集團公司在權(quán)屬公司監(jiān)事會上進行表決,并及時把表決結(jié)果向集團公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行匯報。

第十九條外派監(jiān)事在權(quán)屬公司監(jiān)事會進行表決時,必須遵循集團公司的決議。第二十條外派監(jiān)事在權(quán)屬公司監(jiān)事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括:(1了解權(quán)屬公司財務(wù)現(xiàn)狀及其存在的問題,并及時把相關(guān)信息反饋 到集團公司;(2監(jiān)督權(quán)屬公司董事會和經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和監(jiān)事會的各項 決議;(3檢查權(quán)屬公司董事會和經(jīng)營班子經(jīng)營管理的合法性和合規(guī)性;

(4配合集團公司審計監(jiān)察部對權(quán)屬公司進行審計;(5集團公司安排的其他工作。

第二十一條集團公司外派監(jiān)事實行工作匯報制度,具體安排如下:(1每月匯報一次,通過列席總裁辦公會進行匯報;(2對重大事項,根據(jù)實際情況進行不定期匯報,既可以是單獨對總 裁進行匯報,也可以列席總裁辦公會進行匯報;第二十二條外派監(jiān)事工作匯報的主要內(nèi)容包括:(1匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績;(2匯報期內(nèi)權(quán)屬公司財務(wù)現(xiàn)狀及其存在的問題;(3匯報期內(nèi)權(quán)屬公司對股東大會決議和監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況;(4匯報期內(nèi)權(quán)屬公司董事會和經(jīng)營層在經(jīng)營管理中存在的問題;(5集團公司所要求的其他匯報內(nèi)容。

第二十三條外派監(jiān)事列席集團公司董事會進行年度述職報告,年度述職報告是對外派監(jiān)事進行考核的重要依據(jù)。

第二十四條外派監(jiān)事工作匯報既要按要求進行當(dāng)面的述職匯報,也要提交書面的工作報表,書面工作報表(參看附表二《XX集團公司外派監(jiān)事工作報表》是對外派監(jiān)事進行考核的重要依據(jù)。

第五章考核和薪酬

第二十五條集團公司對外派監(jiān)事實施定期考核,詳細(xì)的考核辦法詳見《XX集團公司員工考核管理辦法》和《XX集團員工考核標(biāo)準(zhǔn)》。

第二十六條集團公司實施外派監(jiān)事補貼制度,外派執(zhí)行監(jiān)事補貼標(biāo)準(zhǔn)由集團公司發(fā)放,在集團公司管理費用列支。

第二十七條外派監(jiān)事年度補貼標(biāo)準(zhǔn)為XXXXX元,同時兼任多家公司的外派監(jiān)事每增加一家公司年度補貼增加XXXX元。

第二十八條外派監(jiān)事補貼在監(jiān)事任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。

第二十九條任期不滿整年的外派監(jiān)事如果是正常離任,補貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進行折算;如果是非正常離任,取消當(dāng)期的補貼。

第六章解聘、辭職和離任

第三十條外派監(jiān)事實行任期制,具體任期由其所任職的權(quán)屬公司根據(jù)公司章程確定。

第三十一條外派監(jiān)事如果不能勝任工作,集團公司應(yīng)該及時予以解聘。第三十二條外派監(jiān)事解聘方案由集團公司人力資源部提出,報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過,提交集團公司股東大會審批,具體的流程如下:(1人力資源部根據(jù)外派監(jiān)事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果,對于不能勝任工 作需要的外派監(jiān)事提出解聘方案;(2人事分管副總裁對外派監(jiān)事解聘方案進行審議,并提出意見;(3總裁辦公會對外派監(jiān)事解聘方案進行審議,并提出集團公司關(guān)于 外派監(jiān)事解聘議案;(4集團公司董事會對外派監(jiān)事解聘議案進行審核,并形成集團公司 關(guān)于外派監(jiān)事解聘的決議;

(5集團公司董事會董事長根據(jù)董事會決議,在權(quán)屬公司股東大會上 對外派監(jiān)事解聘決議進行表決;(6外派監(jiān)事解聘決議經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后,由董事 會董事長簽發(fā)外派監(jiān)事解聘書(參看附三《XX集團公司外派監(jiān) 事解聘書》;第三十三條外派監(jiān)事在任期內(nèi)可以提出辭職,但是辭職申請須經(jīng)集團公司審核通過之后提交權(quán)屬公司股東大會審批,具體流程如下:(1外派監(jiān)事提出辭職申請;(2集團公司人力資源部對外派監(jiān)事辭職原因進行調(diào)查,并提出專業(yè) 意見;(3集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職申請,并出示意見;(4集團公司總裁辦公會審議辭職申請,并出示意見

(5集團公司董事會審議辭職申請,并形成集團公司關(guān)于辭職申請的 決議;(6集團公司董事會董事長根據(jù)集團公司決議在權(quán)屬公司股東大會 上進行表決。

第三十四條外派監(jiān)事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動辭職而離任,其他情況均為正常離任。

第三十五條外派監(jiān)事離任時,由審計監(jiān)察部對其進行離任審計。

第三十六條外派監(jiān)事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。

第七章附則

第三十七條本制度由集團公司人力資源部起草和修訂,由集團公司總裁(辦公會審議,集團公司董事會審批后發(fā)布。

第三十八條本制度自發(fā)布之日起施行。

第三十九條本制度由XX集團公司人力資源部負(fù)責(zé)解釋。附一:XX集團公司外派監(jiān)事任命書 先生(女士: 經(jīng)集團公司總裁辦公會研究,經(jīng)集團公司董事會審議,并由公司股東大會表決通過,決定由你自年月日起開始擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù),任期年。

特此任命。XX集團公司(蓋章 年月日

附表二:XX集團公司外派監(jiān)事工作報表姓名權(quán)屬公司名稱報告期 主要 工作 內(nèi)容 主要

工作 業(yè)績 重要 決議 實施 情況 存在 問題 及其 對策 建議 其他

附三:XX集團公司外派監(jiān)事解聘書 先生(女士: 經(jīng)集團公司總裁辦公會研究,經(jīng)集團公司董事會審議,并由公司股東大會表決通過,決定你自年月日起開始不再擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)。

特此通知。XX合集團有限公司(蓋章

年月日 機密第二部分: XX集團公司外派董事 管理制度 目錄

第一章總則(1 第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)(1 第三章聘任(3 第四章工作方式、內(nèi)容和報告(4 第五章考核和薪酬(6 第六章解聘、辭職和離任(6 第七章附則(8(99 附一:XX集團公司外派董事任命書.........................................................................(1010 附表二:XX集團公司董事會決策議案審核表.......................................................(1111 附表三:XX集團公司外派董事工作報表...............................................................(1212

附四:XX集團公司外派董事解聘書.......................................................................外派董事管理制度 第八章總則

第四十條為建立和完善哈藥集團法人治理機制,科學(xué)有效地管理外派董事,根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和哈藥集團章程,制定本制度。

第四十一條外派董事是指XX集團公司對外投資時,由XX集團公司提名并代表XX集團公司在被投資企業(yè)出任董事的員工。

第四十二條外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位的外派董事,非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。

第四十三條外派董事按照是否在XX集團公司兼任經(jīng)營管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在哈藥集團不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事,非專職董事是指在哈藥集團兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。

第四十四條本制度中,除特殊注明之外,“集團”是指哈藥集團,“集團公司”是指XX集團公司,“權(quán)屬公司”是指XX集團公司擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。

第九章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第四十五條集團公司的外派董事是集團公司對權(quán)屬公司進行管理的受托者,應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括:(7代表集團公司對權(quán)屬公司進行科學(xué)有效管理,及時向集團公司匯 報權(quán)屬公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀,并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善 建議;

(8參與制定權(quán)屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重 要管理決議;(9指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營層實施權(quán)屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議;(10參與制定權(quán)屬公司組織結(jié)構(gòu)方案;(11代表集團公司提出權(quán)屬公司總經(jīng)理候選人;(12對權(quán)屬公司經(jīng)營班子成員的任職資格進行審議和表決;(13參與制定權(quán)屬公司基本管理制度,并監(jiān)督實施;(14集團公司賦予的其他職責(zé)。

第四十六條外派董事在履行職責(zé)時,應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事的權(quán)利包括:(15獲知權(quán)屬公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利;(16獲知集團公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利;(17列席集團公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利;(18出席權(quán)屬公司的董事會的權(quán)利;(19在權(quán)屬公司董事會上對所議事項進行表決的權(quán)利;(20提議召開權(quán)屬公司臨時董事會的權(quán)利;(21提出權(quán)屬公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利;(22集團公司賦予的其他權(quán)利。

第四十七條外派董事在履行職責(zé)時,應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事的基本義務(wù)包括:(1遵守集團公司章程,忠實履行職務(wù),維護集團公司利益,不得利 用董事的職權(quán)為自己謀取私利;(2不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占集團公 司的財產(chǎn);(3不得泄露集團公司秘密;(23作為集團公司的產(chǎn)權(quán)代表在權(quán)屬公司董事會進行表決時,要慎審 行使表決權(quán),不得損害集團公司利益;(24外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第十章聘任

第四十八條集團公司在選派和任命外派董事時,要遵循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。

第四十九條外派董事的基本任職資格包括:(4根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格;(25承認(rèn)并信守集團公司章程,承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度 忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé);(26具備現(xiàn)代公司治理的基本知識,熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制 度;

(27具備所任職權(quán)屬公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識;(28具備較高的管理能力和專業(yè)能力,管理能力包括決策能力、溝通 協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等,專業(yè)能力包括研究分析能力、問題 解決能力、表達(dá)能力等;(29年富力強,有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);第五十條外派董事的選拔和任命流程如下:(5集團公司董事會根據(jù)權(quán)屬公司的實際情況,向人力資源部提出委 派外派董事的需求計劃;(6人力資源部根據(jù)外派董事需求計劃組織初步選拔,根據(jù)初步選拔 結(jié)果提出外派董事候選人名單(2-3人;(7人事分管副總裁對外派董事候選人名單進行審議,并提出意見;(8總裁對外派董事候選人名單進行審核,必要時召集總裁辦公會進 行審議,并提出外派董事提名議案(1人;(9集團公司董事會對總裁(總裁辦公會審議通過的外派董事提名 議案進行審核,并形成集團公司的決議;(10集團公司董事會董事長根據(jù)董事會決議,在權(quán)屬公司股東大會上 對外派董事提名議案進行表決;(11外派董事提名議案經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后,由董事 會董事長簽發(fā)外派董事任命書(參看附一《XX集團公司外派董

事任命書》;(12外派董事收到外派董事任命書之后前往權(quán)屬公司就職。第五十一條外派董事既可以是專職董事,也可以是兼職董事。

第五十二條外派董事應(yīng)該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé),專職董事最多可以同時在不超出3家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事,兼職董事最多可以同時在不超出2家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事。

第十一章工作方式、內(nèi)容和報告

第五十三條兼職外派董事的日常辦公地點在集團公司。

第五十四條專職外派董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定,既可以在集團公司辦公,也可以在權(quán)屬公司辦公。

第五十五條外派董事如果在集團公司辦公,應(yīng)該遵守集團公司的日常管理制度,如果在權(quán)屬公司辦公,應(yīng)該遵守權(quán)屬公司的日常管理制度。

第五十六條外派董事應(yīng)該按照權(quán)屬公司董事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會,如果由于客觀因素不能出席董事會,應(yīng)該以書面形式委托集團公司其他外派董事代為投票,并及時向集團公司匯報。

第五十七條外派董事在出席權(quán)屬公司董事會之前,要做好充分的準(zhǔn)備工作,包括:(13主動向權(quán)屬公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會 議題的相關(guān)信息;(30對董事會擬審議的議題,外派董事之間要及時進行內(nèi)部溝通,并 在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案;(31外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫權(quán)屬公司決

策議案審核表(參看附表二《權(quán)屬公司董事會決策議案審核表》, 并及時地轉(zhuǎn)交給集團公司相關(guān)職能部門;(32外派董事應(yīng)該大力配合集團公司職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審核 的議題進行審議和決策,必要時列席集團公司總裁辦公會和董事 會會議。

第五十八條外派董事根據(jù)集團公司的決議,代表集團公司在權(quán)屬公司董事會上進行表決,并及時把表決結(jié)果向集團公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行匯報。

第五十九條外派董事在權(quán)屬公司董事會進行表決時,必須遵循集團公司的決議。

第六十條外派董事在權(quán)屬公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括:(14研究權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢,提交權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告;(15了解權(quán)屬公司管理現(xiàn)狀,向權(quán)屬公司提交管理改善建議報告,并 及時反饋到集團公司;(16指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決 議;(17配合集團公司相關(guān)部門對權(quán)屬公司的各項管理。

第六十一條集團公司外派董事實行工作匯報制度,具體安排如下:(18外派執(zhí)行董事每月匯報一次,通過列席總裁辦公會進行匯報;(19外派專職董事每月匯報一次,通過列席總裁辦公會進行匯報;

(20外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次,通過列席總裁 辦公會進行匯報;(21對重大事項,根據(jù)實際情況進行不定期匯報,既可以是單獨對總 裁進行匯報,也可以列席總裁辦公會進行匯報;第六十二條外派董事工作匯報的主要內(nèi)容包括:(22匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績;(33匯報期內(nèi)權(quán)屬公司的重要決策及其實施情況;(34匯報期內(nèi)權(quán)屬公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題;(35集團公司要求權(quán)屬公司執(zhí)行管理制度的實施情況;(36本人對權(quán)屬公司改進經(jīng)營管理的各項建議;(37集團公司所要求的其他匯報內(nèi)容。

第六十三條外派董事列席集團公司董事會進行年度述職報告,年度述職報告是對外派董事進行考核的重要依據(jù)。

第六十四條外派董事工作匯報既要按要求進行當(dāng)面的述職匯報,也要提交書面的工作報表,書面工作報表(參看附表三《XX集團公司外派董事工作報表》是對外派董事進行考核的重要依據(jù)。

第十二章考核和薪酬

第六十五條集團公司對外派董事實施定期考核,詳細(xì)的考核辦法詳見《XX集團公司員工考核管理辦法》和《哈藥集團員工考核標(biāo)準(zhǔn)》。

第六十六條集團公司實施外派董事補貼制度,外派執(zhí)行董事補貼標(biāo)準(zhǔn)可以由權(quán)屬公司發(fā)放,也可以由集團公司發(fā)放,其他外派董事補貼由集團公司發(fā)放,在集團公司管理費用列支。

第六十七條外派董事補貼標(biāo)準(zhǔn)如下:(23如果外派執(zhí)行董事的補貼由權(quán)屬公司發(fā)放,其標(biāo)準(zhǔn)由權(quán)屬公司提 出,集團公司審核通過后執(zhí)行;(24其他外派董事年度補貼標(biāo)準(zhǔn)為XXXX元,同時兼任多家公司的 外派董事每增加一家公司年度補貼增加XXXX元。

第六十八條外派董事補貼在董事任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。

第六十九條任期不滿整年的外派董事如果是正常離任,補貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進行折算;如果是非正常離任,取消當(dāng)期的補貼。

第十三章解聘、辭職和離任

第七十條外派董事實行任期制,具體任期由其所任職的權(quán)屬公司根據(jù)公司章程確定。

第七十一條外派董事如果不能勝任工作,集團公司應(yīng)該及時予以解聘。第七十二條外派董事解聘方案由集團公司人力資源部提出,報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過,提交集團公司股東大會審批,具體的流程如下:(25人力資源部根據(jù)外派董事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果,對于不能勝任工 作需要的外派董事提出解聘方案;(26人事分管副總裁對外派董事解聘方案進行審議,并提出意見;

(27總裁辦公會對外派董事解聘方案進行審議,并提出集團公司關(guān)于 外派董事解聘議案;(28集團公司董事會對外派董事解聘議案進行審核,并形成集團公司 關(guān)于外派董事解聘的決議;(29集團公司董事會董事長根據(jù)董事會決議,在權(quán)屬公司股東大會上 對外派董事解聘決議進行表決;(30外派董事解聘決議經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后,由董事 會董事長簽發(fā)外派董事解聘書(參看附四《XX集團公司外派董 事解聘書》;第七十三條外派董事在任期內(nèi)可以提出辭職,但是辭職方案須經(jīng)集團公司審核通過之后提交權(quán)屬公司股東大會審批,具體流程如下:(31外派董事提出辭職方案;(32集團公司人力資源部對外派董事辭職原因進行調(diào)查,并提出專業(yè) 意見;(33集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職方案,并出示意見;(34集團公司總裁辦公會審議辭職方案,并出示意見

(35集團公司董事會審議辭職方案,并形成集團公司關(guān)于辭職方案的 決議;(36集團公司董事會董事長根據(jù)集團公司決議在權(quán)屬公司股東大會

上進行表決。

第七十四條外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離任,其他情況均為正常離任。

第七十五條外派董事離任時,由審計監(jiān)察部對其進行離任審計。

第七十六條外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。

第十四章附則

第七十七條本制度由集團公司人力資源部起草和修訂,由集團公司總裁(辦公會審議,集團公司董事會審批后發(fā)布。

第七十八條本制度自發(fā)布之日起施行。

第七十九條本制度由XX集團公司人力資源部負(fù)責(zé)解釋。附一:XX集團公司外派董事任命書 先生(女士: 經(jīng)集團公司總裁辦公會研究,經(jīng)集團公司董事會審議,并由公司股東大會表決通過,決定由你自年月日起開始擔(dān)任公司董事職務(wù),任期年。

特此任命。XX集團公司(蓋章 年月日

附表二:權(quán)屬公司董事會決策議案審核表

權(quán)屬公司名稱議案提交時間 議案名稱

議案主要內(nèi)容(附上議案書 外派 董事 意見

責(zé)任者(簽名時間 相關(guān) 職能 部門 意見

責(zé)任者(簽名時間 分管 副總 意見

責(zé)任者(簽名時間 集團 公司 最終

決議

責(zé)任者(簽名時間

附表三:XX集團公司外派董事工作報表姓名權(quán)屬公司名稱報告期 主要 工作 內(nèi)容 主要 工作 業(yè)績 重要 決議 實施 情況 存在 問題 及其 對策 建議 其他

附四:XX集團公司外派董事解聘書 先生(女士: 經(jīng)集團公司總裁辦公會研究,經(jīng)集團公司董事會審議,并由公司股東大會表決通過,決定你自年月日起開始不再擔(dān)任公司董事職務(wù)。

特此通知。XX集團公司(蓋章 年月日 機密第三部分: XX集團公司董事考核 制度 目錄

第一章總則(1 第二章組織和職責(zé)(1 第三章考核流程(2 第四章考核周期和內(nèi)容(3 第五章考核結(jié)果計算及運用(7 第六章考核文檔管理(7 第七章附則(8

董事考核制度 第十五章總則

第八十條為提高各集團公司董事工作績效,特制定本制度。

第八十一條集團公司董事績效考核是指在一定時期內(nèi),公司通過制定有效、客觀的考核目標(biāo),對各集團公司董事進行科學(xué)、動態(tài)地衡量和評定,并對集團公司董事績效考核結(jié)果進行合理運用以激發(fā)各集團公司董事責(zé)任者的工作積極性和創(chuàng)造性,提高工作業(yè)績的管理過程。

第八十二條本制度中的考核對象為集團公司董事。

第八十三條本制度中除特殊注明之外,“集團”是指哈藥集團,“集團公司”是指XX集團公司,“權(quán)屬公司”是指XX集團公司擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。

第十六章組織和職責(zé)

第八十四條集團公司股東大會是集團公司董事績效考核的決策機構(gòu)。第八十五條作為集團公司董事績效考核的決策機構(gòu),股東大會的職責(zé)包括:(38審批集團公司董事績效考核管理制度;(39審批集團公司董事績效考核標(biāo)準(zhǔn);(40審批集團公司董事績效考核目標(biāo);(41審批集團公司董事績效考核結(jié)果;(42審批考核結(jié)果運用方案。

第八十六條集團公司監(jiān)事會是集團公司董事績效考核的執(zhí)行機構(gòu),集團公司監(jiān)事會在集團公司董事績效考核中所承擔(dān)的職責(zé)包括:

(1編制和修訂集團公司董事績效考核管理制度;(2編制和修訂集團公司董事績效考核標(biāo)準(zhǔn);(3編制和修訂集團公司董事績效考核考核目標(biāo);(4組織收集績效考核信息;(5組織分析和計算考核結(jié)果;(6擬定考核結(jié)果運用方案;(7執(zhí)行考核結(jié)果運用方案;(8集團公司董事績效考核結(jié)果歸檔和保管。第十七章考核流程

第八十七條考核流程包括集團公司董事績效考核方案審批流程和集團公司董事績效考核流程。

第八十八條集團公司董事績效考核方案審批流程包括以下步驟:(9集團公司監(jiān)事會擬訂集團公司董事績效考核方案,上交集團公司 股東大會;(10集團公司股東大會對集團公司董事績效考核方案進行審議,并形 成決議;(11集團公司監(jiān)事會根據(jù)集團公司股東大會決議,修改并擬定集團公 司董事績效考核方案。

第八十九條集團公司董事績效考核流程包括以下步驟:

(12集團公司監(jiān)事會收集集團公司董事業(yè)績信息;(13集團公司董事在集團公司監(jiān)事會做述職報告;(14集團公司監(jiān)事會統(tǒng)計、分析集團公司董事業(yè)績信息,結(jié)合集團公 司董事的述職報告,計算考核結(jié)果;(15集團公司監(jiān)事會擬訂集團公司董事考核結(jié)果運用方案,連同集團 公司董事考核結(jié)果,一并上交股東大會;(16股東大會對集團公司董事考核結(jié)果和考核結(jié)果運用方案進行審 議,并形成決議;(17集團公司監(jiān)事會根據(jù)股東大會決議擬定集團公司董事考核結(jié)果 運用方案;(18集團公司監(jiān)事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行集團公司董事考核 結(jié)果運用方案。第十八章考核周期和內(nèi)容

第九十條集團公司董事績效考核周期為年度。

第九十一條年度考核是對集團公司董事在上財年內(nèi)的業(yè)績進行考核,考核時間是財務(wù)年度結(jié)束后一個月之內(nèi)完成,即1月1日-1月31日完成上年的年度考核工作。

第九十二條集團公司董事績效考核內(nèi)容包括德能考核指標(biāo)和績效考核指標(biāo)。(19德能考核包括誠信品德和工作能力兩方面內(nèi)容;

(20績效考核包括工作態(tài)度和工作業(yè)績兩方面內(nèi)容。

第九十三條集團公司董事的誠信品德、工作能力和工作態(tài)度考核辦法參見《員工考核管理制度》。

表:集團公司董事考核標(biāo)準(zhǔn) 職位名稱 集團公司董事 方面 方面 權(quán)重 分類 分類 權(quán)重 指標(biāo)名稱 指標(biāo) 權(quán)重 考核 機構(gòu) 考核 周期 德能 考核 30% 誠信 品德 50% 公司忠誠度 18%

集團公司 監(jiān)事會

年度 誠實正直 8% 公司榮譽感 8% 個人信用意識 8% 節(jié)儉意識 8% 工作 能力 50% 決策能力 15% 協(xié)調(diào)溝通能力 10% 人際交往能力 10% 研究分析能力 10% 問題解決能力 5% 績效 考核 70% 工作 態(tài)度 30%

工作責(zé)任心 10%服從意識 10%學(xué)習(xí)意識 10% 工作 業(yè)績 70% 集團公司業(yè)績評價結(jié)果 25%集團公司董事會出席率 15%工作報告 15%對集團公司經(jīng)營管理的督

導(dǎo)和建議 15% 修訂 履歷 修訂時間 修訂內(nèi)容 修訂者 審核者 審批者 2004-4-13新規(guī)做成 表:集團公司董事長考核標(biāo)準(zhǔn) 職位名稱 集團公司董事長 方面 方面 權(quán)重 分類 分類 權(quán)重 指標(biāo)名稱 指標(biāo) 權(quán)重 考核 機構(gòu) 考核 周期

德能 考核 30% 誠信 品德 50% 公司忠誠度 18% 集團公司 監(jiān)事會

年度 誠實正直 8% 公司榮譽感 8% 個人信用意識 8% 節(jié)儉意識 8% 工作 能力 50% 決策能力 15% 協(xié)調(diào)溝通能力 10% 人際交往能力 10% 研究分析能力 10%

問題解決能力 5% 績效 考核 70% 工作 態(tài)度 30% 工作責(zé)任心 10%服從意識 10%學(xué)習(xí)意識 10% 工作 業(yè)績 70% 集團公司業(yè)績評價結(jié)果 50%集團公司董事會出席率 5%工作報告 10%對集團公司經(jīng)營管理的督

導(dǎo)和建議 5% 修訂 履歷 修訂時間 修訂內(nèi)容 修訂者 審核者 審批者 2004-4-13新規(guī)做成 工作業(yè)績指標(biāo)量化方法: 指標(biāo)名稱 量化得分(量化得分(XX 標(biāo)準(zhǔn)

90≤ X ≤ 10080≤ X <9070≤ X <8050≤ X <700≤ X <50 對集團公司 經(jīng)營管理的 督導(dǎo)和建議 對集團公司發(fā)展有 深入研究,全面了 解公司經(jīng)營管理狀 況,能及時發(fā)現(xiàn)存 在的問題,提出有 效的解決意見 對集團公司發(fā)展 有一定研究, 比較 全面的了解公司 經(jīng)營管理狀況, 能 發(fā)現(xiàn)存在的問題, 提出相應(yīng)的解決 意見

大致了解集團公 司經(jīng)營管理狀況, 能將督導(dǎo)過程中 發(fā)現(xiàn)的問題 對集團公司經(jīng)營

管理狀況了解不 多, 不能給予有效 的督導(dǎo)

對集團公司經(jīng)營 管理狀況一無所 知, 無法實現(xiàn)對集 團公司的督導(dǎo), 集 團公司經(jīng)營管理 出現(xiàn)重大問題

工作報告 按 時 提 交 工 作 報 告,內(nèi)容全面、深 入、細(xì)致,提出有 建設(shè)性建議和意見 按時提交工作報 告, 內(nèi)容比較令人 滿意, 提出有關(guān)建 議和意見 基本能做到按時 提交工作報告, 內(nèi) 容符合要求 未能完全按時提 交工作報告;內(nèi)容 不夠全面

工作報告提交經(jīng) 常未按時完成;報 告敷衍了事, 無太 多參考價值 集團公司 董事會 出席率(% 90≤ X ≤ 10080≤ X <9070≤ X <8050≤ X <700≤ X <50

集團公司業(yè) 績評價結(jié)果 其量化辦法詳見文件《哈藥集團責(zé)任中心業(yè)績評價管理制度》和《哈藥集團責(zé)任中心業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)》 , 在上期考核結(jié)果出來之前,該項指標(biāo)得分為“75”。

第十九章考核結(jié)果計算及運用

第九十四條 被考核者德能考核得分等于各項德能考核指標(biāo)得分乘以指 標(biāo)權(quán)重的加權(quán)累加值, 其計算公式為 “德能考核得分=∑(德能指標(biāo)考核結(jié)果得 分×指標(biāo)權(quán)重 ”。

第九十五條 被考核者績效考核得分等于各項績效考核指標(biāo)得分乘以指 標(biāo)權(quán)重的加權(quán)累加值, 其計算公式為 “績效考核得分=∑(績效指標(biāo)考核結(jié)果得 分×指標(biāo)權(quán)重 ”。

第九十六條 根據(jù)績效考核得分和德能考核得分計算出被考核者綜合考 核得分,計算公式如下:“綜合考核得分=績效考核得分×70%+德能考核得分 ×30%”;

第九十七條 被考核者最后的年度綜合考核得分等于各考核者給出的得 分的平均值,其計算公式為“年度綜合考核得分=∑(某監(jiān)事給出的得分 /∑(參與考核的監(jiān)事人數(shù) ”。

第九十八條 根據(jù)年度綜合考核得分, 將集團公司董事的考核結(jié)果劃分為 勝任和不勝任兩個等級,等級的評價標(biāo)準(zhǔn)如下:(21 勝任級:75<年度考核得分≤ 100;(22 不勝任級:0<年度考核得分≤ 75。

第九十九條 集團公司董事年度考核達(dá)到勝任級, 集團公司可繼續(xù)委派其 擔(dān)任該權(quán)屬公司的董事,并全額發(fā)放當(dāng)期補貼。

第一百條 集團公司董事年度考核未達(dá)到勝任級, 集團公司應(yīng)免去其在該權(quán) 屬公司的董事任職資格,并扣發(fā)當(dāng)期補貼。

第二十章考核文檔管理

第一百○一條 集團公司董事績效考核文檔包括考核標(biāo)準(zhǔn)、考核結(jié)果、績效 考核信息等相關(guān)文檔和量表。

第一百○二條 考核文檔統(tǒng)一由集團公司監(jiān)事會進行保管。

第一百○三條 集團公司監(jiān)事會根據(jù)監(jiān)事會檔案管理制度,對考核文檔進 行歸類和標(biāo)識以方便查閱,妥善保存考核文檔。

第一百○四條 考核文檔是重要的檔案, 集團公司監(jiān)事會要實施分級保密管 理制度,防止考核文檔被無關(guān)者查閱。

第二十一章 附則

第一百○五條 本制度由哈藥集團集團公司監(jiān)事會起草和修訂, 經(jīng)由哈藥集 團股東大會審批后發(fā)布。

第一百○六條 本制度自發(fā)布之日起施行。

第一百○七條 本制度由 XX 集團公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。

第四部分: XX集團公司權(quán)屬公司經(jīng)營 者管理制度 目錄

第一章總則(1 第二章提名和任命(1 第三章考核和激勵(3 第四章解聘、辭職和離任(3 第五章附則(5 權(quán)屬公司經(jīng)營者管理制度 第二十二章總則

第一百○八條為建立和完善哈藥集團法人治理機制,科學(xué)有效地管理權(quán)屬公司經(jīng)營者,根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和哈藥集團章程,制定本制度。

第一百○九條權(quán)屬公司經(jīng)營者包括權(quán)屬公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人,受權(quán)屬公司董事會委托開展權(quán)屬公司經(jīng)營管理活動,并對權(quán)屬公司經(jīng)營成果負(fù)有主要責(zé)任。

第一百一十條本制度中,除特殊注明之外,“集團”是指哈藥集團,“集團公司”是指XX集團公司,“權(quán)屬公司”是指XX集團公司擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。

第二十三章提名和任命

第一百一十一條集團公司在提名權(quán)屬公司經(jīng)營者或者對提名方案進行審核時,要遵循程序規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)透明、用人唯賢等用人原則

第一百一十二條權(quán)屬公司經(jīng)營者的基本任職資格包括:(1根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司經(jīng)營者的資格;(2承認(rèn)并信守權(quán)屬公司章程,承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度 忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé);(3具備現(xiàn)代公司治理的基本知識,熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制 度;(4具備權(quán)屬公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識;(5具備較高的管理能力和專業(yè)能力,管理能力包括領(lǐng)導(dǎo)能力、組織 能力、計劃能力、決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等, 專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達(dá)能力等;(6年齡35歲以上,年富力強,有足夠的精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);(7學(xué)歷應(yīng)為大學(xué)本科以上。

第一百一十三條權(quán)屬公司總經(jīng)理既可以由集團公司外派董事代表集團公司提名,也可以由權(quán)屬公司其他董事(提名委員會提名。

第一百一十四條集團公司外派董事提名權(quán)屬公司總經(jīng)理的流程如下:(43集團公司總裁(辦公會提出總經(jīng)理提名要求;(44集團公司人力資源部根據(jù)要求提出候選人名單(2-3人;

(45人力資源副總裁對候選人名單出示意見;(46總裁辦公會審議候選人名單,并形成集團公司關(guān)于權(quán)屬公司總經(jīng) 理候選人(1人的決議;(47集團公司外派董事根據(jù)集團公司決議向權(quán)屬公司董事會提交權(quán) 屬公司總經(jīng)理候選人議案。

第一百一十五條權(quán)屬公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人由權(quán)屬公司總經(jīng)理提名。第一百一十六條權(quán)屬公司經(jīng)營者提名方案須經(jīng)集團公司審核通過之后再提交權(quán)屬公司董事會審批,具體的流程如下:(8集團公司外派董事向集團公司人力資源部轉(zhuǎn)交權(quán)屬公司經(jīng)營者 提名方案;(48集團公司人力資源部組織對權(quán)屬公司經(jīng)營者候選人進行全面系 統(tǒng)的調(diào)查,并提出專業(yè)意見;(49集團公司人力資源分管副總裁審閱提名方案,并出示意見;(50集團公司總裁辦公會審議提名方案,并形成集團公司關(guān)于權(quán)屬公 司總經(jīng)理提名方案的決議;(51集團公司外派董事根據(jù)集團公司決議在權(quán)屬公司董事會上進行 表決。

第一百一十七條集團公司副總裁以上經(jīng)營管理人員(包括總裁和副總裁不得兼任權(quán)屬公司經(jīng)營者。

第一百一十八條集團公司董事(含董事會董事長和監(jiān)事(含監(jiān)事會主席不得兼任權(quán)屬公司經(jīng)營者。

第一百一十九條權(quán)屬公司董事長原則上不得兼任該權(quán)屬公司經(jīng)營者:(9對于新成立的公司,公司董事長不得兼任所在公司總經(jīng)理;(10對現(xiàn)有權(quán)屬公司,該條條款視權(quán)屬公司實際情況逐步實施。

第一百二十條權(quán)屬公司經(jīng)營者由權(quán)屬公司董事會進行任命,任命書報集團公司人力資源部備案。

第二十四章考核和激勵

第一百二十一條權(quán)屬公司董事會根據(jù)集團公司對權(quán)屬公司年度經(jīng)營業(yè)績評價結(jié)果對總經(jīng)理進行考核,考核和激勵方案由集團公司審核通過之后,由權(quán)屬公司董事會審批后執(zhí)行,具體流程如下:(11權(quán)屬公司董事或權(quán)屬公司薪酬委員會根據(jù)集團公司對權(quán)屬公司 的年度經(jīng)營業(yè)績評價結(jié)果提出總經(jīng)理考核和激勵方案;(12集團公司外派董事向集團公司人力資源部轉(zhuǎn)交考核和激勵方案;(13集團公司人力資源部對考核和激勵方案組織相關(guān)調(diào)查,并在調(diào)查 基礎(chǔ)上提出專業(yè)意見;(14集團公司人力資源分管副總裁審查考核和激勵方案,并出示意 見;(15集團公司總裁辦公會審議考核與激勵方案,并形成集團公司關(guān)于 權(quán)屬公司總經(jīng)理考核與激勵方案的決議;

(16集團公司外派董事根據(jù)集團公司決議在權(quán)屬公司董事會上進行 表決。

第一百二十二條權(quán)屬公司業(yè)績評價結(jié)果是確定權(quán)屬公司經(jīng)營者風(fēng)險收入(績效工資、獎金和股權(quán)收入等的主要因素;第一百二十三條權(quán)屬公司副總和財務(wù)負(fù)責(zé)人由權(quán)屬公司組織進行考核和激勵,其考核與激勵方案報集團公司人力資源部備案。

第二十五章解聘、辭職和離任

第一百二十四條 權(quán)屬公司經(jīng)營者實行任期制，具體任期由其所任職的權(quán) 屬公司根據(jù)公司章程確定。第一百二十五條 該及時予以解聘。第一百二十六條 權(quán)屬公司當(dāng)年業(yè)績評價得分低于 60 分，權(quán)屬公司董事 權(quán)屬公司經(jīng)營者如果不能勝任工作，權(quán)屬公司董事會應(yīng) 會應(yīng)該對主要經(jīng)營者予以解聘。第一百二十七條 權(quán)屬公司總經(jīng)理解聘方案由權(quán)屬公司董事或權(quán)屬公司薪 酬考核委員會提出，權(quán)屬公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人解聘方案由權(quán)屬公司總經(jīng)理 提出。第一百二十八條 權(quán)屬公司經(jīng)營者解聘方案須經(jīng)集團公司審核通過之后提 交權(quán)屬公司董事會審批，具體流程如下：（17）集團公司外派董事向集團公司人力資源部轉(zhuǎn)交權(quán)屬公司經(jīng)營者 解聘方案；（52）集團公司人力資源部組織對權(quán)屬公司經(jīng)營者解聘方案進行全面 系統(tǒng)的調(diào)查，并提出專業(yè)意見；（53）集團公司人力資源分管副總裁審閱解聘方案，并出示意見；（54）集團公司總裁辦公會審議解聘方案，并形成集團公司關(guān)于權(quán)屬公 司經(jīng)營者解聘方案的決議；（55）集團公司外派董事根據(jù)集團公司決議在權(quán)屬公司董事會上進行 表決。第一百二十九條 權(quán)屬公司經(jīng)營者在任期內(nèi)可以提出辭職。但是辭職申請 須經(jīng)集團公司審核通過之后提交權(quán)屬公司董事會審批，具體流程如下：（18）集團公司外派董事向集團公司人力資源部轉(zhuǎn)交權(quán)屬公司經(jīng)營者 辭職申請；（56）集團公司人力資源部組織對權(quán)屬公司經(jīng)營者辭職申請進行全面 系統(tǒng)的調(diào)查，并提出專業(yè)意見；（57）集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職申請，并出示意見；（58）集團公司總裁辦公會審議辭職申請，并形成集團公司關(guān)于權(quán)屬公 司經(jīng)營者解聘方案的決議；-4-

（59）集團公司外派董事根據(jù)集團公司決議在權(quán)屬公司董事會上進行 表決。第一百三十條 權(quán)屬公司經(jīng)營者離任手續(xù)由權(quán)屬公司按照相關(guān)程序辦理，并 報集團公司人力資源部備案。第一百三十一條 行離任審計。權(quán)屬公司經(jīng)營者離任時，由集團公司審計監(jiān)察部對其進 第二十六章 附則 第一百三十二條 本制度由集團公司人力資源部起草和修訂，由集團公司 總裁辦公會審議，集團公司總裁審批后發(fā)布。第一百三十三條 第一百三十四條 本制度自發(fā)布之日起施行。本制度由 XX 集團公司人力資源部負(fù)責(zé)解釋。-5-

第二篇：外派董事、監(jiān)事管理制度

外派董事、監(jiān)事管理制度

第一章

總則

第一條 為建立和完善有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）法人治理機制，健全本公司對所投資企業(yè)的管理模式，科學(xué)有效地管理外派董事和監(jiān)事（以下合稱“外派人員”），依據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，制定本制度。

第二條 外派董事、監(jiān)事是指本公司對外投資時，由公司提名、由被投資企業(yè)（以下簡稱“派駐企業(yè)”）按照適當(dāng)程序選舉并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的本公司雇員。

第三條 本公司通過外派人員對全資、控股子公司或參股公司進行管理，對董事會和經(jīng)營層的經(jīng)營管理進行監(jiān)督。外派人員代表本公司行使《公司法》及派駐企業(yè)《公司章程》賦予所投資企業(yè)董事和監(jiān)事的各項權(quán)利和責(zé)任；

第四條 外派人員要在維護所任職的派駐企業(yè)合法權(quán)益的同時，切實保障本公司作為法人股東的各項合法權(quán)益。

第二章 外派人員的委派

第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司的外派人員必須具備下列任職條件：

1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和本公司及所任職派駐企業(yè)章程，勤勉盡責(zé)，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護本公司和所任職公司利益；

2、熟悉本公司和所任職派駐企業(yè)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，具備貫徹執(zhí)行本公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應(yīng)的專業(yè)技術(shù)知識；

3、過去五年內(nèi)未在所任職的任何機構(gòu)遭受重大內(nèi)部紀(jì)律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；

4、有足夠的時間和精力履行外派人員職責(zé)；

5、公司認(rèn)為擔(dān)任外派人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派人員：

1、有《公司法》第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；

2、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；

3、與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人員；

4、曾經(jīng)由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任高級管理人員（含董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人）職務(wù)，但在履行職務(wù)時嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或相關(guān)規(guī)定，給本公司或派駐企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失，被撤銷其委派職務(wù)或勸辭的；

5、本公司經(jīng)理層認(rèn)為不宜擔(dān)任外派人員的其它情形。第七條 外派董事除應(yīng)具備以上條件外，還應(yīng)遵守如下規(guī)定：

1、公司向累計投資額1000 萬元以上的企業(yè)委派董事并出任董事長、委派監(jiān)事并出任監(jiān)事會主席時，原則上應(yīng)委派公司的主要領(lǐng)導(dǎo)（公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席），需增加委派董事、監(jiān)事的應(yīng)由相關(guān)部門和企業(yè)負(fù)責(zé)人出任。

2、公司向累計投資額300萬以上1000以下的企業(yè)委派董事時，原則上應(yīng)委派公司副總經(jīng)理。

3、公司向累計投資額300 萬元以下的企業(yè)委派董事時，原則上應(yīng)委派公司主管部門領(lǐng)導(dǎo)。

第八條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事（包括新任、連任、繼任、改任）由綜合事務(wù)部提供擬派出董事、監(jiān)事候選人信息，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)初審后，由公司總經(jīng)理辦公會會議討論確定后委派。

第九條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準(zhǔn)程序。

第十條 總經(jīng)理辦公會會議確定向全資、控股子公司或參股公司外派人員后，由綜合事務(wù)部代表公司與被委派人員簽訂《湖南神斧投資外派董事（監(jiān)事）承諾書》，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并依法定程序?qū)徟蠛灠l(fā)委派文件，并向派駐企業(yè)委派或推薦。第十一條 在同一派駐企業(yè)派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責(zé)任人。派駐企業(yè)對公司主營業(yè)務(wù)和業(yè)績有重大影響的，派出人員中應(yīng)至少有一名專業(yè)財務(wù)人員。

第十二條 當(dāng)外派人員出現(xiàn)下列情形時，本公司應(yīng)及時向派駐企業(yè)出具要求變更外派人員的公函：

1、外派人員本人提出辭呈；

2、外派人員因工作變動；

3、外派人員到退休或內(nèi)退年齡；

4、本公司對外派人員進行考核后認(rèn)為其不能勝任的；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對本公司利益造成損失。

第十三條 變更外派人員的程序如下：

1、外派人員本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交公司董事長或總經(jīng)理，董事長或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2、外派人員因工作調(diào)動，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3、外派人員經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定。

4、外派人員違反公司的批示、決議，導(dǎo)致公司的合法權(quán)益受到損害；或在履行職務(wù)時，多次違反公司的批示、決議精神，給本公司在派駐企業(yè)的工作造成不良影響的，由總經(jīng)理辦公會會議研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對派駐企業(yè)和本公司利益造成損失的，由總經(jīng)理辦公會會議研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定。

第三章 外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)

第十四條 外派人員的責(zé)任如下：

（一）忠實地執(zhí)行公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項決議；

（二）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護公司的合理利益；

（三）按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

（四）嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會和股東會會議的出席、表決；

（五）認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層報告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長及綜合事務(wù)部進行報告；

（六）派駐企業(yè)擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關(guān)書面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時向公司執(zhí)行董事/總經(jīng)理報告和請示，并按總經(jīng)理辦公會會議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

（七）派駐企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會議書面審議議案和決議文件報綜合事務(wù)部備案；

（八）派駐企業(yè)遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書面材料及時報綜合事務(wù)部備案；

（九）督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

（十）公司總經(jīng)理辦公會會議要求外派人員對其所任職公司的有關(guān)事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

（十一）公司派出的董事、監(jiān)事對其所在全資、控股企業(yè)上報及提供的材料、報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第十五條 外派人員的權(quán)利如下：

（一）有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料；

（二）有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的外派人員，根據(jù)總經(jīng)理辦公會的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

（三）有權(quán)對派駐企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、投資計劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

（四）有權(quán)就增加或減少公司對派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項提出決策建議；

（五）行使總經(jīng)理辦公會賦予的其它職權(quán)。

第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：

（一）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司董事會或派駐企業(yè)股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動；

（五）外派人員提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（七）任職尚未結(jié)束的外派人員，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（八）外派人員卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級管理人員職務(wù)；

（九）派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司綜合事務(wù)部及財務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財務(wù)月報、年報和規(guī)定的相關(guān)書面材料。

第十八條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司綜合事務(wù)部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營考核目標(biāo)，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十九條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請的會計師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計機構(gòu)，對派駐企業(yè)進行審計和內(nèi)部審計。

第二十條 公司高管人員兼任外派董事、監(jiān)事者，須在每個會計結(jié)束后的30 日內(nèi)，向公司董事長及總經(jīng)理辦公會議提交其上一履行職務(wù)的情況報告，報告中應(yīng)如實反映派駐企業(yè)上一的經(jīng)營狀況、出席派駐企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第四章 外派人員的考核和獎懲

第二十一條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及外派人員的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對派駐企業(yè)經(jīng)營管理工作的其他貢獻等因素對外派董事進行綜合考評。考核成績作為公司外派人員任職資格的參考依據(jù)。

第二十二條 公司對外派人員實行考核和任期考核。公司風(fēng)險控制與監(jiān)管部、綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)外派人員的日常管理，主要對外派人員行使權(quán)力和履行義務(wù)的情況進行監(jiān)督，維護公司股權(quán)的權(quán)益。

第二十三條 對外派人員實行考核和任期考核的主要內(nèi)容包括：

1、履行職責(zé)過程中所提出的工作思路、方案、措施,發(fā)揮作用以及取得績效等情況；

2、執(zhí)行公司股東大會、董事會、執(zhí)委會的決定，依法履職的情況；

3、勤奮敬業(yè)，遵紀(jì)守法，廉潔自律的情況；

4、維護公司合法權(quán)益的情況。

第二十四條 公司綜合事務(wù)部、風(fēng)險控制與監(jiān)管部負(fù)責(zé)外派人員的考核，考核程序為：

1、本人按本制度的規(guī)定擬寫述職報告，并向執(zhí)行委員會會議述職；

2、查閱派駐企業(yè)的董事會、監(jiān)事會會議記錄等有關(guān)資料；

3、征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員及職工代表的意見；

4、征求公司有關(guān)部門的意見；

5、撰寫考核材料，提出評價意見并報公司總經(jīng)理辦公會審定；

第二十五條 對非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項，由公司經(jīng)理層決定。

第二十六條外派人員違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，總經(jīng)理辦公會議可以采取以下措施：

（一）批評、責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）警告、出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第五章 附則

第二十七條 本制度同時適用于公司所屬全資、控股企業(yè)或參股企業(yè)。第二十八條 本制度由綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十條 本制度自下發(fā)之日起執(zhí)行。

第三篇：外派董事監(jiān)事管理辦法

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章 總則

第一條

為了進一步規(guī)范集團公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，加強投后管理，提高公司內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平，切實保障公司合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值和運行安全，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱“企業(yè)國有資產(chǎn)法”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法所指的“外派董事監(jiān)事”，是由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，按本制度規(guī)定的程序，向所屬全資企業(yè)、控股或參股子公司委派或提名的董事和監(jiān)事（不包括職工代表監(jiān)事）。外派董事監(jiān)事代表公司行使《公司法》賦予董事監(jiān)事的各項責(zé)權(quán)。外派董事監(jiān)事必須勤勉盡責(zé)，竭力維護公司的利益。

第三條

公司各職能部門應(yīng)按法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及公司董事會有關(guān)法人治理文件及公司其它管理制度的相關(guān)規(guī)定，將其管理職能延伸至全資企業(yè)和控股子公司。公司財務(wù)部負(fù)責(zé)收集整理對外投資企業(yè)須公開披露的財務(wù)信息；公司內(nèi)部審計機構(gòu)具體負(fù)責(zé)對外投資企業(yè)的財務(wù)監(jiān)督和對全資企業(yè)和控股企業(yè)的審計和內(nèi)部控制的評估；公司董事會負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的管理工作，并負(fù)責(zé)履行公開信息披露義務(wù)。

第四條

公司董事會秘書處負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的日常管理工作。履行指導(dǎo)、規(guī)范、督察等職能，建立健全董事監(jiān)事管理制度，規(guī)范工作臺賬和報告流程。

第五條

政治工作部負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的資格審查，組織外派董事監(jiān)事的考核工作和文書檔案的歸檔保存。

第二章

外派董事監(jiān)事的任職資格

第六條

外派董事監(jiān)事必須具備下列任職條件： 1.自覺遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

2.身體建康，有足夠的精力和能力履行職責(zé);3.具有履行崗位職責(zé)所必須的專業(yè)知識，熟悉國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況，熟悉投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

4.具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨立、慎重、負(fù)責(zé)地履行職責(zé)；

5.具有企業(yè)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗，或具有戰(zhàn)略管理、資本運營、風(fēng)險管理等某一方面的專長，并在公司中層及以上管理職位任職滿三年以上；

6.董事會、監(jiān)事會認(rèn)為擔(dān)任外派董事監(jiān)事必須具備的其它條件。

第七條

下列人員不得擔(dān)任董事監(jiān)事：

1.對原所在企業(yè)經(jīng)營不善、持續(xù)虧損負(fù)有主要責(zé)任的人員；

2.近三年任期和考核結(jié)果中有被確定為不稱職的人員；

3.與投資企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人員；

4.存在《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和相關(guān)文件規(guī)定的限制性情形人員。

外派董事監(jiān)事在任職期間發(fā)現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)重新委派或推薦。

第八條

公司外派董事監(jiān)事的人員可以由符合上述條件的公司中層管理人員、骨干員工、公司投資企業(yè)經(jīng)營班子成員、后備干部以及公司外派財務(wù)總監(jiān)兼任。

第三章

外派董事監(jiān)事的任免程序

第九條

向所屬全資企業(yè)委派董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過；向所屬控股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過。公司所屬全資、控股企業(yè)被委派的董事、監(jiān)事發(fā)生本制度第十二條規(guī)定情形的，董事會授權(quán)由董事長批準(zhǔn)，并在三個月內(nèi)向董事會進行報告。

政治工作部根據(jù)公司黨委會決定，按照干部管理權(quán)限，負(fù)責(zé)擬定外派董事監(jiān)事的任免文件。派駐企業(yè)依據(jù)《公司法》及其公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)任職程序。外派董事監(jiān)事任期按派駐公司章程規(guī)定執(zhí)行，一般不得超過三年。

第十條

向所屬參股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，根據(jù)公司出資額度不同，董事會授權(quán)按下列程序提名候選人：

1.對向公司出資額超過人民幣 500 萬元的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，董事監(jiān)事候選人由公司總經(jīng)理提名，報董事長批準(zhǔn)；

2.對向公司出資額低于人民幣 500 萬元（含 500 萬元）的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，候選人由總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)。

第十一條

公司除了按上述程序委派、提名、推薦外派董事監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事監(jiān)事候選人。

第十二條

依據(jù)《公司法》、派駐企業(yè)公司章程的規(guī)定，公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐企業(yè)不得隨意罷免其職務(wù)。有下列情形之一的，按下列程序變更外派董事監(jiān)事，并及時向派駐企業(yè)出具變更外派董事、監(jiān)事的文件。

1.外派董事監(jiān)事本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交公司董事長或總經(jīng)理，董事長或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2.外派董事監(jiān)事因工作調(diào)動，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3.外派董事監(jiān)事經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定；

4.因外派董事監(jiān)事失職或故意行為導(dǎo)致公司利益遭受損失的，相關(guān)處理意見由董事長批準(zhǔn)；

5.變更外派董事監(jiān)事時，須按本制度第九條、第十條、第十一條規(guī)定的程序，重新委派、提名、推薦、聘請新的外派董事監(jiān)事；

6.外派董事監(jiān)事任期屆滿后，按本制度第九條、第十條的權(quán)限和程序進行換屆，可以連選連任；

第四章 外派董事監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 第十三條

外派董事監(jiān)事的職責(zé)：

1.忠實地執(zhí)行公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項決議；

2.謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護公司的利益；

3.按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

4.嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會和股東會會議的出席、表決；

5.認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層報告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長、董事會秘書處及公司辦公室進行報告；

6.派駐企業(yè)擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關(guān)書面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長、總經(jīng)理報告和請示，并按公司董事會或總經(jīng)理辦公會議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

7.派駐企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會議書面審議議案和決議文件報公司董事會秘書處備案；

8.派駐企業(yè)遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書面材料及時報董事會秘書處備案；

9.督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

10.公司董事會、總經(jīng)理辦公會議要求外派董事、監(jiān)事對其所任職公司的有關(guān)事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

11.公司派出的董事監(jiān)事對其所在全資、控股企業(yè)上報及提供的材料、報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；

12.《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、派駐企業(yè)章程等規(guī)定的和公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)賦予的其它職責(zé)。

第十四條

外派董事監(jiān)事的權(quán)利：

1.有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料；

2.有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理及其他高管人員，根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

3.有權(quán)對派駐企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、投資計劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

4.有權(quán)就增加或減少公司對派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項提出決策建議；

5.行使公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會賦予的其它職權(quán)。

第十五條

外派董事監(jiān)事必須履行的義務(wù)： 1.在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

2.除經(jīng)公司董事會或派駐企業(yè)股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進行交易；

3.不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4.不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害本公司利益的活動；

5.外派董事監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除；其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

6.外派董事監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)；卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

7.任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

8.外派董事監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級管理人員職務(wù)；

9.派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十六條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司董事會秘書處、總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財務(wù)月報、年報和規(guī)定的相關(guān)書面材料。

第十七條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司財務(wù)部、生產(chǎn)安全環(huán)保部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營考核目標(biāo)，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十八條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請的會計師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計機構(gòu)，對派駐企業(yè)進行審計和內(nèi)部審計。

第十九條 公司高管人員兼任外派董事監(jiān)事者，須在每個會計結(jié)束后的30日內(nèi)，向公司董事長及總經(jīng)理辦公會議

提交其上一履行職務(wù)的情況報告，報告中應(yīng)如實反映派駐企業(yè)上一的經(jīng)營狀況、出席派駐企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第五章

外派董事監(jiān)事的考核

第二十條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及外派董事監(jiān)事的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對派駐企業(yè)經(jīng)營管理工作的其他貢獻等因素對外派董事監(jiān)事進行綜合考評。

考核成績作為公司外派董事監(jiān)事任職資格的參考依據(jù)。第二十一條 公司政治工作部協(xié)同董事會秘書處、人力資源部、紀(jì)委對外派董事監(jiān)事實行考核和任期考核。

第二十二條 對外派董事監(jiān)事實行考核和任期考核的主要內(nèi)容包括履職情況、廉潔自律、維護公司合法權(quán)益等。

第二十三條 外派董事監(jiān)事考核程序： 1.按本制度的規(guī)定提交述職報告；

2.派駐企業(yè)董事會對董事、監(jiān)事的評價意見；

3.征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員的意見； 4.撰寫考核材料，提出評價意見及考核結(jié)果，報公司董事會審定。

第二十四條 對非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項，由公司經(jīng)理層決定。

第二十五條 公司派出的董事監(jiān)事，違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議可以采取以下措施：

1.批評、責(zé)令改正； 2.監(jiān)管談話；

3.警告、出具警示函；

4.將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

5.認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第六章

附則

第三十二條

本辦法未涉及的事項，按國家、省、市有關(guān)規(guī)定和公司有關(guān)制度執(zhí)行。

第三十二條

如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條

本辦法由董事會秘書處負(fù)責(zé)解釋。第三十四條

本辦法自董事會通過之日起執(zhí)行。

第四篇：xx公司外派董事、監(jiān)事管理制度

xx公司外派董事、監(jiān)事管理制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范xx公司（以下簡稱“集團公司”）外派董事/監(jiān)事的管理工作，明確集團公司外派董事/監(jiān)事職責(zé)和工作程序，根據(jù)《公司章程》、《中華人民共和國公司法》及國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 適用范圍

適用于集團公司及其所屬所有級次單位。第三條 適用事項

集團公司向所屬控、參股公司派出的董事/監(jiān)事的管理業(yè)務(wù)。

第四條 集團公司外派董事/監(jiān)事是指由集團公司向投資單位推薦（法人獨資公司為委派，下同），并經(jīng)被投資單位（以下簡稱“任職公司”）股東（大）會依法選舉擔(dān)任董事/監(jiān)事職務(wù)的人員。

第五條 集團公司外派董事/監(jiān)事對集團公司和任職公司股東（大）會負(fù)責(zé)。

第六條 集團公司外派董事/監(jiān)事按照任職公司章程、本管理制度以及集團公司意見、任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會要求依法開展工作。

第二章 外派董事/監(jiān)事領(lǐng)導(dǎo)體制 第七條 集團公司外派董事/監(jiān)事領(lǐng)導(dǎo)體制：

（一）集團公司董事會：決定集團公司外派董事/監(jiān)事人選的推薦、更換、報酬和獎懲等事項；

（二）集團公司總經(jīng)理：負(fù)責(zé)向集團公司董事會提出推薦或更換的外派董事/監(jiān)事人選名單；行使對集團公司外派董事/監(jiān)事工作的管理權(quán)；組織實施集團公司董事會關(guān)于外派董事/監(jiān)事工作的相關(guān)決議等。

第八條 集團公司外派董事/監(jiān)事管理職能部門與管理職責(zé)：

（一）外派董事監(jiān)事工作辦公室

1、負(fù)責(zé)擬訂外派董事/監(jiān)事工作管理的規(guī)章制度；

2、負(fù)責(zé)外派董事/監(jiān)事的業(yè)務(wù)歸口管理并提供相關(guān)公務(wù)服務(wù)；

3、對人力資源部建議提名的外派董事/監(jiān)事人選進行業(yè)務(wù)能力審查；組織外派董事/監(jiān)事培訓(xùn)；

4、對外派董事/監(jiān)事在任職公司的決策議題進行研究，提供有關(guān)表決依據(jù)、材料和信息，下達(dá)集團公司相關(guān)指示；

5、對任職公司股東（大）會議題擬訂集團公司的表決意見;

6、對外派董事/監(jiān)事任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會相關(guān)材料實施備案管理；

7、匯總外派董事/監(jiān)事工作報告、述職報告，負(fù)責(zé)外派董事/監(jiān)事的日常業(yè)務(wù)考核，并對其報酬、獎懲提出建議;

8、承辦集團公司交辦的有關(guān)外派董事/監(jiān)事工作方面的其他事項。

（二）人力資源部

1、負(fù)責(zé)集團公司外派董事/監(jiān)事侯選人的資格審查、考察與選拔；

2、擬訂外派董事/監(jiān)事侯選人名單或外派董事/監(jiān)事擬調(diào)整方案報集團公司總經(jīng)理；

3、考核期滿，組織外派董事/監(jiān)事述職與盡職評議；匯總外派董事監(jiān)事工作辦公室的業(yè)務(wù)考核和企業(yè)管理部經(jīng)濟責(zé)任制考核；提交考核結(jié)果并擬訂嘉獎或責(zé)任追究意見；

4、擬定外派董事/監(jiān)事的報酬和獎懲方案并根據(jù)集團公司決策意見對外派董事/監(jiān)事實施獎懲。

（三）集團公司其他職能部門

根據(jù)部室職能分工做好與外派董事/監(jiān)事工作有關(guān)的具體工作。

第三章 外派董事/監(jiān)事任職條件、程序與任期 第九條 外派董事/監(jiān)事基本任職資格：

（一）符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的擔(dān)任公司董事/監(jiān)事任職資格；

（二）具有較高的政治素質(zhì)和較強的國有產(chǎn)權(quán)代表意識，認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家的法律法規(guī)政策，能夠忠實地維護國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；

（三）具有公司法人治理、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面專業(yè)知識，熟悉生產(chǎn)經(jīng)營管理，具有較高的企業(yè)管理水平和組織協(xié)調(diào)能力，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；

（四）具有良好的職業(yè)信譽，誠實勤勉，依法履行職責(zé)；

（五）身體健康、年富力強，能夠獨立工作并履行職責(zé)； 第十條 外派董事/監(jiān)事的派出實行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔(dān)任外派董事/監(jiān)事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職公司或其子公司擔(dān)任企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的；

（二）本人2年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往；

（三）本人持有擬任職公司所投資企業(yè)股權(quán)；

（四）本人在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)兼職；

（五）法律法規(guī)政策和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事/監(jiān)事的情形。

第十一條 外派董事/監(jiān)事的推薦與任職

外派董事/監(jiān)事推薦人選由組織部/人力資源部對其資格進行審查與考察，征求外派董事監(jiān)事工作辦公室意見后，擬訂外派董事/監(jiān)事建議提名人選；由集團公司總經(jīng)理提名，集團公司董事會作出決定。

集團公司推薦的外派董事/監(jiān)事按照擬任職公司章程規(guī)定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監(jiān)事權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

第十二條 外派董事/監(jiān)事實行任期制。外派董事/監(jiān)事任期與任職公司董事/監(jiān)事的任期相同，每個任期不超過3年，可以連任，但在同一任職公司連續(xù)任職不得超過6年。

在任期內(nèi)，外派董事/監(jiān)事可以根據(jù)規(guī)定依法更換。第十三條 外派董事/監(jiān)事應(yīng)該保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé)，外派董事/監(jiān)事原則上最多可以同時在不超出3家被投資企業(yè)擔(dān)任外派董事/監(jiān)事。

第四章 外派董事/監(jiān)事職責(zé)、權(quán)利與義務(wù) 第十四條 外派董事/監(jiān)事行使以下職責(zé)：

（一）代表集團公司對任職公司進行科學(xué)有效管理，及時向集團公司匯報任職公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善建議；

（二）參與制定任職公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；

（三）指導(dǎo)和監(jiān)督任職公司經(jīng)營層實施戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；

（四）參與制定任職公司組織結(jié)構(gòu)方案；

（五）代表集團公司提出任職公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人候選人；

（六）對任職公司經(jīng)營班子成員的任職資格進行審議和表決；

（七）參與制定任職公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；

（八）檢查任職公司財務(wù)，并及時向集團公司匯報任職公司的財務(wù)現(xiàn)狀；

（九）監(jiān)督任職公司董事、經(jīng)營層成員在經(jīng)營管理中是否合法合規(guī)，當(dāng)任職公司董事、經(jīng)營層成員的行為損害集團公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團公司匯報；

（十）集團公司賦予的其他職責(zé)。

第十五條 外派董事/監(jiān)事在履行職責(zé)時，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事/監(jiān)事的權(quán)利包括：

（一）獲知任職公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；

（二）獲知集團公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；

（三）列席集團公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；

（四）出席任職公司董事會/監(jiān)事會的權(quán)利；

（五）在任職公司董事會/監(jiān)事會上對所議事項進行表決的權(quán)利；

（六）提議召開任職公司董事會/監(jiān)事會的權(quán)利；

（七）提出任職公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；

（八）集團公司及任職公司章程賦予的其他權(quán)利。第十六條 外派董事/監(jiān)事在履行職責(zé)時，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事/監(jiān)事的基本義務(wù)包括：

（一）遵守集團公司章程，忠實履行職務(wù)，維護集團公司利益，不得利用董事/監(jiān)事的職權(quán)為自己謀取私利；

（二）不得利用董事/監(jiān)事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產(chǎn)；

（三）不得泄露集團公司秘密；

（四）在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團公司利益；

（五）不得同所任職公司訂立合同或者進行交易；不得影響任職公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動；

（六）向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交書面履行董事/監(jiān)事職責(zé)的工作報告；

（七）對任職公司股東（大）會審議事項，向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交專題報告；

（八）督促任職公司按月向集團公司報送公司財務(wù)報告等資料；

（九）集團公司及任職公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十七條 外派董事/監(jiān)事參加任職公司董事/監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留，本人意見及其理由；反對，本人意見及其理由；棄權(quán)，無法發(fā)表意見及其障礙。

第五章 外派董事/監(jiān)事工作制度 第十八條 外派董事/監(jiān)事應(yīng)該按照任職公司董事會/監(jiān)事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會/監(jiān)事會，如果由于客觀因素不能出席董事會/監(jiān)事會，應(yīng)該以書面形式委托集團公司其他外派董事/監(jiān)事代為投票，并及時向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室匯報。

第十九條 外派董事/監(jiān)事在出席任職公司董事會/監(jiān)事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：

（一）主動向任職公司其他董事/監(jiān)事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會/監(jiān)事會議題的相關(guān)信息；

（二）對董事會/監(jiān)事會擬審議的議題，外派董事/監(jiān)事之間要及時進行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策意見；

（三）外派董事/監(jiān)事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策意見填寫任職公司決策議案審核表，并及時地上報集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室；

（四）外派董事/監(jiān)事應(yīng)該大力配合集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司相關(guān)會議。

第二十條 外派董事/監(jiān)事根據(jù)集團公司的決議，代表集團公司在任職公司董事會/監(jiān)事會上進行表決，并及時把表決結(jié)果向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行匯報。第二十一條 外派董事/監(jiān)事在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，必須遵循集團公司的審批意見。

第二十二條 外派董事/監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事會/監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事/監(jiān)事會的決議出現(xiàn)違反法律法規(guī)或者公司章程等情況，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外派董事/監(jiān)事根據(jù)其表決意見對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；但在表決時曾明確表示反對并記載的，可以免除責(zé)任。

第二十三條 集團公司外派董事/監(jiān)事實行工作報告制度，具體安排如下：

（一）每季度結(jié)束前10日內(nèi)，外派董事/監(jiān)事向外派董事監(jiān)事工作辦公室提交履行董事/監(jiān)事職責(zé)的工作報告，由外派董事監(jiān)事工作辦公室匯總后統(tǒng)一提報集團公司。

工作報告包括且不限于以下內(nèi)容：

1、匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；

2、匯報期內(nèi)任職公司的重要決策及其實施情況；

3、匯報期內(nèi)任職公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；

4、集團公司要求被投資企業(yè)執(zhí)行管理制度的實施情況；

5、本人對任職公司改進經(jīng)營管理的各項建議；

6、集團公司所要求的其他匯報內(nèi)容。

（二）對重大事項，根據(jù)實際情況進行不定期匯報，外派董事/監(jiān)事發(fā)現(xiàn)任職公司下列情況之一的，應(yīng)立即向外派董事/監(jiān)事工作辦公室報告：

1、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大違法、違紀(jì)行為以及經(jīng)營、財務(wù)風(fēng)險、法律訴訟；

2、任職公司出現(xiàn)或可能存在嚴(yán)重?fù)p害股東、職工權(quán)益的行為；

3、出現(xiàn)或可能存在侵害任職公司資產(chǎn)或危及任職公司生產(chǎn)經(jīng)營的行為；

4、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大安全隱患或惡性事件。

（三）任職公司股東（大）會召開10日前，外派董事/監(jiān)事就任職公司股東（大）會審議事項，向外派董事監(jiān)事工作辦公室提出專題報告；專題報告包括且不限于以下內(nèi)容：

1、對任職公司股東（大）會審議事項的基本情況介紹、可行性分析與論證等；

2、擬表決意見。

任職公司召開臨時股東（大）會審議重大緊急事項，可以按照特事特辦的原則進行處理。

（四）外派董事/監(jiān)事工作報告、專題報告由外派董事/監(jiān)事獨立提出。

第二十四條 外派董事/監(jiān)事的述職管理

外派董事/監(jiān)事在任期內(nèi)的每年年末、任期期滿或提前離任，應(yīng)當(dāng)就其履行職責(zé)情況向集團公司進行書面述職，對任期內(nèi)履行董事/監(jiān)事職責(zé)情況進行回顧，提出任職公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展前景、存在問題與改進方案、公司法人治理等方面的意見或建議，接受集團公司的盡職評價。

集團公司外派董事/監(jiān)事將述職報告分別報送外派董事監(jiān)事工作辦公室和人力資源部，由人力資源部與外派董事監(jiān)事工作辦公室結(jié)合外派董事/監(jiān)事日常工作情況進行匯總，按照集團公司有關(guān)規(guī)定組織述職與盡職評價。

第二十五條 外派董事/監(jiān)事的盡職評價

外派董事/監(jiān)事盡職評價的主要內(nèi)容，包括任職公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、資本保值增值情況、投資收益情況；參加任職公司董事/監(jiān)事會情況、對重要事項發(fā)表意見和表決情況；重要事項的跟蹤和反饋情況；維護集團公司權(quán)益、落實集團公司指示意見、執(zhí)行實施集團公司有關(guān)管理制度情況；其他事項的完成情況等。

第二十六條 外派董事/監(jiān)事述職報告是對外派董事/監(jiān)事進行考核的重要依據(jù)之一。

第二十七條 外派董事/監(jiān)事開展工作，可以采取以下具體方式：

（一）聽取任職公司高級管理人員有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營建設(shè)管理情況的專題匯報，聽取職工或工會反映情況和意見；

（二）列席任職公司生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面的重要會議；

（三）收集、查閱任職公司的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與企業(yè)生產(chǎn)建設(shè)經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料；

（四）向高級管理人員調(diào)查了解、核實任職公司的財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營管理情況；

（五）根據(jù)任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會決議的安排，對任職公司重大事項進行專題研究、實地調(diào)研、項目考察，必要時可聘請集團公司規(guī)劃、資本運營、財務(wù)、審計等部門或外部專家進行論證。專題研究、實地調(diào)研、項目考察與論證發(fā)生的合理費用由任職公司承擔(dān)。

第二十八條 會議材料備案

在任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會召開后，集團公司產(chǎn)權(quán)代表、外派董事/監(jiān)事應(yīng)要求任職公司在10日內(nèi)將股東（大）會或董事會/監(jiān)事會的決議及其表決意見等材料報送外派董事監(jiān)事工作辦公室備案。

第六章 薪酬與獎懲

第二十九條 外派董事/監(jiān)事的薪酬（或津貼）由集團公司負(fù)責(zé)發(fā)放，未經(jīng)集團公司批準(zhǔn)，外派董事/監(jiān)事不得領(lǐng)取任職公司的任何報酬（或津貼）。

外派董事/監(jiān)事因執(zhí)行任職公司公務(wù)發(fā)生的費用，按照任職公司公務(wù)費用標(biāo)準(zhǔn)，由任職公司承擔(dān)。

集團公司統(tǒng)一對外派董事/監(jiān)事進行經(jīng)濟責(zé)任制管理，將外派董事/監(jiān)事薪酬（或津貼）與其履行董事/監(jiān)事職責(zé)情況及任職公司經(jīng)營績效、投資收益等指標(biāo)進行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監(jiān)事述職和盡職評議，形成綜合考核評價意見，兌現(xiàn)其薪酬。

第三十條 外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責(zé)工作中，為維護股東、任職公司以及職工權(quán)益做出了優(yōu)異成績和突出貢獻，有下列情況之一的，由外派董事監(jiān)事工作辦公室向集團公司申請給予專項獎勵：

（一）發(fā)現(xiàn)重大問題及時報告和處理，避免惡性事故、事件的發(fā)生，或為集團公司避免重大經(jīng)濟損失的；

（二）依法履行董事/監(jiān)事職責(zé)，做出突出成績，集團公司主要負(fù)責(zé)人給予充分肯定的；

（三）對任職公司董事會/監(jiān)事會審議事項提出合理化建議意見，被采納實施，效果顯著的；

（四）對任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會安排的事項，進行深入研究論證得出重要結(jié)論，對任職公司的發(fā)展產(chǎn)生良好的實質(zhì)性影響，成效顯著的。

第三十一條 外派董事/監(jiān)事履行董事/監(jiān)事職責(zé)、執(zhí)行公司職務(wù)時違反國家法律法規(guī)或者任職公司章程的規(guī)定，給任職公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十二條 外派董事/監(jiān)事有下列行為之一的，按照有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處分：

（一）對任職公司違法違紀(jì)問題隱匿不報的；

（二）對任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會審議事項失察，嚴(yán)重失職的；

（三）與任職公司串通，編造虛假工作報告、專項報告的；

（四）干預(yù)任職公司具體生產(chǎn)經(jīng)營活動，造成嚴(yán)重后果的；

（五）在履行董事/監(jiān)事職責(zé)工作中，報銷非公務(wù)費用、以權(quán)謀私、徇私舞弊，影響惡劣的；

（六）泄露任職公司的技術(shù)秘密、商業(yè)秘密，擅自公開工作報告、專題報告的；

（七）損害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權(quán)益的。第三十三條 任職公司發(fā)現(xiàn)外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責(zé)過程中違反本管理制度，可向外派董事監(jiān)事工作辦公室報告，外派董事監(jiān)事工作辦公室視情節(jié)報請集團公司追究當(dāng)事人的責(zé)任。

第七章 附 則

第三十四條 本管理辦法由集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本管理辦法經(jīng)集團公司董事會審議通過，自印發(fā)之日起施行。

第五篇：外派董事管理

東方集團股份有限公司

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章

總則

第一條

為進一步完善公司治理制度，規(guī)范公司對外投資行為，明

確公司對外派董事、監(jiān)事的管理關(guān)系，切實保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)

《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條

本辦法所稱“外派董事、監(jiān)事”是指公司對外投資時，由

公司提名并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的

人員。其中，董事職務(wù)包括董事長、副董事長、董事；監(jiān)事職務(wù)包括監(jiān)

事會主席、監(jiān)事（職工監(jiān)事除外）。

在公司全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)

總監(jiān)等高級管理職務(wù)的外派人員，參照本辦法進行管理。

第三條

公司董事會辦公室負(fù)責(zé)外派董事、監(jiān)事的日常管理工作。

第二章

外派董事、監(jiān)事的任職資格

第四條

外派董事、監(jiān)事的任職條件：

（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

（二）熟悉公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)的經(jīng)濟管理、法

律、技術(shù)、財務(wù)等方面的專業(yè)知識和經(jīng)驗；

（三）具備履行董事、監(jiān)事職責(zé)的能力；

（四）公司董事會、管理層認(rèn)為擔(dān)任外派董事、監(jiān)事必須具備的其

它條件。

第五條

存在下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司外派董事、監(jiān)事：

（一）存在《公司法》中明確規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；

（二）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的 人員；

（三）與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人 員；

（四）公司董事會、管理層認(rèn)為不宜擔(dān)任外派董事、監(jiān)事的其它情 形。

第三章

外派董事、監(jiān)事的任免程序

第六條

公司外派董事、監(jiān)事由公司總裁辦公會討論確定，報董事

長批準(zhǔn)并簽發(fā)委派文件。

第七條

公司外派董事、監(jiān)事須與公司簽訂《外派董事、監(jiān)事、高

級管理人員承諾書》。承諾書由董事會辦公室負(fù)責(zé)留存保管。

第八條

出現(xiàn)下列情形時，公司應(yīng)及時變更外派董事、監(jiān)事：

（一）外派董事、監(jiān)事提出辭呈；

（二）外派董事、監(jiān)事工作變動；

（三）外派董事、監(jiān)事達(dá)到法定退休年齡；

（四）外派董事、監(jiān)事違反法律、法規(guī)、本辦法以及公司有關(guān)規(guī)定，對公司利益造成損失的；

（五）公司根據(jù)法律、法規(guī)、本辦法以及公司有關(guān)規(guī)定，認(rèn)為其不

能勝任相關(guān)職務(wù)的；

（六）出現(xiàn)其他事項可能影響外派董事、監(jiān)事正常履職的。

第四章

外派董事、監(jiān)事的權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)

第九條

外派董事、監(jiān)事的權(quán)利如下：

（一）有權(quán)依法行使派駐公司的董事、監(jiān)事相關(guān)權(quán)利；

（二）有權(quán)參與公司對派駐公司相關(guān)政策的制定，包括但不限于投

資計劃、聘免派駐公司高級管理人員等；

（三）有權(quán)從派駐公司獲取薪酬并享受相應(yīng)待遇；

（四）有權(quán)保留其在公司的原有職務(wù)或職務(wù)級別；

（五）公司董事會、管理層賦予的其他職權(quán)。

第十條

外派董事、監(jiān)事的職責(zé)如下：

（一）忠實地執(zhí)行公司涉及派駐公司的各項決議，維護公司的合法 權(quán)益；

（二）出席派駐公司的股東會、董事會、監(jiān)事會，并按照公司指示

行使董事、監(jiān)事表決權(quán)，依據(jù)公司授權(quán)代表公司行使股東權(quán)利，及時向

公司董事會辦公室報備相關(guān)會議文件。

派駐董事、監(jiān)事出席股東會、董事會、監(jiān)事會并行使表決權(quán)時，應(yīng)

提前就表決事項向公司總裁辦公會進行詳細(xì)報告，由總裁辦公會做出書

面授權(quán)決定，重大事項還須報公司董事長批準(zhǔn)后方可行使表決權(quán)，必要

時還應(yīng)征求公司其他相關(guān)部門的意見。派駐董事、監(jiān)事應(yīng)嚴(yán)格按照上述

授權(quán)決定行使表決權(quán)；

（三）定期向公司管理層報告派駐公司的經(jīng)營情況和本人的履職情

況（述職報告），如遇派駐公司經(jīng)營情況出現(xiàn)異常，或發(fā)生其他重大、緊

急事件，應(yīng)及時向公司管理層進行報告；

（四）公司管理層要求外派董事、監(jiān)事對其所任職公司的有關(guān)事實、信息問題做出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時做出回復(fù)，并

配合公司的檢查、調(diào)查；

（五）協(xié)助公司相關(guān)部門完成對全資、控股子公司的考核、年審等 工作；

（六）公司外派董事、監(jiān)事上報其所在派駐公司相關(guān)材料的，應(yīng)保

證其上報材料的及時性、真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

第十一條

外派董事、監(jiān)事須履行如下義務(wù)：

（一）不得損害公司利益；

（二）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（三）除經(jīng)公司董事會或派駐公司股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐公司

訂立合同或者進行交易；

（四）遵守公司及派駐公司的信息披露制度，不得利用內(nèi)幕信息為

自己或他人謀取利益；

（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐公司相同的業(yè)務(wù)，不得從事

損害公司利益的活動；

（六）外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)

有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)、以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后

仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公

司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公

司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

（七）公司管理層要求或商定的其他義務(wù)。

第五章 外派董事、監(jiān)事的考核

第十二條

公司管理層對外派董事、監(jiān)事進行監(jiān)督、考核。具體考

核辦法由公司人力資源部制定并組織實施。

第十三條

外派董事、監(jiān)事在任職期間因違反法律、法規(guī)、本辦法

以及公司相關(guān)規(guī)定，違反外派董事、監(jiān)事義務(wù)，擅離職守，致使公司利

益遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，應(yīng)依法移送

司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六章

附則

第十四條

公司全資、控股子公司應(yīng)參照本辦法制定相應(yīng)的外派董

事、監(jiān)事管理制度。

第十五條

本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和

《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與國家法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，則以國家法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。

第十六條 本辦法經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。

第十七條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

東方集團股份有限公司

2013 年 4 月 25 日