第一篇：蒙牛投資案例

PE投資蒙牛的案例

PE機構(gòu)：

鼎輝（CDH）、大摩（MS Dairy）、英聯(lián)（CIC）被投資企業(yè)：

蒙牛乳業(yè)

一、投資前的故事

牛根生獲得私募基金的資金并非一帆風(fēng)順，而PE獲得對蒙牛的投資也經(jīng)歷了不少曲折，其間經(jīng)歷了很多次的談判、討價還價、投資的具體細節(jié)等等。這一過程主要包括了PE投資中的前期流程：獲得項目流、初步評估、盡職調(diào)查、設(shè)計方案并撰寫投資備忘錄、參與投標、談判投資協(xié)議條款等。

1999年，牛根生遭到伊利董事會免職，從此選擇了創(chuàng)業(yè)的歷程，同年8月成立“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”。最初的啟動資金僅僅有900萬元，通過整合內(nèi)8家蒙瀕臨破產(chǎn)的奶企，成功盤活7.8億元資產(chǎn)，當年實現(xiàn)銷售收入3730萬元。

據(jù)蒙牛介紹，他們在創(chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機會，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對資金有極大的需求。

對于蒙牛那樣一家尚不知名的民營企業(yè)，又是重品牌輕資產(chǎn)的商業(yè)模式，銀行貸款當然是有限的。

2001年開始，他們開始考慮一些上市渠道。首先他們研究當時盛傳要建立的深圳創(chuàng)業(yè)板，但是后來創(chuàng)業(yè)板沒做成，這個想法也就擱下了。同時他們也在尋求A股上市的可能，但是對于蒙牛當時那樣一家沒有什么背景的民營企業(yè)來說，上A股恐怕需要好幾年的時間，蒙牛根本就等不起。

他們也嘗試過民間融資。不過國內(nèi)一家知名公司來考察后，對蒙牛團隊說他們一定要求51%的控股權(quán)，對此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來準備要投，但被蒙牛的競爭對手給勸住了；還有一家上市公司對蒙牛本來有投資意向，結(jié)果又因為它的第一把手突然被調(diào)走當某市市長而把這事擱下了。

2002年初，股東會、董事會均同意，在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。為什么不能上主板？因為當時由于蒙牛歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時，摩根士丹利與鼎暉（私募基金）通過相關(guān)關(guān)系找到蒙牛，要求與蒙牛團隊見面。見了面之后摩根等提出來，勸其不要去香港二板上市。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸牛根生團隊應(yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

牛根生是個相當精明的企業(yè)家，對摩根與鼎暉提出的私募建議，他曾經(jīng)征詢過很多專家意見，包括正準備為其做香港二板上市的百富勤朱東(現(xiàn)任其執(zhí)行董事)。眼看到手的肥肉要被私募搶走，朱東還是非常職業(yè)化地給牛根生提供了客觀的建議，他認為先私募后上主板是一條可行之路。（事實上，在這之前朱東已向蒙牛提到過香港主板的優(yōu)勢。）這對私募投資者是一個很大的支持。

二、蒙牛上市前的投資

1、股權(quán)投資——完成交易

（1）初始股權(quán)結(jié)構(gòu)：

1999 年8 月18 日內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司（上市公司主營子公司）成立，股份主要由職員、業(yè)務(wù)聯(lián)系人、國內(nèi)獨立投資公司認購，股權(quán)結(jié)構(gòu)也十分簡單。

（2）首輪投資前架構(gòu)

為了成功的在海外上市，首先要有資金讓它運轉(zhuǎn)過來，然而原始的資本結(jié)構(gòu)過于僵硬，對大量的資金注入以及資本運作活動都將產(chǎn)生桎梏作用，因此蒙牛在PE投資團隊的指導(dǎo)下，自2002 年起就開始逐步改變股權(quán)架構(gòu)，以便為日后的上市創(chuàng)造一個靈活的股權(quán)基礎(chǔ)。蒙牛在避稅地注冊了四個殼公司，注冊在維京群島的金牛、銀牛公司，開曼群島公司以及毛里求斯公司。其中金牛公司的股東主要是發(fā)起人，銀牛公司的發(fā)起人主要是投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人和職員等，這樣使得蒙牛管理層、雇員、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人員的利益都被悉數(shù)注入到兩家公司中，透過金牛和銀牛兩家公司對蒙牛乳業(yè)的間接持股，蒙牛管理層理所當然成為公司股東。開曼群島公司和毛里求斯公司為兩家典型的海外殼公司，作用主要在于構(gòu)建二級產(chǎn)權(quán)平臺，以方便股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓，這樣，蒙牛不但可以在對風(fēng)險進行一定的分離，更重要的是可以在不同情況下根據(jù)自己需要靈活運用兩個平臺吸收外部資金。

（3）首輪注資

2002 年9 月24 日，開曼群島公司進行股權(quán)拆細，將1000 股每股面值0.001 美元的股份劃分為同等面值的5200 股A類股份和99,999,994,800 股B 類股份（根據(jù)開曼公司法，A 類1股有10票投票權(quán)，B 類1股有1票投票權(quán)）。次日，金牛與銀牛以每股1 美元的價格認購了開曼群島公司4102股的A 類股票（加上成立初的1000股，共5102股），而MS Dairy、CDH 和CIC 三家海外戰(zhàn)略投資者則用約為每股530.3 美元的價格分別認購了32685 股、10372 股、5923 股的B 類股票（共48980B股），總注資約為25,973,712 美元。至此，蒙牛完成了首輪增資，三家戰(zhàn)略投資者MS Dairy、CDH、CIC 被成功引進，而蒙牛管理層與PE機構(gòu)在開曼公司的投票權(quán)是51％:49％（即蒙牛管理層擁有對公司的絕對控制權(quán)）；股份數(shù)量比例分別是9.4%和90.6%。緊接著開曼公司用三家金融機構(gòu)的投資認購了毛里求斯公司的股份，而后者又用該款項在一級市場和二級市場中購買了蒙牛66.7%的注冊股本，蒙牛第一輪引資與股權(quán)重組完成。

值得一提的是隨著首輪投資的引入還有一份PE和蒙牛管理層的協(xié)議：如果蒙牛管理層沒有實現(xiàn)維持蒙牛高速增長，開曼公司及其子公司毛里求斯公司賬面上剩余的大筆投資現(xiàn)金將要由投資方完全控制，屆時外資系將控制蒙牛股份60.4％（90.6％*66.7 ％）的絕對控制權(quán)。如果蒙牛管理層實現(xiàn)蒙牛的高速增長，一年后，蒙牛系可以將A 類股按1 拆10 的比例轉(zhuǎn)換為B 類股。這樣，蒙牛管理層可以實現(xiàn)在開曼公司的投票權(quán)與股權(quán)比例一致。即蒙牛系真正的持有開曼公司的51％的股權(quán)。2003 年8 月，蒙牛管理層提前完成任務(wù)，同年9 月19 日，金牛、銀牛將所持有的開曼群島公司的5102 股A 類股票轉(zhuǎn)換成B 類股票（51020股B股），持有開曼公司51％股權(quán)和投票權(quán)。到此時，蒙牛系通過自身及開曼公司共持有蒙牛股份的股權(quán)為67.32％（67.32％＝51％*66.7％+（1-66.7％）），外資持有蒙牛股份為32.68％（32.68％＝ 49％*66.7％）。

（4）二次注資

為了促使三家戰(zhàn)略投資者的二次增資，2003 年9 月30 日，開曼群島公司重新劃分股票類別，以900 億股普通股和100 億股可換股證券代替已發(fā)行的A 類、B 類股票。金牛、銀牛、MS Dairy、CDH 和CIC 原持有的B 類股票對應(yīng)各自面值轉(zhuǎn)換成普通股。2003 年10 月，三家戰(zhàn)略投資者認購開曼群島公司發(fā)行的可換股證券，再次注資3523 萬美元。9 月18 日，毛里求斯公司以每股2.1775 元的價格購得蒙牛的80,010,000 股股份。10 月20 日，毛里求斯公司再次以3.038 元的價格購買了96,000,000 股蒙牛股份，對于蒙牛乳業(yè)的持股比例上升至81.1%，至此，二次注資完成。

二次增資的最大特點顯然是發(fā)行可換股證券，根據(jù)當時的協(xié)議，PE在開曼群島公司股份首次公開售股（IPO）完成后第180 天以后最多可轉(zhuǎn)化30%的可換股證券，而IPO 完成一年后則可轉(zhuǎn)化剩余部分。此次增資方案沒有在發(fā)行同期增加公司股本規(guī)模，并且同時暗藏了三大玄機：其一，暫時不攤薄管理層的持股比例，保證管理層的絕對控制與領(lǐng)導(dǎo)；其二，確保公司每股經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，做好上市前的財務(wù)準備；其三，可換股計劃鎖定了三家風(fēng)險投資者的成本。首先這筆可轉(zhuǎn)債是以蒙牛海外母公司－－毛里求斯公司的全部股權(quán)為抵押的，如果股價不盡如人意那么此可轉(zhuǎn)債將維持債券的模式，蒙牛有義務(wù)還本付息，這在最大程度上減少了三家機構(gòu)的投資風(fēng)險；其次本金為3523萬美元的票據(jù)在蒙牛上市后可轉(zhuǎn)為3.68 億股蒙牛股份，按2004 年蒙牛的IPO 價格3.925 港元計算這部分股票價值達14.4 億港元。三家機構(gòu)取得巨額收益的同時還獲得增持蒙牛股權(quán)、鞏固控制權(quán)的機會。此可換股證券還設(shè)有強制贖回及反攤薄條款，可以說是在最大程度上維護了投資者的利益，因此這種可換股證券更像是一種延期換股憑證，也從另一個角度反映了PE和蒙牛管理層在博弈過程中的優(yōu)勢地位。

2、投資后的管理——交易后的管理

對蒙牛的二次注資完成標志著PE機構(gòu)對于蒙牛的投資交易基本完成，接下來則是交易后的管理，包括為蒙牛上市前重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財務(wù)結(jié)構(gòu)，大摩等私募品牌入股提高了蒙牛公司的信譽，處理上市進程中的法律、政策、財務(wù)等各項疑難等等。而其中對管理層的激勵——“對賭協(xié)議”是PE在對蒙牛的管理中最著名的。

在PE二次注資后雙方立即簽訂了對賭契約：自2003 年起，未來三年，如果蒙牛復(fù)合年增長率低于50%，蒙牛管理層要向外資股東支付最多不超過7830 萬股蒙牛乳業(yè)股票——相當于蒙牛乳業(yè)已發(fā)行股本7.8%，或者等值現(xiàn)金；如果實現(xiàn)目標，則外資股東向蒙牛管理層支付同等股份。所謂盈利復(fù)合增長50%，即2004 年至2006 年每年的盈利平均增長50%。BNP 百富勤的報告指出，蒙牛2003 年的盈利為1.64 億元人民幣，也就意味著管理層若想贏得7830 萬股票，蒙牛2006 年的盈利須達5.5 億元以上。此契約一出在當時引起軒然大波，眾多評論都認為蒙牛此舉為自己套上了“緊箍咒”，這是外方資本對中國企業(yè)的明顯欺壓，更多的人拭目以待，究竟蒙牛的資本狂奔能否創(chuàng)造奇跡。事實上2004 年蒙牛公布的為3.19 億元，以1900 萬險勝當年的需要達到的業(yè)績基準3 億元，而此時摩根等外資股東卻意外的提前終止了與管理層之間的對賭，代價是將其持有的本金額近5000 萬元的可轉(zhuǎn)股票據(jù)轉(zhuǎn)給蒙牛管理層控股的金牛公司，這接近機構(gòu)投資者所持票據(jù)的1/4。這些票據(jù)一旦行使，相當于6260 萬余股蒙牛乳業(yè)股票，如以當時每股平均6 港元的市值計算，約合3.75 億港元。

三、PE的收益

投資退出，實現(xiàn)收益。

2004年6月10日，蒙牛在香港聯(lián)交所實現(xiàn)上市，發(fā)售價定在最高端(3.925港元)，發(fā)行新股2.5億股，作為第一家在海外上市的內(nèi)地乳制品企業(yè)，蒙牛共募集國際資本13.74億港元，約合人民幣14.56億元。? 第一次套現(xiàn)。上市首日，PE機構(gòu)即實現(xiàn)了退出收益，因為在蒙牛乳業(yè)IPO發(fā)行的3.5億股股份中，2.5億股為新股，另外1億股則來自三家境外資金的減持。經(jīng)此操作，境外資金已經(jīng)收回的資金達到大約3.9億港元。? 第二次套現(xiàn)。在蒙牛乳業(yè)上市六個月之后的2004年12月16日，PE機構(gòu)行使當時僅有的30%的換股權(quán)，獲得1億多股，同時，三公司以每股6.06港元的價格，減持1.68億股份，套現(xiàn)10.2億港元。

? 第三次套現(xiàn)。2005年6月13日，PE在剩余的70%可轉(zhuǎn)債換股權(quán)剛剛到期三天，就迫不及待地轉(zhuǎn)換成股份，并減持完成了第三次套現(xiàn)。此番，三家以每股4.95港元的價格，拋售了1.94億股，套現(xiàn)又近10億元。? 三次主要的退出后，PE機構(gòu)還持有蒙牛股份大約131萬股，持股比例下降至不到總股本的0.1%。這是出于一項對三家機構(gòu)在蒙牛乳業(yè)上市12個月至18個月之間的禁售協(xié)議限制，三家機構(gòu)在未來半年還必須保留這些股份不能出售。

從2002年的初始正式投資，到2005年的主要退出，三家PE機構(gòu)在對蒙牛的投資中最終收益為20多億港元，相比總投資的資金（約合4.78億港元），回報率達到了500%。還有一個重要的隱含的收益：PE機構(gòu)獲取了蒙牛股份的認購權(quán)。2004 年，三家國際投資機構(gòu)取得了在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)（攤薄前為1.24 港元/股）購買上市公司股票的權(quán)利，這一權(quán)利顯然也要算為PE機構(gòu)們的投資收益。

四、值得關(guān)注的幾個問題

1、蒙牛為什么選擇了外資PE的方式？ 融資的背景（前面介紹過）

國內(nèi)民營企業(yè)無法實現(xiàn)海外上市（法律和政策）

外資在資金、管理能力、海外上市經(jīng)驗等諸多方面的優(yōu)勢

2、蒙牛是否被賤賣？

首先，價格高低是由當時融資市場的供求關(guān)系來決定的，牛根生等蒙牛團隊確實盡了他們的努力。談判的過程蠻漫長，據(jù)了解，好幾次牛根生他們都起身不談了，而且始終保持與其他投資者接觸的權(quán)利?？梢钥闯?，雙方在價格問題都下了很大功夫。最后，摩根等以約9.5倍（按融資后計算的）市盈率的價格入股蒙牛，這在當時的傳統(tǒng)行業(yè)私募融資市場中不算低。對此，我們不妨這么來看，假如牛根生他們當時能夠以更高的價格、更好的方案吸引更合適的投資者入股，他們當然愿意賣高價?？梢哉f，9.5倍市盈率就是當時企業(yè)私募市場上供需關(guān)系的反映。如果我們今天覺得外資確實賺多了，根本原因在于國內(nèi)資本市場沒有發(fā)展好，蒙牛從本土資金來源融資不成功，只能考慮有限的幾家對中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)有興趣的外資私募基金。但是這個狀況也逐漸在改善，在蒙牛之前幾年，一些投資者都是以4倍或者6倍市盈率進入中國企業(yè)，而在私募投資蒙牛成功之后，國際私募基金對中國的傳統(tǒng)民營企業(yè)更感興趣了?，F(xiàn)在，好的傳統(tǒng)民營企業(yè)要想融資的話，很容易面對好幾家好的國際私募基金的選擇，市盈率也有所上升。所以從這個意義上，我們應(yīng)該感謝蒙牛案例，是它的成功吸引了更多的基金進入中國市場參與競爭?！皩€協(xié)議”看似很苛刻，但這只不過是另一種形式的期權(quán)協(xié)議。由于金牛公司取得股份并未出資，因此這份協(xié)議也可表述為：外資授予金牛公司2004-2006年7830萬股份的投票權(quán)和受益權(quán)，如果達成業(yè)績目標，則這些股份永久授予金牛公司，并且追加同樣數(shù)量的股份永久授予金牛公司；如果達不到，則外資有權(quán)收回這些股份。

第二、是否賤賣不能簡單地從最終的收益來看。每個項目對私募投資者均有一定風(fēng)險，蒙牛只不過是他們成功的一例，還有遠不及蒙牛成功、甚至徹底失手的項目，而且即使在蒙牛這個項目上，私募投資者也是承擔著極大風(fēng)險。比如當年蒙牛的投毒危機如果惡化，私募投資者幾乎會血本無歸?，F(xiàn)在大家看到了摩根等通過蒙牛取得巨額回報，就認為他們?nèi)牍扇氲土?、對管理層太苛刻，如此論證邏輯不對。更重要的是，投資方與融資方的雙贏是最完美的結(jié)果。在蒙牛這個案例中，私募投資者投資回報率確實達到500%，但是牛根生團隊等原始股東卻得到了5000%的回報率。其實并不是摩根等投資者賺多了，倒是中國的投資者一向賺得太少了。國內(nèi)一些融資者在A股或私募市場上融資之初，就沒打算讓投資者賺錢。在國內(nèi)，做風(fēng)投、直接投資的被企業(yè)“騙錢”的故事還少嗎？這種故事怎么沒有人去寫呢？現(xiàn)在投資者賺錢了就要遭受質(zhì)疑，這不是有幾分本末倒置？

3、本土PE為什么難有這樣的投資？

說到底，本土PE或者投資者是很難有外資PE的優(yōu)勢的，主要的劣勢包括：

第一，對期望在海外上市的企業(yè)，本土投資者還缺乏一個比較好的品牌，經(jīng)驗和信譽，因而它們給企業(yè)帶來的增值服務(wù)有限，而且企業(yè)對他們的信任也有限。投資的過程其實是資方和管理團隊相互信任的過程，投資的過程中有很多法律、金融的細節(jié)，在這方面，資方和管理層的信息是不對稱的，前者更了解一些。比如，當時摩根士丹利和鼎暉說，為了將來紅籌上市，要蒙牛通過一系列法律結(jié)構(gòu)重組把蒙牛股權(quán)放到國外去，對此蒙牛內(nèi)部是有些擔心和疑惑的，他們這個團隊全是本土的，當時對私募這一套不太吃得準。但牛根生說，摩根是世界知名百年老店，很難相信會為了我們這點錢騙我們，毀了他們自己的品牌。那么，我們國內(nèi)的很多投資機構(gòu)是不是有同樣的信譽和平臺呢？

第二，我們國內(nèi)的投資者往往只能在中國的法律環(huán)境下來操作。由于外匯管制、法律系統(tǒng)不完善、投資工具不靈活、對資方權(quán)益保護不到位等原因，國內(nèi)投資受到了相對較多的限制。而海外投資者可以把企業(yè)“拉出去”“玩 ”，用海外比較完美的法律來保護他們的利益、創(chuàng)造各種好的激勵機制。

所以本土投資者和海外投資者的競爭的起點就是不公平的。但是我們應(yīng)該責怪摩根賺多了嗎？應(yīng)該指責牛根生賣賤了嗎？應(yīng)該歸咎的是，我們國家的法律體系、金融市場發(fā)展太落后了，說到頭來還是國內(nèi)的資本市場沒能滿足企業(yè)成長對資金的需求。如果政府更積極地發(fā)展國內(nèi)金融市場，如果國內(nèi)對投資者權(quán)益的保護能加強，使得越來越多的投資者愿意向我們的企業(yè)投資，中國企業(yè)的融資就能變得更容易、公平一些。否則，若干年后，我們還會看到更多的“肥肉”被外國投資者吃了去，到那時，人們對這樣的結(jié)果一點都不要吃驚。

第二篇：蒙牛企業(yè)文化案例

蒙牛企業(yè)文化案例

蒙牛文化是一個典型的領(lǐng)袖驅(qū)動型文化，領(lǐng)袖作用特別明顯。

蒙牛發(fā)展得很快，處在高速成長期，所以蒙牛會根據(jù)每一年所遇到的新的情況、變化和問題，去不斷地修訂蒙牛企業(yè)文化。到目前為止，蒙牛的企業(yè)文化每年都要出一個版本。

從2004年起，牛根生開會必講的是：“中國人的特點是同情弱者，不佩服好漢。過去蒙牛創(chuàng)業(yè)過程中是弱者，很多人幫你，可以挑戰(zhàn)很多事。今天蒙牛已經(jīng)不是弱者了，是好漢了，那必須有示弱的精神，才能得到好的生存空間。”

在2004年之前，牛根生一直在談挑戰(zhàn)、超越，而當蒙牛變成領(lǐng)導(dǎo)型的企業(yè)時，卻要回過頭來強調(diào)更謙虛更低調(diào)地做人、做事。這是蒙牛文化一個特別典型的轉(zhuǎn)變。蒙牛文化的特點主要表現(xiàn)為五個方面：

1、商學(xué)院的文化培訓(xùn)

2003年年初，蒙牛成立了企業(yè)商學(xué)院，其最核心的職能就是實施企業(yè)內(nèi)訓(xùn)，配合企業(yè)文化的宣貫執(zhí)行，牛根生親自擔任商學(xué)院的院長?；艘荒甑臅r間搭建商學(xué)院的運作體系，培養(yǎng)蒙牛內(nèi)部的講師，并在蒙牛內(nèi)部進行幾十場企業(yè)文化專題培訓(xùn)。2004年蒙牛商學(xué)院開始實現(xiàn)自主運作。

現(xiàn)在，蒙牛商學(xué)院的講師都是蒙牛內(nèi)部素質(zhì)比較優(yōu)秀的年輕人，在基層工作過，然后考上來的。他們在企業(yè)文化培訓(xùn)師的崗位上工作一段時間后，往往成為內(nèi)部各個業(yè)務(wù)單位特別搶手的儲備干部，因為他們的綜合素質(zhì)、全局意識、對企業(yè)的忠誠度會非常非常優(yōu)異。

所有來蒙牛的新員工都要接受商學(xué)院一個星期的全封閉入職培訓(xùn)，無一例外。如果試用期3個月內(nèi)，你還沒有接受企業(yè)文化培訓(xùn)，人力資源部會“跳閘”，你是沒有辦法 1

脫離試用期正式進入該工作崗位的。

蒙牛商學(xué)院的企業(yè)文化培訓(xùn)不只是培訓(xùn)新員工，所有的員工每年都要“回爐再造”，每年都要去學(xué)習(xí)新的蒙牛企業(yè)文化課程。

蒙牛商學(xué)院除了對集團總公司進行培訓(xùn)，還接受基層單位的邀請進行培訓(xùn)，同時還肩負著基層培訓(xùn)師的培訓(xùn)。蒙牛有20多家工廠，商學(xué)院每年會要求每家工廠選派2-3名員工到總部，商學(xué)院要教會他們?nèi)绾沃v企業(yè)文化，再由他們回自己的工廠進行企業(yè)文化的宣講。蒙牛的業(yè)務(wù)區(qū)域在慢慢擴大遍布全國，很多基層單位在創(chuàng)立過程中都遇到了“內(nèi)蒙文化”與“駐地文化”的融合和沖突問題，因此各個基層單位更是把企業(yè)文化培訓(xùn)當成了特別重要的工具，用企業(yè)文化去改變當?shù)氐墓ぷ鞣諊凸ぷ鞣绞剑磕甓紩颜埧偛恐v師給他們的工廠進行培訓(xùn)當作一項特別的活動來安排。

蒙牛是真的在用培訓(xùn)的方式把員工對企業(yè)文化的理解，作為選拔、提升人才的非常重要的標準。每年都會有大批的員工被重用，這樣大家就會很主動地去參加、學(xué)習(xí)、表現(xiàn)。

企業(yè)文化培訓(xùn)工作也正在由純內(nèi)訓(xùn)擴展到對價值鏈上的合作者培訓(xùn)上來。比如，蒙牛最重要的合作伙伴——瑞典利樂公司，它是世界500強，比蒙牛大很多，而且自己也有一套跨國公司的工作理念和作風(fēng)，但是利樂內(nèi)所有為蒙牛服務(wù)的員工也必須接受蒙牛文化的培訓(xùn)。甚至對奶站、經(jīng)銷商等等，都通過文化培訓(xùn)來刺激理念共振，因為“道同，才能與之謀”。

蒙牛的培訓(xùn)體系當中有一個特色活動：每周有一次學(xué)習(xí)例會。從1999年到現(xiàn)在，每周二都會用3個小時，召開蒙牛200名左右中高層干部參加的學(xué)習(xí)例會。每周堅持，從來沒有改變過，這一點特別令人佩服。學(xué)習(xí)例會變成了及時交流心得、經(jīng)驗、信息動態(tài)的好機會、好平臺。牛根生也會有意識地去規(guī)劃學(xué)習(xí)內(nèi)容，包括副總裁每年都要有兩次講課，牛根生逼著他們備課，讓他們也都成為商學(xué)院的培訓(xùn)師。

2、學(xué)習(xí)節(jié)和感恩節(jié)

蒙年有兩個非常重要的節(jié)日：學(xué)習(xí)節(jié)和感恩節(jié)，都是圍繞蒙牛的企業(yè)文化來進行的。學(xué)習(xí)節(jié)每年都有不同的主題，其實就是對蒙牛企業(yè)文化的現(xiàn)實補充。

比如：2005年牛根生推薦了一本好書，叫《西點軍?！贰Ｈ珕T就會針對這本書去學(xué)習(xí)其中的精神，寫書評、競賽、演講，通過這些活動把這本書的精神貫徹、落地、執(zhí)行。感恩節(jié)更強調(diào)與外界的互動，與外界聯(lián)合搞一些公益活動，不斷去強調(diào)企業(yè)文化當中的感恩，回報社會等重要元素。

企業(yè)文化文本再怎么改變，一年也只能改變一次。所以，牛根生很勤奮，他每個月都會寫一篇雜文，在蒙牛內(nèi)部的《蒙牛足跡報》上發(fā)表。這些文章也會成為蒙牛企業(yè)文化不斷補充的內(nèi)容之一，不斷的下發(fā)。

它的意義在于，在蒙牛的不同階段，以企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的角度不斷地重新解釋企業(yè)文化。蒙牛人在遇到不同事件的時候，怎樣運用企業(yè)文化去理解新的事情，牛根生的文章起到了很重要的作用。比如有一個階段，蒙牛開始高薪聘請職業(yè)經(jīng)理人了，那原有的管理者們會不會有想法呢？這時，總裁專欄就會刊出一篇題為《帶工具的人》的文章，引導(dǎo)人們?nèi)フ_理解這種動向，下個月又會出一篇《有使命的人》，充分肯定老員工們的重要價值和貢獻。

蒙牛人對此非常重視，包括一些蒙牛的經(jīng)銷商也不斷地組織員工學(xué)習(xí)牛根生的文章。曾有一段時間牛根生由于工作繁忙停止了寫作，經(jīng)銷商給牛根生寫信，強烈要求繼續(xù)寫下去，并且要月月發(fā)。

牛根生的文章形成了蒙牛企業(yè)文化新的演繹，因為他講的是身邊正在發(fā)生的事情，最能反映當時蒙牛的現(xiàn)象和趨勢。

蒙牛的液態(tài)奶和冰淇淋事業(yè)本部每年請第三方公司做兩次名為《客戶之聲》的滿意度調(diào)查研究，最后會呈現(xiàn)一份報告。有時候分值會很高，大家都很滿意，有時候分值

會很低，甚至有的部門會出現(xiàn)負數(shù)，這就會直接影響到負責人的薪酬、威信等，那他就要全力以赴去改進。

前一段時間，在一個內(nèi)部會議上，牛根生聽了關(guān)于客戶滿意度評價結(jié)果的報告后，他講了一段話：“看到?jīng)]有，在我們客戶滿意度評價的所有指標中，企業(yè)文化的得分是最高的，但是我們在企業(yè)文化上的投資是最少的。與硬件相比、與營銷相比、與產(chǎn)品相比，企業(yè)文化占用的資源是最少的，但是帶來了最高的滿意度。最少的投入換來最大的回報，這是特別值得所有的管理者深思的一個問題。”

而很多經(jīng)銷商都表示：已經(jīng)用蒙牛文化來武裝自己的公司，與蒙牛合作得到的收獲很多，排名第一的就是學(xué)會了用企業(yè)文化來建設(shè)團隊、凝聚人心。在市場中的很多競爭者都很羨慕地發(fā)現(xiàn)，蒙牛的經(jīng)銷商從里到外都是蒙牛人，人人都有一顆“蒙牛心”。比如有的經(jīng)銷商下屬的業(yè)務(wù)人員會寫一首打油詩掛在宿舍里：“我是蒙牛一個兵，東西南北戰(zhàn)不停。若君有何為難事，我愿為兄去挺身?！?想到他們與蒙牛實際上并沒有隸屬關(guān)系，這種歸屬感是很令人震撼的。

第三篇：蒙牛案例分析

電 子 商 務(wù) 案 例 分 析 結(jié) 課 論 文

系院：經(jīng)濟貿(mào)易學(xué)院 班級：10電子商務(wù) 姓名：王強 學(xué)號：201006001

目錄

一． 蒙牛公司概況

1.1 公司概況 1.2創(chuàng)始人概況

二．商業(yè)模式

1.1 產(chǎn)品與服務(wù)

1.2 目標用戶 1.3 戰(zhàn)略目標 1.4 核心能力

三．管理模式 四．經(jīng)營模式 五.資本模式 六．技術(shù)模式 七．存在問題 八．結(jié)論和建議

蒙牛案例分析

一． 蒙牛公司概況

1.1 公司概況

蒙牛乳業(yè)，是“蒙牛乳業(yè)集團”的簡稱?？偛吭O(shè)在內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市和林格爾盛樂經(jīng)濟園區(qū)。蒙牛公司董事長、總裁牛根生擔任中國奶業(yè)協(xié)會副理事長，在近年來被評為：“第八屆內(nèi)蒙古優(yōu)秀企業(yè)家”；“第四屆全國優(yōu)秀鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家”；“全國奶業(yè)優(yōu)秀工作者”等等；現(xiàn)在，蒙牛乳制品已經(jīng)出口到美國、加拿大、蒙古、東南亞及港澳等多個國家和地區(qū)。

1.2創(chuàng)始人概況

牛根生，內(nèi)蒙古人，蒙牛乳業(yè)集團的創(chuàng)始人，老?；饡?chuàng)始人、名譽會長，“全球捐股第一人”，入選“影響中國生活方式10大人物”。1958年1月25日生于內(nèi)蒙古和浩特。出生不久，為生活所迫，被生父母賣入養(yǎng)父母家。1978年參加工作，成為一名養(yǎng)牛工人。1983年進入乳業(yè)工廠，從基層干起，直至擔任伊利集團生產(chǎn)經(jīng)營副總裁（同時也是伊利創(chuàng)始團隊成員），成為“中國冰淇淋大王”；1999年離開伊利。在1999年創(chuàng)立蒙牛，后用短短8年時間，使蒙牛成為全球液態(tài)奶冠軍、中國乳業(yè)總冠軍。

牛根生的人生可以分為兩個階段，第一階段是企業(yè)家，第二階段是慈善家。他曾說：“我前半生的夢想是通過度己來實現(xiàn)度人，后半生的夢想是通過度人來實現(xiàn)度己?！?/p>

成為“專職慈善家”的牛根生，為自己提出兩個目標：一是大力推進“基因式慈善模式”，二是為中國由“世界工廠”向“世界腦廠”轉(zhuǎn)型鼓與呼。他認為，人類經(jīng)歷了“體力時代”，也經(jīng)歷了“財力時代”，今天已經(jīng)進入“腦力時代”。在這個嶄新的時代，無論是國家還是企業(yè)，都需要保持這樣一種清醒的認識：中國一定要向“世界腦廠”的方向努力，只有“世界腦廠+世界工廠”的組合才是可持續(xù)的，否則，連“世界工廠”都是做不好的。

在企業(yè)經(jīng)營方面，牛根生信奉的理念是“小勝憑智，大勝靠德”。他解釋說：“股東投資求回報，銀行注入圖利息，員工參與為收入，合作伙伴需賺錢，父老鄉(xiāng)親盼稅收。只有消費者、股東、銀行、員工、社會、合作伙伴六者的‘均衡收益’，才是真正意義的‘可持續(xù)收益’；只有與最大多數(shù)人民大眾命運關(guān)聯(lián)的事業(yè)，才是真正‘可持續(xù)的事業(yè)’。”

二．商業(yè)模式

1.1 產(chǎn)品與服務(wù) 主要產(chǎn)品：

1、低溫奶：如冠益乳、優(yōu)益C、內(nèi)蒙古老酸奶、珍果匯等。

2、常溫液奶：酸酸乳、純牛奶、高鈣奶、早餐奶、真果粒、新養(yǎng)道、谷物奶、特侖蘇、兒童牛奶。

3、奶粉：嬰幼兒奶粉、成人奶粉、奶茶粉。1.2 目標用戶

小學(xué)生群體；家庭；老年。1.3 戰(zhàn)略目標

以國際競爭的眼光來制定發(fā)展戰(zhàn)略，強化學(xué)習(xí)型企業(yè)文化建設(shè)；用創(chuàng)新的方法，整合全球有效資源，用5－10年時間，成為中國和世界乳制品專業(yè)制造商的領(lǐng)導(dǎo)者。1.4 核心能力

蒙牛，在牛根生創(chuàng)業(yè)的時候，發(fā)現(xiàn)了居委會這個無人問津的銷售終端的具體渠道。全部以低廉的價格，直銷給街坊鄰居的鮮牛奶，突然，在一個空白點上，突入市場的所有。成為蒙牛乳業(yè)，后來直上的超級市場促銷攻勢。

三．管理模式

有了一支優(yōu)秀的人才隊伍，還應(yīng)堅持嚴格的用人標準，才能保證人才的質(zhì)量，蒙牛在這方面做得非常出色。它有一套嚴格的管理模式。比如：蒙牛集團在招聘新員工時，既要看他的文憑，更要看他的德行。牛根生認為：“德與才的關(guān)系特別重要，如果一個人的才能越大，而品德不行，那么，企業(yè)最終受損害的程度就越大?！币虼?，在蒙牛公司形成了一種企業(yè)精神：小勝靠智，大勝靠德。

在“蒙?！?，有許多有意思的管理現(xiàn)象，透過這些現(xiàn)象，或許我們可以悟出其成功的一些奧秘。比如說，在“蒙?！?，打著公司標志的運奶車有數(shù)百輛，卻沒有一輛是“蒙?！弊约旱摹！懊膳！敝弧按虻摹保毁I車，大大降低了管理的成本。

四．經(jīng)營模式

蒙牛和同處一城的伊利成為競爭對手。但蒙牛一開始就避開直接競爭。蒙牛的第一塊廣告牌“蒙牛向伊利學(xué)習(xí)，做內(nèi)蒙古第二品牌”巧妙地實施了“比附定位”戰(zhàn)略，依托伊利的品牌免費搭了趟便車。隨著規(guī)模擴大，2001年6月，蒙牛采取了高級會員俱樂部式的比附定位，打出了“我們共同的品牌——中國乳都·呼和浩特”，把自己進階為內(nèi)蒙品牌，為走向全國打下基礎(chǔ)。

在廣告方面，1999年6月，剛剛成立的蒙牛就投入35萬元包攬了央視6套兩個月的階段廣告，當年蒙牛銷售額為4300萬元；2002年蒙牛的廣告花銷為6000萬元左右，其銷售額已突破21億元。蒙?？偛门８虼苏f“廣告的投入與銷售額的上升絕對成正比”。

2005年蒙牛開發(fā)出新品——酸酸乳，希望借助代表性事件提升產(chǎn)品的關(guān)注度。最終“超級女聲”進入候選范圍，因為其體現(xiàn)的“想唱就唱，自我主張”的精神與蒙牛酸酸乳致力打造的時尚形象不謀而合，而且參與和受影響人群也與酸酸乳的潛在顧客高度吻合。2005年2月24日，湖南衛(wèi)視與蒙牛宣布共同打造“2005快樂中國蒙牛酸酸乳超級女聲”賽事活動，蒙牛除了投入1400萬元人民幣作為冠名費外，又投入8000萬元在帶有超女形象的產(chǎn)品包裝、賣場活動以及各種形式路演、戶外平面電視廣告等方面。

蒙牛開拓市場的策略也別出心裁。1999年針對北京的冰激淋市場，蒙牛在王府井大街做了長達一周的“蒙牛大冰磚”冰激淋免費品嘗活動。此情并不多見，引起了業(yè)界的高度關(guān)注，經(jīng)銷商們紛紛過來跟蒙牛洽談合作，蒙牛趁勢從300家經(jīng)銷商中選擇了30家佼佼者達成伙伴關(guān)系，一舉完成了北京地區(qū)的銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。

五.資本模式 蒙牛集團是中國知名的乳制品企業(yè)，擁有液態(tài)奶、冰淇淋、奶品等產(chǎn)品。蒙牛集團成立于1999年1月，集團總部位于內(nèi)蒙古呼和浩特市和林格爾縣。截至2007年底，蒙?？傎Y產(chǎn)76億元，員工規(guī)模達3萬人，市值超過250億港幣。

2001年，蒙牛集團銷售收入約7.3億元。為了尋求更快發(fā)展，蒙牛集團需要更多資金，牛根生開始與國內(nèi)外投資者接觸，欲借力資本市場解決資金短缺問題。2004年6月蒙牛集團上市前，牛根生先后引入兩輪投資。

六．技術(shù)模式

“建設(shè)世界乳都，打造國際品牌”是蒙牛乳業(yè)集團始終不渝的奮斗目標。2007 年以來，蒙牛乳業(yè)集團先后在和林基地建成了國內(nèi)乃至世界上最先進的智能化工廠和高科技乳品研究院，119 項技術(shù)創(chuàng)新被成功運用其中；

蒙牛運用了閃蒸技術(shù)；

閃蒸技術(shù)就是把含有固體的物質(zhì)快速噴射到熾熱的滾筒上面，隨即水分蒸發(fā)，滾筒的對面設(shè)置刮刀刮下滾筒的固體成分，保持滾筒再次接觸液體可以快速蒸發(fā)。的過程叫做閃蒸技術(shù)。

七．存在問題

蒙牛一直以來出現(xiàn)最多的問題就是牛奶的問題，比如之前出現(xiàn)的“三聚氰胺”，小孩喝了出現(xiàn)拉肚子等等;三聚氰胺是一種有機化工的中間產(chǎn)品，如果不是人為添加，絕對不會污染到飼料、食品、嬰幼兒奶粉！有人下毒手是肯定的,無論是所謂“污染”，還是故意添加，700噸含三聚氰胺嬰幼兒奶粉流入市場，廠商、質(zhì)檢、質(zhì)監(jiān)部門都難逃其責，面對這么多可愛的“結(jié)石寶寶”，應(yīng)將責任人繩之以法！

國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局產(chǎn)品質(zhì)量抽查檢測顯示，蒙牛乳業(yè)(眉山)有限公司生產(chǎn)的一批次產(chǎn)品被檢出黃曲霉毒素M1超標140%，黃曲霉毒素M1具有很強的致癌性。

蒙牛公司企業(yè)網(wǎng)站存在著如下幾個問題：

第一，企業(yè)網(wǎng)站總體策劃不明確，缺乏網(wǎng)絡(luò)營銷思想指導(dǎo)。

第二，企業(yè)網(wǎng)站的信息量太小，重要信息（產(chǎn)品詳細信息，市場價格等）不完整。

第三，企業(yè)網(wǎng)站促銷意識（產(chǎn)品圖片，介紹）不夠。第四，企業(yè)網(wǎng)站在線服務(wù)尤其是在線客服功能欠缺。第五，企業(yè)網(wǎng)站過于追求美術(shù)效果，美觀有余而使用不足 第六，企業(yè)網(wǎng)站的訪問量小，缺乏必要的推廣

八．結(jié)論和建議

結(jié)論：

中國奶制品業(yè)管理還有待提高，國家監(jiān)管要到位，國有奶制品企業(yè)還是很有發(fā)展的。建議：

蒙牛企業(yè)網(wǎng)站的改進意見：

1.去掉網(wǎng)站首頁的falsh 動畫，或者在顯著位置以文字鏈接的方式可以直接跳過。2.加大網(wǎng)站中產(chǎn)品的信息量，將保質(zhì)期，食用適宜人群等信息加入，如果為了商業(yè)保護而不顯示出廠價格，可以顯示建議零售價格的信息。

3.將產(chǎn)品的圖片盡量更換成更為美觀的實物照片。

4.增加在線服務(wù)功能，至少將企業(yè)的Email聯(lián)系方式公布出來。

5.由于蒙牛為全國最大的乳制品制造商之一，所以最好在網(wǎng)站上推出大批量訂貨的功能。

6.在將網(wǎng)站改造成以網(wǎng)絡(luò)營銷為指導(dǎo)思想建設(shè)的網(wǎng)站之后，加大推廣力度，吸引更多的客戶。

第四篇：蒙牛案例分析

蒙牛企業(yè)市場競爭分析報告

蒙牛乳業(yè)，是“蒙牛乳業(yè)集團”的簡稱。其總部設(shè)在呼和浩特市和林格爾盛樂經(jīng)濟園區(qū)。前后四期工程占地面積55萬平方米。公司董事長、總裁牛根生擔任中國奶業(yè)協(xié)會副理事長，近年來被評為：“第八屆內(nèi)蒙古優(yōu)秀企業(yè)家”；“第四屆全國優(yōu)秀鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家”；“全國奶業(yè)優(yōu)秀工作者”；“ 2002年中國十大創(chuàng)業(yè)風(fēng)云人物（之一）”；“2002年中國經(jīng)濟最有價值封面人物”；“中國民營工業(yè)行業(yè)領(lǐng)袖”；在“2003年中國企業(yè)領(lǐng)袖年會”上，和張瑞敏、柳傳志等商業(yè)泰斗同時成為25位企業(yè)“新領(lǐng)袖”；2003CCTV“中國經(jīng)濟人物”。2004年 第二屆中國策劃大會暨著名策劃評選活動中，與張瑞敏、魏家福等8 人獲“中國策劃最高獎”?，F(xiàn)今，蒙牛乳制品已出口到美國、加拿大、蒙古、東南亞及港澳等多個國家和地區(qū)。

主要產(chǎn)品：

1、低溫奶：如冠益乳、優(yōu)益C、內(nèi)蒙古老酸奶、珍果匯等

2、常溫液奶：酸酸乳、純牛奶、高鈣奶、早餐奶、真果粒、新養(yǎng)道、谷物奶、特侖蘇、兒童牛奶

3、奶粉：嬰幼兒奶粉、成人奶粉、奶茶粉 用SWOT分析蒙牛

1、優(yōu)勢

（1）機制優(yōu)勢：蒙牛所以能快速發(fā)展的訣竅是擁有一個先進的機制優(yōu)勢，蒙牛是純粹的大型民營股份制企業(yè)，其凝聚力、戰(zhàn)斗力、企業(yè)效率非常高。

（2）研發(fā)優(yōu)勢：蒙牛研發(fā)能力非常強，僅冰淇淋公司就有三大研發(fā)中心（3）銷優(yōu)勢：蒙牛的營銷管理層大多在伊利公司工作多年，熟諳乳業(yè)營銷，在市場開發(fā)運作方面經(jīng)驗非常豐富。

（4）度優(yōu)勢：蒙牛企業(yè)的發(fā)展速度，是員工工作效率的“縮影”，蒙牛的工作理念是“魚不是大的吃小的，而是快的吃慢的”。在蒙牛，你必須是一個快速的工作狂，才能跟上企業(yè)的發(fā)展步伐。

（5）潤優(yōu)勢：蒙牛在對待經(jīng)銷商方面，推行嚴格的獨家總經(jīng)銷政策，保證經(jīng)銷商的利潤空間，從幾萬元起家到幾百萬元資產(chǎn)的客戶比比皆是，蒙牛保護經(jīng)銷商的利益，同時也贏得了經(jīng)銷商強大的支持。（6）網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢對手“伊利”的營銷網(wǎng)絡(luò)非常清楚，產(chǎn)品一經(jīng)上市，便充分利用網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢，迅速打開了市場。

（7）府支持優(yōu)勢：蒙牛選址定在了內(nèi)蒙古呼和浩特市較貧困的和林格爾縣，享受了一般企業(yè)難以享受的政府免稅等各種政策支持優(yōu)勢。

（8）廣告優(yōu)勢：度運作主要在兩方面：一是通過產(chǎn)品差異化定位和請消費者免費品嘗，從而贏得消費者的口碑宣傳，以產(chǎn)品知名度來提升品牌知名度——因為中國消費者心中有一定律：產(chǎn)品質(zhì)量等同于產(chǎn)品形象與企業(yè)形象；另外，蒙牛通過央視廣告的密集投放，不斷營造品牌拉力，用牛根生的話，酒香不怕巷子深，當“巷子”從內(nèi)蒙古一直到海南島時，只有中央電視臺才能辦到。

2、劣勢（W）

（1）人才晉升與引進：人才是企業(yè)發(fā)展的基石，有“人”才會有“財”，蒙牛擁有的是人才優(yōu)勢（相對創(chuàng)業(yè)期而言），缺少的也是人才優(yōu)勢（相對今天高速發(fā)展而言），一方面，蒙牛人事管理太“人情化”，導(dǎo)致“裙帶關(guān)系”及“人浮于事”的現(xiàn)象很多。創(chuàng)業(yè)初期，憑借牛根生的魅力，吸引了一大批其曾在伊利提拔而起的“兄弟”與“精英”，加盟到蒙牛艱苦創(chuàng)業(yè)的隊伍中，這種“人情化”在創(chuàng)業(yè)初期，令人贊嘆又值得學(xué)習(xí)，他們中有一部分如今已成為公司中流砥柱，但也有大部分人受能力、水平的制約，已無法適應(yīng)蒙牛的今天。另一方面，蒙牛太重品牌與產(chǎn)品，不太重視個人的價值，無法突破創(chuàng)新人才引進的思維桎梏，導(dǎo)致多數(shù)人依領(lǐng)導(dǎo)個人的意念行事，存在“多干的不如少干的，能干的不如會干的”這種現(xiàn)象。而今，蒙牛已擁有了品牌、資本、網(wǎng)絡(luò)三大優(yōu)勢，如何建立人才優(yōu)勢，是其應(yīng)考慮的守要問題。

（2）經(jīng)驗論的局限性。蒙牛絕大多數(shù)人是從“伊利”中過來的，自然會把“伊利”的經(jīng)驗在蒙牛復(fù)制，其中絕大多數(shù)人沉醉于過去創(chuàng)造業(yè)績的思維與工作模式，用“經(jīng)驗論”堡壘筑起防御外界的城墻，把曾經(jīng)證明是正確的策略與行動照抄硬搬到今天的蒙牛環(huán)境，不太多考慮時代與市場的變化，這種經(jīng)驗論的移植，對蒙牛未來的發(fā)展將形成極大的威脅。

（3）服務(wù)體系的薄弱。蒙牛的大品牌的的工作作風(fēng)目前在市場上已漸漸形成——業(yè)務(wù)人員用強硬的工作態(tài)度與作風(fēng)，以個人的意志代表企業(yè)的權(quán)力，對經(jīng)銷商牛氣沖天，導(dǎo)致經(jīng)銷商陪吃、陪喝、陪玩的市場“官理”，而非市場“管理”，業(yè)務(wù)人員依然是“省委書記巡視”，本是“為客戶賺錢”理念卻變成了“讓客戶賺錢”，口號是“服務(wù)性管理”，行動卻成了“強制性管理”，經(jīng)銷商由于取得強大的品牌代理實在不易，因此敢怒不敢言，提高服務(wù)水準應(yīng)是蒙牛今后必須解決的一大難題。

（4）營銷職業(yè)化建設(shè)：蒙牛液態(tài)奶的營銷隊伍素質(zhì)比較優(yōu)秀，但冰淇淋和奶粉整體素質(zhì)較弱，而且“人情化”現(xiàn)象比較嚴重，干司機的能當大區(qū)經(jīng)理，上臺領(lǐng)獎的是哪些根本不知道市場是如何作出來的、依“人情化”意志經(jīng)?？丝邸败婐A”的領(lǐng)導(dǎo)，迫使很多杰出的人才的創(chuàng)新欲望與價值難以肯定，適應(yīng)新時代、提升營銷職業(yè)化建設(shè)道路方面，蒙牛將是任重而道遠。

（5）穿新鞋，走新路：就競爭而是，蒙牛是補缺者也好，跟進者也好，目標是一致的，補缺是為了完善與發(fā)展，跟進是為了超越，脫下伊利的舊鞋子，穿上蒙牛的新鞋子，相同的是人，不同的是時代，因此蒙牛必須從“伊利”的思想中走出來，如果仍沿襲舊有的思路，“最終將跌到在曾一度引以為驕傲的優(yōu)勢上”，穿了新鞋，就要走新路，千萬不要穿新鞋，走舊路，更不能穿舊鞋，走舊路。

（二）外部分析

1、機遇（O）

談?wù)劽膳ρ蚰痰暮鲆?。雖然蒙牛是靠“?！卑l(fā)家致富的，但蒙牛如果想把乳業(yè)這塊蛋糕做大就不能忽視了其他奶，尤其是對市場前景十分看好的羊奶更不能忽視。有關(guān)專家認為，隨著羊奶脫膻技術(shù)的應(yīng)用和廣大消費者對羊奶營養(yǎng)價值的認同，羊奶有望在乳品市場上大出風(fēng)頭。羊奶營養(yǎng)全面，不僅容易被人體消化吸收，還具有獨特的保健作用。羊奶含有多種礦物質(zhì)和維生素，如鈣，磷，鎂，錳等，絕對含量比牛奶高1%，相對含量比牛奶高14%，鈣，磷的含量是人奶的4～8倍。現(xiàn)代醫(yī)學(xué)證明，由于羊奶中免疫球蛋白質(zhì)含量較高，在一些有效成分上遠遠高于母乳。如果蒙牛繼續(xù)忽視對羊奶的有效利用，那么必將喪失又一個成為行業(yè)領(lǐng)跑者的機會。若其競爭對手先發(fā)制人地掌握了開發(fā)羊奶產(chǎn)品的主動權(quán)，那么蒙牛就只能有“被動挨打”的份了。

2、威脅（T）

和伊利以及和其他乳業(yè)的競爭依然激烈，國內(nèi)乳業(yè)市場不規(guī)范，中小企業(yè)不正當經(jīng)營行為對市場的破壞。總述“蒙?！边@兩個字眼從公司成立之初到現(xiàn)在一直處于公眾的視眼。從1999年公司成立到2003年短短的四年間，蒙牛創(chuàng)造了年平均發(fā)展速度為329%，年平均增長率達229%的中國乳業(yè)神話。根據(jù)AC尼爾森截止2003年9月份的數(shù)據(jù)，蒙牛所占的市場份額已經(jīng)上升到15%以上，其排名躍升為中國乳業(yè)市場榜眼之位，僅次于狀元伊利。作為中國乳業(yè)界的一匹“黑馬”，蒙牛超常規(guī)的增長與成長得益于它的成功運作，當然其高速發(fā)展的背后也隱藏著一些問題

市場展望

1、消費總量和人均消費水平將明顯提高

在中國，牛奶的消費與生產(chǎn)同步增長，但城鎮(zhèn)居民的乳品的消費遠遠高于農(nóng)村居民，城鎮(zhèn)居民年人均乳品消費水平比農(nóng)村居民高出近10倍。而城鎮(zhèn)居民中，不同收入階層的消費量差距也比較明顯，最高收入戶的消費量是最低收入戶的4倍左右。隨著中國經(jīng)濟的穩(wěn)定增長，居民收入的不斷提高，營養(yǎng)保健意識的不斷增強，我國乳品潛在的市場空間將逐步轉(zhuǎn)變?yōu)閷嶋H的市場需求。從我國城鎮(zhèn)居民的乳品消費結(jié)構(gòu)分析，2005年我國城鎮(zhèn)居民乳品消費總量略有下降，其中鮮乳品的消費出現(xiàn)下降，而酸奶的消費大幅上升，這也符合國際乳業(yè)消費的趨勢。2005年，全國乳制品行業(yè)實現(xiàn)銷售收入863億元，同比增長38％；實現(xiàn)利潤總額49億元，同比增長45％，行業(yè)呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢。由于中國城鄉(xiāng)居民奶類人均消費水平和城鄉(xiāng)人均收入增長有很大差異，農(nóng)村居民奶類消費增長仍缺乏動力，城鎮(zhèn)居民在今后較長時期內(nèi)仍是奶類消費的主要群體。

2、奶類總產(chǎn)量將持續(xù)增長

從乳類總產(chǎn)的發(fā)展看，在實施國家學(xué)生飲用奶計劃的方案中，2010和2015年中國乳類產(chǎn)量將分別達到1，930.4萬噸和2，501.5萬噸，分別是2000年的2.1和2.72倍。1990－1998年，中國奶類總產(chǎn)量由475萬噸增加到745萬噸，年增長率為5.8％，2010-015年中國乳類產(chǎn)量預(yù)計年增長速度為5.32％。

3、乳業(yè)各部門將同步增長

整個宏觀經(jīng)濟走勢持續(xù)好轉(zhuǎn)將會帶動乳業(yè)各部門的同步增長。城市奶類消費的增加和畜牧大省奶源基地的建設(shè)為中國乳業(yè)進一步發(fā)展創(chuàng)造了條件。但如何改造中國目前傳統(tǒng)的乳業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈仍然面臨許多困難。此外，如何進一步提高中國目前奶牛單產(chǎn)水平，進一步推廣中國式的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營，擴大農(nóng)村居民乳品消費市場，提高農(nóng)民收入仍面臨許多難題。

4、無菌包裝市場廣闊

“一杯奶可以強壯一個民族”我國人均牛奶消費量遠低于世界平均水平，近幾年，牛奶的消費逐漸增加，健康奶、學(xué)生奶的宣傳鋪天蓋地：代表國產(chǎn)乳品市場將會有重大的發(fā)展。在很多產(chǎn)品中，如利樂包、屋頂包和聚酯瓶，包裝成本偏高，不適合我國普遍家庭的經(jīng)濟現(xiàn)狀，而小袋無菌奶則不然，其價格較便宜、產(chǎn)品風(fēng)味好，而且在常溫下保存時間長，生產(chǎn)廠家、商場也會很歡迎這種設(shè)備及其產(chǎn)品。該產(chǎn)品不僅克服了生產(chǎn)地域的限制，而且還去掉了運輸過程中所需的冷鏈，有利于市場拓展。

無菌奶設(shè)備的開發(fā)成功，標志著在無菌包裝技術(shù)上又一重大的突破，為市場帶來更廣闊的前景。目前競爭的加劇，企業(yè)亟待改善產(chǎn)品質(zhì)量及提高產(chǎn)品性能，通過發(fā)展逐步打破進口設(shè)備長期主導(dǎo)高端市場的局面，如家電和電腦產(chǎn)業(yè)一樣，國產(chǎn)的無菌包裝技術(shù)也一定能邁出國門、走向世界.5、益生菌產(chǎn)品的市場前景

中國是擁有13億人口的國家，它是全球公認的一個最大的最具消費潛力和市場空間的消費王國。益生菌產(chǎn)品一旦在這個國家里被廣為認可，它使所產(chǎn)生的經(jīng)濟效益和社會效益將的指數(shù)將是一個天文數(shù)字，益生菌自身的特殊功效也才會得到最大的發(fā)揮。中國在最近幾年來已加快了對益生菌研究與開發(fā)應(yīng)用的步伐，益生菌已在農(nóng)業(yè)的養(yǎng)殖項目中的生態(tài)環(huán)保和食品生產(chǎn)、飲料加工等領(lǐng)域派上用場，今后它的使用對象和使用范圍，肯定會得到不斷的擴大和伸延。據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計，2001年我國從日本進口的益生菌類產(chǎn)品酵素菌原種為2400多噸，目前預(yù)計我國每年從日本進口的酵素菌（原種）達3000多噸。光酵素菌這一產(chǎn)品在國內(nèi)的市場總產(chǎn)值已接近30億元，而且，市場需求量在日益增長。在益生菌奶飲品方面，日本益力多公司只用了2年零2個月的時間，就在中國的廣州和上海這兩大城市中開設(shè)了兩間益力多奶飲品生產(chǎn)工廠，且日生產(chǎn)能力和規(guī)模都在100萬瓶以上。根據(jù)這些狀況，我們可以從中看出或者折射出益生菌產(chǎn)品在中國是有多么強的市場生命力和發(fā)展前景。國家總理溫家寶在維坊視察酵素菌對農(nóng)作物的種植效果時，曾把益生菌酵素菌技術(shù)稱之為中國農(nóng)業(yè)未來之希望。可以預(yù)料，21世紀，益生菌產(chǎn)品將會被人們更加廣泛地應(yīng)用，中國的益生菌產(chǎn)品市場，前景是無限寬廣的。

面臨的挑戰(zhàn)

1、液態(tài)奶集中度較高，奶粉市場較分散

我國液態(tài)奶產(chǎn)業(yè)集中度提高，前四強產(chǎn)量占全國液態(tài)奶產(chǎn)量的58.19％，同比增長3.74個百分點。其中蒙牛與伊利產(chǎn)量提升明顯，分別同比增長63.05％和53.66％，市場份額得到較快提升。三鹿集團的液態(tài)奶業(yè)務(wù)保持平穩(wěn)，由于全國液態(tài)奶市場的擴大，市場份額有所下降，而光明乳業(yè)受“鄭州事件”影響較大，銷量受到影響，市場份額下降也較大。

而按照AC尼爾森的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，中國液態(tài)奶的產(chǎn)業(yè)集中度更高。AC尼爾森的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，到2006年2月份，中國液態(tài)奶三巨頭的市場占有率分別為，蒙牛30.3％，伊利23.1％，光明8.7％，此三強市場份額合計62.1％。

相比液態(tài)奶市場，中國奶粉市場的產(chǎn)業(yè)集中度要低得多。主要是由于國內(nèi)乳品企業(yè)很多都是從生產(chǎn)奶粉起家，后來才大規(guī)模進入液態(tài)奶領(lǐng)域，伊利、蒙牛、光明等在液態(tài)奶市場先發(fā)優(yōu)勢明顯，很快占據(jù)了大部分市場份額，而奶粉市場則需要進一步整合。2005年奶粉行業(yè)集中度不僅沒有提升，反而有所下降，CTR2為11.85％，同比降低1.83個百分點；CTR4為17.98％，同比降低2.53個百分點；CTR10為28.52％，同比降低1.69個百分點。其中，前三強里面只有伊利的增長較為明顯，產(chǎn)量同比增長達到14.6％，但是增長速度小于全國奶粉業(yè)的增長速度，在全國的市場份額有所下降。在前10強中，光明乳業(yè)的增長速度最快，達到46.86％。

2、外資乳業(yè)公司重新進入中國市場

由于乳品的特殊性，鮮奶不適合長途運輸，中國的進口主要以奶粉為主，國內(nèi)奶粉消費在100萬噸左右，年進口量在30萬噸左右，主要來自澳大利亞和新西蘭。2005年中國乳制品進口數(shù)量下降7.82％，進出口總量較2004年下降4.3％。乳制品出口勢頭良好，出口量同比增長16.12％，出口金額增長45.3％。出口量占進出口總量的比重由15％上升到18％。

中國乳業(yè)巨大的市場空間吸引著國際乳業(yè)巨頭的目光，紛紛到中國投資設(shè)廠，可以大大降低運輸成本（尤其是液態(tài)奶）。然而，由于對中國乳業(yè)市場液態(tài)奶的價格戰(zhàn)準備不足，到2004年年底時，已經(jīng)在中國乳業(yè)市場奮斗近10年的跨國乳業(yè)公司，卻被中國本土的伊利、蒙牛、光明、三元等企業(yè)逼到了要么停止經(jīng)營撤離中國、要么暫時偃旗息鼓的尷尬境地。

外資乳品企業(yè)迄今在中國乳業(yè)市場中并沒有獨大，而是相繼采取了韜光養(yǎng)誨之策。如達能將乳業(yè)的管理權(quán)與品牌的使用權(quán)交給光明，帕瑪拉特把旗下工廠交給國內(nèi)企業(yè)管理，卡夫?qū)⒐蓹?quán)賣給了三元。國內(nèi)的液態(tài)奶市場基本還是國有品牌在主導(dǎo)，雀巢等外資企業(yè)主要集中在奶粉市場上。

進入2005年，外資調(diào)整戰(zhàn)略，加快步伐對中國乳業(yè)市場掀起一輪新的進攻，與首次孤軍奮戰(zhàn)、用產(chǎn)品進軍的形式不同，這次外資企業(yè)加強了與中國本土企業(yè)的合作，主要用資本開路，在投資形式上也更加多元化，如資金入股、技術(shù)入股、輸出管理理念等多種方式進行，先后有英國RichKeen公司與統(tǒng)一中國投資公司投資10億元人民幣認購?fù)赀_山50％股權(quán)、達能增持光明乳業(yè)由9.7％提高到11.5％、丹麥阿拉?福茲牽手蒙牛合資組建嬰幼兒奶粉企業(yè)、帕馬拉特在天津授權(quán)生產(chǎn)、新西蘭恒天然集團投資8.64億元人民幣收購三鹿43％的股份等。中國乳業(yè)市場還處在劇烈的競爭當中，外資的品牌優(yōu)勢，銷售管理優(yōu)勢等對國內(nèi)企業(yè)仍然是潛在威脅，國內(nèi)的乳業(yè)競爭將越發(fā)激烈。

3、基地型乳業(yè)公司在常溫奶領(lǐng)域占優(yōu)

按企業(yè)在奶源和市場兩大行業(yè)競爭核心因素方面優(yōu)勢的不同，可將企業(yè)分為市場型和奶源型兩大類，伊利和光明分別是國內(nèi)兩大類乳品企業(yè)的代表。由于我國乳品行業(yè)剛進入高速發(fā)展期，因此，雖然兩大類型企業(yè)在向全國擴張的過程中有相互融合的趨勢，但歷史的經(jīng)營模式和競爭優(yōu)劣方面的差異在短期內(nèi)很難消除。

中國原奶生產(chǎn)成本因奶畜飼養(yǎng)地區(qū)和飼養(yǎng)方式不同而存在差異，原奶生產(chǎn)成本總的特征是北低南高、農(nóng)牧區(qū)低于大中城市，農(nóng)戶散養(yǎng)低于集中舍養(yǎng)，基地型乳品企業(yè)成本優(yōu)勢明顯。

市場型乳業(yè)公司靠近市場，在保質(zhì)期短的巴氏奶、酸奶上占有一定的優(yōu)勢；而基地型乳業(yè)公司由于規(guī)模優(yōu)勢和原料成本優(yōu)勢，通過發(fā)展方便（不需要冷鏈系統(tǒng)）、保質(zhì)期長的UHT產(chǎn)品而抓住了近年來需求高增長的市場機遇得到快速的發(fā)展。液態(tài)奶的高度同質(zhì)化已經(jīng)被消費者認識，價格成為消費者購買液態(tài)奶的重要因素，而市場型乳業(yè)企業(yè)在成本上不占優(yōu)勢，難以與基地型公司在價格上進行競爭。

主要競爭對手：伊利

（一）伊利的人才優(yōu)勢

1、系統(tǒng)培訓(xùn)加強人才競爭優(yōu)勢

伊利集團新聞發(fā)言人張劍秋指出：“伊利集團領(lǐng)導(dǎo)層平均年齡是35歲，員工平均年齡是26歲，我們擁有一支年輕而充滿朝氣的隊伍?！?/p>

“我們的目標是在2010年進入世界乳業(yè)20強，2015年進入世界乳業(yè)10強。因此，如何適應(yīng)并管理現(xiàn)代化的大型企業(yè)、提升領(lǐng)導(dǎo)力；如何在激烈的競爭中樹立發(fā)展優(yōu)勢、為股東創(chuàng)造更多價值、尤其是要代表中華民族產(chǎn)業(yè)打造國際品牌成為我們必須面對的課題?！睆垊η镎f：“為此伊利要在集團內(nèi)部建立系統(tǒng)的管理人才培養(yǎng)體系，并構(gòu)建經(jīng)驗交流和知識共享的平臺，使公司各級管理人員更好的掌握現(xiàn)代企業(yè)各項管理能力，提高管理的戰(zhàn)略意識，進一步打造知識型的管理團隊和學(xué)習(xí)性組織，促進企業(yè)穩(wěn)定、健康發(fā)展，實現(xiàn)伊利集團的長青基業(yè)?！?/p>

伊利集團的人才戰(zhàn)略在業(yè)界引起了廣泛關(guān)注，人力資源專家羅贏評價說：“伊利集團作為乳品行業(yè)的龍頭企業(yè)，率先在企業(yè)內(nèi)部引進先進管理理念、激發(fā)管理團隊活力，這是非常可貴的，此次伊利集團建立系統(tǒng)培訓(xùn)體系，通過統(tǒng)一學(xué)習(xí)的方式，培養(yǎng)精英團隊共同的精英理念和精英思想、提升管理團隊的綜合素質(zhì)，這將進一步加強伊利集團在人才方面的競爭優(yōu)勢。”

今年1月，伊利集團與利樂中國有限公司成立“伊利-利樂專業(yè)學(xué)院”，重在提高伊利中高層人員的管理水平和素質(zhì)，提高業(yè)務(wù)及操作人員的專業(yè)知識和技能。而今年的4月3日起，伊利集團50名中高層管理者將集體接受來自中歐國際工商學(xué)院（CEIBS）的EMBA培訓(xùn)，為伊利集團的持續(xù)發(fā)展培養(yǎng)高素質(zhì)的管理人才。11月11日，內(nèi)蒙古自治區(qū)乳業(yè)中唯一一家企業(yè)博士后科研工作站正式在伊利掛牌，高科技人才的匯集必將進一步增強伊利集團的研發(fā)和技術(shù)優(yōu)勢。

2、首創(chuàng)雙軌晉升制度讓員工與企業(yè)共成長

伊利集團一貫重視人才培養(yǎng)。為了培養(yǎng)人才，伊利集團率先在行業(yè)內(nèi)實行了管理和技術(shù)雙軌晉升制度，為專業(yè)技術(shù)人員建立了從見習(xí)級專員到資深級專家等十余個晉升階梯，為管理人員建立了從主辦到總經(jīng)理等十余個晉升階梯，使人才都可以根據(jù)自己的專長、個性、經(jīng)驗和興趣，自主選擇職業(yè)生涯發(fā)展方向，并通過培訓(xùn)和個人努力不斷晉升。

多年來，在伊利的努力下，在集團內(nèi)部形成了一個具有良好氛圍的 “學(xué)習(xí)型組織”，伊利員工因此擁有了一個全員學(xué)習(xí)的環(huán)境。伊利鼓勵員工之間進行知識交流和轉(zhuǎn)移，通過網(wǎng)上學(xué)習(xí)交流、月度學(xué)習(xí)體會匯編，出國學(xué)習(xí)考察報告會等形式鼓勵員工進行學(xué)習(xí)成果的交流，以此實現(xiàn)內(nèi)部知識的轉(zhuǎn)移。

在伊利集團，從管理人員到技術(shù)工人，每個人都能得到不斷培訓(xùn)和提升的機會，他們所擁有的是沒有天花板的上升空間，也正是因為如此，2005伊利集團當選中國“最佳雇主”。

（二）伊利的資源優(yōu)勢與整合

要說在中國發(fā)展乳制品產(chǎn)業(yè)，首先就要發(fā)展奶牛業(yè)，在內(nèi)蒙古這塊富饒的土地上，有著發(fā)展奶牛業(yè)得天獨厚的自然資源。伊利集團就生長在這塊沃土中，但資源的優(yōu)勢并不等同于經(jīng)濟的優(yōu)勢，牧場、奶牛、奶源、加工、市場是一個有機的鏈條，資源優(yōu)勢只是鏈條起始端的基礎(chǔ)，要達到頂端的經(jīng)濟優(yōu)勢，必然要經(jīng)過轉(zhuǎn)化與整合的錘煉。而我國長期以來乳業(yè)發(fā)展緩慢，主要是資源優(yōu)勢的基礎(chǔ)并未充分得到開掘與夯實，從而阻滯了經(jīng)濟優(yōu)勢的伸展。伊利集團所要做的，就是通過轉(zhuǎn)化與整合，將兩個優(yōu)勢鏈接起來。所以，他們在創(chuàng)業(yè)之初提出實施奶源興市戰(zhàn)略的同時，首先把重拳用在了加快奶源基地建設(shè)上面。據(jù)了解，目前呼市已成為全國最大的優(yōu)質(zhì)奶源基地之一，全地區(qū)每養(yǎng)一頭奶牛就增加3畝牧草，給每戶農(nóng)民增加3000至5000元的純收入。呼市周邊地區(qū)農(nóng)牧民因飼養(yǎng)奶牛一年增加牧草種植18萬畝，給農(nóng)民帶來純?nèi)?億元，“造”牛糞近10萬噸，形成了一個牛多糞多草多的良性循環(huán)、多方受益的生態(tài)環(huán)境和農(nóng)牧業(yè)發(fā)展格局。

抓奶源基地建設(shè)只是向經(jīng)濟優(yōu)勢轉(zhuǎn)化的第一步，伊利要做中國的伊利，在生產(chǎn)鏈條上，他們憑借自己在業(yè)界的龍頭優(yōu)勢，以理性的籌劃開始在國內(nèi)進行乳業(yè)資源的整合，在黑龍江杜爾伯特蒙古族自治縣投資２．５億元建起了中國目前最現(xiàn)代化的奶粉生產(chǎn)線，一期投資1.1億元在北京綠色環(huán)?；?-密云縣建成日處理牛奶200噸的保鮮奶生產(chǎn)基地，在包頭投資１．６億元建設(shè)了一個全新的液態(tài)奶加工廠，在上海、北京、天津等中心城市，也都建起了生產(chǎn)伊利著名奶制品的大型企業(yè)。如今，伊利集團的奶制品生產(chǎn)已在業(yè)界具備了絕對的規(guī)模優(yōu)勢，UHT奶產(chǎn)銷量自1999年升至全國第一并保持至今，雪糕及冰淇淋產(chǎn)量連續(xù)６年居全國第一，奶粉連年穩(wěn)居前三名。

（三）伊利的機遇優(yōu)勢

2005年11月16日，作為唯一牽手北京2008年奧運會的乳制品企業(yè)，伊利通過了全球最高標準的檢驗，成為中國有2006年11月3日，蒙古國首都烏蘭巴托，伊利集團與蒙古國體育總局簽署合作協(xié)議，開始為蒙古國2008年奧運代表團獨家提供乳制品。

一直以來，伊利集團與蒙古國的合作非常緊密，并且已經(jīng)打通了一條從健康到奧運的中國式路線圖。繼其已經(jīng)開始了與蒙古國的乳業(yè)全面合作后，伊利的金牌特點、奧運品質(zhì)已經(jīng)逐漸為這個國家所熟悉，而現(xiàn)在它已經(jīng)為蒙古國參加北京奧運會的所有運動員每天提供高品質(zhì)的乳制品，要幫助這個從來沒有品嘗過奧運金牌滋味的國家在北京第一次圓夢。

作為北京奧運會的正式乳制品，伊利此番與蒙古國奧運代表團牽手，借助冠軍品質(zhì)的牛奶，一個新的奇跡或?qū)⒄Q生。

（四）總述

內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司是中國乳品行業(yè)龍頭企業(yè)，連續(xù)三年銷量第一。其中，2005，伊利集團實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入121.75億元，高居中國行業(yè)榜首。伊利產(chǎn)品被確定為2008年北京奧運會唯一飲用乳制品，這是中國有史以來第一個為奧運會提供乳制品的中國食品品牌。

伊利集團下設(shè)液態(tài)奶、冷飲、奶粉、酸奶和原奶五大事業(yè)部，所生產(chǎn)的1000多個品種通過了國家綠色食品發(fā)展中心的綠色食品認證。伊利冷飲連續(xù)11年產(chǎn)銷量居全國第一，伊利超高溫滅菌奶連續(xù)8年產(chǎn)銷量居全國第一，伊利奶粉產(chǎn)銷量一直穩(wěn)居全國前三位，2005年躍居全國第一。

實例分析。

之前蒙牛曾傳出“致癌奶”的消息，然而蒙牛的回答是“蒙牛：沒有一包問題牛奶流向市場。”

第五篇：蒙牛私募股權(quán)投資上市案例分析

蒙牛私募股權(quán)投資上市案例分析

2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，公開發(fā)售3.5億股，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，共募集資金13.74億港元，全面攤薄市盈率達19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽參半。

一、案例簡述

（一）蒙牛為何選擇PE融資

據(jù)蒙牛介紹，他們在創(chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機會，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對資金有極大的需求。

他們也嘗試過民間融資。不過國內(nèi)一家知名公司來考察后，對蒙牛團隊說他們一定要求51%的控股權(quán)，對此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來準備要投，但被蒙牛的競爭對手給勸住了；還有一家上市公司對蒙牛本來有投資意向，結(jié)果又因為它的第一把手突然被調(diào)走而把這事擱下了。

2002年初，蒙牛的股東會、董事會均同意在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。為什么不能上主板？因為當時蒙牛發(fā)展歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時，摩根士丹利與鼎暉（私募基金）找到蒙牛，要求與蒙牛團隊見面。見了面之后，摩根等提出來，勸其不要去香港二板上市。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸牛根生團隊應(yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

（二）外資進入蒙牛進程

2002年6月5日，摩根士丹利在開曼注冊了兩家殼公司：China Dairy Holdings和其全資子公司MS Dairy Holdings，第一家作為未來回收自己對蒙牛投資資金的帳戶公司，第二家作為對蒙牛進行投資的股東公司。

2002年9月23日，蒙牛在英屬維京群島（BVI）注冊了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司），兩家公司注冊股本5萬股，注冊資金5萬美元，每股面值1美元。

2002年9月24日，China Dairy Holdings擴大法定股本1億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從1000股擴大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類股5200股和一股一票投票權(quán)的B類股，并規(guī)定原來的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內(nèi)。2002年10月17日，“金?！迸c“銀牛”以1美元/股的價格，分別投資1134美元、2968美元認購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀牛”合計持有A類股票5102股。緊隨其后，三家金融機構(gòu)以530美元/股的價格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認購了32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有B類股票48980股，三家金融機構(gòu)總計為China Dairy Holdings提供了現(xiàn)金2597.3712萬美元（注：2002年稅后利潤7786萬元乘以8倍市盈率得出當時“蒙牛股份”的總價值應(yīng)該是6.5億元，6.5億乘以1/3得2.16億元即2597.3712萬美元）。China Dairy Holdings其余A類股票和B類股則未發(fā)行。

2003年9月19日，“金?！薄ⅰ般y?！狈謩e將所持有的開曼群島公司1634股（500股開曼群島公司最初成立時“金?！彼止煞?，加上1134股管理層于首次增資前認購的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致，均為51%。（注：（16340+34680）/48680=51%：49%，但未轉(zhuǎn)換前股份數(shù)量比例卻是9.4%：90.6%（即5102：48680））

2003年9月，鑒于牛根生團隊取得了2003年的輝煌成果，“金牛”和“銀?！痹诠煞蒉D(zhuǎn)化為普通股的同時，獲得以面值認購新的普通股的權(quán)利，新認購的股份數(shù)量上限是“金牛”和“銀?！钡暮嫌嫵止蓴?shù)量不能超過開曼公司總股本的66%，即可以新認購43636股，此新認購的部分按照原來“金牛”與“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金?！迸c“銀牛”名下。這樣，蒙牛系與私募投資者在開曼公司的股份數(shù)量比例變?yōu)?5.9％：34.1％。（注：（5120+43636）/48980=65.9%：34.1%）

2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者鑒于“蒙牛股份”當年的稅后利潤將超過2.3億元，前期投資市盈率已經(jīng)下降到2.82倍以下（外資以2.16億元獲得了近1/3的股權(quán)，因此市值僅約6.5億元，2.16/2.3*0.33=2.82），因此，決定增大持有量，但是，牛根生堅決不放32%的最高外資投資底線，于是，新的投資只能通過認購可轉(zhuǎn)債這個新金融品種來實現(xiàn)了。外資系斥資3523.3827萬美元，購買未來轉(zhuǎn)股價0.096美元/股的債權(quán)，等于以0.74港元/股的價格預(yù)訂了3.67億股上市公司股票（IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股）。

2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的價格增持了9600萬股“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”的持股比例上升至81.1%），以人民幣兌美元的匯率為1：8.27計算，這筆款項的資金數(shù)量恰好等于二次增資資金

2004年3月22日，“金?！迸c“銀?！睌U大法定股本，由5萬股擴至10萬股，面值1美元/股，這樣一來，它們各有了5萬股未發(fā)行的新股份。2004年3月22日，“金?！焙汀般y?！毕蛟蓶|發(fā)行32294股和32184股新股。2004年3月22日，“金?！?、“銀?！狈謩e推出“公司權(quán)益計劃”，“以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對蒙牛集團發(fā)展作出的貢獻”。每份“公司權(quán)益計劃”價格為1美元，受益者將其轉(zhuǎn)換成對應(yīng)的“金?！?、“銀?！惫蓹?quán)時，每股轉(zhuǎn)換價格是：“金?！?12美元，“銀?！?38美元。

2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。牛根生本人以1元/份的價格買下了絕大部分（9099份）金?！皺?quán)益計劃”和全部銀牛（17816份）“權(quán)益計劃”，加上他原來持有的“金牛股份”23019股（占金牛全部股本的27.97%），把這些股份的投票權(quán)和絕對財產(chǎn)控制權(quán)信托給牛本人，“權(quán)益計劃”受益人選擇權(quán)、轉(zhuǎn)股后募集的股金和轉(zhuǎn)股后的投票權(quán)，也信托給牛本人。

2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，占全部開曼公司股本的6.1%。為此，牛根生承諾，至少5年內(nèi)不跳槽到別的競爭對手公司去或者新開設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下。這樣一來，牛根生即使在“蒙?！北煌赓Y系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。牛根生并承諾，10年內(nèi)，外資系隨時隨地可以凈資產(chǎn)價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價，兩者中的一個較高價格，增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。這樣，即使牛根生將來有二心，操縱金、銀牛，對抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權(quán)，從而攤薄金、銀牛對“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。

2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個奇跡：公開發(fā)售3.5億股(其中1億股為外資持有的舊股)，開曼上市公司的股份擴大為10億股，公眾超額認購達206倍，一次性凍結(jié)資金283億港元，股票發(fā)行價格穩(wěn)穩(wěn)地落在了最初設(shè)計的詢價區(qū)間3.125-3.925港元的上限3.925港元，全面攤薄市盈率高達19倍，IPO共募集資金13.74億港元。2004年上市后，蒙牛管理團隊最終在上市公司持股54％，國際投資機構(gòu)持股11％，公眾持股35％。

（三）通過IPO外資成功退出

在IPO中共出售了1億股蒙牛的股票，已經(jīng)套現(xiàn)3.92億港元。摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出35034738股、11116755股及6348507股，分別相當于蒙牛已發(fā)行股本約2.60%，0.8％及0.4％。

2004年12月，摩根士丹利等私募投資者行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)，增持股份1.105億股。增持成功后，三個私募投資者立即以6.06港元的價格拋售了1.68億股，套現(xiàn)10.2億港元。

2005年6月15日，三家私募投資者行使全部的剩余可轉(zhuǎn)債，共計換得股份2.58億股，并將其中的6261萬股獎勵給管理層的代表——金牛。同時，摩根斯丹利等投資者把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎給金牛的6261萬股），價格是每股4.95港元，共變現(xiàn)15.62億港元。

表

三家機構(gòu)投資者退出過程

二、摩根的收獲

1、以8倍的市盈率對蒙牛估值，對摩根意味著什么？

以 8倍的市盈率對2002年的蒙牛進行估值沒有真正體現(xiàn)蒙牛的企業(yè)價值。

市盈率=普通股市場價格/普通股每年每股盈利。按蒙牛2002年的稅后利潤和8倍的市盈率對蒙牛估值，可計算當時“蒙牛股份”的總價值應(yīng)該是6.5億元，即7786萬元*8倍市盈率=6.5億元。由于牛根生最多肯讓出來不超過1/3的股權(quán)，那這1/3的部分就值2.16億元（約合2597.3712萬美元)，即6.5億元*1/3=2.16億元。無論與當時經(jīng)驗值比較，還是從影響市盈率的因素分析，蒙牛以8倍的市盈率進行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是說國外投資者以較少的出資拿到的蒙牛1/3的股權(quán)更有價值。

2、A類股和B類股所有權(quán)與控制權(quán)分離方案讓摩根獲得高收益

所有權(quán)與控制權(quán)分離的具體方案為把開曼公司的所有股票分為兩類：一股10票投票權(quán)的A類股5102股和一股一票投票權(quán)的B類股48980股。A類股有金牛（1634股）和銀牛(3468股)共同持有。三家投資機構(gòu)以2.16億元（2597.3712萬美元）買下48980股B類股。

這樣原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的持股比例為5102：48980，即9.4%：90.6%。而原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的投票權(quán)控股權(quán)比例為5102*10：48980即51%：49%。私募機構(gòu)投資者這樣做，既保證其投資的高收益。私募機構(gòu)投資者擁有90.6%持股比例也就意味擁有蒙牛收益的90.6%。同時，不違背協(xié)議即私募機構(gòu)投資者的控股權(quán)不超過1/3。更通俗點說就是蒙牛高管拼命賺的絕大部分進入了私募投資者的口袋。這顯然很失公允！

除此之外，私募機構(gòu)投資者看得更遠，考慮的更慎重。他們?yōu)槊膳９芾韺庸蓶|設(shè)定了表現(xiàn)目標：只有達到表現(xiàn)目標才有權(quán)把A類股轉(zhuǎn)化為B類股。如果蒙牛管理層沒有達到表現(xiàn)目標，私募投資者將以極大的持股比例拿到收益權(quán)。如果蒙牛管理層達到了表現(xiàn)目標，A類股轉(zhuǎn)化為B類股，持股比例為51%：49%，但是由于高的收益率，私募投資者依然收益豐厚。而事實上，蒙牛管理層達到目標后，私募投資者又開始謀劃別的收益計劃了！

3、二次注資，私募投資者采用可換股證券，用意何在？

摩根為什么又決定增大持有量？文中說為了使市盈率與目標市盈率相當！這似乎很順理成章，但這也是摩根與牛根生的一筆交易，即蒙牛獲得新認購43636股使蒙牛與私募投資者在開曼的持股比例為65.9%：34.1%。蒙牛獲得新認購權(quán)之后，摩根的收益比例由原來的90.6%下降為34.1%，追逐高收益的摩根肯定不會情愿接受目前的狀況。于是要求增加持股比例，但是此時已達到協(xié)議中的最高外資投資底線，于是摩根又利用金融工具可轉(zhuǎn)股證券來實現(xiàn)自己的目的！它比分權(quán)方案更高妙之處在于它不同于一般可轉(zhuǎn)債之處！這種債券除了擁有一般可轉(zhuǎn)換證券的優(yōu)點：即可轉(zhuǎn)換前風(fēng)險小，而且當處于有利形勢時，可以轉(zhuǎn)換為普通股票?？赊D(zhuǎn)換證券還具有不同于一般可轉(zhuǎn)換證券的特點：一是期滿前可贖回，有債券性質(zhì)，這意味著在蒙牛公開上市前私募投資者有權(quán)贖回自己的可轉(zhuǎn)債，這無疑進一步降低了可轉(zhuǎn)換證券的投資風(fēng)險。二是換股價格遠低于IPO股價，這保證了一旦“蒙牛”業(yè)績出現(xiàn)下滑時，全部投資可全身而退。三是這種可轉(zhuǎn)換證券對投資者的最大好處是蒙牛上市后，可轉(zhuǎn)化為3.68億股蒙牛股份，如果蒙牛經(jīng)營的好，上市之后摩根便可大賺一筆！

4、在 “對賭協(xié)議 ”中，蒙牛是否完成目標，摩根都是真正的最大的贏家？ “對賭協(xié)議”的內(nèi)容：未來3年的年盈利復(fù)合增長不能達到50%，“金?！本捅仨氋r償7830萬股給外資系：反之，摩根支付給蒙牛同樣多股票。這意味著，“蒙牛股份”在2006年的稅后利潤要達到5.5億元以上，稅后利潤率要保持4.5%，當年銷售額要在120億元以上。

假設(shè)“蒙?！边_不到增長率，2006年只能維持2004年上市時的盈利水平，那么“金?！辟r償7830萬股，摩根雖然收益有所減少，但獲得了更大的持股比例由34.9%上升到40.6%，這對蒙牛來說意味著控制權(quán)喪失的風(fēng)險！假設(shè)“蒙?！边_到增長率，股價將會飆升，摩根雖然支付了7830萬股股票，但收益大增，這正是摩根所期望的！

此外，還可以看到摩根除了用可轉(zhuǎn)債這種工具之外，還用另一種方式保證自己二次注資不會血本無歸，且收益十分可觀。如果“蒙牛”達到增長率，股價以預(yù)期發(fā)行價格3.125-3.925元的均價計算，正好足額補償二次增資的數(shù)額。從當時蒙牛的發(fā)展狀況來看，摩根應(yīng)該也對蒙牛實現(xiàn)目標不會有太大懷疑！

5、三家私募機構(gòu)投資者對牛根生捐贈換來了什么？

三家私募投資者以肯定牛根生對蒙牛的貢獻及重要性贈與了牛根生8732股股票。如果僅僅看到這些你也許會覺得摩根的激勵措施很人性！但是如果你深入看看牛根生為此做出的承諾，你將會對摩根無比佩服！

牛根生承諾：至少5年內(nèi)不跳槽到別的競爭對手公司去或者新開設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下；10年內(nèi)，外資系隨時隨地可以凈資產(chǎn)價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。這將意味著一是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。而牛根生被五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾限制，就無法再一次“因失業(yè)而創(chuàng)業(yè)”了。二是摩根獲取蒙牛股份的認購權(quán)，這對摩根意義很長遠。三家國際投資機構(gòu)取得了在10年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買上市公司股票的權(quán)利，三家投資機構(gòu)對蒙牛資產(chǎn)和股權(quán)意圖不得不防。

牛根生之所以做出承諾，也許因為此舉并不會對自己造成多大的不利影響，卻得到了一筆意外之財。但摩根卻具有更明智的思維：在激勵牛根生保持業(yè)績神話從而獲取可觀收益同時還考慮到長遠戰(zhàn)略。牛根生恐怕并沒有為蒙牛想那么遠！

另外，資料顯示摩根對蒙牛高管的限制嚴苛得令人發(fā)指。對金牛股東出售股票的限制極為嚴苛：售股比例永遠不得高于三家機構(gòu)的售股比例且累計出售股份不得高于6330萬股（2004年5月14日金牛持有股份數(shù)的30%）。也就是哪怕三家機構(gòu)僅持有一股蒙牛股票，金牛股東所持股票的70%就不能變現(xiàn)。對銀牛股東售股限制略有松動：上市第一年內(nèi)不得售股，第二年最多可出售1億股，第二年加第三年合共可售2.68億股。上市滿三年后，銀牛股東才可自由出售所持股票。蒙牛管理層被牢牢拴在資本的戰(zhàn)車上，與資本共進退。

三、蒙牛PE融資成功的經(jīng)驗

2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個奇跡：公開發(fā)售3.5億股(其中1億股為外持有的舊股)，公眾超額認購達206倍，全面攤薄市盈率高達19倍，IPO共募集資金13.74億港元。開盤后，蒙牛股價一路飆升，當天股價即上漲了22.98％。后來居上的“蒙牛乳業(yè)”，由此在資本運作方面趕上了同行業(yè)第一梯隊的所有對手，這是蒙牛成功PE融資的最有利說明。其經(jīng)驗總結(jié)如下：

1、蒙牛擁有良好的自身條件

1999-2002年，蒙牛不到3年就過了年銷售額10億元的大關(guān)，加人中國乳品行業(yè)第一集團。其良好的發(fā)展?jié)摿εc專業(yè)化的從業(yè)水準是吸引國際專業(yè)投資機構(gòu)的重點。蒙牛自創(chuàng)立之始，就解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰這一許多中國企業(yè)先天不足的問題，是一家完全100％由自然人持股的企業(yè)。作為一個純民營的股份制企業(yè)，蒙牛在體制上具有先天的優(yōu)越性。

2、蒙牛適時地選擇了有力的合作伙伴

首先，探索其他融資渠道失敗給蒙牛提供了引入外資的機會，蒙牛對摩根提出的引入私募投資者的建議進行了分析論證，并多方請教當時香港以及內(nèi)地的業(yè)界人士，最終開始與摩根接觸進行談判。其次，在融資談判時，蒙牛也極力尋求其他優(yōu)秀投資機構(gòu)以引入多家投資機構(gòu)。鼎暉和英聯(lián)投資的加入在一定程度上有利于蒙牛在談判中的地位。事實上，2002年蒙牛接觸英聯(lián)投資后，“英聯(lián)”的加入把投資出價抬高了20％。

3、私募投資機構(gòu)的豐富管理經(jīng)驗和專業(yè)投資水平

三家投資機構(gòu)在為蒙牛提供自身發(fā)展所急需的資金以外，還帶來了先進的管理方法，優(yōu)化了公司治理。另外幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財務(wù)結(jié)構(gòu)，讓蒙牛在財務(wù)、管理、決策過程等方面實現(xiàn)規(guī)范化。不可否認的是，摩根的加入提升了蒙牛的信譽以及影響力。這些都有利于蒙牛成功利用外資崛起。

4、私募投資機構(gòu)選擇合適的進入方式和退出機制

摩根對中國經(jīng)濟法律環(huán)境的深入認識為蒙牛私募融資提供了可行的外資進入方式，即以紅籌股的形式海外上市。紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來自中國內(nèi)地的股票。這使得民營企業(yè)蒙牛避開法律障礙而募集到海外資金。

四、蒙牛PE融資的收獲

1、蒙牛原股的溢價投資收益

實施“權(quán)益計劃”后，金、銀牛公司發(fā)行的股份分別乘以各自的換股價，可以得出這些已發(fā)行的股份的總價值正好是2.245億港元，約合5倍于“蒙牛股份”引入外資前的注冊股本。以未來上市公司共發(fā)行10億股計算，“金?！焙汀般y牛”將合計持有未來上市公司發(fā)行后49.7%的股權(quán)，持有上市公司股票將擴大為4.97億股，如果發(fā)行價格在3.925港元/股，這些股份的市值是19.5億港元，金、銀牛老股東們的股份有8倍的升值空間。

這樣一來，未來任何一份“權(quán)益計劃”，以約定的價格轉(zhuǎn)換成“金?！被蛘摺般y牛”的股份，都等同于以和以前的發(fā)起人與溢價投資者同樣的成本價格購買了上市公司的股份，只要上市公司維持盈利，渡過禁售期后，這些股份有同樣巨大的升值空間，那么“金牛”和“銀?！彪m然沒有直接上市，它們的股票價格也已經(jīng)“有價有市”了，如果那些當年的投資者真的是以5元/股投資的“蒙牛股份”，通過換股成“金牛”、“銀?！钡墓善?，也可以實現(xiàn)上市退出。而且，隨著以1美元每份售出的權(quán)益被獲益人轉(zhuǎn)為股份，獲益人繳納的112美元/金牛股或238美元/銀牛股的股金，將打入“金牛”和“銀?！钡馁~號，就等于使“金牛”和“銀?！睂崿F(xiàn)了溢價私募融資(可募集600萬美元)，而這種私募的受益人自然也是金、銀牛的老股東們。

但是應(yīng)該看到“權(quán)益計劃”是在2004年3月蒙牛準備上市時實施的，在此之前蒙牛的老股東和管理層股東承擔著無法退出的風(fēng)險，被摩根設(shè)置的表現(xiàn)目標激勵著努力工作，卻得到很少的收益。

2、蒙牛獲得所需發(fā)展資金，并成功上市運營

蒙牛在1999年至2002年短短三年間，它的總資產(chǎn)從1000多萬元增長到近10億元，年銷售額從1999年的4365萬元增長到2002年的20多億元。2001和2002年，蒙牛的投資資金基本靠相對較小規(guī)模的擴股增資所得，但這樣做的風(fēng)險和成本較大且可持續(xù)性不好確定，而且融到的資金有限，僅憑蒙牛自身的資金積累是遠遠不能滿足自身發(fā)展的需要，此時的蒙牛集團資金來源非常有限，資金制約已經(jīng)嚴重影響了企業(yè)發(fā)展，蒙牛迫切需要突破融資瓶頸。

摩根為蒙牛的兩次注資共4.77億元，幫助蒙牛迅速發(fā)展起來。在蒙牛的上市運作過程中，摩根起到了積極作用，為蒙牛上市做好了前期準備工作。由于摩根的加入蒙牛獲得了政府支持，并有助于在其他方面資源的獲取。

3、蒙牛公司治理結(jié)構(gòu)的完善

一是公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)中重要的組成部分，應(yīng)該說它是公司治理中的基本問題，對于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、代理權(quán)競爭以及監(jiān)督機制的建立都有非常大的影響。縱觀中國的企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上都存在著很大的弊病，而蒙牛的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)有效避免了制度上的弊病。蒙牛的高管成為公司控股股東，蒙牛的興衰與每一個蒙牛人緊密聯(lián)系。新的大股東的加入發(fā)揮了監(jiān)督職能，可以制約管理層的行為，防止發(fā)生侵害其他投資者利益的行為。另外三家有實力的投資者股東背景也給其他投資者帶來了信心。

二是董事會結(jié)構(gòu)和其他公司治理機構(gòu)。董事會結(jié)構(gòu)是公司治理的重要方面。在蒙牛股份成立初期，蒙牛的董事會成員均是當初蒙牛的創(chuàng)業(yè)者。在三家國際投資機構(gòu)投資后，雖然三家私募投資機構(gòu)所擁有的股權(quán)比例不高，但都委任一名董事作為非執(zhí)行董事進入了蒙牛董事會，比例占到董事人數(shù)的1/3。三家機構(gòu)委任的董事均是其部門高管，有著豐富的管理經(jīng)驗。

三是治理結(jié)構(gòu)要求專業(yè)化的技巧，這些技巧必須通過董事會各層次的委員會得到最佳地執(zhí)行。在摩根等金融機構(gòu)進入蒙牛后，立刻成立了或完善了企業(yè)的薪酬委員會(5名)、審核委員會(3人)、提名委員會，這些委員會的成員主要由非執(zhí)行董事和獨立董事組成，把國際上對企業(yè)的風(fēng)險管理機制、財務(wù)監(jiān)控機制、對人力資源的激勵機制引進蒙牛內(nèi)部，幫助蒙牛建立領(lǐng)先的企業(yè)治理機制。

4、蒙牛激勵管理水平的提升

摩根在兩次投資時都采取了有效的激勵機制，強化牛根生的權(quán)力來控制“蒙?！钡墓芾韴F隊，從而確保原發(fā)起人和溢價股東的投資收益。

首先，首輪投資的一部分，三家私募機構(gòu)投資者為了激勵管理層股東改善蒙牛集團的表現(xiàn)，設(shè)定了表現(xiàn)目標，若管理層股東能夠達到有關(guān)表現(xiàn)目標，便有權(quán)轉(zhuǎn)換其所持A類股份成為B類股份，實現(xiàn)控股權(quán)和收益權(quán)的一致；若蒙牛沒有完成目標，外資系將以極大的股權(quán)比例獲得收益權(quán)。

其次，私募投資者和蒙牛管理層簽訂“對賭協(xié)議”。使用這樣的“對賭協(xié)議”是投資人比較常用的一個手段。當雙方對出資價格本身達不成完全一致時，那么價格就一定要跟公司未來的增長掛起鉤來。如果公司要求投資人給出較高的價格，那么就會對公司的增長率提出相應(yīng)的要求，以保證現(xiàn)在付出的這個價格是合理的；如果公司沒有達到這個增長率，投資人就會多占一些股份。

再次，摩根為了激勵蒙牛，幫助蒙牛設(shè)計了“權(quán)益計劃”和“牛氏信托”?！皺?quán)益計劃”幾乎為蒙牛的老股東提供了8倍的升值空間，激勵力度相當大。牛根生通過“牛氏信托”掌握了這些權(quán)益計劃的絕對控制權(quán)，以此作為建立激勵機制的資源，同時也強化了他在企業(yè)內(nèi)部最高管理者的地位。

最后，三家私募機構(gòu)投資者為了肯定牛根生以往對蒙牛業(yè)務(wù)的貢獻，以及日后的重要性，分別贈與牛根生5816股、1864股和l054股開曼群島公司的股票，從而無形中激勵管理者努力工作。

五、蒙牛是否被 “賤賣”

1、出資價格的確定：市盈率不合理

市盈率的確定不合理，也即以8倍市盈率確定有些低。這意味蒙牛市值被低估了，私募投資者以較低的出資得到了價值更高的股份！

市盈率=普通股市場價格/普通股每年每股盈利。一般來說，市盈率水平為0-13價值被低估；14-20 時正常水平；21-28時價值被高估；28+時反映股市出現(xiàn)投機性泡沫。在運用市盈率時，一般考慮的因素有國家宏觀發(fā)展速度、基準利率、企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?002年我國的經(jīng)濟發(fā)展速度高于9%，屬于相對高速發(fā)展期，那么相應(yīng)的市盈率應(yīng)該相對較高。市盈率與基準利率一般負相關(guān)，也就是說低基準利率相對應(yīng)高的市盈率，而我國的基準利率并不高。企業(yè)越具有發(fā)展?jié)摿?，市盈率相?yīng)就會越高。蒙牛此時發(fā)展速度已超過當時已上市三年的伊利，發(fā)展?jié)摿艽蟆?/p>

綜上所述，無論與當時經(jīng)驗值比較，還是從影響市盈率的因素分析，蒙牛以8倍的市盈率進行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是說國外投資者以較少的出資拿到了蒙牛1/3的股權(quán)。

為什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？雙方信息不對稱應(yīng)該是主要原因！

2、風(fēng)險與收益不相當：

首先，所有權(quán)與控制權(quán)的分離以及讓摩根以1/3的股權(quán)獲得 90.6%的收益，更讓我們可以看出在這場博弈中，私募投資者擁有絕對的話語權(quán)和優(yōu)越的地位。在蒙牛完成2002年業(yè)績目標指日可待時，私募投資者依然要求讓蒙牛以其一半以上的利潤作為擔保。這也就意味著私募投資者幾乎沒有承擔風(fēng)險，卻可以得到高收益！還要求蒙牛一半以上利潤作為擔保，這些使摩根的承擔的風(fēng)險與收益不匹配。

其次，在第二次投資中，摩根以可轉(zhuǎn)換債券的形式幾乎沒有風(fēng)險得到債券利息收入以及以很低的價格可轉(zhuǎn)換成3.68億股蒙牛股份的承諾。3.68這個數(shù)字完全是摩根精心計算的結(jié)果。在蒙牛以預(yù)期價格上市后，這筆錢將會為摩根帶來更大的收入。在后來的“對賭協(xié)議”中摩根也為這筆錢上了一個保險，即如果蒙牛管理者沒達到設(shè)定的目標將支付給摩根7830萬股股票，這正好相當于二次投資的數(shù)額3523.3827萬美元的數(shù)額。

最后再看蒙牛的收益與風(fēng)險的匹配程度。或許也有人說蒙牛也是贏家，蒙牛的老股東們持有的股票擁有8倍的升值空間，蒙牛成功上市時，蒙牛市值上升為30億。但是我們應(yīng)該注意到與摩根直接拿到5倍凈現(xiàn)金收益25億港元相比，他們的收益在規(guī)模上沒法比，同時蒙牛的老股東之前承擔的風(fēng)險和付出的努力也很大，而且他們并不能像摩根那樣全身而退。