第一篇：投資案例

外**公司對(duì)其獨(dú)資子公司的責(zé)任糾紛案

A公司是跨國(guó)公司，B公司是在中國(guó)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，專(zhuān)營(yíng)食品加工和出口。A公司因處于嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)而宣告破產(chǎn)。A公司的債權(quán)人向法院提起訴訟，要求否認(rèn)母子公司獨(dú)立法人地位，讓母公司B對(duì)子公司A的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并舉證：（1）B的求償權(quán)達(dá)到A公司所有負(fù)債的40%；（2）A公司出口銷(xiāo)售的80%是銷(xiāo)給B公司的，并且對(duì)B公司的產(chǎn)品收費(fèi)也比其他獨(dú)立買(mǎi)主的收費(fèi)要低；（3）A公司向B公司在中國(guó)設(shè)立的另外一個(gè)從事食品業(yè)的獨(dú)資企業(yè)支付了一系列預(yù)付款。這樣，在A公司申請(qǐng)破產(chǎn)前不久，該公司已經(jīng)顯著地減少了其對(duì)母公司集團(tuán)的負(fù)債，而且A公司在對(duì)母公司進(jìn)行這種轉(zhuǎn)移時(shí)，又允許母公司集團(tuán)作為債務(wù)人延遲支付其債務(wù)。

合資公司規(guī)定不合法或不明確而未獲批準(zhǔn)案

A公司（中方）和B公司（外方）簽訂了一份中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，決定共同投資設(shè)立美華服裝有限責(zé)任公司，主要生產(chǎn)真絲織品。合同約定：（1）合資企業(yè)投資總額為1000萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元。其中中方投資280萬(wàn)美元，出資方式為機(jī)器和廠房；外方投資為120萬(wàn)美元，全部以技術(shù)出資。A公司和B公司按出資比例分享合資企業(yè)的收益。（2）公司所需原料從外方進(jìn)口50%。（3）B公司負(fù)責(zé)包銷(xiāo)70%的合資企業(yè)產(chǎn)品。（4）合資各方發(fā)生爭(zhēng)議，采用仲裁方式解決，仲裁地點(diǎn)為瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院。合同簽訂后，雙方又依據(jù)該合同訂立了合資企業(yè)章程，向合資企業(yè)審批機(jī)構(gòu)報(bào)送了合資企業(yè)合同和章程以及其他法律文件。審批機(jī)構(gòu)在收到合資企業(yè)報(bào)送的全部文件后，作出了不予批準(zhǔn)的決定。請(qǐng)問(wèn)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)的做法是否正確？為什么？

合作企業(yè)出資、管理糾紛案

1993年5月20日，A公司（中方）與某市建設(shè)銀行簽訂了一份聯(lián)建銀河大廈的協(xié)議，約定一期工程建設(shè)費(fèi)用由該建設(shè)銀行承擔(dān)，竣工后其工程總面積的50%歸該建設(shè)銀行所有；二期工程由該建設(shè)銀行貸款1800萬(wàn)元至2000萬(wàn)元人民幣給A公司，自合同簽訂時(shí)起3年還清。A公司以二期工程的全部房產(chǎn)權(quán)作為貸款抵押。A公司取得資金后，于1993年10月開(kāi)始進(jìn)行銀河大廈施工。為了使整個(gè)工程盡早完工，以A公司為中方，美國(guó)B公司為外方，于1994年3月10日在北京簽訂了合作建設(shè)、經(jīng)營(yíng)銀河大廈合同。A公司以當(dāng)時(shí)建有的大廈投資，合計(jì)1200萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的50%。合作企業(yè)名稱(chēng)為銀河有限公司，董事長(zhǎng)由美國(guó)人約翰擔(dān)任。雙方合作中的糾紛管轄，交由奧地利維也納商會(huì)仲裁。1995年10月5日，A公司以合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)有虧損為由，委托某信托投資公司負(fù)責(zé)合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，遭到外方的反對(duì)。1996年8月，建設(shè)銀行要求A公司償還貸款及利息共2300萬(wàn)元人民幣。后來(lái)雙方經(jīng)過(guò)調(diào)解，A公司將銀河大廈交建設(shè)銀行所有，用以抵償全部貸款及利息。此后，建設(shè)銀行查封了銀河大廈的全部門(mén)廳。1996年9月，銀河有限公司董事長(zhǎng)約翰以銀河有限公司的名義向法院提起訴訟，認(rèn)為A公司和建設(shè)銀行查封銀河大廈是侵權(quán)行為。

合資企業(yè)出讓轉(zhuǎn)讓糾紛

A公司（中方）、B公司（中方）和C公司（外方）簽訂了一份中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，合資企業(yè)領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。該合資企業(yè)注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，A公司、B公司、C公司各出資100萬(wàn)美元。此后，該合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況良好，在開(kāi)始經(jīng)營(yíng)的第二年，稅后純年利潤(rùn)即達(dá)到180萬(wàn)美元。經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，合資企業(yè)以其第二年的全部盈利追加注冊(cè)資本。后來(lái)，A公司因財(cái)務(wù)困難向銀行貸款，將其在合資企業(yè)中的股權(quán)抵押給了銀行。但A公司最終因管理不善，面臨破產(chǎn)，不得不向合資企業(yè)提出轉(zhuǎn)讓出資額的要求。B公司回函同意A公司轉(zhuǎn)讓的要求，并聲明依法對(duì)其轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，請(qǐng)A公司報(bào)

價(jià)。A公司又致函B公司，稱(chēng)D公司（第三者）愿以150萬(wàn)美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其全部出資。B公司認(rèn)為，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格違反了我國(guó)法律規(guī)定，應(yīng)按A公司原先向B公司提供的報(bào)價(jià)160萬(wàn)美元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓方為合法。

此時(shí)，C公司提出異議，認(rèn)為，合資企業(yè)以其盈利追加注冊(cè)資本時(shí)，并未明確各股東在新的注冊(cè)資本中所占的份額。C公司負(fù)責(zé)合資企業(yè)主要的經(jīng)營(yíng)管理并包銷(xiāo)大部分產(chǎn)品，應(yīng)在追加的注冊(cè)資本中占有較多份額，因而對(duì)A公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)具體份額表示異議。

國(guó)有化征收案

美國(guó)某公司與蘇丹政府簽訂關(guān)于修建主干公路的合同，后因某歷史事件的發(fā)生，兩國(guó)中

斷外交聯(lián)系，參加修建主干公路的美國(guó)某公司人員撤離蘇丹，修路工程中途停頓。不久，美國(guó)某公司向蘇丹政府提交了要求支付各種修路款項(xiàng)的發(fā)票清單約500萬(wàn)美元，蘇丹政府償還了28萬(wàn)美元，余數(shù)遲遲不予支付，也未說(shuō)明原因。于是，美國(guó)某公司向本國(guó)的投資承保機(jī)構(gòu)提出按投資保證合同規(guī)定，給予征收風(fēng)險(xiǎn)事故賠償。但是投資承保機(jī)構(gòu)認(rèn)為索賠理由不足，拒絕賠償。美國(guó)某公司遂轉(zhuǎn)向蘇丹政府索賠。蘇丹政府提出反訴，指責(zé)該公司未經(jīng)東道國(guó)許可，擅自停工扯員，破壞原訂修路合同，理應(yīng)向蘇丹政府支付損害賠償費(fèi)。于是，蘇丹司法部正式駁回該公司的索賠要求。案件糾紛又轉(zhuǎn)回美國(guó)國(guó)內(nèi)，某公司再次向承包人提出索賠。

OPIC對(duì)ABI Group阿富汗政治暴力索賠案1

2004年8月19日，中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)OPIC）與ABI Group（以下簡(jiǎn)

稱(chēng)“被保險(xiǎn)人”）簽訂了一份簡(jiǎn)單的保險(xiǎn)合同，其作為OPIC與投資者貸款協(xié)議的附件存在。保險(xiǎn)合同承保了被保險(xiǎn)人對(duì)項(xiàng)目?jī)r(jià)值4970000美元直接股權(quán)投資的90%，最高賠償金額為4473000美元。承保風(fēng)險(xiǎn)為匯兌禁止、征收和政治暴力。保單的生效日為OPIC與投資者貸款協(xié)議的生效日，即2004年8月19日。

自北約聯(lián)軍于2001年11月13日奪取喀布爾后，NATO一直領(lǐng)導(dǎo)著阿富汗首都喀布爾的安全武裝力量。NATO的國(guó)際安全援助部隊(duì)（International Security Assistance Force，ISAF）成員包括來(lái)自36個(gè)國(guó)家的約12000名士兵。阿富汗暴力事件數(shù)量不斷增多，包括自殺性爆炸襲擊。2005年11月14日，兩輛ISAF的汽車(chē)在同一路段遭到襲擊，兩次襲擊相隔90分鐘。襲擊發(fā)生在從喀布爾市中心去往工業(yè)區(qū)的主要道路—Jalalabad路。被保險(xiǎn)項(xiàng)目在工業(yè)區(qū)設(shè)有一家工廠，該工廠生產(chǎn)瓶裝水、碳水化合物飲料和果汁。兩次事故均在新聞媒體及NATO/ISAF網(wǎng)站公布。那些媒體報(bào)道描述了阿富汗以及ISAF軍人的傷亡人數(shù)，在第一次襲擊中三名平民和兩名警察受傷；第二次襲擊中一名小男孩喪生，兩名平民受傷。NATO/ISAF網(wǎng)站表示在第一次襲擊中受傷的平民被送往ISAF醫(yī)院救治。ABC新聞報(bào)道稱(chēng)兩名阿富汗人員受傷嚴(yán)重，而兩名輕傷者則為Radio Liberty的新聞?dòng)浾?。路透社?bào)道稱(chēng)三名阿富汗人在襲擊中喪生。美聯(lián)社（2006年1月5日）和歐洲Radio Liberty（2006年1月17日）報(bào)道稱(chēng)8名阿富汗人在襲擊中喪生。這些媒體都沒(méi)有任何描述阿富汗車(chē)輛遭到破壞的報(bào)道（除了用來(lái)進(jìn)行襲擊的車(chē)輛），也沒(méi)有任何與被保險(xiǎn)項(xiàng)目相關(guān)的報(bào)道。投資者稱(chēng)項(xiàng)目使用的一輛汽車(chē)在其中一次襲擊中遭到徹底毀壞，車(chē)內(nèi)一人喪生，另一人嚴(yán)重?zé)齻⒈凰偷絀SAF醫(yī)院。OPIC認(rèn)定索賠事由屬實(shí)。第三方的報(bào)道證實(shí)了投資者索賠的一些細(xì)節(jié)，報(bào)道內(nèi)容聚焦于兩次襲擊的目標(biāo)以及它們的政治意義也并不奇怪。

主要涉及的問(wèn)題本案為本案是否屬于政治暴力？保單將“政治暴力”定義為：旨在實(shí)現(xiàn)政1 中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司網(wǎng)站：，2009年8月11日訪問(wèn)。

治目的的暴力行為。爆炸顯然是暴力行為。實(shí)施諸如襲擊等行為的政治目的可以解釋為建立第二前線以削弱美國(guó)的決心，從而在伊拉克和阿富汗給美國(guó)部隊(duì)施加壓力，結(jié)束外國(guó)勢(shì)力對(duì)阿富汗事務(wù)的干預(yù)，顛覆不斷發(fā)展的民主改革，恢復(fù)伊斯蘭政府統(tǒng)治，完全動(dòng)搖中央政府的統(tǒng)治，并阻撓阿富汗政府和國(guó)際社會(huì)改善阿富汗條件、鼓勵(lì)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的努力。所有這些都可為政治目的。行動(dòng)是由塔利班還是別的組織實(shí)施并不是判定該事件為承保損因的必要條件。投資者已經(jīng)證明項(xiàng)目交通工具是在塔利班2005年11月14日爆炸襲擊ISAF/NATO武裝時(shí)遭到破壞的。

被保險(xiǎn)人擁有項(xiàng)目有形資產(chǎn)價(jià)值的份額是其在整個(gè)項(xiàng)目股權(quán)投資中的投資份額。成立被

保險(xiǎn)人的唯一目的就是通過(guò)設(shè)立一個(gè)分支機(jī)構(gòu)來(lái)實(shí)施該項(xiàng)目，被保險(xiǎn)人的投資代表了整個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)投資，被保險(xiǎn)人對(duì)損失財(cái)產(chǎn)的份額為100%。基于2005年9月30日被保險(xiǎn)人未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表，投資的帳面價(jià)值是XXX（OPIC基于保護(hù)被保險(xiǎn)人的商業(yè)秘密，沒(méi)有公布具體數(shù)字）。這些是被保險(xiǎn)人根據(jù)貸款協(xié)議所能提交給OPIC的最新財(cái)務(wù)報(bào)表。OPIC于2005年11月8日向被保險(xiǎn)人發(fā)放了一筆貸款（同樣沒(méi)有公布具體數(shù)字），這將導(dǎo)致投資帳面價(jià)值相應(yīng)減少一定數(shù)額，但是減少后的帳面價(jià)值依然超過(guò)了損失金額，因此本次損失全部為承保范圍內(nèi)損失?；诒槐ｋU(xiǎn)人的聲明和提供的支持文件，財(cái)產(chǎn)的原始價(jià)值為19970美元，因此賠償總額為19970美元。

Tokios案2——關(guān)于公司國(guó)籍的確認(rèn)

申請(qǐng)人Tokios是一個(gè)立陶宛公司，但是其99％股份由烏克蘭國(guó)民持有，而且，在管理層

中，烏克蘭國(guó)民占2／3之多，因此本案被申請(qǐng)人烏克蘭政府認(rèn)為雖然從表面上看來(lái)Tokios是一個(gè)立陶宛公司，但“透過(guò)公司面紗”，不論從所有權(quán)、管理權(quán)還是其控制中心坐落地來(lái)看，它真正的國(guó)籍應(yīng)是烏克蘭而非立陶宛。因此，實(shí)際上本案就轉(zhuǎn)換為對(duì)實(shí)際控制和投資的公司形式兩者的權(quán)衡。

在烏克蘭一立陶宛的BIT中沒(méi)有對(duì)“控制”問(wèn)題的明確規(guī)定。在對(duì)ICSID公約管轄權(quán)的要求進(jìn)行解釋的基礎(chǔ)上，仲裁庭認(rèn)定判定公司國(guó)籍問(wèn)題應(yīng)以公司形式優(yōu)先，因此駁回了烏克蘭對(duì)管轄權(quán)的異議。在裁決中，仲裁庭的大多數(shù)成員認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對(duì)烏克蘭一立陶宛B(yǎng)IT作文義解釋?zhuān)鶕?jù)ICSID在Amco Asia Corp．v．Indonesia案中的“經(jīng)典”定義“國(guó)籍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律和成立地來(lái)確定”。不僅如此，在Tokios案中，仲裁庭中大部分仲裁員還解釋說(shuō)，ICSID的管轄權(quán)延伸到申請(qǐng)人成立于資本輸出國(guó)但是實(shí)際上為東道國(guó)的國(guó)民所控制的情況應(yīng)當(dāng)是國(guó)際法的一種趨勢(shì)。Tokios案的裁決進(jìn)一步說(shuō)明了ICSID公約中并不包括資本一定要來(lái)自非東道國(guó)的管轄權(quán)要求。這種擴(kuò)大化的趨勢(shì)應(yīng)該引起各國(guó)尤其是發(fā)展中國(guó)家的警惕。

MIGA的第一次賠付3

1995年，一家美國(guó)跨國(guó)公司與印度尼西亞政府簽訂了一份合資建設(shè)電廠的合同，并向

MIGA投保了“征收和類(lèi)似措施險(xiǎn)”（包括東道國(guó)政府違約時(shí)的“間接征收”）。該項(xiàng)目于1996年開(kāi)工建設(shè)，不久印尼發(fā)生**，蘇哈托政府瀕臨倒臺(tái)。在國(guó)際貨幣基金組織的要求下，印尼政府以在其境內(nèi)的電站電價(jià)過(guò)高，建設(shè)成本太大，需重新予以審查為由，于1997年中止2 梁詠：《海外直接投資中的中國(guó)投資者認(rèn)定之新探——從解讀ICSID數(shù)個(gè)案例的視角》，載于《國(guó)際商務(wù)研究》2008年第2期。陳安主編：《國(guó)際經(jīng)濟(jì)法學(xué)專(zhuān)論》，高等教育出版社2002年版，第641~642頁(yè)。

了境內(nèi)27家電廠的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)。在中指令中，未由任何給予業(yè)主補(bǔ)償和如何解決糾紛的規(guī)

定和安排。作為投保人的美國(guó)公司屢次要求與印尼政府進(jìn)行協(xié)商未果，只得向MIGA索賠。

MIGA收到索賠請(qǐng)求后，立即以調(diào)解人的身份與印尼當(dāng)局磋商。印尼當(dāng)局承認(rèn)，其沒(méi)能

對(duì)受中止令影響的投資者的請(qǐng)求及時(shí)作出充分的回應(yīng)，并表示愿意與MIGA共同尋求可能的解決方案，使投保人撤回向MIGA的索賠請(qǐng)求。然而，因該案所涉糾紛復(fù)雜，投保人不但要求印尼政府保護(hù)其在該項(xiàng)目的既得利益，而且要求印尼當(dāng)局對(duì)其政局混亂可能帶來(lái)的其他方面的問(wèn)題作出保證。經(jīng)過(guò)18個(gè)月的努力，仍然協(xié)商未果，2000年6月，MIGA正是向投保人作了賠付，共1500萬(wàn)美金。

SGS v·Pakistan案——ICSID之管轄權(quán)問(wèn)題4

本案申請(qǐng)人SGS（Société Générale de Surveillance S.A.）是一家瑞士公司，被申請(qǐng)人為

巴基斯坦伊斯蘭共和國(guó)。1994年9月29日，巴基斯坦和SGS簽署了一份“裝船前檢驗(yàn)協(xié)議”（Pre-shipment Inspection Agreement,簡(jiǎn)稱(chēng)“PSI協(xié)議”），由SGS公司對(duì)從某些國(guó)家出口到巴基斯坦的貨物提供“裝船前檢驗(yàn)服務(wù)”。PSI協(xié)議于1995年1月1日生效，其中第10.6條規(guī)定了巴政府有權(quán)在首次評(píng)估SGS工作后提前3個(gè)月通知SGS終止此協(xié)議。協(xié)議第11條規(guī)定了爭(zhēng)端解決條款：“任何由本協(xié)議引發(fā)或有關(guān)本協(xié)議的爭(zhēng)端、矛盾或主張，或協(xié)議的違反、終止和無(wú)效應(yīng)盡快由雙方誠(chéng)意解決，無(wú)法解決的應(yīng)依巴基斯坦現(xiàn)行仲裁法在巴境內(nèi)解決?！?1996年5月，瑞士和巴基斯坦的雙邊投資條約生效，BIT中約定因投資引起的爭(zhēng)端應(yīng)提交ICSID中心仲裁。1996年12月12日，巴政府通知SGS公司PSI協(xié)議將于1997年3月11日終止。SGS認(rèn)為巴政府終止協(xié)議的行為是無(wú)效的（not valid）、非法的（unlawful），并于1998年1月12日向瑞士日內(nèi)瓦地方法院起訴，要求認(rèn)定巴政府終止協(xié)議的行為違法，賠償SGS公司遭受的一切利潤(rùn)、費(fèi)用，包括名譽(yù)權(quán)在內(nèi)的損失，但被日內(nèi)瓦地方法院駁回。SGS不服上訴，日內(nèi)瓦上訴法院和瑞士聯(lián)邦法院審理后都認(rèn)為合同雙方的爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)依據(jù)協(xié)議中的仲裁條款解決，瑞士法院不應(yīng)管轄。在瑞士聯(lián)邦法院下達(dá)終審判決前，2000年9月11日，巴基斯坦政府依據(jù)PSI協(xié)議的仲裁條款在巴基斯坦提起了仲裁程序（簡(jiǎn)稱(chēng)PSI仲裁）。2001年4月7日，SGS向PSI仲裁提出抗辯，同時(shí)反請(qǐng)求巴基斯坦政府違反了PSI協(xié)議。PSI仲裁尚在進(jìn)行中，2001年10月12日，SGS公司（申請(qǐng)人）向ICSID中心提交了仲裁申請(qǐng)書(shū)，并通知了巴方，SGS提出：SGS與巴政府間的PSI協(xié)議應(yīng)屬于雙方投資協(xié)議范疇，爭(zhēng)議主要由巴政府不及時(shí)支付服務(wù)費(fèi)并試圖終止雙方合同而引發(fā)的，巴方的行為違反了瑞士和巴基斯坦雙邊投資條約下巴政府對(duì)SGS的義務(wù)，也同時(shí)違反了PSI協(xié)議。此后，SGS提出中止PSI仲裁的申請(qǐng)，被駁回后上訴至巴基斯坦Lahore高等法院，再次被駁回后繼續(xù)上訴，2002年7月3日，巴最高法院下達(dá)終審判決駁回SGS中止PSI仲裁的請(qǐng)求，并禁止SGS尋求或參與ICSID仲裁的行為，不久即任命了獨(dú)任仲裁員審理PSI仲裁。

爭(zhēng)議的焦點(diǎn)和中心對(duì)管轄權(quán)的認(rèn)定：

1、申請(qǐng)人（SGS）是否在被申請(qǐng)人境內(nèi)形成了適格的“投資”？如前所述，ICSID并沒(méi)有關(guān)于投資的具體定義，而是根據(jù)具體案件進(jìn)行判斷。根據(jù)瑞士-巴基斯坦BIT可知，“投資”可被定義為包括每種資產(chǎn)（every kind of asset），包括（1）對(duì)貨幣報(bào)酬的主張（claims to money）或?qū)?jīng)濟(jì)活動(dòng)的主張(claims to performance having economic value)，以及（2）政府特許協(xié)議(concessions under public law)，包括為勘探、開(kāi)發(fā)或開(kāi)采自然資源及其他所有依法或依法訂立合同或經(jīng)當(dāng)局認(rèn)可而獲得的權(quán)利。由此中心認(rèn)為，一國(guó)海關(guān)權(quán)利屬于國(guó)家主權(quán)內(nèi)容，SGS為巴政府提供的海關(guān)檢驗(yàn)及關(guān)稅服務(wù)屬于政府特許協(xié)議范疇；SGS在巴境內(nèi)設(shè)立辦事處、履行合同規(guī)定的行為而享有向巴政府主張貨幣報(bào)酬的權(quán)利，此兩項(xiàng)已經(jīng)實(shí)質(zhì)性的構(gòu)成了4 曹麗萍：《從SGS案看ICSID之管轄權(quán)》，2009年8月11日訪問(wèn)

條約規(guī)定的投資，屬于中心管轄的投資范疇。

2、投資者則能否就東道國(guó)違反合同義務(wù)的行為提起“條約之訴”？也就是說(shuō)中心對(duì)申請(qǐng)人的條約爭(zhēng)端是否具有管轄權(quán)？巴基斯坦認(rèn)為中心無(wú)權(quán)就其與SGS的PSI協(xié)議爭(zhēng)端行使管轄權(quán)，而SGS則認(rèn)為根據(jù)雙邊條約第11條，違反PSI協(xié)議可以上升到違反條約而產(chǎn)生爭(zhēng)端，中心不僅有權(quán)對(duì)條約引起的爭(zhēng)議而且對(duì)巴方違反PSI協(xié)議引起的爭(zhēng)端也有管轄權(quán)。仲裁庭認(rèn)為條約是國(guó)家之間的協(xié)議，而PSI只是私人與國(guó)家之間的協(xié)議。仲裁庭不認(rèn)為SGS的合同爭(zhēng)議可以上升到條約爭(zhēng)議，仲裁庭必須要解決的是對(duì)于純粹合同下的爭(zhēng)端有無(wú)管轄權(quán)。但本案中仲裁庭采取了靈活的態(tài)度，認(rèn)為違反條約引發(fā)的爭(zhēng)端和完全因違反PSI協(xié)議引發(fā)的爭(zhēng)端都能被稱(chēng)為條約第9條所規(guī)定的“投資爭(zhēng)議”，但該規(guī)定僅是對(duì)爭(zhēng)端事實(shí)的描述，不涉及爭(zhēng)端的法律基礎(chǔ)或是爭(zhēng)端提起的訴因，也就是僅依字面意思不能反映出該條包括協(xié)議雙方的條約爭(zhēng)端和純粹的合同爭(zhēng)端，也不能反映出第9條的爭(zhēng)端解決機(jī)制有效的排除了ICSID的管轄。因而，對(duì)于符合雙邊條約有關(guān)投資的爭(zhēng)端，仲裁庭是有管轄權(quán)的，但是仲裁庭對(duì)于純粹因PSI協(xié)議引起的爭(zhēng)議沒(méi)有管轄權(quán)。巴方認(rèn)為，SGS是把合同爭(zhēng)端“偽裝”（dress up）成了條約爭(zhēng)議，其已相當(dāng)于放棄了根據(jù)條約向中心請(qǐng)求仲裁的權(quán)利。仲裁庭不同意巴方的意見(jiàn)，認(rèn)為雙邊投資條約中并沒(méi)有包括這樣的條款要求潛在的申請(qǐng)人為了提起ICSID中心仲裁而禁止向其他機(jī)構(gòu)提起損害賠償，而SGS在瑞士訴訟和PSI仲裁都未明確是因巴方違反了雙邊投資條約而進(jìn)行的，所以其應(yīng)仍有權(quán)向中心提出申請(qǐng)。

3、投資協(xié)議一方依據(jù)投資協(xié)議而啟動(dòng)的救濟(jì)程序，是否影響其中一方就相關(guān)的投資爭(zhēng)端依據(jù)雙邊條約向中心提起仲裁？對(duì)此，中心嚴(yán)格認(rèn)定當(dāng)事人之間爭(zhēng)端提起的根據(jù)，由于一般性地排除了依據(jù)投資協(xié)議向中心提起仲裁的可能性，因此，只要投資一方根據(jù)兩國(guó)的雙邊條約向中心申請(qǐng)仲裁，中心都可以受理，不論這一申請(qǐng)主張是否與其他依據(jù)投資協(xié)議所進(jìn)行的司法或仲裁程序重疊。

第二篇：蒙牛投資案例

PE投資蒙牛的案例

PE機(jī)構(gòu)：

鼎輝（CDH）、大摩（MS Dairy）、英聯(lián)（CIC）被投資企業(yè)：

蒙牛乳業(yè)

一、投資前的故事

牛根生獲得私募基金的資金并非一帆風(fēng)順，而PE獲得對(duì)蒙牛的投資也經(jīng)歷了不少曲折，其間經(jīng)歷了很多次的談判、討價(jià)還價(jià)、投資的具體細(xì)節(jié)等等。這一過(guò)程主要包括了PE投資中的前期流程：獲得項(xiàng)目流、初步評(píng)估、盡職調(diào)查、設(shè)計(jì)方案并撰寫(xiě)投資備忘錄、參與投標(biāo)、談判投資協(xié)議條款等。

1999年，牛根生遭到伊利董事會(huì)免職，從此選擇了創(chuàng)業(yè)的歷程，同年8月成立“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”。最初的啟動(dòng)資金僅僅有900萬(wàn)元，通過(guò)整合內(nèi)8家蒙瀕臨破產(chǎn)的奶企，成功盤(pán)活7.8億元資產(chǎn)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入3730萬(wàn)元。

據(jù)蒙牛介紹，他們?cè)趧?chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通過(guò)原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒(méi)有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機(jī)會(huì)，在全國(guó)鋪建生產(chǎn)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對(duì)資金有極大的需求。

對(duì)于蒙牛那樣一家尚不知名的民營(yíng)企業(yè)，又是重品牌輕資產(chǎn)的商業(yè)模式，銀行貸款當(dāng)然是有限的。

2001年開(kāi)始，他們開(kāi)始考慮一些上市渠道。首先他們研究當(dāng)時(shí)盛傳要建立的深圳創(chuàng)業(yè)板，但是后來(lái)創(chuàng)業(yè)板沒(méi)做成，這個(gè)想法也就擱下了。同時(shí)他們也在尋求A股上市的可能，但是對(duì)于蒙牛當(dāng)時(shí)那樣一家沒(méi)有什么背景的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，上A股恐怕需要好幾年的時(shí)間，蒙牛根本就等不起。

他們也嘗試過(guò)民間融資。不過(guò)國(guó)內(nèi)一家知名公司來(lái)考察后，對(duì)蒙牛團(tuán)隊(duì)說(shuō)他們一定要求51%的控股權(quán)，對(duì)此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來(lái)準(zhǔn)備要投，但被蒙牛的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手給勸住了；還有一家上市公司對(duì)蒙牛本來(lái)有投資意向，結(jié)果又因?yàn)樗牡谝话咽滞蝗槐徽{(diào)走當(dāng)某市市長(zhǎng)而把這事擱下了。

2002年初，股東會(huì)、董事會(huì)均同意，在法國(guó)巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。為什么不能上主板？因?yàn)楫?dāng)時(shí)由于蒙牛歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時(shí)，摩根士丹利與鼎暉（私募基金）通過(guò)相關(guān)關(guān)系找到蒙牛，要求與蒙牛團(tuán)隊(duì)見(jiàn)面。見(jiàn)了面之后摩根等提出來(lái)，勸其不要去香港二板上市。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸牛根生團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長(zhǎng)與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

牛根生是個(gè)相當(dāng)精明的企業(yè)家，對(duì)摩根與鼎暉提出的私募建議，他曾經(jīng)征詢(xún)過(guò)很多專(zhuān)家意見(jiàn)，包括正準(zhǔn)備為其做香港二板上市的百富勤朱東(現(xiàn)任其執(zhí)行董事)。眼看到手的肥肉要被私募搶走，朱東還是非常職業(yè)化地給牛根生提供了客觀的建議，他認(rèn)為先私募后上主板是一條可行之路。（事實(shí)上，在這之前朱東已向蒙牛提到過(guò)香港主板的優(yōu)勢(shì)。）這對(duì)私募投資者是一個(gè)很大的支持。

二、蒙牛上市前的投資

1、股權(quán)投資——完成交易

（1）初始股權(quán)結(jié)構(gòu)：

1999 年8 月18 日內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司（上市公司主營(yíng)子公司）成立，股份主要由職員、業(yè)務(wù)聯(lián)系人、國(guó)內(nèi)獨(dú)立投資公司認(rèn)購(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)也十分簡(jiǎn)單。

（2）首輪投資前架構(gòu)

為了成功的在海外上市，首先要有資金讓它運(yùn)轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)，然而原始的資本結(jié)構(gòu)過(guò)于僵硬，對(duì)大量的資金注入以及資本運(yùn)作活動(dòng)都將產(chǎn)生桎梏作用，因此蒙牛在PE投資團(tuán)隊(duì)的指導(dǎo)下，自2002 年起就開(kāi)始逐步改變股權(quán)架構(gòu)，以便為日后的上市創(chuàng)造一個(gè)靈活的股權(quán)基礎(chǔ)。蒙牛在避稅地注冊(cè)了四個(gè)殼公司，注冊(cè)在維京群島的金牛、銀牛公司，開(kāi)曼群島公司以及毛里求斯公司。其中金牛公司的股東主要是發(fā)起人，銀牛公司的發(fā)起人主要是投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人和職員等，這樣使得蒙牛管理層、雇員、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人員的利益都被悉數(shù)注入到兩家公司中，透過(guò)金牛和銀牛兩家公司對(duì)蒙牛乳業(yè)的間接持股，蒙牛管理層理所當(dāng)然成為公司股東。開(kāi)曼群島公司和毛里求斯公司為兩家典型的海外殼公司，作用主要在于構(gòu)建二級(jí)產(chǎn)權(quán)平臺(tái)，以方便股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓?zhuān)@樣，蒙牛不但可以在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一定的分離，更重要的是可以在不同情況下根據(jù)自己需要靈活運(yùn)用兩個(gè)平臺(tái)吸收外部資金。

（3）首輪注資

2002 年9 月24 日，開(kāi)曼群島公司進(jìn)行股權(quán)拆細(xì)，將1000 股每股面值0.001 美元的股份劃分為同等面值的5200 股A類(lèi)股份和99,999,994,800 股B 類(lèi)股份（根據(jù)開(kāi)曼公司法，A 類(lèi)1股有10票投票權(quán)，B 類(lèi)1股有1票投票權(quán)）。次日，金牛與銀牛以每股1 美元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了開(kāi)曼群島公司4102股的A 類(lèi)股票（加上成立初的1000股，共5102股），而MS Dairy、CDH 和CIC 三家海外戰(zhàn)略投資者則用約為每股530.3 美元的價(jià)格分別認(rèn)購(gòu)了32685 股、10372 股、5923 股的B 類(lèi)股票（共48980B股），總注資約為25,973,712 美元。至此，蒙牛完成了首輪增資，三家戰(zhàn)略投資者M(jìn)S Dairy、CDH、CIC 被成功引進(jìn)，而蒙牛管理層與PE機(jī)構(gòu)在開(kāi)曼公司的投票權(quán)是51％:49％（即蒙牛管理層擁有對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)）；股份數(shù)量比例分別是9.4%和90.6%。緊接著開(kāi)曼公司用三家金融機(jī)構(gòu)的投資認(rèn)購(gòu)了毛里求斯公司的股份，而后者又用該款項(xiàng)在一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)中購(gòu)買(mǎi)了蒙牛66.7%的注冊(cè)股本，蒙牛第一輪引資與股權(quán)重組完成。

值得一提的是隨著首輪投資的引入還有一份PE和蒙牛管理層的協(xié)議：如果蒙牛管理層沒(méi)有實(shí)現(xiàn)維持蒙牛高速增長(zhǎng)，開(kāi)曼公司及其子公司毛里求斯公司賬面上剩余的大筆投資現(xiàn)金將要由投資方完全控制，屆時(shí)外資系將控制蒙牛股份60.4％（90.6％*66.7 ％）的絕對(duì)控制權(quán)。如果蒙牛管理層實(shí)現(xiàn)蒙牛的高速增長(zhǎng)，一年后，蒙牛系可以將A 類(lèi)股按1 拆10 的比例轉(zhuǎn)換為B 類(lèi)股。這樣，蒙牛管理層可以實(shí)現(xiàn)在開(kāi)曼公司的投票權(quán)與股權(quán)比例一致。即蒙牛系真正的持有開(kāi)曼公司的51％的股權(quán)。2003 年8 月，蒙牛管理層提前完成任務(wù)，同年9 月19 日，金牛、銀牛將所持有的開(kāi)曼群島公司的5102 股A 類(lèi)股票轉(zhuǎn)換成B 類(lèi)股票（51020股B股），持有開(kāi)曼公司51％股權(quán)和投票權(quán)。到此時(shí)，蒙牛系通過(guò)自身及開(kāi)曼公司共持有蒙牛股份的股權(quán)為67.32％（67.32％＝51％*66.7％+（1-66.7％）），外資持有蒙牛股份為32.68％（32.68％＝ 49％*66.7％）。

（4）二次注資

為了促使三家戰(zhàn)略投資者的二次增資，2003 年9 月30 日，開(kāi)曼群島公司重新劃分股票類(lèi)別，以900 億股普通股和100 億股可換股證券代替已發(fā)行的A 類(lèi)、B 類(lèi)股票。金牛、銀牛、MS Dairy、CDH 和CIC 原持有的B 類(lèi)股票對(duì)應(yīng)各自面值轉(zhuǎn)換成普通股。2003 年10 月，三家戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)開(kāi)曼群島公司發(fā)行的可換股證券，再次注資3523 萬(wàn)美元。9 月18 日，毛里求斯公司以每股2.1775 元的價(jià)格購(gòu)得蒙牛的80,010,000 股股份。10 月20 日，毛里求斯公司再次以3.038 元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了96,000,000 股蒙牛股份，對(duì)于蒙牛乳業(yè)的持股比例上升至81.1%，至此，二次注資完成。

二次增資的最大特點(diǎn)顯然是發(fā)行可換股證券，根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議，PE在開(kāi)曼群島公司股份首次公開(kāi)售股（IPO）完成后第180 天以后最多可轉(zhuǎn)化30%的可換股證券，而IPO 完成一年后則可轉(zhuǎn)化剩余部分。此次增資方案沒(méi)有在發(fā)行同期增加公司股本規(guī)模，并且同時(shí)暗藏了三大玄機(jī)：其一，暫時(shí)不攤薄管理層的持股比例，保證管理層的絕對(duì)控制與領(lǐng)導(dǎo)；其二，確保公司每股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備；其三，可換股計(jì)劃鎖定了三家風(fēng)險(xiǎn)投資者的成本。首先這筆可轉(zhuǎn)債是以蒙牛海外母公司－－毛里求斯公司的全部股權(quán)為抵押的，如果股價(jià)不盡如人意那么此可轉(zhuǎn)債將維持債券的模式，蒙牛有義務(wù)還本付息，這在最大程度上減少了三家機(jī)構(gòu)的投資風(fēng)險(xiǎn)；其次本金為3523萬(wàn)美元的票據(jù)在蒙牛上市后可轉(zhuǎn)為3.68 億股蒙牛股份，按2004 年蒙牛的IPO 價(jià)格3.925 港元計(jì)算這部分股票價(jià)值達(dá)14.4 億港元。三家機(jī)構(gòu)取得巨額收益的同時(shí)還獲得增持蒙牛股權(quán)、鞏固控制權(quán)的機(jī)會(huì)。此可換股證券還設(shè)有強(qiáng)制贖回及反攤薄條款，可以說(shuō)是在最大程度上維護(hù)了投資者的利益，因此這種可換股證券更像是一種延期換股憑證，也從另一個(gè)角度反映了PE和蒙牛管理層在博弈過(guò)程中的優(yōu)勢(shì)地位。

2、投資后的管理——交易后的管理

對(duì)蒙牛的二次注資完成標(biāo)志著PE機(jī)構(gòu)對(duì)于蒙牛的投資交易基本完成，接下來(lái)則是交易后的管理，包括為蒙牛上市前重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，大摩等私募品牌入股提高了蒙牛公司的信譽(yù)，處理上市進(jìn)程中的法律、政策、財(cái)務(wù)等各項(xiàng)疑難等等。而其中對(duì)管理層的激勵(lì)——“對(duì)賭協(xié)議”是PE在對(duì)蒙牛的管理中最著名的。

在PE二次注資后雙方立即簽訂了對(duì)賭契約：自2003 年起，未來(lái)三年，如果蒙牛復(fù)合年增長(zhǎng)率低于50%，蒙牛管理層要向外資股東支付最多不超過(guò)7830 萬(wàn)股蒙牛乳業(yè)股票——相當(dāng)于蒙牛乳業(yè)已發(fā)行股本7.8%，或者等值現(xiàn)金；如果實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，則外資股東向蒙牛管理層支付同等股份。所謂盈利復(fù)合增長(zhǎng)50%，即2004 年至2006 年每年的盈利平均增長(zhǎng)50%。BNP 百富勤的報(bào)告指出，蒙牛2003 年的盈利為1.64 億元人民幣，也就意味著管理層若想贏得7830 萬(wàn)股票，蒙牛2006 年的盈利須達(dá)5.5 億元以上。此契約一出在當(dāng)時(shí)引起軒然大波，眾多評(píng)論都認(rèn)為蒙牛此舉為自己套上了“緊箍咒”，這是外方資本對(duì)中國(guó)企業(yè)的明顯欺壓，更多的人拭目以待，究竟蒙牛的資本狂奔能否創(chuàng)造奇跡。事實(shí)上2004 年蒙牛公布的為3.19 億元，以1900 萬(wàn)險(xiǎn)勝當(dāng)年的需要達(dá)到的業(yè)績(jī)基準(zhǔn)3 億元，而此時(shí)摩根等外資股東卻意外的提前終止了與管理層之間的對(duì)賭，代價(jià)是將其持有的本金額近5000 萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)股票據(jù)轉(zhuǎn)給蒙牛管理層控股的金牛公司，這接近機(jī)構(gòu)投資者所持票據(jù)的1/4。這些票據(jù)一旦行使，相當(dāng)于6260 萬(wàn)余股蒙牛乳業(yè)股票，如以當(dāng)時(shí)每股平均6 港元的市值計(jì)算，約合3.75 億港元。

三、PE的收益

投資退出，實(shí)現(xiàn)收益。

2004年6月10日，蒙牛在香港聯(lián)交所實(shí)現(xiàn)上市，發(fā)售價(jià)定在最高端(3.925港元)，發(fā)行新股2.5億股，作為第一家在海外上市的內(nèi)地乳制品企業(yè)，蒙牛共募集國(guó)際資本13.74億港元，約合人民幣14.56億元。? 第一次套現(xiàn)。上市首日，PE機(jī)構(gòu)即實(shí)現(xiàn)了退出收益，因?yàn)樵诿膳Ｈ闃I(yè)IPO發(fā)行的3.5億股股份中，2.5億股為新股，另外1億股則來(lái)自三家境外資金的減持。經(jīng)此操作，境外資金已經(jīng)收回的資金達(dá)到大約3.9億港元。? 第二次套現(xiàn)。在蒙牛乳業(yè)上市六個(gè)月之后的2004年12月16日，PE機(jī)構(gòu)行使當(dāng)時(shí)僅有的30%的換股權(quán)，獲得1億多股，同時(shí)，三公司以每股6.06港元的價(jià)格，減持1.68億股份，套現(xiàn)10.2億港元。

? 第三次套現(xiàn)。2005年6月13日，PE在剩余的70%可轉(zhuǎn)債換股權(quán)剛剛到期三天，就迫不及待地轉(zhuǎn)換成股份，并減持完成了第三次套現(xiàn)。此番，三家以每股4.95港元的價(jià)格，拋售了1.94億股，套現(xiàn)又近10億元。? 三次主要的退出后，PE機(jī)構(gòu)還持有蒙牛股份大約131萬(wàn)股，持股比例下降至不到總股本的0.1%。這是出于一項(xiàng)對(duì)三家機(jī)構(gòu)在蒙牛乳業(yè)上市12個(gè)月至18個(gè)月之間的禁售協(xié)議限制，三家機(jī)構(gòu)在未來(lái)半年還必須保留這些股份不能出售。

從2002年的初始正式投資，到2005年的主要退出，三家PE機(jī)構(gòu)在對(duì)蒙牛的投資中最終收益為20多億港元，相比總投資的資金（約合4.78億港元），回報(bào)率達(dá)到了500%。還有一個(gè)重要的隱含的收益：PE機(jī)構(gòu)獲取了蒙牛股份的認(rèn)購(gòu)權(quán)。2004 年，三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)取得了在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)（攤薄前為1.24 港元/股）購(gòu)買(mǎi)上市公司股票的權(quán)利，這一權(quán)利顯然也要算為PE機(jī)構(gòu)們的投資收益。

四、值得關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題

1、蒙牛為什么選擇了外資PE的方式？ 融資的背景（前面介紹過(guò)）

國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)無(wú)法實(shí)現(xiàn)海外上市（法律和政策）

外資在資金、管理能力、海外上市經(jīng)驗(yàn)等諸多方面的優(yōu)勢(shì)

2、蒙牛是否被賤賣(mài)？

首先，價(jià)格高低是由當(dāng)時(shí)融資市場(chǎng)的供求關(guān)系來(lái)決定的，牛根生等蒙牛團(tuán)隊(duì)確實(shí)盡了他們的努力。談判的過(guò)程蠻漫長(zhǎng)，據(jù)了解，好幾次牛根生他們都起身不談了，而且始終保持與其他投資者接觸的權(quán)利?？梢钥闯觯p方在價(jià)格問(wèn)題都下了很大功夫。最后，摩根等以約9.5倍（按融資后計(jì)算的）市盈率的價(jià)格入股蒙牛，這在當(dāng)時(shí)的傳統(tǒng)行業(yè)私募融資市場(chǎng)中不算低。對(duì)此，我們不妨這么來(lái)看，假如牛根生他們當(dāng)時(shí)能夠以更高的價(jià)格、更好的方案吸引更合適的投資者入股，他們當(dāng)然愿意賣(mài)高價(jià)?？梢哉f(shuō)，9.5倍市盈率就是當(dāng)時(shí)企業(yè)私募市場(chǎng)上供需關(guān)系的反映。如果我們今天覺(jué)得外資確實(shí)賺多了，根本原因在于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)沒(méi)有發(fā)展好，蒙牛從本土資金來(lái)源融資不成功，只能考慮有限的幾家對(duì)中國(guó)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)有興趣的外資私募基金。但是這個(gè)狀況也逐漸在改善，在蒙牛之前幾年，一些投資者都是以4倍或者6倍市盈率進(jìn)入中國(guó)企業(yè)，而在私募投資蒙牛成功之后，國(guó)際私募基金對(duì)中國(guó)的傳統(tǒng)民營(yíng)企業(yè)更感興趣了。現(xiàn)在，好的傳統(tǒng)民營(yíng)企業(yè)要想融資的話，很容易面對(duì)好幾家好的國(guó)際私募基金的選擇，市盈率也有所上升。所以從這個(gè)意義上，我們應(yīng)該感謝蒙牛案例，是它的成功吸引了更多的基金進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)參與競(jìng)爭(zhēng)。“對(duì)賭協(xié)議”看似很苛刻，但這只不過(guò)是另一種形式的期權(quán)協(xié)議。由于金牛公司取得股份并未出資，因此這份協(xié)議也可表述為：外資授予金牛公司2004-2006年7830萬(wàn)股份的投票權(quán)和受益權(quán)，如果達(dá)成業(yè)績(jī)目標(biāo)，則這些股份永久授予金牛公司，并且追加同樣數(shù)量的股份永久授予金牛公司；如果達(dá)不到，則外資有權(quán)收回這些股份。

第二、是否賤賣(mài)不能簡(jiǎn)單地從最終的收益來(lái)看。每個(gè)項(xiàng)目對(duì)私募投資者均有一定風(fēng)險(xiǎn)，蒙牛只不過(guò)是他們成功的一例，還有遠(yuǎn)不及蒙牛成功、甚至徹底失手的項(xiàng)目，而且即使在蒙牛這個(gè)項(xiàng)目上，私募投資者也是承擔(dān)著極大風(fēng)險(xiǎn)。比如當(dāng)年蒙牛的投毒危機(jī)如果惡化，私募投資者幾乎會(huì)血本無(wú)歸?，F(xiàn)在大家看到了摩根等通過(guò)蒙牛取得巨額回報(bào)，就認(rèn)為他們?nèi)牍扇氲土?、?duì)管理層太苛刻，如此論證邏輯不對(duì)。更重要的是，投資方與融資方的雙贏是最完美的結(jié)果。在蒙牛這個(gè)案例中，私募投資者投資回報(bào)率確實(shí)達(dá)到500%，但是牛根生團(tuán)隊(duì)等原始股東卻得到了5000%的回報(bào)率。其實(shí)并不是摩根等投資者賺多了，倒是中國(guó)的投資者一向賺得太少了。國(guó)內(nèi)一些融資者在A股或私募市場(chǎng)上融資之初，就沒(méi)打算讓投資者賺錢(qián)。在國(guó)內(nèi)，做風(fēng)投、直接投資的被企業(yè)“騙錢(qián)”的故事還少嗎？這種故事怎么沒(méi)有人去寫(xiě)呢？現(xiàn)在投資者賺錢(qián)了就要遭受質(zhì)疑，這不是有幾分本末倒置？

3、本土PE為什么難有這樣的投資？

說(shuō)到底，本土PE或者投資者是很難有外資PE的優(yōu)勢(shì)的，主要的劣勢(shì)包括：

第一，對(duì)期望在海外上市的企業(yè)，本土投資者還缺乏一個(gè)比較好的品牌，經(jīng)驗(yàn)和信譽(yù)，因而它們給企業(yè)帶來(lái)的增值服務(wù)有限，而且企業(yè)對(duì)他們的信任也有限。投資的過(guò)程其實(shí)是資方和管理團(tuán)隊(duì)相互信任的過(guò)程，投資的過(guò)程中有很多法律、金融的細(xì)節(jié)，在這方面，資方和管理層的信息是不對(duì)稱(chēng)的，前者更了解一些。比如，當(dāng)時(shí)摩根士丹利和鼎暉說(shuō)，為了將來(lái)紅籌上市，要蒙牛通過(guò)一系列法律結(jié)構(gòu)重組把蒙牛股權(quán)放到國(guó)外去，對(duì)此蒙牛內(nèi)部是有些擔(dān)心和疑惑的，他們這個(gè)團(tuán)隊(duì)全是本土的，當(dāng)時(shí)對(duì)私募這一套不太吃得準(zhǔn)。但牛根生說(shuō)，摩根是世界知名百年老店，很難相信會(huì)為了我們這點(diǎn)錢(qián)騙我們，毀了他們自己的品牌。那么，我們國(guó)內(nèi)的很多投資機(jī)構(gòu)是不是有同樣的信譽(yù)和平臺(tái)呢？

第二，我們國(guó)內(nèi)的投資者往往只能在中國(guó)的法律環(huán)境下來(lái)操作。由于外匯管制、法律系統(tǒng)不完善、投資工具不靈活、對(duì)資方權(quán)益保護(hù)不到位等原因，國(guó)內(nèi)投資受到了相對(duì)較多的限制。而海外投資者可以把企業(yè)“拉出去”“玩 ”，用海外比較完美的法律來(lái)保護(hù)他們的利益、創(chuàng)造各種好的激勵(lì)機(jī)制。

所以本土投資者和海外投資者的競(jìng)爭(zhēng)的起點(diǎn)就是不公平的。但是我們應(yīng)該責(zé)怪摩根賺多了嗎？應(yīng)該指責(zé)牛根生賣(mài)賤了嗎？應(yīng)該歸咎的是，我們國(guó)家的法律體系、金融市場(chǎng)發(fā)展太落后了，說(shuō)到頭來(lái)還是國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)沒(méi)能滿(mǎn)足企業(yè)成長(zhǎng)對(duì)資金的需求。如果政府更積極地發(fā)展國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)，如果國(guó)內(nèi)對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)能加強(qiáng)，使得越來(lái)越多的投資者愿意向我們的企業(yè)投資，中國(guó)企業(yè)的融資就能變得更容易、公平一些。否則，若干年后，我們還會(huì)看到更多的“肥肉”被外國(guó)投資者吃了去，到那時(shí)，人們對(duì)這樣的結(jié)果一點(diǎn)都不要吃驚。

第三篇：投資項(xiàng)目分析案例

投資項(xiàng)目分析案例

篇一：投資項(xiàng)目評(píng)價(jià)案例

《特色快餐店 》項(xiàng)目 可行性分析報(bào)告

目錄

一．快餐店項(xiàng)目概況

二.SWOT分析

三.經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

四.主要參數(shù)

五.項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)

六.綜合分析

一.快餐店項(xiàng)目概況

本店發(fā)屬于餐飲服務(wù)行業(yè)，名稱(chēng)為 特色快餐店。主要提供各類(lèi)炒菜、特色套餐，快餐店地址位于二宮體育館附近，面積70平米左右，本店需創(chuàng)業(yè)投資204000，款項(xiàng)已籌集到位。

二.SWOT分析

(一)優(yōu)勢(shì)分析

地理位置：對(duì)面有大型的商場(chǎng)、寫(xiě)字樓、學(xué)校和駕校，且體育館經(jīng)常舉行大型活動(dòng)，能保證客源，有較好的地理優(yōu)勢(shì) 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：附近共有1家飯店，這家飯店主營(yíng)海鮮，價(jià)格較貴、本店抓住了這現(xiàn)有的弊端，推出“物美價(jià)廉”等營(yíng)銷(xiāo)策略，及本店推出送餐上門(mén)服務(wù)，力爭(zhēng)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中占有一席之地。

（二）劣勢(shì)分析

本店剛開(kāi)業(yè)，沒(méi)有知名度，人們平時(shí)有自己的就餐習(xí)慣，需要面臨打開(kāi)市場(chǎng)的問(wèn)題

（三）威脅

1.附近餐廳環(huán)境較優(yōu)雅舒適

2.周邊稍遠(yuǎn)地方提供同類(lèi)送餐服務(wù)的，有固定顧客群體的競(jìng)爭(zhēng)者。

3.也會(huì)有新進(jìn)入者的競(jìng)爭(zhēng)威脅

三．經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

1.快餐店主要是面向大眾，因此菜價(jià)不太高，屬中低價(jià)位。

2.午晚餐提供經(jīng)濟(jì)型、營(yíng)養(yǎng)豐富的菜肴，并提供一個(gè)干凈整潔的就餐環(huán)境。

3.為適應(yīng)市場(chǎng)需求，本設(shè)立目標(biāo)是“送餐到家”服務(wù)

四.主要參數(shù)

（一）判據(jù)參數(shù)：投資回收期小型店面運(yùn)作在前期做好評(píng)的話，一般在8-15個(gè)月，基準(zhǔn)收益率ic為12%，（二）計(jì)算參數(shù)：營(yíng)業(yè)稅稅率為5% 五．項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)

（一）財(cái)務(wù)預(yù)算

1.總投資估算

總成本 541182元

店鋪轉(zhuǎn)讓費(fèi) 150000 固定成本

204000元

房屋租金

35000元/年

店面裝修

10000元

桌椅板凳

2000元 鍋碗類(lèi)

2000元

抽油煙機(jī)

1500元

消毒柜 300元

廣告費(fèi) 1200元

交通工具

1000*2 2000元

變動(dòng)成本

28098.5元/月*12月=337182元

人工成本 廚師4500元/人*2 服務(wù)員2500元/人*3 16500元/月

水電煤氣費(fèi)1100/月

食物材料采購(gòu) 9000元/月

快餐餐具0.055*90 *30 +0.5*90*30=1498.5元/月

2.銷(xiāo)售收入估算：

銷(xiāo)量160份/天，單價(jià)12元/份

(90+70)*12*360=691200元

3.利潤(rùn)估算：

691200-541182=150018元

第二年

總成本=337182+35000=372182元

銷(xiāo)售收入估算：691200元

利潤(rùn)估算：691200-372182=319018元

（二）項(xiàng)目財(cái)務(wù)效果分析

1.項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表

目序號(hào) 合計(jì) 建設(shè)期 投產(chǎn)期 年份現(xiàn)金流入 1382400 691200 1.1 營(yíng)業(yè)收入 1382400 691200 2 現(xiàn)金流出 913364 204000 337182 達(dá)產(chǎn)期 691200 691200 372182 篇二：投資項(xiàng)目分析案例

廈門(mén)大學(xué)MBA研究生《投資項(xiàng)目效益評(píng)價(jià)》案例001 無(wú)繩電話機(jī)生產(chǎn)可行性分析報(bào)告

第一章 總論

1項(xiàng)目?jī)?nèi)容、企業(yè)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略

1． 公司名稱(chēng)：

·廈門(mén)國(guó)際先鋒電子股份有限公司

·ITERNATIONAL FRONTIER Industrial Co.,Ltd 2． 項(xiàng)目?jī)?nèi)容

·公司成立初期，將致力于高檔無(wú)繩電話機(jī)（45%48MHz具有Caller ID功能的多手機(jī)無(wú)繩電話機(jī)、46/49MHz美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)繩電話機(jī)、高頻900MHz模擬和數(shù)字?jǐn)U頻無(wú)繩電話機(jī)）和新型多功能電話機(jī)（如智能電話、Caller ID電話機(jī)、可視電話機(jī)、語(yǔ)音電話機(jī)、管理電話機(jī)等）的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。本公司已經(jīng)掌握關(guān)健技術(shù)和具有一定的技術(shù)儲(chǔ)備，具備了大批量商業(yè)化生產(chǎn)的能力。

·2000年進(jìn)軍消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)域：以DVD技術(shù)為代表的新技術(shù)，包括DVD ROM，DVD播放機(jī)，可寫(xiě)DVD等。

·涉足信息工程產(chǎn)業(yè)：POS終端、IC卡、刷卡機(jī)、住處系統(tǒng)集成、電子商務(wù)軟件等。3． 公司目標(biāo)：

引入嶄新的管理機(jī)制，以人為本，人盡其才。5個(gè)月內(nèi)生產(chǎn)出新型多功能電話機(jī)；8-10個(gè)月無(wú)繩電話機(jī)投產(chǎn)；2000年產(chǎn)值3000萬(wàn)元；2001年7500萬(wàn)元；2002年1.5億元。

2000年DVD試產(chǎn)。同時(shí)進(jìn)行多元化發(fā)展方向的拓展。

在不久的將來(lái)，建成一個(gè)電氣和住處王國(guó)。先期目標(biāo)是步入中國(guó)電子百?gòu)?qiáng)，最終成為世界級(jí)的巨型高技術(shù)公司。4． 發(fā)展戰(zhàn)略：

·方案1：以積累的人才優(yōu)勢(shì)和成熟產(chǎn)品為突破口，以特貿(mào)的資金優(yōu)勢(shì)為依托，在短期內(nèi)完成資本原始積累、管理經(jīng)驗(yàn)積累、人力資源的積累和一定的市場(chǎng)占有率，創(chuàng)立自己的產(chǎn)品品牌。通過(guò)拓寬產(chǎn)品方向和提高產(chǎn)品檔次，條件成熟時(shí)，在國(guó)內(nèi)以O(shè)EM方式或參股、控股和企業(yè)收購(gòu)等形式實(shí)施低成本的快速擴(kuò)張，占領(lǐng)國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)；力爭(zhēng)企業(yè)早日上市，募集發(fā)展資金，使企業(yè)的發(fā)展步入良性循環(huán)，在短期內(nèi)得以迅速發(fā)展。

·方案2：采用“抓兩頭，放中間”的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，抓技術(shù)開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)拓展，產(chǎn)品的生產(chǎn)可以用國(guó)內(nèi)OEM形式的實(shí)現(xiàn)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是：固定資產(chǎn)投入小、風(fēng)險(xiǎn)小、市場(chǎng)轉(zhuǎn)向靈活，可以集中精力很抓技術(shù)和市場(chǎng)兩個(gè)關(guān)鍵因素。缺點(diǎn)是：加工利潤(rùn)被分享，利潤(rùn)率低，產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量在失控時(shí)將難以保證。

2立項(xiàng)依據(jù)

1． 新成立的國(guó)際先鋒（ITERNATIONAL FRONTIER）電子股份有限公司，具有成熟的普通電話機(jī)、數(shù)字答錄機(jī)、Caller ID電話機(jī)、國(guó)標(biāo)無(wú)繩電話機(jī)（45/48MHz）、美國(guó)無(wú)繩電話機(jī)（43/49MHz）、先進(jìn)的傳呼機(jī)（BB機(jī)）、功放機(jī)和DVD技術(shù)人才，無(wú)需投入大量的前期研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用即可在短期內(nèi)生產(chǎn)上述產(chǎn)品。

2． 已經(jīng)和供應(yīng)商建立良好的伙伴關(guān)系，材料的采購(gòu)渠道成熟，IC供應(yīng)商的技術(shù)支持良好。

3． 國(guó)內(nèi)城市能信市場(chǎng)繼續(xù)走向成熟，尤其無(wú)繩電話機(jī)市場(chǎng)在中國(guó)剛剛起步，農(nóng)村市場(chǎng)潛力仍然巨大。對(duì)新產(chǎn)品的需求仍然強(qiáng)烈。4． 國(guó)際通信OEM市場(chǎng)對(duì)中國(guó)的制造能力有一定的依賴(lài)，保重OEM也是初期發(fā)展的必由之路。

5． 目前，電子行業(yè)的市場(chǎng)特點(diǎn)是市場(chǎng)成熟、競(jìng)爭(zhēng)激烈、利潤(rùn)微薄。必須要有自己的優(yōu)勢(shì)才能在激烈的市場(chǎng)中站穩(wěn)腳跟。在電子方面的發(fā)展戰(zhàn)略值得深入研究。著名的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品供應(yīng)商DELL公司在這方面可以提供很好的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)：即低成本的生產(chǎn)成本、良好的售后服務(wù)和快帶的市場(chǎng)能力。項(xiàng)目概貌

本公司注冊(cè)資金1500萬(wàn)元人民幣。其中300萬(wàn)元為廠房投資，100萬(wàn)元用于生產(chǎn)車(chē)間、寫(xiě)字樓改造，300萬(wàn)元用于設(shè)備投資，其余800萬(wàn)元為流動(dòng)資金，用于支付工資、購(gòu)買(mǎi)原團(tuán)料和支付銷(xiāo)售費(fèi)用和管理費(fèi)用。預(yù)計(jì)：

公司占地6000平方米

籌建期自1999年4月1日起，共5個(gè)月時(shí)間，1999年9月投產(chǎn)（先期產(chǎn)品為多功能電話機(jī)）。

員工人數(shù)：生產(chǎn)線100人，后勤25人，RD人員10人，銷(xiāo)售20人，合計(jì)155人。先期設(shè)計(jì)能力為日產(chǎn)國(guó)標(biāo)無(wú)繩電話機(jī)1000臺(tái)左右，月產(chǎn)22000臺(tái)?；蛉债a(chǎn)普通電話機(jī)1500臺(tái)，月產(chǎn)33000臺(tái)。無(wú)繩以每臺(tái)500元產(chǎn)值計(jì)算，年產(chǎn)值13200萬(wàn)元。

第二章 項(xiàng)目背景與發(fā)展規(guī)劃

1項(xiàng)目提出的背景

目前，我國(guó)的電話機(jī)生產(chǎn)的狀況是供大于求，97年1億5000萬(wàn)部電話，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)消化4000萬(wàn)部，9000萬(wàn)部出口。盡管如此，但對(duì)無(wú)繩電話機(jī)而言，國(guó)內(nèi)尚有巨大的市場(chǎng)空間，邊際利潤(rùn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于普通電話機(jī)。因而，已經(jīng)引起各大電話機(jī)廠家的注意。甚至象廈新、萬(wàn)利達(dá)、海爾、長(zhǎng)虹等過(guò)去與電話機(jī)無(wú)關(guān)的著名電子生產(chǎn)廠家也開(kāi)始擠進(jìn)無(wú)繩電話的市場(chǎng)。有專(zhuān)家斷言，無(wú)繩電話機(jī)的邊際利潤(rùn)已經(jīng)趕上和超過(guò)了VCD機(jī)的利潤(rùn)。

作為電話機(jī)生產(chǎn)的專(zhuān)業(yè)廠家，我們?cè)瓉?lái)?yè)碛械膹?qiáng)大的專(zhuān)業(yè)人才優(yōu)勢(shì)，加之新公司的資金優(yōu)勢(shì)，在規(guī)范管理的基礎(chǔ)上，我們將力爭(zhēng)創(chuàng)造自己的電話機(jī)品牌，并在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中站穩(wěn)腳跟。

無(wú)繩電話機(jī)開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)，僅僅是作為我們事業(yè)的高起點(diǎn)。在完成原始資金、管理技術(shù)積累并形成自已獨(dú)特的企業(yè)文化后，我們將以品牌、企業(yè)文化和洋入資金為優(yōu)勢(shì)迅速實(shí)施低成本的擴(kuò)張計(jì)劃，拓展企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，逐漸形成規(guī)模經(jīng)營(yíng)和多元化經(jīng)營(yíng)，使得公司規(guī)模和效益得以超常規(guī)高速發(fā)展。

2項(xiàng)目發(fā)展規(guī)劃

本公司將以無(wú)繩電話機(jī)的生產(chǎn)為公司發(fā)展起點(diǎn)，全力傾注于消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品和IT產(chǎn)業(yè)，具體發(fā)展規(guī)劃如下所示：

·初期第一步：普通多功能電話機(jī)和國(guó)標(biāo)20信道多手機(jī)無(wú)繩電話機(jī)（一拖三）研究開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。

·初期第二步：新型電話機(jī)、可視電話機(jī)、國(guó)際OEM無(wú)繩電話機(jī)和900MHZ無(wú)繩電話機(jī)。

·中期：家庭影劇院5。1功放、DVD影碟機(jī)、高級(jí)音箱和音響。

·長(zhǎng)期：家用醫(yī)療電子、汽車(chē)音響、IT產(chǎn)業(yè)：計(jì)算機(jī)配件、外設(shè)、軟件。

第三章 工程技術(shù)方案

1產(chǎn)品技術(shù)構(gòu)成

初期產(chǎn)品（起步產(chǎn)品）生產(chǎn)國(guó)標(biāo)無(wú)繩電話機(jī)和多功能電話機(jī)。根據(jù)市場(chǎng)調(diào)查，無(wú)繩電話機(jī)以一拖一較為受市場(chǎng)歡迎。為此，決定ITERNATIONAL FRONTIER公司的首款無(wú)繩電話機(jī)型便定位在多手機(jī)無(wú)繩+CID上。具體功能要求如下： 1． 具有CID功能的無(wú)繩電話機(jī)（模具設(shè)計(jì)時(shí)考慮LCD電池的需要）：

·多手機(jī)一拖三（可用8528方案）·20信道自動(dòng)掃描（超越10信道）·通話手機(jī)轉(zhuǎn)移功能 ·手機(jī)與座機(jī)的對(duì)講功能 ·P->T功能

·座機(jī)和手機(jī)夜光健盤(pán) ·擾碼保密功能（選項(xiàng)）·座機(jī)免提功能

·座機(jī)和手機(jī)10組號(hào)碼存儲(chǔ)功能 ·通話音量手動(dòng)調(diào)節(jié)功能 ·防盜功能（防并機(jī)功能）·密碼鎖功能 ·65300密碼 ·自動(dòng)對(duì)碼

·Caller ID(Type l)·LCD 顯示

·座機(jī)停電可用（手機(jī)停電可用最好）·通信距離500米

·手機(jī)停電密碼2H不丟失

2． 棋具考慮：經(jīng)分析，目前的公模很難滿(mǎn)足需要，款式太大眾化、外觀質(zhì)量難以保證。我們將考慮自行設(shè)計(jì)模具。利用這款模具，將可以生產(chǎn)出5種左右的機(jī)型（P/T、P/TD、P/TSD（LCD）、IC卡管理電話機(jī)、多種機(jī)無(wú)繩電話機(jī)、單手機(jī)無(wú)繩電話），然后再配以各種各樣的顏色。3． 塑膠（殼體、絲?。航◤S初期，出于資金方面的考慮，塑膠可以請(qǐng)別的公司代為生產(chǎn)。新產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)

公司設(shè)立工程部，由工程部經(jīng)理負(fù)責(zé)安排研發(fā)、電話機(jī)入網(wǎng)任務(wù)。土建工程改造

廠址暫定在湖濱北路，占用1-3層。其中1層為注塑和部分成品倉(cāng)庫(kù)，2、3層為生產(chǎn)線、貨艙、寫(xiě)字樓。設(shè)電話機(jī)插機(jī)線1條，裝配線生產(chǎn)線1條，設(shè)計(jì)工位各為120個(gè)，對(duì)于無(wú)繩電話機(jī)中用天的貼片PCB板，先期可以先請(qǐng)別的公司協(xié)助外加工。為此，需要對(duì)現(xiàn)行建筑進(jìn)行土建改造，建造生產(chǎn)場(chǎng)所和寫(xiě)字樓。

第四章 職能部門(mén)的設(shè)置

·總經(jīng)理辦公室 ·行政、人事部 ·財(cái)務(wù)部

·技術(shù)部：開(kāi)發(fā)中心、IE部、電腦部、儀器校驗(yàn)室、資信中心 ·廠部：生產(chǎn)部、模具部、塑膠部、設(shè)備部、·物資部：物控、計(jì)調(diào)、采購(gòu)、成品倉(cāng)庫(kù)、材料倉(cāng)庫(kù) ·市場(chǎng)部

·質(zhì)量做主部：QA、IQC部

國(guó)際先鋒（ITERNATIONAL FRONTIER）電子有限公司投資項(xiàng)目預(yù)算

投資項(xiàng)目：無(wú)繩電話機(jī)

[案例分析要求]：

1、討論上述《可行性分析報(bào)告》存在的問(wèn)題及可能產(chǎn)生的后果。

2、分析影響該投資項(xiàng)目的關(guān)鍵或主要因素，并討論其是如何影響投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益的。

3、如何根據(jù)該項(xiàng)目的特點(diǎn)，建立相應(yīng)的評(píng)價(jià)框架、評(píng)價(jià)方法和指標(biāo)？

4、該投資項(xiàng)目是否具有顯著的經(jīng)濟(jì)效益？為什么？

篇三：投資項(xiàng)目管理案例分析答案

1、某公司擬投資建設(shè)一個(gè)生化制藥廠。這一建設(shè)項(xiàng)目的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)如下：（1）項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃。該項(xiàng)目建設(shè)期為3年，貸款實(shí)施計(jì)劃進(jìn)度為：第一年20%，第二年50%，第三年30%，第四年項(xiàng)目投產(chǎn)。

（2）建設(shè)投資估算。本項(xiàng)目工程費(fèi)與工程建設(shè)其他費(fèi)的估算額為52150萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)（包括基本預(yù)備費(fèi)和漲價(jià)預(yù)備費(fèi)）為4500萬(wàn)元。

（3）建設(shè)資金來(lái)源。本項(xiàng)目的資金來(lái)源為自有資金和貸款。貸款總額為19740萬(wàn)元，從中國(guó)建設(shè)銀行獲得，年利率為12.36%，按季度計(jì)息。（4）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用估計(jì)。建設(shè)項(xiàng)目達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力以后，全廠定員為1000人，工資和福利費(fèi)按照每人每年7200元估算。每年的其他費(fèi)用為855萬(wàn)元。年外購(gòu)原材料、燃料及動(dòng)力費(fèi)估算為18900萬(wàn)元。年經(jīng)營(yíng)成本為20000萬(wàn)元，年修理費(fèi)占年經(jīng)營(yíng)成本10%。各項(xiàng)流動(dòng)資金的最低周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為：應(yīng)收賬款36天，現(xiàn)金40天，應(yīng)付賬款30天，存貨40天。問(wèn)題：（1）估算項(xiàng)目建設(shè)期分年貸款利息；

（2）用分項(xiàng)詳細(xì)估算法估算擬建項(xiàng)目的流動(dòng)資金；（3）估算擬建項(xiàng)目的總投資。

解：

（1）建設(shè)期貸款利息計(jì)算。

有效利率 =（1+12.36÷4）4－1 = 12.95% 貸款額度：

第一年為：19740×20%=3948（萬(wàn)元）第二年為：19740×50%=9870（萬(wàn)元）第三年為：19740×30%=5922（萬(wàn)元）

貸款利息：

第一年為：（0+3948÷2）×12.95% = 255.63（萬(wàn)元）

第二年為：[（3948+255.63）+ 9870÷2] ×12.95% = 1183.45（萬(wàn)元）第三年為：[（3948+255.63+ 9870+1183.45）+5922÷2] ×12.95% =2359.24（萬(wàn)元）

建設(shè)期貸款利息合計(jì)= 255.63+1183.45+2359.24=3798.32（萬(wàn)元）（2）用分項(xiàng)詳細(xì)估算法估算流動(dòng)資金。

應(yīng)收賬款= 年經(jīng)營(yíng)成本/年周轉(zhuǎn)次數(shù) = 20000÷（360÷36）=2000（萬(wàn)元）現(xiàn)金=（年工資福利費(fèi)+年其他費(fèi)）÷年周轉(zhuǎn)次數(shù)

=（1000×0.72+855）÷（360÷40）= 175（萬(wàn)元）存貨：

外購(gòu)原材料、燃料 = 年外購(gòu)原材料、燃料動(dòng)力費(fèi)÷年周轉(zhuǎn)次數(shù)

= 18900÷（360÷40）= 2100（萬(wàn)元）

在產(chǎn)品=（年工資福利費(fèi)+年其他費(fèi)用+年外購(gòu)原材料、燃料動(dòng)力費(fèi)+年修理費(fèi)）÷年

周轉(zhuǎn)次數(shù)

=（1000×0.72+855+18900+20000×10%）÷（360÷40）= 2497.22（萬(wàn)元）

產(chǎn)成品 = 年經(jīng)營(yíng)成本÷年周轉(zhuǎn)次數(shù) = 20000÷（360÷40）= 2222.22（萬(wàn)元）存貨 = 2100+2497.22+2222.22 = 6819.44（萬(wàn)元）

流動(dòng)資產(chǎn) = 應(yīng)收賬款+現(xiàn)金+存貨 = 2000+175+6819.44 = 8994.44（萬(wàn)元）應(yīng)付賬款 = 年外購(gòu)原材料、燃料、動(dòng)力費(fèi)÷年周轉(zhuǎn)次數(shù)

= 18900÷（360÷30）= 1575（萬(wàn)元）

流動(dòng)負(fù)債 = 應(yīng)付賬款 = 1575（萬(wàn)元）

流動(dòng)資金 = 流動(dòng)資產(chǎn) ―流動(dòng)負(fù)債 = 8994.44―1575 = 7419.44（萬(wàn)元）（3）

建設(shè)項(xiàng)目總投資估算額

= 固定資產(chǎn)投資額 + 建設(shè)期借款利息 + 流動(dòng)資金

= 工程費(fèi)用+工程建設(shè)其他費(fèi)用+預(yù)備費(fèi)+建設(shè)期借款利息+流動(dòng)資金

= 52150 + 4500 + 3798.32 + 7419.44= 67867.76（萬(wàn)元）

2、某建設(shè)項(xiàng)目有關(guān)資料如下：

（1）項(xiàng)目計(jì)算期10年，其中建設(shè)期2年。項(xiàng)目第3年投產(chǎn)，第5年開(kāi)始達(dá)到100%設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。

（2）項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資9000萬(wàn)，（不含建設(shè)期貸款利息），預(yù)計(jì)8500萬(wàn)元形成固定資產(chǎn)，500萬(wàn)形成無(wú)形資產(chǎn)。固定資產(chǎn)年折舊費(fèi)為673萬(wàn)元，固定資產(chǎn)余值在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期末收回。

（3）無(wú)形資產(chǎn)在運(yùn)營(yíng)期8年中，均勻攤?cè)氤杀?。?）流動(dòng)資金為1000萬(wàn)元，在項(xiàng)目計(jì)算期末收回。（5）項(xiàng)目的資金投入、收益、成本等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，見(jiàn)表1：

（7）還款方式：在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期間（即從第3年到第10年）按等額本金法

償還，流動(dòng)資金貸款每年付息。長(zhǎng)期貸款利率為6.22%（按年付息），流動(dòng)資金貸款利率為3%。

（8）總成本費(fèi)用的80%形成固定成本。問(wèn)題：

1.計(jì)算無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)費(fèi)。

無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)費(fèi)=500÷8=62.5（萬(wàn)元）

2.編制長(zhǎng)期借款還本付息表。（把計(jì)算結(jié)果填入表2中，表中數(shù)字按四舍五入取整，下同）長(zhǎng)期借款利息：

建設(shè)期貸款利息=4500÷2×6.22%=140（萬(wàn)元）每年應(yīng)還本金=（4500+140）÷8=580（萬(wàn)元）編制借款還本付息表： 3.編制總成本費(fèi)用估算表。（把計(jì)算結(jié)果填入表3中）

3、某建設(shè)項(xiàng)目，建設(shè)期為1年，運(yùn)營(yíng)期為10年，固定資產(chǎn)投資為1800萬(wàn)（全部形成固定資產(chǎn)），其中800萬(wàn)元為自有資金，其余貸款解決，年利率為6%，本金按運(yùn)營(yíng)期每年等額償還，利息每年收取，固定資產(chǎn)使用年限為10年，余值在運(yùn)營(yíng)期末收回（按平均年限法折舊，殘值率為4%），無(wú)形資產(chǎn)為200萬(wàn)元，在運(yùn)營(yíng)期內(nèi)均勻攤?cè)氤杀尽?/p>

流動(dòng)資金為1200萬(wàn)元，在運(yùn)營(yíng)期第一年投入，在運(yùn)營(yíng)期末一次收回，有一半為自有資金，另一半貸款解決，年利率為5%，每年償還利息，本金在運(yùn)營(yíng)期末一次償還。

運(yùn)營(yíng)期第二年才出現(xiàn)資金盈余（及資金來(lái)源大于資金運(yùn)用），年維修費(fèi)為折舊費(fèi)的39.34%。年經(jīng)營(yíng)成本1000萬(wàn)元，年經(jīng)營(yíng)成本的5%作為固定成本，且財(cái)務(wù)費(fèi)用不進(jìn)入固定成本。問(wèn)題：

（1）填寫(xiě)表4中的所需數(shù)據(jù)

表4還本付息表

單位：萬(wàn)元

（2）填寫(xiě)表5中的所需數(shù)據(jù)

年折舊費(fèi)=[（1800+30）×（1—4%）]÷10 = 175.68（萬(wàn)元）年攤銷(xiāo)費(fèi)=200÷10=20（萬(wàn)元）

固定成本=175.68 + 175.68×39.34% + 20 + 1000×5% = 314.80（萬(wàn)元）

4、擬建某建設(shè)項(xiàng)目，固定資產(chǎn)投資總額5058.90萬(wàn)（不含建設(shè)期貸款利息，但其中包括無(wú)形資產(chǎn)600萬(wàn)元），建設(shè)期2年，運(yùn)營(yíng)期8年。

本項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資來(lái)源為自有資金和貸款；自有資金在建設(shè)期內(nèi)均衡投入；貸款總額為2000萬(wàn)元，在建設(shè)期內(nèi)每年投入1000萬(wàn)元；貸款年利率10%（按月計(jì)息），有中國(guó)建設(shè)銀行獲得；在運(yùn)營(yíng)期初，按照每年最大償還能力償還；無(wú)形資產(chǎn)在運(yùn)營(yíng)期8年中均勻攤?cè)氤杀?；固定資產(chǎn)殘值300萬(wàn)元，按平均年限法折舊，折舊年限為12年。

本項(xiàng)目第3年投產(chǎn)，當(dāng)年生產(chǎn)負(fù)荷達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力的70%，第4年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力的90%，以后各年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力；流動(dòng)資金全部為自有資金。項(xiàng)目的資金投入、收益、成本，見(jiàn)表6；貸款部分不含建設(shè)期利息。

第四篇：案例：東方電解鋁投資案例

案例資料

東方稀鋁項(xiàng)目的投資案例

劉永行遇阻宏觀調(diào)控150億東方稀鋁工程折戟

2004年，中央政府實(shí)施的宏觀調(diào)控政策收緊了電解鋁行業(yè)的銀根，加上無(wú)法突破中國(guó)鋁業(yè)對(duì)氧化鋁的壟斷，劉永行的造鋁之路走得異常艱難，投資150億元的“巨無(wú)霸”工程碰到了障礙。在一期工程于2003年10月正式投產(chǎn)后，東方希望集團(tuán)包頭稀土鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東方稀鋁）的大多數(shù)項(xiàng)目卻因?yàn)橘Y金鏈的收緊而暫時(shí)停止運(yùn)作。東方希望集團(tuán)董事長(zhǎng)劉永行，曾被《福布斯》評(píng)為“中國(guó)首富”。僅僅用了兩年半時(shí)間，劉永行就把電解鋁行業(yè)樹(shù)立為東方希望集團(tuán)的“第二主業(yè)”，但現(xiàn)在他被迫減緩了他在這個(gè)領(lǐng)域內(nèi)急速前進(jìn)的腳步。

■面臨窘境

2004年7月26日，在東方希望包頭稀土鋁業(yè)工業(yè)園區(qū)中央的電解鋁廠主廠房附屬車(chē)間內(nèi)，幾個(gè)頭戴安全帽的工人正操縱著機(jī)器，將暗紅色的鋁液從電解槽的末端口倒入一個(gè)個(gè)形狀規(guī)則的容器里，這些鋁液用水冷卻后，就形成了一塊塊形狀較扁的鋁錠。這就是用氧化鋁、稀土冶煉而成的電解鋁。這種因?yàn)樾螤铑H似烏龜殼而被當(dāng)?shù)毓と藨蚍Q(chēng)為“烏龜鋁”的鋁錠曾經(jīng)凝聚了東方希望集團(tuán)的財(cái)富夢(mèng)想。但目前，東方稀鋁就算開(kāi)足馬力每天大約也只能生產(chǎn)220噸“烏龜鋁”，全年的總產(chǎn)量只有8萬(wàn)噸——這個(gè)數(shù)字僅僅相當(dāng)于東方希望集團(tuán)在包頭原計(jì)劃生產(chǎn)規(guī)模的1／12。

原定于去年底點(diǎn)火投產(chǎn)的一期25萬(wàn)噸電解鋁工程1＃、2＃電解車(chē)間東段電解槽尚未完全安裝，原定于今年4月投產(chǎn)的二期工程更是像一個(gè)空殼，除廠房蓋好了之外，作為電解鋁生產(chǎn)線心臟部分的電解槽卻仍然沒(méi)有到位。除此之外，由于電解鋁行業(yè)耗電量極大，電費(fèi)占去電解鋁成本的30％至40％，電價(jià)每上漲一分錢(qián)，生產(chǎn)100萬(wàn)噸電解鋁就要減少利潤(rùn)1.5億元，為解決電解鋁生產(chǎn)用電問(wèn)題，東方稀鋁曾經(jīng)計(jì)劃建設(shè)自備電廠。電廠工程共分四期，2003年5月開(kāi)始建設(shè)第一期30萬(wàn)千瓦裝機(jī)容量的火力發(fā)電廠，2008年裝機(jī)容量達(dá)到270萬(wàn)千瓦。但是原定于去年底點(diǎn)火發(fā)電的35萬(wàn)千瓦自備火電廠的建設(shè)周期也一拖再拖，到現(xiàn)在為止都沒(méi)有如期發(fā)電?，F(xiàn)在，整個(gè)東方希望包頭稀土鋁業(yè)工業(yè)園區(qū)正式投產(chǎn)的，僅僅是一期電解鋁生產(chǎn)線為年產(chǎn)量25萬(wàn)噸工程的小半部分，而這部分生產(chǎn)線的電源來(lái)自30公里以外的華北電網(wǎng)烏拉山電廠。

在工業(yè)園里，眾多施工隊(duì)伍尚未搬出，施工工人居住的臨時(shí)建筑隨處可見(jiàn)。四間長(zhǎng)達(dá)800米、南北走向的巨型車(chē)間并列排開(kāi)，一座大型火電廠處于電解車(chē)間西邊幾百米外，兩座巨型煙囪剛剛封頂，俯瞰著身邊密如蛛網(wǎng)的電線和變送電裝置。可以看出來(lái)，這是一個(gè)尚在建設(shè)之中的園區(qū)。但是，一些來(lái)不及建起來(lái)的工程也許已經(jīng)失去了建起來(lái)的機(jī)會(huì)。就在同年7月，中國(guó)有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)康義表示，在政府宏觀調(diào)控政策和市場(chǎng)調(diào)節(jié)的雙重作用下，中國(guó)電解鋁行業(yè)的過(guò)度投資勢(shì)頭已經(jīng)得到基本控制，東方希望集團(tuán)包頭稀土鋁業(yè)有限公司已經(jīng)決定將電解鋁的設(shè)計(jì)生產(chǎn)規(guī)模從100萬(wàn)噸壓縮到50萬(wàn)噸。

■受阻背后

“我們的原則是不接受采訪?！?月26日，東方希望集團(tuán)包頭稀土鋁業(yè)工業(yè)園區(qū)建設(shè)指揮部副總指揮文天勇在明白記者的意圖后，委婉地拒絕了采訪要求。文天勇的辦公室就設(shè)在工業(yè)園的西南角。兩年多來(lái)，他的工作就是為工業(yè)園的建設(shè)提供各種配套服務(wù)。

包頭市發(fā)改委、東方希望集團(tuán)投資部與包頭稀土鋁業(yè)有限公司辦公室也對(duì)記者保持了緘默。但在數(shù)月前，東方稀鋁還為包頭市上下所津津樂(lè)道。3個(gè)月前，內(nèi)蒙古自治區(qū)政府組織某些中央和自治區(qū)新聞單位對(duì)包頭國(guó)家稀土高新區(qū)招商進(jìn)行了幾次集中報(bào)道，東方稀鋁就是其中一個(gè)宣傳重點(diǎn)。東方希望集團(tuán)和包頭市對(duì)東方稀鋁的態(tài)度為何發(fā)生了轉(zhuǎn)變？“主要是東方稀鋁項(xiàng)目在近期對(duì)電解鋁等過(guò)熱行業(yè)的宏觀調(diào)控中受到了傷害?！睎|方希望鋁業(yè)一位不愿意透露姓名的人士說(shuō)。他向記者透露，東方稀鋁的后三期項(xiàng)目已經(jīng)被叫停。

一個(gè)原因是東方稀鋁動(dòng)工至今尚未拿到國(guó)家發(fā)改委的批文。根據(jù)目前的投資審批體制，投資3000萬(wàn)元以上的項(xiàng)目需要國(guó)家審批，東方稀鋁項(xiàng)目截至去年底就已經(jīng)投進(jìn)去20億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了這個(gè)數(shù)字。

另一個(gè)原因是東方稀鋁項(xiàng)目很難再獲得貸款?！拌F本案”和“建龍案”相繼案發(fā)之后，國(guó)家對(duì)貿(mào)然上馬的民營(yíng)資本投資重工業(yè)項(xiàng)目普遍緊縮銀根，這在相當(dāng)大程度上導(dǎo)致了東方希望集團(tuán)的融資進(jìn)程受阻。有相關(guān)人士透露，東方希望集團(tuán)在東方稀鋁項(xiàng)目上的第一期投資就達(dá)到37億元之多，而計(jì)劃總投資為150億元。現(xiàn)在東方希望集團(tuán)已經(jīng)自籌了20億元，銀行原本要提供17億元的貸款，但現(xiàn)在連這17億元都很難貸到了。

其實(shí)危機(jī)埋伏在更早的時(shí)候。2003年9月24日，國(guó)家環(huán)保總局公開(kāi)曝光10起典型環(huán)境違法案件，東方希望集團(tuán)的包頭電解鋁項(xiàng)目赫然位列其中。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，為了該項(xiàng)目能盡快落地，包頭市和東方希望集團(tuán)當(dāng)時(shí)顯然“沒(méi)有引起足夠的重視”，以至于輕易就繞過(guò)了這道程序。

從東方稀鋁項(xiàng)目的建設(shè)速度不難看出當(dāng)時(shí)雙方的急迫心情。主管招商的包頭高新區(qū)管委會(huì)稀土產(chǎn)業(yè)辦公室李振宏回憶，東方希望集團(tuán)從洽談、簽約到開(kāi)工建設(shè)僅用了40天時(shí)間，從開(kāi)工建設(shè)到第一期工程建成投產(chǎn)只用了一年時(shí)間。

熟諳有色金屬行業(yè)投資規(guī)律的興業(yè)證券股份有限公司分析師孫朝暉認(rèn)為，像電解鋁這樣污染比較大的重工業(yè)項(xiàng)目，在建設(shè)之前不做環(huán)保評(píng)測(cè)肯定通不過(guò)，但按照目前中國(guó)的規(guī)定，從獲得國(guó)家環(huán)?？偩峙牡酵ㄟ^(guò)環(huán)保評(píng)測(cè)少則兩三個(gè)月，多則一年以上，周期顯然太長(zhǎng)?！皷|方稀鋁這種在確定地點(diǎn)后40天內(nèi)就開(kāi)工建設(shè)的項(xiàng)目，要完成環(huán)境測(cè)評(píng)不大可能?！?/p>

顯然，東方稀鋁項(xiàng)目過(guò)分追求速度造成的后果是各方始料不及的。

■寄予厚望

事實(shí)上，這個(gè)龐大的項(xiàng)目曾經(jīng)被各方寄予厚望，這也是它得以快速實(shí)施的原因。東方稀鋁是東方希望集團(tuán)2002年10月在包頭市稀土高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)獨(dú)資成立的，注冊(cè)資本為人民幣3億元，計(jì)劃在2002年至2008年期間分四步建設(shè)并運(yùn)營(yíng)，一期工程計(jì)劃投資25億元，達(dá)到年產(chǎn)25萬(wàn)噸原鋁的規(guī)模。到2008年，達(dá)到年生產(chǎn)100萬(wàn)噸原鋁能力。對(duì)劉永行與東方希望集團(tuán)來(lái)說(shuō)，這不僅是他們開(kāi)辟“第二主業(yè)”的主戰(zhàn)場(chǎng)，還是打通東方希望集團(tuán)“電—鋁—飼料”產(chǎn)業(yè)鏈的中樞神經(jīng)所在。

當(dāng)初劉永行之所以將電解鋁項(xiàng)目定在包頭，主要是看中包頭附近的煤和稀土，煤可以用來(lái)發(fā)電，稀土可以用來(lái)提高電解鋁的純度；除此之外，還有一個(gè)有利因素就是當(dāng)?shù)禺a(chǎn)玉米，玉米正是生產(chǎn)賴(lài)氨酸的主要原料，以供東方希望集團(tuán)支持飼料主業(yè)之用。

電解鋁和賴(lài)氨酸的對(duì)接點(diǎn)是電力：自備電廠可以向電解鋁生產(chǎn)項(xiàng)目供電，使電解鋁的生產(chǎn)成本大大降低；電廠發(fā)電所產(chǎn)生的蒸汽也將滿(mǎn)足賴(lài)氨酸生產(chǎn)的需要。

由此可見(jiàn)，將賴(lài)氨酸項(xiàng)目和鋁項(xiàng)目通過(guò)火電有機(jī)結(jié)合，培育低成本競(jìng)爭(zhēng)力，打造鋁電一體化產(chǎn)業(yè)鏈，是劉永行在包頭的主要目的。

在鋁產(chǎn)業(yè)里，從上游至下游的生產(chǎn)鏈條大致如下：鋁礦開(kāi)采—氧化鋁—電解鋁—各種鋁制品。興業(yè)證券分析師孫朝暉對(duì)電解鋁行業(yè)研究多年，他認(rèn)為，受到中國(guó)高速成長(zhǎng)預(yù)期和國(guó)際鋁價(jià)上漲的刺激，許多企業(yè)近年紛紛投資鋁業(yè)，雖然國(guó)家發(fā)改委多次發(fā)文，要求制止電解鋁行業(yè)的重復(fù)建設(shè)，但投資熱潮仍然難以退去，鋁業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)日趨白熱化。有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)稱(chēng)，到2010年，中國(guó)鋁行業(yè)將吸納近1100億元資金。

而包頭市則把這看作是絕佳的發(fā)展經(jīng)濟(jì)的機(jī)會(huì)。有政府官員樂(lè)觀地預(yù)計(jì)，東方稀鋁完全建成后銷(xiāo)售收入將達(dá)到包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的3倍。要知道，包鋼的產(chǎn)值現(xiàn)在占了包頭市工業(yè)總產(chǎn)值的1／3。在一本宣傳材料上，東方稀鋁項(xiàng)目被稱(chēng)作“內(nèi)蒙古自治區(qū)50年來(lái)整體引進(jìn)建設(shè)的最大項(xiàng)目”。繼“鋼鐵之城”和“稀土之城”之后，包頭市政府要借此將包頭打造成“草原鋁都”。

但如今這一切似乎都成了一廂情愿的美好愿望。

■難破瓶頸

除了程序和貸款方面的問(wèn)題，東方希望集團(tuán)還碰上了中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司對(duì)氧化鋁的壟斷，而當(dāng)東方希望集團(tuán)試圖改變這一局面的時(shí)候，它的嘗試也遭到了挫折。

從制鋁工業(yè)的流程上來(lái)看，必須先從鋁土礦中提取氧化鋁，才能將氧化鋁經(jīng)電解得到金屬鋁。所以氧化鋁行業(yè)是最關(guān)鍵的，“得氧化鋁者得天下”，這已經(jīng)成為電解鋁行業(yè)中的一句行話。

由于中國(guó)電解鋁產(chǎn)能飛速增長(zhǎng)，氧化鋁的需求也隨之劇增，這自然引起了價(jià)格的瘋漲。到去年底，國(guó)產(chǎn)氧化鋁的價(jià)格達(dá)到每噸3700元，與2002年底的每噸1830元相比，漲幅高達(dá)102％。進(jìn)口氧化鋁的價(jià)格上漲得更加驚人，從2003年初每噸約2500元升到2003年底每噸4800元。氧化鋁在鋁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中成為暴利的代名詞。

但現(xiàn)實(shí)情況是，中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司是中國(guó)惟一的氧化鋁生產(chǎn)商，氧化鋁在中國(guó)的生產(chǎn)由中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司控制。進(jìn)口則由中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司、中國(guó)五礦集團(tuán)公司雙雙控制。東方稀鋁一期年產(chǎn)量8萬(wàn)噸項(xiàng)目所需的氧化鋁正是每天從中國(guó)五礦的天津碼頭購(gòu)得。

為了突破這一致命的瓶頸，解決氧化鋁的供應(yīng)，2003年6月，東方希望集團(tuán)使出大動(dòng)作，與河南黃河鋁電集團(tuán)、美國(guó)杰德金屬公司、先鋒全球投資有限公司等簽署合資合同，在河南三門(mén)峽澠池投入45億元人民幣建設(shè)一個(gè)年產(chǎn)105萬(wàn)噸的氧化鋁項(xiàng)目，其中東方希望集團(tuán)占有51％股權(quán)。

很明顯，劉永行花費(fèi)巨資建設(shè)氧化鋁項(xiàng)目的目的就是借氧化鋁來(lái)打通東方希望集團(tuán)的鋁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，降低電解鋁的生產(chǎn)成本。

但是實(shí)際上，就在東方稀鋁陷入低潮之前，三門(mén)峽澠池氧化鋁項(xiàng)目這個(gè)來(lái)自產(chǎn)業(yè)鏈最上游的環(huán)節(jié)也“嘣”地?cái)嗔蚜?。三門(mén)峽澠池氧化鋁項(xiàng)目一直處于擱淺的狀態(tài)之中。黃河鋁電集團(tuán)辦公室的王先生向記者透露，至今東方希望集團(tuán)在三門(mén)峽項(xiàng)目上只投資了幾千萬(wàn)元，設(shè)計(jì)圖還沒(méi)到位。

記者了解到，東方希望集團(tuán)在三門(mén)峽澠池的氧化鋁項(xiàng)目不能按期投產(chǎn)的原因是“觸了國(guó)家禁區(qū)”，劉永行在鋁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游的突進(jìn)很快引起壟斷者中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司的反應(yīng)。據(jù)說(shuō)東方希望集團(tuán)也曾經(jīng)打算安撫中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司，給其三門(mén)峽項(xiàng)目30％的股權(quán)，但中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司試圖獲取控股權(quán)，于是雙方?jīng)]有談成。

三門(mén)峽澠池氧化鋁項(xiàng)目的擱淺，導(dǎo)致了劉永行的腹背受敵。包頭的東方稀鋁電解鋁生產(chǎn)將長(zhǎng)期受制于人，原來(lái)盤(pán)算得好好的“一攬子”產(chǎn)業(yè)鏈計(jì)劃被切斷。

■轉(zhuǎn)型艱難

國(guó)家發(fā)改委工業(yè)司冶金處一位負(fù)責(zé)人在談到東方稀鋁時(shí)評(píng)價(jià)，東方希望集團(tuán)“造鋁”戰(zhàn)略遭受的重大挫折，突顯了中國(guó)民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行重型化轉(zhuǎn)型的艱難。他認(rèn)為，劉永行在兩年前打造的“氧化鋁—電能—電解鋁—氨基酸—飼料”一攬子方案，也許到了認(rèn)真反思是否可行的時(shí)候。

興業(yè)證券分析師孫朝暉認(rèn)為，在民營(yíng)企業(yè)由邊緣走向主流的時(shí)候，東方希望集團(tuán)在飼料工業(yè)積累的商業(yè)心態(tài)和操作手法，顯然不能指望在重工業(yè)這樣一個(gè)迥然不同的行業(yè)里也同樣適用。

2001年，劉永行曾對(duì)媒體表示，國(guó)家應(yīng)該包容與鼓勵(lì)有挑戰(zhàn)精神的民營(yíng)企業(yè)家去嘗試。他指的是進(jìn)入汽車(chē)領(lǐng)域時(shí)碰上過(guò)多限制的李書(shū)福。沒(méi)想到兩年后，劉永行也遇到了與李書(shū)福類(lèi)似的情境。

事情發(fā)展下去，是維持現(xiàn)狀還是等待被中鋁“招安”？也許這都不是劉永行所要的答案。孫朝暉認(rèn)為，可以預(yù)料到的是，東方希望集團(tuán)一場(chǎng)深刻的自我調(diào)整將在所難免，對(duì)待東方稀鋁，劉永行要么暫時(shí)收斂宏圖，保存實(shí)力，要么重新安排融資方式。有知情人士透露，劉永

行正在與一家對(duì)外投資能力在30億元以上的國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)緊密接觸，據(jù)說(shuō)到今年年底，一項(xiàng)名為“能源資源產(chǎn)業(yè)基金”的資金將打入東方希望集團(tuán)的銀行賬號(hào)。

記者了解到，這家投資機(jī)構(gòu)就是中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。中科招商創(chuàng)業(yè)總裁單祥雙說(shuō)，是否與劉永行合作，目前還沒(méi)有定下來(lái)?！斑€要再看一看。”他說(shuō)。

思考題：

1．通過(guò)東方稀鋁項(xiàng)目的投資案例分析，說(shuō)明項(xiàng)目投資對(duì)企業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略的重要意義。

2．結(jié)合東方稀鋁后期項(xiàng)目叫停的原因，分析項(xiàng)目投資的主要環(huán)境因素。

3．東方稀鋁項(xiàng)目在上馬之初，存在哪些危機(jī)?

4．國(guó)家的投資管理體制對(duì)電解鋁項(xiàng)目和氧化鋁項(xiàng)目有哪些限制?這一點(diǎn)東方希望集團(tuán)是如何考慮的?

討論方式：小組討論

第五篇：各投資失敗案例整理

e租寶： 事件始末：

? 2015年12月3日，公眾號(hào)“金融視界”爆出，e租寶深圳分公司被經(jīng)偵突查，40余人被警方帶回調(diào)查。e租寶回應(yīng)稱(chēng)，真相是其代銷(xiāo)公司協(xié)助調(diào)查。

? 2015年12月8日晚間，新華社發(fā)文稱(chēng)e租寶涉嫌違法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，正接受有關(guān)部門(mén)調(diào)查。隨后e租寶官微確認(rèn)被調(diào)查，并聲明暫停業(yè)務(wù)。

? 接著，北京和上海兩地的e租寶辦公室被警方入駐調(diào)查，包括e租寶總部所在的北京呼家樓安聯(lián)大廈。據(jù)當(dāng)時(shí)在附近的朋友反應(yīng)，公安人員很快鎖上大門(mén)并接管現(xiàn)場(chǎng)，對(duì)員工展開(kāi)問(wèn)話，直至當(dāng)晚9點(diǎn)后警車(chē)仍未離開(kāi)。

? 同時(shí)，廣州和佛山的分公司辦公室也被公安局經(jīng)偵支隊(duì)貼上了封條。? 2015年12月9日晚間，多方消息證實(shí)e租寶母公司鈺誠(chéng)集團(tuán)的總部牌子已經(jīng)被摘。

? 隨后，e租寶實(shí)際控制人丁寧被抓，多省調(diào)查部門(mén)已確定e租寶及關(guān)聯(lián)公司涉嫌非法集資，鈺誠(chéng)系賬戶(hù)全部?jī)鼋Y(jié)。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至至2015年12月3日，e租寶成交總額突破728億，在此次事件中受影響損失慘重的有上萬(wàn)投資人。

匯總：

e租寶成立于2014年2月，為安徽鈺誠(chéng)控股集團(tuán)股份有限公司旗下主打品牌。e租寶屬于標(biāo)準(zhǔn)P2P投資模式，即點(diǎn)對(duì)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)借款，是一種小額資金聚集借貸模式。e租寶是以融資租賃債權(quán)交易為基礎(chǔ)的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)

對(duì)于投資者的收益，e租寶承諾“1元起投，隨時(shí)贖回，高收益低風(fēng)險(xiǎn)” 樣的產(chǎn)品，中行收益率6.5%，e租寶高達(dá)14.6%”，面對(duì)這樣保本保息、靈活支取的收益條件受到了眾多投資者的青睞，使其最終上當(dāng)受騙、血本無(wú)歸。e租寶共推出過(guò)6款產(chǎn)品，預(yù)期年化收益率在9%至14.6%之間，遠(yuǎn)高于一般銀行理財(cái)產(chǎn)品的收益率。e租寶的推銷(xiāo)人員在宣傳時(shí)稱(chēng)，e租寶產(chǎn)品保本保息，哪怕投資的公司失敗了，錢(qián)還是照樣有。用承諾回報(bào)隱憂投資者，本身就是最高法關(guān)于非法集資犯罪的明確司法解釋。而承諾保本保息，已經(jīng)違反銀監(jiān)會(huì)風(fēng)險(xiǎn)提示的理財(cái)產(chǎn)品銷(xiāo)售要求。

對(duì)于投資品的收益來(lái)源，e租寶對(duì)外宣稱(chēng)其經(jīng)營(yíng)模式是由集團(tuán)下屬的融資租賃公司與項(xiàng)目公司簽訂協(xié)議，然后在e租寶平臺(tái)上以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式發(fā)標(biāo)融資；融到資金后，項(xiàng)目公司向租賃公司支付租金，租賃公司則向投資人支付收益和本金。但是實(shí)際e租寶并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的項(xiàng)目進(jìn)行投資或發(fā)展，向投資人承諾的“買(mǎi)設(shè)備，租賃給企業(yè)”的模式也沒(méi)有實(shí)施，項(xiàng)目平臺(tái)的資金透明程度不明顯，投資人也無(wú)法查詢(xún)投資標(biāo)的相關(guān)事宜。

自2006年開(kāi)始出現(xiàn)網(wǎng)貸平臺(tái)，隨著近幾年住宅房地產(chǎn)熱度的降低，市面上沒(méi)有出現(xiàn)較為搶眼的投資形式，使其進(jìn)入了高速發(fā)展時(shí)期，國(guó)內(nèi)涌出一大批網(wǎng)貸交易平臺(tái)。但截止到目前為止，出現(xiàn)問(wèn)題的網(wǎng)貸平臺(tái)已無(wú)法計(jì)算，針對(duì)這樣的網(wǎng)貸交易平臺(tái)形式所出現(xiàn)的各種高風(fēng)險(xiǎn)似乎沒(méi)有太好的規(guī)避方法和出現(xiàn)問(wèn)題的補(bǔ)救措施。對(duì)于此次e租寶事件中的投資人，公安機(jī)關(guān)已經(jīng)開(kāi)辟平臺(tái)進(jìn)行信息登記，之后等待案件結(jié)果。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，雖然形勢(shì)不樂(lè)觀，但把錢(qián)要回來(lái)也并不是完全不可能的事情，一旦走上法律程序，有可能會(huì)耗費(fèi)很長(zhǎng)的時(shí)間。

上海申彤投資集團(tuán)（大大集團(tuán)）事件始末：

? 2015年12月15日，網(wǎng)傳上海申彤投資集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)申彤集團(tuán))旗下的理財(cái)平臺(tái)大大集團(tuán)涉嫌非法集資被警方調(diào)查，公司資金兌付困難。消息還稱(chēng)目前集團(tuán)4名高管被羈押，分別為大大集團(tuán)總裁馬申科、首席市場(chǎng)官徐英義、上海市總經(jīng)理劉文俊以及近日被免去職務(wù)的前首席執(zhí)行官單坤

? 2015年12月17日晚間，大大集團(tuán)于官網(wǎng)發(fā)布聲明，承認(rèn)大大集團(tuán)及其母集團(tuán)申彤集團(tuán)正在積極配合經(jīng)偵，不過(guò)用詞為“開(kāi)展例行檢查工作” ? 大大集團(tuán)江西省公司告知客戶(hù)和員工，總部正接受上海公安部門(mén)調(diào)查，自己作為分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有獨(dú)立處理資金的權(quán)力，省公司暫停營(yíng)業(yè)等待相關(guān)部門(mén)給出定性結(jié)論。

? 2015年12月25日，大大集團(tuán)發(fā)布聲明承認(rèn)接受調(diào)查取證，相關(guān)賬戶(hù)被依法凍結(jié)

? 2015年12月30日，網(wǎng)曝大大集團(tuán)總部整棟大樓已被警方查封

匯總：

上海申彤大大集團(tuán)成立于2013年，其公司定位為做中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)。其線上產(chǎn)品大大寶累計(jì)投資接近1億9千萬(wàn)，是申彤集團(tuán)“最賺錢(qián)的子公司”。

大大集團(tuán)在產(chǎn)品推出之際就“100萬(wàn)理財(cái)立返35萬(wàn)”的本息保障承諾，面對(duì)起投金額至少為100萬(wàn)的私募產(chǎn)品，大大集團(tuán)給出了及其“親民”的價(jià)格——20萬(wàn)起投的私募。除此之外，大大集團(tuán)還對(duì)外宣傳執(zhí)有民營(yíng)銀行拍照，這無(wú)疑向外界宣布“私募產(chǎn)品雖然要向銀行托管，但是大大集團(tuán)可以自身?yè)?dān)?！?，高收益卻風(fēng)險(xiǎn)低的噱頭引得投資者紛紛入股。

2015年，受e租寶時(shí)間的影響，遇到資金兌付方面的困難，甚至不能按時(shí)發(fā)放工資。甚至于希望通過(guò)逼迫全體員工購(gòu)買(mǎi)公司內(nèi)部產(chǎn)品來(lái)度過(guò)危機(jī)，引來(lái)內(nèi)部強(qiáng)烈不滿(mǎn)。最終，警方涉入調(diào)查。

碧溪家居廣場(chǎng)

事件始末：

? 2003年，碧溪家居廣場(chǎng)在北京各大媒體打出“16萬(wàn)產(chǎn)權(quán)商鋪熱賣(mài)”廣告，投資者購(gòu)買(mǎi)即可得到每平方米4元的租金，先后有2000多人購(gòu)買(mǎi)碧溪廣場(chǎng)產(chǎn)權(quán)商鋪，涉及金額逾6億

? 2004年9月底，碧溪家居廣場(chǎng)開(kāi)始拖欠投資者租金 ? 2004年10月，碧溪家居廣場(chǎng)悄然停業(yè)

? 2004年11月5日，碧溪家居廣場(chǎng)向投資者發(fā)出保證函，承認(rèn)廣場(chǎng)三層以下在出售給投資者前抵押給銀行，相關(guān)商鋪無(wú)法辦理房產(chǎn)證，但保證將盡快補(bǔ)發(fā)所欠租金

? 2004年12月，9名投資者起訴碧溪家居廣場(chǎng)

? 2005年4月20日，豐臺(tái)區(qū)法院判決，投資者與碧溪家居廣場(chǎng)簽訂的合同無(wú)效，碧溪應(yīng)在判決30天內(nèi)退還投資者的購(gòu)房款，但至今判決仍未執(zhí)行 ? 2005年10月17日，北京警方以碧溪家居廣場(chǎng)涉嫌非法集資將董事長(zhǎng)王寶平控制

? 2005年10月至今，投資者通過(guò)各種途徑維權(quán)，討要購(gòu)房款

? 2007年1月13日，投資者岑建榮服毒自殺，遺書(shū)希望死后能拿回32萬(wàn)的購(gòu)房款

? 2008年6月18日，從北京產(chǎn)權(quán)交易所獲悉，北京房地產(chǎn)市場(chǎng)上紅極一時(shí)的產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)碧溪家居廣場(chǎng)即將拍賣(mài)。

匯總：

4000個(gè)商鋪鋪位、6億人民幣的巨額投資，打了水漂。在北京房地產(chǎn)市場(chǎng)上紅極一時(shí)的碧溪家居廣場(chǎng)不僅讓數(shù)百名投資者血本無(wú)歸，而且成為北京甚至中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)最大的產(chǎn)權(quán)投資陷阱案例。

2003年，碧溪家居在全國(guó)范圍內(nèi)銷(xiāo)售商鋪，并對(duì)外宣布了收益率。面積大約是13.34平米，單價(jià)當(dāng)時(shí)是一萬(wàn)二，承諾購(gòu)買(mǎi)商鋪后每平米給租金是7塊錢(qián)，其中有3塊錢(qián)是由物業(yè)管理公司作為管理費(fèi)用和一些運(yùn)營(yíng)費(fèi)用收取，給每個(gè)業(yè)主的返利稅前利是每平米四塊錢(qián)，按季度，共358天返還。對(duì)租金的擔(dān)保是有兩塊收入，物業(yè)管理公司所收的費(fèi)用中，有一部分錢(qián)作為風(fēng)險(xiǎn)基金；還有部分擔(dān)保就是同公司旗下的碧溪飯店的營(yíng)業(yè)收入做擔(dān)保。這種“高收益、低風(fēng)險(xiǎn)”的形式使得許多投資者紛紛集資購(gòu)買(mǎi)。

從碧溪家居給的受益方案來(lái)看，投資者的回報(bào)是以商鋪?zhàn)饨馂橹饕獊?lái)源。碧溪家居廣場(chǎng)以碧溪家居廣場(chǎng)未完成的6萬(wàn)平方米二期工程和碧溪溫泉飯店的營(yíng)業(yè)收入做擔(dān)保，因?yàn)槿魏谓?jīng)營(yíng)都存在風(fēng)險(xiǎn)，營(yíng)業(yè)收入具有不確定性，遇到營(yíng)業(yè)情況頹廢時(shí)，擔(dān)保勢(shì)必難以執(zhí)行。而且，只有當(dāng)碧溪家居廣場(chǎng)對(duì)二期工程房產(chǎn)享有完全產(chǎn)權(quán)，并確定該工程沒(méi)有申請(qǐng)?jiān)诮üこ痰盅嘿J款時(shí)，這6萬(wàn)平米的工程才具備擔(dān)保資格，否則就是無(wú)效擔(dān)保。

泛亞事件：

泛亞有色金屬投資交易所于2011年成立,有正規(guī)手續(xù),但它后來(lái)在其旗下名為日金寶的網(wǎng)上融資出現(xiàn)了巨大漏洞，延續(xù)了數(shù)年瘋狂的圍獵資本游戲。最終資金鏈斷裂，20多個(gè)省份的22萬(wàn)投資者的430億元資金難以討回。

泛亞一直對(duì)外宣稱(chēng)是全球規(guī)模最大的稀有金屬交易平臺(tái)，成立伊始，泛亞就把它的商業(yè)模式與國(guó)家稀土戰(zhàn)略安全捆綁在一起，推出了3種交易模式，第一種為保證金20%的訂金交易，屬于投資，高風(fēng)險(xiǎn)、高收益；第二種叫貨物抵押融資，也叫受托，主要賺取的是交易滯納金，不參與價(jià)格波動(dòng)，固定收益，無(wú)風(fēng)險(xiǎn)；第三種叫全額預(yù)訂。其中，大多數(shù)投資者都選擇了第二種。因?yàn)榉簛喸诮忉尩诙N交易方式時(shí)，明確表示其具有固定收益、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的特點(diǎn)，年化利率最高能達(dá)13%。

關(guān)于收益來(lái)源，泛亞指出日金寶是基于泛亞有色金屬交易所供應(yīng)鏈體系的一款互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品，委托方為有色金屬貨物的購(gòu)買(mǎi)方，受托方為“日金寶”的投資者，即一名投資者購(gòu)買(mǎi)了“日金寶”，其實(shí)質(zhì)是為有色金屬貨物的購(gòu)買(mǎi)者（委托方）墊付貨款，委托方按日給受托方支付一定利息。但投資者名義上將資金借貿(mào)易商，實(shí)際上是借給泛亞有色金屬交易所，獲得萬(wàn)分之3至萬(wàn)分之3.75每日的收益。然后泛亞作為實(shí)際借出人將資金借給貿(mào)易商，收取萬(wàn)分之5每日的利息。這么一來(lái)一回泛亞有色金屬交易所賺取萬(wàn)分之1.25至萬(wàn)分之2每日的收益。最后，貿(mào)易商用借來(lái)的錢(qián)支付貨款，取得貨物，并支付給泛亞有色金屬交易所每日萬(wàn)分之5的利息。泛亞在這過(guò)程中賺取利差。當(dāng)市場(chǎng)進(jìn)入飽和狀態(tài)時(shí)，泛亞的收入無(wú)法增長(zhǎng)，于是泛亞將從投資者手中集資來(lái)的錢(qián)直接從生產(chǎn)商手中買(mǎi)入有色金屬。泛亞本身?yè)?dān)當(dāng)起了貿(mào)易商，它就需要支付給投資者每日萬(wàn)分之3——萬(wàn)分之3.75的利息。

壟斷地位沒(méi)有如期到來(lái)。隨著2015年來(lái)股市轉(zhuǎn)好，大量資金贖回，泛亞終于無(wú)法完成兌付，開(kāi)始限制每日兌付額度，到最后一分錢(qián)也拿不出來(lái)。

木樨園世貿(mào)商業(yè)

一個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，在9年間，出現(xiàn)幾百位業(yè)主斷供、前后上千起司法訴訟、800多戶(hù)小業(yè)主極盡各種維權(quán)手段：靜坐、游行、上訪、起訴??圍繞北京木樨園世貿(mào)商業(yè)中心項(xiàng)目所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)糾紛持續(xù)數(shù)年的拉鋸戰(zhàn)令人嘆為觀止。這場(chǎng)罕見(jiàn)的商業(yè)地產(chǎn)糾紛所牽涉的商業(yè)欺詐、一鋪多賣(mài)等至今迷霧重重。

木樨園世貿(mào)商業(yè)中心在2003年底對(duì)外出售，約有600多戶(hù)業(yè)主在2004年購(gòu)買(mǎi)了該的商鋪，按照合同規(guī)定，產(chǎn)權(quán)辦理本應(yīng)在2005年完成。在簽訂購(gòu)房合同的當(dāng)時(shí)，開(kāi)發(fā)商還與業(yè)主簽訂了一份委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議，開(kāi)發(fā)商恒泰基業(yè)以‘統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、統(tǒng)一出租、統(tǒng)一管理’為由，與所有業(yè)主簽署了‘委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)’，分期向業(yè)主支付收益，年收益規(guī)定為購(gòu)房款的10%，這份協(xié)議直接造成業(yè)主們的困局——掏錢(qián)買(mǎi)了商鋪，但至今沒(méi)有產(chǎn)權(quán)證，也沒(méi)有實(shí)際使用權(quán)。期間，多次拖欠租金的現(xiàn)象也屢次出現(xiàn)。

出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因是恒泰基業(yè)涉嫌一鋪多賣(mài)，從銀行獲得巨額貸款，最終導(dǎo)致資金斷裂。