第一篇：新三板掛牌啟動會券商發(fā)言

新三板掛牌啟動會券商發(fā)言

榮意家具上市發(fā)布會發(fā)言稿

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓：

下午好。今天很高興來到這里，應(yīng)榮意李總的盛情邀請，代表東莞證券跟大家聊一聊，聊一聊新三板市場的情況以及榮意家具新三板掛牌的相關(guān)情況。

（一）新三板市場情況

1、新三板市場整體情況

截至3 月10 日（上周五），新三板掛牌公司總家數(shù)近6,000家（5,992 家），流通股本為近1，300億股（1,294.13億股），當(dāng)日成交額在5個億以上（54,042.25萬元）。新三板市場近期表現(xiàn)出了極大的交投活躍度和市場熱情。

2、新三板政策風(fēng)向標(biāo)

多層次資本市場：李克強3月5日政府工作報告，著重提出，要促進(jìn)多層次資本市場健康發(fā)展，提高直接融資比重。

新三板分層制度：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)4月組織掛牌公司分層信息揭示的全市場測試，預(yù)計分層機制預(yù)計于5月正式實施，有關(guān)監(jiān)管體系已在完善中。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)態(tài)度：提高券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、放慢掛牌速度、加大虧損企業(yè)審核力度、鼓勵推薦‘有融資、有并購重組、有交易行為’的掛牌公司

3、東莞證券在新三板位置

東莞證券自2014年新三板爆發(fā)伊始即積極投入，目前占據(jù)了一個較好的位置。根據(jù)wind咨詢統(tǒng)計，東莞證券2015年全年共完成88家新三板掛牌工作，申報中35家，做市股票數(shù)量為130家，定向增發(fā)50余次，共募集資金7億以上（73,685.78萬元），在整個券商系統(tǒng)排名第23位/86家。處于比較靠前的位置。新三板掛牌啟動會券商發(fā)言

（二）企業(yè)上新三板的N個理由

1、融資

中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經(jīng)拿出來曬了，都已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你嗎?至少你的信任度要比非公眾公司高多了。

現(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進(jìn)入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。

2、企業(yè)規(guī)范永續(xù)經(jīng)營

規(guī)范體現(xiàn)在幾個方面：一是，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰完整，股份制改造完成后、三會制度建立起來，現(xiàn)代化法人治理結(jié)構(gòu)也搭建起來 二是，財務(wù)內(nèi)控管理結(jié)構(gòu)逐步完善、搭建起來，三是，環(huán)保、社保保障等方面逐步完善

3、實現(xiàn)資本增值

控股股東或?qū)嶋H控制人通過公司股票轉(zhuǎn)讓或增資的形式，將手中的部分股權(quán)賣掉，從而實現(xiàn)資本增資的目的。

4、留住和吸引人才

員工股權(quán)激勵：員工持股平臺、期權(quán)、限制性股票等。，5、轉(zhuǎn)板機會

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風(fēng)險將得到解決，規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。

我部宏川智慧項目已經(jīng)啟動IPO轉(zhuǎn)板工作，目前，已向廣東證監(jiān)局報送了

第二篇：新三板掛牌券商的職責(zé)及工作

新三板掛牌券商的職責(zé)及工作包括：

1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：(1)對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；(2)協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財務(wù)等方面的可行性研究；(3)組織股份制改制工作小組；(4)調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議，并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所解決有關(guān)財務(wù)問題；(5)協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；(6)編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；(7)協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；(8)協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；(9)協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；(10)協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關(guān)措施。

4、協(xié)調(diào)、安排中介機構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。

8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

第三篇：新三板券商承做流程

一、場外市場部培訓(xùn)：新三板流程及簽約和立項標(biāo)準(zhǔn)

**年**月**日會議紀(jì)要

一、會議議題

場外市場部培訓(xùn)：新三板流程及簽約和立項標(biāo)準(zhǔn)。

二、會議主要內(nèi)容

（一）新三板項目流程

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項目開發(fā)；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調(diào)查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復(fù)核；步驟九：項目內(nèi)核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導(dǎo)。

1、步驟一：前端業(yè)務(wù)人員項目開發(fā)

1.1 收集企業(yè)的基本信息 1)企業(yè)的基本資料（含營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）； 2)企業(yè)所處的行業(yè)資料（含主要競爭對手等）； 3)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)（有無外資）；

4)企業(yè)注冊信息、高新技術(shù)認(rèn)證、核心技術(shù)等； 5)企業(yè)近兩年財務(wù)審計報告，如企業(yè)未進(jìn)行財務(wù)審計，則提供企業(yè)近兩年財務(wù)報表（真實報表）；

6)其他資料。

1.2信息記錄匯集

1)根據(jù)1.1中收集的基本信息，填寫《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》（附件一：《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》）【建議添加填寫說明，方便營業(yè)部填寫】；

1.3 項目材料報送

1)將《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》及其附件報送分公司場外業(yè)務(wù)專崗；

2、步驟二：項目初審

2.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)審閱報送的《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》： 1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業(yè)務(wù)人員補充提供；

2)初步判斷企業(yè)是否符合《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》（附件二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》）【包括財務(wù)指標(biāo)、成長性指標(biāo)等】。若企業(yè)不符合《簽約標(biāo)準(zhǔn)》，則項目暫時終止，其項目信息進(jìn)入項目庫，由前端業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)項目維護(hù)。

2.2分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)撰寫初審意見提交至場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人；

2.3 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核并在兩個工作日內(nèi)做出項目初審最終反饋。

3、步驟三：初步盡職調(diào)查

3.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗進(jìn)行初步盡職調(diào)查

1)成立初步盡職調(diào)查小組，確定初步盡職調(diào)查負(fù)責(zé)人、法律初步盡調(diào)人、財務(wù)初步盡調(diào)人、行業(yè)初步盡調(diào)人； 2)進(jìn)行初步盡職調(diào)查（附件三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查提綱》）；

3)形成初步盡職調(diào)查報告（附件四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查報告模板》）；

4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目建議書模板》）。

3.2 場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人復(fù)核

1)初步盡職調(diào)查報告復(fù)核； 2)項目建議書復(fù)核；

3)做出復(fù)核反饋，根據(jù)實際情況確定項目終止、暫停、啟動。

4、步驟四：項目簽約

4.1 分公司場外業(yè)務(wù)專崗與企業(yè)溝通項目簽約事宜

1)向企業(yè)發(fā)送《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》（附件六：《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》）；

2)與企業(yè)就掛牌協(xié)議達(dá)成初步一致； 4.2 分公司場外業(yè)務(wù)專崗將《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務(wù)協(xié)議》報分公司總經(jīng)理及場外市場部

4.3 分公司總經(jīng)理、場外市場部進(jìn)行簽約反饋

4.4 項目簽約

5、步驟五：項目立項

5.1 分公司成立項目小組

1)分公司根據(jù)分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設(shè)立及項目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設(shè)立及項目收入分配指引》）確認(rèn)項目承攬人員及其貢獻(xiàn)，成立項目小組成員，包括項目負(fù)責(zé)人、項目簽字律師、項目簽字會計師、項目簽字行業(yè)分析師、其他法律調(diào)查人員、其他財務(wù)調(diào)查人員、其他行業(yè)調(diào)查人員；

5.2 向場外市場部提交立項申請報告

1)項目小組根據(jù)立項標(biāo)準(zhǔn)【附件八：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項審核指引》】制作《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告模版》）；

2)項目小組按照相關(guān)流程向場外市場部上報《立項申請報告》。

5.3場外市場部的內(nèi)核小組審核《立項申請報告》

5.4法律合規(guī)部等部門按照進(jìn)行項目立項審查

6、步驟六：項目啟動

6.1 確定中介機構(gòu)

1)項目小組根據(jù)中介機構(gòu)選取標(biāo)準(zhǔn)（附件十：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目中介選取標(biāo)準(zhǔn)及中介機構(gòu)庫》），選取會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等； 6.2 召開項目啟動會議：

1)項目小組召開項目啟動會議；

2)項目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目總體工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

3)項目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分階段工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

6.3 提交項目改制方案

1)項目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制方案模板》），提交場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人進(jìn)行報備，場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人在五個工作日內(nèi)進(jìn)行項目改制方案反饋。

7、步驟七：改制及項目材料制作

7.1會計師事務(wù)所會計師負(fù)責(zé)

1)最近兩個完整會計財務(wù)報告； 2)評估及驗資報告。7.2 律師事務(wù)所律師負(fù)責(zé)

1)改制材料； 2)法律意見書。

7.3券商項目小組負(fù)責(zé)

1)項目小組根據(jù)項目改制及材料制作指引，（附件十四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制及材料制作指引》），制作項目材料，包括：企業(yè)改制報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、推薦報告、內(nèi)部核查表、工作底稿等。

7.4 項目小組協(xié)助企業(yè)完成：

1)公司章程及營業(yè)執(zhí)照；

2)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌事項的決議；

3)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌推薦函； 4)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌協(xié)議；

5)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書。

8、步驟八：場外市場部復(fù)核 8.1 項目小組向場外市場部區(qū)域負(fù)責(zé)人提交項目材料

8.2 場外市場部內(nèi)核小組進(jìn)行復(fù)核

1)材料完整性； 2)財務(wù)等規(guī)范性；

3)改制等程序合法合規(guī)性；

8.3 場外市場部內(nèi)核小組在十個工作日內(nèi)進(jìn)行反饋

1)若材料不完整，則提請項目小組人員補充提供； 2)若企業(yè)財務(wù)不規(guī)范，相應(yīng)內(nèi)控制度不健全，則建議進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范；

3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。

9、步驟九：項目內(nèi)核

9.1 場外市場部發(fā)起項目內(nèi)核

1)場外市場部根據(jù)內(nèi)核指引（附件十五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目內(nèi)核指引》）發(fā)起項目內(nèi)核；

9.2公司內(nèi)核小組在十五個工作日內(nèi)完成項目內(nèi)核，并進(jìn)行內(nèi)核反饋

10、步驟十：備案掛牌

10.1 場外市場部負(fù)責(zé)項目備案

1)向交易所備案； 2)取得反饋。

10.2 項目小組根據(jù)反饋進(jìn)行復(fù)查

10.3 場外市場部取得備案函

10.4 場外市場部負(fù)責(zé)項目掛牌

1)股份登記； 2)掛牌。

11、步驟十一：持續(xù)督導(dǎo)

11.1 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)人，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，督導(dǎo)內(nèi)容包括：

1)審計報告； 2)現(xiàn)場核查； 3)三會信息披露； 4)關(guān)聯(lián)交易披露；

5)股份質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等股份變動披露； 6)其他重大事項披露。

（二）新三板立項標(biāo)準(zhǔn)

1、擬掛牌公司屬于國務(wù)院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

2、擬掛牌公司不屬于1規(guī)定的產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

3、擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

4、擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

5、擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨立的財務(wù)核算部門，建立相應(yīng)財務(wù)管理等公司管理制度；

6、擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案；

7、擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易；

8、擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在大額股東占款情形。

9、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。為保證全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目的業(yè)務(wù)開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關(guān)系，推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)以未來可預(yù)見的期限內(nèi)能達(dá)到立項標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

（三）強調(diào)事項

1、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的介入時點：首次進(jìn)場時不要帶中介機構(gòu)進(jìn)入，避免給客戶造成我們不專業(yè)、需依賴中介機構(gòu)的不良印象，須簽約以后再帶中介結(jié)構(gòu)進(jìn)場；

2、初次拜訪時控制我方人數(shù)，介紹人、承攬人、場外市場專崗等幾人進(jìn)入即可；

3、在選擇客戶方面，新興的創(chuàng)新企業(yè)對業(yè)績要求不高，甚至可以虧損，但是傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)要求規(guī)模比較大。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關(guān)系，符合立項標(biāo)準(zhǔn)的再立項，嚴(yán)格控制立項企業(yè)質(zhì)量。不符合立項條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項條件之后再進(jìn)行下一步。

二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應(yīng)加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。

征求意見稿要求主辦券商內(nèi)核機構(gòu)以召開內(nèi)核會議形式對內(nèi)核事項進(jìn)行審核。內(nèi)核會議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉(zhuǎn)公司報送推薦文件和掛牌申請文件。內(nèi)核專員應(yīng)制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。

投行小兵對此簡單發(fā)表十條意見，個人觀點，隨時交流：

1、股轉(zhuǎn)公司最近一直在持續(xù)不斷地放所謂的“大招”，其目標(biāo)無非就是督促券商能夠勤勉盡責(zé)，切實保證盡職調(diào)查和信息披露的準(zhǔn)確完整，以期推薦掛牌企業(yè)質(zhì)地優(yōu)良、風(fēng)險可控。

2、股轉(zhuǎn)公司深層次的含義可能是：我該教你做的、該讓你做的、該逼你做的，都已經(jīng)全部都告訴你了，如果以后掛牌企業(yè)再出了什么事，那就別怪我不客氣了。

3、對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認(rèn)為最終會流于形式?jīng)]有本質(zhì)影響，有人認(rèn)為會帶來很大的震動甚至是變革。小兵的觀點是，這個問題必須要方面看。

4、當(dāng)推薦掛牌時留下的很多隱患在持續(xù)督導(dǎo)中逐漸爆發(fā)時，當(dāng)現(xiàn)場核查人員在現(xiàn)場隨便就可以發(fā)現(xiàn)問題時，流于形式的想法可能自己這里就過不去了。就如同是IPO的財務(wù)核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。

5、另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷IPO那樣的財務(wù)核查也是不現(xiàn)實的，這就涉及到一個度的問題?，F(xiàn)場核查，說白了更重要的還是財務(wù)核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進(jìn)行日常監(jiān)管。而財務(wù)核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務(wù)信息如何保證真實準(zhǔn)確完整。這個小兵以前也說過，重點在于企業(yè)的產(chǎn)銷存以及必要的內(nèi)部控制體系，這是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的核心，也是公眾公司向投資者需要交代的核心。

6、這里還有一個細(xì)節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內(nèi)核專員。在現(xiàn)場核查之前，內(nèi)核專員就要承擔(dān)掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任而很多人唯恐避之不及，而現(xiàn)在又要進(jìn)行現(xiàn)場核查，那么這個功勞有限責(zé)任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。

7、大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現(xiàn)場核查制度，從來就沒追求過掛牌數(shù)量；有的說我們一年掛牌100+，現(xiàn)場核查是不可能的事情。對于前者，可能需要對原來自覺進(jìn)行的現(xiàn)場核查根據(jù)規(guī)則進(jìn)一步的強制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風(fēng)控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。

8、也就是因為這個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發(fā)生一些變化，也有可能是一個不小的變化。這些變化從前面的一開始不同的現(xiàn)場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經(jīng)開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。

9、對于國內(nèi)IPO嚴(yán)苛的審核制度曾經(jīng)有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認(rèn)了；財務(wù)上要進(jìn)行翻天覆地的核查，企業(yè)認(rèn)了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認(rèn)了。企業(yè)為什么這么愿意忍辱負(fù)重，說別的都是虛的，最靠譜的還是市盈率和造富效應(yīng)。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔(dān)心。

10、新三板剛開始擴(kuò)容的時候是不火的，是靠政府強有力的支持（主要是補貼）以及中介的積極引導(dǎo)（從零開始普及）才慢慢被接受發(fā)展起來的。而企業(yè)接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實質(zhì)的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進(jìn)一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？

三、關(guān)于新三板承做的一點“吐槽”

2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結(jié)一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內(nèi)核和申報股轉(zhuǎn)公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實都是可以避免的，只不過當(dāng)時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。

1、用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所合作。

財務(wù)是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業(yè)以民營中小企業(yè)為主，產(chǎn)品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務(wù)所絕對事半功倍。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。

而在與那些“好所里的不好的團(tuán)隊”和“只能是他不能是別人”的會所的“斗智斗勇”的過程中，我們也得到了很多的經(jīng)驗，一方面鞏固了會計學(xué)知識，另一方面也充分認(rèn)識到,會計師在出第一次審計報告的時候，一定要盯著！而且一定要抽出時間去現(xiàn)場盯著！不然之后再找他們做調(diào)整，簡直難上加難！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所謂”的所。

今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。

2、給企業(yè)做好普及與宣講很重要

之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認(rèn)為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業(yè)沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業(yè)做大做強，比如說，我們一個新項目一定能賺錢，就差XX萬”。

2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。不是一張口“反正地方補助已經(jīng)涵蓋了掛牌費用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉(zhuǎn)讓，能夠讓股東套現(xiàn)的。總而言之，掛牌不是為了借助資本市場來擴(kuò)大規(guī)模，而是已經(jīng)貸不到款了，想以通過成為公眾公司之和去銀行貸款、向政府要好處的出發(fā)點的企業(yè)比比皆是。

不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。

四、新三板承做總體流程說明

新三板總體流程 階段1：簽約機盡職調(diào)查

主要由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)人員參與；

向企業(yè)發(fā)放《企業(yè)基本情況調(diào)查表》，對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，并考慮是否進(jìn)一步與企業(yè)簽訂合同。

階段2：股改

券商會同會計師、律師，針對盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)問題，制定相應(yīng)的改制安排，幫助企業(yè)順利完成改制，并由各股東簽署發(fā)起人協(xié)議。

該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設(shè)立三會機構(gòu)及制定三會文件。

階段3：內(nèi)核

項目組進(jìn)行項目質(zhì)量和風(fēng)險評價，提交立項申請； 質(zhì)控部門組織初審，立項會議表決。

立項完成后，項目組進(jìn)行準(zhǔn)備內(nèi)核材料，提交內(nèi)核申請； 相關(guān)人員發(fā)表意見，質(zhì)控部門組織內(nèi)審，必要時進(jìn)行現(xiàn)場審核；

內(nèi)核小組審核并進(jìn)行表決。階段4：申報 項目組向股轉(zhuǎn)公司提交申報材料，收到問題反饋并回復(fù)反饋意見

接受股轉(zhuǎn)公司反饋，并回復(fù)意見。階段5 掛牌：

按股轉(zhuǎn)公司及結(jié)算公司的要求，券商陪同掛牌企業(yè)辦理掛牌手續(xù)及遞交相關(guān)材料；

備注：各流程說明及所需材料詳見各附件。

五、券商提高新三板立項標(biāo)準(zhǔn)、收費和行業(yè)規(guī)模

據(jù)獲得的一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務(wù)指標(biāo)要求包括：

1、擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2、不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；

3、對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

“收費確實都漲了，立項財務(wù)指標(biāo)現(xiàn)在和之前比肯定會提高一些，不過具體還要看行業(yè)，生物醫(yī)藥等具有發(fā)展前景的鼓勵性行業(yè)可放寬財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。”上述券商新三板人士向《國際金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。（國際金融報記者姚以鏡）

主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報 出來混總是要還的，最近新三板年報披露收官，62掛牌公司因為未能在4月30日之前披露2015年年報，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓了。

62家公司中有52家年報預(yù)約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計劃披露年報，3家公司預(yù)計披露日期在5月份之后，其余公司未預(yù)約披露時間。審計機構(gòu)忙不過來

皆悅傳媒（832030）第一次預(yù)約年報披露時間是4月22日，由于審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所過于繁忙，后來更改預(yù)約披露時間為4月29日。估計審計機構(gòu)確實沒空，到了4月29日皆悅傳媒才宣布要更換會計師事務(wù)所，年報預(yù)計披露時間干脆推遲到6月27日了。這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉(zhuǎn)讓這么簡單了。

立信會計事務(wù)所承擔(dān)審計工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計機構(gòu)用的是立信，看起來立信的業(yè)務(wù)量確實是超過消化能力了。然而，并不是所有的年報延遲都可以賴到會計師事務(wù)所的頭上。

中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原來的會計師事務(wù)所，但因為公司本身存在重大不確定事項，新會計師事務(wù)所也沒辦法化腐朽為神奇，只好把年報預(yù)約披露時間推遲到了6月13日。今年加大處罰力度

和2015年的22家相比，今年因為未及時披露年報“挨罰”的公司數(shù)量增加了接近2倍。考慮到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。

不過，解讀君發(fā)現(xiàn)，今年這62家公司中有24家其實是4月份之后，具體來說都是在4月14日之后才正式掛牌的，在時間上相對來說可能確實比較倉促。如果按照2015年的處罰力度，這24家公司中部分本來可能可以“幸免”。

2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。這25家公司中有24家都被采取了暫停轉(zhuǎn)讓的措施，一個疑似“漏網(wǎng)之魚”是漲稻文化（836912）。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。

從今年的處罰力度看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的態(tài)度似乎是：雖然你掛牌時間比較晚，但作為一家已經(jīng)成為公眾公司的企業(yè)，這不應(yīng)該成為不及時披露年報的理由，所以該罰的就要罰。

券商提高新三板立項標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)規(guī)模

例如，安信證券表示，為加強安信證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)立項管理，促進(jìn)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)范運作，將實行新的新三板立項管理辦法，其中對財務(wù)各項指標(biāo)都有所提高。

據(jù)一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務(wù)指標(biāo)要求包括：

1.擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2.不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、高端制造等；

3.對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上述券商新的立項管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。事實上，目前多家券商都已經(jīng)提高了新三板的立項標(biāo)準(zhǔn)，同時，收入、凈利潤、規(guī)模、行業(yè)等，與之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收費標(biāo)準(zhǔn)也有所提高，包括后期持續(xù)督導(dǎo)費用。

六、新三板項目簽約、立項標(biāo)準(zhǔn)

一、新三板項目簽約標(biāo)準(zhǔn)

（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；

（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，具有未來投資價值；

（三）擬掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人誠信守法，能夠

良好合作;

（四）擬掛牌公司管理團(tuán)隊穩(wěn)定；

（五）擬掛牌公司在可預(yù)見的未來能夠達(dá)到立項標(biāo)準(zhǔn)。

二、新三板項目立項標(biāo)準(zhǔn)

（一）如擬掛牌公司屬于國務(wù)院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代

信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

（二）如擬掛牌公司不屬于第1項規(guī)定的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，其按 照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當(dāng)年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當(dāng)年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

（三）擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

（四）擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（五）擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨立的財務(wù)核算部門，建立相應(yīng)財務(wù)管理等公司管理制度；

（六）擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案及時間表；

（七）擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易，或有切實可行的降低關(guān)聯(lián)交易比重的方案及時間表；

（八）擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在股東大額占款情形，或有切實可行的還款計劃或解決方案；

（九）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。

七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多相似之處，所以一定要嚴(yán)格要求(如果企業(yè)有轉(zhuǎn)板IPO的計劃，則更應(yīng)如此);二是它與IPO相比，門檻低、流程少、時間短、費用省，所以流程可以適當(dāng)簡化，沒有必要、也不可能死搬IPO的所有規(guī)則。

企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

1、前期咨詢

有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現(xiàn)，自己預(yù)期的目的根本無法實現(xiàn)。之所以出現(xiàn)這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認(rèn)識。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。另外，新三板有其自身的規(guī)則，很多企業(yè)事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。

所以在做出決定并采取行動之前，最好先咨詢專業(yè)機構(gòu)例，對新三板有一個清楚、客觀的認(rèn)識。

2、掛牌方案設(shè)計

經(jīng)過論證，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由專業(yè)機構(gòu)為企業(yè)設(shè)計個性化的新三板登錄方案了。掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設(shè)計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內(nèi)的整體方案。

3、協(xié)調(diào)中介機構(gòu)進(jìn)場

設(shè)計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯(lián)系中介機構(gòu)(包括券商、會計師等)，并簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢專業(yè)機構(gòu)例如安芙蘭資本提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后，所有中介機構(gòu)就可以進(jìn)場開展工作了。

4、盡職調(diào)查

中介機構(gòu)進(jìn)場后的第一項工作，就是對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查包括法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查等，是后續(xù)工作的基礎(chǔ)，也是成功掛牌的重要保證。

5、法律障礙解決

在盡職調(diào)查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴(yán)重。甚至?xí)乖居锌赡芙鉀Q的問題，最終變的不可解決，從而導(dǎo)致整個項目的流產(chǎn)。

6、股份制改造

企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業(yè)都是有限責(zé)任公司，這就需要先進(jìn)行股份制改造，將有限責(zé)任公司改制成股份有限公司。

7、法律意見書

企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認(rèn)掛牌的合法性。

8、券商內(nèi)核

在掛牌之前，需要先由券商進(jìn)行內(nèi)部審核。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進(jìn)行相應(yīng)的解決、完善、補充，直至券商內(nèi)部審核人員確認(rèn)已經(jīng)沒有問題。

9、掛牌

券商內(nèi)部審核通過后，將由律師、券商和企業(yè)一起，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋，進(jìn)行回復(fù)。當(dāng)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準(zhǔn)后，就可以掛牌了。

10、融資及資本運作

網(wǎng)上很多關(guān)于新三板程序的敘述，到掛牌就結(jié)束了。而事實上，并非如此。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。而掛牌前后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業(yè)機構(gòu)。

總結(jié)

以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細(xì)節(jié)，要復(fù)雜的多。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。因為只要項目一啟動，自然會有專業(yè)機構(gòu)掌握流程和節(jié)奏。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。

第四篇：新三板英雄會：新三板-新三板掛牌要盡快

新三板英雄會李浩：今年是掛牌新三板最好時機

資料顯示，從2006年到2010年，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)歷年的掛牌公司數(shù)量都沒有超過20家，2011年為25家，而2012年猛增到了105家。2012年新三板的掛牌企業(yè)數(shù)量迎來井噴。新三板資深從業(yè)人士李浩先生認(rèn)為，中小企業(yè)進(jìn)入資本市場掛牌新三板，要盡快！一：政策紅利當(dāng)頭，企業(yè)零成本新三板掛牌

天津濱海高新區(qū)副主任劉力介紹，為鼓勵企業(yè)登陸場外交易市場，按照高新區(qū)管委會出臺的《天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支持企業(yè)進(jìn)入非上市股份公司場外交易市場的暫行辦法》，企業(yè)在場外交易市場掛牌后，最高可獲得320萬元的政策獎勵。日前，天津市科委、濱海新區(qū)和濱海高新區(qū)為三泰晟馳、億鑫通、銳新昌3家高新區(qū)“新三板”掛牌企業(yè)分別頒發(fā)了120萬元支票，對企業(yè)積極對接資本市場，成功實現(xiàn)股改掛牌兌現(xiàn)政策資金獎勵。

中國的企業(yè)必須用好政策，目前掛牌新三板的所以費用大概在120-180萬之間，只要我們用好政策的杠桿，那企業(yè)基本就是零成本獲得進(jìn)入資本市場的資格，如果，企業(yè)還符合其他要求，那政策補貼的額度的余額，甚至趕超中小企業(yè)的年利潤。但，我們要相信，這樣的政策不會一直有，所以，要進(jìn)入資本市場，底子不厚的中小企業(yè)，一定要盡快！

二、IPO的暫停，新三板備受投資界熱捧

A股IPO的暫停，新三板備受熱捧。自去年年底中國證監(jiān)會掀起IPO財務(wù)專項核查風(fēng)暴之日起，A股市場IPO至今已實質(zhì)性暫停長達(dá)四個月之久。超過800多家公司形成的“IPO堰塞湖”又將上市之路堵得“水泄不通”。在此背景下，新三板市場的大舉推進(jìn)，對成長中的中小企業(yè)而言無疑是一個福音。根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2012新三板共有23家掛牌公司實施完成了定向增資，融資額81,185.15萬元，平均市盈率15.79倍；另有8家掛牌公司公布了定向增資方案，擬募集資金15,426.26萬元，平均市盈率38.87倍。參與的投資者，除掛牌公司的原股東外，新增80家機構(gòu)投資者，其中包括51家VC/PE機構(gòu)。另外，通過掛牌，企業(yè)可以一方面可以吸引到全國風(fēng)險投資機構(gòu)的關(guān)注，幫助公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)股權(quán)融資。另一方面，企業(yè)在規(guī)范運作后，可以獲得銀行主動授信以及質(zhì)押股權(quán)貸款等。

因此，根據(jù)新三板的特點，有需求的企業(yè)是可以在初創(chuàng)期當(dāng)中就利用資本市場的優(yōu)勢來促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，而不是被動地等企業(yè)非要發(fā)展到一定規(guī)模，符合IPO的資格之后，再來利用資本市常，所以，要進(jìn)入資本市場，底子不厚的中小企業(yè)，一定要盡快！

三、新三板低調(diào)得驚人，中小企業(yè)先進(jìn)入者得先發(fā)優(yōu)勢

細(xì)看“新三板”這一路行進(jìn)軌跡，實在是低調(diào)得驚人。除了1月16日“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌成立”在主流媒體上亮了一把相之外，其他幾乎都是“悄然”進(jìn)行：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站“悄然”得幾乎很難找到；《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》這一“全國性場外市場根本大法”只是某天“悄然”出現(xiàn)在這個簡單網(wǎng)站的三級目錄下；簡單的羅列處理讓“備案制”“股東突破200人限制”“允許個人投資者進(jìn)入”“具備定向融資功能”等重大突破隱匿在條文間，極考驗讀者觀察力。所以，你問10家企業(yè)，9家不知道新三板為何物，也就情有可原了。

所以，我們很認(rèn)同，國信證券湖北分公司總經(jīng)理文德軍上周五在一次座談會中對底下坐著的幾十位中小企業(yè)家大聲疾呼：“機遇很重要，而現(xiàn)在正是新三板發(fā)展的最好歷史機遇?！?/p>

所以，要進(jìn)入資本市場，底子不厚的中小企業(yè)，一定要盡快！

四、“很多在新三板掛牌的企業(yè)，真實的目的其實是想搶得先機，為以后的轉(zhuǎn)板做鋪墊?！蔽錆h中科通達(dá)高新技術(shù)有限公司財務(wù)總監(jiān)魏國認(rèn)為，選擇新三板其實就是想占有個率先掛牌的名聲，一旦轉(zhuǎn)板機制成熟，就會轉(zhuǎn)板。

新三板資深從業(yè)人士李浩先生也表示，現(xiàn)在的新三板是一個顛覆性的變化，這個市場的成交、交易、融資可能是原來市場的百倍。值得中小企業(yè)和投資機構(gòu)的期待。

新三板英雄會組織者簡介：李浩碩士學(xué)歷，曾執(zhí)教于高校，2006年開始涉足證券私募行業(yè)，專門進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的研究，從事中小企業(yè)掛牌新三板業(yè)務(wù)，包括企業(yè)改制、推薦掛牌、定向增發(fā)、股份置換、資產(chǎn)重組、轉(zhuǎn)板上市、股份確權(quán)、股票交易、股票登記存管、信息披露監(jiān)管、股票交易監(jiān)管等工作，積累了大量經(jīng)驗和人脈，是國內(nèi)首批從事新三板私募的專業(yè)人士之一。新三板英雄會將主辦定于6月21-23的《企業(yè)新三板上市培訓(xùn)輔導(dǎo)---即新三板專項資金項目對接交流會》，欲了解更多，請登錄新三板官網(wǎng)了解。最為關(guān)鍵的是，掛牌企業(yè)可優(yōu)先享受“綠色通道”，很多制度安排值得期待。

第五篇：新三板掛牌法律意見書

新三板掛牌法律意見書

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關(guān)于XXXX股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書

一、公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>

公司本次發(fā)行前股東為_______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計未超過200人。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，XXXX本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。

(若有相反情況，請另行說明):

二、發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過 200 人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(一)公司股東

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名?！?/p>

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：

(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者?！?/p>

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條規(guī)定，“下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu);(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。” 根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條規(guī)定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

(二)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。”

本次股票發(fā)行對象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說明(具體解釋)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。(若有相反情況，請另行說明):

三、發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過程：

董事會審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗資的相關(guān)情況：

(若有其他說明，請補充披露)：

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效。發(fā)行認(rèn)購對象的股票認(rèn)購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資確認(rèn)均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效。(若有相反情況，請另行說明)：

四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)

本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認(rèn)購合同》,合同當(dāng)事人主體資格均合法有效，當(dāng)事人意思表示真實，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和社會公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J(rèn)購合同》主要內(nèi)容對發(fā)認(rèn)購股份數(shù)量、認(rèn)購方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、風(fēng)險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據(jù)股份認(rèn)購合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的《股份認(rèn)購合同》系各方真實意思表示，內(nèi)容真實有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。(若有相反情況，請另行說明):

五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明;依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對相關(guān)情況進(jìn)行說明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排：(若有相反情況，請另行說明)：

綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序和結(jié)果合法合規(guī)。

六、本次股票發(fā)行涉及的估值調(diào)整條款的合法性(如有)

七、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的情況說明(如有)(披露內(nèi)容包括但不限于：應(yīng)當(dāng)說明資產(chǎn)評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險;標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙;以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn);資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì))：

八、律師關(guān)于股票認(rèn)購對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明

九、律師認(rèn)為需要說明的其他問題

負(fù)責(zé)人簽字：

_________ 經(jīng)辦律師簽字： ____________

XXXXXX律師事務(wù)所(加蓋公章)

XX年XX月XX日