第一篇：XX集團(tuán)有限公司總裁辦公會(huì)議事規(guī)則

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司 總裁辦公會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)總裁辦公會(huì)議議事程序，保證總裁層依法行使職權(quán)，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際，特制定本議事規(guī)則。

第二章 總裁辦公會(huì)的召開

第二條 總裁辦公會(huì)對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。總裁辦公會(huì)在《公司法》、本公司章程、董事會(huì)授予的職權(quán)和公司管理體系規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第三條 總裁辦公會(huì)會(huì)議由公司總裁召集并主持，總裁因故不能主持時(shí)，由常務(wù)副總裁主持，常務(wù)副總裁因故不能主持時(shí)，由總裁指定的副總裁主持。

第四條 總裁辦公會(huì)成員為總裁、常務(wù)副總裁、副總裁、董事會(huì)秘書及其他經(jīng)董事會(huì)審議通過的人員，必要時(shí)，相關(guān)部門及分子公司主要負(fù)責(zé)人列席會(huì)議?？偛棉k公會(huì)審議重大事項(xiàng)應(yīng)請(qǐng)董事長(zhǎng)參加。

第五條 總裁辦公會(huì)會(huì)議分為總裁辦公會(huì)例會(huì)和總裁辦公會(huì)臨時(shí)會(huì)議?？偛棉k公會(huì)例會(huì)每月初召開，臨時(shí)會(huì)議經(jīng)總裁提議可隨時(shí)召開。

第六條 總裁辦公會(huì)成員必須出席會(huì)議，特殊情況不能參加會(huì)議的必須以書面方式發(fā)表意見?？偛棉k公會(huì)討論、決定問題實(shí)行民主集中、總裁負(fù)責(zé)的原則，對(duì)分歧較大、意見不集中的事項(xiàng)，總裁有最終決定權(quán)。

第三章

總裁辦公會(huì)議事范圍 / 8

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

第七條 總裁辦公會(huì)議議事范圍。（1）研究決定集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理日常事務(wù)；（2）組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（3）組織擬訂、實(shí)施集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃；（4）審議權(quán)屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及投融資方案，并在授權(quán)范圍內(nèi)審批或形成決議提請(qǐng)董事會(huì)；

（5）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

（6）討論擬訂公司員工的的聘用、薪酬、考核、獎(jiǎng)懲與辭退；（7）討論擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，提請(qǐng)董事會(huì)審批；（8）擬訂公司基本管理制度，制定公司具體規(guī)章制度；

（9）提請(qǐng)聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的公司高中級(jí)管理人員，研究確定權(quán)屬公司外派董事、監(jiān)事和權(quán)屬公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選方案；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（10）決定公司經(jīng)營(yíng)層以下員工的獎(jiǎng)懲；（11）討論通過需向董事會(huì)匯報(bào)的報(bào)告、提案；

（12）擴(kuò)大會(huì)議時(shí)，聽取、檢查重要會(huì)議決議執(zhí)行情況，抓好協(xié)調(diào)工作，公司各職能部門工作匯報(bào)，安排部署工作任務(wù)；

（13）根據(jù)集團(tuán)公司與各子公司管理權(quán)限的劃分，行使集團(tuán)管理總部的職權(quán)，依法對(duì)集團(tuán)下屬子公司進(jìn)行管理；

（14）公司章程和董事會(huì)授權(quán)處理的事項(xiàng)及其它需要總裁辦公會(huì)研究的重要工作。

第八條 在緊急情況下，基于公司利益最大化的考慮，行政總裁對(duì)本應(yīng)在總裁辦公會(huì)討論審議范圍而又必須立即決定的經(jīng)營(yíng)管理方面的問題，有先行處置權(quán)，但事后應(yīng)向經(jīng)營(yíng)層報(bào)告。

（一）公司業(yè)務(wù)及其管理流程體系的建立和修訂； / 8

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

（二）分子公司部門職能、崗位職責(zé)及人員編制的確定；

（三）公司年度項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃實(shí)施方案的制訂與調(diào)整；

（四）依據(jù)編制計(jì)劃制定招聘、培訓(xùn)計(jì)劃；

（五）分子公司年度薪酬福利實(shí)施方案的制訂與調(diào)整；

（六）依據(jù)公司的績(jī)效管理辦法，對(duì)職能部門及分子公司年度績(jī)效考核結(jié)果的審定；

（七）組織實(shí)施公司年度計(jì)劃，審定分子公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、工程建設(shè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)資金計(jì)劃和重要工作（活動(dòng)）計(jì)劃及集團(tuán)職能部門工作計(jì)劃；

（八）根據(jù)工作需要，下達(dá)審計(jì)工作計(jì)劃和審計(jì)報(bào)告整改措施，檢查落實(shí)情況；

（九）審定公司戰(zhàn)略合作供應(yīng)商；

（十）實(shí)施股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議或責(zé)成公司經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行的事項(xiàng)；

（十一）其它需要總裁辦公會(huì)決定的事宜。

第四章 總裁辦公會(huì)的組織籌備和記錄

第九條 會(huì)議組織籌備

行政人事中心負(fù)責(zé)會(huì)議的組織籌備，組織涉及會(huì)議審議議題的書面和電子版資料；會(huì)后收回有密級(jí)要求的會(huì)議資料，并于會(huì)后兩天內(nèi)組織整理形成會(huì)議紀(jì)要，呈總裁辦公會(huì)成員會(huì)簽，總裁簽發(fā)。

第十條 公司行政人事中心負(fù)責(zé)總裁辦公會(huì)會(huì)議的服務(wù)工作。

第十一條行政人事中心根據(jù)會(huì)議內(nèi)容，確定會(huì)議記錄部門及會(huì)議紀(jì)要擬稿人。原則上，由行政人事中心負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及編制會(huì)議紀(jì)要，并妥善保管會(huì)議記錄本，對(duì)會(huì)議內(nèi)容應(yīng)嚴(yán)格保密。會(huì)議記錄應(yīng)載明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主/ 8

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

持人姓名、參加人員姓名、列席人員的姓名、會(huì)議主要議題、發(fā)言要點(diǎn)(主要觀點(diǎn)、看法、具體意見、建議和措施等)、會(huì)議的主要決定等。

第十二條 總裁辦公會(huì)會(huì)議由總裁確定議題后，通知行政人事中心做好以下準(zhǔn)備工作：

（一）例會(huì)在召開前2日，提前通知全體成員；

（二）臨時(shí)會(huì)議在召開前1日通知，因特殊情況不能到會(huì)的總裁辦公會(huì)成員應(yīng)書面發(fā)表意見；

（三）提請(qǐng)召開總裁辦公會(huì)的會(huì)議主導(dǎo)部門準(zhǔn)備會(huì)議資料，由總裁審定后，于會(huì)議召開前l(fā)～2日分送各與會(huì)人員，說明會(huì)議的議題及相關(guān)要求，以使其認(rèn)真準(zhǔn)備討論意見。

第十三條 經(jīng)總裁審定，行政人事中心或提請(qǐng)召開總裁辦公會(huì)的會(huì)議主導(dǎo)部門可根據(jù)會(huì)議記錄擬發(fā)《會(huì)議紀(jì)要》，并將會(huì)議紀(jì)要與會(huì)議記錄一并保存，同時(shí)在行政人事中心備案。

第五章 總裁辦公會(huì)與會(huì)人員

第十四條 總裁辦公會(huì)由總裁召集和主持，總裁因特殊原因不能出席時(shí)，可委托一名副總裁召集和主持。

第十五條 總裁辦公會(huì)的出席人員：總裁、副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。與會(huì)議所議事項(xiàng)相關(guān)的職能部門或子公司負(fù)責(zé)人可列席會(huì)議。

第十六條 辦公室主任列席會(huì)議，需其他人員列席時(shí)由會(huì)議主持人確定。

第十七條 總裁辦公會(huì)原則上每周召開一次，遇特殊情況時(shí)，總裁可臨時(shí)召集辦公會(huì)議：

（1）董事會(huì)主席提出時(shí)；

（2）行政總裁認(rèn)為必要時(shí)；

（3）有重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)必須立即決定時(shí)； / 8

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

（4）二名以上經(jīng)營(yíng)層人員提議的決策或需要溝通協(xié)調(diào)的事項(xiàng)；

（5）有突發(fā)性事件發(fā)生時(shí)。

第十八條 根據(jù)工作需要，可定期（原則上每月召開一次）或不定期召開總裁辦公會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，全體職能部門負(fù)責(zé)人和控股子公司負(fù)責(zé)人列席。聽取、檢查重要會(huì)議決議執(zhí)行情況，抓好協(xié)調(diào)工作，公司各職能部門和權(quán)屬公司工作匯報(bào)，安排部署工作任務(wù)。

第十九條 與會(huì)成員因故不能出席會(huì)議時(shí)，會(huì)前應(yīng)向總裁請(qǐng)假，對(duì)會(huì)議議題有意見或建議亦應(yīng)同時(shí)提出。

第六章 總裁辦公會(huì)重要議案的確定與實(shí)施程序

第二十條 涉及人事、薪酬、員工獎(jiǎng)懲及其它重要商業(yè)機(jī)密等重要事項(xiàng)的議案，當(dāng)事人應(yīng)予以回避。與會(huì)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，不經(jīng)授權(quán)，任何人不得透露。

第二十一條 在議案論證過程中，可根據(jù)議案的專業(yè)程度、重要性邀請(qǐng)專家委員會(huì)成員參加或委托有關(guān)的專家、學(xué)者進(jìn)行論證，以保證項(xiàng)目的切實(shí)可行與取得成效。

第二十二條 總裁辦公會(huì)會(huì)議對(duì)所應(yīng)討論確定的問題，應(yīng)在充分醞釀、認(rèn)真討論基礎(chǔ)上，逐條形成決議，并明確責(zé)任分工，確定實(shí)施時(shí)限，列入月度工作計(jì)劃考核內(nèi)容。行政人事中心負(fù)責(zé)跟蹤了解總裁辦公會(huì)所形成決議事項(xiàng)的落實(shí)情況，及時(shí)收集整理反饋意見，報(bào)總裁辦公會(huì)成員傳閱，總裁審閱。

第二十三條 總裁辦公會(huì)會(huì)議的決議事項(xiàng)具有行政效力，各部門和分子公司應(yīng)根據(jù)下發(fā)的會(huì)議紀(jì)要貫徹執(zhí)行。

第二十四條 總裁辦公會(huì)議題由總裁確定，經(jīng)營(yíng)層成員可提前向行政總裁提請(qǐng)需會(huì)議討論決定的議題，重要議題應(yīng)提交書面材料。/ 8

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

第二十五條 提交總裁辦公會(huì)研究討論的議題，應(yīng)做到準(zhǔn)備充分、材料詳實(shí)。對(duì)需要會(huì)議決策的事項(xiàng)，提交議題的經(jīng)營(yíng)層成員及相關(guān)單位和部門需認(rèn)真調(diào)查研究，進(jìn)行可行性論證，提出可供選擇的預(yù)案或建議，由辦公室提前一天將議案以書面形式交與會(huì)人員。

（1）在確定投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)建立可行性研究制度，提交可行性研究報(bào)告等有關(guān)資料。上會(huì)前，應(yīng)組織有關(guān)部門和專家對(duì)可行性研究報(bào)告進(jìn)行評(píng)審。

（2）研究重要財(cái)務(wù)支出，應(yīng)預(yù)先由使用部門提出報(bào)告，財(cái)務(wù)部門提出審核意見。會(huì)議材料應(yīng)由辦公室提前1-2天送交與會(huì)人員。

第二十六條 會(huì)議由總裁召集并主持，也可由總裁委托一名經(jīng)營(yíng)層成員召集、主持。

第二十七條 每項(xiàng)議題由分管領(lǐng)導(dǎo)或單位、部門負(fù)責(zé)人做主題中心發(fā)言，要闡明議題的主要內(nèi)容和主導(dǎo)意見。總裁辦公會(huì)會(huì)議的主持人應(yīng)充分調(diào)動(dòng)與會(huì)人員的積極性，使各位參會(huì)人員對(duì)所討論的議題充分表達(dá)意見，與會(huì)人員也應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度參與議題的討論。

第二十八條 總裁辦公會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做到有議有決。總裁辦公會(huì)會(huì)議的議題分為決策事項(xiàng)和非決策事項(xiàng)。決策事項(xiàng)按照民主集中制的原則實(shí)行一人一票和少數(shù)服從多數(shù)的表決制度，票數(shù)一致時(shí)由行政總裁在充分聽取各方意見的基礎(chǔ)上最終做出決定。非決策事項(xiàng)（包括會(huì)議溝通事項(xiàng)和工作協(xié)調(diào)事項(xiàng)）則應(yīng)在充分溝通和討論之后由參會(huì)人員達(dá)成一致性的意見，達(dá)到溝通情況、權(quán)衡利弊、求同存異、解決問題的目的。

第二十九條 列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。

第三十條 經(jīng)營(yíng)層成員有不同意見，允許保留。如遇到意見明顯分歧，一般應(yīng)暫緩表決，待進(jìn)一步調(diào)查研究、交換意見后再議。在特殊情況下，可將分歧意見向董事會(huì)請(qǐng)示、報(bào)告。/ 8

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

第三十一條 總裁辦公會(huì)討論重要問題時(shí)，經(jīng)營(yíng)層成員因故缺席，一般應(yīng)由召集人或委托有關(guān)人員事先征求意見，會(huì)上加以說明，會(huì)后通報(bào)情況。如有不同意見的，要認(rèn)真考慮，必要時(shí)提交復(fù)議。

第三十二條 總裁辦公會(huì)研究討論的問題和決定的事項(xiàng)，未經(jīng)會(huì)議批準(zhǔn)傳達(dá)或公布的，與會(huì)人員不得向外泄露。

第七章 總裁辦公會(huì)議定事項(xiàng)的實(shí)施和督查

第三十三條 總裁辦公會(huì)內(nèi)容應(yīng)以記實(shí)形式由辦公室秘書如實(shí)筆錄。第三十四條 會(huì)議記錄由辦公室負(fù)責(zé)保管和存檔備查，借閱會(huì)議記錄需經(jīng)行政總裁批準(zhǔn)。

第三十五條 需形成決議或紀(jì)要等文件，由辦公室秘書擬稿，整理會(huì)議要點(diǎn)及時(shí)轉(zhuǎn)告因故缺席的會(huì)議人員或由總裁簽發(fā)抄告有關(guān)單位。

第三十六條 總裁辦公會(huì)形成的決議、決定事項(xiàng)，每位經(jīng)營(yíng)層成員必須服從，并按照分工負(fù)責(zé)組織實(shí)施，不得進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事。凡本次辦公會(huì)研究的重要事項(xiàng)，需由分管領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)人員向下次辦公會(huì)匯報(bào)落實(shí)情況。

第三十七條 經(jīng)營(yíng)層成員應(yīng)對(duì)總裁辦公會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。總裁辦公會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、董事會(huì)授權(quán)，致使公司遭受損失的，參加決議的經(jīng)營(yíng)層成員應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任；但在表決時(shí)表明不同意見或反對(duì)并記載于總裁辦公會(huì)記錄的經(jīng)營(yíng)層成員，可免除責(zé)任。

第八章 向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告制度

第三十八條 總裁辦公會(huì)會(huì)議審定的事項(xiàng)中，屬于公司董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的審議事項(xiàng)的，總裁辦公會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在形成具體方案或者作出決定后，提請(qǐng)董事會(huì)或各專門委員會(huì)審議。/ 8

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

總裁辦公會(huì)審議通過的事項(xiàng)，還應(yīng)按董事會(huì)的相關(guān)要求做好上報(bào)或向董事會(huì)備案的工作，并應(yīng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的質(zhì)詢，應(yīng)如實(shí)提供相關(guān)信息。

第三十九條 總裁應(yīng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告董事會(huì)決議的執(zhí)行情況、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重要交易和重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、公司財(cái)務(wù)狀況、資金運(yùn)用情況等。

第四十條 建立會(huì)前溝通機(jī)制，重要事項(xiàng)應(yīng)事先與董事長(zhǎng)及其相關(guān)董事（含獨(dú)立董事）溝通；如公司發(fā)生重大事件或其他緊急情況，總裁應(yīng)及時(shí)向公司董事長(zhǎng)報(bào)告，或提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第九章 附則

第四十一條 本工作細(xì)則由公司辦公室擬定，董事會(huì)解釋。

第四十二條 本工作細(xì)則接受中國(guó)法律、法規(guī)及本公司章程的約束，本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。此前公司的相關(guān)管理規(guī)定，凡與本工作細(xì)則有抵觸的，均依照本工作細(xì)則執(zhí)行。

第四十三條 本工作細(xì)則未盡事宜，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定。

第四十四條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效實(shí)施。

XXXX集團(tuán)有限責(zé)任公司

XXXX年XX月 / 8

第二篇：總經(jīng)理辦公會(huì)議事制度

總經(jīng)理辦公會(huì)議制度

為完善公司現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步明確總經(jīng)理辦公會(huì)議事程序，保證經(jīng)理層依法行使職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，有效防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)及各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)步、快速發(fā)展，根據(jù)《公司法》規(guī)定，特制訂本會(huì)議制度。

一、總經(jīng)理辦公會(huì)議的形式及參加人員

1、例行總經(jīng)理辦公會(huì)議。由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持?？偨?jīng)理因特殊原因不能出席時(shí)，可委托一名副總經(jīng)理召集和主持。

2、總經(jīng)理特別辦公會(huì)議。由總經(jīng)理主持，并由總經(jīng)理指名的有關(guān)人員參加會(huì)議。即公司所遇突發(fā)或其他特別工作而召開的不定期的總經(jīng)理辦公會(huì)議。

3、會(huì)議參加人員為：總經(jīng)理、黨支部書記、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、工會(huì)主席和黨支委員?？偨?jīng)理辦公會(huì)議成員，有時(shí)可根據(jù)議事需要和會(huì)議內(nèi)容召開總經(jīng)理辦公擴(kuò)大會(huì)議，議題涉及到有關(guān)部門的，必要時(shí)可通知該部門負(fù)責(zé)人列席。

4、議事時(shí)，凡涉及到與會(huì)者自身或夫妻關(guān)系、直系血親關(guān)系、近親關(guān)系的利益問題時(shí)，有關(guān)成員應(yīng)主動(dòng)回避。

5、總經(jīng)理辦公會(huì)議原則每月召開一次。

二、總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則

1、綜合信息部負(fù)責(zé)總經(jīng)理辦公會(huì)議議題的整理收集、會(huì)議安排、會(huì)議記錄、紀(jì)要整理和會(huì)議資料的保管等工作，并負(fù)責(zé)監(jiān)督、檢查、落實(shí)會(huì)議決議。

2、總經(jīng)理辦公會(huì)議議題由總經(jīng)理決定；總經(jīng)理辦公會(huì)議各成員可在工作分工范圍內(nèi)提前向總經(jīng)理申請(qǐng)會(huì)議討論議題，會(huì)議討論議題應(yīng)有充分可供會(huì)議決策的書面材料和明確的建議。

3、總經(jīng)理辦公會(huì)議原則上應(yīng)提前一天將會(huì)議通知、會(huì)議議題

及有關(guān)材料送達(dá)總經(jīng)理辦公會(huì)議成員。

4、總經(jīng)理辦公會(huì)議討論決定問題實(shí)行民主集中、多數(shù)一致、總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則，由總經(jīng)理歸納出席會(huì)議成員的多數(shù)意見后作出決議，對(duì)經(jīng)會(huì)議討論尚不宜做出決議的議題，總經(jīng)理有權(quán)決定下次再議。在必須做出決議而又不能形成多數(shù)一致意見時(shí)，總經(jīng)理有最終決定權(quán)。總經(jīng)理辦公會(huì)議決議以公司會(huì)議紀(jì)要形式下發(fā)執(zhí)行，同時(shí)須報(bào)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)備案。

5、總經(jīng)理辦公會(huì)議成員必須認(rèn)真負(fù)責(zé)地行使職權(quán)，遵守保密紀(jì)律，維護(hù)公司領(lǐng)導(dǎo)班子的團(tuán)結(jié)。

6、總經(jīng)理辦公會(huì)議的議題及有關(guān)材料，會(huì)議討論情況和會(huì)議記錄為公司核心機(jī)密，一切有關(guān)人員不得泄露，違者依照有關(guān)法規(guī)追究責(zé)任。

三、總經(jīng)理辦公會(huì)議的議事內(nèi)容

總經(jīng)理辦公會(huì)議依照《公司法》、《公司章程》，總經(jīng)理辦公會(huì)議內(nèi)容為（包括，但不限于）：

1、討論擬訂公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃及公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，報(bào)董事會(huì)審批；

2、總經(jīng)理辦公會(huì)議議決事項(xiàng)的范圍包括：研究實(shí)施經(jīng)董事會(huì)討論決定的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、公司發(fā)展規(guī)劃，重大改革改制方案，審定月度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及階段性中心工作方案、財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，經(jīng)濟(jì)目標(biāo)責(zé)任、利潤(rùn)分配、資金投向、新項(xiàng)目投資方案、重要規(guī)章制度，職工培訓(xùn)、重大獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，重大偶發(fā)、突發(fā)事件處理等。

3．確定總經(jīng)理權(quán)限內(nèi)的事項(xiàng)包括：投資項(xiàng)目、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的簽訂等事項(xiàng)；擬訂公司重大對(duì)外投資、資產(chǎn)購(gòu)并、重組及處置計(jì)劃、重大合同實(shí)施方案報(bào)請(qǐng)公司董事會(huì)、出資人批準(zhǔn)后實(shí)施的事項(xiàng)；

討論決定公司市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)策略等問題。

4、擬訂、修改公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章及審定部門管理制度；制訂、調(diào)整公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

5、制訂公司基本工資制度和工資標(biāo)準(zhǔn)、職工工資收入水平、內(nèi)部分配形式和方案、工資調(diào)整方案；決定公司職工獎(jiǎng)勵(lì)和處分（不含高管人員）；決定因公出國(guó)人員名單。

6、確定向董事會(huì)匯報(bào)的重大問題；研究確定總經(jīng)理、半總經(jīng)理工作報(bào)告等有關(guān)事項(xiàng)；通報(bào)經(jīng)理層日常工作；研究日常安全、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理等工作，及時(shí)解決工作中遇到的問題；審定公司與所屬部門簽訂的各種經(jīng)營(yíng)責(zé)任書（責(zé)任狀、公司系統(tǒng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案）；協(xié)調(diào)處理涉及與其他分管部門交叉業(yè)務(wù)和上級(jí)部門、地方關(guān)系的重要事宜。

7、研究確定公司章程規(guī)定的和董事會(huì)授予的其他職權(quán)范圍內(nèi)的工作。

8、總經(jīng)理辦公會(huì)討論決定的事項(xiàng)，由公司綜合信息部按照分工范圍督促檢查，并在下次辦公會(huì)議上或規(guī)定時(shí)間內(nèi)通報(bào)貫徹落實(shí)情況，如不能完成或執(zhí)行不好，其職責(zé)部門要書面說明原因。

四、其他

1、本制度由總經(jīng)理辦公會(huì)議負(fù)責(zé)解釋、補(bǔ)充。

2、本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。

第三篇：總經(jīng)理辦公會(huì)議事準(zhǔn)則(DOC5頁(yè))

總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則

第一章

總則

第一條 為規(guī)范四川宏華石油設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)總經(jīng)理辦公會(huì)議議事程序，保證總經(jīng)理依法行使職權(quán)，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《四川宏華石油設(shè)備有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》）”，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本議事規(guī)則。第二條 本議事規(guī)則適用于公司，各控股子公司可參照?qǐng)?zhí)行。

第二章

總經(jīng)理辦公會(huì)議事范圍

第三條 總經(jīng)理辦公會(huì)議議事范圍。（1）研究決定公司經(jīng)營(yíng)管理日常事務(wù)；（2）組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（3）組織擬訂、實(shí)施公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃；（4）審議公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及投融資方案，并在授權(quán)范圍內(nèi)審批或形成決議提請(qǐng)董事會(huì)；

（5）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；（6）討論擬訂公司員工的聘用、薪酬、考核、獎(jiǎng)懲與辭退方案；（7）討論擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，提請(qǐng)董事會(huì)審批；（8）擬訂公司基本管理制度，制定公司具體規(guī)章制度；

（9）提請(qǐng)聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的公司高中級(jí)管理人員，研究確定權(quán)屬公司外派董事、監(jiān)事和權(quán)屬公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選方案；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（10）決定除公司董事、高管外員工的獎(jiǎng)懲；（11）討論通過需向董事會(huì)匯報(bào)的報(bào)告、提案；

（12）召開擴(kuò)大會(huì)議時(shí)，聽取、檢查重要會(huì)議決議執(zhí)行情況，抓好協(xié)調(diào)工作，公司各職能部門工作匯報(bào)，安排部署工作任務(wù)；

（13）根據(jù)公司與各子公司管理權(quán)限的劃分，行使公司管理總部的職權(quán)，依法對(duì)公司下屬子公司進(jìn)行管理；

（14）公司章程和董事會(huì)授權(quán)處理的事項(xiàng)及其它需要總經(jīng)理辦公會(huì)研究的重要工作。第四條 在緊急情況下，基于公司利益最大化的考慮，總經(jīng)理對(duì)本應(yīng)在總經(jīng)理辦公會(huì)討論審議范圍而又必須立即決定的經(jīng)營(yíng)管理方面的問題，有先行處置權(quán)，但事后應(yīng)向經(jīng)營(yíng)層報(bào)告。

第三章

總經(jīng)理辦公會(huì)與會(huì)人員

第五條 總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理召集和主持，總經(jīng)理因特殊原因不能出席時(shí)，可委托一名副總經(jīng)理召集和主持。

第六條 總經(jīng)理辦公會(huì)的出席人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。與會(huì)議所議事項(xiàng)相關(guān)的職能部門或子公司負(fù)責(zé)人可列席會(huì)議。

第七條 公司辦公室主任列席會(huì)議，需其他人員列席時(shí)，由會(huì)議主持人確定。第八條 總經(jīng)理辦公會(huì)原則上每周召開一次，遇特殊情況時(shí)，總經(jīng)理可臨時(shí)召集辦公會(huì)議。

（1）董事長(zhǎng)提出時(shí)；（2）總經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)；（3）有重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)必須立即決定時(shí)；

（4）二名以上經(jīng)營(yíng)層人員提議的決策或需要溝通協(xié)調(diào)的事項(xiàng)；（5）有突發(fā)性事件發(fā)生時(shí)。

第九條 根據(jù)工作需要，可定期（原則上每月召開一次）或不定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，全體職能部門負(fù)責(zé)人和控股子公司負(fù)責(zé)人列席。聽取、檢查重要會(huì)議決議執(zhí)行情況，抓好協(xié)調(diào)工作，公司各職能部門和權(quán)屬公司工作匯報(bào)，安排部署工作任務(wù)。第十條 與會(huì)成員因故不能出席會(huì)議時(shí)，會(huì)前應(yīng)向總經(jīng)理請(qǐng)假，對(duì)會(huì)議議題有意見或建議亦應(yīng)同時(shí)提出。

第四章

總經(jīng)理辦公會(huì)議事程序

第十一條 每次召開總經(jīng)理辦公會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)和議題由總經(jīng)理確定，并由公司辦公室提前2-3天（臨時(shí)會(huì)議除外）通知與會(huì)人員?？偨?jīng)理辦公例會(huì)無須正式通知，若規(guī)定參會(huì)人員不能參加，須于開會(huì)前一小時(shí)向公司辦公室請(qǐng)假。

第十二條 總經(jīng)理辦公例會(huì)主題的安排以月為周期，以周確定主題內(nèi)容

（1）第一周：對(duì)上一月度的工作進(jìn)行回顧、總結(jié)，并根據(jù)公司季度計(jì)劃和實(shí)際情況制定本月的滾動(dòng)計(jì)劃（注：因?yàn)榈谝恢転橐粋€(gè)月的開始，需要對(duì)上一個(gè)月進(jìn)行回顧、總結(jié)，同時(shí)需要安排本月的工作，因此把第一周定為月例會(huì)，安排總結(jié)與計(jì)劃的議題，起到承上啟下的作用。）

（2）第二周：對(duì)子公司存在的問題進(jìn)行研究決策（注：各子公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作，肯定會(huì)遇到一些需要公司解決的問題，因此，在第二周安排一個(gè)各子公司參加的擴(kuò)大會(huì)議，以研究決策子公司的相關(guān)問題。）

（3）第三周：審定公司財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告，對(duì)公司整體運(yùn)營(yíng)狀況進(jìn)行監(jiān)控（注：每個(gè)月運(yùn)作一半時(shí)間時(shí)，需要對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢核與監(jiān)控，以便對(duì)公司整體運(yùn)營(yíng)進(jìn)行有效的控制和及時(shí)做出調(diào)整，因此，在第三周以財(cái)務(wù)為主要議題。）（4）第四周：公司經(jīng)營(yíng)班子成員提出需要討論的其他重大事項(xiàng)（注：對(duì)于公司重大事項(xiàng)，一般是對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展起到重要的作用，因此安排在第四周。）

第十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)議由公司辦公室承辦會(huì)務(wù)事項(xiàng)。公司辦公室負(fù)責(zé)收集會(huì)議所議事項(xiàng)的有關(guān)材料，經(jīng)整理后提呈總經(jīng)理確定會(huì)議議程。公司辦公室一般應(yīng)于會(huì)議召開前1日通知全體與會(huì)人員，并告知會(huì)議的議題、議程。如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。第十四條 總經(jīng)理辦公會(huì)議題由總經(jīng)理確定，經(jīng)營(yíng)層成員可提前向總經(jīng)理提請(qǐng)需會(huì)議討論決定的議題，重要議題應(yīng)提交書面材料。

第十五條 提交總經(jīng)理辦公會(huì)研究討論的議題，應(yīng)做到準(zhǔn)備充分、材料詳實(shí)。對(duì)需要會(huì)議決策的事項(xiàng)，提交議題的經(jīng)營(yíng)層成員及相關(guān)單位和部門需認(rèn)真調(diào)查研究，進(jìn)行可行性論證，提出可供選擇的預(yù)案或建議，由公司辦公室提前一天將議案以書面形式交與會(huì)人員。

（1）在確定投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)建立可行性研究制度，提交可行性研究報(bào)告等有關(guān)資料。上會(huì)前，應(yīng)組織有關(guān)部門和專家對(duì)可行性研究報(bào)告進(jìn)行評(píng)審。（2）研究重要財(cái)務(wù)支出，應(yīng)預(yù)先由使用部門提出報(bào)告，財(cái)務(wù)部門提出審核意見。會(huì)議材料應(yīng)由公司辦公室提前1-2天送交與會(huì)人員。

第十六條 會(huì)議由總經(jīng)理召集并主持，也可由總經(jīng)理委托一名經(jīng)營(yíng)層成員召集、主持。第十七條 每項(xiàng)議題由分管領(lǐng)導(dǎo)或單位、部門負(fù)責(zé)人做主題中心發(fā)言，要闡明議題的主要內(nèi)容和主導(dǎo)意見?？偨?jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的主持人應(yīng)充分調(diào)動(dòng)與會(huì)人員的積極性，使各位參會(huì)人員對(duì)所討論的議題充分表達(dá)意見，與會(huì)人員也應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度參與議題的討論。

第十八條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做到有議有決?？偨?jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的議題分為決策事項(xiàng)和非決策事項(xiàng)。決策事項(xiàng)按照民主集中制的原則實(shí)行一人一票和少數(shù)服從多數(shù)的表決制度，票數(shù)一致時(shí)由總經(jīng)理在充分聽取各方意見的基礎(chǔ)上最終做出決定。非決策事項(xiàng)（包括會(huì)議溝通事項(xiàng)和工作協(xié)調(diào)事項(xiàng)）則應(yīng)在充分溝通和討論之后由參會(huì)人員達(dá)成一致性的意見，達(dá)到溝通情況、權(quán)衡利弊、求同存異、解決問題的目的。第十九條 列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。

第二十條 經(jīng)營(yíng)層成員有不同意見，允許保留。如遇到意見明顯分歧，一般應(yīng)暫緩表決，待進(jìn)一步調(diào)查研究、交換意見后再議。在特殊情況下，可將分歧意見向董事會(huì)請(qǐng)示、報(bào)告。

第二十一條 總經(jīng)理辦公會(huì)討論重要問題時(shí)，經(jīng)營(yíng)層成員因故缺席，一般應(yīng)由召集人或委托有關(guān)人員事先征求意見，會(huì)上加以說明，會(huì)后通報(bào)情況。如有不同意見的，要認(rèn)真考慮，必要時(shí)提交復(fù)議。

第二十二條 總經(jīng)理辦公會(huì)研究討論的問題和決定的事項(xiàng)，未經(jīng)會(huì)議批準(zhǔn)傳達(dá)或公布的，與會(huì)人員不得向外泄露。

第五章

總經(jīng)理辦公會(huì)議定事項(xiàng)的實(shí)施和督查

第二十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)內(nèi)容應(yīng)以記實(shí)形式由公司辦公室秘書如實(shí)筆錄。記錄應(yīng)載明以下事項(xiàng)：

（1）會(huì)議名稱、次數(shù)、時(shí)間、地點(diǎn)；

（2）主持人、出席、列席、記錄人員之姓名；（3）報(bào)告事項(xiàng)之案由及決定；

（4）討論事項(xiàng)之案由、討論情況及決定；（5）出席人員要求記載的其他事項(xiàng)。

第二十四條 會(huì)議記錄由公司辦公室負(fù)責(zé)保管和存檔備查，借閱會(huì)議記錄需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)。

第二十五條 需形成決議或紀(jì)要等文件，由公司辦公室秘書擬稿，整理會(huì)議要點(diǎn)及時(shí)轉(zhuǎn)告因故缺席的會(huì)議人員或由總經(jīng)理簽發(fā)抄告有關(guān)單位。

第二十六條 總經(jīng)理辦公會(huì)形成的決議、決定事項(xiàng)，每位經(jīng)營(yíng)層成員必須服從，并按照分工負(fù)責(zé)組織實(shí)施，不得進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事。凡本次辦公會(huì)研究的重要事項(xiàng)，需由分管領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)人員向下次辦公會(huì)匯報(bào)落實(shí)情況。

第二十七條 經(jīng)營(yíng)層成員應(yīng)對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任?？偨?jīng)理辦公會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、董事會(huì)授權(quán)，致使公司遭受損失的，參加決議的經(jīng)營(yíng)層成員應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任；但在表決時(shí)表明不同意見或反對(duì)并記載于總經(jīng)理辦公會(huì)記錄的經(jīng)營(yíng)層成員，可免除責(zé)任。

第六章

附則

第二十八條 本工作細(xì)則由公司辦公室擬定，董事會(huì)解釋。

第二十九條 本工作細(xì)則接受中國(guó)法律、法規(guī)、香港證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所以及本公司章程的約束，本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。此前公司的相關(guān)管理規(guī)定，凡與本工作細(xì)則有抵觸的，均依照本工作細(xì)則執(zhí)行。第三十條 本工作細(xì)則未盡事宜，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定。第三十一條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效實(shí)施。

第四篇：江蘇愛康集團(tuán)有限公司總裁辦會(huì)議事規(guī)則

江蘇愛康集團(tuán)有限公司總裁辦會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范江蘇愛康集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)總裁辦公會(huì)議事程序，提高總裁辦公會(huì)工作效率，實(shí)現(xiàn)民主議事、科學(xué)決策的目的，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，并結(jié)合本公司實(shí)際，制定本規(guī)則。

第二章 總裁辦公會(huì)的召開

第二條 總裁辦公會(huì)對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作?？偛棉k公會(huì)在《公司法》、本公司章程、董事會(huì)授予的職權(quán)和公司管理體系規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第三條 總裁辦公會(huì)會(huì)議由公司總裁召集并主持,總裁因故不能主持時(shí)，由總裁指定的副總裁主持。

第四條 總裁辦公會(huì)成員為總裁、副總裁、董事會(huì)秘書、各職能中心負(fù)責(zé)人，必要時(shí),相關(guān)部門及分子公司主要負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。

第五條 總裁辦公會(huì)會(huì)議分為總裁辦公會(huì)例會(huì)和總裁辦公會(huì)臨時(shí)會(huì)議?？偛棉k公會(huì)例會(huì)每月初及月中召開，臨時(shí)會(huì)議經(jīng)總裁提議可隨時(shí)召開。

第六條 總裁辦公會(huì)成員必須出席會(huì)議，特殊情況不能參加會(huì)議的必須以書面方式發(fā)表意見，并說明不出席原因?？偛棉k公會(huì)討論、決定問題實(shí)行民主集中、總裁負(fù)責(zé)的原則，對(duì)分歧較大、意見不集中的事項(xiàng)，總裁有最終決定權(quán)。在總裁因故不能履行職責(zé)的情況下，應(yīng)由會(huì)議主持人將相關(guān)事項(xiàng)于總裁方便時(shí)提請(qǐng)總裁決定。

第三章 總裁辦公會(huì)討論的事項(xiàng)

第七條 下列事項(xiàng)，經(jīng)總裁辦公會(huì)討論并擬定方案，提請(qǐng)公司董事會(huì)審議：（此部分的具體內(nèi)容請(qǐng)季總確定，此只是列舉部分）

（一）公司戰(zhàn)略目標(biāo)與戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；

（二）公司管理制度的制訂、修訂；

（三）擬定公司的項(xiàng)目投資計(jì)劃及可行性論證方案（含成本估算、產(chǎn)品初步定位及項(xiàng)目開發(fā)重要節(jié)點(diǎn)表）；

（四）公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）公司管控模式、機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制、部門職能、績(jī)效考核辦法的設(shè)計(jì)與調(diào)整；

（六）公司融資的方案；

（七）分子公司注冊(cè)資本和合作項(xiàng)目投資額的增減、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

（八）公司高級(jí)管理人員的推薦及公司薪酬體系的調(diào)整；

（九）公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（十）變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十一）其他需提請(qǐng)董事會(huì)審議的事宜。

第四章 總裁辦公會(huì)決定的事項(xiàng)

第八條 下列事項(xiàng)，經(jīng)總裁辦公會(huì)討論、決定后實(shí)施：

（一）公司業(yè)務(wù)及其管理流程體系的建立和修訂；

（二）分子公司部門職能、崗位職責(zé)及人員編制的確定；

（三）公司項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃實(shí)施方案的制訂與調(diào)整；

（四）依據(jù)編制計(jì)劃制定招聘、培訓(xùn)計(jì)劃；

（五）分子公司薪酬福利實(shí)施方案的制訂與調(diào)整；

（六）依據(jù)公司的績(jī)效管理辦法，對(duì)職能部門及分子公司績(jī)效考核結(jié)果的審定；

（七）組織實(shí)施公司計(jì)劃，審定分子公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、工程建設(shè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)資金計(jì)劃和重要工作（活動(dòng)）計(jì)劃及集團(tuán)職能部門工作計(jì)劃。

（八）根據(jù)工作需要，下達(dá)審計(jì)工作計(jì)劃和審計(jì)報(bào)告整改措施，檢查落實(shí)情況；

（九）審定公司戰(zhàn)略合作供應(yīng)商；

（十）實(shí)施股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議或責(zé)成公司經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行的事項(xiàng)；

（十一）其它需要總裁辦公會(huì)決定的事宜。

戰(zhàn)略管控部負(fù)責(zé)對(duì)總裁辦公會(huì)決議的事項(xiàng)的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢視。

第五章 總裁辦公會(huì)的組織籌備和記錄

第九條 總裁辦負(fù)責(zé)會(huì)議的組織籌備；相關(guān)列席會(huì)議的業(yè)務(wù)部門（提請(qǐng)召開總裁辦公會(huì)的會(huì)議主導(dǎo)部門/指定起草議案部門）負(fù)責(zé)組織涉及會(huì)議審議議題的書面和電子版資料?？偛棉k會(huì)后收回有密級(jí)要求的會(huì)議資料，并于會(huì)后兩天內(nèi)組織整理形成會(huì)議紀(jì)要，呈總裁辦公會(huì)成員會(huì)簽，總裁簽發(fā)。

第十條 總裁辦行政管理部負(fù)責(zé)總裁辦公會(huì)會(huì)議的服務(wù)工作。

第十一條 總裁辦根據(jù)會(huì)議內(nèi)容，確定會(huì)議記錄部門及會(huì)議紀(jì)要擬稿人。原則上，非專題性會(huì)議由投資運(yùn)營(yíng)部負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及編制會(huì)議紀(jì)要，并妥善保管會(huì)議記錄本，對(duì)會(huì)議內(nèi)容應(yīng)嚴(yán)格保密。

專題性會(huì)議如有提請(qǐng)召開總裁辦公會(huì)的會(huì)議主導(dǎo)部門/指定起草議案部門人員列席會(huì)議，則由該部門負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及編制會(huì)議紀(jì)要。

會(huì)議記錄應(yīng)載明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人姓名、參加人員姓名、列席人員的姓名、會(huì)議主要議題、發(fā)言要點(diǎn)(主要觀點(diǎn)、看法、具體意見、建議和措施等)、會(huì)議的主要決定等。

第十二條 總裁辦公會(huì)會(huì)議由總裁確定議題后，通知總裁辦做好以下準(zhǔn)備工

作：

（一）例會(huì)在召開前2 日，提前通知全體成員；

（二）臨時(shí)會(huì)議在召開前1 日通知，因特殊情況不能到會(huì)的總裁辦公會(huì)成員應(yīng)書面發(fā)表意見。

（三）提請(qǐng)召開總裁辦公會(huì)的會(huì)議主導(dǎo)部門準(zhǔn)備會(huì)議資料，由總裁審定后，于會(huì)議召開前l(fā)～2 日分送各與會(huì)人員，說明會(huì)議的議題及相關(guān)要求，以使其認(rèn)真準(zhǔn)備討論意見。

第十三條 經(jīng)總裁審定，總裁辦或提請(qǐng)召開總裁辦公會(huì)的會(huì)議主導(dǎo)部門可根據(jù)會(huì)議記錄擬發(fā)《會(huì)議紀(jì)要》，并將會(huì)議紀(jì)要與會(huì)議記錄一并保存，同時(shí)在總裁辦備案。

第六章 總裁辦公會(huì)重要議案的確定與實(shí)施程序

第十四條 涉及人事、薪酬、員工獎(jiǎng)懲及其它重要商業(yè)機(jī)密等重要事項(xiàng)的議案，當(dāng)事人應(yīng)予以回避。與會(huì)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，不經(jīng)授權(quán)，任何人不得透露。

第十五條 在議案論證過程中，可根據(jù)議案的專業(yè)程度、重要性邀請(qǐng)專家委員會(huì)成員參加或委托有關(guān)的專家、學(xué)者進(jìn)行論證，以保證項(xiàng)目的切實(shí)可行與取得成效。

第十六條 總裁辦公會(huì)會(huì)議對(duì)所應(yīng)討論確定的問題，應(yīng)在充分醞釀、認(rèn)真討論基礎(chǔ)上，逐條形成決議，并明確責(zé)任分工，確定實(shí)施時(shí)限，列入月度工作計(jì)劃考核內(nèi)容。

召開總裁辦公會(huì)會(huì)議所形成的會(huì)議紀(jì)要，經(jīng)會(huì)議主持人簽署并決定是否印發(fā)及發(fā)放范圍后，由總裁辦專人辦理或督促辦理?？偛棉k負(fù)責(zé)跟蹤了解總裁辦公會(huì)所形成決議事項(xiàng)的落實(shí)情況，及時(shí)收集整理反饋意見，報(bào)總裁辦公會(huì)成員傳閱，總裁審閱。

第十七條 總裁辦公會(huì)會(huì)議的決議事項(xiàng)具有行政效力，各部門和分子公司應(yīng)根據(jù)下發(fā)的會(huì)議紀(jì)要貫徹執(zhí)行。

第七章 向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告制度

第十八條 總裁辦公會(huì)會(huì)議審定的事項(xiàng)中，屬于公司董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的審議事項(xiàng)的，總裁辦公會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在形成具體方案或者作出決定后，提請(qǐng)董事會(huì)或各專門委員會(huì)審議。

總裁辦公會(huì)審議通過的事項(xiàng)，還應(yīng)按董事會(huì)的相關(guān)要求做好上報(bào)或向董事會(huì)備案的工作，并應(yīng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的質(zhì)詢，應(yīng)如實(shí)提供相關(guān)信息。

第十九條 總裁應(yīng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告董事會(huì)決議的執(zhí)行情況、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重要交易和重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、公司財(cái)務(wù)狀況、資金運(yùn)用情況等。

第二十條 建立會(huì)前溝通機(jī)制，重要事項(xiàng)應(yīng)事先與董事長(zhǎng)及其相關(guān)董事（含獨(dú)立董事）溝通；如公司發(fā)生重大事件或其他緊急情況，總裁應(yīng)及時(shí)向公司董事長(zhǎng)報(bào)告，或提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第八章 附 則

第二十一條 本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。

第二十二條 本規(guī)則解釋權(quán)在公司董事會(huì)。

第五篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長(zhǎng)履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開五日以前通知全體董事。

如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開前，董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會(huì)秘書

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__