第一篇：建立產(chǎn)權(quán)代表制度 深化完善公司治理結(jié)構(gòu)

建立產(chǎn)權(quán)代表制度 深化完善公司治理結(jié)構(gòu)

淄礦集團公司董事長、黨委書記、總經(jīng)理 張壽利

公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)是企業(yè)管理的“游戲”規(guī)則，它不僅通過形成激勵約束和相互制衡的機制，確保所有者的最終控制權(quán)和收益權(quán)，而且要以科學(xué)的組織結(jié)構(gòu)、管理系統(tǒng)及其制度體系實現(xiàn)企業(yè)的高效運營。也就是說，公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題是分權(quán)制衡。在實踐中，實現(xiàn)分權(quán)制衡的途徑有兩個：一是通過職權(quán)配臵形成公司內(nèi)部各治理機構(gòu)間的功能互補和權(quán)力制約，重點是解決公司層面董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職能問題；二是通過建立科學(xué)、有效的多層治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對權(quán)屬企業(yè)的制衡與約束。這兩種權(quán)力制衡機制，猶如車之兩輪，任何一輪斷裂都很難運行。因此，從理論上講，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不應(yīng)該僅限于公司層面的治理，也應(yīng)包括建立以母子公司體制在內(nèi)的多層治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)改革以來，在建立公司治理結(jié)構(gòu)中，可以說，更多關(guān)注的是通過組織設(shè)計實現(xiàn)公司層面的制衡，重視了公司管理層的責(zé)權(quán)利制衡，忽略了公司內(nèi)部多層組織結(jié)構(gòu)、管理和控制系統(tǒng)及其制度體系，淡化了多層組織結(jié)構(gòu)的治理，即便是建立起了較為規(guī)范的母子公司體制，但由于缺乏必要的監(jiān)控體系，從而

影響了治理和運行效率。

淄礦集團作為省管企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)試點單位，在公司層面建立起完善的治理機制后，圍繞建立健全完善的母子公司體制，在權(quán)屬及出資子公司全面推行了產(chǎn)權(quán)代表制度，為完善多層次治理結(jié)構(gòu)進行了有益探索。

一、建立產(chǎn)權(quán)代表制度的重要性和必要性

產(chǎn)權(quán)代表是指母公司作為出資者通過一定的程序，派駐到其出資公司的代表，是母公司權(quán)益的代表人，母公司通過產(chǎn)權(quán)代表對子公司進行資產(chǎn)經(jīng)營管理和監(jiān)督。產(chǎn)權(quán)代表在子公司中代表母公司行使有關(guān)權(quán)力，維護出資者的權(quán)益。母公司派出的產(chǎn)權(quán)代表，按照法定程序進入子公司的董事會、監(jiān)事會，通過子公司董事會和監(jiān)事會執(zhí)行母公司的決策意見。產(chǎn)權(quán)代表是母子公司體制管理的紐帶，直接關(guān)系到母公司重大決策的貫徹實施和子公司的發(fā)展，起著管理和監(jiān)控的重要作用。

實施產(chǎn)權(quán)代表制度，一是有利于完善母子公司的管控方式。母子公司管理體制是以資產(chǎn)為紐帶的產(chǎn)權(quán)管理模式，但目前許多母公司對子公司的管控行政權(quán)力為主的。子公司雖然成立了董事會、監(jiān)事會，但母公司在派出董事、監(jiān)事時，往往同時直接進行了經(jīng)理層的任命，甚至更加注重對經(jīng)理層的選拔。這種方式實際上使董事會、監(jiān)事會無法真正行使權(quán)利，造成了出資人或出資人代表不到位。母公司要培養(yǎng)提升

子公司的戰(zhàn)略思維和獨立的市場競爭能力，就應(yīng)該按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，通過建立和完善產(chǎn)權(quán)代表管理制度促進權(quán)力下放和管控方式的轉(zhuǎn)變。二是有利于強化監(jiān)控確保資產(chǎn)的保值增值。近年來，國有企業(yè)呈集團化、規(guī)模化發(fā)展趨勢，通過資本運作等形式組建的多元產(chǎn)權(quán)子公司數(shù)量逐漸不斷增加，且一般都涉及多個行業(yè)。由于這些子公司在發(fā)展過程中形成了各具特色的管理體系和企業(yè)文化，母公司在這些企業(yè)的管控能力相對較弱，容易出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系弱化以及內(nèi)部人控制等現(xiàn)象。母公司作為投資人，要想有效行使出資人權(quán)益，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值，就必須利用好股東會、董事會等決策機構(gòu)和監(jiān)事會等監(jiān)督機構(gòu)，保證母公司的意志在子公司得以充分體現(xiàn)。這就需要加強對產(chǎn)權(quán)代表的管理，確保派出的產(chǎn)權(quán)代表能夠代表母公司的意志行使表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)。產(chǎn)權(quán)代表如何行使權(quán)力，應(yīng)該建立一種制度加以規(guī)范和解決。三是有利于加強對派出產(chǎn)權(quán)代表的激勵與約束。從淄礦及相關(guān)企業(yè)的情況看，目前派駐子公司的產(chǎn)權(quán)代表主要由兩部分人員組成：一是母公司分管領(lǐng)導(dǎo)和職能部門的負(fù)責(zé)人，二是子公司內(nèi)部的經(jīng)理層成員。由于分管領(lǐng)導(dǎo)和職能部門負(fù)責(zé)人的業(yè)績考核以所分管業(yè)務(wù)和所在職能部門為準(zhǔn)而不是所任產(chǎn)權(quán)代表的公司，或者說其經(jīng)濟利益并不與子公司的效益掛鉤，因此他們與子公司實質(zhì)上并沒有建立起真正的聯(lián)系；而經(jīng)理層成員與子公司聯(lián)系又過于緊密。在沒有相關(guān)制度約束的情

況下，要么子公司經(jīng)營的好壞與他們無關(guān)，要么過于重視子公司的利益。這兩種行為，其結(jié)果都會導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)代表不能夠從維護母公司的權(quán)益出發(fā)來思考問題。建立完善產(chǎn)權(quán)代表制度，通過產(chǎn)權(quán)代表進行制度的激勵與約束機制，將他們的薪酬與子公司的經(jīng)營業(yè)績相聯(lián)系，促使他們真正站在維護母公司權(quán)益的角度思考問題。

二、淄礦集團產(chǎn)權(quán)代表制度的探索實踐

淄礦集團產(chǎn)權(quán)代表制度是伴隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷深化而建立起來的，在公司治理結(jié)構(gòu)的試點中得到了進一步地豐富和完善。

（一）準(zhǔn)確界定產(chǎn)權(quán)代表的范圍和職責(zé)

根據(jù)淄礦集團的實際，將派駐的企業(yè)界定為集團公司出資的全資、控股及參股企業(yè)，將產(chǎn)權(quán)代表定位于集團公司依照法定程序向所出資的全資、控股及參股企業(yè)委派或推薦的股東代表、董事、監(jiān)事。同時規(guī)定，同一企業(yè)有兩名以上產(chǎn)權(quán)代表的，確定其中一人為首席產(chǎn)權(quán)代表。首席產(chǎn)權(quán)代表一般為在企業(yè)任實職且擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人的股東代表、董事。

產(chǎn)權(quán)代表要依法維護國有產(chǎn)權(quán)和集團公司的合法權(quán)益，對集團公司負(fù)責(zé)。履行以下職責(zé)：1.認(rèn)真執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度，切實維護國有股東權(quán)益，保障國有資產(chǎn)的保值增值。2.向集團公司報告任職企業(yè)經(jīng)營情況和重大事項。3.在召開股東會時，股東代表依據(jù)集團公司的決定、指

示和建議發(fā)表意見和主張，正確行使表決權(quán)。4.董事、監(jiān)事依據(jù)集團公司的決定、指示和建議在任職公司董事會、監(jiān)事會會議上發(fā)表意見和主張，正確行使表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)。5.產(chǎn)權(quán)代表中的董事、監(jiān)事要參與公司重大事項的審議、決策和監(jiān)督，了解和掌握任職公司經(jīng)營管理狀況和相關(guān)事項。6.要負(fù)責(zé)集團公司與任職企業(yè)其他股東方派出產(chǎn)權(quán)代表之間的工作協(xié)調(diào)、溝通和交流，以及向集團公司定期或不定期報告工作。

（二）建立產(chǎn)權(quán)代表報告工作制度

工作報告，是解決母子公司之間信息不對稱的重要渠道，也是產(chǎn)權(quán)代表的職責(zé)所在。長期以來，由于缺乏規(guī)范的制度，外派產(chǎn)權(quán)代表的工作情況基本上處于一種“依靠自覺”的狀態(tài)。淄礦集團在完善產(chǎn)權(quán)代表制度時，將規(guī)范工作報告作為一項重要的制度內(nèi)容。

淄礦集團產(chǎn)權(quán)代表報告工作制度規(guī)定，產(chǎn)權(quán)代表報告工作原則上采用書面形式，特殊情況下也可以口頭或電話等形式報告，分為定期報告和不定期報告兩種形式。定期報告主要是年度報告，產(chǎn)權(quán)代表在每年1月底之前將任職企業(yè)上年度有關(guān)經(jīng)營發(fā)展情況、本年度工作計劃及每位產(chǎn)權(quán)代表年度履行職責(zé)情況向集團公司書面報告。報告一般由首席產(chǎn)權(quán)代表向集團公司呈報，其它產(chǎn)權(quán)代表在報告上署名，對報告的真實性負(fù)責(zé)。產(chǎn)權(quán)代表署名確認(rèn)，解決的是長期存在的“所

有者缺位”問題，體現(xiàn)了國有資產(chǎn)的人格化管理，也有利于產(chǎn)權(quán)代表管理的程序化、規(guī)范化。

不定期報告分為事前報告和事后備案兩種情況。事前報告事項主要是指在召開公司股東會、董事會、監(jiān)事會之前，產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)當(dāng)將擬決議事項報告集團公司，以便按照集團公司的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)的事項。事后備案事項是指在公司股東會、董事會、監(jiān)事會之后或重大事件發(fā)生之后，產(chǎn)權(quán)代表將決議事項或重大事件的結(jié)果報集團公司備案的事項。在實踐中，事前報告事項主要是涉及人事、財務(wù)、資產(chǎn)變動、投資項目、資本收益及其他重大決策的事項。事后備案事項主要是屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、重要人事變動以及訴訟事項、安全生產(chǎn)事故等可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生影響的事項。

為了確保報告制度的準(zhǔn)確性、時效性，淄礦還在報告時限、內(nèi)容等方面做出了規(guī)定和明確。如，產(chǎn)權(quán)代表對事前報告事項，應(yīng)在決議事項前3日內(nèi)報集團公司，會后2日內(nèi)將會議結(jié)果報告集團公司；事后備案事項應(yīng)在重大事項發(fā)生之日起3日內(nèi)報集團公司；緊急事項應(yīng)立即報告。在報告內(nèi)容上，規(guī)定報告應(yīng)包括：通知及有關(guān)決議，上報事項有關(guān)情況說明，有關(guān)重大事項可行性研究報告、盡職調(diào)查報告或咨詢報告，產(chǎn)權(quán)代表明確的處理意見及依據(jù)等。在報告權(quán)限上，6

除首席代表外，還授予其他代表或擔(dān)任監(jiān)事的代表就其職權(quán)范圍內(nèi)的重大事項直接向集團公司報告。

（三）規(guī)范產(chǎn)權(quán)代表的委派和管理

由于產(chǎn)權(quán)代表與派出企業(yè)之間是一種委托與受托的關(guān)系，產(chǎn)權(quán)代表的委派，直接影響到集團公司的利益，因此，對委派產(chǎn)權(quán)代表必須慎重嚴(yán)謹(jǐn)。淄礦規(guī)定，產(chǎn)權(quán)代表的委派和更換，由集團公司董事會會議決定。在加強管理方面，明確產(chǎn)權(quán)代表如不按規(guī)定報告工作、對應(yīng)報事項未按規(guī)定報告、在報告中謊報或故意隱瞞重要情況，未經(jīng)批準(zhǔn)不出席股東會、董事會、監(jiān)事會會議或未按集團公司意見行使表決權(quán)，有損害出資人權(quán)益的行為的，集團公司將按照有關(guān)程序取消其資格。同時，規(guī)定產(chǎn)權(quán)代表可以提出辭職，但辭職必須以書面形式提前報集團公司批準(zhǔn)。批準(zhǔn)前，產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)盡誠信義務(wù)并待批準(zhǔn)后方可離職。對無故辭職、離職給集團公司造成損失的，要負(fù)經(jīng)濟和法律責(zé)任。

（四）加強對產(chǎn)權(quán)代表的監(jiān)督考核

由于產(chǎn)權(quán)代表對國有資產(chǎn)保值增值和國有企業(yè)的經(jīng)濟效益負(fù)有不可推卸的責(zé)任，因此，建立產(chǎn)權(quán)代表的考核監(jiān)督機制非常必要。淄礦在實踐中注意了以下三個方面：一是建立經(jīng)營業(yè)績評價和考核體系。主要是針對在控股子公司任主要負(fù)責(zé)人的產(chǎn)權(quán)代表，也就是首席產(chǎn)權(quán)代表。對他們考核參照集團公司的考核體系，充分考慮任職公司產(chǎn)權(quán)多元化的實

際，重點考核其任職企業(yè)的績效情況和履行職責(zé)情況，如，經(jīng)濟規(guī)模增長和效益增長情況、總資產(chǎn)增長率、國有資產(chǎn)增值率等。二是履行職責(zé)情況，主要考核產(chǎn)權(quán)代表是否切實維護國有資產(chǎn)權(quán)益，是否按集團公司的意見行使權(quán)利，請示報告的內(nèi)容和程序是否按制度規(guī)定執(zhí)行等。三是加強審計監(jiān)督。包括監(jiān)事會制度、內(nèi)部與外部審計制度以及職工民主監(jiān)督、產(chǎn)權(quán)代表相互監(jiān)督、黨風(fēng)廉政建設(shè)等。

三、當(dāng)前完善產(chǎn)權(quán)代表制度需要注意的幾個問題 產(chǎn)權(quán)代表制度是母子公司體制的重要內(nèi)容，是多層次公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。當(dāng)前，淄礦盡管做了一些探索，但還有一些不夠完善的地方，今后需要注意解決好以下幾個方面的問題：

（一）關(guān)于產(chǎn)權(quán)代表的任職資格問題。產(chǎn)權(quán)代表直接關(guān)系著國有資產(chǎn)能否有效地實現(xiàn)保值增值，國有企業(yè)能否實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。因此，國有產(chǎn)權(quán)代表的素質(zhì)和能力非常關(guān)鍵。應(yīng)從產(chǎn)權(quán)代表的政治素質(zhì)、知識結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗、工作閱歷、獨立判斷、決策能力等方面制定標(biāo)準(zhǔn)和條件，引入競爭機制，逐步建立產(chǎn)權(quán)代表人才資源庫。在條件許可的情況下，對產(chǎn)權(quán)代表實行任期制，定期輪換交流。同時，應(yīng)適當(dāng)控制一人兼任多家公司產(chǎn)權(quán)代表的數(shù)量，保證其有足夠的時間和精力了解派駐企業(yè)經(jīng)營狀況，以充分行使職權(quán)、正確決策。

（二）關(guān)于產(chǎn)權(quán)代表的激勵問題。從目前的實踐看，現(xiàn)

對產(chǎn)權(quán)代表約束要強于激勵，這種偏重負(fù)激勵的做法，是重“守”輕“拓”。對于國有參控股企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表而言，可能是更為重要的激勵手段。因此，要按照現(xiàn)代企業(yè)管理要求制定相應(yīng)的薪酬管理制度，那么，根據(jù)派駐企業(yè)性質(zhì)和規(guī)模的不同、在派駐企業(yè)擔(dān)任職務(wù)的不同，應(yīng)該執(zhí)行相應(yīng)的薪酬制度，實施分類管理，形成一套包括派駐企業(yè)擔(dān)任不同職務(wù)的產(chǎn)權(quán)代表薪酬管理辦法。

（三）關(guān)于產(chǎn)權(quán)代表的能力建設(shè)問題。產(chǎn)權(quán)代表的履職能力，決定著國有資產(chǎn)的效果和效率。只有產(chǎn)權(quán)代表履職能力不斷增值，國有資產(chǎn)才能保值增值。因此，必須不斷加強產(chǎn)權(quán)代表的履職能力建設(shè)，采取多種措施，著力提高產(chǎn)權(quán)代表的戰(zhàn)略決策能力、市場判斷能力、開拓創(chuàng)新能力、風(fēng)險防范能力和應(yīng)對復(fù)雜局面的能力。著力培養(yǎng)造就一支綜合素質(zhì)高、戰(zhàn)略決策能力強、忠實代表和維護國有資產(chǎn)權(quán)益的產(chǎn)權(quán)代表隊伍。

第二篇：建立審計委員會制度：完善公司治理結(jié)構(gòu)之關(guān)鍵

建立審計委員會制度：完善公司治理結(jié)

構(gòu)之關(guān)鍵(1)

一、審計委員會的起源及發(fā)展

一般認(rèn)為，審計委員會制度（AuditCommitteeSystem）起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜（Mekesson（SEC）建議由獨立的外部董事，例如審計委員會，任命審計師和協(xié)商有關(guān)審計事宜。在20世紀(jì)70年代，建立審計委員會或增加審計委員會職責(zé)的建議在SEC通過的各項規(guī)定中得到進一步認(rèn)可。1974年，SEC要求每個股份公司在其代理說明中揭示公司的董事會是否設(shè)立了審計委員會，如果設(shè)立了審計委員會，要說明其組成情況。此要求在1978年的SEC公告中得到擴展。國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）也一直極力主張建立審計委員會，曾經(jīng)發(fā)表了一篇關(guān)于審計委員會狀況的說明，題目是《內(nèi)部審計和審計委員會：為了一個共同的目標(biāo)》。接著紐約股票交易所于1978年規(guī)定所有美國上市公司必須擁有由獨立董事組成的審計委員會。20世紀(jì)90年代初期，紐約股票交易所與全美證券交易商協(xié)會成立了藍綢委員會（BlueRibbonCommitte），以促進審計委員會的發(fā)展。1991年，美國會計總署（GAO）發(fā)表了一份題為“審計委員會：為強化銀行監(jiān)督要求立法”的報告。1991年的聯(lián)邦儲蓄保險公司改善法（FDICIA）中強調(diào)了GAO的觀點，要求總資產(chǎn)在5億美元以上的銀行，設(shè)立由外部董事組成的審計委員會。1992年，贊助組織委員會（CommitteeOfSponsoringOrganizstion，以下簡稱COSO）的瑞德威委員會（TreadwayCommission）發(fā)表了“內(nèi)部控制-整體框架”的報告，旨在為理解內(nèi)部控制提供一個普遍的基礎(chǔ)，為評價和改善內(nèi)部控制提供標(biāo)準(zhǔn)。COSO報告重申了審計委員會在監(jiān)督內(nèi)部控制過程中的重要作用。

在英國，1987年英格蘭銀行正式地推動了審計委員會制度在銀行的建立，而且倫敦證券交易所主席也指出，所有上市公司均應(yīng)遵循PRO-NED實務(wù)準(zhǔn)則。1991年5月，倫敦證券交易所成立委員會研究審計委員會的有關(guān)問題，一般公司則依照倫敦交易所有關(guān)上市公司的規(guī)定自愿進行審計委員會的設(shè)置。1992年，公司治理財務(wù)方面委員會（CFACG）提出報告，也就是著名的凱德伯里（Cadbury）報告，討論了財務(wù)報告問題，并對如何實現(xiàn)實務(wù)的良性化提出了建議。凱德伯里（Cadbury）報告認(rèn)為，審計委員會在保證公司財務(wù)報表的真實性方面具有重要作用，上市公司應(yīng)建立審計委員會。1975年修訂的加拿大商業(yè)公司法（THECANADAbusinessINESSCORPORATIONACT）要求所有的股份公司都必須設(shè)立審計委員會，審計委員會的職責(zé)是在提交董事會審批之前對財務(wù)報表進行核實。1988年，加拿大特許會計師協(xié)會（CICA）發(fā)布了MACDONALD報告，建議所有的上市公司均須設(shè)立主要由外部董事組成的審計委員會。另外，新加坡上市公司根據(jù)1989年公司法都設(shè)立了審計委員會。在馬來西亞，只有大銀行和保險公司按照要求設(shè)立審計委員會。在澳大利亞，1990年公司實務(wù)和操作工作組發(fā)表的一份報告指出，每個股份公司均應(yīng)設(shè)立審計委員會。1992年新西蘭董事會實務(wù)準(zhǔn)則草案亦建議設(shè)立審計委員會。

在我國，中國證監(jiān)會XX年8月16日頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，明確要求上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士；XX年6月30日前的董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨立董事；在XX年6月30日前，獨立董事至少占三分之一；上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應(yīng)當(dāng)占二分之一以上的比例。獨立董事制度的建立為上市公司董事會設(shè)立審計委員會提供了可能，并將有效促進上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善和公司內(nèi)、外部審計的健康發(fā)展。隨著獨立董事制度的深入實施，審計委員會制度應(yīng)該作為上市公司必須采用的公司治理措施之一。

二、國外審計委員會制度對我國上市公司的借鑒意義

近年來，我國的上市公司面臨著很大的誠信危機，虛假的公司財務(wù)報告和信息披露極大地?fù)p害了投資者的投資信心。因此提高上市公司財務(wù)報告的質(zhì)量和可信程度，減少關(guān)聯(lián)交易，重建投資者的投資信心，已經(jīng)成為當(dāng)務(wù)之急。從西方國家建立審計委員會的實踐來看，由擁有豐富專業(yè)技術(shù)知識的人員所組成的審計委員會既可以對企業(yè)內(nèi)部財務(wù)運行機制進行有效監(jiān)管，又可以充分發(fā)揮內(nèi)部審計的管理職能，因此，我國在借鑒國外的審計委員會制度的基礎(chǔ)上在上市公司設(shè)立審計委員會有重要意義。

1、我國上市公司實行審計委員會制度的必要性

世界各國審計委員會的實踐和我國內(nèi)部審計、注冊會計師審計的現(xiàn)狀告訴我們，在公司設(shè)立審計委員會是十分必要的。由審計委員會對上市公司內(nèi)部控制的效率、效果與財務(wù)報告的可靠性進行的監(jiān)督，是公司治理結(jié)構(gòu)的一種過程監(jiān)督，包括事前、事中與事后三個時間段的監(jiān)督。而外部注冊會計師的審計監(jiān)督與證券主管部門的監(jiān)管，更多的是一種事后監(jiān)督。與事前、事中的監(jiān)督相比，事后監(jiān)督的作用要小很多，更何況外部的事后監(jiān)督還要以內(nèi)部的事前、事中監(jiān)督為基礎(chǔ)與前提。正是鑒于該項制度的固有特征及其在美國市場上表現(xiàn)出來的效率，將其引入中國上市公司，對于提高公司治理效率及解決目前普遍存在的會計信息失真問題，意義深遠(yuǎn)。

我國公司的內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置基本沿用了原國營企業(yè)的行政模式，內(nèi)審部與財務(wù)部平級，或者內(nèi)審置于財務(wù)部內(nèi)，受分管財務(wù)的副總經(jīng)理或總會計師在業(yè)務(wù)上、行政上的領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)審嚴(yán)重缺乏獨立性，難以發(fā)揮其控制和評價的作用。我國的注冊會計師執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀令人憂慮。為招攬客戶，謀取利益，許多事務(wù)所在競相壓價的同時，在審計過程中對管理人員言聽計從，降低了服務(wù)質(zhì)量。在這種情況下，在董事會下設(shè)立審計委員會就成為必要的事情。在審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下進行內(nèi)部審計，可以加強組織地位，進而保證內(nèi)部審計的獨立性和工作效果；另一方面，負(fù)責(zé)與外部審計師進行協(xié)調(diào)，選擇注冊會計師并決定其收費，可以避免“獨立審計不獨立”的現(xiàn)象，大大提高注冊會計師審計的質(zhì)量。另外，審計委員會的建立可以加強董事會對經(jīng)營管理人員的監(jiān)督。事實證明，在董事會下設(shè)立審計委員會是完全必要的。

2.建立審計委員會制度可以彌補監(jiān)事會的功能缺陷

從審計委員會的發(fā)展過程可以看出，不論審計委員會的職責(zé)如何變化，都沒有脫離它為實現(xiàn)董事會經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)的宗旨，都沒有改變它獨立評價活動的實質(zhì)。在上市公司中，股東大會是由全體股東組成的決定公司一切重大事項的最高權(quán)力機構(gòu)，處于立法地位；董事會經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，是公司的管理執(zhí)行機構(gòu)；監(jiān)事會受股東大會的委托，代表股東對董事會、董事和總經(jīng)理進行監(jiān)督并向股東大會報告工作。由此可見，監(jiān)事會與董事會都接受股東大會的委托開展工作，監(jiān)事會與董事會之間是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系。審計委員會設(shè)于董事會下，代表董事會負(fù)責(zé)對公司財務(wù)報告和經(jīng)營活動進行獨立性的評價和監(jiān)督，因此，它是公司內(nèi)部控制的一種手段，所從事的是內(nèi)部審計。審計委員會與監(jiān)事會在公司中所處地位的不同，也決定了二者權(quán)責(zé)方面的不同。（作者：3COME未知本文來源于爬蟲自動抓取，如有侵犯權(quán)益請聯(lián)系service@立即刪除）

第三篇：關(guān)于建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的思考

關(guān)于建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的思考

文/任龍業(yè)

當(dāng)前，我縣正在進行著以嚴(yán)權(quán)制度改革為核心的國有企業(yè)改革，對能源公司等部分國有企業(yè)進行股份制改造，就是在產(chǎn)權(quán)制度上由原來單一封閉的國家所有權(quán)制度，變?yōu)橥顿Y主體多元化的公司制度，實現(xiàn)企業(yè)的制度創(chuàng)新。黨的十五屆四中全會提出：“公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。”黨的十六屆三中全會《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》中又指出：“完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，完善企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的聘任制度”。國有企業(yè)在股份制改造完成以后，要逐步建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，對推動股份制經(jīng)濟的發(fā)展，促進企業(yè)的做大做強，維護出資人的權(quán)利都具有重要的意義。

一、公司法人治理結(jié)構(gòu)的概念和發(fā)展趨勢。

“公司法人治理結(jié)構(gòu)”又稱公司治理，是一個泊來詞，它是指一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如：董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托一一代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日 1 常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)。對“公司法人治理結(jié)構(gòu)”的概念中外學(xué)者都有科學(xué)的論述。英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯?梅耶認(rèn)為：公司治理結(jié)構(gòu)是“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西”。并指出：公司法人治理結(jié)構(gòu)是隨著市場經(jīng)濟中股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的。我國著名學(xué)者吳敬鏈先生在他的《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一書中指出：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管，公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)”。世界銀行行長沃爾芬曾指出：“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理機制將像健全的國家治理一樣至關(guān)重要。上世紀(jì)八十年代以后，公司法人治理結(jié)構(gòu)的浪潮席卷全球，無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家都把完善公司治理結(jié)構(gòu)作為改善投資環(huán)境、夯實經(jīng)濟基礎(chǔ)的必要手段。1993年黨的十四屆三中全會通過了《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，要求建立適應(yīng)市場經(jīng)濟要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，十余年來，我國大多數(shù)大中型骨干企業(yè)實現(xiàn)了初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)，但不少企業(yè)改革還不到位，其中突出的問題是公司治理結(jié)構(gòu)不完善一一有的形同虛設(shè)，有的被嚴(yán)重扭曲，董事會成員與經(jīng) 2 理人員高度重合的現(xiàn)象較嚴(yán)重，缺乏必要的制衡和約束，影響了企業(yè)競爭力的提高。

二、嚴(yán)格按照《公司法》的要求，努力構(gòu)筑規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，不斷提高公司治理水平。

1993年12月29日由第八屆全國人大常務(wù)委員會第五次會議通過的《中華人民共和國公司法》對公司治理作了明確的規(guī)定，是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的法律依據(jù)。規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)鍵在于以下四個環(huán)節(jié)：

1、落實股東大會權(quán)力，規(guī)范股東行為，維護股東利益。

維護股東利益、實現(xiàn)股東價值最大化，是公司治理的價值取向和目標(biāo)所在。公司治理結(jié)構(gòu)必須有利于保證股東權(quán)利的享有和行使，而要實現(xiàn)股東權(quán)就必須切實落實股東(大)會的權(quán)力。股東會應(yīng)切實享有選擇董事的權(quán)利，加強對董事(會)的監(jiān)督制衡；堅持股東選任監(jiān)事、監(jiān)事(會)對股東會負(fù)責(zé)的制度；落實股東(會)對公司重大問題的決策權(quán)等。鑒于股東行為在很大程度上決定了公司治理的行為，所以要在努力優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，把規(guī)范股東(特別是大股東)行為作為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的一個重點。控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

2、規(guī)范，完善董事金制度

董事會是公司的最高決策機構(gòu)，對公司重大問題作出決策，要保證董事會的獨立性。董事會要獨立于經(jīng)理決策。要限制在經(jīng) 理層兼職的董事數(shù)量，確保董事會中有一定比例的不在公司內(nèi)部任職的外部董事。董事長、總經(jīng)理原則上不兼任。這樣有利于分權(quán)制衡，有利于代表股東利益，防止“內(nèi)部人控制”，落實董事會職權(quán)。要按照公司法規(guī)定，實現(xiàn)董事會各項職權(quán)到位。一是完善董事會決策制度。要堅持一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的集體決策制度，保證董事會職權(quán)由董事會集體行使。優(yōu)化董事成員結(jié)構(gòu)，提高董事素質(zhì)·強化董事義務(wù)和責(zé)

任。二是建立獨立董事制度，獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受職公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事的基本職責(zé)是確保董事會考慮的是所有般東的利益，而非某一特定部分或團體的利益；就公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源、主要人事任免等問題作出獨立判斷；探討董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)；芏執(zhí)行董事可能存在利益沖突時介入?？傊氇毩⒍轮贫?，一方面可獨立監(jiān)督公司管理層，另一方面可制約控股股東利用其股權(quán)優(yōu)勢作出不利于公司和其他股東的決定。

3，強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用

公司的監(jiān)事會由股東大會選舉產(chǎn)生，公司的董事會成員、經(jīng)理層成員和財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。使監(jiān)事會真正能向股東(會)負(fù)責(zé)，代表股東對董事、經(jīng)理、公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督。優(yōu)化監(jiān)事構(gòu)成，提高監(jiān)事素質(zhì)。監(jiān)事會成員必須具有履行監(jiān)督職責(zé)的業(yè)務(wù)素質(zhì)和能力，一般應(yīng)有財會、法律方面的專業(yè)知識和經(jīng)驗。強化監(jiān)督手段，落實監(jiān)督職權(quán)。除公司法規(guī)定的職權(quán)外，還應(yīng)賦予監(jiān)事代表訴訟權(quán)，在董事、經(jīng)理給公司造成損害時，監(jiān)事(會)有權(quán)以公司名義向法院提起訴訟。監(jiān)事作為代表股東對董事、經(jīng)理經(jīng)營活動進行監(jiān)督的人員，應(yīng)對股東負(fù)責(zé)，勤勉盡職地履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)明確議事規(guī)則與程序，規(guī)范監(jiān)督行為，以保證監(jiān)督的公正與效率。

4、完善企業(yè)經(jīng)營者的選拔任用與激勵約束機制。

公司經(jīng)理層由董事會聘任并對董事會負(fù)責(zé)，其主要職責(zé)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，有生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)和用人權(quán)，經(jīng)理可以列席董事會會議。一是建立科學(xué)的企業(yè)經(jīng)營者選拔任用制度，要按公司法規(guī)定的權(quán)限和程序產(chǎn)生、任命，經(jīng)理由董事會聘任產(chǎn)生。要制定企業(yè)用人、任用經(jīng)營者的標(biāo)準(zhǔn)，充分引入市場機制，通過向社會公開招聘、競爭上崗等形式選拔人才；培育、健全經(jīng)營者市場，實現(xiàn)經(jīng)營者的市場選聘制度。二是建立合理的企業(yè)經(jīng)營者激勵機制，使經(jīng)營者業(yè)績報酬掛鉤、權(quán)利義務(wù)對等、激勵約束對稱。可采取年薪制、持有股權(quán)、股票期權(quán)等。落實激勵機制要健全制度，規(guī)范操作，公開透明，特別要建立健全經(jīng)營者的績效考核評價制度。三是建立有效的企業(yè)經(jīng)營者約束機制，強化企業(yè)經(jīng)營者的義務(wù)和責(zé)任，明確其對公司的信義義務(wù)和經(jīng)營責(zé)任。加強對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督，健全業(yè)績考核制度，實行競爭淘汰，依其經(jīng)營能力和業(yè)績決定其是否留任。

三、積極穩(wěn)妥推進公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)制度創(chuàng)新。

我縣企業(yè)存在著兩個“一股獨大”，一是國有企業(yè)大多是國有獨資，二是非公有制企業(yè)的家庭投資和家族管理，這是目前構(gòu)筑現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的主要障礙。隨著國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的完成和民營企業(yè)告別家族式管理，公司法人治理結(jié)構(gòu)就會逐 步建立和完善起來。在建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)方面重點做好五個方面的工作：

1，推進投資主體多元化，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，為構(gòu)筑公司法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造前提。投資主體多元化、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，有利于股東間的監(jiān)督制衡，進而有利于建立真正相互制衡、規(guī)范運作的法人治理結(jié)構(gòu)，通過進一步深化國有企業(yè)改革，拓寬國有資本退出的通道；推進民營化戰(zhàn)略，拓寬融資渠道，推進股權(quán)多元化、股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。要通過多種途徑，積極發(fā)展多股東的有限責(zé)任公司、股份有限公司。對已完成公司制改造的企業(yè)，也要通過多種途徑推動國有資本的退出，解決一股獨大的問題。如通過國有資本的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

2、堅持公平與效率的原則，構(gòu)筑公司治理。公司法人治理要堅持公平原則，要保持股東利益平等，追求股東利益的最大化，同時要兼顧相關(guān)人(債權(quán)人、職工等)的利益。公司治理要堅持效益原則，以提高公司效率，有利于公司發(fā)展為目標(biāo)。堅持刪繁就簡的原則，在治理。要發(fā)揮市場機制、競爭機制在推動公司法人治理中的作用。在市場競爭充分的情況下，公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善是各利益主體相互博奕的結(jié)果，是市場理性選擇的結(jié)果。凡是有利于公司各方利益、有利于公司經(jīng)營發(fā)展的法人治理結(jié)構(gòu)會保存下來，反之則被淘汰。政府機構(gòu)在構(gòu)筑公司法人治理結(jié)構(gòu)中具有重要的作用，主要是通過深化改革、開放市場(特別是資本市場開放)，健全市場競爭機制，創(chuàng)造公司治理的環(huán)境，引導(dǎo)、規(guī)范公司治理，協(xié)調(diào)相關(guān)利益，維護社會公平、社會秩序，根據(jù) 6 各類公司對社會公共利益的影響程度，采取不同力度、程度的監(jiān)管和規(guī)范。

4、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)要與完善市場經(jīng)濟體制同步進行。公司法人治理結(jié)構(gòu)是一個系統(tǒng)工程，要在加速市場經(jīng)濟的進程中，在各項改革的連動中推進這一工程。堅持政企分開、政資分開，推進投資主體多元化，構(gòu)筑公司內(nèi)部組織機構(gòu)，保證資產(chǎn)出資人到位并履行好職責(zé)，解決公司治理的根本動力和基礎(chǔ)問題。要深化人事、分配制度改革，培育人才、經(jīng)營者市場，完善企業(yè)的選人用人機制和約束機制，以保證公司治理結(jié)構(gòu)人員的素質(zhì)和治理的效率。按照《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的要求推進資本市場的改革開放、培育發(fā)展，通過有效的資本市場、競爭淘汰機制，促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

5、加強市場經(jīng)濟的道德建設(shè)，建立信用經(jīng)濟。公司作為國民經(jīng)濟的細(xì)胞，是“資合”和“人合”(信用合)的有機體，公司的發(fā)展需要股東、債權(quán)人、董事、職業(yè)經(jīng)理、員工的專業(yè)貢獻，為此，內(nèi)在地要求一種信用的原則，包括股東資合的信用，債權(quán)債務(wù)的信用，董事的誠信，管理層的誠信，員工的誠信以及公司本身對外行為的信用等。這種信用的原則是合作或協(xié)作的基礎(chǔ)，是公司實現(xiàn)有效治理的基礎(chǔ)。針對公司法人治理結(jié)構(gòu)中的道德風(fēng)險問題，從制度供給的角度來看，不單單是法律能夠解決的，必須立足于整個社會的非正式制度供給。為此，要在全社會廣泛開展經(jīng)濟道德教育。提高道德素養(yǎng)，建立信用經(jīng)濟，為公司法人治理結(jié)構(gòu)的有效運作創(chuàng)造良好的社會環(huán)境。

第四篇：論公司治理結(jié)構(gòu)的完善

論公司治理結(jié)構(gòu)的完善

隨著我國市場經(jīng)濟體制的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度在我國公司中進一步推進，基于現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結(jié)構(gòu)也越來越受到重視。完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠促進公司運作的制度化、規(guī)范化，提升運行效率和經(jīng)營管理水平，最終體現(xiàn)為公司效益的增長。但現(xiàn)階段我國公司的治理結(jié)構(gòu)還存在與市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)不相適應(yīng)的問題。我國的公司管理者要進一步從公司設(shè)立和存續(xù)的根本點出發(fā)，認(rèn)清治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)屬性，使其適應(yīng)公司運作，更好地為經(jīng)營管理服務(wù)。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國公司治理結(jié)構(gòu)完善對策等方面進行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

對于公司治理結(jié)構(gòu)的定義，一般認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益關(guān)聯(lián)人之間分配權(quán)力與職責(zé)，說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，用以實現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營的制度和手段。

公司治理結(jié)構(gòu)包括外部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。外部治理結(jié)構(gòu)是以競爭為主線的外在制度安排，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是以產(chǎn)權(quán)為主線，公司治理是要解決兩大利益沖突，即股東管理者之間的利益不一致沖突以及大股東和小股東之間的利益沖突。

公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)價值在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機制，確保企業(yè)的經(jīng)濟運行效率和可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

公司治理結(jié)構(gòu)首先體現(xiàn)的是一種經(jīng)濟關(guān)系，即公司的出資者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間是一種經(jīng)濟關(guān)系，這種經(jīng)濟關(guān)系是財產(chǎn)權(quán)利的直接體現(xiàn)。其次，公司治理機構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、各司其職，權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)。再次，公司治理結(jié)構(gòu)是以一種契約——委托代理的形式來實現(xiàn)的，股東大會作為縱向授權(quán)的起點，以委托人的身份將財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督；董事會作為第二層次的代理者，將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理。第四，委托人對代理者的激勵與制衡是公司治理結(jié)構(gòu)中一個內(nèi)容的兩個方面，委托人除用報酬形式對代理者激勵外，還通過一整套制衡關(guān)系對 代理者行為進行制約，以盡量避免可能發(fā)生的利益損失。因此，要達到公司的目標(biāo)，就要進行相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計。

公司治理結(jié)構(gòu)的意義主要體現(xiàn)在三個方面：一是優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)利配置，優(yōu)化公司內(nèi)部的權(quán)力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現(xiàn)公司內(nèi)外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質(zhì)。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使代理人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現(xiàn)委托人的利益或目標(biāo)。

二、我國公司的治理模式

受政治、經(jīng)濟、法律和歷史文化等因素的影響，各國公司的治理模式差異較大。但是，各國公司治理的組織機構(gòu)的類型和具體權(quán)力職責(zé)還是存在基本的共性。我國根據(jù)治理所需要的職能，將公司組織機構(gòu)設(shè)立了以下四類機關(guān)。(1)權(quán)力機關(guān)，一般為股東會。股東作為公司的出資者和所有者理應(yīng)對公司享有最高權(quán)力，而股東行使權(quán)力的機關(guān)即為全體股東組成的股東會。(2)決策機關(guān)，一般為董事會。董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的，由董事組成的行使經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)的公

司機構(gòu)。(3)監(jiān)督機關(guān)，一般為監(jiān)事會。監(jiān)事會主要職責(zé)是監(jiān)督董事、董事會和經(jīng)理的經(jīng)營行為，對其違法和不當(dāng)?shù)慕?jīng)營行為和其它可能侵犯公司利益、股東利益的行為進行約束。(4)執(zhí)行機關(guān)，即經(jīng)理。經(jīng)理是由董事會 聘任的、負(fù)責(zé)組織日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。

三、我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題

隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，我國公司的數(shù)量在逐年增加，并且有不少公司已經(jīng)發(fā)展壯大，同時這些公司也面臨著機遇和挑戰(zhàn)。其主要表現(xiàn)在以下五個方面：

(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡帶來諸多問題?？毓晒蓶|變動頻繁，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強、流通股東“用腳投票”現(xiàn)象嚴(yán)重。

(2)董事會結(jié)構(gòu)不合理，董事會獨立、科學(xué)決策的功能受到很大限制。主要表現(xiàn)為：內(nèi)部董事比例過高、獨立董事作用有限、董事會決策機制落后等。

(3)處于從屬地位的監(jiān)事會起不到事前監(jiān)察的作用，獨立監(jiān)事在監(jiān)事會中的比重過低。

(4)公司經(jīng)理們權(quán)力不受約束，“內(nèi)部人控制”問題突出。

(5)經(jīng)理層激勵機制扭曲，非報酬激勵作用大于報酬激勵，高級管理人員報酬與公司經(jīng)營績效相關(guān)程度不高。

四、我國公司治理結(jié)構(gòu)完善對策

(1)調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變一股獨大的格局。從目前我國改制后公司的法人治理結(jié)構(gòu)情況來看，國家股權(quán)處于絕對控股地位，股權(quán)所有制結(jié)構(gòu)過于單一，董事會運作的方式比較封閉，公司經(jīng)營者的自主經(jīng)營權(quán)不能真正落實。對此狀況，就必須調(diào)整公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，減持國家股，擴大非國家股比重，實現(xiàn)投資主體多元化。

(2)切實落實股東大會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的法律地位，完善股東大會決議瑕疵的救濟措施。

(3)健全董事會制度。首先要嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序 召開股東大會，選舉董事，組成董事會。并且董事會董事成員的選舉要始終以保持董事會的獨立性為宗旨，改變傳統(tǒng)的由公司內(nèi)部職員組成的董事會。其次，要劃分清楚董事的職責(zé)，優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，內(nèi)部分工和權(quán)力制衡也要更加細(xì)化。再次，要提高董事的經(jīng)營管理水平和業(yè)務(wù)素質(zhì)，完善董事對公司的義務(wù)和責(zé)任制 度，進一步明確董事的義務(wù)。

(4)進一步完善我國公司經(jīng)理層的運作機制，建立有效的激勵機制、約束 機制和選拔聘任機制，這是完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的重點。激勵機制和約束機制的有效結(jié)合就是要既保證那些具有經(jīng)營才干的高層經(jīng)理人員放手經(jīng)營，而又不至 于讓所有者喪失對公司的最終控制。為了實現(xiàn)這種有效的運作機制，首先可以根據(jù)企業(yè)的規(guī)模、性質(zhì)等實際情況有區(qū)分的實行經(jīng)營者持有股權(quán)。

(5)強化監(jiān)事會的職能、健全監(jiān)督約束機制，真正發(fā)揮監(jiān)事會的作用。首先，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的選舉程序選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會。其次，應(yīng)當(dāng)牢固樹立監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)的法律觀念，建立和完善監(jiān)事會的責(zé)任機制和約束機制，明確職權(quán)和法律責(zé)任。

(6)完善利益相關(guān)者治理機制。公司的利益相關(guān)者最主要的是公司的職工，完善其治理機制就是要調(diào)整和擴大公司職工參與管理的權(quán)利范圍。首先，應(yīng)當(dāng)完善公司職工代 表大會的設(shè)置。其次，要完善董事會、監(jiān)事會中的職工代表制度。我國《公司法》在不同類型的企業(yè)中，對職工進入董事會、監(jiān)事會都作了較為具體的規(guī)定。

(7)建立和完善有關(guān)獨立董事制度的法律體系。獨立董事是具有雙重身份的董事，他一方面代表了全體股東和公司整體利益，為股東利益最大化目標(biāo)而進行工作，從而獲得自身的經(jīng)濟利益;另一方面，他又是獨立于股東、公司以及一切與該公司有關(guān)聯(lián)的實體。要完善獨立董事制度主要從幾個方面著手：第一，要完善相關(guān)的法律、法規(guī)以及公司章程。具體實施如下： 對《公司法》進行相關(guān)的修改，應(yīng)相應(yīng)增加一些有關(guān)獨立董事在董事會成員中的比例以及權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、作用的法律條文。對于上市公司的章程必須載明獨立董事行權(quán)的具體內(nèi)容和發(fā)揮作用的方面、方式和方法，強化獨立董事的職權(quán)。第二，要協(xié)調(diào)獨立董事與監(jiān)事會的職能，使獨立董事與我國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)進行“無縫接入”。在具體實踐中要界定和整合獨立董事與監(jiān)事會的功能，將獨立董事的職能集中在審核、批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部董事的提名、內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的薪酬 以及公司財務(wù)信息的審核和控制等方面。第三，對于設(shè)立3名以上獨立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席獨立董事制度，設(shè)立一名首席獨立董事來領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)獨立董事的的工作，保持獨立董事間的團結(jié)，協(xié)調(diào)針對控股股東、執(zhí)行董事的立場，評價董事的業(yè)績等，將獨立董事的權(quán)力集中加強，更有效的發(fā)揮獨立董事的作用。通過上述對公司治理結(jié)構(gòu)的分析思考，可以看出完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營績效是一項相當(dāng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程。治理完善的地方不僅僅局限于以上談到的幾點，還需要其他外部、內(nèi)部機制的完善等多個方面的努力。

參考文獻：

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[2]李維安.公司治理理論與實務(wù)前沿.中國財經(jīng)經(jīng)濟出版社.2008

[3]吳敬璉.現(xiàn)代公司與企業(yè)改革.天津人民出版社.2008

第五篇：如何完善我國企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)

全面構(gòu)建企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)

內(nèi)容提要：建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容是對傳統(tǒng)的國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)進行規(guī)范的公司制改造，而構(gòu)建股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)是實行公司制的核心。自中央提出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度和頒布實施《公司法》以來，特別是經(jīng)過各方面試點，我國新的公司制企業(yè)大量形成。但是，由于受體制轉(zhuǎn)換的制約和操作缺乏規(guī)范的影響，目前在公司治理結(jié)構(gòu)方面還存在一些突出問題。我國大多數(shù)國有大中型企業(yè)將初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，同時也面臨著加 入WTO的國際化挑戰(zhàn)，因此迫切需要采取更為積極的改革政 策，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，以實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營機制的根本轉(zhuǎn)變，加速企業(yè)體制與國際接軌，提高企業(yè)的國際競爭能力。

一、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基本概念

“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”。

簡單地說，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)研究的是各國經(jīng)濟中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排，狹義上指的是在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，廣義地則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者（shareholders）之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱stakeholders）之間的關(guān)系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重 要的決定因素之一。

從提高企業(yè)績效的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機制（The Incentive Issue）及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這里既包括經(jīng)理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責(zé)任問題；這是經(jīng)濟學(xué)家研究的焦點。第二類是經(jīng)理層的管理能力問題（The Competency Issue），亦即由于 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環(huán)境要 求錯位而引起的決策失誤問題；管理學(xué)家往往對此更為關(guān)注。

從利益機制的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護和獲得合理投資回報”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權(quán)益不被企業(yè)的“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和占有控股權(quán)的大股東）侵吞的問題。亞當(dāng)、斯密在“國富論”中就指出，受雇管理企業(yè)的經(jīng)理在工作時一般不會象業(yè)主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得納。彌恩斯（Gardiner Means）對企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)的分離后產(chǎn)生的“委托人”（股東）和“代理人”（經(jīng)理層）之間的利益背離作了經(jīng)濟學(xué)的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎(chǔ)。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導(dǎo)致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理所作的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業(yè)經(jīng)理往往追求企業(yè)規(guī)模的最大化，這不但是因為經(jīng)理人員的報酬在實踐上與企業(yè)規(guī)模呈正相關(guān)關(guān)系，而且是因為規(guī)模和成長本身所帶來的權(quán)力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監(jiān)守自盜現(xiàn)象，在企業(yè)管理上表現(xiàn)為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經(jīng)理人員用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴張各種不正當(dāng)?shù)脑诼毾M，等等。

由于這種“代理人行為”可能的存在，一個國家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對于作為“委托人”的外部投資者利益保護的有效與否，不僅影響到投資者與經(jīng)理層、內(nèi)部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經(jīng)濟發(fā)展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權(quán)益得不到足夠的保護，他

們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業(yè)就難以得到足夠的起動資本。在這種情況下，只有企業(yè)內(nèi)部的投資項目才可能籌集到所需的資金。但是，企業(yè)內(nèi)部的最佳項目往往不是社會最優(yōu)項目，其結(jié)果，不是社會總投資低于最佳水平就是社會投資項目的選擇次優(yōu)。屬于這方面的問題有資金市場結(jié)構(gòu)問題（如企業(yè)資金來源以股市為主還是銀行為主；企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題），上市企業(yè)的管理和資訊披露問題，企業(yè)控制權(quán)市場（兼并與反兼并）的管理問題，經(jīng)理層的報酬方式和標(biāo)準(zhǔn)問題，經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。從管理能力的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學(xué)的研究認(rèn)為，人的理性認(rèn)識能力是有限的，對經(jīng)濟利益的認(rèn)識和決策方案的分析不可避免受到個人經(jīng)驗背景和認(rèn)知模型的過濾和折射。而且，主導(dǎo)人們行為的不但有對未來經(jīng)濟利益的預(yù)期，還有人們的習(xí)慣，情感、知識結(jié)構(gòu)、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經(jīng)濟利益對改革企業(yè)治理結(jié)構(gòu)非常重要，但不完全。很多時候，人的決策所依據(jù)的并不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出于對過去習(xí)慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現(xiàn)實的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項目“再追加一點投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。從管理活動的實踐來看，大多數(shù)企業(yè)的失敗是一個漫長的衰亡過程。除了金融企業(yè)以外，可以說大多數(shù)企業(yè)的垮臺都是拖跨的。在漫長的下坡路上，發(fā)生變化的往往并不是經(jīng)理人員的激勵機制，而是主管總裁的認(rèn)知模型。這種由于認(rèn)識問題，由于認(rèn)知模型剛性化所造成的決策錯誤，并不是利益機制機制的調(diào)整所能解決的。經(jīng)理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權(quán)和所有權(quán)分離的上市企業(yè)之中，而“認(rèn)知模型錯位”問題則存在于所有的企業(yè)之中，包括產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)合一的私人企業(yè)。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業(yè)決策體制的設(shè)置（董事會的獨立性和工作程序；對一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領(lǐng)導(dǎo)班子的構(gòu)成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評估和撤換程序），等等。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題和矛盾

（一）現(xiàn)實缺陷

1、所有者代表缺位，內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較突出。由于改革的早期主要是考慮向企業(yè)下放經(jīng)營權(quán)，因此存在一種股東消極主義，即削弱股東權(quán)利和作用的傾向。在改制過程中往往還存在著內(nèi)部人控制之下的一股獨大的現(xiàn)象，根據(jù)表決權(quán)的規(guī)定，可以使相當(dāng)一部分侵犯其它中小股東利益的作法得以合法通過，從這個角度來看，所謂代理人問題或者說內(nèi)部人控制問題是相當(dāng)突出的。

2、監(jiān)督、制約功能形不成合力。隨著上市公司、一些大型國有企業(yè)出現(xiàn)了問題，甚至是相當(dāng)惡性的問題，各個方面都感覺需要加強監(jiān)督和制約機制。在企業(yè)財務(wù)上，國務(wù)院向大型企業(yè)派駐特派員，然后逐步演變?yōu)橥馀杀O(jiān)事會牷在企業(yè)高管人員的任免上，加強了上級黨組織對其監(jiān)督和評價的功能牷戰(zhàn)略決策則仍舊主要由經(jīng)理層來決定。從公司治理結(jié)構(gòu)的國際經(jīng)驗上來看，對財務(wù)和經(jīng)營負(fù)責(zé)人方面的制衡、制約機制與對公司的戰(zhàn)略決策的監(jiān)督制衡作用還沒有結(jié)合在一起。我們注意到當(dāng)前的制衡作用有了進步，但還是分離的和不夠完整有效的。

3、我國公司治理結(jié)構(gòu)還有很多不到位的方面。例如：對利益相關(guān)者參與權(quán)的規(guī)定還不到位牷管理層的激勵機制問題引起了廣泛注意但尚不到位牷會計準(zhǔn)則和審計服務(wù)有了不少改進，但從維護股東利益、信息披露的角度看仍不到位。

所有這些問題，都是我國公司法人治理結(jié)構(gòu)立法中必須解決的問題。公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的這些問題還會產(chǎn)生很多連帶現(xiàn)象。一些最早在國企改制上市公司中所發(fā)現(xiàn)的問題，后來在民營企業(yè)中有著諸多的效仿。市場上出現(xiàn)了控制權(quán)的爭奪，一旦有了控制權(quán)則可效仿前例去侵犯和掠奪中、小股民?？傮w上講，中、小股民的權(quán)益得不到充分的保障，因此也很難要求市場上的中、小投資者以企業(yè)效益和投資回報為尺度進行理性投資。盡管目前有了很多進步，但仍需要有更多的基礎(chǔ)建設(shè)和監(jiān)管方面的實際行動，才能真正使廣大投資者信服，在這之前，市場上短期獲利的投機動機仍舊會占較高的比例。資本市場上有一些實例，如當(dāng)前大家相當(dāng)關(guān)注的“鄭百文”例和“猴王”例，它們的問題有多方面的起因。如果我們頭腦中有明確的公司治理結(jié)構(gòu)的概念，那么從這個角度可以發(fā)現(xiàn)，相當(dāng)一部分起因和不良行為都可以歸因為公司治理結(jié)構(gòu)方面的嚴(yán)重缺陷。

（二）立法的缺陷

1、股東會制度的缺陷。主要表現(xiàn)在：首先，國有股權(quán)比例高導(dǎo)致治理效率低下。在我國股份公司中，股權(quán)高度集中，為各級政府所控制的國有股比例高達44．9%。這表明政府在公司治理結(jié)構(gòu)中有足夠的控制力。這種控制雖可保證國有股的控制地位，但其不僅會造成新的“政企不分”，而且會造成治理效率低下。有研究表明：“國有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”； [8] 其次，國有股權(quán)代表不確定，國有股權(quán)難以得到很好維護。我國《公司法》對誰有資格作為國有股權(quán)代表未作明確規(guī)定。實踐中依《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》第13條辦理，將此項權(quán)力賦予了國有資產(chǎn)管理部門，從而不僅使國有股權(quán)代表的確定具有隨意性，而且由于國有股權(quán)代表缺乏作為所有者的利益驅(qū)動力而不會很好地維護國有股股東的利益；再次，大股東控制股東大會，對小股東利益保護不力。雖然《公司法》第106條規(guī)定：“股東出席股東大會，所持每股份有一表決權(quán)”，股東大會決議的投票規(guī)則實行過半數(shù)規(guī)則。但實踐中的運作和立法規(guī)定卻大相徑庭。例如，截至1998年9月26日，我國滬深兩地證券市場A、B股的發(fā)行總額為1764.19億股，上市總額為521.11億股，兩地公眾股占股本比例平均為29.5%，即低于1/3。這就意味著在對擬議中的股東大會決議進行投票時，即使小股東都投反對票，大股東仍可投贊成票強行通過決議。（第129頁）既然小股東投票無用，（實質(zhì)意味著他們難以加入公司治理結(jié)構(gòu)），他們就會不再關(guān)心投票，轉(zhuǎn)而關(guān)心股市。結(jié)果必然導(dǎo)致其用為股東的心理預(yù)期下降，其作為投機者的心理預(yù)期上升。此外，《公司法》對諸如股東表決權(quán)的行使程序和股東訴權(quán)等問題也規(guī)定不明或干脆無規(guī)定，從而使其可操作性很差，股東權(quán)利難以真正落實。

三、完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的原則和措施

（一）完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的原則

以利益相關(guān)論為指導(dǎo)，公司治理結(jié)構(gòu)的完善應(yīng)遵循下列原則：

1、效率優(yōu)先，利益兼顧原則。用最少的投入獲得最大的產(chǎn)出是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的根本要求。效率原則是市場經(jīng)濟條件下資源配置的一項重要原則。沒有效率作基礎(chǔ)，其他價值目標(biāo)就很難實現(xiàn)。即使能夠?qū)崿F(xiàn)，也是低水平的，沒有多少實質(zhì)內(nèi)容。因此，在市場經(jīng)濟的各項原則中，應(yīng)堅持效率優(yōu)先原則。公司治理結(jié)構(gòu)體制也不例外?！艾F(xiàn)代公司法弱化股東會的作用，強化董事會的功能的發(fā)展趨勢就是公司法貫徹效率優(yōu)先原則時的直接反映。”

同時，我們也應(yīng)看到，現(xiàn)代公司乃是一利益共同體。在堅持效率優(yōu)先的前提下，也應(yīng)兼顧各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分實現(xiàn)。既要考慮到物質(zhì)資本所有者的利益，也要考慮到非物質(zhì)資本所有者的利益，還要考慮到債權(quán)人利益乃至社會公共利益。其中，特別需要重視的是股東利益、職工利益和社會公共利益的保護。這一思想應(yīng)在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置中反映出來。

2、權(quán)力分立與權(quán)力制衡原則。權(quán)力分立原本是資產(chǎn)階級國家憲法確立的一項政治原則。它有效地解決了資產(chǎn)階級國家立法權(quán)、行政權(quán)和司法權(quán)的配置問題。現(xiàn)代公司是現(xiàn)代國家的縮影。公司法的首要目標(biāo)就是要架構(gòu)一部“憲法”，以界定公司權(quán)力配置，即股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)（經(jīng)理為董事會的輔助機構(gòu)），監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，該三機構(gòu)分別行使決定權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，各司其職，不受非法干預(yù)。我們知道，權(quán)力必須受到制衡，不受制衡的權(quán)力會導(dǎo)致集權(quán)，那是對民主的破壞。更為嚴(yán)重地是權(quán)力不受制衡必然會導(dǎo)致腐敗。公司內(nèi)部權(quán)力的架構(gòu)和運作也應(yīng)遵

循這一原則。公司內(nèi)部的權(quán)力制衡可分為兩個具體的方面：一是股東會與董事會之間的制衡關(guān)系；另一是監(jiān)事會與董事會之間的制衡關(guān)系。這兩方面制衡的核心就是要界定和限制公司權(quán)力中樞——董事會和高級經(jīng)營層——的特權(quán)。權(quán)力制衡的目的是要維護經(jīng)營者利益與股東利益、職工利益和公司利益之間的平衡。實質(zhì)是要在效率前提下謀求公平。

（二）如何完善我國公司治理結(jié)構(gòu)

1、加快實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體多元化

當(dāng)前，一些改制為國有獨資或絕對控股的公司制企業(yè)，在法人治理結(jié)構(gòu)上未能形成有效的制衡機制，甚至出現(xiàn)了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企業(yè)投資主體未發(fā)生明顯變化，股權(quán)過于集中。根據(jù)黨的十五屆四中全會精神，應(yīng)當(dāng)加速推進對國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，逐步淡化企業(yè)的所有制性質(zhì)，強化企業(yè)制度的市場適應(yīng)性。當(dāng)前，需要加快實施國有股減持、國有資產(chǎn)變現(xiàn)和開放投資限制等措施，鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業(yè)，降低企業(yè)中國有資本持股比例，促進公司股權(quán)多元化。同時，要推動企業(yè)間的相互持股，特別是產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性較強的企業(yè)間的股權(quán)置換，也可考慮將部分企業(yè)間的債務(wù)轉(zhuǎn)換成企業(yè)間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內(nèi)不同投資主體的相互制衡機制，從而為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

2、大力推進政企分開

實現(xiàn)政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，也是公司治理結(jié)構(gòu)合理化的前提。近幾年來，隨著政府和黨政機關(guān)與直屬企業(yè)脫鉤，政府與企業(yè)的關(guān)系已得到了一定調(diào)整。但是，由于實現(xiàn)政企分開不僅需要深化經(jīng)濟領(lǐng)域的改革，也涉及到政治體制方面問題，因此難度很大。許多企業(yè)反映政府部門的審批范圍在擴大，針對企業(yè)的文件、會議太多。當(dāng)前，應(yīng)圍繞建立市場經(jīng)濟體制的要求，繼續(xù)深化黨政機構(gòu)改革，讓企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人實體和市場主體，從而有助于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范。為此，一要轉(zhuǎn)變黨政機構(gòu)的職能，使政府部門著重于對經(jīng)濟運行的宏觀調(diào)控和維護公平的市場競爭環(huán)境，改變過去專注于干預(yù)或支配企業(yè)的行為。同時，政府部門對經(jīng)濟調(diào)控的范圍應(yīng)面向全社會，而非專注于國有企業(yè)。二要在國有資本出資人與企業(yè)法人之間作出制度安排。一方面，國有企業(yè)改制后應(yīng)與其他所有制企業(yè)一樣擁有法人財產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營；另一方面，通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的公司依法行使所有者職能，對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。三要徹底取消企業(yè)的行政級別和經(jīng)營管理人員的干部身份，從而改變黨政部門對企業(yè)的行政指揮和監(jiān)督。

3、充分發(fā)揮“新三會”的作用

實行公司制改造的目的是打破傳統(tǒng)的企業(yè)制度模式，建立起符合市場經(jīng)濟發(fā)展要求和國際規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。股東會、董事會和監(jiān)事會是公司制企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，稱為“新三會”。但是，黨委會、職代會、工會“老三會”在體制轉(zhuǎn)換中仍發(fā)揮著作用。由于新老三會并存，造成機構(gòu)重疊、多頭領(lǐng)導(dǎo)，既影響工作效率，也使公司在治理結(jié)構(gòu)上難以規(guī)范。因此，應(yīng)當(dāng)按《公司法》要求盡快解決新舊制度的交叉，老三會與新三會的相近職能應(yīng)逐步向新三會轉(zhuǎn)移、并軌，著力發(fā)揮“新三會”的作用。一時難以規(guī)范的企業(yè)，可考慮實行一套人員、多塊牌子的辦法。當(dāng)前，特別要充分發(fā)揮董事會對公司重要問題的統(tǒng)一決策作用，即在一個企業(yè)只能有一個決策中心。要建立規(guī)范的可以追究董事責(zé)任的董事會議事規(guī)則，實行集體決策、個人負(fù)責(zé)。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。董事會依法作出的決策，政府部門不應(yīng)再審批或干預(yù)。

4、全面推行經(jīng)理人員選聘制度

目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經(jīng)理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現(xiàn)政企分開，用人責(zé)任不清，也阻礙了經(jīng)營者市場的形成。同時，一些改制后的企業(yè)，經(jīng)理人員的收入也難以真正與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。為此，必須深化改革，加速將政府部門和黨組織對經(jīng)理人員的任命制改為董事會對經(jīng)理人員的選聘制，發(fā)揮市場對經(jīng)理人員的配置作用。要建立科學(xué)的激勵與約束機制，使經(jīng)理人員的報酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，使經(jīng)理人員的行為更加規(guī)范。

5、擴大對企業(yè)集團經(jīng)營國有資產(chǎn)的授權(quán)

組建和培育大型企業(yè)集團是提高我國經(jīng)濟國際競爭力、優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的重要方式。隨著國有企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整，應(yīng)當(dāng)擴大和深化對企業(yè)集團授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的試點，使企業(yè)集團母公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)依法行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇 管理者等權(quán)利，并承擔(dān)國有凈資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。另外，要理 順企業(yè)集團母子公司體制，母公司負(fù)責(zé)推進整個集團制度建設(shè)。集團的子公司、孫公司一般應(yīng)改制為多元投資主體的公司，集團母公司依據(jù)《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經(jīng)營者和資產(chǎn)收益等權(quán)利；母公司向子公司派出董事或產(chǎn)權(quán)代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經(jīng)營。針對目前政企關(guān)系難以完全理順的現(xiàn)狀，應(yīng)賦予集團母公司更多的權(quán)力，建立起“防護墻”，保護子公司、孫公司按規(guī)范的公司制要求進行改造，并積極推行股權(quán)多元化。同時，母公司要加強制度建設(shè)和功能建設(shè)，提高決策能力和資產(chǎn)經(jīng)營能力；尤其要加強對整個集團制度化的控制能力，對子公司的發(fā)展規(guī)劃、投融資決策和對外擔(dān)保實施有效的管理，防止內(nèi)部失控，發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢。

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