第一篇：董秘工作必備手冊(cè)（本站推薦）

董秘工作必備手冊(cè)：從初級(jí)到巔峰

1中國(guó)董秘職業(yè)的由來(lái)

追根溯源，中國(guó)董秘的職業(yè)化，應(yīng)該要從1996年4月由證監(jiān)會(huì)和交易所聯(lián)合發(fā)起的一次董秘培訓(xùn)算起。當(dāng)年參會(huì)的40多家B股上市公司董秘，是中國(guó)最早的一批職業(yè)董秘。然而，當(dāng)時(shí)的《公司法》中卻并未提及“董秘”二字，所以董秘在企業(yè)中的地位并不高。

直到1997年12月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，作為上市公司的“根本大法”，專門列出一章“董事會(huì)秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我國(guó)現(xiàn)有的法規(guī)規(guī)定，董秘是上市公司的高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)任免，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是證券交易所與上市公司的指定聯(lián)系人，接受當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門的雙重領(lǐng)導(dǎo)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、管理公司證券事務(wù)、負(fù)責(zé)公司信息披露等工作?？梢哉f(shuō)，董秘是上市公司的“窗口”。

應(yīng)該說(shuō)，董秘這個(gè)角色，從公司開始籌備上市的時(shí)候就開始出現(xiàn)。而且，在企業(yè)上市前需要引入的各類職業(yè)經(jīng)理人中，董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)往往是最為關(guān)鍵的，因?yàn)檫@兩個(gè)角色，將直接決定著企業(yè)上市的工作進(jìn)度和工作成效。

2董秘類別及主要職責(zé)

整體分為兩大類，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分為IPO董秘、并購(gòu)董秘。

IPO董秘：

第一，考慮的關(guān)鍵問(wèn)題就是證監(jiān)會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)是什么?如何符合標(biāo)準(zhǔn)?用好中介機(jī)構(gòu)。

第二，考慮資本市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)是什么?相同的股權(quán)如何多融錢? 時(shí)點(diǎn)是一方面，包括對(duì)公司戰(zhàn)略的解讀和推進(jìn)都很重要。

并購(gòu)董秘：

這是個(gè)新詞，目前專門有這么個(gè)群體。主要是IPO時(shí)間有很大不確定性，只要公司質(zhì)地別太差，總是有人愿意買?？紤]的基本問(wèn)題就是公司潛在買家是誰(shuí)，選擇誰(shuí)不選擇誰(shuí)很重要，這個(gè)購(gòu)買都是股份支付的，所以一定要看并購(gòu)對(duì)象未來(lái)的增長(zhǎng)空間。另外公司價(jià)值何在?如何最大化被并購(gòu)價(jià)值?等等。

上市公司董秘

除了做好信息披露的工作外，一定要學(xué)會(huì)通過(guò)資本運(yùn)作、戰(zhàn)略規(guī)劃等等驅(qū)動(dòng)并實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值成長(zhǎng)。

3董秘需要具備什么樣的業(yè)務(wù)素質(zhì)?

董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)一樣就是一個(gè)職業(yè)，可以跨越行業(yè)。當(dāng)然財(cái)務(wù)上沒(méi)有財(cái)務(wù)總監(jiān)那么專，但是知識(shí)范圍一定更廣泛。董秘業(yè)務(wù)素質(zhì)我認(rèn)為主要分以下幾部分：

1、扎實(shí)的專業(yè)知識(shí)

董事會(huì)秘書應(yīng)該具備一定的專業(yè)知識(shí)，這是董事會(huì)秘書的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財(cái)務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識(shí)。需要懂得必備的財(cái)務(wù)知識(shí)和法律知識(shí)，以及必備的產(chǎn)業(yè)與管理知識(shí)。比如財(cái)務(wù)，不一定懂如何做賬，但是要懂經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的解讀。只有這樣，才能有效的行使董事會(huì)秘書的職責(zé)，對(duì)董事會(huì)提供全面的專業(yè)意見(jiàn)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作，從而確立董事會(huì)秘書在公司的地位及作用。

2、超強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力、傳播能力和人際關(guān)系能力

處在監(jiān)管部門、股東和公司管理層之間的董秘，是資本圈中各方利益的交匯點(diǎn)，角色特殊，責(zé)任重大，超強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力，是董秘能否出色完成使命的關(guān)鍵。

3、經(jīng)驗(yàn)和從業(yè)背景

中國(guó)董秘的職業(yè)化道路并不長(zhǎng)，如今活躍在市場(chǎng)上的董秘，背景復(fù)雜，有來(lái)自公司內(nèi)部高管的，有來(lái)自基金公司的基金經(jīng)理，也有來(lái)自券商、律所、會(huì)所等IPO中介機(jī)構(gòu)的從業(yè)者，等等。具備相關(guān)從業(yè)背景的董秘自然有利于工作的開展，而有過(guò)上市操作經(jīng)驗(yàn)的董秘更成為獵頭關(guān)注的重點(diǎn)，尤其成為同行業(yè)擬上市公司垂涎的對(duì)象。

4、懂得規(guī)范運(yùn)作和資本市場(chǎng)資本運(yùn)作

例如公司治理、三會(huì)運(yùn)作、內(nèi)部控制以及信息披露。懂得市值管理、股權(quán)激勵(lì)，企業(yè)成長(zhǎng)，如何利用資本市場(chǎng)持續(xù)融資。

5、任職資格證書

上證所公布的《上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法》和深交所公布的《上市公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表，都應(yīng)通過(guò)資格考試，取得交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》。而對(duì)于擬上市公司而言，董秘是否必須具備任職資格目前沒(méi)有明確要求，只要企業(yè)上市前到位即可。

4董秘職業(yè)走向

判斷未來(lái)職業(yè)董秘職業(yè)走向的關(guān)鍵兩個(gè)因素是對(duì)IPO和借殼并購(gòu)兩大核心證券化通道的走向判斷。

IPO：注冊(cè)制的實(shí)施，審核周期縮短，都會(huì)導(dǎo)致供給加大。出現(xiàn)結(jié)果就是發(fā)不出來(lái)或發(fā)行價(jià)格下降。董秘關(guān)注的核心內(nèi)容就是怎么發(fā)行成功，怎么取得較高的發(fā)行價(jià)格?未來(lái)殼資源一定會(huì)大幅貶值，市盈率下降回歸理性。這會(huì)促使企業(yè)回歸本源，即企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和競(jìng)爭(zhēng)格局來(lái)思考自己的資本戰(zhàn)略：是獨(dú)立IPO做大做強(qiáng)?還是選擇與別人整合捆在一個(gè)大戰(zhàn)車上應(yīng)對(duì)激烈競(jìng)爭(zhēng)?

借殼上市：經(jīng)歷2014年最后的瘋狂后將逐步減少，優(yōu)質(zhì)的企業(yè)將選擇直接IPO上市。愿意選擇借殼的企業(yè)將越來(lái)越少，需求減少，而殼的供給又會(huì)持續(xù)增加，因此殼價(jià)格的降低將是一個(gè)趨勢(shì)，且借殼活動(dòng)也會(huì)變少。

并購(gòu)：IPO暫停讓一些標(biāo)的公司被迫出讓控制權(quán)，一定程度上成為助推這一波產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的外在驅(qū)動(dòng)因素之一;2015年、2016年將會(huì)陸續(xù)有很多公司的并購(gòu)績(jī)效不達(dá)標(biāo)，對(duì)賭無(wú)法實(shí)現(xiàn)，整合后遺癥開始顯現(xiàn);隨著市場(chǎng)供給加大、價(jià)格回歸，A股市場(chǎng)的并購(gòu)將最終回歸到本源，經(jīng)濟(jì)周期、產(chǎn)業(yè)周期、資本市場(chǎng)周期將成為影響企業(yè)并購(gòu)的最重要的驅(qū)動(dòng)要素。

無(wú)論是IPO董秘、并購(gòu)董秘哪一個(gè)類型董秘，對(duì)于資本市場(chǎng)框架的形成，才能說(shuō)賺的不是資本市場(chǎng)IPO短期快錢，未來(lái)這種機(jī)會(huì)會(huì)越來(lái)越少，一定是你對(duì)公司本身創(chuàng)造的價(jià)值，和公司未來(lái)的成長(zhǎng)是最核心的命題。

5杰出的董秘與合格董秘區(qū)別?

董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)一樣就是一個(gè)職業(yè)，可以跨越行業(yè)。當(dāng)然財(cái)務(wù)上沒(méi)有財(cái)務(wù)總監(jiān)那么專，但是知識(shí)范圍一定更廣泛。有一些資深董秘曾這樣描述董秘基本功：在行業(yè)及財(cái)務(wù)方面的知識(shí)要能勝任證券公司或基金行業(yè)研究員的工作;在證券法規(guī)方面的知識(shí)要能勝任律師事務(wù)所的工作?？磥?lái)，成為一名合格的董秘真不簡(jiǎn)單。

目前絕大多數(shù)上市公司董秘還處于事務(wù)性工作中，不太了解一個(gè)董秘真正在企業(yè)上市后應(yīng)該起到的重要作用，更多還處于一些信息披露與合規(guī)性工作中。這只是董秘最基礎(chǔ)的工作。比如，我們接觸過(guò)一家市值200億的上市公司董秘，工作職責(zé)基本還與辦公室主任差不多，沒(méi)有更多專業(yè)性工作。

作為上市公司，無(wú)論是外部監(jiān)管機(jī)關(guān)和中小股東，還是公司內(nèi)部自身經(jīng)營(yíng)管理需要，都要求董秘對(duì)以下事項(xiàng)高度關(guān)注，保持敏感：例如公司治理和規(guī)范運(yùn)作、信息披露、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、募集資金使用，這方面越來(lái)越重要，披露的募集資金項(xiàng)目業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的再融資時(shí)都是非常大的障礙、大股東資金占用、對(duì)外擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助、內(nèi)幕交易和股票買賣等等。這些事沒(méi)做好的話董秘就不及格了。其實(shí)，董秘作為企業(yè)上市籌劃和資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程中不可或缺的重要職位，是企業(yè)內(nèi)橫跨實(shí)業(yè)和資本領(lǐng)域的重要樞紐，作為“對(duì)外溝通聯(lián)絡(luò)，對(duì)內(nèi)協(xié)調(diào)管理”的重要崗位。特別是要加強(qiáng)自身對(duì)資本市場(chǎng)的了解，熟悉資本市場(chǎng)的水性。能夠幫助企業(yè)在大的資本動(dòng)作上做出正確的選擇。比如股權(quán)激勵(lì)在什么時(shí)點(diǎn)做合適，再融資什么時(shí)點(diǎn)合適，怎么樣完成適合公司的并購(gòu)等等，董秘要像一個(gè)水手一樣非常熟悉公司的股性，至少能夠判斷未來(lái)大概半年公司股價(jià)的走勢(shì)。真正杰出的董秘是跨領(lǐng)域的資源配置者，是企業(yè)內(nèi)外部戰(zhàn)略家、資源整合者。他更像一位優(yōu)秀的大投行家，在實(shí)業(yè)和資本之間穿越，發(fā)揮巨大的影響力，對(duì)公司股價(jià)、地位產(chǎn)生重大影響。

6杰出董秘需要具備的知識(shí)框架

和君集團(tuán)董事長(zhǎng)王明夫先生曾經(jīng)列舉過(guò)董秘應(yīng)具備的知識(shí)結(jié)構(gòu)和能力：

法律法規(guī)、資本市場(chǎng)、公司戰(zhàn)略、公司財(cái)務(wù)、企業(yè)價(jià)值(估值)、證券投資學(xué)、產(chǎn)業(yè)史、市場(chǎng)營(yíng)銷、傳播心理學(xué)、并購(gòu)重組、金融產(chǎn)品和金融創(chuàng)新、投資銀行學(xué)、企業(yè)投融資、經(jīng)濟(jì)學(xué)原理、人文審美等

7董秘素質(zhì)要求這么高，我們?nèi)绾芜_(dá)到這樣的目標(biāo)?

兩方面。

一個(gè)是對(duì)內(nèi)：需要不斷提升自己的能力，可以每天半個(gè)小時(shí)，練好基本功。例如經(jīng)常關(guān)注巨潮資訊網(wǎng)的上市公司公告;關(guān)注監(jiān)管機(jī)構(gòu)政策動(dòng)向(每周一次證監(jiān)會(huì)發(fā)布、交易所、證監(jiān)局),及時(shí)向董監(jiān)高轉(zhuǎn)發(fā)和通報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新的處罰文件，持續(xù)提醒，促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作。經(jīng)常性的閱讀新浪財(cái)經(jīng)上關(guān)于宏觀經(jīng)濟(jì)、資本市場(chǎng)、相關(guān)產(chǎn)業(yè)、典型公司的報(bào)道，研讀主流機(jī)構(gòu)的精品報(bào)告，關(guān)注有影響力的分析師;同時(shí)加強(qiáng)資本市場(chǎng)監(jiān)測(cè)，例如大勢(shì)、板塊以及同業(yè)公司動(dòng)向。

還有一方面：如果你是董秘，比較擅長(zhǎng)財(cái)務(wù)，不擅長(zhǎng)法律，可以通過(guò)團(tuán)隊(duì)力量補(bǔ)足，找一個(gè)懂法律的證代。

至于對(duì)外方面，可以多依靠中介機(jī)構(gòu)的力量。例如券商、會(huì)計(jì)師和律師。

8如何練好基本功?

每天半小時(shí)練好基本功：

第一，多關(guān)注巨潮資訊網(wǎng)(同行業(yè)上市公司公告)，包括股權(quán)激勵(lì)、重大重組等重大事件。

第二，關(guān)注監(jiān)管機(jī)構(gòu)政策動(dòng)向(每周一次證監(jiān)會(huì)發(fā)布、交易所、證監(jiān)局),及時(shí)向董監(jiān)高轉(zhuǎn)發(fā)和通報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新的處罰文件，持續(xù)提醒，促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作。

第三，多看看財(cái)經(jīng)新聞，宏觀經(jīng)濟(jì)、資本市場(chǎng)、相關(guān)產(chǎn)業(yè)、典型公司事件，增加對(duì)資本市場(chǎng)了解。

第四，多關(guān)注主流機(jī)構(gòu)的精品報(bào)告。目前報(bào)告太多了，一天報(bào)告就上千個(gè)，所以要精選相關(guān)行業(yè)的靠譜分析師，在新財(cái)富上有排名的?？纯创蠹覍?duì)這個(gè)行業(yè)的一致判斷和預(yù)期，不同公司戰(zhàn)略解讀，和這個(gè)行業(yè)發(fā)展空間。這樣對(duì)做很多工作比如戰(zhàn)略和重大資本運(yùn)作決策會(huì)有非常大的幫助。

第五，做好公司輿情監(jiān)測(cè)，例如財(cái)經(jīng)新聞、研究報(bào)告等。

第六，資本市場(chǎng)監(jiān)測(cè)，同行業(yè)公司股票走勢(shì)，為什么與公司相比有較大差異，這個(gè)過(guò)程就是董秘個(gè)人資本市場(chǎng)框架逐步建立的過(guò)程。這樣才能找到關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)因素。

第七，公司股價(jià)博弈情勢(shì)分析、股東名冊(cè)分析。哪些人買了，哪些人賣了，這只是表面上文章，背后是為什么買，為什么賣。有可能是大盤股起來(lái)了，小盤股要下來(lái)了，或者換了個(gè)基金經(jīng)理等等。這樣就會(huì)有市場(chǎng)一線信息。通過(guò)日積月累你就會(huì)對(duì)整個(gè)公司股性比較了解。

9董秘的薪酬怎么樣?

董秘的薪酬水平差異比較大，有的董秘年薪十幾萬(wàn)，有的上百萬(wàn)甚至更高，比如新東方原董秘謝東瑩年薪甚至過(guò)千萬(wàn)，現(xiàn)在中國(guó)第一秘就是碧水源董秘，身價(jià)15億，當(dāng)然他在公司上市后起到非常重要作用。個(gè)人認(rèn)為董秘薪酬還是和能力水平相關(guān)的。

10董秘如何選擇適合自己未來(lái)與之共成長(zhǎng)的公司?

董秘選擇公司時(shí)要看大方向，不要完美主義。就是你要找一個(gè)非常完美的企業(yè)，股票明年翻十倍，或者這個(gè)公司要成為小米可能性很小。中國(guó)只有一個(gè)騰訊、一個(gè)華為。所以要看企業(yè)中長(zhǎng)期價(jià)值。董秘需要用投資的眼光選擇可以承載自身價(jià)值的平臺(tái)。第一，判斷公司所處行業(yè)中期發(fā)展趨勢(shì)。未來(lái)兩到三年公司所處行業(yè)整體趨勢(shì)向好。第二，判斷行業(yè)的本質(zhì)及公司的競(jìng)爭(zhēng)地位。公司在行業(yè)中地位很好，發(fā)展很好。第三，公司治理與規(guī)范性。上市公司被處罰，董秘是第一責(zé)任人。從這點(diǎn)看董秘職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較高。因此要選擇靠譜的企業(yè)家，不然相當(dāng)于身邊一直埋著定時(shí)炸彈。第四，核心企業(yè)家風(fēng)格：懂業(yè)務(wù)、懂管理、負(fù)責(zé)任、有胸懷、具備可持續(xù)性學(xué)習(xí)能力。

11為什么說(shuō)董秘是個(gè)高壓力、高風(fēng)險(xiǎn)的職業(yè)?

董秘看著案頭工作并不多，但是心里壓力會(huì)非常大。都說(shuō)董秘做的好是“一人之力勝過(guò)千人之力”，做的不好就會(huì)“一人將千人之力化為烏有”。如果資本市場(chǎng)并購(gòu)、員工持股計(jì)劃等資本動(dòng)作沒(méi)有取得較好的結(jié)果，各方面利益主體都會(huì)抱怨董秘。董秘的壓力會(huì)非常之大。另外在信息披露方面董秘也承擔(dān)較高的風(fēng)險(xiǎn)，董秘要學(xué)會(huì)自我保護(hù)，每天面臨很多投資者，不小心就會(huì)犯很大的錯(cuò)誤。這些錯(cuò)誤有的時(shí)候是無(wú)關(guān)緊要的，要追查起來(lái)是有職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的。

12董秘對(duì)一家公司股價(jià)、地位會(huì)產(chǎn)生多大影響力?

股價(jià)不僅僅是跟個(gè)人財(cái)富相關(guān)的，股價(jià)跟公司的成長(zhǎng)和發(fā)展是息息相關(guān)的。不同公司股價(jià)有不同風(fēng)格，可以分為四種吧!

第一，狂飆突進(jìn)型屬于天天漲的。

第二，穩(wěn)健上漲型。

第三，忽高忽低型也叫抽風(fēng)型。

第四，不瘟不火型就是一直沒(méi)什么感覺(jué)，隔一段時(shí)間看比同行業(yè)也不差，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)比較安全。

對(duì)于一個(gè)董秘來(lái)說(shuō)要像水手一樣熟悉公司股性，你要知道發(fā)一個(gè)公告后公司股價(jià)大概什么表現(xiàn)。董秘要知道公司股價(jià)未來(lái)一個(gè)月、未來(lái)半年、未來(lái)一年大概趨勢(shì)是什么。這個(gè)趨勢(shì)的判斷對(duì)你公司未來(lái)并購(gòu)、未來(lái)擴(kuò)張、股權(quán)激勵(lì)都是非常重要的。董秘永遠(yuǎn)是資本市場(chǎng)的接口。優(yōu)秀董秘通過(guò)自己對(duì)公司所處行業(yè)和資本市場(chǎng)了解，會(huì)大致知道未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)公司股價(jià)所在大致區(qū)間，對(duì)于公司很多重大資本行動(dòng)例如再融資、股權(quán)激勵(lì)、重大資產(chǎn)重組等行動(dòng)產(chǎn)生重要幫助。如果你對(duì)公司股價(jià)一點(diǎn)分析判斷能力都沒(méi)有的話，可能一些無(wú)意識(shí)的行動(dòng)可能帶來(lái)事后看來(lái)無(wú)法逆轉(zhuǎn)的方向性錯(cuò)誤，輕則讓公司發(fā)展停滯半年到一年，重則影響到整個(gè)公司的生死存亡，因此董秘對(duì)資本市場(chǎng)價(jià)值的判斷和資本市場(chǎng)的整體框架，需要找到公司資本市場(chǎng)核心驅(qū)動(dòng)力，這對(duì)于公司成長(zhǎng)有重要意義，并不是簡(jiǎn)單說(shuō)公司股東財(cái)富多和少的問(wèn)題。

13如何面對(duì)資本市場(chǎng)做出系統(tǒng)性工作安排?

第一，資本市場(chǎng)市場(chǎng)變幻莫測(cè)，時(shí)刻充滿敬畏。券商每年都會(huì)選十大金股，次年這十大金股能跑贏大盤的概率都是很低的。在A股市場(chǎng)很少有一個(gè)板塊連續(xù)兩年上漲，以過(guò)去和未來(lái)一定是不一樣的，邏輯一定會(huì)發(fā)生變化。

第二，弄清楚董秘市值工作的時(shí)間坐標(biāo)，公司是未來(lái)一個(gè)月后要漲，還是未來(lái)半年要漲，還是未來(lái)一年，未來(lái)三年，這都是不同的時(shí)間坐標(biāo)。

第三，董秘工作要有前瞻性、系統(tǒng)性。面對(duì)重要決策的時(shí)候，需要建立對(duì)資本市場(chǎng)的認(rèn)識(shí)框架。需要有系統(tǒng)性和前瞻性，同時(shí)要找到公司的核心驅(qū)動(dòng)力，不能人云亦云。比如公司過(guò)去一年漲了3-5倍，你要問(wèn)問(wèn)為什么漲了3-5倍，是公司業(yè)績(jī)一直增長(zhǎng)的原因嗎?還是創(chuàng)業(yè)板板塊水漲船高?還是你所處行業(yè)在增長(zhǎng)?同時(shí)過(guò)去與未來(lái)邏輯一定是不一樣的。

第四，找到市值的核心驅(qū)動(dòng)力，判斷未來(lái)與過(guò)去的差異。董秘一定要掌握未來(lái)可能發(fā)生的變化，找出市場(chǎng)變化中你不可控的部分，對(duì)整個(gè)上市公司的工作做出系統(tǒng)性的安排。

第五，以市值、資本市場(chǎng)為導(dǎo)向制定公司未來(lái)3-5年的企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。資本市場(chǎng)一定是制定規(guī)劃的一個(gè)很重要的參考指數(shù)。資本市場(chǎng)從中長(zhǎng)期來(lái)看還是相對(duì)有效的市場(chǎng)，他會(huì)把資源和資本配置在較高成長(zhǎng)性的朝陽(yáng)板塊，要有方向感。例如在資本市場(chǎng)對(duì)這個(gè)行業(yè)一致下沉的時(shí)候，不能盲目做并購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)等費(fèi)力不討好的事情。

14怎么理解董秘在基于資本市場(chǎng)戰(zhàn)略制定的作用?

資本市場(chǎng)可以為企業(yè)從初創(chuàng)向規(guī)模化階段演進(jìn)提供平臺(tái)和支撐，董秘需要幫助公司需要找到行業(yè)的核心驅(qū)動(dòng)力，對(duì)公司中長(zhǎng)期的成長(zhǎng)、戰(zhàn)略執(zhí)行和戰(zhàn)略制定起到一定的作用。例如正面案例，資本密集型行業(yè)，用資本推動(dòng)擴(kuò)張，比如易華錄、碧水源。如果公司沒(méi)有上市，一定不會(huì)完成這樣的轉(zhuǎn)型。還有比如人力密集型行業(yè)，用合伙人模式推動(dòng)成長(zhǎng)的代表，愛(ài)爾眼科。負(fù)面的就是有些搞歪門邪道的公司，用參股交易模式做業(yè)績(jī)。還有一些機(jī)會(huì)主義者，什么熱搞什么，前年搞金礦、去年搞游戲行業(yè)、今年搞影視行業(yè)。熱點(diǎn)市值管理模式在逐步的失效，必將一地雞毛，第一個(gè)天才、第二個(gè)庸才、第三個(gè)就是蠢才了。

15實(shí)現(xiàn)企業(yè)在資本市場(chǎng)價(jià)值的幾個(gè)要點(diǎn)是什么?

第一，要關(guān)注波動(dòng)與周期，學(xué)會(huì)順勢(shì)而為、借力發(fā)力

第二，熱點(diǎn)與輪動(dòng)：光伏、金礦、手游?

第三，做好戰(zhàn)略定位，一系列行動(dòng)要有一個(gè)組合，要有系統(tǒng)的安排，找到適合你的投資者，從銷售的概念出發(fā)，識(shí)別和管理好投資者預(yù)期。這是很系統(tǒng)和專業(yè)的課程。

16如何選擇適合自己的中介機(jī)構(gòu)?

中介選聘要掌握的原則是“選擇你愛(ài)的人還是愛(ài)你的人”的問(wèn)題。以前有過(guò)這樣的案例，上市公司選擇的中介機(jī)構(gòu)如果和自己的體量并不匹配，選擇非常豪華的配置，所謂的“夢(mèng)之隊(duì)”。因?yàn)轶w量較小得不到中介公司的足夠重視，大家投入的精力和公司的預(yù)期有很大不匹配，最終沒(méi)有順利登陸資本市場(chǎng)，結(jié)果都是很悲慘的。所以我覺(jué)得尤其對(duì)于一家小公司來(lái)講還是要選擇一個(gè)愛(ài)你的人，合適的中介團(tuán)隊(duì)，而不是關(guān)注所謂大牌和名聲，只是選擇‘你愛(ài)的人’。

17怎樣看待上市公司并購(gòu)后的股價(jià)表現(xiàn)?

我們認(rèn)為利潤(rùn)只是一個(gè)中間變量，市值才是最后的結(jié)果。很多公司在判斷股票走勢(shì)時(shí)，認(rèn)為并購(gòu)一家利潤(rùn)較高的公司，并購(gòu)后每股收益增加，股票價(jià)格一定會(huì)基本同比增長(zhǎng)，其實(shí)不完全正確。并什么標(biāo)的，并購(gòu)后一周、一個(gè)月、半年甚至一年對(duì)公司股價(jià)有什么影響，大家需要有心理預(yù)期。我們就有這樣的案例并購(gòu)后每股收益增加50%，公司停牌日至復(fù)牌后10個(gè)交易日，公司股價(jià)不但沒(méi)漲，反而累計(jì)跌幅26%。這家公司下跌與股票大盤行情沒(méi)有關(guān)系，公司整體跌幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于創(chuàng)業(yè)板跌幅。如果你是董秘，這個(gè)并購(gòu)行動(dòng)是你主導(dǎo)的，你想會(huì)面對(duì)多大的壓力。實(shí)際并不是并購(gòu)標(biāo)的估值高，也不是并購(gòu)無(wú)協(xié)同，而是資本市場(chǎng)對(duì)于他所并購(gòu)的這類公司所在行業(yè)估值在系統(tǒng)性下跌，此時(shí)你并購(gòu)這類公司就是非常大的問(wèn)題。所以這種為了并購(gòu)而并購(gòu)，為了利潤(rùn)而并購(gòu)等各種原因，卻沒(méi)有想到資本市場(chǎng)是否會(huì)看好你并購(gòu)標(biāo)的所在的行業(yè)。這個(gè)行業(yè)都不看好，即使你并購(gòu)行業(yè)里最牛的公司也不會(huì)有好的效果。這是如果董秘能有系統(tǒng)性推理，就不會(huì)犯這樣的錯(cuò)誤，為了這場(chǎng)并購(gòu)公司有可能錯(cuò)過(guò)并購(gòu)更優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的機(jī)會(huì)，錯(cuò)過(guò)股權(quán)激勵(lì)、再融資的機(jī)會(huì)，他帶來(lái)的是其他機(jī)會(huì)的消失。這就是董秘的價(jià)值。

并購(gòu)是否成功要過(guò)三年來(lái)看，對(duì)賭期完成之后，大家的磨合，標(biāo)的公司本身的成長(zhǎng)。并購(gòu)后股價(jià)的增長(zhǎng)要經(jīng)過(guò)時(shí)間來(lái)驗(yàn)證。經(jīng)過(guò)時(shí)間的變換、周期的變換再重新考量。在這樣一個(gè)時(shí)點(diǎn)上你是一個(gè)罪臣還是一個(gè)功臣，都需要時(shí)間檢驗(yàn)。

18董秘在公司股權(quán)激勵(lì)中起到的重要作用?

目前很大一部分董秘關(guān)注的是有多少股權(quán)、怎么分、分給誰(shuí)。這些其實(shí)是人力資源應(yīng)該關(guān)心的問(wèn)題。董秘真正應(yīng)該關(guān)心的是什么時(shí)點(diǎn)搞股權(quán)激勵(lì)，這個(gè)時(shí)點(diǎn)對(duì)公司未來(lái)股權(quán)激勵(lì)成敗有什么影響。從搞股權(quán)激勵(lì)到證監(jiān)會(huì)批完備案這個(gè)時(shí)點(diǎn)這個(gè)期間股價(jià)的變動(dòng)對(duì)公司未來(lái)每股收益有什么樣的影響，未來(lái)期權(quán)成本鎖定的情況下，公司核心骨干對(duì)于股權(quán)激勵(lì)的預(yù)期已經(jīng)到了一定層面，未來(lái)行權(quán)一年之后究竟會(huì)怎么樣，市場(chǎng)怎么發(fā)展，板塊怎么發(fā)展，公司業(yè)績(jī)?cè)趺窗l(fā)展，這些股權(quán)激勵(lì)究竟能否給員工帶來(lái)實(shí)實(shí)在在的財(cái)富，這些已經(jīng)給公司帶來(lái)實(shí)實(shí)在在的費(fèi)用。如果所有的股東給就已經(jīng)計(jì)入公司費(fèi)用。例如，以掌趣科技為例，2014年3月24日，公司向137名激勵(lì)對(duì)象授予了1100萬(wàn)份公司股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為36.23元/股。8月，由于年度利潤(rùn)分配，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為22.61元/股。最新股價(jià)僅15.83元。華平股份，公司2014年4月16日向134名激勵(lì)對(duì)象授予453.54萬(wàn)份期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為14.57元/股，但公司最新股價(jià)僅為13.20元。此外，包括蘇大維格、順網(wǎng)科技等9家公司，其被激勵(lì)對(duì)象如今完全可以在二級(jí)市場(chǎng)以更低價(jià)格買到公司的股票。

19從證代到董秘的發(fā)展之路是怎么樣的?

目前監(jiān)管部門的要求是上市公司證券事務(wù)代表也需要具備董秘資格。所以從理論上，證代可以視為準(zhǔn)董秘群體。至于能否從證代成為董秘，這其中除了自身努力外，還有企業(yè)選擇任命的因素。從實(shí)際情況看，很多證代在工作過(guò)程中主要是協(xié)助董秘完成合規(guī)性的工作處理，包括股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議事務(wù)籌備;公告、年報(bào)等信息披露資料文件的準(zhǔn)備;協(xié)助接待投資者以及相關(guān)研究機(jī)構(gòu)等。如果能夠在前述日常工作之外，對(duì)公司重大發(fā)展事項(xiàng)提出專業(yè)意見(jiàn)或見(jiàn)解，也是會(huì)加分的?？傮w來(lái)說(shuō)，除了前述經(jīng)驗(yàn)和能力之外，證代與董秘之間就是隔著一層紗，難度在于如何把握住一次破繭的機(jī)會(huì)。

20董秘如何補(bǔ)足自己的財(cái)務(wù)知識(shí)?

問(wèn)：我目前是企業(yè)的總經(jīng)理助理，但不是財(cái)務(wù)出身，對(duì)財(cái)務(wù)知識(shí)也了解的不是很深入，如果想往董秘這個(gè)崗位發(fā)展，財(cái)務(wù)知識(shí)的需求是怎么樣的，讀懂報(bào)表即可，或是需要深入掌握?如果按百分比的話，財(cái)務(wù)知識(shí)和其他知識(shí)的占比大概是多少?

答：目前看的確有一種趨勢(shì)，那就是財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘。顯然具有財(cái)務(wù)知識(shí)會(huì)對(duì)勝任董秘職位有加分項(xiàng)，但這不是唯一的必選。很多上市公司董秘與財(cái)務(wù)總監(jiān)密切協(xié)同，也一樣能發(fā)揮很大的價(jià)值。具體到董秘本身去掌握財(cái)務(wù)知識(shí)，我們建議從三個(gè)維度去豐富自己：

1、從管理會(huì)計(jì)的角度去提高自己深度分析業(yè)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)作的能力，這對(duì)理解企業(yè)戰(zhàn)略與戰(zhàn)略實(shí)施很有幫助;

2、熟悉財(cái)務(wù)基本會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與處理方式就可以，這樣可以有效節(jié)省與財(cái)務(wù)部門的溝通成本，甚至可以從上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告角度提出自己的建議或意見(jiàn);

3、針對(duì)資本運(yùn)作方面，對(duì)于稅務(wù)處理也是需要了解的。財(cái)務(wù)報(bào)表只是最后企業(yè)運(yùn)作的現(xiàn)實(shí)表現(xiàn)，能走到財(cái)務(wù)報(bào)表后面去描述企業(yè)價(jià)值與塑造價(jià)值才是關(guān)鍵。如果非要給出一個(gè)比例的話，我們覺(jué)得良好的財(cái)務(wù)知識(shí)與財(cái)務(wù)分析能力至少可以占到一個(gè)杰出董秘知識(shí)結(jié)構(gòu)中40%的比重。

第二篇：董秘管理辦法

【《財(cái)經(jīng)》綜合報(bào)道】 4月15日，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》修訂版，并自發(fā)布之日起實(shí)施。

發(fā)文：上海證券交易所

文號(hào)：上證公字〔2011〕12號(hào)

日期：2011-04-15

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）

各上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會(huì)秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法》相關(guān)規(guī)定內(nèi)容的基礎(chǔ)上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實(shí)施，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，自本辦法發(fā)布之日起一個(gè)月內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議，修訂或者制定本公司董事會(huì)秘書工作制度，進(jìn)一步明確董事會(huì)秘書職責(zé)及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）

上海證券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會(huì)秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條 上市公司董事會(huì)秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)秘書工作制度，并設(shè)立由董事會(huì)秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第六條 擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。

本所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。

對(duì)于本所提出異議的董事會(huì)秘書候選人，上市公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書。

第九條 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故將其解聘。

第十條 上市公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條 上市公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

第十二條 上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案。

上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十五條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。

第十八條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十九條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報(bào)告。

第二十條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

第二十四條 上市公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

第二十五條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 上市公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。第二十八條 上市公司董事會(huì)秘書原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡杀舅e辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

被本所通報(bào)批評(píng)以及考核不合格的上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 上市公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。

本所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

第三十條 本所通過(guò)本所網(wǎng)站公告上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)的報(bào)名時(shí)間、報(bào)名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績(jī)等相關(guān)事項(xiàng)。

第五章 考 核

第三十一條 本所對(duì)上市公司董事會(huì)秘書實(shí)施考核和離任考核。

董事會(huì)秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動(dòng)向本所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。

董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)向本所提交履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書提交。

第三十三條 董事會(huì)秘書履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。

第三十四條 本所根據(jù)董事會(huì)秘書履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會(huì)秘書的考核或離任考核結(jié)果。

本所將董事會(huì)秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會(huì)及董事會(huì)秘書，并抄送有關(guān)主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會(huì)秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

第三十六條 被本所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書的，本所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。原《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法》同時(shí)廢止。

第三篇：董秘工作總結(jié)

述 職 報(bào) 告

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服務(wù)公司股代會(huì)、董事會(huì)，為董事會(huì)工作提供參謀意見(jiàn)。協(xié)助總經(jīng)辦工作。二是根據(jù)董事會(huì)工作安排，落實(shí)股東大會(huì)、股代會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議組織、做好會(huì)議記錄，擬定會(huì)議紀(jì)要，起草有關(guān)材料和文件；三是落實(shí)好制度修改工作。四是協(xié)助董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及各位董事處理董事會(huì)的日常工作和在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行公司章程及其他有關(guān)規(guī)定;五是協(xié)調(diào)和配合董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)辦之間的工作聯(lián)系;六是接待來(lái)訪，回答咨詢。對(duì)照以上職責(zé)，現(xiàn)將本人2011年工作情況述職如下，請(qǐng)各位予以評(píng)議： 一、一年來(lái)的工作情況

（一）盡職責(zé)，認(rèn)真履行本職工作。作為董事會(huì)秘書，認(rèn)真服務(wù)好股代會(huì)、董事會(huì)，配合好總經(jīng)辦工作，盡力做好董事會(huì)的“參謀員、信息員、宣傳員和服務(wù)員”。一是協(xié)助董事會(huì)處理日常事務(wù)，完成董事會(huì)交給的各項(xiàng)工作任務(wù)。二是密切聯(lián)系公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)辦工作，及時(shí)傳達(dá)貫徹政府部門有關(guān)政策和公司董事會(huì)有 關(guān)文件精神和要求，反饋公司相關(guān)部門的意見(jiàn)。三是根據(jù)董事會(huì)安排，落實(shí)股東代表大會(huì)8次和董事會(huì)會(huì)議65余次，擬定股代會(huì)決議9份，董事會(huì)紀(jì)要16份。四是積極做好有關(guān)對(duì)外接待和來(lái)訪，協(xié)助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會(huì)決策提供參考依據(jù)和備查。六是積極配合做好企業(yè)文化的建設(shè)，配合辦公室做好對(duì)外宣傳、媒體銜接工作。

（二）抓核心，高效完成重點(diǎn)工作。今年在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下主要落實(shí)制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報(bào)告文字稿三項(xiàng)重點(diǎn)工作。一是根據(jù)董事會(huì)安排，特別是在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的指導(dǎo)下，具體執(zhí)行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實(shí)際操作不一致的制度條文進(jìn)行了修訂；在實(shí)際工作中新產(chǎn)生的一些問(wèn)題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經(jīng)董事會(huì)集體研究并報(bào)股代會(huì)審議通過(guò)。二是根據(jù)董事會(huì)統(tǒng)一安排，認(rèn)真落實(shí)和執(zhí)行換屆工作，落實(shí)了換屆工作有關(guān)文件的文字稿起草，落實(shí)和執(zhí)行會(huì)議的組織工作。三是做好第二屆工作報(bào)告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現(xiàn)公司董事會(huì)發(fā)展思路，做好第二屆工作總結(jié)和第三屆工作方針的文字稿起草。

二、存在的不足。回顧一年來(lái)的工作，工作結(jié)果和自身水平與公司發(fā)展和董事會(huì)要求仍存在差距。主要表現(xiàn)在：一是理論知識(shí)和實(shí)踐能力有待于進(jìn)一步提高;二是工作中積極主動(dòng)性不夠，沒(méi)有達(dá)到董事長(zhǎng)提出的積極主動(dòng)工作的要求；三是個(gè)人工作能力和業(yè)務(wù)水平有待加強(qiáng)，在把握全局高度、細(xì)致性和縝密性等方面還不夠；四是個(gè)人修為和為人處事方式有待進(jìn)一步提高。對(duì)這些問(wèn)題，我將在今后的工作中認(rèn)真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結(jié) 工作總結(jié)

在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當(dāng)時(shí)還處于有點(diǎn)靦腆學(xué)生的我如今已經(jīng)在公司工作一年多了，我對(duì)一年來(lái)的工作作出以下總結(jié)：

公司上市工作方面：

來(lái)公司時(shí)，正逢公司上市關(guān)鍵時(shí)刻，沒(méi)有經(jīng)過(guò)任何培訓(xùn)的我就加入了緊張的工作中。對(duì)于一個(gè)剛走出校園的金融專業(yè)學(xué)生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬(wàn)分榮幸。作為我們學(xué)院唯一一個(gè)同時(shí)擁有證券從業(yè)資格和期貨從業(yè)資格的畢業(yè)生，我對(duì)公司上市流程并不陌生，自認(rèn)為找到了一個(gè)能展現(xiàn)證券方面才能的平臺(tái)。但到了辦公室后我發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實(shí)工作和我們?cè)谡n本中學(xué)到的東西存在巨大的不同，許多理論知識(shí)是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學(xué)校都很少接觸；面對(duì)這么多的陌生東西我只好邊工作邊學(xué)習(xí)，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經(jīng)理手把手的教導(dǎo)和同事的熱心幫助使我現(xiàn)在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運(yùn)用。在今后的工作中希望通過(guò)多運(yùn)用、多練習(xí)、多向領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)教等方法，把這個(gè)工作中的短板變成強(qiáng)項(xiàng)。我來(lái)到辦公室時(shí)，距證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收還有兩個(gè)多月的時(shí)間，辦公室擠滿了大量的文件，同時(shí)還有很多文件被源源不斷的收集過(guò)來(lái)；面對(duì)這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會(huì)給領(lǐng)導(dǎo)發(fā)一個(gè)長(zhǎng)長(zhǎng)的資料清單，協(xié)助經(jīng)理把這些資料從公司各部門收集回來(lái)后還需要復(fù)印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報(bào)送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監(jiān)會(huì)的，每一份材料對(duì)公司上市都至關(guān)重要，經(jīng)理對(duì)這些提供出去的材料時(shí)刻要求“零差錯(cuò)”，每次報(bào)送之前都要檢查一兩遍，對(duì)于拿不準(zhǔn)的材料要找相應(yīng)部門領(lǐng)導(dǎo)重新確認(rèn)無(wú)誤后才能報(bào)送。在這兩三個(gè)月期間我和經(jīng)理雖然經(jīng)常加班，但每天工作都很充實(shí)、很有激情。2012年6月20日中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了公司上市申請(qǐng)行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務(wù)。在接下來(lái)的一個(gè)多月中我把券商和律師的工作底稿復(fù)印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬(wàn)張紙；其中一份封存后放到集團(tuán)四樓存檔，一份我們整理后，根據(jù)內(nèi)容做上標(biāo)簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時(shí)能及時(shí)找出。公司“三會(huì)”工作方面：

董事會(huì)、股東大會(huì)召開及會(huì)議材料的撰寫和整理是我們部門的一項(xiàng)重要工作，會(huì)議召開的質(zhì)量直接影響著股東對(duì)我們公司的評(píng)價(jià)。每次在會(huì)議召開前一個(gè)月經(jīng)理就忙著寫會(huì)議材料，發(fā)會(huì)議通知；但到會(huì)議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會(huì)場(chǎng)，到機(jī)場(chǎng)接待各位遠(yuǎn)來(lái)的老總，而且最重要的是會(huì)議材料一般都是在會(huì)議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經(jīng)理凌晨一兩點(diǎn)才能休息。在會(huì)議召開前經(jīng)理通常會(huì)讓我把會(huì)議材料認(rèn)真檢查一遍，確保沒(méi)有錯(cuò)誤；由于時(shí)間緊迫，工作量大，在上次召開的會(huì)議中《總經(jīng)理工作報(bào)告》沒(méi)來(lái)得及審查，出現(xiàn)了少量的錯(cuò)別字。這次錯(cuò)誤主要責(zé)任在我；細(xì)節(jié)決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經(jīng)理的教導(dǎo)，把工作做到

細(xì)中更細(xì)。

工作心得：

記得在看第一財(cái)經(jīng)《財(cái)富人生》專訪紅豆集團(tuán)總裁周海江的節(jié)目時(shí)，他在談公司轉(zhuǎn)型時(shí)提到如果企業(yè)一直沉溺在安逸的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式中而不去改革，當(dāng)市場(chǎng)環(huán)境一點(diǎn)一點(diǎn)的變化時(shí)，就會(huì)像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會(huì)到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會(huì)有很多空閑的時(shí)間，如果在這種松懈的環(huán)境下逐漸養(yǎng)成放縱、消極和墜落的工作習(xí)慣，當(dāng)工作環(huán)境發(fā)生大的變化或遇到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手時(shí)，我們還能拿什么能力和人家去競(jìng)爭(zhēng)，去比拼；到那時(shí)我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時(shí)刻利用各種空余時(shí)間和機(jī)會(huì)提高自己的工作能力，發(fā)揮優(yōu)點(diǎn)，彌補(bǔ)缺點(diǎn)，做一個(gè)始終稱職的員工。

董事會(huì)秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會(huì)秘書績(jī)效總結(jié) 2011年1季度董事會(huì)秘書績(jī)效總結(jié)

一、績(jī)效總結(jié)表

二、問(wèn)題分析 1.工作質(zhì)量有待提高 2.控股子公司工作推動(dòng)較差

尤其是奔馳，董事會(huì)決議會(huì)簽、08年財(cái)務(wù)結(jié)果確認(rèn)等事項(xiàng)，進(jìn)度嚴(yán)重滯后；

三、改善思路

1.努力改善工作質(zhì)量； 2.通過(guò)專業(yè)培訓(xùn)提高工作水平； 3.加強(qiáng)外部股東、董監(jiān)事的溝通；

四、下季度重點(diǎn)工作 1.擔(dān)保三會(huì)； 2.奔馳董事會(huì)； 3.農(nóng)業(yè)公司董事會(huì)；

董事會(huì)秘書2011/4/14篇四：2013工作總結(jié) 2013工作總結(jié)

所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠(yuǎn)

一、崗位基本情況描述：

（一）董秘辦助理的職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)與委派董秘和各子公司會(huì)議報(bào)告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；

2、委派董秘子公司報(bào)送的定期股東會(huì)報(bào)告、定期董事會(huì)報(bào)告、每月定期總經(jīng)理報(bào)告及各類臨時(shí)報(bào)告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報(bào)、存檔、登記和總結(jié)管理；

3、領(lǐng)導(dǎo)的輔助類工作。

（二）本人于2013年2月26日進(jìn)入一投集團(tuán)試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉(zhuǎn)正。直接上級(jí)為董秘辦主任徐明貴徐總，無(wú)直接下屬。

二、工作業(yè)績(jī)

1、完成2月至8月每月定期總經(jīng)理報(bào)告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報(bào)、存檔、登記和總結(jié)管理；

2、完成6月至8月每月項(xiàng)目簡(jiǎn)報(bào)報(bào)告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報(bào)、存檔、登記和總結(jié)管理；

3、與委派董秘和各子公司會(huì)議報(bào)告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；

4、在職期間臨時(shí)調(diào)去大成兼做秘書相關(guān)工作，主要負(fù)責(zé)會(huì)議紀(jì)要的寫作。

5、在職期間協(xié)助人事部、總裁辦相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)長(zhǎng)江商學(xué)院高球俱樂(lè)部、戈八活動(dòng)的后勤工作，主要負(fù)責(zé)物料的管理和接機(jī)工作。

6、負(fù)責(zé)25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對(duì)外交接。

三、存在的問(wèn)題：

（一）存在的問(wèn)題：

1、草擬文字資料的格式細(xì)心程度、和內(nèi)容完整度仍有欠缺；

2、工作認(rèn)真程度仍有欠缺。

（二）為了彌補(bǔ)這些不足從而提升更高的工作能力，對(duì)現(xiàn)在以及未來(lái)工作要求做了規(guī)劃：

1、學(xué)習(xí)公文寫作相關(guān)知識(shí)，熟悉股東會(huì)、董事會(huì)等會(huì)議相關(guān)資料的格式和內(nèi)容，并在日常生活中多閱讀，培養(yǎng)文字編寫邏輯；

2、做事要更加耐心和細(xì)心，完成的工作要多次檢查避免錯(cuò)誤，做到工作效率和質(zhì)

量高度匹配。

3、注重內(nèi)容和形式的統(tǒng)一。

四、學(xué)習(xí)與發(fā)展

（一）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)：

1、參加公司人事部組織的新人培訓(xùn)，了解公司歷程及文化；

2、參加公司董秘辦的董秘業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)；

3、根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)所給資料和指點(diǎn)，學(xué)習(xí)公司章程、會(huì)議議事規(guī)則和會(huì)議資料的編寫、修改和調(diào)整；

（二）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)取得的效果與存在的問(wèn)題：

1、快速了解公司發(fā)展情況和人員構(gòu)成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘業(yè)務(wù)知識(shí)的培訓(xùn)和資料學(xué)習(xí)直接幫助了日后順利接手完成職責(zé)工作內(nèi)容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯(cuò)誤；

五、個(gè)人評(píng)價(jià)：

（一）工作態(tài)度、專業(yè)能力和工作經(jīng)驗(yàn)方面的自我評(píng)價(jià)

從進(jìn)入一投集團(tuán)開始，本人就虛心學(xué)習(xí)、努力工作，一直本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度來(lái)做好每一件事。由于大學(xué)專業(yè)為文秘，并且在學(xué)校的四年學(xué)習(xí)的都是辦公室工作領(lǐng)域，所以現(xiàn)在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運(yùn)用相關(guān)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)去處理。但關(guān)于公司治理制度及會(huì)議相關(guān)的資料編寫文字方面與課本所學(xué)有一定的不同更應(yīng)該理論聯(lián)系實(shí)際，在之后的工作中要重點(diǎn)培養(yǎng)該能力。

（二）工作方式、方法方面的自我評(píng)價(jià)

仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習(xí)慣，這樣會(huì)導(dǎo)致工作程序重復(fù)，影響工作效率，這一點(diǎn)日后需要改正，要培養(yǎng)直接電子文檔的編寫習(xí)慣。

（三）協(xié)作配合方面的自我評(píng)價(jià)

能較好的配合上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯(lián)系人也能較好的溝通協(xié)調(diào)，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。

（四）學(xué)習(xí)與發(fā)展方面的自我評(píng)價(jià)

為了能在日后的事業(yè)工作上有更多的突破和上升，努力學(xué)習(xí)公文寫作方面的知識(shí)，考取相關(guān)的證照，以一個(gè)上市公司專業(yè)董秘必需能力的目標(biāo)來(lái)積極學(xué)習(xí)，補(bǔ)充仍缺乏的知識(shí)和能力。

六、意見(jiàn)和建議

無(wú)

七、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng) 無(wú)

總結(jié)人：郝靜遠(yuǎn)

日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）

一、董事會(huì)秘書的概念

董事會(huì)秘書是對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管等事宜的公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

我國(guó)法律對(duì)董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，專門針對(duì)董事會(huì)秘書做了詳細(xì)的規(guī)定。

二、董事會(huì)秘書職責(zé)

董秘的主要職責(zé)涉及董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)文件及籌備管理事宜、信息披露事務(wù)，還要為董事會(huì)決策提供意見(jiàn)和建議，協(xié)助董事會(huì)遵守國(guó)家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會(huì)秘書對(duì)公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。

中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內(nèi)源融資轉(zhuǎn)向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內(nèi)部建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來(lái)看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運(yùn)用到位，達(dá)到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時(shí)準(zhǔn)確全面的向市場(chǎng)展示自身治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)、風(fēng)險(xiǎn)等信息，確保市場(chǎng)參與各方能對(duì)掛牌公司運(yùn)營(yíng)情況及時(shí)了解，增強(qiáng)掛牌公司對(duì)外部投資者的吸引力。結(jié)合這條軸線，董秘的工作職責(zé)就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務(wù)以及掛牌后的資本運(yùn)作為基礎(chǔ)的。

三、董事會(huì)秘書在信息披露中的工作內(nèi)容

在信息披露過(guò)程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內(nèi)容

凡是對(duì)投資者投資決策有重大影響、對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，均應(yīng)披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業(yè)掛牌前的信息披露

企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)企業(yè)的掛牌要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng);股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過(guò)程是達(dá)到這四個(gè)掛牌要求的過(guò)程，也是企業(yè)信息披露的過(guò)程。企業(yè)掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交《公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》《法律意見(jiàn)書》《財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告》，是對(duì)企業(yè)信息的全面披露。

《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書內(nèi)容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》要求披露的內(nèi)容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭(zhēng)議事項(xiàng)的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。設(shè)立以來(lái)股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況。

2、公司業(yè)務(wù)情況

公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等。披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場(chǎng)規(guī)模及基本風(fēng)險(xiǎn)特征(如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn))并可分析公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說(shuō)明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，有無(wú)大股東占款情況，董監(jiān)高的變動(dòng)情況和原因。

4、公司財(cái)務(wù)情況

披露最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有重大方面公允反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（三）掛牌后持續(xù)信息披露

1、定期報(bào)告

定期報(bào)告包括報(bào)告、半報(bào)告,可以披露季度報(bào)告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半報(bào)告。

《報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》?，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡(jiǎn)介，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分享，重要事項(xiàng)，股本變動(dòng)及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)告，備查文件目錄等十個(gè)章節(jié)。報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。半報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)需審計(jì)，可自愿進(jìn)行審計(jì)。

2、臨時(shí)報(bào)告

臨時(shí)報(bào)告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

需要披露臨時(shí)報(bào)告的情形：

（1）監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)，會(huì)議內(nèi)容涉及到應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的。

（2）董事會(huì)決議涉及到根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購(gòu)與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資）等事項(xiàng)。

（3）除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

（5）董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配方案、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。（6）股票轉(zhuǎn)讓被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動(dòng)的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。

（8）實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的。

（9）限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權(quán)益份額變動(dòng)達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)公告。

（11）掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的。

（12）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后。

（13）掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時(shí)公告的形式披露：

1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 2）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

5）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

7）董事會(huì)就并購(gòu)重組、鼓勵(lì)分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；

8）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)； 9）對(duì)外提供擔(dān)保（掛牌公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）； 10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

12）主辦券商或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

（四）報(bào)備

報(bào)備工作具體是指：

1、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備公司信息披露事務(wù)管理制度。

2、在掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報(bào)備事項(xiàng)變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)備最新資料。

3、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)其任命五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高管應(yīng)讓在董事會(huì)通過(guò)其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并報(bào)備。

四、董事會(huì)秘書在公司治理中的工作內(nèi)容

董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機(jī)制，制定公司治理制度，督促公司三會(huì)規(guī)范運(yùn)作。

（一）公司治理機(jī)制

我國(guó)公司治理機(jī)制采用“三權(quán)分立”的制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過(guò)權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。

1、股東大會(huì)，由公司全體股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。

3、監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

5、三會(huì)規(guī)范運(yùn)作

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議，應(yīng)該按照法律規(guī)定進(jìn)行。

董事會(huì)每至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業(yè)股東大會(huì)，需要律師見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書。

6、董監(jiān)高任職資格

《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

第四篇：董秘交流材料

西寧特鋼董秘會(huì)議交流發(fā)言材料

董事會(huì)秘書

彭加霖

西寧特鋼作為我省為數(shù)不多的上市公司之一，多年來(lái)，在上級(jí)部門和公司領(lǐng)導(dǎo)班子的堅(jiān)強(qiáng)帶領(lǐng)下，嚴(yán)格遵循上市公司運(yùn)行規(guī)則，依法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，全體干部職工奮力拼搏、頑強(qiáng)進(jìn)取，在企業(yè)管理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)模效益等方面都取得了顯著成績(jī)，為我省上市公司的發(fā)展做出良好的表率。

2010年11月16日，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)了《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)?2010?55號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《通知》），為深刻領(lǐng)悟《通知》精神，西寧特鋼召開學(xué)習(xí)依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易的專題會(huì)議，會(huì)議強(qiáng)調(diào)，我公司要嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息管理，遏制內(nèi)幕交易行為出現(xiàn)，并通過(guò)以下三方面實(shí)現(xiàn)：

一、加強(qiáng)認(rèn)識(shí)，提高警惕。

所謂內(nèi)幕交易，是指上市公司高管人員、控股股東、實(shí)際控制人和行政審批部門等方面的知情人員，利用工作之便，在公司并購(gòu)、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)等重大信息公布之前，泄露信息或者利用內(nèi)幕信息買賣證券謀取私利的行為。

近年來(lái)，部分上市公司內(nèi)幕信息知情人和行政審批部門國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，在資本市場(chǎng)利用內(nèi)幕信息謀取私利的嚴(yán)重違法違紀(jì)案件時(shí)有發(fā)生。其中，去年以來(lái)利用公司并購(gòu)的內(nèi)幕信息買賣證券的違法行為尤為突出，成為社會(huì)廣泛關(guān)注的一個(gè)突出問(wèn)題。

資本市場(chǎng)本應(yīng)是為社會(huì)提供公共服務(wù)的，但一些內(nèi)幕信息知情人卻利用手中所掌握的內(nèi)幕信息謀取個(gè)人私利，這不僅損害了投資者和上市公司的合法權(quán)益，也嚴(yán)重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場(chǎng)賴以存在的基石和市場(chǎng)秩序，影響了證券市場(chǎng)的資源優(yōu)化配臵功能發(fā)揮乃至國(guó)民經(jīng)濟(jì)的正常發(fā)展。因此，我們董事會(huì)秘書作為上市公司與投資者溝通的平臺(tái)，必須提高警惕，預(yù)防內(nèi)幕交易所引起廣大投資者的不滿，而造成惡劣社會(huì)影響，觸犯刑法的金融犯罪行為；同時(shí)，也要堅(jiān)決抵制內(nèi)幕信息知情人利用職務(wù)和工作之便謀取私利的腐敗行為。

這些行為的出現(xiàn)，嚴(yán)重破壞了社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的價(jià)值觀、道德觀和公平正義，對(duì)社會(huì)穩(wěn)定和安全構(gòu)成了威脅，因此，必須要依法堅(jiān)決打擊和積極防控。

二、尋找原因，提高信息披露質(zhì)量。

上市公司的信息披露是指凡影響股東、債權(quán)人或潛在投資者等信息使用者對(duì)公司的目前和將來(lái)作出理性判斷的，進(jìn)而影響其決策行為的信息，都應(yīng)按照規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)公布于眾。上市公司會(huì)計(jì)信息披露要能使使用者平等地獲得決策所必要的有用的信息，維護(hù)證券市場(chǎng)運(yùn)行秩序，保證市場(chǎng)功能的發(fā)揮，落實(shí)上市公司經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，使市場(chǎng)能依據(jù)公開信息進(jìn)行優(yōu)勝劣汰。

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，信息披露制度也從無(wú)到有，已形成初步的較完整的信息披露制度體系，對(duì)維持市場(chǎng)秩序、保護(hù)投資者利益起到了一些作用。但是，我們要看到上市公司會(huì)計(jì)

信息披露存在的問(wèn)題依然不少，從個(gè)人角度，歸納為四個(gè)方面：首先，會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)；其次，會(huì)計(jì)信息披露不充分，存在重大遺漏；再次，會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)，存在著嚴(yán)重滯后的現(xiàn)象；第四、信息披露嚴(yán)肅性不足。因此，深入揭示會(huì)計(jì)信息披露存在的問(wèn)題，尋找起成因和研究治理的對(duì)策，以提高上市公司信息披露質(zhì)量，就是我們亟待解決的大問(wèn)題。

(一)會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容規(guī)定不盡完善、政出多門、存在隱患。從我國(guó)目前的情況來(lái)看，會(huì)計(jì)信息披露的內(nèi)容規(guī)定存在著兩個(gè)制定機(jī)構(gòu)：證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部。證監(jiān)會(huì)主要通過(guò)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》和《財(cái)務(wù)報(bào)表附注指引》來(lái)對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容作出規(guī)定；而財(cái)政部則主要通過(guò)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》來(lái)對(duì)企業(yè)的會(huì)計(jì)信息披露進(jìn)行規(guī)范。在表外信息(指報(bào)表附注和其它會(huì)計(jì)信息)方面，兩者的相關(guān)內(nèi)容規(guī)定顯然缺乏必要的協(xié)調(diào)。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到約束。信息披露是證券市場(chǎng)上的公共產(chǎn)品，其供給者——上市公司并無(wú)動(dòng)力提供更多的信息。對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，信息披露得越多，留給自己回旋的余地就越小，而且可能使自己處于被動(dòng)局面。上市公司作為市場(chǎng)利潤(rùn)的追求者，其信息披露顯然會(huì)按照一般的理性原則即邊際收益大于等于邊際成本來(lái)執(zhí)行。因此，在我國(guó)上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效監(jiān)管的情況下，上市公司往往進(jìn)行選擇性的信息披露，甚至進(jìn)行虛假信息披露。顯然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到嚴(yán)格約束，就會(huì)因上市公司與投資者之間信息分布的不完全和不對(duì)稱而產(chǎn)生“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”等機(jī)會(huì)主義行為，使投資者特別是中小投資者的利益受損。

(三)審計(jì)執(zhí)業(yè)規(guī)范尚未健全。1996年1月，首批獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則正式頒布實(shí)施，該準(zhǔn)則基本符合國(guó)際審計(jì)慣例，同時(shí)也能適當(dāng)兼顧我國(guó)國(guó)情，其構(gòu)造體系科學(xué)完整嚴(yán)謹(jǐn)，具備較強(qiáng)的可操作性，有助于提高審計(jì)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進(jìn)我國(guó)民間審計(jì)事業(yè)盡快走上規(guī)范化。但從該準(zhǔn)則至今為止的頒布情況來(lái)看，距離“三十個(gè)左右具體準(zhǔn)則、十余個(gè)實(shí)務(wù)公告、十余個(gè)執(zhí)業(yè)規(guī)范指南”的預(yù)定目標(biāo)尚有不小的差距。由此使得現(xiàn)有執(zhí)業(yè)規(guī)則尚未能對(duì)審計(jì)實(shí)務(wù)作出較為全面的規(guī)范，審計(jì)執(zhí)業(yè)質(zhì)量尚難得到有效而充分的保護(hù)。

(四)上市公司未能切實(shí)遵守披露規(guī)定。一些法律意識(shí)淡薄，道德觀念欠佳的公司經(jīng)理人員，在利益的驅(qū)動(dòng)下，不惜違反國(guó)家有關(guān)信息披露的相關(guān)法律、法規(guī)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)制度，蓄意指使會(huì)計(jì)人員提供虛假、誤導(dǎo)性或存在重大遺漏的會(huì)計(jì)信息。

三、健全制度、加強(qiáng)防范。

打擊內(nèi)幕交易，僅靠具體行動(dòng)上的防范打擊還不夠，關(guān)鍵還在于完善機(jī)制，建立制度。公司應(yīng)繼續(xù)實(shí)施內(nèi)幕信息的保密制度，建立完善內(nèi)幕信息登記管理制度，實(shí)施內(nèi)幕信息知情人登記制度，完善公司信息披露和停復(fù)牌制度，健全考核評(píng)價(jià)制度，細(xì)化、充實(shí)依法打擊和防控內(nèi)幕交易的規(guī)定，提高防控工作的制度化、規(guī)范化水平。

首先，要進(jìn)一步完善法律法規(guī)，不能只靠刑法，也要靠民事、經(jīng)濟(jì)以及行政法規(guī)綜合并用，做到“多管齊下”合力打擊。其次，公司要自我規(guī)制，這也是遏制內(nèi)幕交易的最有效、最重要的途徑：第一，公司在其內(nèi)部章程及其他內(nèi)部規(guī)定中對(duì)內(nèi)幕交易行為作出嚴(yán)格的禁止；第二，公司應(yīng)致力于一種值得信賴的公司文化的培養(yǎng)，使其內(nèi)部成員在這種公司文化的熏陶下，自覺(jué)地排斥內(nèi)幕交易行為。再次，要加強(qiáng)行業(yè)內(nèi)的自律，建立科學(xué)防御制度，使上市公司及時(shí)、全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、公平地披露信息。

市場(chǎng)越發(fā)展，越需要加強(qiáng)監(jiān)管。應(yīng)該說(shuō)，目前監(jiān)管部門在打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為方面采取了一些有力的措施。這些措施的實(shí)施，將使證券執(zhí)法的力度得到加強(qiáng)，使內(nèi)幕交易等行為得到有效遏制，股市健康發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力也將更加充沛。

第五篇：董秘助手用戶手冊(cè)

創(chuàng)建公告

進(jìn)入系統(tǒng)后，選擇臨時(shí)公告或定期公告，作一些簡(jiǎn)單設(shè)置后，點(diǎn)擊確定，系統(tǒng)會(huì)打開相應(yīng)的word公告模板：

圖1：創(chuàng)建一個(gè)公告

圖2：點(diǎn)擊確定后將打開word公告模板

保存公告

公告文件就是Word文件！所以有三種保存公告的方法：

1、點(diǎn)擊Word菜單：編制公告->保存公告；

2、點(diǎn)擊Word菜單：文件->保存；

3、快捷鍵：ctrl+s 3 校驗(yàn)公告

所有的公告填寫完后務(wù)必校驗(yàn)一下！校驗(yàn)不通過(guò)的話券商將無(wú)法向股轉(zhuǎn)公司報(bào)送公告。點(diǎn)擊Word菜單：編制公告->數(shù)據(jù)校驗(yàn) 校驗(yàn)結(jié)果將在Word右邊顯示：

如果疑問(wèn)，點(diǎn)擊詳細(xì)查看具體不通過(guò)的原因。

根據(jù)提示修改內(nèi)容，保存后再次校驗(yàn)，直到提示“全部校驗(yàn)通過(guò)！” 導(dǎo)出XBRL 點(diǎn)擊Word菜單：編制公告->導(dǎo)出XBRL文件。導(dǎo)出PDF 多人協(xié)作

董秘助手支持兩種方式進(jìn)行多人協(xié)作： A、串行方式

B、并行方式