第一篇：董秘資格考試參考資料
董秘資格考試參考資料
第一部分法律法規(guī)與部門規(guī)章
中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容）
中華人民共和國證券法（部分內(nèi)容）
中華人民共和國刑法修正案
（六）中華人民共和國刑法修正案
（七）上市公司治理準則
上市公司信息披露管理辦法
上市公司股東大會規(guī)則
上市公司章程指引(2006年修訂)
關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見
上市公司收購管理辦法（2008年修訂）
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定
關于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定 關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知
上市公司股權激勵管理辦法（試行）
中國證監(jiān)會股權激勵有關事項備忘錄1號
中國證監(jiān)會股權激勵有關事項備忘錄2號
中國證監(jiān)會股權激勵有關事項備忘錄3號
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法
首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
上市公司證券發(fā)行管理辦法
上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知
關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知
第二部分交易所相關業(yè)務規(guī)則
深圳證券交易所股票上市規(guī)則
深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內(nèi)容)
中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定
中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定
中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設指引
中小企業(yè)板保薦工作指引（2008年修訂）
中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引
中小企業(yè)板投資者權益保護指引
中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引
中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引
深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引
中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則
中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則(2008年修訂)
中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引
關于做好中小企業(yè)板塊上市公司年度募集資金專項審核工作的通知
關于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行年度業(yè)績快報制度有關事項的通知 關于中小企業(yè)板塊上市公司舉行網(wǎng)上年度報告說明會的通知
關于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知
關于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知
第三部分交易所相關備忘錄
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號：業(yè)績預告、業(yè)績快報及其修正 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號：公平信息披露相關事項
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第4號：年度報告披露相關事項
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第5號：重大無先例事項相關信息披露
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第6號：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任免相關事項
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號：日常關聯(lián)交易金額的確定及披露 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號：信息披露事務管理制度相關要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第9號：股權激勵限制性股票的取得與授予 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第10號：非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第11號:重大經(jīng)營環(huán)境變化
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第12號：股票期權實施、授予與行權 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：證券投資
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第15號：日常經(jīng)營重大合同
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第16號：商業(yè)銀行年度報告披露的特別要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組
（一）中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第18號：重大資產(chǎn)重組
（二）——上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組
（三）——重大資產(chǎn)重組審查對照表
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第20號：股東追加承諾
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組
（四）——發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組
（五）——資產(chǎn)評估相關信息披露
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份
第四部分證券登記結(jié)算業(yè)務相關業(yè)務規(guī)則
與證券登記結(jié)算業(yè)務有關的業(yè)務規(guī)則和其他規(guī)定
第二篇：董秘學習資料
半年報披露之前是否也要經(jīng)股東大會、監(jiān)事會通過?
答復:半年報披露之前需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過,不要求必須經(jīng)股東大會審議通過后才能披露。
掛牌公司已經(jīng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間? 答復:可以。但是應于原預約披露日5個轉(zhuǎn)讓日前向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)書面申請,即:將經(jīng)掛牌公司蓋章確認的修改半年報預約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至010-63889674,經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后方可變更。同時應注意及時與對應監(jiān)管員溝通。
掛牌公司發(fā)現(xiàn)已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發(fā)布?
答復:已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報不可以進行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應及時與公司業(yè)務部溝通,經(jīng)同意后,發(fā)布更正公告及修正后的半年報(標示“修正后”),但必須保留原半年報(標示“廢止”)。
控股股東、實際控制人和董監(jiān)高分得紅股應如何限售? 答復:掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售;董監(jiān)高分得紅股需要按比例限售(75%限售)?？毓晒蓶|、實際控制人同時兼任董監(jiān)高職務的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。
掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉(zhuǎn)讓股票,是否禁止? 答復:不禁止。
不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告?
答復:如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經(jīng)董事會決議后可以不發(fā)布臨時公告。依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露細則(試行)》第二十六條第二款之規(guī)定,“董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露”。
掛牌公司半報告是否需要審計?
答復:不需要。下半年進行定向發(fā)行、分紅等也不強制要求半報告進行審計。
半報告中財務報表包括幾個部分?
答復:三個:資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。
半報告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復:必須披露。
半年報會計數(shù)據(jù)和關鍵指標部分,成長性指標中各比率是否還需要計算增減比例? 答復:可以不用計算增減比例。
半年報公司概覽部分“擁有的重要經(jīng)營資質(zhì)”需要披露什么? 答復:公司開展業(yè)務必須具備的經(jīng)營資質(zhì)。
半年報公司是否需要披露以前的定向發(fā)行?
答復:半報告中只需要披露報告期內(nèi)完成的定向發(fā)行。
公司董事會應就哪些事項發(fā)布臨時報告?
答復：依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》的相關規(guī)定,董事會應以臨時報告的形式披露下述事項:
1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風險;
2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》規(guī)定,應當披露的涉及重大信息的董事會決議;
3、依據(jù)公司章程規(guī)定應提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;
4、實際執(zhí)行中預計日常性關聯(lián)交易金額超過本關聯(lián)交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交董事會的,應由董事會審議并披露(如依據(jù)公司章程應提交股東大會的,應由股東大會審議并披露);
5、股東大會、臨時股東大會通知;
6、《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》第四節(jié)“其他重大事項”中規(guī)定的事項。
隨著市場發(fā)展及業(yè)務實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議 掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。
半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動?
答復:公司須在項目注釋部分披露比較期間的數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上,或變動部分占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應說明該項目的具體情況及變動原因。
半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內(nèi)容?
答復:附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。
半年報附注中是否披露現(xiàn)金流量補充材料?
答復:需要披露。
監(jiān)事會需要對哪些事項進行及時披露?
答復:
1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應經(jīng)監(jiān)事會審議通過并披露;
2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》規(guī)定,監(jiān)事會應以臨時報告的形式對涉及重大信息的監(jiān)事會決議進行披露。
股東大會需要對哪些事項進行及時披露? 答復:
1、掛牌公司應當對股東大會決議進行及時公告;股東大會公告中應當包括律師見證意見;
2、掛牌公司應當在披露上一報告之前,預計本將發(fā)生的日常性關聯(lián)交易總金額,提交股東大會審議并披露;
3、實際執(zhí)行中預計日常性關聯(lián)交易金額超過本關聯(lián)交易預計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應提交股東大會的,應經(jīng)股東大會審議并披露(依公司章程應提交董事會的,應經(jīng)董事會審議并披露);
4、除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易,掛牌公司應當經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
隨著市場發(fā)展及業(yè)務實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監(jiān)事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。
實際控制人間接持股發(fā)生變化,是否需要公告?
答復:實際控制人間接持有的股份發(fā)生變化的,應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。
定向增發(fā)驗資報告出具后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)必須提交備案材料嗎?
答復:建議掛牌公司于定向增發(fā)驗資報告出具后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案。公司向銀行申請小額貸款,按公司章程無需經(jīng)股東大會批準,是只用披露董事會決議即可嗎?答復:對不屬于重大事項,依公司章程無需經(jīng)股東大會審議的,掛牌公司可自愿決定是否對董事會決議進行披露。
公司有關人員不再擔任董監(jiān)高職務,但仍在公司工作,是否需要適用離職董監(jiān)高限售的要求? 答復:需要。
如果掛牌公司無法在8月31日前披露半年報,應如何處理?
答復:應由主辦券商提交情況說明,掛牌公司及時發(fā)布提示公告并申請暫停轉(zhuǎn)讓。
小股東向控股股東控制的關聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股份,是否屬于關聯(lián)交易? 答復:不屬于。關聯(lián)交易的一方應為掛牌公司。
資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具相關函件? 答復:不需要。
由誰向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請辦理限售或解限售業(yè)務?是個人、公司還是券商代為辦理?
答復:掛牌公司向中國結(jié)算登記存管部申領相關股份登記證明,在取得股份登記證明后根據(jù)相關要求制作限售或解限售的書面申請材料并加蓋公司公章,多頁的材料需加蓋騎縫章,之后掛牌公司向主辦券商提交上述書面申請材料,主辦券商審核同意后,由主辦券商向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提出備案申請。
是否每次解除限售后都要進行一次交易,如果必須要進行交易,是否有股數(shù)限制? 答復:沒有強制要求解除限售后必須進行交易。
公司董監(jiān)高通過定向發(fā)行新增股份,對這部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答復:掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行新增股票的,應對新增股票數(shù)額的75%進行限售。
企業(yè)新三板正式掛牌后,企業(yè)董監(jiān)高股東和無任何職務的股東,解除限售的比例是多少?何時能對其持有的股份解除限售?
答復:公司董監(jiān)高股東和無任何職務的股東,無自愿限售承諾的,可依如下比例辦理首批解限售業(yè)務:掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在掛牌時所持股份的75%需限售,25%無需限售可以進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)流通。無任何職務的股東(該股東非公司的控股股東、實際控制人,非公司發(fā)起人,或雖是公司發(fā)起人,但公司自股份公司成立已滿一年的),所持有的股份不是掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓的股票的,其所持股份無限售要求,掛牌后可一次性全部進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。
申請掛牌公司可以在申請掛牌同時,辦理首批股份解除限售,具體流程如下: 1申請。申請掛牌公司在申請證券簡稱和代碼的同時,可以向主辦券商提交首批解除限售申請材料,主辦券商審核后出具《掛牌公司股東所持股份解除轉(zhuǎn)讓限制明細表》,并提交至我部辦理解除首批股份限售。
2領文。申請掛牌公司完成申請及繳費工作后,依全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通知,在領取掛牌相關文件同時,到我部領取《股份解除限售登記的函》。
3登記。申請掛牌公司在辦理股份初始登記的同時,持《股份解除限售登記的函》(原件)在中國結(jié)算辦理解除限售手續(xù)。
掛牌公司定向發(fā)行豁免申請核準的條件?豁免申請核準的能否進行儲架發(fā)行?
答復:依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十二條之規(guī)定“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的,或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的,豁免向中國證監(jiān)會申請核準?！敝灰獫M足上述兩個條件之一,即為豁免申請核準情形。儲架發(fā)行即“一次核準,分期發(fā)行”,適用于核準情形,不適用于豁免核準情形。符合豁免核準情形的只需在發(fā)行驗資完畢后向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案,辦理新增股份的登記及掛牌手續(xù)。
新任掛牌公司董事、監(jiān)事或高級管理人員,如何向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報備?
答復:有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員的,掛牌公司應當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應監(jiān)管員并填寫《掛牌公司董監(jiān)高人員變更報備表》;新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi),新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報備。
臨時公告發(fā)布的具體時限要求是什么?
答復:根據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)持續(xù)信息披露業(yè)務指南(試行)》有關規(guī)定,進行臨時報告披露的,應按照《信息披露細則》規(guī)定的披露時點之后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布臨時公告。根據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)》第二十二條、二十三條,“披露時點”是指:掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時;(二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時;(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本細則第二十二條規(guī)定的時點,但出現(xiàn)下列情形之一的,公司亦應履行首次披露義務:(一)該事件難以保密;(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞;(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
掛牌公司應于何時發(fā)布定向發(fā)行方案，方案發(fā)布后，何時到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案？
答復:發(fā)布定向發(fā)行方案時間：建議定向發(fā)行方案經(jīng)董事會審議通過后，與董事會決議同時公告。向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案時間：建議掛牌公司在定向發(fā)行的驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務窗口報送《掛牌公司定向發(fā)行股份備案登記表》及相應備案材料。
什么時間才能辦理工商變更登記，是在中國結(jié)算辦理完登記后，還是發(fā)布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告后？需要準備什么資料？ 答復：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對進行工商變更登記暫無強制性要求，請掛牌公司根據(jù)工商部門的有關規(guī)定辦理。
定向發(fā)行對象為外資企業(yè)的是否有限制性規(guī)定？ 答復：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原則上對此沒有限制性規(guī)定，但引入外資企業(yè)應符合國家有關部門對行業(yè)準入、外匯等相關規(guī)定。
定向發(fā)行業(yè)務中，子公司員工是否可以被認定為掛牌公司核心員工？ 答復：被認定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關系，即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同，則不能被認定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認定程序：應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。
定向發(fā)行募集資金用于股權投資的，是否可以根據(jù)公司戰(zhàn)略調(diào)整在必要時出售其購買的子公司股份，是否會影響公司下一輪定向發(fā)行？ 答復：公司依戰(zhàn)略調(diào)整出售子公司股份屬于公司自治的范疇，不會影響公司下一輪定向發(fā)行。但公司應依公司章程及公司治理的有關要求，履行相應程序，如存在關聯(lián)交易應及時履行信息披露義務。
定向發(fā)行申請文件中律師事務所出具的法律意見書是否是必須項，為控制成本，是否可以省略？
答復：是必須項，不能省略。
證券投資基金、信托計劃是否可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓？
答復:可以。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》第四條之規(guī)定，“集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓?！?/p>
合伙企業(yè)能否參與認購掛牌公司定向發(fā)行的股份？ 答復:在符合投資者適當性的前提下，可以參與認購。
離職董監(jiān)高限售、新增董監(jiān)高限售的股份明細表中，截止*年*月*日所持股份數(shù)量一欄，具體是指哪日？
答復:董事、股東監(jiān)事新任、免職以股東大會通過其任免決議，任免決議生效之日為準。職工監(jiān)事新任、免職以公司職工（代表）大會通過其任免決議，任免決議生效之日為準。高級管理人員新任、免職以董事會通過其新任、免職決議，任免決議生效之日為準。董監(jiān)高辭職以辭職申請生效之日為準。
掛牌公司準備向外部投資者和原股東定向增資，價格不一，是否可以？
答復:不可以。掛牌公司定向發(fā)行應遵循同股同價原則。同一次定向發(fā)行中，不同認購對象的認購價格應保持一致。如果員工認購股份構(gòu)成股份支付的，應執(zhí)行有關會計準則并進行信息披露。
股權激勵是否可以開展？
答復:掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司董監(jiān)高人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權激勵應當符合上述規(guī)定。需要說明的是，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。
境外機構(gòu)和外國人是否可以直接參與定向增發(fā)及交易？外資股東如何辦理開具股票交易賬戶？
答復:全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所，所有符合《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資試點辦法》規(guī)定的合格境外機構(gòu)投資者（QFII）和人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）均可參與。外資股東辦理證券賬戶應遵照中國證券登記結(jié)算有限責任公司《關于外國戰(zhàn)略投資者開立A股證券賬戶等有關問題的通知》。
必須取得滬深交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》才能擔任掛牌公司董秘嗎？ 答復：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)未強制要求擔任掛牌公司董秘必須取得滬深交易所董秘資格證書，同時不排除未來我司將建立符合新三板市場要求的資格認證體系。
掛牌公司董秘或信息披露事務負責人離職，暫未任命新的人選時應如何處理？ 答復：上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高管人員負責信息披露事務并披露，同時及時將暫時負責人員的姓名、職務、聯(lián)系方式等基本信息告知監(jiān)管員。
掛牌公司是否要設立獨立董事？ 答復：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關規(guī)定。
掛牌公司應該在什么時候公布定向發(fā)行情況報告書？ 答復：掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。
定向發(fā)行業(yè)務申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評估報告？
答復：發(fā)行對象可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購新增股份，非現(xiàn)金資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權資產(chǎn)，應當提供會計師事務所出具的標的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應當提供資產(chǎn)評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
自然人甲經(jīng)有關程序被認定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發(fā)行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？
答復：如果自然人甲符合投資者適當性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經(jīng)持有的掛牌公司股份。
掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送有關備案資料？
答復：不能。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發(fā)行，主辦券商應履行持續(xù)督導職責并發(fā)表意見”。
掛牌公司進行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象是否有數(shù)量限制？
答復：依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟組織的，合計不得超過35人。
掛牌公司涉訴，是否需要發(fā)布臨時公告？ 答復：應依情況區(qū)分對待。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則（試行）》第37條之規(guī)定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。
未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。”
定向發(fā)行完成備案需向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”，具體指什么？
答復：“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認書”、“非上市公司股本結(jié)構(gòu)表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應將加蓋公司公章的上述文件復印件交至我部以完成備案。
掛牌公司為自己的控股子公司提供擔保，是否需要披露對外提供擔保的臨時公告？ 答復：不需要。
股東持有掛牌公司股份變動多少需要披露權益變動公告？
答復：股東擁有權益的股份達到掛牌公司已掛牌股份5%后，在該事實發(fā)生之日起3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)編制并披露權益變動公告，報告全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，通知掛牌公司；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票；前述投資者擁有權益的股份占該掛牌公司已掛牌股份的比例每增加或減少5%，應依前述規(guī)定進行報告和公告，且在披露公告后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司股票。
公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進行信息披露？ 答復：掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應依據(jù)《臨時公告格式模板——第2號掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時公告。
掛牌公司對自己的控股子公司股權投資，是否適用《臨時公告格式模板——第12號掛牌公司對外投資公告格式模板》？
答復：適用。上述格式模板所稱投資，包括股權投資（含對控股子公司投資）、委托理財、委托貸款、證券衍生品投資等。
掛牌公司控股子公司發(fā)生了可能對掛牌公司產(chǎn)生重大不利影響的事件，掛牌公司是否需要披露？
答復：依據(jù)《信息披露細則（試行）》第25條之規(guī)定，“掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司重大信息，掛牌公司應當披露?！?/p>
掛牌公司和其控股子公司簽訂房屋租賃合同，是否需要依據(jù)關聯(lián)交易的方式進行披露？ 答復：如果子公司是掛牌公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，可以免于按照關聯(lián)交易方式進行披露。依據(jù)《信息披露細則（試行）》第36條第4款規(guī)定，“掛牌公司與其合并報表范圍
內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露?！?/p>
甲從掛牌公司控股股東、實際控制人處繼承了900萬股股份，上述900萬股股份全部為控股股東、實際控制人在掛牌前持有的公司股份，且其中尚有300萬股處于限售狀態(tài)，甲繼承取得的這300萬股是否仍受原限售期的約束？
答復：仍受約束。依據(jù)《業(yè)務規(guī)則（試行）》第28條第3款之規(guī)定，“因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?/p>
掛牌公司申請股票暫停或者恢復轉(zhuǎn)讓的，應如何辦理，具體流程是什么？ 答復：具體流程和操作要點請參見已發(fā)布于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的《掛牌公司暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務指南(試行)》。
申請解除限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時應如何計算？
答復：當計算的可申請解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位。
掛牌公司股東自愿限售是否強制要求辦理股份限售登記？
答復：對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記，但股東應自律遵守限售承諾，券商也應履行相應督導職責。
某甲既是公司高級管理人員，又是公司控股股東、實際控制人，其作為高級管理人員離職后6個月，尚有掛牌前持有的公司股份因公司掛牌未滿1年沒有解除限售，這部分股份是否可以與其他股份一起在離職滿六個月時解限？
答復：不可以，應依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》規(guī)定的批次和時間解除限售。掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員同時為控股股東、實際控制人的，在掛牌前直接或間接持有的股票，或董事、監(jiān)事和高級管理人員掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓的股票，應于離職六個月后，按照《業(yè)務規(guī)則》規(guī)定的批次和時間解限售，其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可在離職滿六個月時全部解限售。目前我司暫未發(fā)布單獨的限售解限售業(yè)務規(guī)則，未來發(fā)布相關規(guī)則后，請掛牌公司及主辦券商依據(jù)最新業(yè)務要求辦理限售解限售業(yè)務。
近日，個別掛牌公司違反我司信息披露時限要求，未能及時開展信息披露工作。我部在此進行風險提示，優(yōu)質(zhì)高效的信息披露是掛牌公司作為公眾公司應向市場及投資者承擔的義務，更是掛牌公司樹立良好企業(yè)形象的重要途徑，請掛牌公司嚴格執(zhí)行我司信息披露制度要求，及時規(guī)范的開展信息披露工作。現(xiàn)就臨時公告披露時點提示如下：
依據(jù)《信息披露業(yè)務指南（試行）》有關規(guī)定，進行臨時報告披露的，應按照《信息披露細則》規(guī)定的披露時點之后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布臨時公告。
根據(jù)《信息披露細則（試行）》第二十二條、二十三條，“披露時點”是指：掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：
（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；
（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；
（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第二十二條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司辦理什么手續(xù)？ 答復：不需要。但掛牌公司辦理完工商變更登記后應依照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露要求及時發(fā)布臨時公告。
掛牌公司發(fā)行中小企業(yè)私募債在上交所或深交所備案，是否還需要向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案？ 答復：不需要。但掛牌公司應依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露要求及時發(fā)布臨時公告。未來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將推出更多樣化的金融產(chǎn)品，掛牌公司可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行債券、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等。
掛牌公司擬召開股東大會，需停牌嗎？
答復：不需要。依據(jù)《業(yè)務規(guī)則（試行）》第441條之規(guī)定： 掛牌公司發(fā)生下列事項，應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關情形消除后恢復轉(zhuǎn)讓。
（一）預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的；
（二）涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項；
（三）向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市；
（四）向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌；
（五）未在規(guī)定期限內(nèi)披露報告或者半報告；
（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議；
（七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
具體操作流程可參見《暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務指南（試行）》。
掛牌公司變更聯(lián)系電話及傳真，是否需要單獨披露？
答復：不強制要求。掛牌公司直接聯(lián)系信息公司修改全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)上的信息即可。掛牌公司公布的聯(lián)系方式可能是投資者在尋覓目標公司并進行初步聯(lián)絡的主要方式，建議掛牌公司審慎對待公布于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的公司基本信息。
掛牌公司股東存在代持情形，能否通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓消除代持？如果轉(zhuǎn)讓后股東超過200人，是否可以？
答復：代持存在不確定性和法律風險，掛牌公司股東可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式消除代持；在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司是經(jīng)證監(jiān)會核準的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人。
機構(gòu)投資者法人注冊資本應500萬以上，是否包含500萬元整？ 答復：包括。
掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本應于何時進行信息披露？
答復：掛牌公司應當在董事會審議通過資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。上述“及時”是指董事會作出決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。
掛牌公司監(jiān)事辭職，應于何時進行披露？
答復：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，掛牌公司應當自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。
掛牌公司需要一直有主辦券商持續(xù)督導嗎？是否有督導期，比如3年后不再需要主辦券商督導？
答復：需要一直有主辦券商持續(xù)督導。依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務，需要主辦券商持續(xù)督導。
掛牌公司變更會計師事務所是否需經(jīng)股東大會審議通過？
答復：需要。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的應當由董事會審議后提交股東大會審議。
掛牌公司變更會計師事務所需要披露哪些文件？
答復：1董事會決議做出之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露關于變更會計師事務所的董事會決議； 2股東會決議做出之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露關于變更會計師事務所的股東大會決議； 3自事實發(fā)生之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露變更會計師事務所的臨時公告。事實發(fā)生之日以變更會計師事務所股東會決議生效之日為準。
掛牌公司擬召開臨時股東大會，應于會議召開前幾日發(fā)出股東大會通知？
答復：掛牌公司應當在臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
掛牌公司是案件原告，涉案金額較大，是否需要進行信息披露？
答復：根據(jù)《信息披露細則（試行）》第37條第1款之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。因此，公司只要涉案，不論公司為原告還是被告，且涉案金額達到披露標準均應及時披露。
掛牌公司涉案金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，但是金額較大，董事會認為可能對股票價格產(chǎn)生較大影響，是否需要披露？
答復：根據(jù)《信息披露細則（試行）》第37條第2款之規(guī)定，涉案金額雖未達到上述標準或沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。
B公司與C公司同為掛牌公司A公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，B公司與C公司之間發(fā)生關聯(lián)交易，需要依關聯(lián)交易的方式進行信息披露嗎？
答復：不需要。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第36條第4款之規(guī)定，掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易，可以免于按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。
掛牌公司擬進行利潤分配，是否需要信息披露？
答復：需要。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第38條之規(guī)定，掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。
掛牌公司出售資產(chǎn)是否都需要披露？
答復：根據(jù)《信息披露細則（試行）》第26條第2款之規(guī)定，董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。
臨時公告的模板可以參見發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的《臨時公告格式模板—第11號掛牌公司收購、出售資產(chǎn)公告格式模板》。
根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》，一些存在特殊情形的投資者雖然不符合機構(gòu)注冊資本500萬元、自然人證券資產(chǎn)300萬元<編者注：已修改為500萬元>的條件,但仍然可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，具體情形有哪些？其交易權限如何管理？ 答復：目前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)存在特殊情形的投資者主要有以下5類： 《管理細則》發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的自然人投資者（即非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點階段已經(jīng)參與市場的自然人投資者），該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票； 《管理細則》發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的機構(gòu)投資者（即非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點階段已經(jīng)參與市場的機構(gòu)投資者），該類投資者可以買賣所有掛牌公司股票；公司掛牌前的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票；
通過定向發(fā)行持有公司股份的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票； 因繼承或司法裁決等原因持有掛牌公司股份的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。
某法人機構(gòu)注冊資本500萬元人民幣，但實繳注冊資本不到500萬人民幣，是否屬于符合投資者適當性要求的可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的機構(gòu)？
答復：《投資者適當性管理細則（試行）》第三條第一款明確指出“注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)”，對注冊資本的構(gòu)成和繳納情況并無要求，但法人機構(gòu)注冊資本的構(gòu)成和繳納等應當符合《公司法》、《公司登記管理條例》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定。
投資者適當性原則要求合伙企業(yè)實繳出資總額500萬元人民幣，應如何認定？
答復：在充分考慮合伙企業(yè)經(jīng)營特征和監(jiān)管安排的基礎上，合伙企業(yè)實繳出資總額，依據(jù)會計事務所為其出具的最近一期審計報告或?qū)嵗U出資證明文件認定。
掛牌公司于2012年11月1日完成改制成為股份有限公司，2013年5月23日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司掛牌，掛牌公司發(fā)起人同時為控股股東，持有掛牌前股份900萬股，A所持股份首批解限的時間及數(shù)量是多少？
答復：A所持掛牌前股份首批解限的時間為2013年11月1日，解限數(shù)量為300萬股。
股東大會決議都需要信息披露嗎？
答復：需要。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第29條之規(guī)定，掛牌公司召開股東大會，應當在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關決議公告披露。
掛牌公司應當在股東大會召開多少日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知？ 答復：20日。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第28條之規(guī)定，掛牌公司應當在股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
掛牌公司利潤分配方案較年初的方案發(fā)生變化，應如何處理？ 答復：應經(jīng)董事會審議通過新的利潤分配方案后提交股東大會審議，并于董事會決議后及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。
A為掛牌公司股東，同時為公司董事，2013年A因定向發(fā)行增持公司股份100萬股，其中限售及解限售分別多少萬股？
答復：限售75萬股，解限25萬股。掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實施股權激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應對新增股票數(shù)額的75%進行限售。
B為掛牌公司實際控制人、控股股東（非董監(jiān)高），持有公司900萬股股份，其中300萬股為有限售條件的股份。此后，B被任命為公司董事長，B所持有的股份應如何辦理限售解限售？
答復：B應限售的股份總數(shù)為675萬股（900*075），因其中300萬股已經(jīng)是限售狀態(tài)，因此，B被任命為董事長后應申請限售的股份數(shù)量為375萬股（675-300）。
新任董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的應以其受聘時所持有股票總額的75%為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去任職前持有的有限售條件流通股數(shù)，等于申請限售股票數(shù)額。
C為掛牌公司股東，且為公司財務負責人，其申請辭去掛牌公司財務負責人職務后，到掛牌公司控股子公司任職，其持有的股份是否需要辦理限售？
答復：需要。依據(jù)《公司法》第142條之規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。其中“離職”是指上述人員不再擔任相應職務，而不是限于離開公司，因此，只要上述人員不再擔任相應職務，不論其是否離開公司，都應辦理限售。
自然人A為掛牌公司核心員工，通過定向發(fā)行成為掛牌公司股東，但是個人證券類資產(chǎn)不足300萬元<編者注：已修改為500萬元>，A可以參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所有掛牌公司股份的買賣嗎？
答復：A只能買賣其持有的掛牌公司股票。根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第7條之規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東、本細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。
集合信托計劃是否可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓？
答復：可以。根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第4條之規(guī)定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。
自然人投資者參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，要求具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷，上述投資經(jīng)驗的起算時點是什么？
答復：根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第5條第3款之規(guī)定，投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。
掛牌公司涉及仲裁事項，是否需要信息披露？ 答復：涉案金額達到《信息披露細則（試行）》披露標準的仲裁事項應當及時披露。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第37條之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。
未達上述標準，但董事會認為可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的，也應及時披露。
掛牌公司與關聯(lián)方發(fā)生偶發(fā)性的關聯(lián)交易，是否需要進行信息披露？
答復：除根據(jù)《信息披露細則（試行）》第36條豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露的情況外，掛牌公司與關聯(lián)方發(fā)生除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易，掛牌公司應當經(jīng)股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
掛牌公司依據(jù)關聯(lián)公司股東大會決議領取紅利，是否需要按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露？
答復：不需要。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第36條之規(guī)定，掛牌公司與關聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易。
公司掛牌前持有公司股份的股東，想買進公司股份，需要滿足個人證券類資產(chǎn)300萬元以上的要求嗎？ 答復：不需要。根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第7條之規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東、本細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。
掛牌公司員工將所持有的掛牌公司股份賣給公司董監(jiān)高，是否需要限售？
答復：需要。掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實施股權激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應對新增股票數(shù)額的75%進行限售。
限售解限售業(yè)務中，計算股份數(shù)量時出現(xiàn)小數(shù)，該如何處理？
答復：當計算的申請限售解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位。
哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行？
答復：根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第6條之規(guī)定，下列投資者可以 參與掛牌公司股票定向發(fā)行：
（一）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條規(guī)定的投資者；
（二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。
根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第3條之規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；
（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。
根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第4條之規(guī)定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第5條之規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上<編者注：已修改為500萬元>。
（二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。
掛牌公司進行定向發(fā)行備案的流程是什么？需要準備哪些材料？
答復：掛牌公司可以參見已發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的《定向發(fā)行備案業(yè)務指南》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第5章、《業(yè)務規(guī)則（試行）》第4章第3節(jié)以及《投資者適當性管理細則（試行）》的有關規(guī)定。
對于其中不理解、不清楚之處，建議及時咨詢主辦券商或與監(jiān)管員聯(lián)系。
掛牌公司應于驗資完成后多久向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司備案？
答復：建議掛牌公司驗資完成后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司報送備案資料。
掛牌公司應于何時發(fā)布定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告？
答復：根據(jù)《定向發(fā)行備案業(yè)務指南》第3條之規(guī)定，掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。
定向發(fā)行情況報告書中應包括什么內(nèi)容？
答復：根據(jù)《關于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第3條之規(guī)定，定向發(fā)行情況報告書至少應包括以下內(nèi)容：
（一）掛牌公司符合豁免申請核準定向發(fā)行情形的說明；
（二）本次發(fā)行的基本情況；
（三）發(fā)行前后相關情況對比；
（四）新增股份限售安排（如有）；
（五）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排；
（六）主辦券商關于本次發(fā)行合法合規(guī)性的意見；
（七）律師事務所關于本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合法合規(guī)性的意見；
（八）掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務所等相關中介機構(gòu)的聲明。關于上述各部分的具體內(nèi)容要求詳見《關于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》其他有關規(guī)定。
定向發(fā)行驗資報告應由會計師事務所出具，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是否有推薦或者其他要求？ 答復：掛牌公司自主選擇為當次定向發(fā)行出具驗資報告的會計師事務所，但是必須是具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所。
定向發(fā)行情況報告書中，“發(fā)行前后相關情況對比”需比較發(fā)行前后幾名股東持股數(shù)量、持股比例？ 答復：前10名。根據(jù)《關于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第6條第1項之規(guī)定，“發(fā)行前后相關情況對比應至少包括：
（一）發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況?！?/p>
符合投資者適當性原則的自然人投資者要求“本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上”，上述“證券類資產(chǎn)”指什么？
答復：依據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第5條第2款之規(guī)定，證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
掛牌公司已發(fā)布的定向發(fā)行方案中規(guī)定擬募集資金“不超過2000萬元”，實際募集資金僅1500萬元，是否可以？ 答復：可以。掛牌公司定向發(fā)行實際募集的資金金額未超過定向發(fā)行方案中披露的募集資金金額，未違反已披露的定向發(fā)行方案要求。但是建議掛牌公司在制定定向發(fā)行方案時，應合理規(guī)劃，設定合理募集資金總額。
掛牌公司變更會計師事務所是否需經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意？
答復：變更會計師事務所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意，但應履行內(nèi)部決策程序并進行信息披露。
根據(jù)《信息披露細則（試行）》第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。
根據(jù)《信息披露細則（試行）》第46條第8款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：
（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計。
掛牌公司發(fā)布的定向發(fā)行方案中是否還要披露“防止發(fā)行過程中股東人數(shù)超過200人的措施”？
答復：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司是已經(jīng)證監(jiān)會核準的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，因此，不需要在定向發(fā)行方案中做上述安排。
掛牌公司披露重大信息是否需經(jīng)主辦券商審核？
答復：需要。根據(jù)《信息披露細則（試行）》第8條之規(guī)定，掛牌公司披露重大信息之前，應當經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。
A通過定向發(fā)行持有掛牌公司股份，并作出自愿限售承諾，對于自愿限售部分的股票是否強制要求辦理股份限售登記？
答復：對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記，但股東應自律遵守限售承諾，券商也應履行相應督導職責。
掛牌公司董事之間轉(zhuǎn)讓股份，受讓董事是否需要對新增股份的75%進行限售？
答復：需要。掛牌公司董事因定向發(fā)行、實施股權激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應對新增股票數(shù)額的75%進行限售。
掛牌公司召開董事會，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露的要求，董事會決議不需要進行披露的，是不是就不用向主辦券商報備了？
答復：不是，應向主辦券商報備。根據(jù)《掛牌公司信息披露細則（試行）》第26條之規(guī)定，掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。
原股東購買本公司股票，是否需要受到個人證券類資產(chǎn)300萬的門檻限制<編者注：已修改為500萬元>？
答復：不需要。根據(jù)《投資者適當性管理細則（試行）》第七條之規(guī)定，公司掛牌前的股東不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的，只能買賣其持有或曾經(jīng)持有的掛牌公司股票。
掛牌公司全稱或者簡稱變更的，需要在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行什么程序？ 答復：請根據(jù)已發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的《掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務指南（試行）》辦理，對于不清楚的地方請及時咨詢監(jiān)管員。
掛牌公司召開監(jiān)事會，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露的要求，監(jiān)事會決議不需要進行披露的，是不是就不用向主辦券商報備了？
答復：不是，應向主辦券商報備。根據(jù)《掛牌公司信息披露細則（試行）》第27條之規(guī)定，掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的決議向主辦券商報備。
在定向發(fā)行業(yè)務中，是否可以以非股權類的非現(xiàn)金類資產(chǎn)認購新增股份，比如廠房、土地？在進行資產(chǎn)評估時有何注意事項？
答復：可以。根據(jù)《定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第5條之規(guī)定，非現(xiàn)金資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應當提供資產(chǎn)評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
第三篇：上交所董秘資格考試范圍
上市公司董事會秘書任職培訓法規(guī)匯編
1-中華人民共和國公司法2-中華人民共和國證券法3-中華人民共和國刑法修正案(六)4-上市公司證券發(fā)行管理辦法5-首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法6-上市公司信息披露管理辦法7-上市公司董事長談話制度實施辦法8-上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則9-關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知10-上市公司治理準則11-上市公司與投資者關系指引12-上市公司股權激勵管理辦法（試行）13-關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知14-關于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知15-關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知16-上市公司股東大會規(guī)則17-上市公司章程指引18-上市公司收購管理辦法19-上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法20-證券登記結(jié)算管理辦法21-關于上市公司聘用、更換會計師事務所(審計事務所)有關問題的通知22-上市公司信息披露電子化規(guī)范23-關于上市公司向上海證券交易所申請配股發(fā)行上市有關事項的通知24-上海證券交易所股票上市規(guī)則25-上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法26-上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法27-關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會議事示范規(guī)則》的通知28-上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定29-上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引30-上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引31-上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股份管理業(yè)務指引32-境內(nèi)外市場同時上市的公司信息披露工作指引33-上市股東及其一致性動人增持股份行為指引34-上海證券交易所以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引35-關于調(diào)整和規(guī)范權益分派方法的通知36-關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知37-關于督促上市公司認真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知38-關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發(fā)布《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》的通知39-上海證券交易所交易規(guī)則40-上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見41-上海證券交易所公司債券上市規(guī)則42-關于修訂公司債券發(fā)行、上市、交易有關事宜的通知 2009年新增規(guī)則
43-關于發(fā)布《上市公司臨時公告格式指引》（2009年修訂）的通知44-中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2009]16號45-關于發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》的通知46-關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知47-關于執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定具體事項的通知48-關于做好上市公司2009年半報告披露工作的通知49-關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的通知50-上市公司2008年報告工作備忘錄第三號年報披露注意事項
（一）51-上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號 2010年新增規(guī)則
52-上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務指引53-關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定54-關于做好上市公司 2009年報告及相關工作的公告55-關于填報〈上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表〉的規(guī)定55-1上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第1號——上市公司收購55-2上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第2號——重大資產(chǎn)重組55-3上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第3號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)56-上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第十號《立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項》57-公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》（2010年修訂）58-公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—— 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 》（2010年修訂）59-關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》的通知60-中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定61-《中國證券監(jiān)督管理委員會行政復議辦法》62-證券期貨業(yè)反洗錢工作實施辦法63-上市公司現(xiàn)場檢查辦法上傳時間2011.11.10
第四篇：中小企業(yè)板董秘資格考試參考資料
中小企業(yè)板董秘資格考試參考資料
2009年11月
目錄
第一部分
法律法規(guī)與部門規(guī)章
中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容）...........................................................................中華人民共和國證券法（部分內(nèi)容）.........................................................................中華人民共和國刑法修正案
（六）.............................................................................中華人民共和國刑法修正案
（七）.............................................................................上市公司治理準則......................................................................................................上市公司信息披露管理辦法.......................................................................................上市公司股東大會規(guī)則..............................................................................................上市公司章程指引(2006年修訂)...............................................................................關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見..........................................................-126上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法...............................................................................-158關于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定..................................-178上市公司股權激勵管理辦法（試行）........................................................................-182中國證監(jiān)會股權激勵有關事項備忘錄2號.................................................................-195上市公司證券發(fā)行管理辦法......................................................................................-199關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知..........................................................-221關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知.....................................................................-227
第二部分
交易所相關業(yè)務規(guī)則
深圳證券交易所股票上市規(guī)則..........................................................................................1 深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內(nèi)容).................................................................................2 中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定......................................................................................3 中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定.................................................................4 中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設指引...............................................................................5 中小企業(yè)板保薦工作指引（2008年修訂）.......................................................................6 中小企業(yè)板上市公司保薦工作評價辦法............................................................................7 中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引...............................................................................8 中小企業(yè)板投資者權益保護指引......................................................................................9 中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引..........................................................................10 中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引......................................................11 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引..................................................................................................................................12 關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知..................................................................................................................................13 中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則............................................................14 中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則(2008年修訂).....................................................15 中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引..........................................................................16 關于做好中小企業(yè)板塊上市公司募集資金專項審核工作的通知................................17 關于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行業(yè)績快報制度有關事項的通知.........................18 關于中小企業(yè)板塊上市公司舉行網(wǎng)上報告說明會的通知..........................................19 關于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知.....................................................20 關于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知................................21
第三部分
交易所相關備忘錄
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號：業(yè)績預告、業(yè)績快報及其修正...........................1 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號：公平信息披露相關事項.....................................2
中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第28號：“管理層討論與分析”編制指引（試用）.......28 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金29 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第30號：風險投資.......................................................30
第四部分
證券登記結(jié)算業(yè)務相關業(yè)務規(guī)則
與證券登記結(jié)算業(yè)務有關的業(yè)務規(guī)則和其他規(guī)定..............................................................1 第一部分
法律法規(guī)與部門規(guī)章
中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容）
第四章 股份有限公司的設立和組織機構(gòu)
第一節(jié) 設 立
第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列條件：
(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；
(二)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
(四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；
(六)有公司住所。
第七十八條 股份有限公司的設立,可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
發(fā)起設立,是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
募集設立,是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十九條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。
發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股
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（七）承銷機構(gòu)名稱及有關的協(xié)議。
依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
第十六條 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；
（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
（六）國務院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
第十七條 申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件：
（一）公司營業(yè)執(zhí)照；
（二）公司章程；
（三）公司債券募集辦法；
（四）資產(chǎn)評估報告和驗資報告；
（五）國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。
依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：
（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；
（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
第十九條 發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構(gòu)或者部門規(guī)定。
第二十條 發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。
為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構(gòu)和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第二十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預先披露有關申請文件。
第二十二條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。
發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。
發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。
第二十三條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。
參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。
國務院授權的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應當說明理由。
第二十五條 證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。
第二十六條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。
第二十七條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二十八條 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。
證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。
證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
第二十九條 公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務。
第三十條 證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：
（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；
（三）代銷、包銷的期限及起止日期；
（四）代銷、包銷的付款方式及日期；
（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；
（六）違約責任；
（七）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第三十一條 證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。
第三十二條 向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。
證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
第三十四條 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。
第三十五條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第三十六條 公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
第三章 證券交易
第一節(jié) 一般規(guī)定
第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。
非依法發(fā)行的證券，不得買賣。
第三十八條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。
第三十九條 依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。
第四十條 證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。
第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。
第四十二條 證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。
第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。
任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)必須依法為客戶開立的賬戶保密。
第四十五條 為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。
除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。
第四十六條 證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。
證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統(tǒng)一規(guī)定。
第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第二節(jié) 證券上市
第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。
證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
第四十九條 申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。
本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。
第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：
（一）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；
（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
第五十一條 國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。
第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：
（一）上市報告書；
（二）申請股票上市的股東大會決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業(yè)執(zhí)照；
（五）依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；
（六）法律意見書和上市保薦書；
（七）最近一次的招股說明書；
（八）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。
第五十三條 股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
第五十四條 簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應當公告下列事項：
（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；
（三）公司的實際控制人；
（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)虧損；
（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；
（二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；
（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個內(nèi)未能恢復盈利；
（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：
（一）公司債券的期限為一年以上；
（二）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：
（一）上市報告書；
（二）申請公司債券上市的董事會決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業(yè)執(zhí)照；
（五）公司債券募集辦法；
（六）公司債券的實際發(fā)行數(shù)額；
（七）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。
申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。
第五十九條 公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
（一）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；
（三）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；
（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；
（五）公司最近二年連續(xù)虧損。
第六十一條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構(gòu)申請復核。
第三節(jié) 持續(xù)信息公開
第六十三條 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十四條 經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準依法公開發(fā)行股票，或者經(jīng)國務院授權的部門核準依法公開發(fā)行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：
（一）公司財務會計報告和經(jīng)營情況；
（二）涉及公司的重大訴訟事項；
（三）已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；
（四）提交股東大會審議的重要事項；
（五）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的報告，并予公告：
（一）公司概況；
（二）公司財務會計報告和經(jīng)營情況；
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；
（四）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額；
（五）公司的實際控制人；
（六）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第六十七條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
（十二）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。
上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
第六十九條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
第七十條 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
第七十一條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。
證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。
第七十二條 證券交易所決定暫?；蛘呓K止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
第四節(jié) 禁止的交易行為
第七十三條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
第七十四條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員；
（五）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；
（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關人員；
（七）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。
第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結(jié)構(gòu)的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第七十六條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場：
（一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；
（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；
（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；
（四）以其他手段操縱證券市場。
操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。
禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。
第七十九條 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：
（一）違背客戶的委托為其買賣證券；
（二）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；
（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；
（四）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；
（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；
（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；
（七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。
第八十一條 依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。
第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。
第八十三條 國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規(guī)定。
第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應當及時向證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告。
第四章 上市公司的收購
第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。
第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書面報告和公告，應當包括下列內(nèi)容：
（一）持股人的名稱、住所；
（二）持有的股票的名稱、數(shù)額；
（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。
第八十九條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：
（一）收購人的名稱、住所；
（二）收購人關于收購的決定；
（三）被收購的上市公司名稱；
（四）收購目的；
（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額；
（六）收購期限、收購價格；
（七）收購所需資金額及資金保證；
（八）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。
收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。
第九十條 收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。
第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。
第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第九十四條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓。
以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。
在公告前不得履行收購協(xié)議。
第九十五條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。
第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式。
第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第九十九條 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
第一百條 收購行為完成后，收購人應當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。
第一百零一條 收購上市公司中由國家授權投資的機構(gòu)持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。
國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。
第十一章 法律責任
第一百八十八條 未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發(fā)行證券設立的公司，由依法履行監(jiān)督管理職責的機構(gòu)或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第一百八十九條 發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，尚未發(fā)行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，依照前款的規(guī)定處罰。
第一百九十條 證券公司承銷或者代理買賣未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，責令停止承銷或者代理買賣，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。給投資者造成損失的，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第一百九十一條 證券公司承銷證券，有下列行為之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，暫停或者撤銷相關業(yè)務許可。給其他證券承銷機構(gòu)或者投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格：
（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
（三）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
第一百九十二條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業(yè)務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。
第一百九十三條 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，給予警告，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
第一百九十四條 發(fā)行人、上市公司擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照前款的規(guī)定處罰。
第一百九十五條 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。
第一百九十六條 非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第一百九十七條 未經(jīng)批準，擅自設立證券公司或者非法經(jīng)營證券業(yè)務的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第一百九十八條 違反本法規(guī)定，聘任不具有任職資格、證券從業(yè)資格的人員的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，給予警告，可以并處十萬元以上三十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。
第一百九十九條 法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。
第二百條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的從業(yè)人員或者證券業(yè)協(xié)會的工作人員，故意提供虛假資料，隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。
第二百零一條 為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構(gòu)和人員，違反本法第四十五條的規(guī)定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。
第二百零二條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
第二百零三條 違反本法規(guī)定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。
第二百零四條 違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以違法買賣證券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百零五條 證券公司違反本法規(guī)定，為客戶買賣證券提供融資融券的，沒收違法所得，暫?；蛘叱蜂N相關業(yè)務許可，并處以非法融資融券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百零六條 違反本法第七十八條第一款、第三款的規(guī)定，擾亂證券市場的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。
第二百零七條 違反本法第七十八條第二款的規(guī)定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。
第二百零八條 違反本法規(guī)定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
證券公司為前款規(guī)定的違法行為提供自己或者他人的證券交易賬戶的，除依照前款的規(guī)定處罰外，還應當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業(yè)資格。
第二百零九條 證券公司違反本法規(guī)定，假借他人名義或者以個人名義從事證券自營業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叱蜂N證券自營業(yè)務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百一十條 證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任。
第二百一十一條 證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)挪用客戶的資金或者證券，或者未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，責令關閉或者撤銷相關業(yè)務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百一十二條 證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，接受客戶的全權委托買賣證券的，或者證券公司對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責令改正，沒收違法所得，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款，可以暫?；蛘叱蜂N相關業(yè)務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。
第二百一十三條 收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約、報送上市公司收購報告書等義務或者擅自變更收購要約的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；在改正前，其持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有被收購公司股份超過百分之三十的部分不得行使表決權。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百一十四條 收購人或者收購人的控股股東利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益的，責令改正，給予警告；情節(jié)嚴重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百一十五條 證券公司及其從業(yè)人員違反本法規(guī)定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百一十六條 證券公司違反規(guī)定，未經(jīng)批準經(jīng)營非上市證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
第二百一十七條 證券公司成立后，無正當理由超過三個月未開始營業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)三個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。
第二百一十八條 證券公司違反本法第一百二十九條的規(guī)定，擅自設立、收購、撤銷分支機構(gòu)，或者合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，或者在境外設立、收購、參股證券經(jīng)營機構(gòu)的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
證券公司違反本法第一百二十九條的規(guī)定，擅自變更有關事項的，責令改正，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以五萬元以下的罰款。
第二百一十九條 證券公司違反本法規(guī)定，超出業(yè)務許可范圍經(jīng)營證券業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下罰款；情節(jié)嚴重的，責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百二十條 證券公司對其證券經(jīng)紀業(yè)務、證券承銷業(yè)務、證券自營業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷相關業(yè)務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。
第二百二十一條 提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業(yè)務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經(jīng)營資格的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)撤銷證券業(yè)務許可。
第二百二十二條 證券公司或者其股東、實際控制人違反規(guī)定，拒不向證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送或者提供經(jīng)營管理信息和資料，或者報送、提供的經(jīng)營管理信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，可以暫?；蛘叱蜂N證券公司相關業(yè)務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以三萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。
證券公司為其股東或者股東的關聯(lián)人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權。
第二百二十三條 證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫停或者撤銷證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百二十四條 違反本法規(guī)定，發(fā)行、承銷公司債券的，由國務院授權的部門依照本法有關規(guī)定予以處罰。
第二百二十五條 上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)，未按照有關規(guī)定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。
第二百二十六條 未經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，擅自設立證券登記結(jié)算機構(gòu)的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務所未經(jīng)批準，擅自從事證券服務業(yè)務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)違反本法規(guī)定或者依法制定的業(yè)務規(guī)則的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，責令關閉或者撤銷證券服務業(yè)務許可。
第二百二十七條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分：
（一）對不符合本法規(guī)定的發(fā)行證券、設立證券公司等申請予以核準、批準的；
（二）違反規(guī)定采取本法第一百八十條規(guī)定的現(xiàn)場檢查、調(diào)查取證、查詢、凍結(jié)或者查封等措施的；
（三）違反規(guī)定對有關機構(gòu)和人員實施行政處罰的；
（四）其他不依法履行職責的行為。
第二百二十八條 證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員和發(fā)行審核委員會的組成人員，不履行本法規(guī)定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業(yè)秘密的，依法追究法律責任。
第二百二十九條 證券交易所對不符合本法規(guī)定條件的證券上市申請予以審核同意的，給予警告，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百三十條 拒絕、阻礙證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰。
第二百三十一條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百三十二條 違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。
第二百三十三條 違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
前款所稱證券市場禁入是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務或者不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。
第二百三十四條 依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得全部上繳國庫。
第二百三十五條 當事人對證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。
中華人民共和國刑法修正案
（六）一、將刑法第一百三十四條修改為：“在生產(chǎn)、作業(yè)中違反有關安全管理的規(guī)定，因而發(fā)生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。
“強令他人違章冒險作業(yè)，因而發(fā)生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，處五年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別惡劣的，處五年以上有期徒刑。”
二、將刑法第一百三十五條修改為：“安全生產(chǎn)設施或者安全生產(chǎn)條件不符合國家規(guī)定，因而發(fā)生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑?！?/p>
三、在刑法第一百三十五條后增加一條，作為第一百三十五條之一：“舉辦大型群眾性活動違反安全管理規(guī)定，因而發(fā)生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑?！?/p>
四、在刑法第一百三十九條后增加一條，作為第一百三十九條之一：“在安全事故發(fā)生后，負有報告職責的人員不報或者謊報事故情況，貽誤事故搶救，情節(jié)嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑?！?/p>
五、將刑法第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！?/p>
六、在刑法第一百六十二條之一后增加一條，作為第一百六十二條之二：“公司、企業(yè)通過隱匿財產(chǎn)、承擔虛構(gòu)的債務或者以其他方法轉(zhuǎn)移、處分財產(chǎn)，實施虛假破產(chǎn)，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員
4“
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
“上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員實施前款行為的，依照前款的規(guī)定處罰。
“犯前款罪的上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規(guī)定處罰?！?/p>
十、在刑法第一百七十五條后增加一條，作為第一百七十五條之一：“以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構(gòu)貸款、票據(jù)承兌、信用證、保函等，給銀行或者其他金融機構(gòu)造成重大損失或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；給銀行或者其他金融機構(gòu)造成特別重大損失或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。
“單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規(guī)定處罰?！?/p>
十一、將刑法第一百八十二條修改為：“有下列情形之一，操縱證券、期貨市場，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金：
“
（一）單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股或者持倉優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的；
“
（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券、期貨交易，影響證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的；
“
（三）在自己實際控制的帳戶之間進行證券交易，或者以自己為交易對象，自買自賣期貨合約，影響證券、期貨交易價格或者證券、期貨交易量的；
“
（四）以其他方法操縱證券、期貨市場的。
“單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規(guī)定處罰。”
十二、在刑法第一百八十五條后增加一條，作為第一百八十五條之一：“商業(yè)銀行、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀公司、保險公司或者其他金融機構(gòu)，違背受托義務，擅自運用客戶資金或者其他委托、信托的財產(chǎn)，情節(jié)嚴重的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處三萬元以上三十萬元以下罰金；情節(jié)特別嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。
“社會保障基金管理機構(gòu)、住房公積金管理機構(gòu)等公眾資金管理機構(gòu)，以及保險公司、保險資產(chǎn)管理公司、證券投資基金管理公司，違反國家規(guī)定運用資金的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規(guī)定處罰。”
十三、將刑法第一百八十六條第一款、第二款修改為：“銀行或者其他金融機構(gòu)的工作人員違反國家規(guī)定發(fā)放貸款，數(shù)額巨大或者造成重大損失的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處一萬元以上十萬元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者造成特別重大損失的，處五年以上有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金。
“銀行或者其他金融機構(gòu)的工作人員違反國家規(guī)定，向關系人發(fā)放貸款的，依照前款的規(guī)定從重處罰?！?/p>
十四、將刑法第一百八十七條第一款修改為：“銀行或者其他金融機構(gòu)的工作人員吸收客戶資金不入帳，數(shù)額巨大或者造成重大損失的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者造成特別重大損失的，處五年以上有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金?！?/p>
十五、將刑法第一百八十八條第一款修改為：“銀行或者其他金融機構(gòu)的工作人員違反規(guī)定，為他人出具信用證或者其他保函、票據(jù)、存單、資信證明，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上有期徒刑。”
十六、將刑法第一百九十一條第一款修改為：“明知是毒品犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的所得及其產(chǎn)生的收益，為掩飾、隱瞞其來源和性質(zhì)，有下列行為之一的，沒收實施以上犯罪的所得及其產(chǎn)生的收益，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處洗錢數(shù)額百分之五以上百分之二十以下罰金；情節(jié)嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處洗錢數(shù)額百分之五以上百分之二十以下罰金：
“
（一）提供資金帳戶的；
“
（二）協(xié)助將財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金、金融票據(jù)、有價證券的； “
（三）通過轉(zhuǎn)帳或者其他結(jié)算方式協(xié)助資金轉(zhuǎn)移的； “
（四）協(xié)助將資金匯往境外的；
“
（五）以其他方法掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的?！?/p>
十七、在刑法第二百六十二條后增加一條，作為第二百六十二條之一：“以暴力、脅迫手段組織殘疾人或者不滿十四周歲的未成年人乞討的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節(jié)嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。”
十八、將刑法第三百零三條修改為：“以營利為目的，聚眾賭博或者以賭博為業(yè)的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金。
“開設賭場的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節(jié)嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金?！?/p>
十九、將刑法第三百一十二條修改為：“明知是犯罪所得及其產(chǎn)生的收益而予以窩藏、轉(zhuǎn)移、收購、代為銷售或者以其他方法掩飾、隱瞞的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金；情節(jié)嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。”
二十、在刑法第三百九十九條后增加一條，作為第三百九十九條之一：“依法承擔仲裁職責的人員，在仲裁活動中故意違背事實和法律作枉法裁決，情節(jié)嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節(jié)特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。”
二十一、本修正案自公布之日起施行。
8織、領導以推銷商品、提供服務等經(jīng)營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，并按照一定順序組成層級，直接或者間接以發(fā)展人員的數(shù)量作為計酬或者返利依據(jù)，引誘、脅迫參加者繼續(xù)發(fā)展他人參加，騙取財物，擾亂經(jīng)濟社會秩序的傳銷活動的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節(jié)嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。”
五、將刑法第二百二十五條第三項修改為：“未經(jīng)國家有關主管部門批準非法經(jīng)營證券、期貨、保險業(yè)務的，或者非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務的；”
六、將刑法第二百三十九條修改為：“以勒索財物為目的綁架他人的，或者綁架他人作為人質(zhì)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產(chǎn)；情節(jié)較輕的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。
“犯前款罪，致使被綁架人死亡或者殺害被綁架人的，處死刑，并處沒收財產(chǎn)。
“以勒索財物為目的偷盜嬰幼兒的，依照前兩款的規(guī)定處罰?！?/p>
七、在刑法第二百五十三條后增加一條，作為第二百五十三條之一：“國家機關或者金融、電信、交通、教育、醫(yī)療等單位的工作人員，違反國家規(guī)定，將本單位在履行職責或者提供服務過程中獲得的公民個人信息，出售或者非法提供給他人，情節(jié)嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。
“竊取或者以其他方法非法獲取上述信息，情節(jié)嚴重的，依照前款的規(guī)定處罰。
“單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照各該款的規(guī)定處罰。”
八、在刑法第二百六十二條之一后增加一條，作為第二百六十二條之二：“組織未成年人進行盜竊、詐騙、搶奪、敲詐勒索等違反治安管理活動的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節(jié)嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金?！?/p>
九、在刑法第二百八十五條中增加兩款作為第二款、第三款：“違反國家規(guī)定，侵入前款規(guī)定以外的計算機信息系統(tǒng)或者采用其他技術手段，獲取該計算機信息系統(tǒng)中存儲、處理或者傳輸?shù)臄?shù)據(jù)，或者對該計算機信息系統(tǒng)實施非法控制，情節(jié)嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情
第五篇：董秘資格考試容易出錯的題.(DOC)
3、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自該 事實發(fā)生之日起2 個交易日內(nèi)，向（）報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng) 站進行公告。A、董事會 B、上市公司 C、監(jiān)事會 D、交易所
4、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi) 又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，（）應當收回其所得收益并 及時披露相關情況。
1、上市公司 B、公司監(jiān)事會 C、公司董事會 D、轄區(qū)證監(jiān)局
1、公司在遵守信息披露規(guī)則的前提下,建立與投資者的重大事項溝通機制,在制 定（）時,通過多種方式與投資者進行充分溝通和協(xié)商。A、涉及股東權益的重大方案 B、公司發(fā)展計劃 C、融資計劃
D、經(jīng)營計劃
1、上市公司股權激勵管理辦法（試行）所稱股權激勵是指：上市公司以本公司 股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的（）。A、一次性激勵 B、性激勵 C、長期性激勵 D、專項性激勵
7、上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬 與考核委員會應當建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交（）審議。A、董事會
B、股東大會 C、臨時股東會 D、證券交易所
8、上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2 個交易日內(nèi)，公告 董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、（）。A、財務顧問意見 B、監(jiān)事會意見 C、關聯(lián)人聲明 D、獨立董事意見
12、股東大會就股權激勵計劃作出決議，必須經(jīng)()以上通過。A、參加網(wǎng)絡投票的股東所持表決權的2/3 B、出席會議的股東所持表決權的1/2 C、出席會議的股東所持表決權的2/3 D、參加網(wǎng)絡投票的股東所持表決權的1/2
13、上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計 文件公告之日起（）由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。A、30 日內(nèi) B、3 個月內(nèi) C、60 日內(nèi) D、12 個月內(nèi)
3、股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的()，以及公司認為 應當激勵的其他員工。A、董事;D、監(jiān)事;C、高級管理人員;D、核心技術(業(yè)務)人員;E、獨立董事;
4、擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式 解決標的股票來源: A、向激勵對象發(fā)行股份； B、回購本公司股份；
C、法律、行政法規(guī)允許的其他方式； D、大股東或控股股東的自有股份；
10、為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業(yè)機構(gòu)未履行勤勉盡責義務，所 發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關 專業(yè)機構(gòu)及簽字人員采取()等措施，并移交相關專業(yè)機構(gòu)主管部門處 理。
A、監(jiān)管談話 B、罰款
C、出具警示函 D、責令整改簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關專業(yè)機構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。
1、上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議復印件、刊登該擔保事項信息的指定 報刊等材料。對
1、股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東 或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由（）通 過。
A、出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3 以上； B、出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上； C、出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)； D、出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3；
7、上市公司只能在公司住所地召開股東大會。(錯 或章程規(guī)定地點）
10、東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出 席股東大會有表決權過1/3 同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開 會。半數(shù)
1、股東大會每年召開一次，應當于上一會計結(jié)束后的()內(nèi)舉行。A、6 個月 B、2 個月 C、3 個月 D、4 個月
6、監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù)（）以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
A、90 日 B、60 日 C、30 日 D、20 日
7、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于（）工作日。A、3 個 B、7 個 C、5 個 D、2 個
9、股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，上市公司應當在 股東大會結(jié)束后（）內(nèi)實施具體方案。A、20 個工作日 B、30 個工作日 C、1 個月 D、2 個月
3、股東應當持下列哪些東西（）出席股東大會。A、股票交易清單； B、股票賬戶卡； C、身份證；
D、能夠表明其身份的有效證件或證明；
4、（）應當依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的 合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。A、召集人； B、會計師； C、律師； D、監(jiān)事；
6、股東大會對提案進行表決時，應當由（）共同負責計票、監(jiān)票。A、律師； B、獨立董事； C、股東代表； D、監(jiān)事代表；
11、董事辭職自辭職報告送達董事會時生效 對
1、公司依照相關規(guī)定收購本公司股份用于股權激勵，不得超過本公司已發(fā)行股 份總額的5%；用于收購的資金應當（）；所收購的股份應當1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓 給激勵對象。
A、從公司的稅前利潤中支出 B、從公司的盈余公積中支出 C、從公司的稅后利潤中支出 D、從公司的資本公積中支出
3、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)()單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權 書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟； A、180 日以上 B、150 日以上 C、90 日以上 D、60 日以上
6、董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理 人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的()。A、1/5 B、1/4 C、1/3 D、1/2
8、法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司（）。A、法定公積金的50% B、注冊資本的50% C、法定公積金的25% D、注冊資本的25%
1、依據(jù)上市公司章程指引規(guī)定，股東可以（），公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。A、起訴股東；
B、起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員； C、起訴公司； D、起訴監(jiān)事會；
2、上市公司章程指引所稱其他高級管理人員是指（）。A、證券事務代表； B、公司的副經(jīng)理； C、董事會秘書； D、財務負責人；
4、公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出 決議，可以采用下列哪些方式增加資本： A、公開發(fā)行股份； B、非公開發(fā)行股份； C、向現(xiàn)有股東派送紅股； D、以公積金轉(zhuǎn)增股本；
20、在持續(xù)督導期間，財務顧問不能與收購人解除合同，應履行持續(xù)督導職責。另行聘請
1、因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實 際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本 決議之日起（）內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務。A、2 個工作日 出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的 B、3 個工作日 C、2 日 D、3 日
4、收購人依照上市公司收購管理辦法相關條款的規(guī)定，以要約方式收購一個上 市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的（）。A、20% B、30% C、10% D、5%
5、收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說 明，并予公告；自公告之日起（）內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司 進行收購。A、24 個月 B、18 個月 C、12 個月 D、6 個月
6、在收購人公告要約收購報告書后（）內(nèi)，被收購公司董事會應當將被收 購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出 機構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。A、15 日 B、20 日 C、30 日
D、15 個工作日
7、收購人按照上市公司收購管理辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的 要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前（）內(nèi)收購人取得該種股票 所支付的最高價格。A、1 個月 B、2 個月 C、3 個月 D、6 個月
8、有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份 的申請：
A、收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化； B、上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司 股東大會批準，且收購人承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權益；
C、經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3 年 內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；
D、中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的 其他情形；
16、有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權： A、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
B、投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
C、投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會2/3 以上成員 選任；（半數(shù)）
D、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn) 生重大影響；
E、中國證監(jiān)會認定的其他情形；
2、證券登記結(jié)算機構(gòu)可以直接為投資者開立證券賬戶，也可以委托證券公司代 為辦理。（對）
2、投資者開立證券賬戶應當向（）提出申請。A、證券交易所 B、證券公司
C、證券登記結(jié)算機構(gòu) D、開戶銀行
1、董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事 會辦公室印章。（對）
4、董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行(對）
8、董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權限范圍內(nèi)對擔保事項作出決 議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同 意。（對）
1、根據(jù)董事會臨時會議的提議程序規(guī)定，董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管 部門的要求后（）內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。A、三日 B、十日 C、五日 D、十五日
3、提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議 在（）不應當再審議內(nèi)容相同的提案。A、一個月內(nèi) B、二個月內(nèi) C、三個月內(nèi) D、六個月內(nèi)
1、上市公司募集資金管理規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券，包括下列哪些形式： A、首次公開發(fā)行股票； B、配股、增發(fā)；
C、實施股權激勵計劃募集的資金； D、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；
E、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券；
以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。
4、募集資金投資項目出現(xiàn)以下哪些情形的，上市公司應當對該募投項目的可行 性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報 告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的投資項目（如有）： A、募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； B、募集資金投資項目擱置時間超過6 個月的； 1年
C、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 30%的； 50% D、募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的;
1、相關股東及其一致性動人應當在首次增持行為事實發(fā)生二日后，將增持情況 通知上市公司，由上市公司在次日發(fā)布股東增持公司股份的公告。（錯、及時發(fā)布）
1、相關股東及其一致性動人在下列哪些期間不得增持上市公司股份： A、上市公司業(yè)績快報公告前10 日內(nèi)；
B、未發(fā)布業(yè)績快報的，且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原 預約公告日前10 日起算；
C、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過 程中，至依法披露后2 個交易日內(nèi)； D、定期報告公告前20 日內(nèi)；（10日）
1、回購股份的實施期限自股東大會審議通過回購股份方案起不超過（）： A、三年 B、二年 C、6 個月 D、一年
3、上市公司距回購期屆滿（）仍未實施回購方案的，董事會應當公告未 能實施回購的原因。A、前一個月 B、前二個月 C、前三個月 D、前二十天
3、回購期間，上市公司應當在每個月的前三個交易日內(nèi)、各定期報告中、以及 下列什么時點公告回購股份進展情況： A、首次回購股份事實發(fā)生的次日； B、首次回購股份事實發(fā)生的當日；
C、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的事實發(fā)生之日起三日內(nèi)； D、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的事實發(fā)生之日起五日內(nèi)；
4、上市公司不得在以下哪些時間段進行股份回購的委托申報： A、開盤集合競價期間； B、收盤前半小時內(nèi)；
C、股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)； D、上午交易結(jié)束前半小時內(nèi)；
2、A 股紅利分配時，每股應付紅利額（稅前、稅后）按四舍五入原則保留至（）。
A、小數(shù)點后二位數(shù) B、小數(shù)點后三位數(shù) C、小數(shù)點后一位數(shù) D、小數(shù)點后四位數(shù)
1、所稱權益分派業(yè)務包括（）和業(yè)務及業(yè)務。A、送股；
B、公積金轉(zhuǎn)增股本； C、分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的認股權證； D、現(xiàn)金紅利派發(fā)；
1、上市公司股東違規(guī)減持解除限售存量股份的，證券交易所將根據(jù)上市規(guī)則等 規(guī)范性文件的規(guī)定，對其（）等處分。A、予以公開譴責 B、罰款 C、限制交易
D、凍結(jié)交易賬戶
1、上市公司應增強作為社會成員的責任意識，在追求自身經(jīng)濟效益、保護股東 利益的同時，重視公司對（）等方面的非商業(yè)貢獻。A、利益相關者； B、社會； C、環(huán)境保護； D、資源利用； E、農(nóng)民工；
3、解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份 出讓方和受讓方應當簽訂上市公司收購協(xié)議。（錯、遵守上市公司收購的相關規(guī)定
5、持有本公司股份，系以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制
方式。從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。（對）
15、“公開出售”僅指通過交易所競價交易系統(tǒng)出售所持股份的行為，通過大宗 交易系統(tǒng)出售所持股份行為不屬于公開出售。（對）
16、一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份，計算“1%”減持 數(shù)量時，按賬戶進行計算，不對實際控制人通過多個股東賬戶持有的股份進行合 并計算。(對）
4、證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)公司字[2007]128 號《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各 方行為的通知》，規(guī)定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需 要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監(jiān)會提 交內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實發(fā)生之日起（）有無持有或買賣上市 公司股票的相關文件，并充分舉證相關人員不存在內(nèi)幕交易行為。A、（前3 個月內(nèi)）B、（前1 個月內(nèi)）C、（前2 個月內(nèi)）D、（前6 個月內(nèi)）
6、對于短線交易，董事會應及時行使歸入權，即將由此所得的收益收歸公司所 有，如董事會不執(zhí)行的，股東有權要求董事會在（）內(nèi)執(zhí)行。A、（30 日）B、（15 日）C、（20 日）D、（60 日）
7、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動時，應當自該
事實發(fā)生之日起（）內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在本所網(wǎng)站上市公司 專區(qū)申報并披露。
A、（5 日）B、（5 個交易日）C、（2 日）D、（2 個交易日）
9、大股東增持股份過程中，應在首次增持、繼續(xù)增持、實施后續(xù)增持計劃累計增
持股份比例達到（）時、后續(xù)增持計劃實施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個交易 日內(nèi)履行信息披露義務。后續(xù)增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報 告中披露增持計劃實施的情況。
A、（5%）B、（2%）C、（10%）D、（1%）
11、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前（）不得轉(zhuǎn)讓解除
限售存量股份。
A、（20 日內(nèi)）B、（30 日內(nèi)）C、（10 日內(nèi)）D、（15 日內(nèi)）
2、轉(zhuǎn)讓股份，是指主動減持的行為如（）。
A、通過集中競價 B、司法強制執(zhí)行 C、大宗交易 D、繼承
E、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 F、遺贈
G、依法分割財產(chǎn)
5、對于下列哪些行為（）等，主要依賴于有關董事、監(jiān)事和高級管理人員的自 我約束，交易所將予以事后監(jiān)管，并對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為予以紀律處分。A、買賣B 股 B、短線交易行為
C、禁止買賣窗口期的交易行為
D、董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 E、上市公司在其公司章程規(guī)定的個別限制措施
6、關于上市公司股東權益變動的法規(guī)和規(guī)章制度主要有：（）A、《證券法》 B、《股票上市規(guī)則》
C、《上市公司收購管理辦法》
D、《關于執(zhí)行<上市公司收購管理辦法>等有關規(guī)定具體事項的通知》
8、限售存量股份是指哪些類型的股份？（）
A、存量股份因送股、轉(zhuǎn)增、配股而孽生的股份；
B、已經(jīng)完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱 “股改限售股”；
C、上市公司增發(fā)、定向增發(fā)形成的有限售期規(guī)定的股份
D、新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發(fā)行（IPO）前已發(fā)行的股份，俗稱“發(fā)起人股”；
E、IPO 過程中向戰(zhàn)略投資者配售形成的有限售規(guī)定的股份；
其他都是存量
9、股票、可轉(zhuǎn)債符合上市條件的，自發(fā)行結(jié)束日至L 日（L 日為證券上市日）不得超過五 個交易日。（錯）7個交易日
2、首次公開發(fā)行股票、公開增發(fā)股票或公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上發(fā)行不得超過（），但經(jīng)本所同意的除外。A、兩個交易日 B、一個交易日 C、五個交易日 D、兩天
5、公司債券網(wǎng)下發(fā)行不超過（），但經(jīng)本所同意的除外。A、一個交易日 B、兩個交易日 C、三個交易日 D、五個交易日
6、首次公開發(fā)行股票時，主承銷商應在（）前（T 日為網(wǎng)上發(fā)行 日），將未經(jīng)驗資的網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表按照要求提交上交所；
A、T+1 日16 時 B、T+2 日11 時 C、T+1 日11 時 D、T+2 日16 時
1、上市公司應當在股東大會召開前（），將董事會公告回購股份決議 的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前10 名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站予以公布。A、2 個工作日 B、3 日 C、2 日 D、1 日
3、上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的（）公告該決議，依法
通知債權人，并將相關材料報送中國證監(jiān)會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。A、次日 B、當日 C、兩日內(nèi) D、兩個工作日
3、上市公司應按照相關法律法規(guī)要求，切實發(fā)揮職工代表在年報工作中的監(jiān)督作用，提高 上市公司信息披露質(zhì)量。（錯、進一步完善董事會相關工作制度，包括獨立董事、審計委員會的年報工作制度，切實發(fā)揮獨立董事、審計委員會在年報工作中的監(jiān)督作用，提高上市公司信息披露質(zhì)量）
4、上市公司應在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容以及獨立董事履職情況，并在“監(jiān)事會報告”部分披露審計委員會相關工作制度的 建立健全情況、主要內(nèi)容以及履職情況。（錯、董事會報告”部分披露審計委員會）
8、上市公司在披露2010 年年報的同時必須披露社會責任報告。（錯）
3、上市公司應提高規(guī)范運作水平，增強信息披露的哪些特性？ A、真實性 B、準確性 C、完整性 D、及時性
1.中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序的類型不包括（）： A.一般程序 B.簡易程序 C.特殊程序 D.臨時程序
3.根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》,申請人在接到領取通知5 個工作日內(nèi)不領取行政許可文件且受理部門無法通過郵寄等方式送達的，可以公告送達。自 公告之日起，經(jīng)過()日，即視為送達。A.5 B.20 C.60 D.90
1． 制訂《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》的依據(jù)是（）： A.《行政許可法》 B.《證券法》
C.《證券投資基金法》 D.《期貨交易管理條例》
1.制訂《中國證券監(jiān)督管理委員會行政復議辦法》的依據(jù)主要包括()： A.《中華人民共和國行政復議法》 B.《中華人民共和國證券法》
C.《中華人民共和國行政復議法實施條例》 D.《中華人民共和國公司法》
1.根據(jù)《證券期貨業(yè)反洗錢工作實施辦法》，（）是證監(jiān)會派出機構(gòu)履行的反洗錢工 作職責：
A.配合當?shù)胤聪村X行政主管部門對轄區(qū)證券期貨經(jīng)營機構(gòu)實施反洗錢監(jiān)管，并建立信 息交流機制；
B.配合國務院反洗錢行政主管部門對證券期貨經(jīng)營機構(gòu)實施反洗錢監(jiān)管；
C.會同國務院反洗錢行政主管部門指導中國證券業(yè)協(xié)會、中國期貨業(yè)協(xié)會制定反洗錢 工作指引，開展反洗錢宣傳和培訓；
D.研究證券期貨業(yè)反洗錢的重大問題并提出政策建議；
3、凍結(jié)證券，其金額應當以凍結(jié)實施日（）收市后的市值計算。A.前一交易日 B.當日
C.后一交易日
D.前一月最后交易日
4、中國證券監(jiān)督管理委員會案件調(diào)查部門、案件審理部門及派出機構(gòu)在對證券 違法案件進行調(diào)查、審理或者執(zhí)行時，發(fā)現(xiàn)存在下列（）情形之一的，可以申 請凍結(jié)、查封。
A.已經(jīng)轉(zhuǎn)移、隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)的 B.可能轉(zhuǎn)移、隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)的 C.已經(jīng)隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的 D.可能隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的
5、認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司、發(fā)行人律師及保薦人共同確定。(錯）
由上市公司及保薦人共同確定
3、非公開發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應（）公告。A.隨召開股東大會的通知同時 B.股東大會結(jié)束之日 C.董事會會議結(jié)束之日 D.證監(jiān)會核準之日
1、根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，認購邀請書發(fā)送對象的名單除 應當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20 名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的（）。A.不少于20 家證券投資基金管理公司 B.不少于10 家銀行 C.不少于10 家證券公司
D.不少于5 家保險機構(gòu)投資者
4、根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，下列關于“發(fā)行對象不超過10 名”的說法正確的有（）。
A.是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織 不超過10 名
B.證券投資基金管理公司以其管理的2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象 C.計算時不包括上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人在內(nèi) D.信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購
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