第一篇：129325310528437500第二章 公司法.ppt.Convertor

第二章

公司法

第一節(jié)

公司的概念與特征

一、公司的概念和特征

公司是指由符合法定人數(shù)的股東出資組成的、從事營利性經(jīng)濟活動的企業(yè)法人?；咎卣鳎?1.公司是法人

2.公司是以營利為目的的法人 3.公司是依法成立的法人

二、公司的種類

（一）公司的基本類型

有限責任公司

股份有限公司

（二）本公司和分公司

分公司的特點：

1）沒有法人資格，沒有獨立的財產(chǎn)，沒有自己的董事會，不獨立享受權(quán)利和承擔義務(wù)，其經(jīng)營所得歸屬于本公司，其債務(wù)和其他責任也歸屬于本公司。

2）在公司授權(quán)范圍內(nèi)以自己的名義進行業(yè)務(wù)活動，也可以代表本公司進行訴訟，但行為和效力及于本公司。例題（單選）：住所地在長春的四海公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京實達公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實達公司的樓房一層，年租金為30萬元。現(xiàn)分公司因拖欠租金而與實達公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個是正確的？（）A：房屋租賃合同有效，法律責任由合同當事人獨立承擔

B：該分公司不具有民事主體資格，又無四海公司的授權(quán)，租賃合同無效 C：合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責任由四海公司承擔

D：合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責任由四海公司及其分公司承擔連帶責任

（三）母公司和子公司

當一個公司擁有另一公司的相對多數(shù)股份因而能夠?qū)?其加以實際控制時，前者為母公司，后者為子公司

子公司的特點：

具有法人資格，擁有獨立的財產(chǎn)，獨立享受權(quán)利和承擔責任。

（四）本國公司與外國公司

本國公司：依照中國法律在中國境內(nèi)登記成立的公司（包含中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨 資企業(yè)等）

外國公司：依照外國法律在中國境外登記成立的公司 第二節(jié)

公司法總論

一、公司名稱

公司的名稱，是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動中用以相互區(qū) 別的固定稱謂，是公司人格特定化的標志，它是公司章 程的絕對必要記載事項之一。

（一）公司名稱權(quán)的性質(zhì) 1）權(quán)利內(nèi)容上的雙重性。

在法律上，公司名稱權(quán)即是一種人身權(quán)，又是一種財 產(chǎn)權(quán)。2）權(quán)利效力上的排他性 3）可轉(zhuǎn)讓性

（二）公司名稱權(quán)的選定 第二節(jié)

公司法總論

二、公司住所

1.公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所

2.公司在不同地方設(shè)有分支機構(gòu)的，以公司總部為主要辦事機構(gòu)。但在法律上，應(yīng)以公司的登記為準。例題（單選）：甲公司由三名股東出資設(shè)立，其登記注 冊是在石家莊A區(qū)工商行政管理局，后將其董事會的一部 分辦公地點移至B區(qū)，后該公司又在保定設(shè)立一分公司，并將其董事會的另一部分移至保定；2003年7月，因其 在唐山有一合資項目，甲公司的董事會的一小部分辦公 地點又移至唐山，請問，甲公司的住所在哪？（）A：石家莊A區(qū) B：石家莊B區(qū) C：保定市 D：唐山市

三、公司的權(quán)利能力和行為能力

（一）公司的權(quán)利能力

公司的權(quán)利能力，是指公司作為獨立的法律主體享有 權(quán)利并承擔義務(wù)的資格。

同其他民事主體相比，受到的限制：

1、不能享有某些只能由自然人享有的權(quán)利，如生命權(quán)、身體權(quán)、婚姻權(quán)等；

2、公司在經(jīng)營活動中的某些權(quán)利要受到法律的限制： a.經(jīng)營范圍的限制 b.轉(zhuǎn)投資的限制：

公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人 例題（多選）：以下關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資的說法正確 的選項是：（）

A：有限責任公司既可以向有限責任公司投資也可以向股份有限公司投資 B：有限責任公司可以向合伙企業(yè)投資

C：所有公司在對外投資時其累計的投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％ D：股份有限公司設(shè)立分公司的行為也是一種轉(zhuǎn)投資

（二）公司的行為能力

公司的行為能力，是指公司以自己的意思通過自身的 行為取得權(quán)利并承擔義務(wù)的資格。公司的行為能力包括：

（1）民事行為能力，即公司通過自己的意思表示，設(shè) 立、變更或消滅民事法律關(guān)系，獨立的享有民事權(quán)利和 承擔民事義務(wù)

（2）侵權(quán)行為能力，即公司因自己的行為致人損害時，應(yīng)當承擔民事責任；（3）犯罪能力，即公司的行為違反法律，構(gòu)成犯罪時，公司應(yīng)依法承擔刑事責任

四、公司資本

（一）公司資本的概念

公司資本，專指在公司成立時由章程所確定的由股東 出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。

（二）公司資本的原則

1、資本確定原則

2、資本維持原則

3、資本不變原則

（三）公司資本的構(gòu)成

1、現(xiàn)金

2、實物（也叫有形財產(chǎn)，主要包括建筑物、廠房和機器設(shè)備等）

3、無形財產(chǎn)（包括專利權(quán)、商標權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽等）

五、公司股份

（一）股份的概念

對公司而言，股份是以貨幣價值量計算的均等的資 本單位或單位資本，單位資本的總和就是公司股本，對股東而言，股份是股東基于出資而享有的法律地位

和權(quán)利的總稱。

（二）股份的種類

1.普通股、優(yōu)先股、后配股 2.記名股、無記名股 3.額面股、無額面股 4.表決權(quán)股、無表決權(quán)股

六、公司債券

（一）公司債券的概念

公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

（二）公司債券的種類

1.記名公司債券、無記名公司債券

記名公司債券：可掛失、轉(zhuǎn)讓須背書、并要記載于 公司債券存根薄

無記名公司債券：不可掛失、轉(zhuǎn)讓以證券在合法場所 內(nèi)交付為滿足

2.可轉(zhuǎn)換公司債券、非轉(zhuǎn)換公司債券

可轉(zhuǎn)換公司債券：即可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，只有 上市公司才可發(fā)行

（三）公司債券的發(fā)行 1.發(fā)行條件：

（1）公司凈資產(chǎn)。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民 幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000 萬元；

（2）已有公司債。累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40％；

（3）收益水平。最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）資金用途?；I集的資金投向應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

（5）債券利率。擬發(fā)行的公司債券，其利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）其他條件。國務(wù)院可以在以上條件之外，對公司債券的發(fā)行規(guī)定其他的條件。并且有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：

A ：前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；

B ：對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，并且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；

C ：改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。例題（單選）：華生有限責任公司開發(fā)的產(chǎn)品市場供不 應(yīng)求，為擴大生產(chǎn)，公司決定在已經(jīng)擁有凈資產(chǎn)1億元人 民幣的情況下，再次發(fā)行公司債券。該公司曾于2年前發(fā) 行了五年期公司債券2500萬元，此次發(fā)行的公司債券最 高數(shù)額是多少？（）A：1000萬元 B：2000萬元 C：1500萬元 D：1200萬元 例題（多選）：某有限責任公司，經(jīng)營塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負債200萬元?，F(xiàn)公司股東會做出以下決定，請判斷其那些決定是不符合法律規(guī)定的？（）

A：投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)。

B：向丙電腦有限責任公司投資350萬元。

C：發(fā)行100萬元公司債券。

D：減少注冊資本50萬元。

七、公司的合并、分立

（一）公司的合并

1.吸收合并

甲公司＋乙公司+丙公司

甲公司 2.新設(shè)合并

甲公司＋乙公司+丙公司

丁公司

（二）公司的分立

1.新設(shè)分立

甲公司

乙公司 ＋丙公司 ＋丁公司 2.派生分立

甲公司

甲公司 ＋乙公司 ＋丙公司 第三節(jié)

有限責任公司

一、有限責任公司的概念

有限責任公司，是指股東以其出資額為限對公司承擔 責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè) 法人。

二、有限責任公司的設(shè)立

（一）設(shè)立條件

1.股東人數(shù)符合法律規(guī)定。即1人以上，不超過50人。2.股東出資達到法定資本最低限額。3.股東共同制訂公司章程。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。5.有公司住所。

（二）出資

1.有限責任公司的注冊資本為在本公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司法定注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣 財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出 資的財產(chǎn)除外。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊 資本的30%。

公司成立后，如發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣性財 產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交 付該項出資的股東補足其差額，對于這項補交義務(wù)，公 司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

例題（單選）:李某、張某、王某分別出資14萬元、16萬 元和70萬元成立了一家專門從事水產(chǎn)品加工制造的有限 責任公司。其中李某和張某的出資為現(xiàn)金、王某的出資 為房產(chǎn)。公司成立后，原材料價格低廉，而制成品銷售 供不應(yīng)求，公司的經(jīng)營極為紅火，而原有的投資已不能 擴大再生產(chǎn)，于是又吸收劉某的現(xiàn)金出資20萬元。后來 由于原材料價格上漲，加上參與競爭的企業(yè)增多，而且 由于該有限責任公司在經(jīng)營中使用劣質(zhì)的原材料，導致 信譽下降，還因為違法經(jīng)營被處以罰款。從而導致企業(yè) 負債累累，被債權(quán)人告上法庭。法院在執(zhí)行過程中查 明，王某作為出資的房產(chǎn)價值僅為35萬元。又查明，王 某可供執(zhí)行的個人財產(chǎn)有20萬元。依照我國公司法的規(guī) 定，對此應(yīng)當如何處理？（）

A：王某以其現(xiàn)有的20萬元補足差額，不足部分（15萬元）等到他有其他財產(chǎn)可供執(zhí)行時再行補足

B：王某以其現(xiàn)有的20萬元補足差額，不足部分由李某承擔7萬元、張某承擔8萬元 C：王某以其現(xiàn)有的20萬元補足差額，不足部分由李某、張某和劉某承擔連帶責任 D：王某以其現(xiàn)有的20萬元補足差額，不足部分由李某、張某承擔連帶責任

三、有限責任公司的股權(quán)

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.公司成立后，股東不得抽回出資。所謂抽回出資，就是 退股，即股東要求公司購買其股份。

2.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

3.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東

（注意不是股權(quán)）過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。結(jié)果：

a股東行使優(yōu)先購買權(quán)，使對外轉(zhuǎn)讓變?yōu)閷?nèi)轉(zhuǎn)讓。

b股東同意對外轉(zhuǎn)讓，即同意接納新的股東加入公司。4.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該 股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán) 的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓 時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

5.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格； 6.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

7.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán) 時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下 有優(yōu)先購買權(quán)。其它股東自人民法院通知之日起滿二十 日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（二）中小股東在特定條件下的退出機制

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股 東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五

年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的

其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公 司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司 不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議 通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

四、有限責任公司的組織機構(gòu)

（一）股東會

股東會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，由公司全體股東組成。1.股東會職權(quán)：

（1）決定公司的的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（5）審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 2.股東會會議的召開

定期會議：由章程規(guī)定，每年至少1次。臨時會議（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東；

（2）1/3以上董事；

（3）監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

股東會會議的召集人，除首次會議由出資最多的股東 召集和主持外，應(yīng)由董事會召集，董事長主持。3.股東會的表決程序

股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出的決議，以及修改章程的決 議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

例題（不定項）:旭日食品有限公司是由甲、乙、丙、丁 戊、己、庚、辛、壬九個股東分別出資10萬元、20萬元 10萬元、35萬元、10萬元、20萬元、6萬元、8萬元、6萬 元設(shè)立的。根據(jù)我國公司法的規(guī)定回答以下問題：

（1）有關(guān)該公司股東會首次會議的召集與主持說法正確 的是：（）A：會議召集應(yīng)當由全體股東負責

B：會議的主持由丁負責，會議議程由全體股東同意后實施 C：會議的召集與主持都由丁負責 D：以上說法都可以

（2）以下職權(quán)是由股東會來行使的是：（）A：制訂公司的基本管理制度

B：制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案 C：聘任公司總經(jīng)理

D：對公司減少注冊資本作出決議

（3）董事會成員共四人，股東會選舉丁為董事長，乙、己和庚為董事。甲、丙、戊為監(jiān)事。則以下那些人員可 以提議召開臨時股東會議？（）

A：乙和庚

B：甲和丙 C：辛和壬

D：?。?）甲因特殊原因打算將其在公司持有的出資轉(zhuǎn)讓，則 以下說法正確的有：（）A：甲可以將其全部股份轉(zhuǎn)讓給該公司的一個股東，只要經(jīng)過全體股東過半數(shù)的同意； B：甲可以將其全部或部分出資轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，但必須經(jīng)過全體股東中代表1/2以上表決權(quán)的股東同意； C：如果甲轉(zhuǎn)讓出資給股東以外的人沒有獲得同意，則不同意的股東必須購買該轉(zhuǎn)讓的出資； D：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

(二)董事會（執(zhí)行董事）

人數(shù)：3—13人，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。董事會會議由董事長召集和主持。

任期：不超過3年，連選可以連任

職權(quán)：

（1）負責召集股東會并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項、并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（10）制訂公司的基本管理制度。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

（三）監(jiān)事會（監(jiān)事）

1.人數(shù)：規(guī)模較大的，不少于3人；

公司規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的，設(shè)1至2名監(jiān)事，不 設(shè)監(jiān)事會。

2.組成：監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組 成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例 由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主 選舉產(chǎn)生。

3.監(jiān)事的任期：每屆3年，可以連選連任； 4.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事；

例題（多項）:按照公司法的規(guī)定，下列那種情況下的有 限責任公司可以不設(shè)監(jiān)事會？（）A：注冊資本為10萬元的公司 B：只有三個股東的公司 C：某國有獨資公司 D：某股份有限公司 五、一人有限責任公司的特別規(guī)定

1.概念：指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限 責任公司。

2.出資：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣 十萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，該一 人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。3.責任：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立 于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

六、國有獨資公司

（一）國有獨資公司的概念

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人的有限責任公司。

（二）國有獨資公司的組織機構(gòu)

1.國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。2.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表 的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān) 事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會的 職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

3.國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會每屆任期不得超過三 年。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會成員由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。但董事會中的職工代表由 公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人 員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限 責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

例題（多項）:以下關(guān)于國有獨資公司監(jiān)事會的表述正確的有（）A：國有獨資公司監(jiān)事會主要由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派的人員組成 B：公司的董事可以兼任監(jiān)事 C：應(yīng)當有公司的職工代表 D：監(jiān)事會成員不得少于3人 第四節(jié)

股份有限公司

一、股份有限公司的概念

股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其 所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公 司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

二、股份有限公司的設(shè)立

（一）設(shè)立條件

發(fā)起人、章程和資本（股份）被認為是股份有限公司 設(shè)立的三大基本要素。

1.發(fā)起人：發(fā)起并從事創(chuàng)辦公司的人

發(fā)起人的人數(shù)，應(yīng)當在2人以上二百人以下，其中須有 半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人應(yīng)當承擔以下責任：

（1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用 負連帶責任；（公司法第95條第1項）

（2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還 股款并加付同期銀行存款利息的義務(wù)；（公司法第95條 第2項）

（3）在公司設(shè)立過程中，因自己的過失致使公司利益受 到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。（公司法第95條 第3項）

（4）在公司設(shè)立過程中，發(fā)起人不按照公司章程的規(guī)定 繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任（公司 法第84條第2款）

（5）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)

定繳足出資的，應(yīng)當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任（公司法第94條第1款）（6）股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非 貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng) 當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔 連帶責任（公司法第94條第2款）

2.章程：章程是為支配和管理公司事務(wù)而約束全體股東，并規(guī)范公司的組織和活動的根本準則。3.資本（1）發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn) 權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非 貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作 為出資的財產(chǎn)除外。

（2）股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬 元。法律、行政法規(guī)另有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

（二）設(shè)立方式

1.發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人自行認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股 份而設(shè)立公司。

2.募集設(shè)立：是指發(fā)起人認購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余 部分向社會公開募集而成立公司。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，注冊資本為在公 司登記機關(guān)認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出 資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起 人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以 在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式的，注冊資本為在公 司登記機關(guān)登記的實收股本總額。且發(fā)起人認購的股份 不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

三、股份有限公司的組織機構(gòu)

股份有限公司的組織機構(gòu)由三部分組成：股東大會、董事會和監(jiān)事會

（一）股東大會

1.股東大會的組成、性質(zhì)及職權(quán) 1）組成：由全體股東組成 2）性質(zhì)：公司的權(quán)利機構(gòu) 3）職權(quán)：同有限責任公司 2.股東大會的召開

一般應(yīng)當每年召開一次年會。此外，有下列情形之一 時，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定人數(shù)的2/3；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3；

（3）單獨或者合計持有公司股份10％以上的股東請求時（4）董事會認為有必要召開；（5）監(jiān)事會提議召開；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形； 3.股東大會的表決程序

股東大會的表決，實行一股一票原則，即每一股份有 一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東 所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會作出修改公司章 程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分 立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的 股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（二）董事會 人數(shù)：5—19人

任期：由章程規(guī)定，但每屆不得超過3年，可連選連任 職權(quán)：同有限責任公司

組成：可以有公司職工代表，董事會中的職工代表由公 司職工通過民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以 設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的 過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

（三）監(jiān)事會

人數(shù)：其成員不得少于3人

組成：由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其 中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司

章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

任期：3年，可連選連任 例題（多選）：以下關(guān)于有限責任公司與股份有限公司董事會區(qū)別正確的是（）A：前者董事會成員為3人至13人，后者為5人至19人

B：前者董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，后者由董事會以全體過半數(shù)選舉產(chǎn)生 C：前者董事的任期可以由章程作出超過3年任期的規(guī)定，后者不得超過3年 D：前者無權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，后者則有權(quán) 例題（多選）：以下關(guān)于有限責任公司與股份有限公司的監(jiān)事區(qū)別表述正確的是（）A：前者并非都應(yīng)當設(shè)立監(jiān)事會，后者都應(yīng)當設(shè)立監(jiān)事會 B：前者的董事或者經(jīng)理可以兼任監(jiān)事，后者則不可

C：前者的監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，不得超過3年，后者的監(jiān)事任期都為3年

D：前者的監(jiān)事可以只有1名或2名，后者的監(jiān)事不得少于3人

四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

（一）股份發(fā)行 1.股東平等原則（“一股一權(quán)主義”）

2.股票發(fā)行價格

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金 額（即股票溢價發(fā)行），但不得低于票面金額。3.新股發(fā)行

（1）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

（二）股份轉(zhuǎn)讓

1.股份持有人的轉(zhuǎn)讓自由

例外限制：發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立之日 起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當 向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任 職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總 數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不 得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2.公司不得收購本公司的股票，但是，有下列情形之一 的除外：

（1）減少公司注冊資本；

（2）與持有本公司股票的其他公司合并時；（3）將股份獎勵給本公司職工；

（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并，分立決議持異 議，要求公司收購其股份的

五、上市公司

（一）上市公司的概念

上市公司是指所發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的 股份有限公司。上市條件：

（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

（3）公開發(fā)行的的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上； 公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例 為10％以上；

（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告 無虛假記載；

（二）暫停上市制度

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停 其股票上市：

（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上 市條件；

（2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報 告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損；

（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

（三）終止上市制度

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止 其股票上市：

（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市 條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計 報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（3）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢 復盈利；

（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；

（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。例題（多選）：盛大運輸股份有限公司是一家注冊資本 為8000萬元人民幣的上市公司。以下情形中，證券交易 所無權(quán)決定暫停其股票上市的有 ：（）A：公司上市后減少注冊資本至6000萬元

B：1998、1999年連續(xù)虧損、2000年微利、2001年再次虧損 C：公司于2001年從事貨物走私被處罰

D：由于減少注冊資本等原因、持有該公司股票面值達1000元人民幣以上的只有800人 第五節(jié)：董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

一、任職資格的禁止性規(guī)定：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會 主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或 者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng) 理，并對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任的，自該公 司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企 業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè) 被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級 管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān) 事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)

二、董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人 名義開立賬戶存儲；

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東 大會或者董事會同意，將公司資金貸給他人或者 以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會，股 東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù) 便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披漏公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入 應(yīng)當歸公司所有

例題（單項）:劉某系甲有限責任公司的董事兼總經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營計算機銷售業(yè)務(wù)。任職期間，劉某代理 乙公司從國外進口一批計算機并將其銷售給丙公司，甲 公司得知后提出異議。本案應(yīng)如何認定和處理？（）A：劉某的行為與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議

B：劉某違反競業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進口的計算機應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買

C：劉某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，由這筆買賣所得的收益應(yīng)當歸甲公司所有

D：劉某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這一買賣所得的收益，僅存在被罷免的可能性 例題（多選）：李某是某化學藥物制品有限公司的董 事，他的以下何種行為是符合公司法規(guī)定的？（）A：李某自己還經(jīng)營一家減肥茶生產(chǎn)企業(yè)

B：李某向甲公司貸款50萬元，用以開發(fā)化學藥物制品有限公司的新產(chǎn)品，并以公司的資產(chǎn)作為擔保

C：乙公司是該化學藥物制品有限公司過去的聯(lián)盟單位，李某將50萬元暫借給乙公司作周轉(zhuǎn)資金用，乙公司1個月后歸還了該款

D：未經(jīng)股東會同意，李某將自己經(jīng)營的減肥茶生產(chǎn)企業(yè)的一批緊缺藥品以較低的價格出售給該化學藥物制品有限公司

例題（多項）:本案中，根據(jù)既往履歷，什么人不具備在公司中擔任董事長的資格？（）A：乙原系國家機關(guān)干部，現(xiàn)已下崗分流

B：丙原為某廠廠長兼黨委書記，兩年前因?qū)υ搹S破產(chǎn)負有個人責任被免職，現(xiàn)賦閑在家 C：丁為商業(yè)博士，但因父親住院醫(yī)療負債15萬元

D：戊原為個體戶，曾因偷稅被判刑，1年前已刑滿釋放。

第二篇：公司法

一、單項選擇題

3．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國公司和外國公司 C．無限公司和兩合公司

4．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會按公司章程的規(guī)定召開

B．公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元 C．公司在任何情況下都不可以收購本公司的股份 D．公司分配當年稅后利潤時，無須提取公益金 5．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán) B．公司必須有自己獨立的財產(chǎn)，能獨立承擔民事責任 C．設(shè)立公司必須有五個以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，只要超越經(jīng)營范圍，該行為就無效

10．公司因達到解散條件決定解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) B．股利分配請求權(quán) C．新股認購優(yōu)先權(quán)

D．表決權(quán) 12．股份有限公司溢價發(fā)行股票所得溢價款應(yīng)當列為公司的（）A．利潤 B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責任公司股東會行使的職權(quán)是（）A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表擔任的董事

D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置1．我國《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責任公司法定設(shè)立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)

B．股東出資達到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

3．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會)的說法錯誤的是（）A．監(jiān)事會成員不得少于三人 B．公司財務(wù)負責人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會中應(yīng)有公司職工代表 D．監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

4．下列不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是（）)

A．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 B．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 C．董事長認為確有必要時

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時

9.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限責任公司注冊資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬元 B.10萬元

C.50萬元 D.500萬元

10.我國《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國《公司法》在公司設(shè)立時采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對公司資本的要求 B.嚴格的法定資本制 C.授權(quán)資本制 D.認可資本制

11.我國《公司法》采用的公司設(shè)立的原則是（）A.準則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關(guān)于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時無須經(jīng)過清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時必須經(jīng)過清算程序 C.股東收容 D.權(quán)利義務(wù)概括承受

10.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列事項不屬于股東會職權(quán)的是（）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

11.某股份有限公司的股東大會擬對為公司的股東甲提供擔保事項進行表決，下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 B.該表決事項由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 C.該表決事項由除甲以外股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該表決事項由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

5.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東采用分期繳納股款的，應(yīng)當自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過三分之一 B.過二分之一 C.過三分之二 D.全體

7.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)不得超過（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計額為公司注冊資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設(shè)立的是（）A.個人獨資企業(yè)

C.有限責任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛?quán)人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊資本 C.增加注冊資本

8.下列關(guān)于公司債券的說法正確的是（）A.公司債券無風險

B.公司債券利率固定

C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動轉(zhuǎn)為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會是公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機構(gòu)，代表一定比例表決權(quán)的股東依法可以提議召開臨時董事會，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項中，依法必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過的是（）

A．決定公司投資計劃 C．決定董事報酬

B．決定公司增減注冊資本 D．決定公司利潤分配方案

5．擬設(shè)立一有限責任公司的注冊資本為10萬元人民幣，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應(yīng)是人民幣（）A．1萬元 B.2萬元 C.3萬元 D.4萬元

6．下列關(guān)于我國公司設(shè)立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準則主義

C.特許主義 D.準則主義為主，許可主義為輔 7．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔責任 B.公司只能以募集方式設(shè)立 C.股東以持有的股份承擔責任 D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意

8．下列關(guān)于有限責任公司法人治理結(jié)構(gòu)的表述正確的是（）A．股東會必須一年召開一次 B.經(jīng)理對股東會負責

C.定期的股東會按公司章程的規(guī)定按時召開

D.股東會議對所有事項作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過

二、多項選擇題

29．下列關(guān)于有限責任公司設(shè)立表述正確的有（）A．注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B．可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 C．可以由1個股東出資設(shè)立 D．首次出資不得低于注冊資本的20%，但可以低于法定的最低注冊資本 E．首次出資不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的最低注冊資本 30．下列屬于在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯(lián)合會 D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東有權(quán)查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會會議記錄 C.董事會會議決議 D.財務(wù)會計報告 E.公司會計原始憑證

27.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關(guān)于有限責任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設(shè)立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責任公司

四、簡答題

35．簡述我國股份有限公司設(shè)立的條件。

35.簡述《公司法》對上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡述股份有限公司股東權(quán)與有限責任公司股東權(quán)的區(qū)別。36.簡述我國《公司法》對國有獨資公司的特別規(guī)定。37.簡述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會會議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。

2007年10月20日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表楊某代替乙企業(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元人民幣。請回答：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（3分）（2）股東大會會議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立了一家有限責任公司。公司經(jīng)營一年后，因經(jīng)營效益差，股東丙提議由有經(jīng)營頭腦的王某替換現(xiàn)任公司總經(jīng)理。股東乙反對，因為王某曾因犯行賄罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經(jīng)營與該公司相同的產(chǎn)品，個人獲得收益10萬元。股東甲對公司經(jīng)營不滿意，想將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。問題：

(1)王某是否可以擔任公司總經(jīng)理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競爭，為什么?(3)趙某獲得的10萬元收益應(yīng)如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某應(yīng)具備什么條件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限責任公司的股東基于繳納出資享有的權(quán)利稱為股東權(quán)。在公司中，股東享有下列權(quán)利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；（3）查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，以便監(jiān)督公司的運營；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先認購公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

股東同時承擔以下義務(wù)：（1）繳納所認繳的出資；（2）以其出資額為限對公司承擔責任；（3）公司設(shè)立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

有限責任公司與股份有限公司的共同點是：

（1）股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的，股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。

（3）有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔其他的財產(chǎn)責任。有限責任公司與股份有限公司的不同點：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責任公司中，人數(shù)相對來計在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，財務(wù)會計報表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務(wù)會計報告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業(yè)法人是具有國家規(guī)定的獨立財產(chǎn)，有健全的組織機構(gòu)、組織章程和固定場所，能夠獨立承擔民事責任、享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的經(jīng)濟組織。

連帶責任指依照法律規(guī)定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對其共同債務(wù)全部承擔或部分承擔，并能因此引起其內(nèi)部債務(wù)關(guān)系的一種民事責任。當責任人為多人時，每個人都負有清償全部債務(wù)的責任，各責任人之間有連帶關(guān)系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心內(nèi)容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過修訂，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12個條款，將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額、放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項和登記文件等。法律快車編輯為您詳細介紹2014年最新公司法全文。

中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂 2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議修訂 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當載明下列主要事項：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

(四)股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)各股東所持股份數(shù)；

(三)各股東所持股票的編號；

(四)各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當對下列事項作出決議：

(一)新股種類及數(shù)額；

(二)新股發(fā)行價格；

(三)新股發(fā)行的起止日期；

(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十四條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎勵給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

2.公司的基本特征：（1）是獨立的企業(yè)法人（2）以營利為目的經(jīng)濟組織（3）公司必須依法設(shè)立，并有一定的組織機構(gòu)（4）是人資集合的企業(yè)法人組織

3.公司的種類：（1）根據(jù)公司股東對公司債務(wù)承擔責任形式不同可分為：有限責任公司，股份有限公司，無限責任公司，兩合公司，股份兩合公司。

（2）根據(jù)公司間的控制與依附關(guān)系分為：子公司和母公司。

（3）根據(jù)公司的管轄關(guān)系：分為總公司和分公司。

（4）根據(jù)公司的國籍不同可分為：本國公司和外國公司。

（5）根據(jù)公司的信用基礎(chǔ)不同：分為人合公司（無限責任公司）、資合公司（股份有限公司）、人資兼合公司（有限責任公司、兩合公司）。

4． 公司法：是規(guī)定各類公司的設(shè)立、活動、解散及其他對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，是市場的主體法。其意義：鼓勵投資創(chuàng)業(yè)；強化公司的意思自治；加強對債人的保護；加強對中小股東利益的保護；強化公司社會責任和職工保護措施。

5.公司設(shè)立：是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法恩資格所進行的一系列法律行為的總稱。其設(shè)立的基本原則有：自有設(shè)立主義，指公司的設(shè)立完全聽憑當事人的自由，國家不加任何干預或限制；特許主義，指公司成立必須經(jīng)國家元首特許或由立法機關(guān)制定專門法律；許可主義，指公司設(shè)立除具備法定的一般條件外，還須經(jīng)行政機關(guān)審查批準；準則主義，指有法律規(guī)定各種要件，設(shè)立公司只要符合鎖定要件，國家予以登記，賦予法人資格。6,公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；2）制定公司章程；3）發(fā)起人認購首次發(fā)行的股份；4）發(fā)起人繳納出資；5）全部股東繳納完畢后，應(yīng)當由法定的驗資機構(gòu)進行驗資并出具驗資證明；6）選舉董事長和監(jiān)事會；7）申請設(shè)立登記；8）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告。

募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；2）發(fā)起人共同制定公司章程；3）由發(fā)起人人夠不少于35%的股份；

4）發(fā)起人公告招股說明書，并制作人股書；5）與證券經(jīng)營機構(gòu)和銀行分別簽訂股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；6）認股人認股并繳納股款；7）法定機構(gòu)驗資并出具證明；8）召開創(chuàng)立大會；9）申請設(shè)立登記；10）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告有限責任公司的概念：指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部自殘對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。特征：1）有限責任公司股東的人數(shù)有一定的限制，必須是50人一下；

2）股東以各自的出資額為限對公司承擔有限財產(chǎn)責任；

3）有限責任公司不公開募集資本；

4）公司的規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強；

5）公司的設(shè)立程序簡單，組織機構(gòu)靈活。

8.有限責任公司的設(shè)立條件：1）股東人數(shù)符合法定人數(shù)；2）股東出資達到法定資本最低額3萬元；3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；5）有公司住所。

9．出資方式：貨幣出資；實物出資；知識產(chǎn)權(quán)出資；土地使用權(quán)出資。

10．公司章程應(yīng)載明的事項：公司的住所和名稱；公司的經(jīng)營范圍；公司的設(shè)立方式；公司股份總數(shù)；每股資金和注冊資本；發(fā)wire您的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式、出資時間；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的利潤分配辦法；公司的解散事由與清算方法；公司的通知和公告辦法；股東會或股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

11.有限責任公司的組織機構(gòu)，按其職能可分為：權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、經(jīng)營管理機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、維權(quán)機構(gòu)。

1）股東會：是指依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體股東組成的，對公司經(jīng)營管理、各種涉及公司股東和公司利益的事宜擁有最高決策權(quán)的公司權(quán)力機構(gòu)。股東會屬于非常設(shè)機構(gòu)，對外不代表公司，對內(nèi)也不執(zhí)行具體事務(wù)。

12.一人有限責任公司的設(shè)立：1）要求將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)嚴格分離，當一人公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，要對公司債務(wù)承擔連帶責任。

2）特別規(guī)定：a.一個自然人或者一個法人可以設(shè)立一人有限責任公司；

b.一人有限責任公司的最低注冊資本最低限額為人民幣10萬元，應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

c．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司；

d．一人有限責任公司章程由股東制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)程度反責任的企業(yè)法人。

特征：1）公司發(fā)起人游人數(shù)限制，2~200人

2）公司資本分成等額單位，稱之為股份

3）股份以股票形式發(fā)行

4）股份有限公司一般規(guī)模較大，是典型的資合公司，在設(shè)立程序上也比較復雜。設(shè)立的條件：1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；6）有公司住所。

14.有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1)有限責任公司的股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。2）有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意,其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠賣的，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。3）法院強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的規(guī)定。4）有限責任公司股東要求公司收購其股權(quán)的規(guī)定。

5）有限責任公司股東股權(quán)繼承的規(guī)定。

15.公司合并：指依照法律規(guī)定和約定和合同約定，將兩個以上的公司合并成為一個公司的法律行為。公司的合并，是經(jīng)濟聯(lián)合的方式之一，它對于擴大公司規(guī)模、提高公司的管理水平和增強公司的競爭能力等，均有積極意義。公司的合并，必須遵循我國有關(guān)幾經(jīng)聯(lián)合與競爭方面的法律規(guī)定。

公司合并的形式：吸收合并和新設(shè)合并。

公司合并，應(yīng)當由合并方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公布。

公司合并時，合并方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后續(xù)的公司或者新設(shè)公司承繼。