第一篇：股東資格

四、對中國新《公司法》中異議股東股份回購請求權(quán)的進(jìn)一步立法完善

(一)合理界定異議股東股份回購請求權(quán)行使主體

1.無表決權(quán)股東的股份回購請求權(quán)。有兩種立法體例:美國和加拿大安大略省,采取否定主義立法體例;韓國和加拿大《商業(yè)公司法》,采取肯定主義立法體例,即承認(rèn)他們此時亦可行使異議股東股份回購請求權(quán)。筆者主張我國應(yīng)采取肯定主義立法體例。

2.出資存在瑕疵股東的股份回購請求權(quán)。筆者認(rèn)為,對于瑕疵出資只是導(dǎo)致股東權(quán)行使的限制,它不是有或沒有股東權(quán)的問題,而只是多與少,完整與不完整的問題。

3.繼受股東的股份回購請求權(quán)。臺灣學(xué)者林仁光先生認(rèn)為:“受讓人除因繼承而取得股份外,無權(quán)行使股份回購請求權(quán)。因為受讓人并非該項權(quán)利所欲保障之人。受讓人受讓股份之行為發(fā)生于股東會決議之后,并無權(quán)利就該決議事項表示意見,自無反對股東之身份可言,從而無權(quán)行使股份回購請求權(quán)?！盵6]筆者贊同此觀點(diǎn)。

4.對于隱名股東是否享有異議股東股份回購請求權(quán)。筆者認(rèn)為,不管名義股東與實質(zhì)股東之間是基于股權(quán)信托關(guān)系還是股權(quán)委托代理關(guān)系,隱名股東都不應(yīng)當(dāng)享有異議股東回購請求權(quán),因名義股東怠于行使異議股東股份回購請求權(quán)給隱名股東造成損失的,隱名股東可以依據(jù)與名義股東的約定而得到賠償。

5.被冒名頂替為股東者是否享有異議股東回購請求權(quán)。有學(xué)者認(rèn)為,由于被冒名頂替為股東者缺乏投資于公司的意思表示,亦未授權(quán)他人代為注冊公司,因此被冒名頂替者不具備公司的股東資格[7]。故筆者認(rèn)為,被冒名頂替為股東者不享有異議股東回購請求權(quán)。

筆者認(rèn)為，當(dāng)公司發(fā)生以下重大變化時，異議股東都應(yīng)當(dāng)可以行使股份回購請求權(quán)：公司合并、分立；公司章程的重大修訂；公司出售其全部或主要資產(chǎn)，或受讓他人全部營業(yè)或資產(chǎn)，對公司營運(yùn)有重大影響；通過股票交換進(jìn)行收購；公司性質(zhì)的轉(zhuǎn)換；重大關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；公司出現(xiàn)僵局，

第二篇：股東資格證明

XX市XXXX有限公司全體股東資格符合《公司法》及相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定。具有獨(dú)立民事能力，非公務(wù)員，特此互相證明。

全體股東簽名：

年月日

第三篇：股東資格認(rèn)定

股東資格認(rèn)定的相關(guān)問題闡述

李云飛

傳統(tǒng)理論認(rèn)為，股東出資是判斷股東資格最重要的標(biāo)準(zhǔn)，因為股東之所以能夠成其為股東，從根本上是源于其對公司的出資，所以也把股東出資稱為實質(zhì)要件。而股東名冊、公司章程等這些形式要件只是實質(zhì)要件的外在表現(xiàn)，或者說是對股東出資事實的一種記載和證明，因此，自然人或法人如果不對公司出資便不具有股東資格。

一、那么股東資格如何認(rèn)定？股東資格的認(rèn)定，既是一個重要的理論問題，又是一個重要的實踐問題，并且是公司法案件審理中經(jīng)常遇到的問題。由于我國長期以來公司法律制度不夠完善，理論上對股東資格認(rèn)定這個問題研究不夠，再加上實踐中我國公司的設(shè)立和運(yùn)作不規(guī)范，審判實踐中各地的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一，給處理這類糾紛造成一定的混亂，急需統(tǒng)一規(guī)范，新《公司法》對此規(guī)定仍然比較原則，沒有得到有效解決。股東資格認(rèn)定也即股權(quán)確認(rèn),是公司法實務(wù)中較為常見的問題。當(dāng)前發(fā)生的與公司股權(quán)相關(guān)的民事案件中,許多都涉及到股東資格的確認(rèn)。由于《公司法》對此沒有直接的規(guī)定,在處理相關(guān)實務(wù)時往往缺乏確定的標(biāo)準(zhǔn)。因此,討論股東資格的認(rèn)定具有十分重要的現(xiàn)實意義。我認(rèn)為，一個完整的毫無爭議的股東資格當(dāng)然應(yīng)該具備如下實質(zhì)要件加上形式要件：1）完全正確地履行了出資義務(wù)并獲得公司出具的出資證明書；2）在公司章程中被記載為股東并且簽署公司章程；3）在公司股東名冊中被記載為公司股東；4）在工商部門登記為公司股東。這樣一個股東就具有了從推定為股東到有對抗效力的完整的股東身份。

二、在股東資格取得的相關(guān)問題上面分為不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，股東資格的取得按時間及原因而論，股東資格的取得可分為原始取得和繼受取得。股東資格的原始取得，是指直接向公司認(rèn)購股份，包括設(shè)立取得和增資取得。股東資格的繼受取得，又稱傳來取得或派生取得，包括轉(zhuǎn)讓取得、繼受取得、贈與取得和因公司合并而取得股東資格。股東資格取得之必要而充分的條件是具備完整的形式要件，但在實務(wù)中，這些條件常常并不完全具備，如何通過不完整的證據(jù)來判斷股東資格，就成為司法實踐中必須解決的問題。當(dāng)股東出資、公司章程記載、股東名冊記載與工商登記的股東不一致，可按以下原則來認(rèn)定股東資格：

1、當(dāng)實質(zhì)性證據(jù)與形式化證據(jù)發(fā)生沖突時，應(yīng)優(yōu)先適用形式化證據(jù)來認(rèn)定股東的資格。

2、在對內(nèi)關(guān)系，即股東資格的爭議發(fā)生于公司與股東、股東與股東或股份出讓人與受讓人之間，也就是不存在第三人時，工商登記只具有對外公示的功能和證權(quán)的效力，應(yīng)當(dāng)以股東名冊和公司章程記載為認(rèn)定股東資格的依據(jù);如果公司章程記載與股東名冊記載的內(nèi)容發(fā)生沖突，原則上應(yīng)堅持公司章程優(yōu)先適用的原則處理，因為公司章程為社團(tuán)的自治性憲章，而股東名冊只是經(jīng)公司章程確認(rèn)的股東資格的一種記載，是由公司章程派生而來的。

3、在對外關(guān)系上，工商登記是對抗第三人最主要的證據(jù)。

三、在關(guān)于股東資格認(rèn)定應(yīng)遵循的原則上應(yīng)采用以下原則：第一，維護(hù)公司法律關(guān)系的 定。公司作為社團(tuán)，涉及利益主體眾多，法律關(guān)系復(fù)雜，應(yīng)當(dāng)保持公司內(nèi)部各種法律關(guān)系的相對穩(wěn)定性。第二，遵循商法的公示外觀主義。市場經(jīng)濟(jì)中相對人在與公司交易的過程中，通常是通過工商登記、公司章程等外觀表象來判斷公司及股東的資信情況，而公司法律制度規(guī)定的工商登記、公司章程等事項必須對外公示，其目的之一就是在于使當(dāng)事人簡化交易程序、降低交易成本，相對人不應(yīng)承擔(dān)公司外觀特征不實造成的交易成本和風(fēng)險。第三，保護(hù)善意第三人利益的原則。第四，區(qū)分公司的內(nèi)外部法律關(guān)系，保持各方主體的利益平衡?？傊虼丝梢?，確認(rèn)股東資格應(yīng)該結(jié)合實質(zhì)說和形式說各自的合理之處，并且考量糾紛的各方之間的關(guān)系：應(yīng)當(dāng)重視形式說的形式要件的公信公示力，將形式要件作為股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

第四篇：新股東資格證明

新股東資格證明出資證明書(樣本)作者:臧小麗律師 證明書編號:

一、公司名稱：××有限責(zé)任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號。

三、公司成立日期：××年××月××日。

四、公司注冊資本：人民幣(元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資額人民幣 元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)利?！痢劣邢挢?zé)任公司(公司印章)核發(fā)日期：××年××月××日 公司變更登記文件清單

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

2、公司章程修正案或者新的公司章程注①

3、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本

4、變更有關(guān)登記事項應(yīng)當(dāng)同時提交的文件： ▲變更名稱的：

A、股東(大)會或者董事會決議;B、字號查詢證明;C、變更“行政區(qū)劃名稱”的，還應(yīng)當(dāng)提交上級公司登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)證明?！兏∷模?/p>

A、股東(大)會或者董事會決議;B、新住所使用證明注①?！兏ǘù砣说模?/p>

A、經(jīng)公司蓋章的原章程復(fù)印件(提交了章程修正案或者新章程的，此項免提交);B、原法定代表人的免職文件，以及新任法定代表人的任職文件原件和身份證明復(fù)印件注⑥。▲變更注冊資本的： A、股東(大)會決議;B、具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明注③④;C、減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)同時提交下列文件：

(A)公司自作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上登載減資公告至少三次的證明;(B)法定代表人簽署的公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。▲變更企業(yè)類型的：

有限責(zé)任公司和股份有限公司之間相互轉(zhuǎn)變企業(yè)類型，應(yīng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件提交有關(guān)文件(參見各類公司申請設(shè)立登記應(yīng)提交的文件)。▲變更經(jīng)營范圍的：

A、股東(大)會或者董事會決議;B、經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，還應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件?！蓶|之間轉(zhuǎn)讓出資或者發(fā)起人之間轉(zhuǎn)讓股份的： A、股東(大)會決議;B、經(jīng)公證或鑒證的轉(zhuǎn)讓協(xié)議(國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時提交國有資產(chǎn)管理部門批文)注⑦;C、受讓方為企業(yè)法人的，還應(yīng)當(dāng)提交其法人資格證明復(fù)印件注④?！兏蓶|或者發(fā)起人的(含增加股東)注⑥： A、原股東(大)會決議;B、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資或者發(fā)起人向發(fā)起人以外的人轉(zhuǎn)讓其股份的，還應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公證或鑒證的轉(zhuǎn)讓協(xié)議(國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時提交國有資產(chǎn)管理部門批文)注⑦;C、新股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件注④?！蓶|或者發(fā)起人改變姓名或者名稱的：

A、股東或者發(fā)起人改變姓名或者名稱的證明復(fù)印件;B、改變名稱或者姓名后的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件注④。▲公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的：

提交公司更換董事、監(jiān)事、經(jīng)理的證明(即股東(大)會關(guān)于董事、監(jiān)事免職和選舉的決議，董事會或者執(zhí)行董事關(guān)于經(jīng)理解聘和聘任的決議或者決定)注⑤⑥。

5、公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件

注：①只變更公司住所、法定代表人、經(jīng)營范圍的，無須提交章程修正案或者新的公司章程;變更股東的，須由新股東會制訂章程修正案或者新的公司章程。

②住所為租賃的，提交房屋租賃合同原件和房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件，或者經(jīng)租賃管理部門登記蓋章的租賃合同原件;住所為股東自有的，提交房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件以及股東提供給公司使用的證明。

③以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資的，應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評估報告;以公積金或者未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交審計報告;原企業(yè)法人股東以貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價增資的，還應(yīng)提交法人資格證明復(fù)印件。

④股東的資格證明是指：A、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(內(nèi)地的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件須由登記地工商部門蓋章方為有效);B、自然人的身份證明(外國自然人及港澳臺胞同時須提交與其投資額相當(dāng)?shù)你y行資信證明);C、社團(tuán)法人登記證、事業(yè)法人登記證或者編制批文;D、其他合法開業(yè)證明。

法律、法規(guī)和行政規(guī)章對股東投資資格有特別規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)提交股東的投資資格證明。⑤有關(guān)決議或者決定須載明新董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所。

⑥變更股東的同時變更法定代表人或董事、監(jiān)事、經(jīng)理的，提交新股東會或新董事會決議。⑦經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議可免公證或鑒證;非市區(qū)屬國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，可提交產(chǎn)權(quán)單位的批準(zhǔn)文件，但轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍須公證或鑒定。⑧未指明為復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提交原件，指明為復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提供原件核對(法定代表人的身份證明復(fù)印件除外)。

第五篇：股東資格證明

股東資格證明

股東資格證明

出資證明書(樣本)

證明書編號:

一、公司名稱：××有限責(zé)任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號。

三、公司成立日期：××年××月××日。

四、公司注冊資本：人民幣(元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資額人民幣元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)利。

××有限責(zé)任公司(公司印章)

核發(fā)日期：××年××月××日

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

2、公司章程修正案或者新的公司章程注①

3、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本

4、變更有關(guān)登記事項應(yīng)當(dāng)同時提交的文件：

▲變更名稱的：

A、股東(大)會或者董事會決議;

B、字號查詢證明;

C、變更“行政區(qū)劃名稱”的，還應(yīng)當(dāng)提交上級公司登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)證明。

▲變更住所的：

A、股東(大)會或者董事會決議;

B、新住所使用證明注①。

▲變更法定代表人的：

A、經(jīng)公司蓋章的原章程復(fù)印件(提交了章程修正案或者新章程的，此項免提交);

B、原法定代表人的免職文件，以及新任法定代表人的任職文件原件和身份證明復(fù)印件注⑥。

▲變更注冊資本的：

A、股東(大)會決議;

B、具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明注③④;

C、減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)同時提交下列文件：

(A)公司自作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上登載減資公告至少三次的證明;

(B)法定代表人簽署的公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

▲變更企業(yè)類型的：

有限責(zé)任公司和股份有限公司之間相互轉(zhuǎn)變企業(yè)類型，應(yīng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件提交有關(guān)文件(參見各類公司申請設(shè)立登記應(yīng)提交的文件)。

▲變更經(jīng)營范圍的：

A、股東(大)會或者董事會決議;

B、經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，還應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

▲股東之間轉(zhuǎn)讓出資或者發(fā)起人之間轉(zhuǎn)讓股份的：

A、股東(大)會決議;

B、經(jīng)公證或鑒證的轉(zhuǎn)讓協(xié)議(國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時提交國有資產(chǎn)管理部門批文)注⑦;

C、受讓方為企業(yè)法人的，還應(yīng)當(dāng)提交其法人資格證明復(fù)印件注④。

▲變更股東或者發(fā)起人的(含增加股東)注⑥：

A、原股東(大)會決議;

B、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資或者發(fā)起人向發(fā)起人以外的人轉(zhuǎn)讓其股份的，還應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公證或鑒證的轉(zhuǎn)讓協(xié)議(國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時提交國有資產(chǎn)管理部門批文)注⑦;

C、新股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件注④。

▲股東或者發(fā)起人改變姓名或者名稱的：

A、股東或者發(fā)起人改變姓名或者名稱的證明復(fù)印件;

B、改變名稱或者姓名后的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件注④。

▲公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的：

提交公司更換董事、監(jiān)事、經(jīng)理的證明(即股東(大)會關(guān)于董事、監(jiān)事免職和選舉的決議，董事會或者執(zhí)行董事關(guān)于經(jīng)理解聘和聘任的決議或者決定)注⑤⑥。

5、公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件

注：①只變更公司住所、法定代表人、經(jīng)營范圍的，無須提交章程修正案或者新的公司章程;變更股東的，須由新股東會制訂章程修正案或者新的公司章程。

②住所為租賃的，提交房屋租賃合同原件和房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件，或者經(jīng)租賃管理部門登記蓋章的租賃合同原件;住所為股東自有的，提交房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件以及股東提供給公司使用的證明。

③以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資的，應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評估報告;以公積金或者未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交審計報告;原企業(yè)法人股東以貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價增資的，還應(yīng)提交法人資格證明復(fù)印件。

④股東的資格證明是指：A、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(內(nèi)地的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件須由登記地工商部門蓋章方為有效);B、自然人的身份證明(外國自然人及港澳臺胞同時須提交與其投資額相當(dāng)?shù)你y行資信證明);C、社團(tuán)法人登記證、事業(yè)法人登記證或者編制批文;D、其他合法開業(yè)證明。

法律、法規(guī)和行政規(guī)章對股東投資資格有特別規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)提交股東的投資資格證明。

⑤有關(guān)決議或者決定須載明新董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所。

⑥變更股東的同時變更法定代表人或董事、監(jiān)事、經(jīng)理的，提交新股東會或新董事會決議。

⑦經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議可免公證或鑒證;非市區(qū)屬國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，可提交產(chǎn)權(quán)單位的批準(zhǔn)文件，但轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍須公證或鑒定。

⑧未指明為復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提交原件，指明為復(fù)印件的應(yīng)當(dāng)提供原件核對(法定代表人的身份證明復(fù)印件除外)。