第一篇：資產(chǎn)重組協(xié)議

目錄

1．定義

2．重組內(nèi)容的確定

3．重組的生效

4．重組的落實

5．稅項

6．相互賠償

7．不競爭

8．爭議的解決

9．簽署的生效

_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項作出適當(dāng)?shù)陌才拧?jù)此，雙方立約如下：

1．定義

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報告和批文；“財務(wù)報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。

2．重組內(nèi)容的確定

2．1　雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

2．2　根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會計師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時所進(jìn)行的實際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：

（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

2．3　無形資產(chǎn)的處理

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

3．重組的生效

3．1　在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2　母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。

3．3　母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財務(wù)報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

（c）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

（e）除了已在財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計、商標(biāo)、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。

（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導(dǎo)致對股份公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

4．重組的落實

4．1　母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力。

4．2　在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。

4．3　如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。

4．4　除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用。

5．稅項

5．1　本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項或上繳金額；

（b）任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；

（c）任何與稅項有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的“稅項”，不包括已在財務(wù)報表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。

5．2　母公司將承擔(dān)：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納；

（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項；

（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項。

5．3　股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。

5．4　母公司承諾向股份公司補(bǔ)償（除股份公司按第5．3條承擔(dān)的稅項）：

（a）母公司按第5．2條承擔(dān)的一切稅項；

（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開支）。

5．5　股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5．2條承擔(dān)的稅項以外的：

（a）股份公司按第5．3條承擔(dān)的一切稅項；

（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開支）。

6．相互賠償

6．1　股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對其亦無任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。

6．2　雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4．3條和4．4條時而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期、流動和或然負(fù)債總值中的事項和有關(guān)款項；（ii）母公司應(yīng)按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。

（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。

7．不競爭

7．1　母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。

7．2　第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。

8．爭議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

9．簽署生效

9．1　雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

9．2　協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

9．3　因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________負(fù)責(zé)人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

第二篇：資產(chǎn)重組協(xié)議

資產(chǎn)重組協(xié)議

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：重慶莎苑食品有限公司

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商，決定對雙方優(yōu)勢進(jìn)行組合，共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擬由甲方注入資金對乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組，現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成以下協(xié)議：

一、有關(guān)詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業(yè)，是1997年改制后成立的職工全部持股的有限責(zé)任公司。

2、有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，其詳細(xì)資料見（資產(chǎn)負(fù)債表）。

3、有關(guān)合同：是指乙方在日之前簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同（詳見合同清冊）。

4、有關(guān)業(yè)務(wù)：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準(zhǔn)。

5、有關(guān)職工：是指乙方在冊職工（以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊為準(zhǔn)）。

二、重組方式

1、甲、乙雙方同意甲方承擔(dān)乙方債權(quán)債務(wù)，負(fù)責(zé)安置乙方職工的方式對乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉(zhuǎn)讓給甲方，本次收購總股份股共計元作為收購股份的價格，再加上：①職工安置費：工齡按1000元一年進(jìn)行補(bǔ)償，共計名職工，工齡年，合計金額元；②補(bǔ)交乙方所欠的養(yǎng)老保險金（截止年月）共計元；③對乙方自2010年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費，按國家有關(guān)規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費管理報銷辦法予以報銷。

以上各項全部合計總金額為元作為甲方收購乙方股份的價格。

2、甲方在對乙方股權(quán)收購后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。

3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)、對此次資產(chǎn)重組按份額承擔(dān)相應(yīng)的此次對職工進(jìn)行工齡補(bǔ)償?shù)馁M用和原乙方所拖欠的養(yǎng)老保險費、醫(yī)藥費以及此次資產(chǎn)重組產(chǎn)生的相關(guān)費用。

三、有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理。

甲方在收購乙方股權(quán)后，其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。

四、有關(guān)合同的處理。

1、甲方收購乙方股權(quán)后，其依法簽訂的有關(guān)合同均由甲方接受。

2、上述合同主體需要變更，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲、乙雙方確認(rèn)，在本協(xié)議生效時，完成職工股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其他

有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料在日內(nèi)辦理移交手續(xù)；

2、在辦理移交等手續(xù)時，乙方應(yīng)給予甲方必要的協(xié)助；

3、乙方的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方進(jìn)行股權(quán)收購以后，甲方可以繼續(xù)從事此有關(guān)業(yè)務(wù)。

六、乙方的陳述與承諾。

1、人員情況：按人，其中、在冊職工人，離退休職工人。

2、資產(chǎn)情況：到年月止，乙方總資產(chǎn)為

3、資源情況：

4、債權(quán)債務(wù)情況：截止年月，乙方總負(fù)責(zé)為（詳見債務(wù)清單）。

5、股份情況：共計股，其中，第一次認(rèn)股次增股股（均已在工商管理局注冊登記）。

6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會或董事會的授權(quán)。

7、乙方保證企業(yè)出讓股份所得資金全部用于職工股份轉(zhuǎn)讓和職工安置，并完全在甲方的監(jiān)控之下支付以上資金。

8、乙方在進(jìn)調(diào)出，不得做有損于甲方利益的行為。

七、甲方陳述與承諾。

1、甲方公司的簡介：

2、甲方保證及時接受乙方的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。

3、乙方職工轉(zhuǎn)納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動合同的法律形式來

確定員工和企業(yè)的勞動關(guān)系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動合同，按雙方協(xié)商的規(guī)定安置職工（詳見附則職工安置辦法）。

4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。

八、甲方的權(quán)利和義務(wù)。

1、甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收乙方的資產(chǎn)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。

2、甲方有權(quán)要求乙方將所有資產(chǎn)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料。

九、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方有權(quán)向甲方要求限期兌現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用。

2、乙方有義務(wù)將所有經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議提交給甲方。

3、乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m2工業(yè)出讓地土地使用權(quán)作甲方支付收購股份資金和職工安置費用對價的擔(dān)保抵押。

十、違約責(zé)任。

1、任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償，雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償款。

2、若單方違約除賠償守約方一切經(jīng)濟(jì)損失外，還應(yīng)向守約方另外支付違約金萬元人民幣。

十一、糾紛解決辦法。

1、甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，雙方首先通過友好協(xié)商來解決。

2、甲、乙雙方在友好協(xié)商開始10日后未達(dá)成一致意見時，任何一方均有權(quán)向重慶市仲裁委員會申請仲裁。

十二、附則：職工安置辦法

1、對于自2000年到乙方控股（以工商登記之日準(zhǔn)）之日所有拖欠職工的醫(yī)療費，住院費按原企業(yè)報銷規(guī)定予以報銷，包干費按照包干的方式一次性補(bǔ)發(fā)，在乙方控股后各職工按照相關(guān)醫(yī)院保險規(guī)定享受待遇，一律不再報銷（含退休職工）。包干計算的標(biāo)準(zhǔn)為：工齡20年以下（含20年）的職工每月20元；工齡20年以上至30年（含30年）的職工每月30元；工齡30年以上的職工每月40元。

2、凡莎苑公司在冊職工，自其個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性年滿周歲（含歲），女性年滿周歲（含歲），愿意上崗的，與企業(yè)重新簽訂勞動合同，統(tǒng)一安排上崗；不愿意上崗的，與企業(yè)簽訂的自愿下崗合同，由企業(yè)按照重慶市最低生活標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放生活費。企業(yè)與上述職工簽訂合同后，重組后的企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳原企業(yè)所欠養(yǎng)老保險并續(xù)繳養(yǎng)老保險及續(xù)辦醫(yī)療保險。

3、凡莎苑公司在冊職工，自其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性未滿周歲，女性未滿周歲，該年齡段的職工應(yīng)在上崗、停薪留職、自動離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎(chǔ)上不得變更。

（1）、上崗：與變更后的企業(yè)重新簽訂勞動合同，享受養(yǎng)老保險及醫(yī)療保險等相應(yīng)的福利待遇；

（2）、停薪留職：保留與變更的企業(yè)職工關(guān)系，簽訂停薪留職合同，全部保險均自行繳納（企業(yè)代辦），不享受其他福利待遇、企業(yè)不收停薪留職職工的管理費。

（3）自動離職：自動離職的職工由企業(yè)一次性補(bǔ)繳原來拖欠的養(yǎng)老保險金，辦理相關(guān)手續(xù)并發(fā)給一次安置費。計算方法為：安置費＝實際工齡的月數(shù)×元/年。

如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規(guī)定條件的，可以享受本辦法第二條規(guī)定的待遇。

四、凡莎苑公司在冊職工，如30天內(nèi)不來企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

五、凡莎苑公司在冊職工，如本次不出讓股權(quán)，按公司法規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

六、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業(yè)必須按國家規(guī)定為其續(xù)繳醫(yī)療保險，有關(guān)福利待遇按國家相關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行。

七、本安置辦法自股東，并正式取得工商部門登記備案之日起開始實施。

甲方：乙方：

法定代表人(簽字、蓋章)法定代表人(簽字、蓋章)

年月日

第三篇：資產(chǎn)重組改制操作流程

企業(yè)改制與重組操作流程

更新時間：2007-2-8 16:51:18

重組通常不涉及所有制的改變，改制僅指涉及所有制改變的。

一、企業(yè)組織形式的選擇（改制組織形式）：

（一）組織類型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：國有獨資、一般有限公司； 股份有限公司：發(fā)起股、募集股；

（二）有限公司與股份公司的區(qū)別：

1、有限公司：股本大于30萬；

股份公司：股本大于3000萬，上市公司大于5000萬。

2、股東人數(shù)： 有限公司：2~50人；

股份公司：有下限沒有上限，發(fā)起人至少5人。特殊情況例外，H股可多家發(fā)起人。

3、股份區(qū)別：

有限公司：股份稱“出資額”“出資比例”，股東持有“出資證明”； 股份公司：股份稱“股本”，股東持有“股票”。

4、法人治理結(jié)構(gòu)：

有限公司：可以不設(shè)董事會，派執(zhí)行董事； 股份公司：要求法人治理機(jī)構(gòu)齊全。

5、股份轉(zhuǎn)讓：

有限公司：股東會同意；原股東優(yōu)先受償； 股份公司：目前市場流通的，法律上沒有限制。

6、財務(wù)管理：

有限公司：會計報告不要求審計、公告；

股份公司：要求審計、公告；非上市公司審計，上市公司公告。

（三）股份制與股份合作制的區(qū)別：

1、從企業(yè)性質(zhì)來看： 股份制：叫做資本合作；

股份合作制：除資本合作外，加勞力合作。

2、從企業(yè)類型來看： 股份制：任何企業(yè)都可以； 股份合作制：大中型企業(yè)不適宜。

3、投資主體不同：

股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投資主體只能是本企業(yè)職工。

4、表決方式不同：

股份制：按股表決，一股一票； 股份合作制：按人表決，一人一票。

5、分紅方式不同： 股份制：按股分紅；

股份合作制：按股分紅與按勞分紅結(jié)合。

6、轉(zhuǎn)讓股份不同： 股份制：可以轉(zhuǎn)讓；

股份合作制：不轉(zhuǎn)讓、不上市、不交易、不流通。

7、股權(quán)設(shè)置有差異：

股份制：企業(yè)自己不能持有自己的股份；

股份合作制：企業(yè)自己持有自己的股份，職工有分紅權(quán)，所有權(quán)歸企 業(yè)。有企業(yè)集體股、職工集體股。

（四）如何選擇改制形式：

1、放棄股份合作制；

2、股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；

3、股本大于2000萬的，選擇股份有限公司；將來可能達(dá)到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。

4、從審批手續(xù)角度（簡便快捷）來看，選有限公司。

二、股權(quán)的設(shè)置和分類

（一）分類

1、根據(jù)股權(quán)性質(zhì)分為：普通股、優(yōu)先股。優(yōu)先股股利確定，一般不參與管理，清算優(yōu)先。

2、根據(jù)投資主體性質(zhì)分為：

① 國有股：國家授權(quán)投資的部門，國家股，股利上繳；國有法人股（盡

可能設(shè)置為此種）。② 社會法人股：集體、外資、合營。

③ 個人股：自然人股、社會公眾股、內(nèi)部職工股。④ 公司職工股：

⑤ 外資股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥ 社團(tuán)法人股。

3、從市場交易分為：內(nèi)資股、外資股。

（二）股權(quán)設(shè)置

國有法人股，社會法人股，自然人股，外資股，社會公眾股，社團(tuán)法人股。

三、控股股東

1、絕對控股，股權(quán)大于50%以上；相對控股，股權(quán)大于30%以上。

2、證監(jiān)會的定義：

① 單獨或與他人合作，持有公司股權(quán)30%以上； ② 單獨或與他人合作，持有公司表決權(quán)30%以上； ③ 單獨或與他人合作，能選出半數(shù)以上股東的； ④ 事實上控制公司運營的。

3、實際操作中：公司前五名法人，前十名自然人。

四、關(guān)聯(lián)交易

（一）定義：公司與有關(guān)人士簽訂的交易。有關(guān)人士是指：

1、控股股東；

2、與控股股東相關(guān)的人士；

3、董事、監(jiān)事、高管人員；

4、董事、監(jiān)事、高管人員的親屬；

5、董事、監(jiān)事、高管人員的合伙人。

目前只上市公司才有，關(guān)聯(lián)公司往往是利潤轉(zhuǎn)移和流失的渠道，所以企業(yè)改制要注意到將來可能的問題，注意高管人員的關(guān)聯(lián)交易。

（二）內(nèi)容：

1、提供原材料，包括零部件，供電、供水；

2、提供勞務(wù)；

3、資金的占用和往來（提供貸款、擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押、往來款項）；

4、土地使用權(quán)，廠房、設(shè)備、租賃；

5、重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與出售，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與出售；

6、生活上提供的服務(wù)（食堂、班車）；

7、對外重大的投資、合作、開發(fā)與結(jié)算；

8、產(chǎn)品的銷售。

（三）關(guān)聯(lián)交易的處置：

1、制訂關(guān)聯(lián)交易處理基本原則----《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》；

2、制訂關(guān)聯(lián)交易匯總表，以為期限，將每發(fā)生的每筆關(guān)聯(lián)交易的名稱、單位、單價、數(shù)量、金額、方式、付款方式，列表造冊。

3、重大關(guān)聯(lián)交易要有獨立董事審核、簽字。上市公司300萬以上的交易為重大關(guān)聯(lián)交易。

4、匯總表提交股東會審議；

5、嚴(yán)格履行協(xié)議和匯總表的內(nèi)容；

6、發(fā)生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定；

7、重大的關(guān)聯(lián)交易要公示公告；

8、資產(chǎn)重組或企業(yè)改制時盡可能做到產(chǎn)、供、銷整體裝進(jìn)公司，減少關(guān)聯(lián)交易，越低越好。

五、防止同業(yè)競爭

（一）定義：改制的公司與控股股東同類產(chǎn)品競爭或同等服務(wù)。

（二）區(qū)別：

1、產(chǎn)品的功能上加以區(qū)別，逐步縮小市場范圍；

2、產(chǎn)品的銷售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場；

3、從時間上加以限制。

（三）處置：

1、重組時注意資產(chǎn)的完整性，將產(chǎn)、供銷都裝進(jìn)去。

2、控股股東要做出承諾，將來不同業(yè)競爭。

3、采取措施消滅同業(yè)競爭：

① 將產(chǎn)生同業(yè)競爭的資產(chǎn)收購，重新裝入改制公司； ② 如資產(chǎn)質(zhì)量不好，則轉(zhuǎn)讓出去。

六、資產(chǎn)重組

（一）資產(chǎn)分類：

1、從事社會管理性資產(chǎn)（包括退居二線的）；

2、從事社會公益性資產(chǎn)（學(xué)校、醫(yī)院等）；

3、經(jīng)營性資產(chǎn)，分為：非生產(chǎn)性經(jīng)營資產(chǎn)、生產(chǎn)性經(jīng)營資產(chǎn)。生產(chǎn)性經(jīng)營資產(chǎn)分為：與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)及與主導(dǎo)產(chǎn)品配套協(xié)作的資產(chǎn)。與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)中又分為：閑置資產(chǎn)（關(guān)注，剔除出去）、非閑置資產(chǎn)（改制的主要角色）。

（二）基本原則：

1、最佳原則。重組后的資產(chǎn)效益要達(dá)到最佳狀態(tài)。

2、均衡原則。重組后的資產(chǎn)盡可能做到產(chǎn)、供、銷一體化，獨立經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

3、減少關(guān)聯(lián)交易原則。

4、防止同業(yè)競爭原則。

（三）基本模式：

1、整體重組。不做任何分離。條件：

① 非經(jīng)營性資產(chǎn)相對少，一般不大于公司凈資產(chǎn)的10%； ② 富余、離退休人員較少； ③ 資產(chǎn)的盈利質(zhì)量比較好； ④ 重組后，外來的股東無異議。利弊：

優(yōu)點：① 重組方便，改制迅速； ② 原有利益格局無變化。弊?。弘y以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。

2、主輔分離。重組時把優(yōu)良資產(chǎn)分離出來組成新公司，原企業(yè)實行控

股，不良資產(chǎn)留在原企業(yè)。優(yōu)點：① 主業(yè)資產(chǎn)相對優(yōu)化； ② 強(qiáng)化了吸引外來股東的能力； ③ 原企業(yè)對外的利益格局未發(fā)生變化。弊?。孩?改制時相對難，主、輔分離；

② 優(yōu)良資產(chǎn)沒有真正獨立出來，輔業(yè)資產(chǎn)仍依靠優(yōu)良資產(chǎn)養(yǎng)活。

3、分立分離。將資產(chǎn)分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關(guān)系，沒有資產(chǎn)紐帶關(guān)系。這種模式是希望和提倡的。優(yōu)點：① 主業(yè)資產(chǎn)真正獨立，真正激活； ② 吸引外來股東投資的能力真正強(qiáng)化。

弊病：① 重組難度相對很大，打破了原有的對外、對內(nèi)格局； ② 有些輔業(yè)資產(chǎn)是主業(yè)資產(chǎn)的配套資產(chǎn)，在主業(yè)資產(chǎn)不能社會化時，有一定難度。

4、重組方案的基本內(nèi)容：

1）原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營狀況。列表：各總資產(chǎn)、負(fù)債、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利潤率等。2）基本原則的思路。

3）改制的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況。

4）發(fā)起人的基本情況。包括：發(fā)起人的投資額、投入的資產(chǎn)性質(zhì)等。5）股本設(shè)計：

① 公司的凈資產(chǎn) = 資產(chǎn)-負(fù)債（評估后）+其他發(fā)起人的投資。② 公司股本 = 凈資產(chǎn) * 折股率（1-0.65%）。折股率的選擇：大型企業(yè)、傳統(tǒng)型行業(yè)企業(yè)選“小”，中小企業(yè)、高科技企業(yè)選“大”。③ 股權(quán)結(jié)構(gòu)：例表

股東名稱 股權(quán)數(shù) 股權(quán)比例 股權(quán)性質(zhì) 發(fā)起人一 A 10% 國有法人股 發(fā)起人二 B 10% 社會法人股 發(fā)起人三 C 10% 自然人股 發(fā)起人四 D 10% 外資股 發(fā)起人五 E 10% 社團(tuán)法人股 合計： 總股本

6）股票發(fā)行價格的折算： ① 每股的凈資產(chǎn)； ② 每股的市盈率倍數(shù)。7）相關(guān)問題的說明：

① 資產(chǎn)重組的模式及基本原則； ② 剝離資產(chǎn)處置的辦法； ③ 債務(wù)重組的基本方法； ④ 關(guān)聯(lián)交易的處置辦法； ⑤ 人員重組（富余、離退人員的安置）； ⑥ 知識產(chǎn)權(quán)及專利技術(shù)的處置； ⑦ 土地使用權(quán)的處置； ⑧ 其他相關(guān)的問題。8）組織機(jī)構(gòu)設(shè)計： ① 框架： 股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 職能科室

生產(chǎn)主體---子、分公司---孫公司（最佳結(jié)構(gòu)）② 法人結(jié)構(gòu)： 股東人數(shù)

董事會人數(shù)及相應(yīng)機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會及職能 經(jīng)理層及職能 管理科室及職責(zé) 9）中介機(jī)構(gòu)的聘請 ① 聘請哪些中機(jī)構(gòu)； ② 各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做的工作。10）重組的時間、進(jìn)度、工作安排。

七、輔業(yè)資產(chǎn)改制的基本思路

（一）確定主業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品，確定與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)范圍。確定主業(yè)資產(chǎn)，也就確定了輔業(yè)資產(chǎn)的范圍。

（二）以現(xiàn)有企業(yè)法人單位為計算單位，進(jìn)行輔業(yè)資產(chǎn)的剝離。

1、把企業(yè)集團(tuán)分成兩大類：主業(yè)資產(chǎn)法人單位、輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。

2、把主業(yè)資產(chǎn)法人單位分成：無需現(xiàn)在改制的主業(yè)法人單位；需進(jìn)一步改制的主業(yè)法人單位。

3、把需進(jìn)一步改制的主業(yè)法人單位分成： 需改制成規(guī)范的主業(yè)法人單位；剝離部分的輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。

4、把主業(yè)法人單位剝離出來的部分輔業(yè)資產(chǎn)單位加輔業(yè)資產(chǎn)法人單位，確定主業(yè)資產(chǎn)單位的范圍。

（三）把原企業(yè)集團(tuán)的負(fù)擔(dān)進(jìn)行企業(yè)分?jǐn)?/p>

1、債務(wù)負(fù)擔(dān)：

① 原則上債務(wù)跟著資產(chǎn)走；

② 留下適當(dāng)比例的部分債務(wù)（指輔業(yè)資產(chǎn)的債務(wù)）； ③ 可以全部由主業(yè)承擔(dān)。

2、人員負(fù)擔(dān)：

① 輔業(yè)資產(chǎn)的全體職工； ② 主業(yè)分流下來的富余人員；

③ 主、輔業(yè)改制前的離、退休人員，采取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的辦法，留給輔業(yè)企業(yè)。

（四）確定閑置資產(chǎn)（不良資產(chǎn)）

1、積壓庫存的產(chǎn)成品、半成品、原材料、加工協(xié)作件、零部件（積壓一年以上的）；

2、久拖未決的在建工程（形不成生產(chǎn)能力的）；

3、兩年以上未見效益的長期投資；

4、三年以上的應(yīng)收往來帳款；

5、短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差；

6、生產(chǎn)能力過剩的廠房、設(shè)備；

7、待攤費用（久拖未攤的）。

（五）對輔業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行合理合法的處置

1、對從事社會管理性的資產(chǎn)要無償?shù)慕唤o社會管理；

2、對從事社會公益性的資產(chǎn)采取逐年補(bǔ)貼、逐年減少的推向社會，2-3 年內(nèi)；

3、對各類人員支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

4、把有自負(fù)盈虧能力的輔業(yè)企業(yè)改為非國有控股的公司制企業(yè)，沒有自負(fù)盈虧能力的改為國有控股的公司制企業(yè)。

（六）在主、輔業(yè)資產(chǎn)范圍內(nèi)，以市場價格為基礎(chǔ)開展有償服務(wù)。

（七）對無自負(fù)盈虧能力的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)支持（扶持）。

1、讓渡產(chǎn)品；

2、讓渡部分市場；

3、增加適當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)協(xié)作；

4、無償?shù)恼加闷髽I(yè)部分知識產(chǎn)權(quán)（或低價的占用），商標(biāo)、商譽、專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等，或土地使用權(quán)；

5、資金支持和占用；

6、分紅的貼補(bǔ)。

（八）不斷強(qiáng)化輔業(yè)資產(chǎn)改革，爭取2-3年內(nèi)走向市場。

八、債務(wù)重組

（一）補(bǔ)充資本金。將占用的國有資產(chǎn)、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變?yōu)?/p>

國有資本金，增大資本，減少負(fù)債。

（二）企業(yè)間的債轉(zhuǎn)股。

（三）委托中介機(jī)構(gòu)托管債權(quán)（委托資產(chǎn)管理公司）。

（四）與銀行債權(quán)人商定減輕債務(wù)。

1、降低原貸款利率（已掛帳的貸款）；

2、掛帳停息；

3、用低利率的新貸款還高利率的老貸款（陳年貸款）；

4、商定把部分債務(wù)轉(zhuǎn)移控股單位；

5、折扣式的償還債務(wù)（銀行呆、壞帳）。

（五）募新資還舊債。

1、還公司債。把公司的資產(chǎn)負(fù)債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；

2、還股東債。把公司的資產(chǎn)負(fù)債率做適當(dāng)，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產(chǎn)的股東的負(fù)債。

（六）股轉(zhuǎn)債。

資產(chǎn)負(fù)債---凈資產(chǎn)---股權(quán)大---從資本公積、資本金中轉(zhuǎn)入企業(yè)應(yīng)付款。

（七）資本運作償還債務(wù)。

1、出售資產(chǎn)；

2、出售股權(quán)；

3、土地使用權(quán)變現(xiàn)；

4、固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

九、人員重組（安置、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償）

（一）需安置的人員范圍

1、輔業(yè)資產(chǎn)企業(yè)的全體職工；

2、改制過程中可能出現(xiàn)的破產(chǎn)企業(yè)職工；

3、主業(yè)分流的富余職工；

4、原企業(yè)的離、退人員；

5、需重新安置的工傷及重病員工；

6、需特殊照顧的職工遺屬。

（二）處置

1、以改制為時點，改制前的6類人員進(jìn)輔業(yè)資產(chǎn)；

2、改制后人隨資產(chǎn)走。改制后有主業(yè)、輔業(yè)，會產(chǎn)生新的退休人員；

3、老人老辦法，新人新辦法。以一定為界限，如某種辦法執(zhí)行截止至2006年；

4、支付各種經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

（三）支付的類別

1、前三類人員支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

2、對離、退人員支付超支的工資補(bǔ)貼、住房補(bǔ)貼、福利超支補(bǔ)貼、超支的勞保補(bǔ)貼、適當(dāng)?shù)臍浽豳M。

3、工傷、重病、遺屬的特殊補(bǔ)貼，除買斷工齡外，支付適當(dāng)補(bǔ)貼。

（四）支付的標(biāo)準(zhǔn)：（實際操作中都很難行得通）

1、前三類：

① 按勞動部的標(biāo)準(zhǔn)支付12個月工資；

② 按破產(chǎn)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，每工齡年1個月平均工資； ③ 每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標(biāo)準(zhǔn)。

2、離、退人員：月平均工資*10年。

3、工傷、重病、遺屬酌情照顧。

（五）支付的來源：

1、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費（買補(bǔ)充醫(yī)療保險）；

2、改制企業(yè)的凈資產(chǎn)；

3、控股單位的凈資產(chǎn)；

4、政府補(bǔ)貼；

5、土地使用權(quán)的變現(xiàn)。

（六）支付的方式：

1、現(xiàn)金支付；

2、實物資產(chǎn)支付（一般作價入股）；

3、負(fù)債支付。

（七）解除職工勞動關(guān)系的方法：雙買斷

1、身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產(chǎn)支付（作價入股）。

2、身份和工齡置換，離崗走人。適用現(xiàn)金支付和負(fù)債支付。

（八）支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的帳務(wù)處理：

1、掛資本公積金；

2、掛負(fù)債、應(yīng)付款；

3、轉(zhuǎn)成資本金，入股。

（九）對職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的一般處置辦法：

1、成立基金，統(tǒng)一管理；

2、由職工個人作價入股；

3、與經(jīng)營者達(dá)成協(xié)議，如：企業(yè)支付職工未來20年的哪些費用。

十、知識產(chǎn)權(quán)的處置

（一）范圍

1、商標(biāo)、商譽；

2、專利技術(shù)；

3、非專利技術(shù)；

4、工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

（二）處置

1、商標(biāo)商譽的處置： ① 本企業(yè)改制，不作價入股（已體現(xiàn)在本企業(yè)凈資產(chǎn)中了）； ② 向其他企業(yè)投入，評估作價入股；

③ 為輔業(yè)企業(yè)無償使用一段時間，2-3年，逐步轉(zhuǎn)為有償使用（租賃、作價入股），或者待輔業(yè)企業(yè)創(chuàng)造新的商標(biāo)商譽時退出。

2、其他知識產(chǎn)權(quán)：

① 成熟型的知識交權(quán)一般不作價入股； ② 成長型的知識產(chǎn)權(quán)可以適當(dāng)作價入股； ③ 新增的知識產(chǎn)權(quán)可以作價入股； ④ 新購買的的知識產(chǎn)權(quán)可以作價入股。

3、應(yīng)注意的幾個問題：

① 無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）作價入股比例≤20%； ② 高新技術(shù)無形資產(chǎn)作價入股比例≤35%； ③ 無形資產(chǎn)作價入股反向性。

作價入股比例不是越大越好：評估值大 作價入股股份大 公司股本大 公司稅后利潤小 公司發(fā)行新股 價格小。

十一、土地使用權(quán)的處置

（一）輔業(yè)企業(yè)改制土地使用權(quán)有優(yōu)惠政策。

（二）土地使用權(quán)有償處置：

1、評估（土地使用權(quán)評估機(jī)構(gòu)）。

2、處置： 1）作價入股：

① 國家作價入股，直接持股； ② 國家作價入股，委托控股單位持股；

③ 土地使用權(quán)進(jìn)入控股單位的資產(chǎn)帳戶，再作價入股； ④ 進(jìn)改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進(jìn)改制公司。2）租賃：

① 國家直接租賃，收租金；

② 國家直接租賃，與企業(yè)控股單位分享租賃金； ③ 使用權(quán)評估進(jìn)控股單位資產(chǎn)帳戶，再向改制企業(yè)租賃； ④ 進(jìn)控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業(yè)收租金。

十二、財務(wù)重組（要注意帳務(wù)處理）

1、三年以上的應(yīng)收、應(yīng)付最好不進(jìn)。

2、在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進(jìn)。

3、計提各項損失準(zhǔn)備。

4、保證主營收入占一定比重。

5、剔除各種補(bǔ)貼、補(bǔ)助、罰沒收入等（計算盈利時剔除）。

6、資產(chǎn)與負(fù)債要相匹配。

7、要有獨立的財務(wù)核算機(jī)構(gòu)，獨立的財務(wù)決策。

8、要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。

9、長期投資不見效益的，要剔除。

10、核銷閑置資產(chǎn)。

十三、發(fā)起人資格

（一）只能是自然人和法人。

（二）有一半居住在國內(nèi)。

（三）股份在設(shè)立公司后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（四）投資一般不允許用股權(quán)投資。但實際中有，最好不超過20%。

（五）投資一般是無形資產(chǎn)與貨幣資金，一般不投實物資產(chǎn)。

（六）主發(fā)起人的股權(quán)，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業(yè)資產(chǎn)改制，國有股≤75%。

（七）發(fā)起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產(chǎn)捆綁上市），加大了管理難度。

（八）發(fā)起人協(xié)議書應(yīng)關(guān)注的問題：

1、資格；

2、明確投入資產(chǎn)數(shù)量；

3、明確投入資產(chǎn)性質(zhì)；

4、明確發(fā)起失敗后，各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；

5、明確改制過程中中介機(jī)構(gòu)的費用各自承擔(dān)的比例，指的是發(fā)起失敗后的承擔(dān)。

十四、法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范

（一）范疇：股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，上市公司加董事會秘書。

（二）存在問題：

1、一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權(quán)利無法實現(xiàn)。

2、董事長一言堂。內(nèi)部人控制。

3、監(jiān)事會形同虛設(shè)。

4、經(jīng)營者的激勵機(jī)制薄弱。

5、關(guān)聯(lián)人士從不回避。

6、兩個關(guān)系理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經(jīng)理層搞不清）。

（三）規(guī)范的措施：

1、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、財務(wù)負(fù)責(zé)人。發(fā)展趨勢增加營銷負(fù)責(zé)人。

2、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)的運行規(guī)則。即：議事程序、議事規(guī)則、決策程序、工作準(zhǔn)則、工作條例。

3、公司高管人員的選聘程序合法化。① 對高管人員的任職考察做在選聘之前； ② 公司董事由股東會選舉產(chǎn)生； ③ 監(jiān)事也由股東會選舉產(chǎn)生； ④ 董事長由董事會選舉產(chǎn)生；

⑤ 監(jiān)事會召集人（主席）由監(jiān)事會推舉； ⑥ 總經(jīng)理由董事會選聘；

⑦ 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人要由總經(jīng)理提名，董事會選聘； ⑧ 董事會秘書由董事會聘任； ⑨ 董事會、股東會人員決議是最終決議（國企，不應(yīng)再到主管機(jī)關(guān)審批）。

4、高管人員的任職資格合法化。① 公司法規(guī)定的六種人不行； ② 市場禁入者不行（違規(guī)人員）； ③ 公務(wù)員。

5、禁止雙重任職：

1）改制企業(yè)的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業(yè)的法定代表人。

2）董事長和總經(jīng)理要分開任職（企業(yè)規(guī)模達(dá)一定程度的時候）。3）公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人只能在公司獨立任職，不準(zhǔn)在外面兼職兼薪。

4）公司的財務(wù)核算機(jī)構(gòu)人員要相對獨立。5）建立外部董事、外部監(jiān)事制度。① 外部董事要達(dá)到1/2（不在公司拿薪的）； ② 外部監(jiān)事力爭達(dá)到1/2。

6、建立獨立董事制度 1）任職資格：

① 符合公司法規(guī)定的任職資格； ② 不是公司前十名自然人股東； ③ 不在前五名法人股東單位任職； ④ 在公司無親緣關(guān)系； ⑤ 不是公司的供應(yīng)大戶（關(guān)聯(lián)交易的客戶）；

⑥ 相對的專業(yè)人士，即：法律、財務(wù)、市場方面有一定的經(jīng)驗； ⑦ 每年在公司至少工作15天； ⑧ 不在公司中介機(jī)構(gòu)任職； ⑨ 最多任5家獨立董事。2）主要職責(zé)：

① 對公司選聘董事、監(jiān)事有提名建議權(quán)； ② 對股東大會的議案有提案權(quán)和征集股東權(quán)； ③ 對公司選、解聘會計師事務(wù)所有表決權(quán)； ④ 三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權(quán)利； ⑤ 對公司的重大經(jīng)營決策有表決權(quán)。重大是指：

第一，資產(chǎn)管理：公司發(fā)行新股；增資擴(kuò)股；發(fā)行中長期債券；兼并收購；重大資產(chǎn)重組；重大資產(chǎn)租賃、轉(zhuǎn)讓等。

第二，財務(wù)管理：經(jīng)營方針、策略；中長期發(fā)展規(guī)劃；高管 人員薪酬計劃（年薪、持股、股票期權(quán)、養(yǎng)老保險）；財務(wù)決算；內(nèi)部股設(shè)計； 重大關(guān)聯(lián)交易審核。

第三，投資管理：重大投資項目（基本建設(shè)、技術(shù)改造）；重大對外投資；重大的新品開發(fā)。關(guān)于獨立董事的幾點思考：

1）國外獨立董事現(xiàn)狀：美國62%，英國34%，法國27%。人士大部分是退休的CEO。（推行這種制度）2）國人獨立董事現(xiàn)狀：500-600名，上市公司要求至少要有會 計人士，按國內(nèi)要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。

3）國內(nèi)、國外的獨立董事作用比較： ① 法人治理結(jié)構(gòu)的組織框架限制了作用；

② 忽視了專業(yè)人員的作用，大多只注重了名人效應(yīng)；

③ 獨立董事的報酬，不是薪水，叫“職務(wù)補(bǔ)貼”。獨立董事是否可以持公司股份？國外有，國內(nèi)限制，不超過1%。薪水有高有低，沒有標(biāo)準(zhǔn)。

7、理順兩個關(guān)系：

1）理順董事會與黨委會的關(guān)系 ① 黨委書記、董事長一人兼； ② 機(jī)構(gòu)能合并盡量合并，精簡高效。2）理順董事長與總經(jīng)理的關(guān)系 ① 盡可能總經(jīng)理由董事長選聘； ② 總經(jīng)理盡可能從市場選聘；

③ 分開任職要有一定的條件，企業(yè)有了一定的資產(chǎn)、規(guī)模。

8、加大經(jīng)營者的激勵： ① 推開年薪制； ② 經(jīng)營者持股； ③ 股票期權(quán)試點；

④ 經(jīng)營者的商業(yè)、補(bǔ)充養(yǎng)老保險。

9、強(qiáng)化經(jīng)營者約束： 1）依法辦事，建章建制。

2）建立高管人員誠信勤勉義務(wù)制度。

① 公司董事對公司負(fù)責(zé)，以公司利益率最大化做為自己的出發(fā)點； ② 不準(zhǔn)貪污、行、受賄； ③ 不準(zhǔn)侵占；

④ 不準(zhǔn)在股東會未知情情況下，與公司簽訂任何關(guān)聯(lián)交易； ⑤ 公平對待公司每一個股東； ⑥ 不能任意泄露公司任何商業(yè)機(jī)密；

⑦ 不準(zhǔn)自己的親屬、子女干與公司競爭的事情； ⑧ 代理律師、合伙人也不準(zhǔn)干與公司競爭的事情。3）建立關(guān)聯(lián)人士的回避制度

① 經(jīng)營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂； ② 高管人員。

10、建立董事會決策失誤的責(zé)任追究制度

1）追究哪些人：投贊成票的；投棄權(quán)票的；投反對票會議記錄無記載的。

2）如何追究：建立決策責(zé)任賠償制度；建立董事責(zé)任保險制度。

11、在董事會下面建立專業(yè)型專家咨詢機(jī)構(gòu)（應(yīng)會用人）、資產(chǎn)管理委員會、財務(wù)管理委員會、投資管理委員會。

十五、經(jīng)營者持股

（一）基本目的：

1、先到位。出資人對企業(yè)資產(chǎn)的保值增值的責(zé)任先到位。

2、綁在一個戰(zhàn)車上。一榮俱榮，一損俱損。

3、消除“58”歲現(xiàn)象。讓經(jīng)營者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現(xiàn)象和養(yǎng)老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。

（二）基本原則：

1、形成跳樓機(jī)制。要讓經(jīng)營者通過出資持股有風(fēng)險壓力。

2、考核兌現(xiàn)。給經(jīng)營者確定考核目標(biāo)，達(dá)到目標(biāo)才能兌現(xiàn)。

3、開始走小步。目前還沒有統(tǒng)一的法規(guī)。防止社會不平衡，員工不平衡。小步不停走，穩(wěn)步向前行，成功以后再張揚，墻內(nèi)開花墻外香。

（三）入股方式：

1、存量持股。持有的是原有企業(yè)股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經(jīng)營者收購。經(jīng)營者收購是經(jīng)營者持股的一種方式，要慎重。

2、增量持股。改制后，經(jīng)營者持有的是新增的股份。

3、存量與增量相結(jié)合。

（四）持股的股權(quán)形式：

1、崗位股。原有股東拿出一部分股權(quán)，設(shè)置董事長、總經(jīng)理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒有，每年分紅時兌現(xiàn)。

2、經(jīng)營者的“才能”作價入股。做為無形資產(chǎn)評估作價入股。（我個人

認(rèn)為不合適，因為它與無形資產(chǎn)不一樣，“才能”不能依附于產(chǎn)品，不穩(wěn)定，也無法估價）。

3、二級市場鎖定股份。股東與經(jīng)營者達(dá)成協(xié)議，從本企業(yè)二級市場購一定股份放到那，給經(jīng)營者。目的是讓經(jīng)營者跟著跑，規(guī)定在幾年后才能上市。

4、自然人入股。

5、技術(shù)股。經(jīng)營者本身也是企業(yè)發(fā)明創(chuàng)造的持有者時。

6、虛擬股份。

7、期股期權(quán)。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權(quán)，獎勵經(jīng)營者，但需經(jīng)營者購買。

8、股票增值權(quán)。

1）凈資產(chǎn)增值權(quán)。如：公司選聘經(jīng)營者時帳面凈資產(chǎn)1.2元/股，要求經(jīng)營者三年后增至1.5元/股，增長后的凈資產(chǎn)數(shù)按一定比例獎勵給經(jīng)營者。

2）市值增值權(quán)。如：當(dāng)年發(fā)行時1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經(jīng)營者。

9、股票期權(quán)。公司與經(jīng)營者達(dá)成協(xié)議，用現(xiàn)在的股票值購買幾年以后的

股票。如：97年400萬，到99年價值2億。

10、經(jīng)營者散購。通過融資收購公司股份，達(dá)到控股的地位。

（五）經(jīng)營者持股的資金來源 法律規(guī)定的：

1、個人工資。

2、個人借款。

3、個人的知識產(chǎn)權(quán)。法律無規(guī)定，實際可操作的：

1、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、公積金節(jié)余。（暗中操作）

2、股東的獎勵。1）分紅獎勵； 2）股份獎勵； 3）凈資產(chǎn)增值獎勵。

3、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

4、企業(yè)代為融資。

（六）企業(yè)代為融資的方式和渠道

1、渠道： 1）大股東單位。

2）企業(yè)自身。（記帳方式：經(jīng)營者個人欠企業(yè)的款）3）戰(zhàn)略投資者。

4）金融部門。（包括：銀行、信托公司、資產(chǎn)管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5）向外商融資。

2、方式：

1）企業(yè)代為融資，企業(yè)出面擔(dān)保。2）個人融資，股權(quán)質(zhì)押。3）個人融資，大股東單位擔(dān)保。4）以工會的名義融資。5）成立新公司融資。

（七）經(jīng)營者持股人的范圍：

1、一企一策，因企而定。根據(jù)實際情況定。

2、企業(yè)大范圍小，企業(yè)小范圍可以適當(dāng)放寬。

3、主要瞄準(zhǔn)企業(yè)的主要經(jīng)營決策者。

4、一般企業(yè)選擇的范圍： 1）董事長、總經(jīng)理；

2）董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員； 3）所有的高管人員；

4）所有的高管人員及部門經(jīng)理； 5）經(jīng)營骨干（業(yè)務(wù)骨干）、技術(shù)骨干。

（八）經(jīng)營者持股企業(yè)必備的條件：

1、公司制企業(yè)；

2、盈利企業(yè)；

3、有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核；

4、財務(wù)報告真實可靠；

5、制訂相應(yīng)高管人員的職務(wù)消費標(biāo)準(zhǔn)；

6、股東會審議通過。

（九）持股比例：

1、一企一策，因企而宜，因地而宜。與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展水平和政策許可的范圍銜接。

2、大型企業(yè)經(jīng)營者不能持大股。

3、經(jīng)營層之間不能平均持股，要拉開差距。

4、一般企業(yè)經(jīng)營者持股比例的經(jīng)驗數(shù)據(jù)： 1）公司股本500萬以下的，經(jīng)營者持大股；

2）公司股本500萬~3000萬左右的，經(jīng)營層持股20~30%； 3）公司股本3000萬~1個億左右的，經(jīng)營層持股10~20%； 4）公司股本1個億~5個億的，經(jīng)營層持股5~10%； 5）董事長、總經(jīng)理在經(jīng)營層持股40~50%。

（十）出資的比例：

1、經(jīng)營者持股，不出資不行；

2、經(jīng)營者全出資也不行，風(fēng)險太大；

3、出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。

（十一）經(jīng)營目標(biāo)的設(shè)置：

1、年凈資產(chǎn)收益率。大企業(yè)3~5%，中、小企業(yè)5~7%。

2、年銷售收入總額和利潤總額。

3、折舊定額或定率。

4、考慮職工的年工資增長水平，至少大于等于通貨膨脹率。

5、下崗分流人員要限制。人心所向，興旺發(fā)達(dá)。

（十二）考核：

1、建立高管人員薪酬委員會；

2、建立相應(yīng)的經(jīng)營者持股的經(jīng)營目標(biāo)的考核和兌現(xiàn)考核制度；

3、堅持每年一考評，一個任期總考核；

4、制訂公司經(jīng)營者持股的管理制度；

5、考核結(jié)果向股東會、董事會呈報（考核結(jié)果）。

（十三）兌現(xiàn)：

1、達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)：

1）獎勵、出資、融資的股份全部兌現(xiàn)； 2）獎勵、出資、融資的分紅要兌現(xiàn)； 3）經(jīng)營者任職到期離開崗位，所持股份變現(xiàn)。① 上市公司，最好是上市流通變現(xiàn)； 公司回購變現(xiàn)； 轉(zhuǎn)讓給其他股東變現(xiàn)。

② 非上市公司采用上述后兩種方式。

4）任職期滿愿意繼續(xù)持有公司股份，尊重其意見，繼續(xù)持股分紅。

2、達(dá)不到經(jīng)營目標(biāo)：

1）客觀原因造成的。（天災(zāi)人禍、身體健康原因、正常的組織調(diào) 動、經(jīng)批準(zhǔn)的辭職）考核：

① 出資的股份要兌現(xiàn)；

② 融資、獎勵已經(jīng)到期的股份要兌現(xiàn)； ③ 上述三種的分紅要兌現(xiàn)； ④ 未到期的、其他股份取消； ⑤ 是否變現(xiàn)由董事會根據(jù)情況酌定。2）主觀原因造成的。（違規(guī)、違法直至犯罪；編造虛假的財務(wù)報告；強(qiáng)行違反規(guī)定、決策造成公司重大損失；未經(jīng)批準(zhǔn)的私自辭職）考核：

① 出資的股份不能剝奪，可以持有； ② 其他股份及其今后的分紅取消； ③ 適當(dāng)?shù)淖坊厝谫Y和獎勵股份的分紅； ④ 給予適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)制裁；

⑤ 股份不變現(xiàn)。盈利好了可按當(dāng)時的市值變現(xiàn)。

（十四）操作流程

1、向管理當(dāng)局提出設(shè)想；

2、聘請適當(dāng)?shù)膶I(yè)咨詢公司對設(shè)想進(jìn)行可行性分析；

3、提出經(jīng)營者持股的初步草案；

4、將初步草案提交公司管理當(dāng)局討論修改，訂立初步方案；

5、將初步方案與有關(guān)方面進(jìn)行談判（股東大會、職工代表大會、政府有關(guān)部門）；

6、聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行改制工作（評估師、律師）；

7、在評估確認(rèn)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，擬定經(jīng)營者持股的正式方案；

8、將正式方案送交有關(guān)部門審批；

9、制訂公司的管理制度、經(jīng)營者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗資；

10、召開公司創(chuàng)立大會，通過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。

11、工商登記。

（十五）利弊分析

1、好處：早持股、早受益。

2、弊端：經(jīng)營者霸住崗位，固化；有風(fēng)險，弄不好就是侵犯國有資產(chǎn)。

十六、員工持股

（一）員工持股的發(fā)展歷程

第一階段，90年以前，內(nèi)部職工私募的方式，批了120家； 第二階段，92~94年，定向內(nèi)部職工持股，搞了3500家； 第三階段，94年7月1日至今，大量的職工持股會、股份合作制。

（二）主要形式：

1、內(nèi)部職工持股；

2、公司職工股；

3、自然人股；

4、職工持股會；

5、專設(shè)職工持股的有限公司，但不能超過50人；

6、協(xié)同經(jīng)營者持股；（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風(fēng)險無法律地位）

7、股份合作制。

（三）資金來源。

（四）融資渠道與方式。

（五）比例，不上市沒人管，上市要求統(tǒng)統(tǒng)回購。

（六）購股價格：每股凈資產(chǎn)；社會公眾股為新股發(fā)行價；益價發(fā)行；每股凈資 產(chǎn)加一定手續(xù)費。

（七）操作流程：

1、公示職工持股人員名單；

2、其他與經(jīng)營者持股一樣，沒有考核。

（八）職工持股會：

1、性質(zhì)：暫定為社團(tuán)法人。

2、登記方式： 1）以社團(tuán)法人登記； 2）以工會名義登記； 3）不登記，掛靠在工會下面。

3、管理組織： 1）職工持股會代表大會 權(quán)限：① 決定持股會增資擴(kuò)股； ② 每年召開一次會議，選舉產(chǎn)生理事會；

③ 委托代表參與公司股東大會，行使公司的股東權(quán)利； ④ 相應(yīng)履行股東出資義務(wù)。2）理事會

① 職代會閉會期間的日常管理機(jī)構(gòu)； ② 受職代會委托，參加每的股東大會； ③ 負(fù)責(zé)持股會的分紅，增資擴(kuò)股具體事項； ④ 負(fù)責(zé)職工之間持股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4、人員范圍： 1）公司的董事、監(jiān)事； 2）公司的在職職工；

3）公司派往分、子公司的職工； 4）公司的離退休人員；

5）公司控股股東單位的職工（變成董事、監(jiān)事）。

5、增資擴(kuò)股的形式： 1）隨公司增資擴(kuò)股而增； 2）受讓其他股東股份。

6、管理： 1）章程； 2）管理辦法；

3）日常管理機(jī)構(gòu)---理事會。

7、經(jīng)費來源： 1）工會經(jīng)費； 2）公司成本開支；

3）在持股會分紅中先攤銷后再分紅。

8、持股會之間的股份轉(zhuǎn)讓： 1）基本原則： 不轉(zhuǎn)讓，不交易，不流通，不上市。2）公司沒有回購義務(wù)。3）轉(zhuǎn)讓按一定程序。

① 每年按季度或集中辦理；

② 價格一般是上未經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)扣除當(dāng)?shù)姆旨t。

（九）利弊分析

好處：

1、早改制、早持股、早上市、早發(fā)財；

2、有利于搞經(jīng)營者持股；

3、中小企業(yè)對職工有好處。

第一，每個員工都是骨干，調(diào)動了積極性； 第二，盈利速度快，分紅利益大。弊病：

1、年股利，沒有年薪；

2、大型企業(yè)有可能造成終身制股東。

第四篇：資產(chǎn)重組案例——課堂教學(xué)使用

案例1三星康寧對賽格三星的股權(quán)收購案

2002年8月8日8賽格三星（000068）發(fā)布公告稱，公司第一大股東深圳市賽格集團(tuán)擬向公司并列第二大股東韓國三星康寧投資有限公司出讓部分賽格三星股權(quán)。一旦轉(zhuǎn)讓成功，三星康寧所持股份將占該公司法人股的50%，成為賽格三星的第一大股東。賽格三星因此也有望成為我國加入WTO后外資并購第一股。

三星康寧投資有限公司是韓國三星康寧株式會社的子公司，而后者是由韓國三星和美國康寧各出資50%組建的合資公司，主要生產(chǎn)彩電及計算機(jī)用玻殼等，它是全球第二大玻殼制造企業(yè)，在生產(chǎn)研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營管理方面位居世界前列。

三星康寧進(jìn)入賽格三星是1998年。當(dāng)時，賽格三星上市沒滿三年，其法人股仍在禁止轉(zhuǎn)讓之列。為了能進(jìn)入賽格三星，三星康寧最終通過對賽格三星原股東深業(yè)騰美的收購得以進(jìn)入賽格三星。透過這種決絕的收購行動，我們不難看出三星康寧當(dāng)時對賽格三星強(qiáng)烈的入主愿望。而在這種決絕行動的背后或許就埋下了在賽格三星上市滿三年后進(jìn)一步收購該公司法人股的伏筆。從這個層面上看，本次并購可謂蓄意已久。

而三星康寧當(dāng)初之所以看好賽格三星，首先是因為它看好CRT（彩色顯示顯像器件）在中國的產(chǎn)業(yè)前景；其次作為賽格三星的前身賽格中康其技術(shù)主要來源于美國的康寧公司，與三星康寧的技術(shù)有著同一淵源，便于生產(chǎn)、市場和技術(shù)等各個領(lǐng)域的對接。盡管幾年來國內(nèi)的彩電市場風(fēng)云變換，但其市場規(guī)模和增長潛力依然令業(yè)內(nèi)巨頭心動，特別是今年國內(nèi)彩電企業(yè)產(chǎn)能的放大，以及出口的大比例攀升更增強(qiáng)了三星康寧對中國市場和制造能力的信心。雖然幾年來賽格三星的效益難以令人叫好，但通過對其在技術(shù)和管理等方面的強(qiáng)化，三星康寧也完全有信心透過加大對該公司的投入而在中國謀求更大的市場份額。

因為經(jīng)營的困難而負(fù)債累累的賽格集團(tuán)，出讓部分國有股權(quán)也符合自己的經(jīng)營需要。從賽格三星已公布的信息可以看出，賽格集團(tuán)到2001年底還拖欠賽格三星1.32億元。依照承諾，賽格集團(tuán)應(yīng)于本還款，本次股權(quán)出讓也為其還款提供了資金來源。

三星康寧本次對賽格三星的股權(quán)收購充分顯示了其對賽格三星的信心，以及做大賽格三星的決心，也強(qiáng)化了賽格三星作為它在中國的制造基地及其在全球戰(zhàn)略布局中的地位。

從公開披露信息看，三星康寧投資公司的母公司三星康寧株式會社目前在全球共有多個生產(chǎn)基地，分布在德國、馬來西亞等國家，在全球CRT生產(chǎn)領(lǐng)域，無論規(guī)模還是技術(shù)都僅次于日本的旭硝子公司。而在顯示器方面，三星康寧更雄居第一。上半年，三星株式會社的領(lǐng)導(dǎo)在會見深圳市政府官員時曾明確表示要加大在深圳的投資力度。在完成對賽格三星的股權(quán)收購后，相信其要加大的投資力度將會體現(xiàn)在賽格三星的產(chǎn)能擴(kuò)大和技術(shù)提升等方面。

在經(jīng)營中，賽格三星也嘗到了三星技術(shù)的甜頭。據(jù)了解，來自三星康寧技術(shù)的產(chǎn)品DF目前已占到了公司銷售收入的50%，在出口和國內(nèi)兩個市場上都叫了個滿堂彩。

更為重要的是，隨著三星康寧的入主，大股東欠款以及關(guān)聯(lián)公司的代墊款項都有可能得到解決。資料顯示，到本第一季度，除賽格集團(tuán)拖欠公司1.32億元外，賽格三星為關(guān)聯(lián)公司深圳賽格三

1星實業(yè)有限公司代墊的款項已高達(dá)5.82億元。三星康寧的順利入主可望盡快使公司得到相關(guān)部門的支持，在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)以賽格三星實業(yè)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以抵償方式償還應(yīng)收款項。

而另有消息顯示，鑒于三星康寧全球布局的全新考慮，三星康寧早有將其在其它國家的生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)移到深圳來的想法，而其總部也將因這種生產(chǎn)基地的轉(zhuǎn)移而遷到中國來。屆時賽格三星來自大股東的支持也將更有效、更全面，賽格三星的前景也將更為看好。

（資料來源：證券時報2002年8月9日）

討論問題：

1、結(jié)合案例論述在跨國并購中應(yīng)如何選擇目標(biāo)企業(yè)。

2、本次并購對并購方和被并購方來說各有哪些好處？

案例2華源集團(tuán)的資產(chǎn)重組案例

中國華源集團(tuán)有限公司發(fā)展概況

當(dāng)你在因特網(wǎng)上敲入.cn的網(wǎng)址時，中國華源集團(tuán)有限公司的主頁就會展現(xiàn)在你面前。中國華源集團(tuán)董事長，原中國紡織總會會長吳文英的致詞稱：“中國華源集團(tuán)有限公司的創(chuàng)建，是紡織工業(yè)部貫徹鄧小平同志南巡講話的精神，聯(lián)合外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行參與浦東開發(fā)開放的重大舉措，表明中國紡織工業(yè)在積極推進(jìn)兩個根本轉(zhuǎn)變，通過科、工、貿(mào)、金融相結(jié)合來發(fā)展大企業(yè)、大集團(tuán)方面又邁出了堅實的步伐”。1992年7月，華源集團(tuán)成立后，在總裁周玉成（原紡織總會政策法規(guī)司司長）的領(lǐng)導(dǎo)下，通過資產(chǎn)經(jīng)營得到了超常規(guī)、跨越式的發(fā)展，營業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)總值、出口創(chuàng)匯連年翻番，并在塔吉克斯坦、尼日爾、烏干達(dá)和墨西哥等地進(jìn)行了直接投資。1998年底，華源集團(tuán)已擁有全資和控股子公司27家，其中專業(yè)進(jìn)出口公司10家，集團(tuán)下屬自營進(jìn)出口工業(yè)企業(yè)7家，與外方合資企業(yè)16家，4家上市公司，海外公司和辦事處7家，企業(yè)職工近4萬人。集團(tuán)已經(jīng)形成了紡織、動力機(jī)械、高科技、國際貿(mào)易和資產(chǎn)經(jīng)營五大板塊，資產(chǎn)總規(guī)模到1998年底達(dá)110億元，凈資產(chǎn)33.58億元。對于華源的高速發(fā)展理論界將其稱為“華源模式”。

華源集團(tuán)的發(fā)展歷程

1.資本積累

從華源成立之日起，紡織工業(yè)部給華源的定位就是要成為“多元化，外向型，高科技”的集團(tuán)公司。進(jìn)行多元化經(jīng)營，那就必須有足夠的資本來實行擴(kuò)張，而華源集團(tuán)成立時的注冊資本僅1.4億元。但華源及時地抓住了1992年鄧小平南巡講話后，全國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的機(jī)遇，大力發(fā)展國際貿(mào)易和房地產(chǎn)，提出了“抓機(jī)遇，搶跑道，挺進(jìn)浦東”的戰(zhàn)略。從1993年到1995年，每年開發(fā)房地產(chǎn)面積都在20萬平方米左右。在外貿(mào)方面，1993年華源進(jìn)出口總額為5600萬美元，1996年達(dá)3.2億美元。貿(mào)易和房地產(chǎn)的迅猛發(fā)展為華源在短期內(nèi)積累了雄厚的資本，為華源進(jìn)入工業(yè)產(chǎn)業(yè)、實施資產(chǎn)重組打下了良好的基礎(chǔ)。

2.通過資產(chǎn)重組獲得快速發(fā)展

華源脫胎于紡織工業(yè)部，其人員大多來自于紡織行業(yè)，因此華源在進(jìn)入產(chǎn)業(yè)時很自然地首先從紡織業(yè)做起?？偛弥苡癯蓪χ袊徔棙I(yè)的現(xiàn)狀十分清楚。當(dāng)時普遍認(rèn)為中國紡織行業(yè)存在兩大問題：總量過剩和結(jié)構(gòu)失衡。紡織企業(yè)普遍效益不好，因此有人說，紡織行業(yè)已是“夕陽”產(chǎn)品了。可華源領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)過分析認(rèn)為，從技術(shù)角度看，對于技術(shù)含量低的產(chǎn)品，產(chǎn)量是過剩的。而對于技術(shù)含量高的產(chǎn)品，中國紡織業(yè)是比較落后的，有較大的發(fā)展?jié)摿?。從產(chǎn)品角度看，紡織品的消費領(lǐng)域分為衣著用、裝飾用和產(chǎn)業(yè)用三類。中國在裝飾用和產(chǎn)業(yè)用紡織品方面的消費比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國際水平。在競爭激烈的衣著用紡織品方面，雖然總量較大，但對有特色和質(zhì)量高的產(chǎn)品的需求也是很大的。

總的看來，紡織行業(yè)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和技術(shù)進(jìn)步方面仍有很大的潛力可挖?；谝陨戏治龊团袛啵A源集團(tuán)確定了發(fā)展高新技術(shù)纖維和裝飾用、產(chǎn)業(yè)用紡織品的戰(zhàn)略。華源集團(tuán)在對國有紡織企業(yè)進(jìn)行購并重組的過程中逐漸形成了“大化纖”和“大服飾”的感念，并在后來推出了華源股份和華源發(fā)展兩家上市公司。

華源股份有限公司主要并購了三方面的資產(chǎn)。一是化學(xué)纖維，主要是重組了常州合纖廠和南通復(fù)合纖維公司。常州合纖廠主要生產(chǎn)差別化、功能性滌綸長絲，是江蘇省高新技術(shù)企業(yè)。華源以增量控股形式投入7371.3萬元，設(shè)立常州華源化學(xué)纖維有限公司，注冊資本14465.3萬元，華源占51%。南通復(fù)合纖維公司主要生產(chǎn)高技術(shù)含量、高附加值的滌棉復(fù)合型高速紡低彈絲。該產(chǎn)品僅日本、韓國能夠生產(chǎn)。經(jīng)剝離后凈資產(chǎn)1500萬元，華源集團(tuán)以貨幣資金并購其全部凈資產(chǎn)。二是織造，主要是對錫山長苑絲織廠重組。該廠主要產(chǎn)品為高級差別化仿真絲面料織物，主要設(shè)備從日本引進(jìn)，總資產(chǎn)4884.2萬元，凈資產(chǎn)640萬元。華源以增量控股的方式投入960萬元，控股60%。三是高檔服裝服飾，主要是重組了江蘇秋艷集團(tuán)。該集團(tuán)以生產(chǎn)成衣為主，擁有較好的設(shè)備和較強(qiáng)的技術(shù)力量，產(chǎn)品銷路較好，凈資產(chǎn)1943萬元。華源增量購買其60%的股權(quán)。

通過以上并購，初步形成了華源集團(tuán)從高新技術(shù)纖維、織造到最終生產(chǎn)成衣的一條龍大化纖的產(chǎn)業(yè)概念。在完成了并購整合及股份制改造后，華源將上述企業(yè)全部凈資產(chǎn)共計12854萬元，投入股份公司，建立上海華源股份有限公司，向境外發(fā)行B股。該公司總股本19853萬元，其中法人股8535萬股，境內(nèi)上市外資股(B股)11500萬股，每股發(fā)行價為人民幣2.33元，折合美元每股0.28元，全面攤薄后市盈率5.308倍，流通股已于1996年7月26日在上海證券交易所掛牌上市。

在總結(jié)華源股份的實踐的基礎(chǔ)上，1996年下半年，華源集團(tuán)又將控股聯(lián)合的常熟雙貓紡織裝飾有限公司、江蘇太倉雅鹿公司、上海華源國際貿(mào)易發(fā)展有限公司、中國紡織保稅貿(mào)易中心整體推向國內(nèi)資本市場，組建上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司。“華源發(fā)展”總股本1億股，其中社會公眾股為2500萬股，于1996年10月3日在上海證券交易所掛牌上市。

華源股份上市后不久，又于1997年6月24日成功的發(fā)行了4000萬股A股，共募集資金2.7億元。利用這些資金圍繞“一條龍大化纖工程”，又展開了一系列的購并活動。先是出資375萬美元和6000萬元人民幣分別收購了中韓合資華昌染工有限公司和揚州布廠，增加了年產(chǎn)2000萬滌綸仿真絲高級印染布和2000萬米高質(zhì)量滌棉布的生產(chǎn)能力。然后又收購了杜邦（中國）纖維有限公司、赫斯特華新纖維有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——華源尼龍有限公司中的原由華源集團(tuán)持有的股份，增加了2000噸氨綸、6萬噸化學(xué)聚合物、8000噸尼龍6BCF及4500噸仿粘無紡布的生產(chǎn)能力。這樣，華源股份與華源發(fā)展就形成了一個高技術(shù)纖維——織造——印染——服裝服飾完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。

華源在紡織和化纖方面獲得資產(chǎn)重組的成功后，為了集體的進(jìn)一步發(fā)展，開始尋求在其它行業(yè)能有所作為。經(jīng)過對汽車、造紙等行業(yè)的詳細(xì)調(diào)查，華源最終選擇了農(nóng)機(jī)行業(yè)。華源經(jīng)過調(diào)研分析認(rèn)為中國農(nóng)機(jī)行業(yè)單位規(guī)模小，資本有機(jī)構(gòu)成低，附加值低，所有進(jìn)入壁壘低，為行業(yè)外企業(yè)進(jìn)入提供了條件。其次，農(nóng)機(jī)行業(yè)結(jié)構(gòu)不優(yōu)化，產(chǎn)品開發(fā)能力低。華源如果進(jìn)入，就可以從一開始選擇一個優(yōu)化的結(jié)構(gòu)來開發(fā)產(chǎn)品。中國在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)是農(nóng)業(yè)國，這意味著農(nóng)機(jī)的發(fā)展空間很大。第三是個人因素，華源集團(tuán)總裁周玉成是從合肥工業(yè)大學(xué)機(jī)械系畢業(yè)的，對農(nóng)機(jī)行業(yè)并不陌生。1995年，華源開始在農(nóng)機(jī)行業(yè)篩選企業(yè)，為進(jìn)入農(nóng)機(jī)行業(yè)做準(zhǔn)備。進(jìn)入農(nóng)機(jī)行業(yè)是華源集團(tuán)實施多元化經(jīng)營、跨行業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟，是華源在實業(yè)方面發(fā)展的又一關(guān)鍵戰(zhàn)略舉措。

通過反復(fù)比較和談判，華源最終選定了六家在國內(nèi)具有較強(qiáng)競爭力的國有大中型企業(yè)，組建了無錫華源行星動力有限公司、山東華源萊動內(nèi)燃機(jī)有限公司、山東濰坊華源拖拉機(jī)有限公司、山東華源山拖有限公司、山東華源聚寶農(nóng)用車有限公司、山東光明機(jī)械制造有限公司等六家企業(yè)。并通過對這六家企業(yè)的重組，于1998年6月成功地組建了華源凱馬機(jī)械股份有限公司，注冊資本64000萬元，凈資產(chǎn)11億，總資產(chǎn)28億，發(fā)行了24000萬股B股。就資產(chǎn)規(guī)模和整體實力而言，華源凱馬成為繼常柴股份和一拖股份之后國內(nèi)最大的三家農(nóng)業(yè)機(jī)械上市公司之一。小缸徑多缸柴油機(jī)、單缸柴油機(jī)和四輪農(nóng)用運輸車的產(chǎn)銷量局全國前兩位，中小型拖拉機(jī)產(chǎn)銷量居全國第一。

華源凱馬與一般的農(nóng)業(yè)企業(yè)相比有兩大特征：

首先是“啞鈴型”的組織結(jié)構(gòu)，即凱馬強(qiáng)化科技開發(fā)功能和市場營銷功能，形成啞鈴的兩端。在科技開發(fā)方面，科研院所直接參與了華源凱馬的重組上市，并將其相關(guān)的專業(yè)技術(shù)和技術(shù)骨干納入上市公司，共同組建技術(shù)開發(fā)中心。在市場營銷方面，華源機(jī)械進(jìn)出口公司經(jīng)重組進(jìn)入華源凱馬，全國農(nóng)機(jī)銷量最大的中國農(nóng)機(jī)總公司也以發(fā)起人股東的身份參與凱馬的重組上市和組建面向國內(nèi)、國際兩個市場的營銷中心，形成了一個功能比較完善協(xié)調(diào)的產(chǎn)品銷路網(wǎng)絡(luò)。

其次是縱向一體化的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。目前中國農(nóng)機(jī)行業(yè)還沒有其它任何一家企業(yè)具有這種結(jié)構(gòu)。華源凱馬的構(gòu)成企業(yè)中包含了農(nóng)機(jī)行業(yè)中的上游企業(yè)和下游企業(yè)，產(chǎn)品包括發(fā)動機(jī)、農(nóng)用汽車和拖拉機(jī)，而且拖拉機(jī)和農(nóng)用車中有各種類型的產(chǎn)品。同時華源牢牢抓住農(nóng)機(jī)的少數(shù)幾項核心技術(shù)（如發(fā)動機(jī)）的開發(fā)，其它產(chǎn)品都委托外面來開發(fā)生產(chǎn)，這種結(jié)構(gòu)對降低交易成本和抗擊市場風(fēng)險很有利。例如發(fā)動機(jī)的40%左右在公司內(nèi)部消化，可以降低交易成本。并且縱向一體化為華源凱馬的擴(kuò)張?zhí)峁┝藦V闊的空間。發(fā)動機(jī)可以橫向發(fā)展，拖拉機(jī)農(nóng)用車又可以向農(nóng)機(jī)具延伸，生產(chǎn)組合的延伸空間很大。凱馬在其成立后的第一次訂貨會上就收到了45.8億元的訂單。

3.利用資本市場收購浙江鳳凰，實現(xiàn)中紡科技城的借殼上市

中紡科技城是中國第一家具有行業(yè)特色的國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，于1994年4月奠基。負(fù)責(zé)開發(fā)區(qū)建設(shè)的中國紡織國際科技產(chǎn)業(yè)城開發(fā)公司是由原紡織總會、華源集團(tuán)及青浦工業(yè)園區(qū)三方共同組建，注冊資本1億元。當(dāng)時組建的目的是引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)和成為中國重要的化纖生產(chǎn)基地。目前，一批國際著名的跨國公司，如美國杜邦、德國的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法國的霞日集團(tuán)等已陸續(xù)入?yún)^(qū)建設(shè)。

為了使中紡科技城上市并擁有自己的主業(yè)，華源集團(tuán)再次把目光投向了資本市場，并最終選擇了通過浙江鳳凰借殼上市。浙江鳳凰在重組之前主要做日化產(chǎn)品如洗衣皂，和化工產(chǎn)品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投資者中很有知名度。但近幾年來，由于日化行業(yè)競爭激烈等原因，浙江鳳凰的效益每況日下；后來進(jìn)行了“康鳳重組”（浙江康恩貝公司控股浙江鳳凰），但也未有起色。因此有人認(rèn)為華源入主該公司風(fēng)險很大，特別是日化行業(yè)與華源原有的紡織和農(nóng)機(jī)業(yè)關(guān)聯(lián)度極低。可是周總認(rèn)為，一方面這是個“殼”資源，另一方面浙江鳳凰也有自己的優(yōu)勢（鳳凰有一個較好的脂肪醇項目），經(jīng)過適當(dāng)?shù)闹亟M和戰(zhàn)略調(diào)整時可以扭虧為盈的。

華源集團(tuán)對浙江鳳凰的購并重組分為兩個階段。

（1）1997年11月29日，中國華源集團(tuán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，從浙江康恩貝公司手中以每股1.925元的價格受讓其持有的浙江鳳凰29.09%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總金額5220.174萬元，成為浙江鳳凰的第一大股東。同時對浙江鳳凰的資產(chǎn)進(jìn)行剝離重組，一方面浙江鳳凰受讓中紡科技城中華源集團(tuán)持有的部分股權(quán)3830萬股，成為中紡科技城的最大股東，實現(xiàn)了華源的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對浙江鳳凰的注入，每年為浙江鳳凰帶來1000萬元的穩(wěn)定的投資收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江鳳凰通過出售康恩貝公司95%的股權(quán)和向蘭溪市經(jīng)濟(jì)建設(shè)公司出售鳳凰城共獲13242.18萬元的變現(xiàn)資金，剝離了不良資產(chǎn)，同時還爭取到蘭溪市政府對以前借給鳳凰的4500萬元貸款五年之內(nèi)免息的優(yōu)惠政策。

（2）1998年6月30日，華源協(xié)議受讓了浙江交聯(lián)電纜公司持有的浙江鳳凰的12%的社會法人股。此次轉(zhuǎn)讓后，華源集團(tuán)共持有浙江鳳凰的社會法人股3830.4萬股，占其總股本的41.09%。同時通過受讓華源集團(tuán)持有的中紡科技城的12.7%股權(quán)，使浙江鳳凰持有的中紡科技城的股權(quán)增到51%，成為中紡科技城的絕對控股股東。

4.管理

源集團(tuán)的戰(zhàn)略是集團(tuán)公司要通過多元化快速發(fā)展，而子公司則必須是專業(yè)化經(jīng)營，不進(jìn)入無關(guān)行業(yè)。實行母子公司分層決策體系，對于上市子公司的管理主要是派出執(zhí)行董事、財務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理，集團(tuán)公司通過不對子公司的日常經(jīng)營進(jìn)行華源集團(tuán)在進(jìn)行戰(zhàn)略決策和選擇資產(chǎn)重組的對象時基本不受行政的干預(yù)。華干涉。

雖然華源集團(tuán)成立以來取得了很大的發(fā)展，但周總也意識到華源進(jìn)入的行業(yè)大多競爭激烈，而且1996年后國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境也漸漸趨緊，華源各個子公司也不可避免地受到一些影響。同時也有很多人認(rèn)為華源產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度不高，主業(yè)不突出。華源將來如何發(fā)展成為周總一直在思考的問題。為此，華源戰(zhàn)略發(fā)展部正在制定華源未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，報周總及總裁辦公會議，討論后擬題請集

團(tuán)公司董事會審議。

附 表

表2幾年來中國華源主要業(yè)務(wù)盈利貢獻(xiàn)（單位：百分比）

中國華源集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模增長圖

討論問題：

1.你怎樣評價華源領(lǐng)導(dǎo)對紡織行業(yè)的分析？

2.華源集團(tuán)作用的資產(chǎn)重組方法有哪些？你怎樣評價華源所用的幾種資產(chǎn)重組的方法？

3.多元化發(fā)展戰(zhàn)略是否一定取得成功？成敗的關(guān)鍵是什么？

4.如果你是戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)人，你將向周總提出怎樣的戰(zhàn)略規(guī)劃？

第五篇：長江電力重大資產(chǎn)重組案例

長江電力重大資產(chǎn)重組

2009年5月15日，中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱中國三峽總公司）與其控股上市公司中國長江電力股份有限公司（以下簡稱長江電力）簽訂重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議，中國三峽總公司將經(jīng)初步評估值約1075億元的三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)一次性售讓給長江電力。這些資產(chǎn)包括：三峽電站9#至26#共18臺單機(jī)容量為70萬千瓦、合計裝機(jī)容量為1260萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及對應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施（含裝機(jī)容量為2×5萬千瓦的電源電站）等發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施，6家為水電工程建設(shè)和電力生產(chǎn)提供設(shè)備管理、招標(biāo)、監(jiān)理、供水、通信運行維護(hù)管理等服務(wù)的輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司。大于本次交易完成后，長江電力將擁有三峽工程全部發(fā)電資產(chǎn)。

如果上述資產(chǎn)的定價能夠被雙方董事會表決通過，上網(wǎng)電價不發(fā)生重大變化，根據(jù)長江電力財務(wù)部的測算，上述資產(chǎn)的總資產(chǎn)報酬率會遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于公司負(fù)債的利息率。據(jù)悉，按2008年5月停盤時的原定方案，長江電力將以每股12.89元的價格，向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份約83.40億股，以便完成對上述資產(chǎn)的收購（以下簡稱方案1）。

在討論時，有人提出全負(fù)債方案，即長江電力通過承接債務(wù)和銀行借款兩種方式支付對價。（以下簡稱方案2）

2009年5月15日公布的新方案為：長江電力擬以承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，收購上述資產(chǎn)。其中，承接債務(wù)約500億元；以2008年5月8日長江電力停牌前二十個交易日股票均價12.89元/股，向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份約15.52億股，中國三峽總公司以其持有的、評估價值約200億元的部分目標(biāo)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行的全部股份；向中國三峽總公司支付現(xiàn)金約375億元，即期支付現(xiàn)金200億元，剩余現(xiàn)金在交割日后一年內(nèi)支付（以下簡稱方案3）。

問題：

1、請結(jié)合長江電力停盤一年來經(jīng)濟(jì)形勢和股票市場行情，談?wù)劮桨缸兓脑颉?/p>

2、請分別站在三峽總公司、長江電力、中小投資人和債權(quán)人的角度對比分析三個方案的利弊！