第一篇：企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析

企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析

一、債務(wù)式兼并

即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實現(xiàn)兼并，兼并交易不以價格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價格之比而定。

案例；儀征化纖收購佛山化纖

儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業(yè)，占全國聚脂產(chǎn)量的一半，在市場需求有保障的前提下，希望進(jìn)一步擴大生產(chǎn)能力，提高市場占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設(shè)而成的，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，加之規(guī)模小、經(jīng)營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產(chǎn)13.9億元，總負(fù)債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓價格相等的佛山化纖債務(wù)額的形式，受讓佛山化纖的全部產(chǎn)權(quán)，收購后，通過儀化擔(dān)保，佛化從銀行貸款數(shù)億元，償還了以前的高利率負(fù)債，從而大大降低了財務(wù)費用。

運用承債收購方式，對于收購方而言，可以避免企業(yè)資產(chǎn)重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運資金，而是用抵押、協(xié)議的方式承擔(dān)被收購企業(yè)的債務(wù)，便擁有了該企業(yè)；同時，通過品牌運營，可以迅速擴大企業(yè)生產(chǎn)能力，增強競爭實力，對于被收購方而言，可以在短期內(nèi)改善企業(yè)財務(wù)狀況，實現(xiàn)扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債宰較高的企業(yè)，同時，收購方要對被收購方的行業(yè)狀況、發(fā)展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評價，否則可能會“引火燒身”。

二、出資購買資產(chǎn)式兼并

即兼并企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，這種形式一般以現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷，因此，購買只計算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價值，并依其價值確定兼并價格。

案例：上海石化收購金陽脂綸廠

上海石化是我國石油化工行業(yè)的排頭兵，資金實力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、市場占有率方面均處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，但有7.1億元的長期負(fù)債，企業(yè)運營存在困難，而久事公司也希望通過資產(chǎn)重組退出非其經(jīng)營所長的領(lǐng)域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權(quán)益，同時承擔(dān)全部債務(wù)。收購后，上海石化年產(chǎn)腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術(shù)、管理、無形資產(chǎn)等方面的優(yōu)勢，而久事公司則把轉(zhuǎn)讓收入投入到其擅長的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中，取得了更好的效益。

該模式可以將國有資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金這種流動性最強的形態(tài)，其好處一是退出直接經(jīng)營，二是可以方便地將退出后的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到更有價值的用途上去，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和市場競爭能力，適用于實力雄厚、現(xiàn)金支付能力強的收購企業(yè)，但這一點正是我國潛在收購者的普遍弱點。此外，如何確定合理的價格是該模式的關(guān)鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競爭性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并方相當(dāng)于以實物或企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)與兼并企業(yè)合資，或投資于兼并企業(yè)，如果兼并企業(yè)是一有限責(zé)任公司，就相當(dāng)于從被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)去購買兼并企業(yè)的股權(quán)，因此又稱資產(chǎn)換股式。

案例：沙隆達(dá)并購蘄春農(nóng)藥廠

湖北沙隆達(dá)是我國最大的農(nóng)藥企業(yè)，1995年7月，湖北蘄春縣農(nóng)藥廠通過本縣國資局，將其經(jīng)會計師事務(wù)所審計過后的凈資產(chǎn)，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達(dá)股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農(nóng)藥總廠遂成為沙隆達(dá)的全資子公司，由沙隆達(dá)對其行使統(tǒng)一規(guī)劃、經(jīng)營管理權(quán)。通過資產(chǎn)與股權(quán)互換，實現(xiàn)了優(yōu)勢互補，表現(xiàn)在：(1)兼并提高了沙隆達(dá)產(chǎn)品在鄂東及沿江地區(qū)的市場占有率，可以利用當(dāng)?shù)厝瞬?、地線優(yōu)勢，節(jié)約勞動力成本和運輸成本；(2)蘄春農(nóng)藥總廠的氨基鉀酸脂產(chǎn)品系列生產(chǎn)已形成規(guī)模，而這正是沙隆達(dá)所缺，兼并可彌補沙隆達(dá)在產(chǎn)品種類上的不足，使其產(chǎn)品更具系列化、規(guī)?；?、集團(tuán)化。

該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情況，被兼并企業(yè)的所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股本金，成為兼并企業(yè)的一個股東，被兼并企業(yè)所有人對原有企業(yè)凈資產(chǎn)仍享有所有權(quán)，但僅體現(xiàn)在股權(quán)上。

四、控股式兼并

即兼并企業(yè)通過購買被兼并企業(yè)股票或股權(quán)達(dá)到控股地位，以控制被兼并企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為。

案例：“恒通”協(xié)議收購“棱光”

珠海恒通置業(yè)是以國有法人股為主的股份公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、航運、高科技、商貿(mào)、文化、旅游，公司發(fā)展迅速，實力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項目。棱光實業(yè)是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團(tuán)，主業(yè)為半導(dǎo)體用多晶硅而非建材產(chǎn)品，受整個行業(yè)不景氣的影響，主營業(yè)務(wù)利潤甚微，經(jīng)營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數(shù)為1100萬股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協(xié)商達(dá)成協(xié)議，由恒通以每股4.3元的價格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實業(yè)的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項協(xié)議收購使恒通獲得一條低成本進(jìn)行資本市場的有效通道，若要在二級市場完成，恒通至少需要花費約2億元資金，而通過協(xié)議受讓國有股的方式，只花了四分之一的資金。收購?fù)瓿珊?，恒通將通過棱光重點發(fā)展電子式電能表，有利于擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場占有率，為其未來的發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。建材集團(tuán)獲得5000多萬元資金進(jìn)行資本運營，取得了巨大的效益。恒通與建材集團(tuán)作為棱光的兩大股東，發(fā)揮各自的優(yōu)勢和影響力，有利于改善棱光的公司素質(zhì)、投資結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。因此，這種善意收購對于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整體式購買，這種兼并使被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在．具有法人資格，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現(xiàn)金或債務(wù)轉(zhuǎn)移作為必要條件，而是以所占企業(yè)股份額是否達(dá)到控股條件為主要特征，這種兼并是企業(yè)正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)的控制，服務(wù)于兼并企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。五、二級市場收購

即并購公司通過二級市場收購上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的并購行為。我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外的5%的股份時應(yīng)作出公告，以后每增加或減少2%的股份需再作出公告；在持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時，應(yīng)發(fā)出收購要約，收購要約期滿后若持股比例達(dá)到發(fā)行在外比例的50%，視為收購成功，否則為收購失敗。

案例：寶安收購延中

1993年9月29日，寶安上海公司通過場上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達(dá)4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過5%，實際上，三個公司合計持有的延中股票已經(jīng)達(dá)到17.7%，寶安收購延中，事先未與延中經(jīng)營者商議，而是暗中進(jìn)行，突然發(fā)難，收購受到了延中的強烈反對，屬敵意收購。寶安公司巧妙地利用我國股票市場機制的不完善，通過股票市場大規(guī)模的資本運作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國第一例在二級市場投資、控股并欲收購一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購變?yōu)閰⒐?，但是，它?biāo)志著我國股市在功能和結(jié)構(gòu)上都發(fā)生了具有歷史意義的轉(zhuǎn)化。

在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的方式下并購公司每股支付的成本只是高于每股凈資產(chǎn)的價格，而二級市場收購時每一次公告市場價都要大幅上揚，因而與股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓相比，二級市場收購成 本較高，完成收購的時間較長。近年來二級市場收購的對象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無”公司，基于實際運行的可行性，二級市場收購不是現(xiàn)階段上市公司并購的主流，隨著我國證券市場的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購案例將會逐步增加。

六、投資控股并購

即收購公司向被收購公司投資從而將其改組為收購公司的控股公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主營家電的上市公司，1993年3月15日，康佳遠(yuǎn)涉關(guān)山，與遙居北陲的牡丹江電視機廠合資組建牡丹江康佳實業(yè)公司，注冊資本3000萬元，康佳以現(xiàn)金1800萬元投入，占60%股本，牡丹江電視機廠以廠房、設(shè)備等作價投入1200萬元，占40%股本，邁出了低成本擴張實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營的第一步。牡康當(dāng)年投資，當(dāng)年創(chuàng)利稅2500萬元，比牡丹江電視機廠成立20年來的利潤總和還要多，1996年社康的年產(chǎn)量達(dá)60萬臺，成為占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場的生產(chǎn)基地，深康佳本身也在急速的規(guī)?；写蟠蠼档土顺杀?，市場份額大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經(jīng)驗，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬元，擁有40%的股權(quán)，當(dāng)年合資投產(chǎn)即創(chuàng)利稅400萬元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營的深康佳．又將開拓的重點轉(zhuǎn)向華東，與安徽滁洲電視機總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬元，擁有65%的股權(quán)。從而形成了一個以彩電生產(chǎn)經(jīng)營為核心，以資本為紐帶的康佳集團(tuán)。

投資控股并購的主要優(yōu)點在于運用較少的資金就能控股一家企業(yè)，與整體并購相比是一種低成本、高效率的并購方式，這種低成本橫向一體化成長方式，可以使優(yōu)勢企業(yè)突破區(qū)域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優(yōu)勢，實現(xiàn)集團(tuán)化規(guī)模經(jīng)營，產(chǎn)生1十l＞2的效果。同時，對于那些經(jīng)營不佳的國有企業(yè)而言，通過該方式把自己的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢企業(yè)合資，可以有效地盤活資產(chǎn)，解決國企沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)和社會包袱，這對于合資雙方、銀行、地方政府均有益無害。其主要缺點在于同整體并購相比，并購后的運行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購的目的主要在于減少競爭對手和迅速占領(lǐng)市場；(2)被收購公司身處異地；(3)收購企業(yè)對被收購企業(yè)的行業(yè)不熟悉。該模式取得成功的關(guān)鍵在于要切實轉(zhuǎn)換機制，從“輸血”到“造血”才是合資雙方共同發(fā)展的基礎(chǔ)。

七、資產(chǎn)置換

即指企業(yè)用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用，但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來不再使用的資產(chǎn)，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產(chǎn)相交換的活動。

案例：北京萬森——環(huán)宇電器資產(chǎn)置換

北京萬森是以產(chǎn)權(quán)融通業(yè)務(wù)形式運作的公司，1995年9月，萬森與環(huán)宇達(dá)成協(xié)議，萬森用收購的位于順義的工業(yè)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)備及土地使用權(quán)與環(huán)宇公司位于東直門外小街75號廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)施及土地使用權(quán)相交換，萬森補貼環(huán)字2400萬元，萬森用換來的土地建造商住樓，經(jīng)評估的投資回報率為62%。

資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動過程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。同時，通過資產(chǎn)置換可以有效地進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將公司不良資產(chǎn)或是對公司整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除，將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來，從而有助于盤活資產(chǎn)存量，發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營方面的優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置效率，提高在自身行業(yè)中的競爭力，此外，建立在乎等互利基礎(chǔ)之上的資產(chǎn)置換，有助于降低交易成本，提高資產(chǎn)重組的經(jīng)濟效益和社會效益。該模式最大的限制在于，在我國市場經(jīng)濟不發(fā)達(dá)、信息交流不充分的條件下，置換對象難以尋找。

八、借殼上市

即集團(tuán)公司或某個大型企業(yè)先將一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入，達(dá)到整個集團(tuán)公司上市的目的。

案例：天津港務(wù)局借津港儲運上市

天津港是津港儲運的國家股東，1996年8月，公司決定以天津港務(wù)局為依托，將公司的業(yè)務(wù)重心由港口物資集散，逐步轉(zhuǎn)向集港口裝卸、儲運及配套服務(wù)的多功能、全方位的港口經(jīng)營，實質(zhì)就是天津港準(zhǔn)備借津港儲運的殼，將天津港務(wù)局所屬的一些業(yè)績較好的企業(yè)組合進(jìn)現(xiàn)在津港儲運，實現(xiàn)借殼上市。1997年3月，津港儲運收購了天津港務(wù)局所屬全資子公司“天津港貨運公司”90％的股權(quán)。通過這些舉措，津港儲運成功地實現(xiàn)了從證券市場籌資和公司的良性循環(huán)。這種母借子殼的資產(chǎn)重組方式適用于母公司對于子公司絕對控股并擁有較多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況。其特點是通過新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷地注入子公司，子公司獲得資產(chǎn)，母公司獲資金。對于子公司而言，收購母公司現(xiàn)成的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，風(fēng)險小，見效快：對于母公司而言，可用置換資產(chǎn)所得的資金配股，即不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權(quán)比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤增長點，以便日后向子公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，由此形成一種良性循環(huán)：母公司向子公司注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多，子公司的業(yè)績越好、股價越高——配股時從證券市場募集的資金越多——子公司從母公司手中購得的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多——母公司越能培育更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。該模式還有助于企業(yè)借此開拓新的市場，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，而且，由于資產(chǎn)的流動在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，交易成本大大降低。

九、買殼上市

即非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的的一種企業(yè)并購行為。買殼上市的過程不僅是控股的過程，也是兩個企業(yè)合并的過程，通常，收購公司與目標(biāo)公司融合后，目標(biāo)公司不再獨立存在，收購企業(yè)可以自己企業(yè)名稱改變原有企業(yè)名稱；并獲得目標(biāo)公司的財產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)等其他權(quán)利。

案例：蘭陵陳香——環(huán)宇股份重組案 環(huán)宇是滬上市公司，主營商業(yè)，上市以來效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國資局，持有4545萬股，占總股本的51.9％。蘭陵集團(tuán)是以釀酒為主業(yè)的國有獨資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個注冊品牌，酒類產(chǎn)品年銷量居全國第一。1997年12月，原由臨沂市國資局持有的4545萬股環(huán)宇國家段，改由蘭陵集團(tuán)持有，蘭陵集團(tuán)成為環(huán)宇的第一大股東，并且通過“換殼”，注入居中國釀酒行業(yè)領(lǐng)先地位的蘭陵集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，環(huán)宇完全退出原來的商業(yè)行業(yè)，高起點地進(jìn)入利潤率較高的釀酒行業(yè)。

該模式在我國現(xiàn)行的對股份公司公開向社會發(fā)行股票實行總量控制、限報家數(shù)的規(guī)定下，為優(yōu)勢企業(yè)拓展了一條進(jìn)入資本市場的有效通道，通過買殼上市可以利用殼企業(yè)的配股和發(fā)新股權(quán)，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá)到業(yè)務(wù)擴大化和經(jīng)營多樣化的目的，同時也是解決法人股、國家股出路的一條有效途徑。但買殼方需要具備足夠的資金實力、經(jīng)營管理實力，以及具有真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時，對目標(biāo)公司有深刻了解，否則，難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管經(jīng)營

即企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律，將企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、處置權(quán)等以契約形式，在一定條件下和期限內(nèi)，委托給具有較強管理能力并能承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的法人和自然人去運作，以實現(xiàn)企業(yè)資源的再分配及委托資產(chǎn)的保值增值。

案例：鞍山一工托管遼寧工程機械集團(tuán)

鞍山一工是一家有巨大優(yōu)勢的上市公司，是我國目前最大的履帶式推土機生產(chǎn)企業(yè)，但發(fā)展中面臨困境，需要解決三個問題：一是以低成本募集資金；二是迅速提高每股收益，三是優(yōu)化資產(chǎn)存量。遼工集團(tuán)是一家大型企業(yè)集團(tuán)，擁有三家具有良好發(fā)展前景的合資企業(yè)。1996年5月，雙方達(dá)成協(xié)議，由鞍山一工受托管理遼工集團(tuán)在遼寧—利勃海爾柴油機有限公司、遼寧—利勃海爾液壓挖掘機有限公司中的75％股權(quán)，鞍山一工享有收益權(quán)，一旦鞍山一工償清托管中方股權(quán)原投資額120％即1．99億元，再以100萬元的象征性價格就可以取得三家合資企業(yè)75％的所有權(quán)，托管企業(yè)便成為鞍山一工的子公司，托管合同也隨之終止。

托管經(jīng)營實現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營權(quán)的所有權(quán)的分離，將企業(yè)經(jīng)營者從企業(yè)要素中分離出來，以受托方的身份與委托方簽訂經(jīng)營合同，專事企業(yè)的經(jīng)營管理，具有良好的風(fēng)險約束機制，能使托管方切實負(fù)起國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。托管時國有資產(chǎn)所有權(quán)仍留在委托方，也不產(chǎn)生職工安置問題，容易為各方所接受。此外，受托方可以在不增加大規(guī)模投入的前提下，取得良性資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)存量，通過聚合效應(yīng)實現(xiàn)資產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟。但是，因為托管和對象是生產(chǎn)要素的集合體——企業(yè)，操作難度較大；受托方往往難以把托管資產(chǎn)和自己的資產(chǎn)進(jìn)行一體化運作。該模式適用于投資少、周期短、見效快但目前經(jīng)營管理不佳的企業(yè)。

第二篇：房地產(chǎn)上市企業(yè)資產(chǎn)重組案例

案例

一、迪馬股份

2013年8月，重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發(fā)布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團(tuán)、華西同誠簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價3.52元/股，向東銀控股非公開發(fā)行約8.69億股股份購買其持有的同原地產(chǎn)75%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤51%股權(quán)、以及東銀品筑49%股權(quán)；向華西集團(tuán)非公開發(fā)行約2.22億股股份購買其持有的同原地產(chǎn)25%股權(quán)；向華西同誠非公開發(fā)行約0.88億股股份購買其持有的深圳鑫潤49%股權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司將擁有同原地產(chǎn)100%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤100%股權(quán)，以及東銀品筑100%股權(quán)（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權(quán)）。

最終，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格由3.52元/股調(diào)整為3.50元/股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行股份總量由1,179,698,690股調(diào)整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發(fā)行股份數(shù)量由868,695,439股調(diào)整為873,659,413股，向華西集團(tuán)發(fā)行股份數(shù)由222,635,260股調(diào)整為223,907,462股，向華西同誠發(fā)行股份數(shù)由88,367,991股調(diào)整為88,872,951股。本次增發(fā)的財務(wù)顧問是海通證券。

2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產(chǎn)100%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤51%股權(quán)過戶給迪馬股份，華西同誠將其持有深圳鑫潤49%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產(chǎn)75%股權(quán)過戶給迪馬股份，華西集團(tuán)將其持有同原地產(chǎn)25%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認(rèn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已完成變更登記。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開發(fā)行股票預(yù)案。預(yù)案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價格，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行不超過1.88億股股份，募資總額不超過18億元。募集的資金將用于收購北方集團(tuán)持有的泉州置業(yè)40.01%股權(quán)項目、泉州置業(yè)C-3-1地塊項目和補充流動資金。其中，本次非公開發(fā)行股票擬使用募集資金19,517.44萬元收購泉州置業(yè)40.01%股權(quán)。公告顯示，在本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，西藏城投將控股泉州置業(yè)85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業(yè)的泉州C-3-1地塊項目。

2014年11月18日，西藏城投發(fā)布《西藏城投非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書》，本次發(fā)行最終價格確定為9.74元/股，發(fā)行股票數(shù)量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發(fā)行數(shù)量未超過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的上限156,726,500股；發(fā)行對象總數(shù)為9名，不超過10名。本次增發(fā)的主承銷商是東方花旗。

案例

三、世榮兆業(yè)

2014年6月9日，廣東世榮兆業(yè)股份有限公司（世榮兆業(yè)，002016.SZ）發(fā)布公告，擬向梁家榮發(fā)行股份購買世榮實業(yè)23.75%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有世榮實業(yè)100%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為6.31元/股，發(fā)行數(shù)量為1.63億股，交易總價約10億元。如本次交易在2014內(nèi)實施完畢，梁家榮承諾目標(biāo)資產(chǎn)在2014年-2017年四年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤總額（扣非）不低于1.1億元。

中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開發(fā)行新股登記申請材料并出具《股份登記申請受理確認(rèn)書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，本公司本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為1.63億股，本次向交易對方定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行股份的價格為6.31元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發(fā)行的主承銷商為國金證券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發(fā)布定增預(yù)案，擬以8.40元/股的價格，非公開發(fā)行A股股票不超過1.59億股，募資總額不超過13.35億元，用于收購潛江中珠實業(yè)有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權(quán)，對中珠上郡花園（三期、四期）項目、潛江工業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)行項目開發(fā)及補充公司流動資金。根據(jù)據(jù)公告，公司擬投入1.99億元，收購潛江中珠股東持有的100%股權(quán)。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團(tuán)股份有限公司，持有80%股權(quán)；潛江市潛盛國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團(tuán)持有的80%股權(quán)作價1.59億元，潛盛公司持有的20%股權(quán)作價3981萬元。

2015年1月14日，中珠控股發(fā)布《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書》，本次非公開發(fā)行新增股份140,378,009股，發(fā)行價格為9.51元/股，估計資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發(fā)行的主承銷商為國金證券。

第三篇：企業(yè)資產(chǎn)重組的稅務(wù)籌劃技巧及經(jīng)典案例分析

企業(yè)資產(chǎn)重組的稅務(wù)籌劃技巧及經(jīng)典案例分析

2014-06-19 10:41:07來源：網(wǎng)絡(luò)作者：【 大 中 小 】添加收藏

一、資產(chǎn)重組的內(nèi)涵

所謂的資產(chǎn)重組，是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。包括企業(yè)合并和分立、資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售、資產(chǎn)置換等公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動。基于此分析，資產(chǎn)重組從法律形式上看有四種：合并、分立、出售、置換。

二、資產(chǎn)重組稅務(wù)規(guī)劃的法律依據(jù)

（一）資產(chǎn)重組不征增值稅的法律依據(jù)。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。”

（二）資產(chǎn)重組不征營業(yè)稅的法律依據(jù)。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）規(guī)定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

（三）資產(chǎn)重組免征契稅或減半征收契稅的法律依據(jù)。

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規(guī)定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅?！蓖瑫r第三條規(guī)定：“兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！钡谒臈l規(guī)定：“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！钡谖鍡l規(guī)定：“國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅?！?/p>

三、稅務(wù)規(guī)劃方案

一是要享受免增值稅、營業(yè)稅優(yōu)惠政策，在發(fā)生合并、分立、出售、置換時，必須將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給受收購企業(yè)和合并企業(yè)。

二是企業(yè)在發(fā)生合并、分立、出售、置換時，必須向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機關(guān)提交合并、分立、出售、置換的書面?zhèn)浒纲Y料，否則，沒有資格享受稅收優(yōu)惠政策。

三是資產(chǎn)收購和股權(quán)收購符號財稅[2009]59號規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理的5個條件，特別是收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，使股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得暫不征收企業(yè)所得稅。

[案例分析1：企業(yè)重組的流轉(zhuǎn)稅籌劃的節(jié)稅分析]

（1）案情介紹

振邦集團(tuán)是一家生產(chǎn)型的企業(yè)集團(tuán)，由于近期生產(chǎn)經(jīng)營效益不錯，集團(tuán)預(yù)測今后幾年的市場需求還有進(jìn)一步擴大的趨勢，于是準(zhǔn)備擴展生產(chǎn)能力。離振邦集團(tuán)不遠(yuǎn)的A公司生產(chǎn)的產(chǎn)品正好是其生產(chǎn)所需的原料之一，A公司由于經(jīng)營管理不善正處于嚴(yán)重的資不抵債狀態(tài)，已經(jīng)無力經(jīng)營。經(jīng)評估確認(rèn)資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為6000萬元，但A公司的一條生產(chǎn)線性能良好，正是振邦集團(tuán)生產(chǎn)原料所需的生產(chǎn)線，其原值為1400萬元（不動產(chǎn)800萬元、生產(chǎn)線600萬元），評估值為2000萬元（不動產(chǎn)作價1200萬元，生產(chǎn)線作價800萬元）。請給振邦集團(tuán)進(jìn)行稅收籌劃，使振邦集團(tuán)的稅負(fù)最低。

（2）稅務(wù)規(guī)劃分析：

方案一：資產(chǎn)買賣行為

振邦集團(tuán)拿現(xiàn)金2000萬元直接購買不動產(chǎn)及生產(chǎn)線，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)為營業(yè)稅和增值稅，按照有關(guān)稅收政策規(guī)定，A公司銷售不動產(chǎn)應(yīng)繳納5.5%的營業(yè)稅及附加，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓按4%的稅率減半繳納增值稅，并計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納25%的企業(yè)所得稅。

稅負(fù)總額=1200×5.5%＋800÷（1+4%）×4%÷2＋[1200＋800÷（1+4%）－800－600－1200×5.5%]×25%+800÷（1+4%）×4%÷2×25%（直接減免的增值稅800÷（1+4%）×4%÷2必須繳納企業(yè)所得稅）=211.04（萬元）。該方案對于振邦集團(tuán)來說，雖然不需購買其他沒有利用價值的資產(chǎn)，更不要承擔(dān)巨額債務(wù)，但在較短的時間內(nèi)要籌措到2000萬元的現(xiàn)金，負(fù)擔(dān)較大。

方案二：產(chǎn)權(quán)交易行為：承債式整體并購

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第13號和國家稅務(wù)總局公告2011年第51號的規(guī)定，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易（所謂產(chǎn)權(quán)交易是指企業(yè)的整體資產(chǎn)、負(fù)責(zé)和勞動力全部轉(zhuǎn)移到購買方的經(jīng)濟行為。）行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。A公司資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為6000萬元，已嚴(yán)重資不抵債。A公司通過清算程序是不繳納企業(yè)所得稅。該方案對于合并方振邦集團(tuán)而言，則需要購買A公司的全部資產(chǎn)，這從經(jīng)濟核算的角度講，是沒有必要的，同時振邦集團(tuán)還要承擔(dān)大量的不必要的債務(wù)，這對以后的集團(tuán)運作不利。

方案三：產(chǎn)權(quán)交易行為

A公司先將原料生產(chǎn)線重新包裝成一個全資子公司，資產(chǎn)為生產(chǎn)線，負(fù)債為2000萬元，凈資產(chǎn)為0，即先分設(shè)出一個獨立的B公司，然后再實現(xiàn)振邦集團(tuán)對B公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。同方案二，A公司產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。對于企業(yè)所得稅，當(dāng)從A公司分設(shè)出B公司時，被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分設(shè)資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅：A公司分設(shè)B公司后，A公司應(yīng)按公允價值2000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600萬元，計稅150萬元。

B公司被振邦集團(tuán)合并，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。由于B公司轉(zhuǎn)讓所得為0，所以不繳納企業(yè)所得稅。

方案三的效果最好，一是避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是B公司只承擔(dān)A公司的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與債務(wù)基本相等；三是振邦集團(tuán)在資產(chǎn)重組活動中所獲取的利益最大，既購買了自己需要的生產(chǎn)線，又未購買其他無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的可行性。

對于振邦集團(tuán)來說，把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)化成為產(chǎn)權(quán)交易行為，巧妙地降低了企業(yè)稅負(fù)。值得提醒讀者注意的是，該方案有以下兩個關(guān)鍵點：（1）債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的可行性。要避免債權(quán)人或其他利益相關(guān)者懷疑企業(yè)分立行為含有逃廢債務(wù)的目的而不予配合；（2）企業(yè)分立中會涉及稅收負(fù)擔(dān)，稅收負(fù)擔(dān)最終應(yīng)有哪方承擔(dān)，在操作時要考慮稅負(fù)可以通過價格進(jìn)行轉(zhuǎn)嫁。

[案例分析2：某上市公司分立的稅務(wù)規(guī)劃的節(jié)稅分析]

（1）案情介紹

2012年2月上市公司A股份有限公司分立為B公司和C公司。分立后，B公司和C承繼及承接A公司的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員；A公司的股東成為B公司和C公司的股東；A公司終止上市并不經(jīng)過清算程序辦理注銷手續(xù)。B公司和C公司的股票在獲得批準(zhǔn)后在證券交易所上市。A公司的主要股東是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公眾持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在冊的所有股東，其持有的每股A公司股份將轉(zhuǎn)換為一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基礎(chǔ)上，D公司將其持有的C公司的股份與E公司持有的B公司的股份互相無償劃轉(zhuǎn)，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成。

（2）稅務(wù)規(guī)劃的涉稅分析

①增值稅和營業(yè)稅的處理

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的規(guī)定，此次交易過程中涉及到的貨物轉(zhuǎn)移無需繳納增值稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）的規(guī)定，本次交易屬于新設(shè)分立，屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的范疇，涉及到的土地使用權(quán)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移不征營業(yè)稅。

②土地增值稅的處理

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]第048號）的第二條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題時規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅?！?，基于此規(guī)定，A股份公司無需就土地使用權(quán)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移繳納土地增值稅。

③契稅和印花稅的處理

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規(guī)定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止到2014年12月31日為止，公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。因此，B公司和C公司無需就其受讓A股份公司的土地房屋權(quán)屬繳納契稅。

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）第三條規(guī)定“企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花”，該條的意思是指將原有企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到改制后的新企業(yè)所簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花，其它的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)均應(yīng)按規(guī)定貼花。

《財政部，國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）第一條第（一）項規(guī)定：“實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司?！钡谝粭l第（二）項規(guī)定：“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立?！?/p>

[案例分析3：企業(yè)重組的企業(yè)所得稅籌劃的節(jié)稅分析]

（1）案情介紹

2012年3月，上市公司A發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，公司將通過定向增發(fā)股票，向該公司的實際控制人中國海外控股公司B（該B公司注冊地在英屬維爾京群島）發(fā)行36?809萬股A股股票，收購B持有中國境內(nèi)的水泥有限公司C的50%的股權(quán)。增發(fā)價7.61元/股。收購?fù)瓿珊螅珻公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856?839?300元，其中建工建材總公司D公司的出資金額為214?242?370元，出資比例為25%，B公司的出資金額為642?596?930元，出資比例為75%。根據(jù)法律法規(guī)，B公司本次認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

（2）稅務(wù)規(guī)劃前的稅負(fù)分析：

此項股權(quán)收購?fù)瓿珊?，A公司將達(dá)到控制C公司的目的，因此符合財稅[2009]59號規(guī)定中股權(quán)收購的定義。盡管符合控股合并的條件，盡管所支付的對價均為上市公司的股權(quán)，但由于A公司只收購了水泥有限公司C的50％股權(quán)，沒有達(dá)到75％的要求，因此應(yīng)當(dāng)適用一般性稅務(wù)處理：

①被收購企業(yè)的股東：B公司，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎(chǔ)

＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

由于B公司的注冊地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業(yè)，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅為：2372745250×10％＝237274525元

②收購方：A公司取得（對C公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即2801164900元（7.61×368090000）。

③被收購企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。

（3）稅務(wù)規(guī)劃方案

如果其它條件不變，B公司將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額提高到75％，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部C公司的股權(quán)，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號中規(guī)定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理：

（4）稅務(wù)規(guī)劃后的稅負(fù)分析：

①被收購企業(yè)的股東：B公司，暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

②收購方：A公司取得（對C公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即642629475元（856839300×75％）。

③被收購企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。

可見，通過籌劃，使B公司轉(zhuǎn)讓C公司75％的股權(quán)，則可以在當(dāng)期避免2.37億元的所得稅支出。

第四篇：資產(chǎn)重組案例——課堂教學(xué)使用

案例1三星康寧對賽格三星的股權(quán)收購案

2002年8月8日8賽格三星（000068）發(fā)布公告稱，公司第一大股東深圳市賽格集團(tuán)擬向公司并列第二大股東韓國三星康寧投資有限公司出讓部分賽格三星股權(quán)。一旦轉(zhuǎn)讓成功，三星康寧所持股份將占該公司法人股的50%，成為賽格三星的第一大股東。賽格三星因此也有望成為我國加入WTO后外資并購第一股。

三星康寧投資有限公司是韓國三星康寧株式會社的子公司，而后者是由韓國三星和美國康寧各出資50%組建的合資公司，主要生產(chǎn)彩電及計算機用玻殼等，它是全球第二大玻殼制造企業(yè)，在生產(chǎn)研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營管理方面位居世界前列。

三星康寧進(jìn)入賽格三星是1998年。當(dāng)時，賽格三星上市沒滿三年，其法人股仍在禁止轉(zhuǎn)讓之列。為了能進(jìn)入賽格三星，三星康寧最終通過對賽格三星原股東深業(yè)騰美的收購得以進(jìn)入賽格三星。透過這種決絕的收購行動，我們不難看出三星康寧當(dāng)時對賽格三星強烈的入主愿望。而在這種決絕行動的背后或許就埋下了在賽格三星上市滿三年后進(jìn)一步收購該公司法人股的伏筆。從這個層面上看，本次并購可謂蓄意已久。

而三星康寧當(dāng)初之所以看好賽格三星，首先是因為它看好CRT（彩色顯示顯像器件）在中國的產(chǎn)業(yè)前景；其次作為賽格三星的前身賽格中康其技術(shù)主要來源于美國的康寧公司，與三星康寧的技術(shù)有著同一淵源，便于生產(chǎn)、市場和技術(shù)等各個領(lǐng)域的對接。盡管幾年來國內(nèi)的彩電市場風(fēng)云變換，但其市場規(guī)模和增長潛力依然令業(yè)內(nèi)巨頭心動，特別是今年國內(nèi)彩電企業(yè)產(chǎn)能的放大，以及出口的大比例攀升更增強了三星康寧對中國市場和制造能力的信心。雖然幾年來賽格三星的效益難以令人叫好，但通過對其在技術(shù)和管理等方面的強化，三星康寧也完全有信心透過加大對該公司的投入而在中國謀求更大的市場份額。

因為經(jīng)營的困難而負(fù)債累累的賽格集團(tuán)，出讓部分國有股權(quán)也符合自己的經(jīng)營需要。從賽格三星已公布的信息可以看出，賽格集團(tuán)到2001年底還拖欠賽格三星1.32億元。依照承諾，賽格集團(tuán)應(yīng)于本還款，本次股權(quán)出讓也為其還款提供了資金來源。

三星康寧本次對賽格三星的股權(quán)收購充分顯示了其對賽格三星的信心，以及做大賽格三星的決心，也強化了賽格三星作為它在中國的制造基地及其在全球戰(zhàn)略布局中的地位。

從公開披露信息看，三星康寧投資公司的母公司三星康寧株式會社目前在全球共有多個生產(chǎn)基地，分布在德國、馬來西亞等國家，在全球CRT生產(chǎn)領(lǐng)域，無論規(guī)模還是技術(shù)都僅次于日本的旭硝子公司。而在顯示器方面，三星康寧更雄居第一。上半年，三星株式會社的領(lǐng)導(dǎo)在會見深圳市政府官員時曾明確表示要加大在深圳的投資力度。在完成對賽格三星的股權(quán)收購后，相信其要加大的投資力度將會體現(xiàn)在賽格三星的產(chǎn)能擴大和技術(shù)提升等方面。

在經(jīng)營中，賽格三星也嘗到了三星技術(shù)的甜頭。據(jù)了解，來自三星康寧技術(shù)的產(chǎn)品DF目前已占到了公司銷售收入的50%，在出口和國內(nèi)兩個市場上都叫了個滿堂彩。

更為重要的是，隨著三星康寧的入主，大股東欠款以及關(guān)聯(lián)公司的代墊款項都有可能得到解決。資料顯示，到本第一季度，除賽格集團(tuán)拖欠公司1.32億元外，賽格三星為關(guān)聯(lián)公司深圳賽格三

1星實業(yè)有限公司代墊的款項已高達(dá)5.82億元。三星康寧的順利入主可望盡快使公司得到相關(guān)部門的支持，在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)以賽格三星實業(yè)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以抵償方式償還應(yīng)收款項。

而另有消息顯示，鑒于三星康寧全球布局的全新考慮，三星康寧早有將其在其它國家的生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)移到深圳來的想法，而其總部也將因這種生產(chǎn)基地的轉(zhuǎn)移而遷到中國來。屆時賽格三星來自大股東的支持也將更有效、更全面，賽格三星的前景也將更為看好。

（資料來源：證券時報2002年8月9日）

討論問題：

1、結(jié)合案例論述在跨國并購中應(yīng)如何選擇目標(biāo)企業(yè)。

2、本次并購對并購方和被并購方來說各有哪些好處？

案例2華源集團(tuán)的資產(chǎn)重組案例

中國華源集團(tuán)有限公司發(fā)展概況

當(dāng)你在因特網(wǎng)上敲入.cn的網(wǎng)址時，中國華源集團(tuán)有限公司的主頁就會展現(xiàn)在你面前。中國華源集團(tuán)董事長，原中國紡織總會會長吳文英的致詞稱：“中國華源集團(tuán)有限公司的創(chuàng)建，是紡織工業(yè)部貫徹鄧小平同志南巡講話的精神，聯(lián)合外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行參與浦東開發(fā)開放的重大舉措，表明中國紡織工業(yè)在積極推進(jìn)兩個根本轉(zhuǎn)變，通過科、工、貿(mào)、金融相結(jié)合來發(fā)展大企業(yè)、大集團(tuán)方面又邁出了堅實的步伐”。1992年7月，華源集團(tuán)成立后，在總裁周玉成（原紡織總會政策法規(guī)司司長）的領(lǐng)導(dǎo)下，通過資產(chǎn)經(jīng)營得到了超常規(guī)、跨越式的發(fā)展，營業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)總值、出口創(chuàng)匯連年翻番，并在塔吉克斯坦、尼日爾、烏干達(dá)和墨西哥等地進(jìn)行了直接投資。1998年底，華源集團(tuán)已擁有全資和控股子公司27家，其中專業(yè)進(jìn)出口公司10家，集團(tuán)下屬自營進(jìn)出口工業(yè)企業(yè)7家，與外方合資企業(yè)16家，4家上市公司，海外公司和辦事處7家，企業(yè)職工近4萬人。集團(tuán)已經(jīng)形成了紡織、動力機械、高科技、國際貿(mào)易和資產(chǎn)經(jīng)營五大板塊，資產(chǎn)總規(guī)模到1998年底達(dá)110億元，凈資產(chǎn)33.58億元。對于華源的高速發(fā)展理論界將其稱為“華源模式”。

華源集團(tuán)的發(fā)展歷程

1.資本積累

從華源成立之日起，紡織工業(yè)部給華源的定位就是要成為“多元化，外向型，高科技”的集團(tuán)公司。進(jìn)行多元化經(jīng)營，那就必須有足夠的資本來實行擴張，而華源集團(tuán)成立時的注冊資本僅1.4億元。但華源及時地抓住了1992年鄧小平南巡講話后，全國經(jīng)濟快速發(fā)展的機遇，大力發(fā)展國際貿(mào)易和房地產(chǎn)，提出了“抓機遇，搶跑道，挺進(jìn)浦東”的戰(zhàn)略。從1993年到1995年，每年開發(fā)房地產(chǎn)面積都在20萬平方米左右。在外貿(mào)方面，1993年華源進(jìn)出口總額為5600萬美元，1996年達(dá)3.2億美元。貿(mào)易和房地產(chǎn)的迅猛發(fā)展為華源在短期內(nèi)積累了雄厚的資本，為華源進(jìn)入工業(yè)產(chǎn)業(yè)、實施資產(chǎn)重組打下了良好的基礎(chǔ)。

2.通過資產(chǎn)重組獲得快速發(fā)展

華源脫胎于紡織工業(yè)部，其人員大多來自于紡織行業(yè)，因此華源在進(jìn)入產(chǎn)業(yè)時很自然地首先從紡織業(yè)做起?？偛弥苡癯蓪χ袊徔棙I(yè)的現(xiàn)狀十分清楚。當(dāng)時普遍認(rèn)為中國紡織行業(yè)存在兩大問題：總量過剩和結(jié)構(gòu)失衡。紡織企業(yè)普遍效益不好，因此有人說，紡織行業(yè)已是“夕陽”產(chǎn)品了。可華源領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)過分析認(rèn)為，從技術(shù)角度看，對于技術(shù)含量低的產(chǎn)品，產(chǎn)量是過剩的。而對于技術(shù)含量高的產(chǎn)品，中國紡織業(yè)是比較落后的，有較大的發(fā)展?jié)摿Α漠a(chǎn)品角度看，紡織品的消費領(lǐng)域分為衣著用、裝飾用和產(chǎn)業(yè)用三類。中國在裝飾用和產(chǎn)業(yè)用紡織品方面的消費比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國際水平。在競爭激烈的衣著用紡織品方面，雖然總量較大，但對有特色和質(zhì)量高的產(chǎn)品的需求也是很大的。

總的看來，紡織行業(yè)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和技術(shù)進(jìn)步方面仍有很大的潛力可挖?；谝陨戏治龊团袛啵A源集團(tuán)確定了發(fā)展高新技術(shù)纖維和裝飾用、產(chǎn)業(yè)用紡織品的戰(zhàn)略。華源集團(tuán)在對國有紡織企業(yè)進(jìn)行購并重組的過程中逐漸形成了“大化纖”和“大服飾”的感念，并在后來推出了華源股份和華源發(fā)展兩家上市公司。

華源股份有限公司主要并購了三方面的資產(chǎn)。一是化學(xué)纖維，主要是重組了常州合纖廠和南通復(fù)合纖維公司。常州合纖廠主要生產(chǎn)差別化、功能性滌綸長絲，是江蘇省高新技術(shù)企業(yè)。華源以增量控股形式投入7371.3萬元，設(shè)立常州華源化學(xué)纖維有限公司，注冊資本14465.3萬元，華源占51%。南通復(fù)合纖維公司主要生產(chǎn)高技術(shù)含量、高附加值的滌棉復(fù)合型高速紡低彈絲。該產(chǎn)品僅日本、韓國能夠生產(chǎn)。經(jīng)剝離后凈資產(chǎn)1500萬元，華源集團(tuán)以貨幣資金并購其全部凈資產(chǎn)。二是織造，主要是對錫山長苑絲織廠重組。該廠主要產(chǎn)品為高級差別化仿真絲面料織物，主要設(shè)備從日本引進(jìn)，總資產(chǎn)4884.2萬元，凈資產(chǎn)640萬元。華源以增量控股的方式投入960萬元，控股60%。三是高檔服裝服飾，主要是重組了江蘇秋艷集團(tuán)。該集團(tuán)以生產(chǎn)成衣為主，擁有較好的設(shè)備和較強的技術(shù)力量，產(chǎn)品銷路較好，凈資產(chǎn)1943萬元。華源增量購買其60%的股權(quán)。

通過以上并購，初步形成了華源集團(tuán)從高新技術(shù)纖維、織造到最終生產(chǎn)成衣的一條龍大化纖的產(chǎn)業(yè)概念。在完成了并購整合及股份制改造后，華源將上述企業(yè)全部凈資產(chǎn)共計12854萬元，投入股份公司，建立上海華源股份有限公司，向境外發(fā)行B股。該公司總股本19853萬元，其中法人股8535萬股，境內(nèi)上市外資股(B股)11500萬股，每股發(fā)行價為人民幣2.33元，折合美元每股0.28元，全面攤薄后市盈率5.308倍，流通股已于1996年7月26日在上海證券交易所掛牌上市。

在總結(jié)華源股份的實踐的基礎(chǔ)上，1996年下半年，華源集團(tuán)又將控股聯(lián)合的常熟雙貓紡織裝飾有限公司、江蘇太倉雅鹿公司、上海華源國際貿(mào)易發(fā)展有限公司、中國紡織保稅貿(mào)易中心整體推向國內(nèi)資本市場，組建上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司?！叭A源發(fā)展”總股本1億股，其中社會公眾股為2500萬股，于1996年10月3日在上海證券交易所掛牌上市。

華源股份上市后不久，又于1997年6月24日成功的發(fā)行了4000萬股A股，共募集資金2.7億元。利用這些資金圍繞“一條龍大化纖工程”，又展開了一系列的購并活動。先是出資375萬美元和6000萬元人民幣分別收購了中韓合資華昌染工有限公司和揚州布廠，增加了年產(chǎn)2000萬滌綸仿真絲高級印染布和2000萬米高質(zhì)量滌棉布的生產(chǎn)能力。然后又收購了杜邦（中國）纖維有限公司、赫斯特華新纖維有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——華源尼龍有限公司中的原由華源集團(tuán)持有的股份，增加了2000噸氨綸、6萬噸化學(xué)聚合物、8000噸尼龍6BCF及4500噸仿粘無紡布的生產(chǎn)能力。這樣，華源股份與華源發(fā)展就形成了一個高技術(shù)纖維——織造——印染——服裝服飾完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。

華源在紡織和化纖方面獲得資產(chǎn)重組的成功后，為了集體的進(jìn)一步發(fā)展，開始尋求在其它行業(yè)能有所作為。經(jīng)過對汽車、造紙等行業(yè)的詳細(xì)調(diào)查，華源最終選擇了農(nóng)機行業(yè)。華源經(jīng)過調(diào)研分析認(rèn)為中國農(nóng)機行業(yè)單位規(guī)模小，資本有機構(gòu)成低，附加值低，所有進(jìn)入壁壘低，為行業(yè)外企業(yè)進(jìn)入提供了條件。其次，農(nóng)機行業(yè)結(jié)構(gòu)不優(yōu)化，產(chǎn)品開發(fā)能力低。華源如果進(jìn)入，就可以從一開始選擇一個優(yōu)化的結(jié)構(gòu)來開發(fā)產(chǎn)品。中國在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)是農(nóng)業(yè)國，這意味著農(nóng)機的發(fā)展空間很大。第三是個人因素，華源集團(tuán)總裁周玉成是從合肥工業(yè)大學(xué)機械系畢業(yè)的，對農(nóng)機行業(yè)并不陌生。1995年，華源開始在農(nóng)機行業(yè)篩選企業(yè)，為進(jìn)入農(nóng)機行業(yè)做準(zhǔn)備。進(jìn)入農(nóng)機行業(yè)是華源集團(tuán)實施多元化經(jīng)營、跨行業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟，是華源在實業(yè)方面發(fā)展的又一關(guān)鍵戰(zhàn)略舉措。

通過反復(fù)比較和談判，華源最終選定了六家在國內(nèi)具有較強競爭力的國有大中型企業(yè)，組建了無錫華源行星動力有限公司、山東華源萊動內(nèi)燃機有限公司、山東濰坊華源拖拉機有限公司、山東華源山拖有限公司、山東華源聚寶農(nóng)用車有限公司、山東光明機械制造有限公司等六家企業(yè)。并通過對這六家企業(yè)的重組，于1998年6月成功地組建了華源凱馬機械股份有限公司，注冊資本64000萬元，凈資產(chǎn)11億，總資產(chǎn)28億，發(fā)行了24000萬股B股。就資產(chǎn)規(guī)模和整體實力而言，華源凱馬成為繼常柴股份和一拖股份之后國內(nèi)最大的三家農(nóng)業(yè)機械上市公司之一。小缸徑多缸柴油機、單缸柴油機和四輪農(nóng)用運輸車的產(chǎn)銷量局全國前兩位，中小型拖拉機產(chǎn)銷量居全國第一。

華源凱馬與一般的農(nóng)業(yè)企業(yè)相比有兩大特征：

首先是“啞鈴型”的組織結(jié)構(gòu)，即凱馬強化科技開發(fā)功能和市場營銷功能，形成啞鈴的兩端。在科技開發(fā)方面，科研院所直接參與了華源凱馬的重組上市，并將其相關(guān)的專業(yè)技術(shù)和技術(shù)骨干納入上市公司，共同組建技術(shù)開發(fā)中心。在市場營銷方面，華源機械進(jìn)出口公司經(jīng)重組進(jìn)入華源凱馬，全國農(nóng)機銷量最大的中國農(nóng)機總公司也以發(fā)起人股東的身份參與凱馬的重組上市和組建面向國內(nèi)、國際兩個市場的營銷中心，形成了一個功能比較完善協(xié)調(diào)的產(chǎn)品銷路網(wǎng)絡(luò)。

其次是縱向一體化的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。目前中國農(nóng)機行業(yè)還沒有其它任何一家企業(yè)具有這種結(jié)構(gòu)。華源凱馬的構(gòu)成企業(yè)中包含了農(nóng)機行業(yè)中的上游企業(yè)和下游企業(yè)，產(chǎn)品包括發(fā)動機、農(nóng)用汽車和拖拉機，而且拖拉機和農(nóng)用車中有各種類型的產(chǎn)品。同時華源牢牢抓住農(nóng)機的少數(shù)幾項核心技術(shù)（如發(fā)動機）的開發(fā)，其它產(chǎn)品都委托外面來開發(fā)生產(chǎn)，這種結(jié)構(gòu)對降低交易成本和抗擊市場風(fēng)險很有利。例如發(fā)動機的40%左右在公司內(nèi)部消化，可以降低交易成本。并且縱向一體化為華源凱馬的擴張?zhí)峁┝藦V闊的空間。發(fā)動機可以橫向發(fā)展，拖拉機農(nóng)用車又可以向農(nóng)機具延伸，生產(chǎn)組合的延伸空間很大。凱馬在其成立后的第一次訂貨會上就收到了45.8億元的訂單。

3.利用資本市場收購浙江鳳凰，實現(xiàn)中紡科技城的借殼上市

中紡科技城是中國第一家具有行業(yè)特色的國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，于1994年4月奠基。負(fù)責(zé)開發(fā)區(qū)建設(shè)的中國紡織國際科技產(chǎn)業(yè)城開發(fā)公司是由原紡織總會、華源集團(tuán)及青浦工業(yè)園區(qū)三方共同組建，注冊資本1億元。當(dāng)時組建的目的是引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)和成為中國重要的化纖生產(chǎn)基地。目前，一批國際著名的跨國公司，如美國杜邦、德國的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法國的霞日集團(tuán)等已陸續(xù)入?yún)^(qū)建設(shè)。

為了使中紡科技城上市并擁有自己的主業(yè)，華源集團(tuán)再次把目光投向了資本市場，并最終選擇了通過浙江鳳凰借殼上市。浙江鳳凰在重組之前主要做日化產(chǎn)品如洗衣皂，和化工產(chǎn)品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投資者中很有知名度。但近幾年來，由于日化行業(yè)競爭激烈等原因，浙江鳳凰的效益每況日下；后來進(jìn)行了“康鳳重組”（浙江康恩貝公司控股浙江鳳凰），但也未有起色。因此有人認(rèn)為華源入主該公司風(fēng)險很大，特別是日化行業(yè)與華源原有的紡織和農(nóng)機業(yè)關(guān)聯(lián)度極低?？墒侵芸傉J(rèn)為，一方面這是個“殼”資源，另一方面浙江鳳凰也有自己的優(yōu)勢（鳳凰有一個較好的脂肪醇項目），經(jīng)過適當(dāng)?shù)闹亟M和戰(zhàn)略調(diào)整時可以扭虧為盈的。

華源集團(tuán)對浙江鳳凰的購并重組分為兩個階段。

（1）1997年11月29日，中國華源集團(tuán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，從浙江康恩貝公司手中以每股1.925元的價格受讓其持有的浙江鳳凰29.09%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總金額5220.174萬元，成為浙江鳳凰的第一大股東。同時對浙江鳳凰的資產(chǎn)進(jìn)行剝離重組，一方面浙江鳳凰受讓中紡科技城中華源集團(tuán)持有的部分股權(quán)3830萬股，成為中紡科技城的最大股東，實現(xiàn)了華源的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對浙江鳳凰的注入，每年為浙江鳳凰帶來1000萬元的穩(wěn)定的投資收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江鳳凰通過出售康恩貝公司95%的股權(quán)和向蘭溪市經(jīng)濟建設(shè)公司出售鳳凰城共獲13242.18萬元的變現(xiàn)資金，剝離了不良資產(chǎn)，同時還爭取到蘭溪市政府對以前借給鳳凰的4500萬元貸款五年之內(nèi)免息的優(yōu)惠政策。

（2）1998年6月30日，華源協(xié)議受讓了浙江交聯(lián)電纜公司持有的浙江鳳凰的12%的社會法人股。此次轉(zhuǎn)讓后，華源集團(tuán)共持有浙江鳳凰的社會法人股3830.4萬股，占其總股本的41.09%。同時通過受讓華源集團(tuán)持有的中紡科技城的12.7%股權(quán)，使浙江鳳凰持有的中紡科技城的股權(quán)增到51%，成為中紡科技城的絕對控股股東。

4.管理

源集團(tuán)的戰(zhàn)略是集團(tuán)公司要通過多元化快速發(fā)展，而子公司則必須是專業(yè)化經(jīng)營，不進(jìn)入無關(guān)行業(yè)。實行母子公司分層決策體系，對于上市子公司的管理主要是派出執(zhí)行董事、財務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理，集團(tuán)公司通過不對子公司的日常經(jīng)營進(jìn)行華源集團(tuán)在進(jìn)行戰(zhàn)略決策和選擇資產(chǎn)重組的對象時基本不受行政的干預(yù)。華干涉。

雖然華源集團(tuán)成立以來取得了很大的發(fā)展，但周總也意識到華源進(jìn)入的行業(yè)大多競爭激烈，而且1996年后國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境也漸漸趨緊，華源各個子公司也不可避免地受到一些影響。同時也有很多人認(rèn)為華源產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度不高，主業(yè)不突出。華源將來如何發(fā)展成為周總一直在思考的問題。為此，華源戰(zhàn)略發(fā)展部正在制定華源未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，報周總及總裁辦公會議，討論后擬題請集

團(tuán)公司董事會審議。

附 表

表2幾年來中國華源主要業(yè)務(wù)盈利貢獻(xiàn)（單位：百分比）

中國華源集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模增長圖

討論問題：

1.你怎樣評價華源領(lǐng)導(dǎo)對紡織行業(yè)的分析？

2.華源集團(tuán)作用的資產(chǎn)重組方法有哪些？你怎樣評價華源所用的幾種資產(chǎn)重組的方法？

3.多元化發(fā)展戰(zhàn)略是否一定取得成功？成敗的關(guān)鍵是什么？

4.如果你是戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)人，你將向周總提出怎樣的戰(zhàn)略規(guī)劃？

第五篇：網(wǎng)絡(luò)游戲模式案例分析

網(wǎng)絡(luò)游戲模式案例分析

目錄

一．網(wǎng)絡(luò)游戲概述：.......................................................................................................................1

1.1網(wǎng)絡(luò)游戲定義：.................................................................................................................1 1.2網(wǎng)絡(luò)游戲深度定義：.........................................................................................................1 1.3網(wǎng)絡(luò)游戲模式與分類：.....................................................................................................1

1.3.1模式概念：..............................................................................................................1 1.3.2分類：......................................................................................................................2

二．案例分析：騰訊游戲...............................................................................................................2

1.騰訊游戲基本概況：............................................................................................................2

1.1、騰訊游戲分類：......................................................................................................4 1.1.1、休閑游戲平臺.......................................................................................................4 1.1.2、大型網(wǎng)絡(luò)游戲.......................................................................................................5 1.1.3、中型休閑游戲.......................................................................................................5 1.1.4、桌面游戲...............................................................................................................5 1.1.5、游戲平臺...............................................................................................................6 1.1.6、網(wǎng)頁游戲...............................................................................................................6

2、騰訊游戲盈利模式：.........................................................................................................6

3、騰訊游戲經(jīng)營模式：.........................................................................................................6

3.1、付費方式..................................................................................................................6 3.2、銷售渠道..................................................................................................................7 3.3、邀請名人代言，提高知名度..................................................................................7 3.4、公司下設(shè)部門多。技術(shù)部、產(chǎn)品部、游戲項目研發(fā)部、運營部、市場部、網(wǎng)站部、客服部、人力資源部、總裁辦公室...................................................................7 3.5、經(jīng)營理念..................................................................................................................7

5、騰訊游戲商業(yè)模式：.........................................................................................................9

6、騰訊游戲資本模式：.........................................................................................................9

7、騰訊游戲技術(shù)模式：.......................................................................................................10

三、總結(jié)與建議：.........................................................................................................................10

一．網(wǎng)絡(luò)游戲概述：

1.1網(wǎng)絡(luò)游戲定義：

網(wǎng)絡(luò)游戲：英文名稱為OnlineGame，又稱 “在線游戲”，簡稱“網(wǎng)游”。指以互聯(lián)網(wǎng)為傳輸媒介，以游戲運營商服務(wù)器和用戶計算機為處理終端，以游戲客戶端軟件為信息交互窗口的旨在實現(xiàn)娛樂、休閑、交流和取得虛擬成就的具有可持續(xù)性的個體性多人在線游戲。

1.2網(wǎng)絡(luò)游戲深度定義：

網(wǎng)絡(luò)游戲區(qū)別與單機游戲而言的，是指玩家必須通過互聯(lián)網(wǎng)連接來進(jìn)行多人游戲。一般指由多名玩家通過計算機網(wǎng)絡(luò)在虛擬的環(huán)境下對人物角色及場景按照一定的規(guī)則進(jìn)行操作以達(dá)到娛樂和互動目的的游戲產(chǎn)品集合。

而單機游戲模式多為人機對戰(zhàn)。因為其不能連入互聯(lián)網(wǎng)而玩家與玩家互動性差了很多，但可以通過局域網(wǎng)的連接進(jìn)行有限的多人對戰(zhàn)。

網(wǎng)絡(luò)游戲的誕生使命：“通過互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)中的網(wǎng)絡(luò)游戲服務(wù)，提升全球人類生活品質(zhì)”。

網(wǎng)絡(luò)游戲的誕生讓人類的生活更豐富，從而促進(jìn)全球人類社會的進(jìn)步。并且豐富了人類的精神世界和物質(zhì)世界，讓人類的生活的品質(zhì)更高，讓人類的生活更快樂。

1.3網(wǎng)絡(luò)游戲模式與分類：

1.3.1模式概念：

網(wǎng)絡(luò)游戲模式是指網(wǎng)絡(luò)游戲運營商通過運營游戲獲得相關(guān)收入的互聯(lián)網(wǎng)運營模式。在網(wǎng)絡(luò)游戲模式中，游戲運營商是主體，為了贏利，一般的網(wǎng)絡(luò)游戲運營商都采用多樣化經(jīng)營的策略，運營多種類型的網(wǎng)絡(luò)游戲，實力強的即開發(fā)又代理

1.3.2分類：

1、代理網(wǎng)絡(luò)游戲運營模式

2、自主開發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲運營模式

二．案例分析：騰訊游戲 1.騰訊游戲基本概況：

騰訊游戲是騰訊四大網(wǎng)絡(luò)平臺之一，是國內(nèi)大型的網(wǎng)絡(luò)游戲社 區(qū)。無論是騰訊公司整體的在線生活模式布局，還是騰訊游戲的產(chǎn)品布局，都是 2

從用戶的最基本需求、最簡單應(yīng)用入手，注重產(chǎn)品的可持續(xù)發(fā)展和長久生命力，打造綠色健康的精品游戲。在開放性的發(fā)展模式下，騰訊游戲采取內(nèi)部自主研發(fā)和多元化的外部合作兩者結(jié)合的方式，已經(jīng)在網(wǎng)絡(luò)游戲的多個細(xì)分市場領(lǐng)域形成專業(yè)化布局并取得良好的市場業(yè)績。騰訊公司成立于1998年11月，是目前中國最大的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商之一，也是中國服務(wù)用戶最多的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之一。作為騰訊四大網(wǎng)絡(luò)平臺之一的騰訊游戲，是全球領(lǐng)先的游戲開發(fā)和運營機構(gòu)，也是國內(nèi)最大的網(wǎng)絡(luò)游戲社區(qū)。無論是騰訊公司整體的在線生活模式布局，還是騰訊游戲的產(chǎn)品布局，都是從用戶的最基本需求、最簡單應(yīng)用入手，注重產(chǎn)品的可持續(xù)發(fā)展和長久生命力，打造綠色健康的精品游戲。在開放性的發(fā)展模式下，騰訊游戲采取自主研發(fā)、代理合作、聯(lián)合運營三者結(jié)合的方式，已經(jīng)在網(wǎng)絡(luò)游戲的多個細(xì)分市場領(lǐng)域形成專業(yè)化布局并取得良好的市場業(yè)績。騰訊游戲已擁有休閑游戲平臺、大型網(wǎng)游、中型休閑游戲、桌面養(yǎng)成游戲、對戰(zhàn)平臺五大類逾六十款游戲。騰訊游戲?qū)⒋蛟鞆姶蟮漠a(chǎn)品陣營，覆蓋所有產(chǎn)品類型，為國內(nèi)玩家最提供豐富、健康、時尚、快樂的游戲體驗。以“為用戶提供一站式在線生活服務(wù)”為戰(zhàn)略目標(biāo)，形成規(guī)模最大的網(wǎng)絡(luò)社區(qū)?；訆蕵窐I(yè)務(wù)： 作為騰訊四大網(wǎng)絡(luò)平臺之一的騰訊游戲，是全球領(lǐng)先的游戲開發(fā)和運營機構(gòu)，也是國內(nèi)最大的網(wǎng)絡(luò)游戲社區(qū)。無論是騰訊公司整體的在線生活模式布局，還是騰訊游戲的產(chǎn)品布局，都是從用戶的最基本需求、最簡單應(yīng)用入手，注重產(chǎn)品的可持續(xù)發(fā)展和長久生命力，打造綠色健康的精品游戲。在開放性的發(fā)展模式下，騰訊游戲采取自主研發(fā)、代理合作、聯(lián)合運營三者結(jié)合的方式，已經(jīng)在網(wǎng)絡(luò)游戲的多個細(xì)分市場領(lǐng)域形成專業(yè)化布局。目前，騰訊游戲已擁有休閑游戲平臺、大型網(wǎng)游、中型休閑游戲、桌面養(yǎng)成游戲、對戰(zhàn)平臺五大類逾六十款游戲。

1.1、騰訊游戲分類：

目前騰訊已擁有休閑游戲平臺、大型網(wǎng)游、中型休閑游戲、桌面游戲、游戲平臺、網(wǎng)頁游戲六大類逾六十款游戲。

1.1.1、休閑游戲平臺：作為全球最大的休閑游戲平臺可提供的休閑競技類、牌類棋類和手機類游戲已逾60款，最高同時在線已經(jīng)突破680萬。

1.1.2、大型網(wǎng)絡(luò)游戲：QQ自由幻想、QQ三國、QQ華夏、地下城與勇士、尋仙、大明龍權(quán)、戰(zhàn)地之王、穿越火線。

自主研發(fā)運營的大型網(wǎng)游開山之作《QQ幻想》公測同時在線突破66萬。1.1.3、中型休閑游戲 ：QQ飛行島、QQ音速、QQ堂、QQ飛車、QQ炫舞。

其中《QQ堂》被列為“文化部批準(zhǔn)的第一批綠色網(wǎng)游”。

代理游戲明星之作《QQ音速》榮獲“2006最受網(wǎng)民喜愛的免費網(wǎng)游”稱號。

在2008年，騰訊游戲《QQ飛車》和《穿越火線》入選世界電子競技大賽比賽項目。

1.1.4、桌面游戲：QQ寵物是全球首款基于IM的桌面虛擬寵物養(yǎng)成游戲，為用

戶提供虛擬寵物喂養(yǎng)、學(xué)習(xí)、打工、娛樂、結(jié)婚、旅游等休閑娛樂體驗。

在2006年7月QQ寵物創(chuàng)造了最高同時在線人數(shù)突破100萬的奇跡。1.1.5、游戲平臺：QQ對戰(zhàn)平臺中國第二大競技游戲娛樂平臺,提供10多種對戰(zhàn)游戲的聯(lián)機服務(wù),被中國電子競技愛好者譽為“最具潛力的游戲平臺”。1.1.6、網(wǎng)頁游戲 ：烽火戰(zhàn)國、絲路英雄、三國英雄傳、七雄爭霸。

2、騰訊游戲盈利模式：

騰訊游戲的收入主要來自于玩家所付的游戲費用。

除了游戲收入，騰訊還有來自短信（SMS）、出版物、游戲周邊產(chǎn)品如游戲指南和雜志，以及網(wǎng)絡(luò)廣告等方面的收入。

據(jù)騰訊公司發(fā)布2010年第一季度的業(yè)績報告顯示：互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)收入比上一季度增長19.0％，達(dá)到人民幣33.874億元，占第一季度總收入的80.2％。網(wǎng)絡(luò)游戲收入比上一季度增長30.1％，達(dá)到人民幣20.236億元，“穿越火線”、“地下城與勇士”、“QQ炫舞”和“QQ飛車”的增長推動了網(wǎng)絡(luò)游戲收入的增長。

從以上數(shù)據(jù)可以看出：網(wǎng)絡(luò)游戲在騰訊的盈利模式上已經(jīng)占據(jù)相當(dāng)一部分優(yōu)勢。騰訊游戲的主要盈利方式為：免費吸引用戶注冊，在龐大用戶基礎(chǔ)上，通過用戶購買Q幣實現(xiàn)虛擬服裝、飾物、場景和人物形象等虛擬道具銷售。同時游戲中出現(xiàn)的網(wǎng)絡(luò)廣告也是騰訊游戲利潤來源之一。

3、騰訊游戲經(jīng)營模式：

3.1、付費方式

在騰訊QQ的增值服務(wù)中，主要銷售的產(chǎn)品是Q點和Q幣，銷售方式主要是在線銷售，如財付通/銀行卡、固定電話、寬帶、手機充值卡，也可以到網(wǎng)吧以及各電腦城、郵局、報亭、商場、便利店等地購買實物QQ卡。Q點可以應(yīng)用于騰訊的所有游戲產(chǎn)品，在游戲中作為時間點的消耗以及購買游戲道具。Q幣是騰訊網(wǎng)站通用的一種虛擬支付貨幣，可以將Q幣充值到QQ個人賬戶以方便支付。Q點可兌換Q幣，（10Q點=1Q幣）；Q幣不能兌換Q點。Q點較為實惠和便捷。

3.2、銷售渠道

對于網(wǎng)游銷售渠道：分為虛擬卡和實物卡。騰訊公司把全國劃分為十個行銷區(qū)域進(jìn)行管理。對于Q幣卡的發(fā)行，騰訊采取代理商制，代理商可有10％到15％的利潤。他們基本都有自己的銷售平臺，例如北京云網(wǎng)、駿網(wǎng)等。

隨著騰訊發(fā)展壯大，開始有能力擴大渠道中的利潤。為了節(jié)省渠道成本，騰訊用8.8折優(yōu)惠來促使包月用戶使用銀行卡付費；針對一些不愿每月充值續(xù)費的用戶，騰訊又開通了“一點通充值”——將QQ號和用戶銀行卡賬戶綁定，當(dāng)Q幣、Q點低于一定數(shù)值時，銀行卡會自動向QQ賬號按設(shè)定數(shù)值充值。

3.3、邀請名人代言，提高知名度；“一個平臺、兩大核心、十款精品、百家資訊”發(fā)展戰(zhàn)略；線上結(jié)合線下，增加玩家樂趣；自主研發(fā)戰(zhàn)略；“三個四”戰(zhàn)略；推出新平臺，改進(jìn)運營策略。

3.4、公司下設(shè)部門多。技術(shù)部、產(chǎn)品部、游戲項目研發(fā)部、運營部、市場部、網(wǎng)站部、客服部、人力資源部、總裁辦公室。

3.5、經(jīng)營理念：一切以用戶價值為依歸，發(fā)展安全健康活躍平臺、一切以用戶價值為依歸、堅持“用戶第一”理念，為用戶創(chuàng)造價值、維護(hù)用戶正當(dāng)利益是經(jīng) 7

營的第一要務(wù)；保持對用戶需求的敏感，重視用戶的消費體驗，服務(wù)水平適當(dāng)超出用戶的期望；注重培育用戶的滿意度和忠誠度，不斷提高與用戶溝通的服務(wù)水平；以用戶價值的最大化創(chuàng)造公司價值的最大化。發(fā)展安全健康活躍平臺。以即時通信和門戶網(wǎng)站“一縱一橫”為核心，構(gòu)建最佳業(yè)務(wù)架構(gòu)和產(chǎn)品組合，兼顧技術(shù)開拓、利潤獲取、競爭優(yōu)勢，有效支持公司穩(wěn)健發(fā)展；所有公司產(chǎn)品和服務(wù)要樹立健康社會的理念，肩負(fù)培育行業(yè)良性發(fā)展秩序的責(zé)任，引領(lǐng)行業(yè)運行規(guī)則，最有效地推動社會文明的進(jìn)步；保持高度的危機意識，準(zhǔn)確把握市場機遇、有效降低經(jīng)營風(fēng)險；以良好的機制和制度，保持公司的技術(shù)活力、競爭活力和成長活力。

4、騰訊游戲管理模式：

關(guān)心員工成長、強化執(zhí)行能力、追求高效和諧、平衡激勵約束、關(guān)心員工成長。重視員工的興趣和專長，以良好的工作條件、完善的員工培訓(xùn)計劃、職業(yè)生涯通道設(shè)計促進(jìn)員工個人職業(yè)發(fā)展；

重視企業(yè)文化管理，以健康簡單的人際關(guān)系、嚴(yán)肅活潑的工作氣氛、暢快透明的溝通方式，促進(jìn)員工滿意度的不斷提高，使員工保持與企業(yè)同步成長的快樂；

激發(fā)員工潛能，追求個人與公司共同成長。作為個人要有先付出的意識，甘于為團(tuán)隊奉獻(xiàn)智慧和勤奮，以優(yōu)秀的團(tuán)隊成就個人的優(yōu)秀。

強化執(zhí)行能力：·再好的研究策劃，沒有好的執(zhí)行就會成為空談。強力執(zhí)行是騰訊在管理上的核心原則之一；·良好的執(zhí)行力，要依靠優(yōu)秀的機制、規(guī)范的制度、精誠的合作、有效的激勵、感人的榜樣，但最重要的，要依靠每位騰訊人對公司的熱愛和對工作的負(fù)責(zé)精神；·謀定而后動才能果決執(zhí)行，要精于總結(jié)，執(zhí)行才能不斷完善。

追求高效和諧：由于公司規(guī)模擴大，必須形成規(guī)范高效的管理機制，保持較高的公司系統(tǒng)運作效率；·根據(jù)公司發(fā)展階段和業(yè)務(wù)變化，動態(tài)優(yōu)化企業(yè)的管理，形成和諧有序的內(nèi)部環(huán)境；·在高效與和諧的環(huán)境下，堅持結(jié)果導(dǎo)向的管理原則，有效支持公司經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

平衡激勵約束：·根據(jù)工作貢獻(xiàn)和成果價值，形成差異化的激勵機制，有效激發(fā)員工的主觀能動性和創(chuàng)造性；·在大力推動員工了解制度并理解和認(rèn)同的基礎(chǔ)上，強化制度的有效實施，形成無形但有效的內(nèi)部約束機制；·強調(diào)激勵與約束相結(jié)合、保持平衡有度，為實現(xiàn)內(nèi)部管理提供有力保障。

5、騰訊游戲商業(yè)模式：

作為騰訊四大網(wǎng)絡(luò)平臺之一的騰訊游戲，目前是中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲社區(qū)。騰訊游戲擁有休閑游戲平臺、大型網(wǎng)游、中型休閑游戲、桌面養(yǎng)成游戲、對戰(zhàn)平臺五大類逾60款游戲。

騰訊QQ休閑游戲服務(wù)自推出以來，游戲服務(wù)人數(shù)迅速飆升，最高同時在線用戶人數(shù)高達(dá)21.9萬人。后來，騰訊通過QQ游戲門戶網(wǎng)站，提供了50款以上不同類型的休閑游戲。目前，“QQ游戲”注冊用戶高達(dá)2億，同時在線已突破300萬，成為全球最大的休閑游戲平臺的。通常，用戶可以不收費玩QQ游戲。不過，用戶付費后可參加各種比賽，并選購“對象”，增加游戲樂趣。

一項獨有的優(yōu)勢是，騰訊休閑游戲服務(wù)提供特別游戲客戶端軟件，并與QQ客戶端軟件結(jié)合。比如，首款基于IM的桌面虛擬寵物養(yǎng)成游戲“QQ寵物”同時在線用戶突破100萬。

騰訊在2003年12月推出收費游戲“凱旋”，該游戲是韓國Imazic開發(fā)并授權(quán)騰訊運營的3D立體MMOG游戲。從2004年3月起，“凱旋”游戲的收費為每小時人民幣0.4元，用戶也可以月費人民幣45元的方式無限次登入游戲。通過代理方式運營大型網(wǎng)絡(luò)游戲是騰訊游戲的一個主要模式，相比而言，騰訊的代理模式擁有更強的市場控制力，這主要取決于QQ所累積的較強的用戶黏性。同時，在代理模式下，騰訊的游戲產(chǎn)品研發(fā)費用得到有效控制，在依靠代理累積了足夠的資本與經(jīng)驗后，公司才開始涉足游戲研發(fā)。

6、騰訊游戲資本模式：

1998年公司成立，推出無線互聯(lián)網(wǎng)尋呼解決方案。

2000年4月，QQ用戶注冊數(shù)突破500萬，5月 QQ同時在線人數(shù)首次突破十萬大關(guān)。

2001年1月，騰訊網(wǎng)在中國排名第6位。

2004年10月22日在剛剛結(jié)束的“2004中國商業(yè)網(wǎng)站100強”大型調(diào)查中，騰訊網(wǎng)得票率名列第一，領(lǐng)先于新浪、搜狐、網(wǎng)易等門戶。同時，騰訊還 評為中國“市值最大5佳網(wǎng)站”之一。這表明，騰訊網(wǎng)已經(jīng)躋身中國的強勢門戶，成為中國最具影響力的門戶網(wǎng)站之一。

2005年2月16日，騰訊QQ的同時在線人數(shù)首次突破了1000萬。2006年騰訊公司榮獲“2006民營企業(yè)創(chuàng)新獎”大獎

2008年3月12日，騰訊公司QQ同時在線人數(shù)再跨新臺階。騰訊的“企鵝”平臺戰(zhàn)略模式榮獲2007最佳商業(yè)模式 在去年由商界傳媒、商界評論雜志、長江商學(xué)院、紅杉 資本中國基金、北大縱橫咨詢管理集團(tuán)共同主辦的“商界論壇?2007最佳商業(yè)模式中國峰會”上，騰訊公司因為“企鵝”平臺戰(zhàn)略模式開拓了一條商業(yè)與環(huán)境 的和諧之路，實現(xiàn)了市場、產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，榮獲2007最佳商業(yè)模式獎。

2010年12月，騰訊游戲以全新的品牌形象閃亮登場！以“用心創(chuàng)造快樂”的理念，騰訊游戲通過在多個產(chǎn)品細(xì)分領(lǐng)域的耕耘，對多元化四大平臺的打造，致力為玩家提供“值得信賴的”、“快樂的”和“專業(yè)的”互動娛樂體驗。

7、騰訊游戲技術(shù)模式：

騰訊根據(jù)自己的產(chǎn)品體系和用戶結(jié)構(gòu)特點，發(fā)展出獨特的營銷和渠道戰(zhàn)略。QQ是即時通信平臺的核心，也是騰訊盈利的法寶，QQ在具備較強的用戶黏性的同時還有一定的技術(shù)深度，可以方便地搭載或捆綁公司的其他產(chǎn)品和服務(wù)項目。QQ可以看成騰訊公司的銷售渠道，通過在這一軟件平臺上捆綁其他產(chǎn)品及服務(wù)，騰訊得以有效利用QQ積累的客戶群，不斷把新產(chǎn)品和服務(wù)送達(dá)客戶端。從QQ09到QQ2010，騰訊公司在自己的即時通信平臺上陸續(xù)加入聊天室、網(wǎng)絡(luò)社區(qū)、電子郵件、瀏覽器、門戶網(wǎng)站、搜索引擎、個人空間、網(wǎng)游等多種產(chǎn)品。

三、總結(jié)與建議：

騰訊游戲的優(yōu)勢在于：騰訊的運營團(tuán)隊和客服團(tuán)隊都是擁有多年網(wǎng)絡(luò)游戲操作經(jīng)驗的精英人群，騰訊平臺也是中國最早專注于網(wǎng)頁游戲的網(wǎng)站，對網(wǎng)頁游戲市場和用戶的把握均在國內(nèi)處于領(lǐng)先地位；

網(wǎng)頁游戲的進(jìn)入門檻相對而言較低，其開發(fā)、運營的成本均比大型網(wǎng)絡(luò)游戲要低很多。

目前中國的網(wǎng)頁游戲還處在萌芽階段，隨著市場的發(fā)展和進(jìn)入企業(yè)的增多，未來的競爭將越來越激烈?；诰W(wǎng)頁游戲的門檻不是很高，創(chuàng)意的好壞成為吸引用戶的主要因素，這也給新興的企業(yè)帶來機會，這需要騰訊在未來的競爭中加以重視。