第一篇：國內(nèi)股分制企業(yè)章程

文章標題：國內(nèi)股分制企業(yè)章程

國內(nèi)股分制企業(yè)章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由雙方共同出資設(shè)立有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：

第二條公司住所：[xiexiebang.com文章-http://004km.cn/找文章,到xiexiebang.com]

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣萬元。由全體股東在公司設(shè)立登記前一次性繳足所認繳的全部出資。股東的出資須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，經(jīng)公司全體股東一致同意，也可以不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名證件號碼出資方式出資額

貨幣人民幣萬元

貨幣人民幣萬元

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，置備股

東名冊。

記載于股東名稱的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

股東若變更其名稱，由公司將變更后的姓名或名稱、住所、出資額記載于股東名冊。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

（9）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第八條股東承擔以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資；

（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（5）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第十條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其

股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)其他股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，如其他股東放棄該優(yōu)先購買權(quán)的，須出具放棄該優(yōu)先購買權(quán)的書面材料。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

（13）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應(yīng)當于會議召

開十五日前通知全體股東，臨時會議可當即通知全體股東，經(jīng)全體股東同意后即召開。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第十八條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報

告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財

務(wù)負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）代表公司簽署有關(guān)文件；

（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁

決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

（13）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負

責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就

任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起

訴訟。

（7）對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

（8）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

監(jiān)事可以列席股東會會議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；

必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第二十二條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并應(yīng)于第二年二月一日前送交各股東。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司應(yīng)當于每年12月按規(guī)定彌補以前年度虧損、提取法定公積金、任意公積金后按照股東實繳的出資比例向股東分取紅利。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十六條公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、或者被撤

銷的；

（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

（6）宣告破產(chǎn)。

（7）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散的。

公司有上述第（1）種情形時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第二十八條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行

清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十二條公司章程未盡事項，均按《中華人民共和國公司法》、《中華

人民共和國公司登記管理條例》及國家的法律法規(guī)執(zhí)行。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同修改，自修改之日起生效。

第三十四條本章程一式四份，公司留存兩份，并報公司登記機關(guān)備案兩

份。

全體股東簽字（蓋章）：

年月日

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第二篇：企業(yè)并購國內(nèi)審核

海外投資并購之境內(nèi)審批淺析

自2008年美國金融危機和2009年歐債危機爆發(fā)后，歐美眾多企業(yè)走上了出售之路。這些擬出售的企業(yè)中，有很多企業(yè)擁有先進技術(shù)和知名品牌。面對這樣的難得機遇，我國很多企業(yè)紛紛加入到新一輪全球并購浪潮中來，表現(xiàn)積為活躍。2014上半年，中國企業(yè)海外并購共完成案例75起，同比漲幅達92.3%。但在這場并購競爭中，對中國企業(yè)來說并非一帆風順，而是機遇與挑戰(zhàn)并存。在國家大力支持企業(yè)“走出去”的背景下，筆者建議中國企業(yè)應(yīng)充分利用歐美經(jīng)濟低迷時的不利優(yōu)勢，將歐美企業(yè)的先進技術(shù)、知名品牌與我國的廣闊市場實現(xiàn)完美結(jié)合，從而讓企業(yè)實現(xiàn)更快地發(fā)展和平等參加國際競爭。

海外投資與并購是一項目極其復(fù)雜的工程，交易會涉及多方主體，需經(jīng)多個政府機關(guān)審批或備案，交易從并購目標的選擇到交割完成歷時長，適用的法律包括兩個或以上國家（地區(qū)）的法律。首先，筆者擬從海外并購境內(nèi)審批談起。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，如中國企業(yè)完成一項境外并購交易，在境內(nèi)其需獲得發(fā)改委、商務(wù)部門的核準或備案和銀行的外匯登記，如果是國有企業(yè)，還必須取得國資委的核準或備案。其中，發(fā)改委主要從海外投資角度對投資項目進行核準，商務(wù)部門是從海外投資設(shè)立境外企業(yè)的角度進行核準，銀行主要是對境外投資所涉的外匯及匯出進行登記，國資委主要是從國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的角度進行核準。自2014年開始，發(fā)改委、商務(wù)部門、外匯局均出臺了新規(guī)，大大便利了境內(nèi)企業(yè)境外投資與并購的審批、備案與登記程序，并下放了審批權(quán)限，這無疑加速了我國企業(yè)進行境外投資與并購的步伐。下面，筆者根據(jù)我國最新出臺的有關(guān)境外投資與并購的新規(guī)，介紹海外并購境內(nèi)審批的相關(guān)流程與審批要點。

一、發(fā)改委審批

（一）審批權(quán)限

根據(jù)2014年5月8日起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（以下簡稱《境外投資項目管理辦法》）的規(guī)定，發(fā)改委根據(jù)不同情況對境外投資項目分別實行核準或備案管理。

1.核準項目權(quán)限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準。涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額，由國家發(fā)改委核準。其中，中方投資額 20 億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務(wù)院核準。敏感國家和地區(qū)指未與我國建交和受國際制裁的國家，發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等國家和地區(qū)。敏感行業(yè)包括基礎(chǔ)電信運營，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā)，輸電干線、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。

2.備案項目權(quán)限

除上述需核準的項目外，其它境外投資項目向發(fā)改委備案即可。其中，中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；中方投資額3億美元以下境外投資項目，由地方發(fā)改委備案。

對于境外投資項目前期工作周期長、所需前期費用規(guī)模較大的，如履約保證金、保函手續(xù)費、中介服務(wù)費等，企業(yè)可對項目前期費用申請核準或備案。

3.信息報告確認

根據(jù)《境外投資項目管理辦法》第10條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)

改委報送項目信息報告。國家發(fā)改委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內(nèi)出具確認函。

信息報告確認制度是國內(nèi)企業(yè)海外投資的一個重要環(huán)節(jié)，通過信息報告國家發(fā)改委可以大致了解國內(nèi)有多少企業(yè)擬參與境外收購或競標。以防止發(fā)生多家國內(nèi)企業(yè)相關(guān)惡性競爭而讓出售方坐享“漁翁之利”。國家發(fā)改委對信息報告的確認，對于國內(nèi)投資企業(yè)將來順利取得國家發(fā)改委的正式核準有著重要影響。因此，筆者建議，國內(nèi)企業(yè)要嚴格按照國家發(fā)改委的要求編寫信息報告內(nèi)容，以便能順利獲得發(fā)改委的確認和下一步獲得國家發(fā)改委對項目的核準。

（二）項目核準或備案流程

1.項目核準程序與時限

需國家發(fā)改委核準的境外投資項目，首先由國內(nèi)企業(yè)直接向地方發(fā)改委提交項目申請報告，由地方發(fā)改委提出審核意見后報送國家發(fā)改委。

國家發(fā)改委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內(nèi)完成核準，或提出審核意見報國務(wù)院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發(fā)改委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報企業(yè)。

2.項目備案程序與時限

屬于國家發(fā)改委備案的項目，地方企業(yè)應(yīng)填報境外投資項目備案申請表及其附件，直接提交地方發(fā)改委，由地方發(fā)改委報送國家發(fā)改委。國家發(fā)改委在受理備案申請表之日起 7 個工作日內(nèi)，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發(fā)改委將以書面決定的方式通知申報企業(yè)并說明理由。

投資主體憑核準文件或備案通知書，依法辦理外匯、海關(guān)、出入境管理和稅收等相關(guān)手續(xù)。

（三）注意事項

1.需國家發(fā)改委核準或備案的境外投資項目，國內(nèi)企業(yè)在對外簽署具有最終法律約束效力的文件前，應(yīng)當取得國家發(fā)改委出具的核準文件或備案通知書；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發(fā)改委出具的核準文件或備案通知書。

2.國內(nèi)企業(yè)需在核準文件和備案通知書的有效期完成相關(guān)手續(xù)，其中建設(shè)類項目核準文件和備案通知書有效期為二年，其他項目核準文件和備案通知書有效期一年。在有效期內(nèi)企業(yè)未能完成相關(guān)手續(xù)的，應(yīng)在有效期屆滿前30個工作日內(nèi)申請延長有效期，以避免因項目核準文件或備案通知書失效而需重新辦理。

（四）法律責任

除國有企業(yè)境內(nèi)投資與并購需獲得國資委的前臵審批外，發(fā)改委對項目核準或備案是國內(nèi)企業(yè)進行境外投資與并購進行境內(nèi)行政審批或備案的第一步，只有獲得發(fā)改委的審批或備案后才可能辦理后續(xù)的相關(guān)手續(xù)。因此，我國現(xiàn)行法律法規(guī)對國內(nèi)投資者在辦理項目核準時的違法違規(guī)行為也設(shè)臵了較嚴格的處罰措施。

1.項目申請報告內(nèi)容失實的法律責任

根據(jù)《境外投資項目管理辦法》第28條規(guī)定，投資主體應(yīng)當對境外投資項目申請報告或項目備案申請表及附件的真實性、合法性負責。投資主體在境外投資項目申報過程中違反法律法規(guī)，隱瞞有關(guān)情況或提供虛假材料的，國家發(fā)

改委將不予受理或不予核準、備案；已經(jīng)取得核準文件或備案通知書的，國家發(fā)改委將撤銷核準文件或備案通知書，并給予警告。

2.未依法申請核準與備案的法律責任

根據(jù)《境外投資項目管理辦法》第29條規(guī)定，對于未依法辦理核準或備案的項目，或未按照核準文件或備案通知書內(nèi)容實施的項目，國家發(fā)改委將會同有關(guān)部門責令國內(nèi)企業(yè)停止項目實施，并提請或者移交有關(guān)機關(guān)依法追究有關(guān)責任人的法律責任。

3．未依法報送項目信息而開展實質(zhì)工作的法律責任

對于投資主體應(yīng)報送項目信息報告但未獲得信息報告確認函而對外開展實質(zhì)性工作的，國家發(fā)改委將予以通報批評，責令其糾正。對于性質(zhì)嚴重、給國家利益造成嚴重損害的，國家發(fā)改委將會同有關(guān)部門依法進行處罰，并提請或者移交有關(guān)機關(guān)依法追究有關(guān)責任人的法律責任。

二、商務(wù)部審批

與2009版《境外投資管理辦法》相關(guān)，2014年10月6日起施行的新版《境外投資管理辦法》（以下簡稱《境外投資管理辦法》）大大減少了行政審批，新《境外投資管理辦法》確立了“備案為主、核準為輔”的新型管理模式，進一步提升了境外投資的便利化，并進一步提升了國內(nèi)企業(yè)進行境外投資與并購的自主權(quán)。

（一）審批權(quán)限

根據(jù)《境外投資管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)境外投資除涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)需實行核準外，其他情形的境外投資均實行備案管理。實行核準管理的國家是指與我國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。實行核準管理的行

業(yè)是指涉及出口我國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國（地區(qū)）以上利益的行業(yè)。

（二）審批流程

1.境外投資備案或核準申請

（1）備案申請

對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務(wù)部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門備案。投資主體填寫《境外投資備案表》后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件分別報商務(wù)主管部門備案。商務(wù)主管部門應(yīng)當自收到《備案表》之日起3個工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

（2）核準申請

對屬于核準情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。企業(yè)申請境外投資核準需提交申請書、《境外投資申請表》、境外投資相關(guān)合同或協(xié)議、有關(guān)部門對境外投資所涉的屬于我國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準予出口的材料等。

（三）審批期限

1．核準期限

根據(jù)《境外投資管理辦法》的規(guī)定，商務(wù)部核準境外投資應(yīng)當征求我駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）（以下簡稱經(jīng)商處）意見。商務(wù)部應(yīng)當在受理中央企業(yè)核準申請后20個工作日內(nèi)（包含征求經(jīng)商處意見的時間）作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務(wù)部應(yīng)當在3個工作日內(nèi)一次告知申請企業(yè)需要補正的全部內(nèi)容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。

省級商務(wù)主管部門應(yīng)當在受理地方企業(yè)核準申請后對申請進行初步審查，并在15個工作日內(nèi)（包含征求經(jīng)商處意見的時間）將初步審查意見和全部申請材料報送商務(wù)部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當在3個工作日內(nèi)一次告知申請企業(yè)需要補正的全部內(nèi)容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。商務(wù)部收到省級商務(wù)主管部門的初步審查意見后，應(yīng)當在15個工作日內(nèi)做出是否予以核準的決定。對予以核準的境外投資，商務(wù)部出具書面核準決定并頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

為了加快審批時限和防止商務(wù)部門審批人員以材料不齊全為由人為的延長審批時限，《境外投資管理辦法》對商務(wù)部門審核材料和核準限時作出的明確規(guī)定無疑大大縮短了審批時限，同時也提高了境內(nèi)企業(yè)對審批時限的可預(yù)期性。

（四）注意事項

1．根據(jù)《境外投資管理辦法》規(guī)定，自領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書》之日起2年內(nèi)，境內(nèi)企業(yè)未在境外開展投資的，《企業(yè)境外投資證書》自動失效。如需再開展境外投資，應(yīng)當重新辦理備案或申請核準。因此，筆者建議境內(nèi)企業(yè)一定要把握好境外投資或并購的時間進度，特別是一些大型投資與并購項目，對項目的盡職調(diào)查與談判需要花費大量的時間，如國內(nèi)企業(yè)沒有把握好時限很可能會導(dǎo)致其無法在2年之內(nèi)完成境外投資或并購，從而導(dǎo)致《企業(yè)境外投資證書》失效而需重新辦理。

2．《境外投資管理辦法》其中一個重要思路的改變就是商務(wù)部部門增強了對境內(nèi)企業(yè)開展境外投資時權(quán)益的保障、投資促進和風險預(yù)警，比如商務(wù)部會發(fā)布《對外投資合作國別（地區(qū)）指南》、國別產(chǎn)業(yè)指引等文件，幫助企業(yè)了解投資目的地投資環(huán)境；加強對企業(yè)境外投資的指導(dǎo)和規(guī)范，會同有關(guān)部門發(fā)布

環(huán)境保護等指引，督促企業(yè)在境外合法合規(guī)經(jīng)營；建立對外投資與合作信息服務(wù)系統(tǒng)，為企業(yè)開展境外投資提供數(shù)據(jù)統(tǒng)計、投資機會、投資障礙、風險預(yù)警等信息。這些措施在加強對境內(nèi)企業(yè)指導(dǎo)、規(guī)范和服務(wù)的同時，更重要的是通過行政監(jiān)管大大提高了境內(nèi)企業(yè)進行境外并購的成功率。對境內(nèi)企業(yè)來說，筆者建議可充分利用商務(wù)部門的上述指導(dǎo)或信息服務(wù)，從而更好地防范其境外投資與并購過程中可能產(chǎn)生的相關(guān)風險和提高成功的機率。

三、外匯登記

獲得發(fā)改委和商務(wù)部門的核準或備案文件之后，下一步就是辦理境外投資外匯登記。

（一）境內(nèi)企業(yè)境外直接投資由銀行負責辦理外匯登記

2015年2月13日，《國家外匯管理局關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)?2015?13號文）（以下簡稱《外匯13號文》）的出臺無疑是境內(nèi)企業(yè)境外投資外匯管理史上的一個重大突破。13號文直接取消了境外直接投資項下外匯登記核準行政審批，改由銀行按照《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記。這意味著負責境外投資外匯管理這一職能的主管單位由外匯局轉(zhuǎn)由銀行負責，這無疑是我國外匯管理史上的重大改變。因此，自2015年6月1日起，外匯局不再負責境外投資外匯登記事項，而只是通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監(jiān)管。這意味著企業(yè)可自行選擇注冊地銀行辦理直接投資外匯登記。企業(yè)完成直接投資外匯登記后，再辦理后續(xù)直接投資相關(guān)賬戶開立、資金匯兌等業(yè)務(wù)（含利潤、紅利匯出或匯回）。

此外，《外匯13號文》也取消了境外再投資外匯備案，即境內(nèi)投資主體設(shè)立或控制的境外企業(yè)在境外再投資設(shè)立或控制新的境外企業(yè)無需辦理外匯備案手續(xù)。

1.境外直接投資前期費用用途

在國際收購的競標中，招標方一般會要求投資方提供擔保存款或者競標保證金。為解決此類問題，《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)?2009?30號）（以下簡稱：匯發(fā)30號文）規(guī)定中國企業(yè)在獲得正式外匯登記證之前，可向境外支付與境外投資項目相關(guān)的前期費用。前期費用包括但不限于：

（1）收購境外企業(yè)股權(quán)或境外資產(chǎn)權(quán)益，按項目所在地法律規(guī)定或出讓方要求需繳納的保證金；

（2）在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

（3）進行境外直接投資前，進行市場調(diào)查、租用辦公場地和設(shè)備、聘用人員，以及聘請境外中介機構(gòu)提供服務(wù)所需的費用。

2.境外直接投資前期費用管理

根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于進一步改進和調(diào)整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發(fā)?2014?2號）（以下簡稱:匯發(fā)2號文）、《外匯13號文》及其附件《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定，前期費用外匯辦理堅持如下原則：

（1）前期費用累計匯出額原則上不超過 300 萬美元且不超過中方投資總額的 15%。境內(nèi)機構(gòu)匯出境外的前期費用，可列入其境外直接投資總額。銀行通過外匯局資本項目信息系統(tǒng)為境內(nèi)機構(gòu)辦理前期費用登記手續(xù)后，境內(nèi)機構(gòu)憑業(yè)務(wù)登記憑證直接到銀行辦理后續(xù)資金購付匯手續(xù)。

（2）境內(nèi)投資者在匯出前期費用之日起 6 個月內(nèi)仍未設(shè)立境外投資項目的，應(yīng)向注冊地外匯局報告其前期費用使用情況并將剩余資金退回。如確有客觀原因，開戶主體可提交說明函向原登記銀行申請延期，經(jīng)銀行同意，6 個月期限可適當延長，但最長不得超過 12 個月。

（3）如確有客觀原因，前期費用累計匯出額超過 300 萬美元或超過中方投資總額 15%的，境內(nèi)投資者需提交說明函至注冊地外匯局申請辦理。

因此，境外投資與并購前期費用在不超過300 萬美元且不超過中方投資總額的 15%的情況下，由銀行向境內(nèi)企業(yè)辦理前期費用登記手續(xù)，如超過上述數(shù)額和比例的，則需向外匯局辦理登記手續(xù)。

四、國資委審批或備案

如果海外投資主體是國有企業(yè)的，則還會涉及國資委的審批或備案。根據(jù)《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強中央企業(yè)境外投資管理有關(guān)事項的通知》第六條規(guī)定，屬于企業(yè)主業(yè)的境外投資項目要報國資委備案，非主業(yè)境外投資項目須報國資委審核。又根據(jù)《市屬國有企業(yè)股權(quán)投資管理暫行規(guī)定》第十條規(guī)定，國有企業(yè)進行境外股權(quán)投資和海外并購融資跨境擔保的，應(yīng)按內(nèi)部決策程序?qū)徸h，經(jīng)所出資企業(yè)審核后，由所出資企業(yè)報市國資委審批。

五、海外并購融資跨境擔保外匯管理

海外投資和并購可能需要大量資金，部分甚至大部分并購資金都是通過向國外銀行貸款的方式實現(xiàn)的，因此，在向境外銀行貸款時，還可能涉及境內(nèi)企業(yè)為其境外設(shè)立的特殊目的公司向境外銀行的貸款提供跨境擔保。根據(jù)《跨境擔保外匯管理規(guī)定》，跨境擔保是指擔保人向債權(quán)人書面作出的、具有法律約束力、承諾按照擔保合同約定履行相關(guān)付款義務(wù)并可能產(chǎn)生資金跨境收付或資產(chǎn)所有權(quán)跨境轉(zhuǎn)移等國際收支交易的擔保行為。

在海外并購交易中涉及的跨境擔保更多采取內(nèi)保外貸的擔保模式，內(nèi)保外貸是指擔保人注冊地在境內(nèi)、債務(wù)人和債權(quán)人注冊地均在境外的跨境擔保。擔保人為企業(yè)的，應(yīng)在簽訂擔保合同后15個工作日內(nèi)到所在地外匯局辦理內(nèi)保外貸簽約登記手續(xù)。擔保合同主要條款發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理內(nèi)保外貸簽約變更登記手續(xù)。

如發(fā)生內(nèi)保外貸履約，擔保企業(yè)可憑擔保登記文件直接到銀行辦理擔保履約項下購匯及對外支付。擔保人還應(yīng)當理對外債權(quán)登記手續(xù)。

六、結(jié)語

雖我國自2014年年初開始相繼出臺了一些新的法律法規(guī)，簡化了境外投資境內(nèi)審批、備案或登記流程，但一項境外投資與并購如完成國內(nèi)全部行政審批、備案或登記程序仍需相當長的時間。除需經(jīng)發(fā)改委、商務(wù)部門、外匯局審批、備案或監(jiān)管，如是國企還需經(jīng)國資委批準或備案外，境內(nèi)企業(yè)境外投資還可能受到財政部門、稅務(wù)部門、環(huán)保部門等的監(jiān)管，這就進一步增長了辦理政府監(jiān)管手續(xù)所需的時限。因此，筆者建議，境內(nèi)企業(yè)在開展境外投資之前咨詢專業(yè)的境外投資與并購領(lǐng)域律師，詳細了解整個審批、備案或登記流程，以及辦理上述手續(xù)需花費的時限，并由專業(yè)律師草擬所需文件與材料，從而縮短辦理上述行政監(jiān)管手續(xù)所需時限，為境內(nèi)企業(yè)成功完成境外投資和并購贏得時間，讓境內(nèi)企業(yè)的境外投資與并購之路走得更快、更穩(wěn)。

原始出處：企業(yè)上市

第三篇：國內(nèi)多晶硅生產(chǎn)企業(yè)

公 司 名 稱 地 區(qū) 產(chǎn)能 原 材 料 類 型 噸/2011

保利協(xié)鑫能源控股有限公司 江蘇徐州 21000 改良西門子法 江蘇順大集團 江蘇揚州3000 改良西門子法 江蘇特華新材料科技有限公司 江蘇鹽城 500 改良西門子法 連云港中彩科技有限公司江蘇連云港 300 改良西門子法 張家港市日晶科技有限公司 江蘇張家港 500 改良西門子法 江西晶大半導(dǎo)體材料有限公司 江西南昌 100 改良西門子法 江西賽維LDK太陽能高科技有限公司 江西新余 6000 改良西門子法 江西通能硅材料有限公司江西樟樹 300 改良西門子法 江西景德半導(dǎo)體新材料有限公司 江西景德鎮(zhèn) 1500 改良西門子法 朝歌日光新能源有限公司河南鶴壁 300 改良西門子法 焦作煤業(yè)（集團）合晶科技有限責任公司 河南焦作 1800改良西門子法 林州中升半導(dǎo)體硅材料有限公司 河南林州 300 改良西門子法 洛陽中硅高科技有限公司河南洛陽 5000 改良西門子法 南陽迅天宇科技有限公司河南方城 300 冶金法 寧夏銀星多晶硅有限責任公司 寧夏吳忠 1200 冶金法

寧夏陽光硅業(yè)有限公司 寧夏石嘴山1500 改良西門子法 陜西天宏硅材料有限公司陜西咸陽 1250 改良西門子法 峨嵋半導(dǎo)體材料廠/峨嵋半導(dǎo)體材料研究所 四川峨眉 2200改良西門子 四川瑞能硅材料有限公司四川眉山 3000 改良西門子法 樂山樂電天威硅業(yè)科技有限責任公司 四川樂山 3000 改良西門子法 四川新光硅業(yè)科技有限責任公司 四川樂山 1260 改良西門子法 四川永祥多晶硅有限公司四川樂山 1000 改良西門子法 天威四川硅業(yè)有限責任公司 四川成都 3000 改良西門子法 雅安永旺硅業(yè)有限公司 四川雅安800 改良西門子法 內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司 內(nèi)蒙古呼和浩特 1500 改良西門子法 內(nèi)蒙古盾安光伏科技有限公司 內(nèi)蒙古巴彥淖爾 3000 改良西門子法 內(nèi)蒙古鄂爾多斯多晶硅業(yè)有限公司 內(nèi)蒙古鄂爾多斯 3000 改良西門子法 內(nèi)蒙古鋒威硅業(yè)有限責任公司 內(nèi)蒙古阿拉善 1500 改良西門子法 山晟新能源有限責任公司內(nèi)蒙古包頭 2000 冶金法

湖北晶星科技股份有限公司 湖北省隨州 1500 改良西門子法 宜昌南玻硅材料有限公司湖北省宜昌 2500 改良西門子法 武漢東立光伏電子有限公司 湖北武漢 1500 改良西門子法 亞洲硅業(yè)(青海)有限公司 青海西寧 3000改良西門子法 黃河水電新能源分公司 青海西寧 1250 改良西門子法 重慶大全新能源有限公司(重慶賽林新能源)重慶市 4300 改良西門子法 潞安高純硅業(yè)科技發(fā)展有限公司 山西潞安 2500 改良西門子法 特變電工新疆硅業(yè)有限公司 新疆烏魯木齊 3000 改良西門子法 濟寧凱倫光伏材料有限公司 山東鄒城 1000 冶金法 佳科太陽能硅(廈門)有限公司 福建廈門 1000 冶金法 桑杏硅業(yè)科技有限公司 福建龍巖500 冶金法 南安市三晶硅品精制有限公司 福建南安 3000 冶金法 錦州新世紀石英玻璃有限公司 遼寧錦州 300 冶金法 藍天開國有限公司(香港)廣東深圳 200 冶金法

浙江中寧硅業(yè)有限公司 浙江衢州 1500 硅烷法

六九硅業(yè)有限公司 河北保定 3000 硅烷法

福聚太陽能股份有限公司 臺灣 5000 改良西門子法

山陽科技股份有限公司 臺灣 3500 其他多晶硅生產(chǎn)工藝

第四篇：國內(nèi)企業(yè)上市流程

國內(nèi)企業(yè)上市流程

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。

(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務(wù)所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的帳務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務(wù)所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

土地評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估。

律師事務(wù)所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(4)各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：公司設(shè)立申請書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權(quán)評估報告書；

國有土地使用權(quán)評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準書；

三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導(dǎo)階段在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議；

輔導(dǎo)計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。

(三)申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證

監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

第五篇：合伙企業(yè)章程

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合伙企業(yè)章程

民辦非企業(yè)單位(合伙)章程示范文本

(說明:

一,根據(jù)1998年10月25日國務(wù)院頒布的《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和其他有關(guān)法律法規(guī),制定此章程示范文本.二,此文本旨在為民辦非企業(yè)單位(合伙)制定章程提供范例.三,民辦非企業(yè)單位(合伙)制定的章程,應(yīng)當包括章程示范文本中所列全部條款,可以根據(jù)實際情況作適當補充.四,〔 〕內(nèi)文字為制定要求.)總則

第一條 本單位的名稱是.法律咨詢s.yingle.com

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〔名稱應(yīng)當符合《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和民政部《民辦非企業(yè)單位名稱管理暫行規(guī)定》的規(guī)定〕

第二條 本單位的性質(zhì)是.〔必須載明:主要利用非國有資產(chǎn),自愿舉辦,從事非營利性社會服務(wù)活動的社會組織〕

第三條 本單位的宗旨是.〔必須載明:遵守憲法,法律,法規(guī)和國家政策,遵守社會道德風尚,單位設(shè)立的目的〕

第四條 本單位的登記管理機關(guān)是;本單位的業(yè)務(wù)主管單位是.第五條 本單位的住所地是.〔如:××省(自治區(qū),直轄市)××市(區(qū),縣)〕

第六條 本章程中的各項條款與法律,法規(guī),規(guī)章不符的,以法律,法規(guī),規(guī)章的規(guī)定為準.法律咨詢s.yingle.com

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開辦資金和業(yè)務(wù)范圍

第七條 本單位合伙人為.第八條 本單位開辦資金: 元;出資者: ,金額:.〔開辦資金應(yīng)當符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;應(yīng)當分別載明每位合伙人的出資金額〕

第九條 本單位的業(yè)務(wù)范圍:(一);(二);(三);

………………………………………….〔必須具體明確,與業(yè)務(wù)主管單位確認的業(yè)務(wù)范圍一致〕

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合伙人的權(quán)利,義務(wù)和單位內(nèi)部管理

第十條 合伙人享有下列權(quán)利:

(一)參加合伙人會議,行使表決權(quán);

(二)本單位負責人的推選權(quán)和被推選權(quán);

(三)提請修改章程和有關(guān)規(guī)章制度;

(四)監(jiān)督本單位的財務(wù)和合伙人會議的執(zhí)行情況;上一頁123下一頁

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企

業(yè)

名

稱

使

用

吉

林

省

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登

記

2018的法

律

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金

預(yù)

算

制

度

范

本

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