第一篇：中國保薦人現(xiàn)狀

中國保薦代表人現(xiàn)狀

2011年保薦代表人勝任資格考試已于8月底結(jié)束。據(jù)證券時報記者調(diào)查，本次參考人數(shù)在4000人左右，其中約500人通過考試，通過率約12.5%。

據(jù)了解，此前投行業(yè)內(nèi)準(zhǔn)保代人員規(guī)模約為900人。加上本次新增約500人，準(zhǔn)保代隊伍將迅速擴容至1400人左右。面對不斷壯大的保代隊伍和有限的新股發(fā)行項目，有投行人士擔(dān)心保代資格的含金量或?qū)⑦M一步降低。準(zhǔn)保代隊伍大擴容

根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站統(tǒng)計，截至9月20日，國內(nèi)在冊保代人數(shù)已達到1876人。據(jù)此計算，待上述1400名準(zhǔn)保代“轉(zhuǎn)正”后，我國保代人數(shù)將超過3000人。

據(jù)記者了解，目前國內(nèi)一個首發(fā)（IPO）項目通常需要兩名保代簽字，由此，業(yè)內(nèi)也將兩名保代稱為一個通道。而據(jù)證券時報記者此前的調(diào)查，通常一個保薦通道需要8至12個月的時間來完成一個IPO項目。因此，如果要求每名保代每年至少完成一個IPO項目，按照3000人的保代人數(shù)粗略計算，每年至少需要1000個以上IPO項目才能保證投行通道的使用率。

但是，2010年A股市場上會IPO項目僅有400余家（其中339家過會），也就是說，彼時的投行保代隊伍已呈現(xiàn)飽和狀態(tài)。

“這有可能是保代隊伍將引入淘汰制的預(yù)警?！眹ＷC券(000750,股吧)投行部一位人士表示，只有實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰才能保證保代行業(yè)的健康發(fā)展。目前準(zhǔn)保代隊伍的大幅擴充，也使未來淘汰制的實施具備了條件。

大小投行差距拉大

從記者調(diào)查的情況來看，目前大型投行人員配備較多，今年參加保代資格考試和通過的人數(shù)也高于中小投行。業(yè)界對此認為，強者恒強的“馬太效應(yīng)”將在投行界進一步凸顯。

以國信證券為例，據(jù)該公司投行部人士透露，今年該公司共有182名投行人員參加了保代考試，其中有49人通過，通過率高達26.9%。

而據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站資料，截至目前，國信證券在冊保代人數(shù)已達139人，在券商中排名第一。預(yù)計隨著該公司過往和本屆新增準(zhǔn)保代陸續(xù)取得保代資格，其保代隊伍很可能進一步擴充到200人以上，并將進一步拉大與其他券商的差距。

而深圳另一家中小券商投行人士則告訴記者，該公司投行部門參加本次考試的人數(shù)只有10余人，4人獲得通過。“我們的通過率雖然非常高，但是人員基數(shù)太少了?！痹撊耸刻寡?，目前公司對保代的需求很大。

保代資格含金量或縮水

保代隊伍的壯大，對投行來說并不一定完全是好事，可能稀釋保代資格含金量。首先，在目前項目資源相對匱乏的情況下，這將很難保證保代通道的利用效率。其次，保代的高薪待遇也將大幅提高投行的運營成本。投行業(yè)務(wù)如果未能實現(xiàn)同步增長，那券商投行部門只能通過控制運營成本來保證部門的業(yè)績和利潤，降薪自然就成了其中最有效的手段，而一直享受高薪的保代隊伍或?qū)⑹紫仁艿經(jīng)_擊。

事實上，從近日曝光的多家投行部門降薪事件，已可以看出端倪。而此類降薪事件多數(shù)發(fā)生在一些大型券商投行部門，這也引發(fā)了部分投行集體跳槽事件。

保代資格的含金量被稀釋，也令一些剛剛通過考試的投行人士五味雜陳?！百M了那么大的力氣通過保代資格考試，面對的卻是一個薪酬走下坡路的職業(yè)?！币晃唤衲陝偼ㄟ^保代資格考試的投行人士在網(wǎng)上這樣留言。

第二篇：保薦人制度

保薦人制度

一、保薦人制度的淵源及發(fā)展(一)概念

所謂保薦人制度，其實是一種企業(yè)上市制度，是指由保薦人負責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件與上市文件中資料是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任。保薦人在企業(yè)上市過程中承擔(dān)著完全的保薦責(zé)任，監(jiān)管部門則主要通過對保薦人的重點監(jiān)管來達到防范和控制市場風(fēng)險的目的。(二)要素

第一，保薦人(sponsor)。它是保薦行為實行者，一般由具備資格的金融中介機構(gòu)，通常是由證券公司或其他投資銀行擔(dān)任。證券法規(guī)定:“保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)則，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作?！北Ｋ]人在企業(yè)上市前后從事的保薦工作的側(cè)重點有所不同。企業(yè)申請上市前，保薦人要對發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出實質(zhì)性審查，在此，保薦人扮演了“輔導(dǎo)者”和“獨立審計師”的角色。企業(yè)完成上市以后，保薦人的保薦工作轉(zhuǎn)向指導(dǎo)和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則，按照要求履行信息披露義務(wù)。此外，保薦人還可以代表企業(yè)，與交易所和投資者之間進行積極的溝通聯(lián)絡(luò)。在此階段，保薦人又同時擔(dān)當(dāng)起企業(yè)“董事會秘書”和“公關(guān)專家”的職責(zé)。

第二，保薦對象。它是保薦人的服務(wù)對象，一般是指證券發(fā)行人和上市公司，它們在發(fā)行有價證券籌集資本、上市和信息披露等方面都需要保薦人提供保薦服務(wù)。從世界范圍來看，雖然現(xiàn)在我國大陸和香港地區(qū)、英國等國家地區(qū)在主板和創(chuàng)業(yè)板都實行保薦人制度，但由于催生保薦人制度的搖籃是二板市場(或稱創(chuàng)業(yè)板市場)，國外的保薦人制度多見于二板市場，因此，保薦對象一般是兼具成長性和風(fēng)險性較高的中小企業(yè)。

第三，保薦行為。它是保薦人履行保薦責(zé)任所實施的行為，主要包括公司發(fā)行上市保薦行為、證券交易保薦行為和信息披露保薦行為等，主要體現(xiàn)在“盡 責(zé)推薦”和“盡責(zé)持續(xù)督導(dǎo)”兩個階段。

二、保薦人制度的起源及其在中國的產(chǎn)生與發(fā)展(一)保薦人制度的起源

保薦人制度產(chǎn)生于英國，目前英國、加拿大、我國香港等國家和地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板市場均對保薦人制度有明確的規(guī)定。英國倫敦證券交易所是最早引入保薦人 制度的證券交易所。1995年6月，倫敦證券交易所建立了AIM市場（Alternative Investment Market），主要用于接納成長型中小企業(yè)股票的公開發(fā)行和上市交易。此后，這一制度又效仿并移植到香港證券交易所等創(chuàng)業(yè)板市場和主板市場。(二)保薦人制度在中國的產(chǎn)生與發(fā)展

我國在2003年12月29日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，自2004年2月1日起開始實施。2005年10月27日全國人大常委會審議通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》。該法規(guī)定發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。明確規(guī)定了保薦人制度的適用范圍，并且授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)制定保薦人的管理辦法。保薦人是防范和規(guī)避創(chuàng)業(yè)板市場運行風(fēng)險的重要承擔(dān)者。保薦人不僅要在企業(yè)申請上市的過程中進行盡職調(diào)查和精心培育，遴選出質(zhì)地較為優(yōu)秀的企業(yè)上市，以確保上市公司的整體質(zhì)量，而且在企業(yè)上市后的相當(dāng)一段時間內(nèi)，要督促企業(yè)遵守上市規(guī)則，強化信息披露制度，以有效維護投資者的合法權(quán)益。(三)保薦人制度

一是建立了保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度?！稌盒修k法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙保”要求，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構(gòu)進行保薦，而且還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責(zé)保薦工作。這樣既明確了機構(gòu)的責(zé)任，又將責(zé)任具體落實到了個人。

二是明確保薦期限。根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦機構(gòu)和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段?！稌盒修k法》規(guī)定首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。

三是確立了保薦責(zé)任?！稌盒修k法》規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行 上市的盡職調(diào)查制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，誠實守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市（包括首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等等），持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦機構(gòu)履行保薦職責(zé)應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人具體負責(zé)保薦上作。在保薦期間，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)承擔(dān)輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、規(guī)范、跟蹤、揭示風(fēng)險、指導(dǎo)等職責(zé)，并做出保證和承諾，如果違反則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

四是引進了持續(xù)信用監(jiān)管和相應(yīng)懲罰措施?！稌盒修k法》規(guī)定中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構(gòu)和保薦代表人進行持續(xù)動態(tài)注冊登記管理，將其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為等記錄予以公布?！稌盒修k法》同時規(guī)定了不能盡職履行保薦職責(zé)的各種情形，并規(guī)定了相應(yīng)的處罰措施，其中 最主要的懲罰措施是不再受理保薦機構(gòu)的推薦，情形嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會將剝奪保薦機構(gòu)及相關(guān)保薦代表人的資格。

四、保薦人制度的功能價值辨析(一)保薦人制度的正功能

1、保薦人制度的導(dǎo)向功能

（1）保薦人制度對保薦人行為的導(dǎo)向

保薦人制度通過對保薦人資格、職責(zé)、違規(guī)制裁等一系列的制度設(shè)計，為保薦人從事保薦工作提供了行為模式。

首先，在保薦對象的選擇上，由于責(zé)任和風(fēng)險加重，保薦人制度必將引導(dǎo)保薦人在選擇上市項目之初就徹底擯棄原先不注重公司質(zhì)地的觀念，轉(zhuǎn)而注重對 保薦對象質(zhì)地的考察，通過挑選公司并做到充分揭示風(fēng)險，以規(guī)避保薦風(fēng)險、提升信譽。

其次，在保薦工作中，保薦人制度一方面為保薦人完成保薦工作提供了工作規(guī)程，提供了保薦工作的行為模式，更為重要的是，保薦人制度為保薦人設(shè)定 了為保薦對象信息披露的擔(dān)保義務(wù)，一旦保薦對象違反信息披露的法律規(guī)定，保薦人也要承擔(dān)連帶責(zé)任。此種推定過失責(zé)任的設(shè)計，要求保薦人切實履行其保薦職責(zé)，加強對保薦對象的監(jiān)管，因為其免責(zé)條件是非常嚴(yán)格的。

最后，在保薦人自身建設(shè)上，一方面保薦人與保薦對象是雙向選擇的關(guān)系，保薦對象選擇保薦人時考慮的因素通常有：保薦人在同行業(yè)中是否有較高的聲 譽、是否與其他知名中介有良好的合作記錄、是否有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)、是否有專業(yè)經(jīng)歷的經(jīng)驗以及能否為公司上市后運作提供后續(xù)支持和幫助等。保薦市場的競爭必然要求保薦人不斷加強提高自己的競爭力。另一方面，保薦人制度為保薦人設(shè)置的較嚴(yán)格的資格條件及保薦人的審批與年檢制度，也要求保薦人不斷加強自身建設(shè)。

（2）保薦人制度對保薦對象行為的導(dǎo)向

首先，在保薦人的選擇上，由于保薦人所履行的推薦職責(zé)行為對于公司能否進入證券市場起著決定性作用，保薦對象必須慎重選擇保薦人，一旦保薦失敗，其本身要承擔(dān)巨大損失。

其次，在信息披露上，保薦人制度對證券發(fā)行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真實性和時效性的基本要求，將有助于健全證券市場的證券發(fā)行與上市的信息披露制度以及持續(xù)信息披露制度。

最后，在自身建設(shè)上，保薦對象在選擇保薦人的同時，自己也處于被選擇的地位。在創(chuàng)業(yè)板市場，保薦人選擇保薦對象通常的標(biāo)準(zhǔn)有:目標(biāo)公司是否具有成 長性與增長潛力，其主營業(yè)務(wù)是否突出、是否有較高的科技含量、是否有明確的經(jīng)營策略、是否有較高管理素質(zhì)等。這些標(biāo)準(zhǔn)必將引導(dǎo)擬上市公司苦練“內(nèi)功”，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強持續(xù)發(fā)展的能力。否則，沒有保薦人的選擇與推薦，保薦對象是無法上市的。

2、保薦人制度的整合功能

保薦人制度的整合功能表現(xiàn)在調(diào)整和協(xié)調(diào)證券市場各主體之間的矛盾、沖突及糾葛，使之成為統(tǒng)一體系的過程和結(jié)果。

證券市場主體是多元的，除了保薦人、保薦對象，還有證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所、投資者以及其他的中介機構(gòu)。保薦人制度通過一系列的制度安排，將保薦人與其他主體聯(lián)系起來，明確了他們之間的相互關(guān)系，使之統(tǒng)一于證券市場，在一定程度上促進了證券市場健康有序的發(fā)展。證券監(jiān)管部門借助保薦人對擬上市人的發(fā)行資格及其上市條件進行實質(zhì)性審核，有利于把好證券市場的準(zhǔn)入關(guān)口;擬上市人遵照保薦人的專業(yè)意見進行改制、健全公司治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計和實施發(fā)行方案，有利于公開發(fā)行、上市的成功實施；保薦人督導(dǎo)上市公司認 真履行包括信息披露在內(nèi)各項義務(wù)，有利于確保上市公司行為的合法性和合規(guī)性。另一方面，實施保薦人制度要求保薦人作為中介機構(gòu)牽頭人，協(xié)調(diào)律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)，在各自的職責(zé)范圍內(nèi)，勤勉盡責(zé)、誠實守信，本著對證券市場負責(zé)、對投資者負責(zé)的態(tài)度，推薦優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行上市。公司上市后，依據(jù)保薦人制度的設(shè)計，保薦人對保薦對象仍然要履行持續(xù)的輔導(dǎo)與保薦責(zé)任，繼續(xù)督導(dǎo)上市公司認真履行各項法定義務(wù)，有利于實現(xiàn)上市公司與投資者之間的信息對稱，達到保護投資者利益的目的，進而實現(xiàn)促進整個證券市場健康發(fā)展的目標(biāo)。

3、保薦人制度的控制功能

保薦人制度規(guī)定了證券市場主體的行為模式，然而并不是所有的主體都能按規(guī)矩辦事，尤其是保薦人與保薦對象，往往會基于其自身的利益而做出偏離制度的行為。為此，保薦人制度設(shè)計了監(jiān)管措施與法律責(zé)任，依據(jù)行為主體對于制度的偏離程度，由證券監(jiān)管的主體對行為者加以批評教育、懲罰或制裁。此所謂保薦人制度的控制功能。在保薦人制度下，證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管的重點對象是保薦人，通過對保薦人的監(jiān)管達到防范和控制市場風(fēng)險的目的。因而保薦人制度控制功能的核心在于對保薦人的控制。

（1）對保薦人資格的控制

保薦人需符合一定的資格標(biāo)準(zhǔn)，這是其資格獲得的前提，但保薦人的資格并不是終身的，不少國家的保薦人制度中，都設(shè)計了保薦人資格的復(fù)核和年檢制度，保薦人一旦出現(xiàn)某些不符合其資格持續(xù)保持的情況，如在英國，符合保薦人資格和專業(yè)經(jīng)驗的從業(yè)人員少于四名時，證券監(jiān)管主體就會將其除名。（2）對保薦人行為的控制

一旦保薦人的行為偏離了制度要求或其行為模式，保薦人就要受到相應(yīng)的懲罰與制裁，甚至因此而承擔(dān)法律責(zé)任。如保薦對象在保薦期間內(nèi)披露的法定信息 中的虛假性、誤導(dǎo)性、遺漏性內(nèi)容而給投資者造成的經(jīng)濟損失時，保薦人要承擔(dān)連帶的賠償責(zé)任；保薦人違反其法定義務(wù)，泄露了保薦對象的內(nèi)幕信息時，則 有可能要承擔(dān)刑韋法律責(zé)任。保薦人制度通過對偏離行為的處罰，提高違規(guī)成本，從而達到控制市場主體行為的目的。(二)保薦人制度的負功能

1、增加道德風(fēng)險

（1）保薦人的道德風(fēng)險

主要表現(xiàn)在證券主管機構(gòu)和投資者與保薦人之間的委托一代理關(guān)系中。保薦人制度的目的是為了保證保薦對象信息披露的真實性，在保薦人與保薦對象簽 訂保薦協(xié)議后，可以將證券主管機構(gòu)和投資者與保薦人的關(guān)系視為一種委托一代理關(guān)系。即證券主管機構(gòu)和投資者委托保薦人監(jiān)督保薦對象的信息披露，在申 請上市階段還要求保薦人確保保薦對象符合上市條件的要求。保薦人基于對保薦對象的直接了解往往擁有信息優(yōu)勢，而證券主管機構(gòu)和投資者只能借助于保薦 人的工作去判斷和分析保薦對象的信息，處于明顯的信息劣勢地位。在這種信息不對稱的情況下，保薦人往往會基于其自身利益而隱藏其行為，即不會認真地 去核查保薦對象的情況，甚至協(xié)助保薦對象向證券主管機構(gòu)和投資者提供虛假的信息。（2）保薦對象的道德風(fēng)險

在保薦人盡職盡責(zé)的理想模式下，保薦人制度有利于改變保薦對象與投資者之間的信息不對稱，降低保薦對象的道德風(fēng)險。但這種理想模式很難存在，實踐中，保薦對象尤其是其董事、經(jīng)理及其他實際控制人往往會基于其自身利益去收買保薦人，一旦保薦人與保薦對象串通一氣，必將加劇保薦對象與投資者之間的信息不對稱，保薦對象要隱藏行為則更加容易，從而會導(dǎo)致證券市場的欺詐行為更加泛濫，其后果也更加嚴(yán)重。

2、增加守法成本

守法成本，又稱“服從成本”，是指法律主體在遵守和執(zhí)行國家的相關(guān)法律、制度時所發(fā)生的成本，是在服從政府法律和政府管制時所必須承受的資源消耗。如證券市場發(fā)行人為爭取其股票上市發(fā)行，需要支付大量的發(fā)行費用。一般來說，任何守法或服從行為都需要支付一定的成本。但保薦人制度會使證券市場主體為守法而額外承擔(dān)一些成本。保薦人制度實質(zhì)是一種平衡風(fēng)險減少和成本增加矛盾機制，而增加成本主要是守法成本。

（1）保薦對象守法成本的額外增加

保薦對象作為新申請人時，必須聘請保薦人，這是公司上市的前提條件，因此而支付保薦費用相當(dāng)高昂。公司上市后，保薦對象仍然要持續(xù)聘請保薦人，短則兩年，長則“終身”，為此而支付的也是一筆不少的開支。(2)保薦人守法成本的額外增加

保薦人的收益是以保薦對象的上市為前提的，一旦保薦對象上市失敗，保薦人則要承擔(dān)不利的后果，而這種上市失敗的原因可能很多，除了擬上市人本身不 合乎條件外，還可能因法律本身的不公正性、執(zhí)法的不公正性及其他客觀原因造成的證券市場的嚴(yán)重非公正性。這些不利的后果都要保薦人去承擔(dān)，其守法成本可想而知。另一方面，在保薦人制度中，有的證券市場還規(guī)定了保薦人要對其他中介機構(gòu)的行為承擔(dān)責(zé)任，其本身的公正性就值得懷疑，而且在現(xiàn)實中也很難操作，但如是這樣無疑也將給保薦人增加守法的成本。

3、加劇尋租活動

“租”這一概念是山地租引申而來的，又被稱為“經(jīng)濟租金”，在經(jīng)濟學(xué)中的原意是指超出資源所有者機會成本的獲利。各種人為的訴諸非市場機制來獲取“租”的活動就是“尋租活動”?！皩ぷ饣顒印笔蔷S護既得的經(jīng)濟利益或是對既得利益進行再分配的非生產(chǎn)性活動，其本身并不能增加社會的福利，且需耗費社會成本，因而在經(jīng)濟學(xué)界尋租活動被稱作人類社會的“負和游戲”。

一般認為，尋租產(chǎn)生的條件是存在限制市場進入或市場競爭的制度或政策，它往往與政府干預(yù)的特權(quán)有關(guān)。在政府干預(yù)的條件下，尋利的企業(yè)家發(fā)現(xiàn)尋利有困難時，轉(zhuǎn)而會進行尋租活動，取得額外的收益。從這個意義上來說，保薦人制度本身就是一次“政治創(chuàng)租”的活動--即政府官員利用行政干預(yù)的辦法來增加私人企業(yè)的利潤，人為地創(chuàng)造“租”，誘使私人企業(yè)向他們“進貢”，以作為得到這種“租”的條件。保薦人制度下，不僅存在保薦人的尋租活動，還將引發(fā)投資者的尋租活動。

（1）保薦人的尋租活動

在保薦人制度下，保薦人可能會多次尋租。保薦人的資格取得及資格持續(xù)一般需要證券監(jiān)管機構(gòu)的審批與年檢。這種審批與年檢制度的存在，可能會出現(xiàn)兩種立法者所不愿看到的情況：其一是證券監(jiān)管機構(gòu)的“創(chuàng)租” 行為，即誘使企圖獲得保薦人資格的證券公司“進貢”；其二是不合條件的證券公司通過尋租活動獲得保薦人的資格，或者是己獲資格的保薦人通過尋租活動以持續(xù)保持其資格。在上市保薦環(huán)節(jié)，“創(chuàng)租”與尋租活動可能會表現(xiàn)得更加明顯。保薦人“額外利益”的獲得是以保薦對象上市為前提的，保薦人與證券監(jiān)管機構(gòu)圍繞著保薦對象 能否上市博弈中，誰又能保證證券監(jiān)管機構(gòu)不再 “創(chuàng)租”?保薦人不再尋租?（2）投資者的尋租活動

有“租”的存在，尋租活動就難以避免。保薦人及其從業(yè)人員基于特殊的地位，享有了對保薦對象調(diào)查權(quán)，因而，可以輕而易舉地獲得一些內(nèi)幕信息。從經(jīng)濟學(xué)角度看，這種信息本身就是一種“租”，它為不法投資者的尋租活動創(chuàng)造了條件。盡管各國（地區(qū)）的證券市場對這種內(nèi)幕信息都實行嚴(yán)格的管制，但在實踐中，內(nèi)幕交易行為是屢禁不止。

另外，保薦人制度的作用是有限的。保薦人制度的實質(zhì)是將證券主管部門的部分監(jiān)管職責(zé)分解給保薦人，這種制度的設(shè)計僅僅有助于證券市場部分問題的解決，如信息披露不規(guī)范、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和治理結(jié)構(gòu)不完善等，保薦人可以通過加強上市前輔導(dǎo)、列席上市公司董事會、強化培訓(xùn)與過程監(jiān)督等措施來規(guī)避。但如果仔細分析，保薦人制度也不可能完全解決這些問題，比如信息披露的規(guī)范，保薦人并不能完全完成這個任務(wù)；保薦人與保薦對象有共同的利益，保薦人基于其自身利益，完全可能參與制作不真實的信息，即使保薦人完全履行了其職責(zé)，但其對保薦對象的監(jiān)管畢竟是有限度的，保薦對象完全可能在保薦人不知情的情況下去披露不真實、不完全甚至不合法的信息，以獲取非法利益。證券市場還有許多問題是保薦人制度無法解決的，比如上市公司經(jīng)營業(yè)績嚴(yán)重下滑，甚至停牌、破產(chǎn)等。引發(fā)這些風(fēng)險原因很多，既有股東層面的因素，也有公司及其管理層面的因素，但也可能包括國家經(jīng)濟周期的變化、產(chǎn)業(yè)與行業(yè)政策的調(diào)整、行業(yè)生命周期與行業(yè)內(nèi)國內(nèi)外競爭格局的改變、新興技術(shù)與替代低成本產(chǎn)品的出現(xiàn)，甚至還有國際、國內(nèi)外貿(mào)易政策的改變等原因。保薦人制度對公司及其管理層的影響較大，對股東層面的因素也會有一定影響，但對于上述的其他因素，保薦人制度則無能為力，此即保薦人制度的效用邊界局限性。

三、各國（地區(qū)）保薦人制度

（一）英國另類投資市場（AIM）“終身”保薦人制度

英國倫交所AIM市場引入上市保薦人制度的主要考慮就是：AIM市場上市公司規(guī)模較小，經(jīng)營風(fēng)險較高，發(fā)行人董事和管理層對《公司法》 和《上市規(guī)則》的知曉程度和內(nèi)部規(guī)范運作程度不夠高。為了提高上市公司的質(zhì)量，有必要在上市和上市后引入一位保薦人，來對發(fā)行人信息披露和規(guī)范運作提供外部輔導(dǎo)和 監(jiān)督。

終身保薦人制度是指發(fā)行人在任何時候都必須聘請一名符合法定資格的公司作為保薦人，以保證企業(yè)持續(xù)符合地遵守市場規(guī)則，增強投資者的信心。保薦人的任期以發(fā)行人存續(xù)時間為基礎(chǔ)，企業(yè)上市一天，保薦人就要伴隨左右一日，如果保薦人因辭職或被解雇而導(dǎo)致缺位，被保薦企業(yè)的股票交易將被立即停止, 直至新的保薦人到任正式履行職責(zé)，才繼續(xù)進行交易。如果一個月的時間內(nèi)仍然沒有新的保薦人彌補空缺，那么被保薦企業(yè)的股票將被從市場中摘牌。AIM的保薦人在企業(yè)上市前后從事的保薦上作的側(cè)重點有所不同，企業(yè)申請上市前，保薦人要對發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出實質(zhì)性審查，并隨時以顧問的身 份向公司的董事就有關(guān)的AIM市場規(guī)則提供指導(dǎo)意見，協(xié)助發(fā)行人申請上市。在這一階段，保薦人扮演了“輔導(dǎo)者”和“獨立審計師”的角色。企業(yè)完成上市后，保薦人的保薦上作轉(zhuǎn)向指導(dǎo)和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則，按照要求履行信息披露義務(wù)，并代表企業(yè)與交易所和投資者之間進行積極溝通聯(lián)絡(luò)，在此階段，保薦人又同時擔(dān)當(dāng)起企業(yè)的 “董事會秘書”和“公關(guān)專家” 的職責(zé)。保薦人的核心職責(zé)在于輔導(dǎo)企業(yè)的董事遵守市場規(guī)則，履行應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)，尤其是在信息披露方面，保薦人對企業(yè)的指導(dǎo)和監(jiān)督將自接關(guān)系到AIM的市場運行質(zhì)量和投資者的切身利益。

保薦人，可以由股票經(jīng)紀(jì)商、銀行從業(yè)人員、律師、會計師或其他在公司財務(wù)方面有豐富經(jīng)驗金融專業(yè)人士擔(dān)任，準(zhǔn)保薦人必須具備有關(guān)的資格，符合一定的從業(yè)經(jīng)驗要求，經(jīng)倫敦證券交易所核準(zhǔn)并登記成為保薦人名冊中的合法成員，才具有AIM保薦顧問資格。交易所將對保薦人整個時期的保薦工作表現(xiàn)予以考核，如果保薦人沒有履行其職責(zé)，或者其行為被認為是損害了AIM市場的完整性和聲譽，那么保薦人將會受到交易所制裁，甚至被取消保薦人資格。

（二）美國納斯達克市場:“什錦”保薦人制度

美國納斯達克己經(jīng)發(fā)展并正在逐步完善一整套而非單獨的保薦人制度安排，包括強制性的法人治理結(jié)構(gòu)、同業(yè)審查計劃和自愿選擇基礎(chǔ)上的理事專業(yè)指導(dǎo) 計劃、承銷商、做市商和分析師的專業(yè)服務(wù)，以及監(jiān)管機構(gòu)實質(zhì)性的審查制度。

1、強制性的法人治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)

“什錦”保薦人制度中最為關(guān)鍵的就是“強制性的法人治理結(jié)構(gòu)”和“理 事專業(yè)指導(dǎo)計劃”。

1997年8月NASDAQ市場上市規(guī)則進行了修改，強化了上市標(biāo)準(zhǔn)，并要求小型資本市場也必須和全國市場一樣，符合“法人治理結(jié)構(gòu)”方面的特別規(guī)定，提高了NASDAQ小型資本市場的上市條件，新的上市規(guī)則還要求發(fā)行人不得區(qū)別對待流通股的權(quán)利，應(yīng)加大信息披露的力度，以保護中小股東的利益。這對于改善上市公司的內(nèi)在質(zhì)地和營運質(zhì)量，防范和化解創(chuàng)業(yè)板市場的運行風(fēng)險起到了積極的促進作用。

1999年12月 美國SEC批準(zhǔn)了有關(guān)NASDAQ上市公司的獨立董事和審計委員會標(biāo)準(zhǔn)的修正辦法，目的在于加強審計委員會的獨立性，充分發(fā)揮其應(yīng)有的功能，強化審計委員會，獨立董事和管理層應(yīng)擔(dān)負的責(zé)任和義務(wù)。NASDAQ上市規(guī)則通過強制規(guī)范發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)，引入足夠的獨立董事，促使公司在內(nèi)部產(chǎn)生 自律的動力，以保證上市后能夠自覺遵守市場規(guī)則，依法規(guī)范運作。

2、理事專業(yè)指導(dǎo)計劃

NASDAQ交易所向所有上市發(fā)行人提供自愿選擇基礎(chǔ)上的“理事專業(yè)指導(dǎo)計劃”，根據(jù)該計劃，上市后發(fā)行人可以獲得NASDAQ一名理事的全面指導(dǎo)，理事一般對發(fā)行人所處行業(yè)擁有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識，就公司股票的表現(xiàn)解答問題，在總體上指導(dǎo)公司的市場運作事宜。此外，理事可以幫助發(fā)行人就加強與投資者 的關(guān)系來制定切實可行的計劃，向發(fā)行人介紹相關(guān)行業(yè)的發(fā)展情況以及法規(guī)的變化情況。這項服務(wù)類似于保薦人在企業(yè)上市后履行的某些職責(zé)，即成為上市發(fā) 行人的市場顧問后，處理與交易所和投資者的交流溝通中涉及的有關(guān)事宜。

3、納斯達克監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行人的實質(zhì)審查

一般對發(fā)行人的上市條件進行實質(zhì)性審查的職能是由保薦人來承擔(dān)而在NASDAQ市場上則由市場監(jiān)管者來承擔(dān)，發(fā)行人向股票交易所在地的州證券委員會申請注冊時，要接受市場監(jiān)管者就上市標(biāo)準(zhǔn)進行審核。在美國，首次公開發(fā)行受到美國聯(lián)邦法律和州法律的雙重監(jiān)管，并受交易所等自律性組織的規(guī)則的規(guī) 范，美國證券交易委員會主要審查發(fā)行人的信息披露情況，側(cè)重于發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)表現(xiàn)、風(fēng)險的披露程度和管理層的薪酬情況。全美證券交易商協(xié)會 著重審查承銷商與發(fā)行人訂立的收費標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行條件和發(fā)行安排是否公正合理，而各州的證券交易委員會則會對申請在當(dāng)?shù)亟灰坠善钡陌l(fā)行人就公司的內(nèi)在質(zhì) 地進行審核。

4、納斯達克中介機構(gòu)所提供的服務(wù)

在納斯達克，承銷商、做市商和分析師所提供的市場服務(wù)實際上執(zhí)行了保薦人的研究支持職能。發(fā)行人在聘請承銷商時，一般要考慮承銷商是否準(zhǔn)備并且 有足夠的實力參與到企業(yè)上市后的事務(wù)中去，提供上市后的一系列服務(wù)。這類服務(wù)正是其他創(chuàng)業(yè)板市場保薦人的職責(zé)之所在。承銷商可以協(xié)助上市公司掌握融資技巧，選擇潛在的收購目標(biāo)，物色戰(zhàn)略合作伙伴。具有雄厚研究實力的承銷商可以通過發(fā)表各種研究報告，擴大上市公司的知名度和聲譽。做市商也須提供全面的服務(wù)，包括發(fā)表所代理股票的研究報告，通過零售渠道和機構(gòu)交易商撮合股票的買賣，就首次公開發(fā)行股票或后續(xù)融資等活動向發(fā)行人提供有益的企業(yè)財務(wù)顧問意見等。

（三）馬來西亞MESDAQ:“接力”保薦人制度

馬來西亞的創(chuàng)新股票市場包括吉隆坡證券交易所的第二板和獨立于吉隆坡證券交易所的馬來西亞證券交易自動報價交易所。MESDAQ成立于1997年5月，同年10月獨立于吉隆坡證券交易所運作。針對增長型尤其是高科技公司而設(shè)，目的是努力成為亞洲的納斯達克市場。馬來西亞的保薦人制度規(guī)定，聘請保 薦人是企業(yè)上市的先決條件。所有申請上市的公司在申請階段和上市后的一年中，必須聘請其主承銷商作為上市保薦人。上市滿一年后，公司應(yīng)聘請其他合格的中介機構(gòu)繼續(xù)擔(dān)任公司的保薦人，后者的最短期限是5年。這樣就完成了上市保薦人向保薦人“交接棒”。然而監(jiān)管機構(gòu)仍然鼓勵上市 保薦人在上市1年后繼續(xù) 擔(dān)任企業(yè)的保薦人。根據(jù)發(fā)行人在上市申請和上市后兩個不同階段的實際需要，由各擅專長的兩個中介機構(gòu)分別對發(fā)行人進行咨詢和輔導(dǎo)。

保薦人必須是交易所的正式會員或經(jīng)過授權(quán)的投資銀行，并且要通過專門的資格考核。如果在規(guī)定的期限內(nèi)出現(xiàn)保薦人辭職、被辭退等保薦人缺位情況，公司應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)另外聘任其他合資格機構(gòu)擔(dān)任保薦人一職，否則其股票將被暫停交易，直至從市場中除牌。公司上市5年之后，假如沒有不愿意繼續(xù)聘請保薦人，又無法做出合理的解釋，市場投資者會視之為“壞”消息，這將給公司的公眾形象帶來負面的影響。

在MESDAQ上，主承銷商兼上市保薦人由投資銀行擔(dān)任，其承擔(dān)的職責(zé)包括 準(zhǔn)備并報送所有的上市申請文件，按規(guī)定書面形式向交易所確認：

（1）就上市規(guī)則和其他法規(guī)要求的發(fā)行人董事須履行的責(zé)任和義務(wù)的性質(zhì)，發(fā)行人董事己經(jīng)獲得了充分的咨詢和輔導(dǎo)；（2）保薦人盡其所知，確認發(fā)行人符合上市規(guī)則和其他法規(guī)所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，代表發(fā)行人與交易所進行聯(lián)系，處理有關(guān)上市的所有事項；進行盡職調(diào)查。同時擔(dān)任主承銷商，承銷發(fā)行人的股票，在上市后緊接著的一年中繼續(xù)作為發(fā)行人的保薦人，履行相關(guān)的職責(zé)，不得辭職；在股票上市后的一年中，主承銷商按照規(guī)定必須繼續(xù)擔(dān)任上市公司的保薦人，履行保薦人法定職責(zé)，沒有特殊原因，不得中途辭職。

公司上市一年后，保薦人由交易所的正式會員或被授權(quán)的投資銀行接替擔(dān)任，任期至少5年。在該期間內(nèi)，保薦人承擔(dān)的職責(zé)主要包括三個方面：一是對公司股票進行研究，通過適當(dāng)?shù)姆绞桨l(fā)表、傳播研究報告，增加投資者對公司的了解和興趣，每6個月向交易所提交一份有關(guān)被保薦企業(yè)股票的研究報告；二 是通過對公司董事的輔導(dǎo)，確保公司持續(xù)地符合市場規(guī)則，嚴(yán)格充分地履行信息披露義務(wù)；三是居中擔(dān)當(dāng)公司與監(jiān)管部門和與投資者之間的聯(lián)絡(luò)人，與交易所所有往來文件均須由保薦人和上市公司共同簽署認。

（四）香港保薦人制度

2003年5月30日，香港證監(jiān)會和聯(lián)交所聯(lián)合發(fā)布了《有關(guān)保薦人及獨立財務(wù)顧問監(jiān)管的咨詢文件》，提出了修改《上市規(guī)則》的建議，向市場咨詢意見，拉開了保薦人制度改革的序幕。2004年10月香港證監(jiān)會與聯(lián)交所又聯(lián)合發(fā)布咨詢總結(jié)，并根據(jù)其修訂了《主板上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。

1、修訂的內(nèi)容

（1）增設(shè)有關(guān)保薦人及合規(guī)顧問的規(guī)則

根據(jù)新修訂規(guī)則，新申請人(包括按《上市規(guī)則》被視為新申請人的發(fā)行人)須聘用至少一名保薦人(在主板市場，該保薦人必須是聯(lián)交所接納，在創(chuàng)業(yè)板 市場，則必須是列入保薦人名冊的)，協(xié)助其進行首次上市申請。新規(guī)則廢棄了聯(lián)席保薦人，但新申請人可以委任多名保薦人。當(dāng)委任多名保薦人時要求 通知聯(lián)交所哪一家保薦人是主要溝通渠道，各人的責(zé)任均等，各人必須公正無私地履行職責(zé)。此外，新規(guī)則一個重要的修訂是廢除了保薦人的持續(xù)責(zé)任，轉(zhuǎn)而要求所有上市發(fā)行人須委聘一名合規(guī)顧問來代替申請階段的保薦人。創(chuàng)業(yè)板 合規(guī)顧問的任期是由首次上市日期開始，至公布上市后第二個完整財政的財務(wù)業(yè)績的結(jié)算日為止，主板為上市發(fā)行人首次上市之日起至第一個完整財政的財務(wù)業(yè)績的結(jié)算日止。合規(guī)顧問任期也可以是聯(lián)交所指示的任何較長期間。新規(guī)則規(guī)定，保薦人及合規(guī)顧問必須以公正無私的態(tài)度履行職責(zé)，至少一名由新申請人委聘的保薦人必須為獨立人士。合規(guī)顧問毋須為獨立人士。新修訂的規(guī)則引入了獨立性測試。為使發(fā)行人更清楚理解，獨立性測試為黑白分明的測試。新規(guī)則規(guī)定，保薦人須向聯(lián)交所作出陳述，表明他們是否為獨立人士；若非獨立人士，他們須提供導(dǎo)致缺乏獨立性的原因。如陳述中的資料在發(fā)出后有任何變動，保薦人應(yīng)當(dāng)通知聯(lián)交所。

新規(guī)則規(guī)定，保薦人及合規(guī)顧問須分別以指定的格式，向聯(lián)交所作出承諾。該項承諾列明保薦人或合規(guī)顧問將遵守《上市規(guī)則》及在聯(lián)交所上市科或上市委員會進行的任何調(diào)查行動中，采取合作態(tài)度。新規(guī)則要求保薦人參照新的應(yīng)用指引進行盡職審查。保薦人進行所需的盡職審查后，必須按照指定格式向聯(lián)交所作出有關(guān)新申請人的聲明。合規(guī)顧問只需要在委任其的發(fā)行人要求下才提供意見及指引。上市發(fā)行人須在指定情況下(例如在發(fā)出任何有關(guān)監(jiān)管事宜的公告、通函或財務(wù)報告前)及時咨詢合規(guī)顧問，以及在必要時要求合規(guī)顧問提供建議。新規(guī)則要求發(fā)行人須協(xié)助保薦人及合規(guī)顧問。例如，新申請人及其董事必須協(xié)助保薦人履行其職責(zé)，必須確保其主要股東及聯(lián)系人協(xié)助保薦人。

（2）增設(shè)有關(guān)獨立財務(wù)顧問的規(guī)則

獨立財務(wù)顧問是指根據(jù)證券法規(guī)的要求對發(fā)行人及擬發(fā)行人重大法律行為(如關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等)的公允性、合規(guī)性進行審查，并出具獨立、客觀、公正意見的專業(yè)機構(gòu)。

新規(guī)則要求發(fā)行人必須委任一名為聯(lián)交所接受的獨立財務(wù)顧問，就有關(guān)交易或安排的條款是否公正合理，以及有關(guān)交易或安排是否符合發(fā)行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提出建議，并就股東該如何表決而給予意見。新規(guī)則對獨立財務(wù)顧問集團進行了列舉性界定，包括獨立財務(wù)顧問、獨立財務(wù)顧問的任何控股公司、獨立財務(wù)顧問的任何控股公司的附屬公司、獨立財務(wù)顧問及其任何控股公司的任何控股股東，而有關(guān)控股股東本身不是獨立財務(wù)顧問的控股公司等。新規(guī)則要求獨立財務(wù)顧問必須作為獨立人士以公正無私的態(tài)度履行職責(zé)，獨立財務(wù)顧問必須按指定格式，向聯(lián)交所作出獨立聲明。如果獨立聲明所載情況有任何變動，獨立財務(wù)顧問必須通知聯(lián)交所。新規(guī)則也規(guī)定了獨立財務(wù)顧問的獨立性測試。此項測試與保薦人的獨立性測試一樣，為黑白分明的測試。和對保薦人及合規(guī)顧問的規(guī)定一樣，新規(guī)則要求獨立財務(wù)顧問必須按指定的格式，向聯(lián)交所作出承諾。該項承諾列明獨立財務(wù)顧問將遵守上市規(guī)則及在聯(lián)交所上市科及上市委員會進行任何調(diào)查行動中，采取合作態(tài)度。獨立財務(wù)顧問須采取一切合理步驟，以確信其本身是在有合理根據(jù)的情況下作出上市規(guī)則所要求的聲明，且確信在達致其意見的過程中所依賴的任何資料，或在達致其意見的過程中所依賴的任何第三方專家的建議或意見所依賴的任何資料，為真實的資料或未遺漏重要事實。新規(guī)則還附注了聯(lián)交所認為獨立財務(wù)顧問一般須履行的盡職審查責(zé)任。此外，新規(guī)則也規(guī)定了發(fā)行人協(xié)助獨立財務(wù)顧問的責(zé)任，例如發(fā)行人必須讓獨立財務(wù)顧問知悉在其之前所獲提供或取得的任何資料的任何重大變動。

2、內(nèi)地與香港保薦制度差異性比較(1)對保薦人的分類

香港有主保薦人和副保薦人之分，副保薦人不能單獨以自己的名義為上市公司進行推薦和擔(dān)保，但可以協(xié)助保薦人從事保薦和擔(dān)保業(yè)務(wù)。在內(nèi)地，僅有保薦人是唯一的為發(fā)行上市公司提供保薦業(yè)務(wù)的主體。(2)保薦期限

在香港，新申請人須以合約委任保薦人，任期固定，須至少涵蓋上市時該財政的余下時間及其后兩個財政。在上述固定任期屆滿后，及在上市發(fā) 行人并無以其他方式繼續(xù)聘任保薦任的情況下，上市發(fā)行人須在任何情況下，于香港聯(lián)交所酌情指示的期間內(nèi)及以該指示形式，強制委任保薦人擔(dān)任其顧問。

在內(nèi)地，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。其中沒有強制性委托規(guī)定。

強制性延長委任期限的規(guī)定可以體現(xiàn)證券市場持續(xù)監(jiān)管的要求，有利于持續(xù)規(guī)范上市公司行為，提升上市公司質(zhì)量。(3)監(jiān)管主體

在香港，聯(lián)交所負責(zé)保薦人的接納和登記工作。交易所保留接納保薦人列入 保薦人名冊的酌情權(quán)，不論是于接納保薦人時或之后任何時候，均可訂明普遍性質(zhì)、或限于有關(guān)保薦人所代表或擬代表的發(fā)行人任何條件、限制或其他規(guī)定。

在內(nèi)地，證監(jiān)會是保薦機構(gòu)的登記和監(jiān)管部門，經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)、保薦代表人名單的證券經(jīng)營機構(gòu)、個人，可以從事保薦工作。未經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記為保薦機構(gòu)、保薦代表人并列入名單，任何機構(gòu)、個人不得從事保薦工作。

產(chǎn)生上述不同的主要原因是監(jiān)管模式的差異，內(nèi)地實行的是統(tǒng)一監(jiān)管模式，而香港是承接英國的自律監(jiān)管傳統(tǒng)，證交所是證券管理的主要承擔(dān)者。(4)保薦人的資格要求

第一、主體形式要求

在香港，保薦人可以是根據(jù)香港《證券及期貨條例》注冊的證券交易商、投資顧問、由香港證監(jiān)會宣布為受豁免商或持牌銀行，其組織形式是有限責(zé)任公 司。

在內(nèi)地，保薦人必須是綜合類證券公司或其它投資銀行，其組織形式可以是有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第二、對保薦人的最低資本及其擔(dān)保要求

香港的保薦人必須具備不少于港幣10,000,000元的繳足股本及/ 或不可分派儲備，以及沒有產(chǎn)權(quán)負擔(dān)表示不少于除少數(shù)股東權(quán)益后港幣10,000,000的有形資產(chǎn)凈值；出具于保薦人所屬集團內(nèi)的公司或香港聯(lián)交所接納的獲許可機構(gòu)就保薦人負債提供總額不少于港幣10,000,000的無條件及不可撤銷擔(dān)保。

內(nèi)地的保薦人最低資本為人民幣5億元，無第三方擔(dān)保要求。

第三、實有資本持續(xù)維持及其擔(dān)保要求

保薦人在該金額低于港幣10,000,000元時，不得為任何新申請人或上市發(fā)行人擔(dān)當(dāng)新的保薦角色(或持續(xù)作為保薦人向任何新申請人提供意見)，直至其 除少數(shù)股東權(quán)益后的有形資產(chǎn)凈值回復(fù)至少不少于港幣10,000,000元時(或直至其能出具于保薦人所屬集團內(nèi)的公司或本交易所接納的獲許可機構(gòu)，就保薦人 負債提供總額不少于港幣10,000,000元的無條件及不可撤銷的擔(dān)保)為止，但本條規(guī)則并無對保薦人于該金額跌至低于港幣10,000,000元時，就上市發(fā)行人所負的持續(xù)責(zé)任及義務(wù)構(gòu)成限制。內(nèi)地沒有實有資本的持續(xù)維持及相應(yīng)擔(dān)保要求。(5)對保薦人行為界限的規(guī)范

在香港，保薦人(或保薦人成為其中一部分的集團的任何成員)不得涉及有關(guān)發(fā)行人之會計事宜，或擔(dān)任發(fā)行人的法律顧問。

內(nèi)地的《保薦制度暫行辦法》 沒有關(guān)于上述事項的明確的禁止規(guī)定。(6)對保薦人內(nèi)部專業(yè)人士的規(guī)范

保薦人內(nèi)部專業(yè)人士，在內(nèi)地是指保薦代表人，在香港保薦人制度中為主要主管和助理主管。

第一、資質(zhì)或準(zhǔn)入要求

香港并沒有對主要主管、助理主管資格的硬性要求，只是對其執(zhí)業(yè)經(jīng)驗有一定的要求。如要求主要主管有5年來自于主板及/ 或創(chuàng)業(yè)板上市的公司的 有關(guān)企業(yè)財務(wù)經(jīng)驗；要求助理主管有3年來自于主板及/或創(chuàng)業(yè)板上市的公司的有關(guān)企業(yè)財務(wù)經(jīng)驗。沒有對主要主管及助理主管的特別審核及注冊要求，只是將有 關(guān)主要主管及助理主管的證明材料作為審核保薦人是否合格的標(biāo)準(zhǔn)。

內(nèi)地對保薦代表人(相當(dāng)于香港保薦制度中的主管)有特殊資格認定要求及注冊和免除條件及程序。根據(jù)《保薦制度暫行辦法》，個人申請注冊登記為 保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提出申請，并提交有關(guān)證明文件和聲明：(一)具備中國證監(jiān)會規(guī)定投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；(二)參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格；(三)所任職保薦機構(gòu)出具由董事長或者總經(jīng)理簽名的推薦函；(四)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；(五)最近三十六個月未因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除或者受到中國證監(jiān)會行政處罰；(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

保薦代表人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會將其從名單中去除：(一)被注銷或者吊銷執(zhí)業(yè)證書；(二)不具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；(三)保薦機構(gòu)撤回推薦函；(四)調(diào)離保薦機構(gòu)或其投資銀行業(yè)務(wù)部門；(五)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；(六)因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第二、與保薦人信用責(zé)任的連帶性 在香港，主要主管(董事)或助理主管(職員)的信用不良將影響保薦人的資格。擬向新申請人、或上市發(fā)行人提供意見的任何董事或職員，于準(zhǔn)保薦人提出申請之前五年內(nèi)遭公開譴責(zé)，則準(zhǔn)保薦人將不大可能被視為適合列入聯(lián)交所的保薦人名冊。

在內(nèi)地，保薦代表人的信用不良對保薦人是否合格基本不產(chǎn)生影響?！侗Ｋ]制度暫行辦法》關(guān)于保薦機構(gòu)注冊之禁止情形，其中并無保薦代表人信用不良可以影響保薦人注冊的條款。第64條是對保薦代表人遭到公開譴責(zé)法律后果的規(guī)定，其中并無影響保薦人繼續(xù)開展上作的有關(guān)規(guī)定。

第三、對專業(yè)人士的監(jiān)督方式

香港主要是通過保薦人的內(nèi)控機制加以監(jiān)督。準(zhǔn)保薦人必須擬備適當(dāng)?shù)膬?nèi)部管制或程序，確保所有職員在各自為保薦人履行任務(wù)時受到充分監(jiān)督及管 理，而積極參與提供企業(yè)財務(wù)意見的職員不得超越其恰當(dāng)權(quán)限。該等內(nèi)部程序應(yīng)該以書面列明，并應(yīng)收錄最新的資料，如聯(lián)交所提出要求，應(yīng)向聯(lián)交所提供該等資料。

內(nèi)地證監(jiān)會則直接以強制性規(guī)定對有關(guān)專業(yè)人士施加外部約束?！侗Ｋ]制度暫行辦法》有很多條款直接規(guī)定了對保薦代表人的監(jiān)管措施和法律責(zé)任。兩地 比較的顯著區(qū)別在于專業(yè)人士的獨立性、對其實施的監(jiān)督和責(zé)任承擔(dān)方式。在香港，其主要主管和助理主管是附屬于保薦人的，沒有對這些主管的獨立認證程序，主要主管和助理主管更被看作是保薦人的組成部分，因此，主要主管及助理主管的行為被看作是保薦人的行為，其行為結(jié)果歸于保薦人，基本上不直接對主要主管和助理主管追究責(zé)任。內(nèi)地的保薦代表人雖是保薦人內(nèi)部的工作人員，但其資質(zhì)是相對獨立于保薦人的，在被證監(jiān)會確認其保薦代表人身份后，雖然這種資質(zhì)對保薦人的資質(zhì)起到支持作用，但保薦代表人的責(zé)任基本上是獨立于保薦人的。在制度層面上，保薦代表人信用不良基本上不影響保薦人繼續(xù)開展推薦上市及持續(xù)督導(dǎo)工作。

其實，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》作出上述規(guī)定，并非不追究有關(guān)人員的責(zé)任，而是通過另外兩條途徑加以追究：一是通過保薦人給這些專業(yè)人士施加壓力，因 為準(zhǔn)保薦人絕對不會聘用信用不良的保薦代表人，否則將會導(dǎo)致準(zhǔn)保薦人不能被聯(lián)交所接納，并列入其中的保薦人名冊；二是如果主要主管或助理主管確實有違 法犯罪行為，交易所雖不直接追究其責(zé)任，但相應(yīng)的執(zhí)法或司法機構(gòu)仍然可以依照法律追究這些專業(yè)人士的法律責(zé)任。內(nèi)地在保薦人與保薦代表人之間的關(guān)系上實行的是“雙保薦”制度，《保薦制度暫行辦法》在追究保薦人責(zé)任的同時并不排斥對保薦代表人相應(yīng)責(zé)任的追究，這是因為我國還是屬于統(tǒng)一的證券監(jiān)管模式，證券市場監(jiān)管主體主要是由證監(jiān)會一手操辦，對保薦代表人的最后責(zé)任追究還是歸于證監(jiān)會，因此香港與內(nèi)地在此制度上能夠達到異曲同工的效果。但內(nèi)地保薦代表人信用不良基本不對保薦人帶來負面法律后果，這在一定程度上割裂了保薦人與保薦代表人違法行為過錯的關(guān)聯(lián)性，弱化了保薦人的責(zé)任，尤其當(dāng)保薦代表人是在保薦人壓力之下進行違規(guī)操作，由于《保薦制度暫行辦法》沒有劃清二者的職責(zé)界限，保薦人完全可以將全部責(zé)任推卸在保薦代表人身上，而自己逃避相關(guān)責(zé)任。

(7)保薦人的申請程序、除名及相應(yīng)申訴程序

在香港，批準(zhǔn)或拒絕有關(guān)保薦人申請的決定乃由創(chuàng)業(yè)板上市委員會作出。在聯(lián)交所評估其申請時，準(zhǔn)保薦人可能要出席面試及/ 或提供進一步資料。拒絕 準(zhǔn)保薦人的理由須以書面作出，并可根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》向上市上訴委員會提出上訴。如果聯(lián)交所于任何時間行使其權(quán)力，將保薦人從保薦人名冊內(nèi)除名，則聯(lián)交所須向保薦人發(fā)出擬將其除名的書面通知，說明個中理由，并通知保薦人有關(guān)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》向上訴委員會上訴的權(quán)利。

內(nèi)地的《保薦制度暫行辦法》對有關(guān)申請、除名等事項只有實體性規(guī)定，無程序性規(guī)定，更無申訴救濟途徑的相關(guān)規(guī)定。(8)從兜底條款看對保薦人除名時的裁量權(quán)

香港的監(jiān)管機構(gòu)對保薦人除名享有有限裁量權(quán)?！秳?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定如果本交易所認為主板或創(chuàng)業(yè)板的完整性或聲譽可能己因保薦人的操守或判斷而受損，則可將保薦人從保薦人名冊中除名。

內(nèi)地證監(jiān)會對保薦人的除名擁有無限裁量權(quán)?！侗Ｋ]制度暫行辦法》規(guī)定：證券經(jīng)營機構(gòu)有下列情形之一的，不得注冊登記為保薦機構(gòu)：(一)保薦代表人數(shù)量少于兩名；(二)公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行；(三)最近二十四個月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除；(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。顯然，第(四)項兜底條款只是籠統(tǒng)地授予證監(jiān)會必要時的 裁量權(quán)，而對該“ 其他情形”并無任何范圍界定或限制。(9)制裁措施及其申訴程序

在香港，如果聯(lián)交所認為保薦人己違反或沒有履行其于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的責(zé)任或義務(wù)，則可采取以下一項或多項行動：發(fā)出私下譴責(zé)；發(fā)出含有批評的公開聲明；發(fā)出公開譴責(zé)；將保薦人從聯(lián)交所設(shè)立的保薦人名冊中除名(不論是否在指定之期間除名)；禁止保薦人在指定期間，代表所指定之人士向創(chuàng)業(yè)板上市科或創(chuàng)業(yè)板上市委員會提呈所指定的事項；將保薦人的操守向證監(jiān)會或香港或其他地方的監(jiān)管機構(gòu)報告；要求證監(jiān)會考慮撤回或撤銷保薦人根據(jù)《證券及期貨條例》第五部分的注冊；在所規(guī)定之期間內(nèi)，要求修正所違反之處或采用其他補救措施；采取其認為適用于當(dāng)時情況的其他行動；公布所采取的行動及該行動背后的理山。聯(lián)交所亦可向保薦人的任何董事或雇員施行上述的制裁。在行使其制裁權(quán)力時，聯(lián)交所將根據(jù)受制裁人士行為的不同角色及嚴(yán)重程度追究相應(yīng)的責(zé)任。

在申訴程序方面：保薦人可根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，就聯(lián)交所根據(jù)向保薦人所采取紀(jì)律行動，或向保薦人之任何董事或雇員所采取的同樣行動的決定，向上訴委員會提出上訴。

從聯(lián)交所采取的制裁措施對照保薦人及其雇員的申訴程序來看，只要對當(dāng)事人直接產(chǎn)生負面影響的制裁措施，當(dāng)事人都有申訴與救濟途徑。相反，如果沒有對當(dāng)事人產(chǎn)生消極影響，則不提供救濟途徑。如發(fā)出私下譴責(zé)，因為該譴責(zé)不為第三人所知，當(dāng)事人的商譽并不會因此而產(chǎn)生影響。

內(nèi)地的保薦制度。《保薦制度暫行辦法》第六章“監(jiān)管措施和法律責(zé)任”對保薦機構(gòu)及保薦代表人的制裁措施可歸納為以下幾種：公布其違法違規(guī)行為及不良行為；不予注冊登記或從保薦機構(gòu)、保薦代表人名單中去除；暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)或保薦代表人具體負責(zé)的推薦；談話提醒、重點關(guān)注、責(zé)令改正、認定為不適合擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等監(jiān)管措施。

第三篇：保薦人資格考試

保薦人資格考試

資格考試即職業(yè)技能鑒定，鑒定是一項基于職業(yè)技能水平的考核活動，屬于標(biāo)準(zhǔn)參照型考試。它是由考試考核機構(gòu)對勞動者從事某種職業(yè)所應(yīng)掌握的技術(shù)理論知識和實際操作能力做出客觀的測量和評價。那么，資格考試的知識您都了解清楚了嗎?下面就讓小編帶你去看看保薦人資格考試吧，希望能幫助到大家!

一、報考條件

參考人員應(yīng)滿足下列條件：

（1）在證券公司從事證券發(fā)行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)的正式工作人員。

（2）從事證券發(fā)行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)兩年以上（包括在證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券發(fā)行承銷、收購兼并、固定收益等投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷），從業(yè)年限計算截止至20xx年6月21日，兼職、實習(xí)等工作時間不計入從業(yè)時間。

（3）已取得證券從業(yè)資格（即通過證券從業(yè)人員資格考試基礎(chǔ)科目至少一門專業(yè)科目的人員）。

二、保薦職責(zé)

保薦人在有效保薦期限內(nèi)，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）確認掛牌企業(yè)符合本所要求條件，并在掛牌企業(yè)掛牌交易后就其是否持續(xù)符合該條件向企業(yè)董事會提供意見。

（二）在掛牌企業(yè)申請股權(quán)首次掛牌交易時，協(xié)助掛牌企業(yè)處理股權(quán)掛牌交易事宜，確認所有掛牌交易申報文件符合本規(guī)則，并向本所提交《掛牌交易保薦書》。

（三）輔導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解并遵守相關(guān)的法律、法規(guī)和本所的有關(guān)規(guī)定，及時、準(zhǔn)確回復(fù)掛牌企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于本所規(guī)則的咨詢。

（四）輔導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)按照法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時審閱、核對掛牌企業(yè)擬公告的信息披露文件并書面確認。

（五）及時回復(fù)本所的`質(zhì)詢。

（六）輔導(dǎo)和督促掛牌企業(yè)履行股權(quán)掛牌交易需履行的義務(wù)。

（七）協(xié)助掛牌企業(yè)建立、健全符合法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的掛牌企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

（八）確保有足夠和合適的人員專門從事保薦業(yè)務(wù)。

（九）本所規(guī)定的其他責(zé)任。

整個繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財務(wù)意見，助其處理上市各項事務(wù)。同時擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計股票推銷策略，組織承銷團等。

第四篇：保薦人培訓(xùn)記錄

1、股權(quán)融資申請、債券融資申請可以同時進行；

2、《證券法》16 條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)符合下列條件：

（一）股份公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000 萬元，有限責(zé)任公 司凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000 萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）??

第 8 頁

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相關(guān)口徑計算：（1）凈資產(chǎn)額為合并報表凈資產(chǎn)額，包括少數(shù)股 東權(quán)益；（2）計算累計債券是否超過 40%原則上不包括短期融資券、中期票據(jù)（屬于銀監(jiān)會及《銀行法》的監(jiān)管范疇），但審核中實質(zhì)重 于形式，比如，有的企業(yè)到銀監(jiān)會發(fā)了 40%的中期票據(jù)，又要到證監(jiān) 會發(fā)行 40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據(jù)的期限低于 1 年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表 中期末凈資產(chǎn)可以是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)。

【2011 年 6 月 24 日】

七、創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核

——

畢曉穎

1、設(shè)立及出資問題

（1）案例（整體變更時無驗資報告，但完成了工商注冊）：

A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？

B、省級人民政府確認，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商

注冊，違規(guī)，需要請國家工商局確認當(dāng)?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男?力。

因上述問題該項目被否決。必須重新設(shè)立后運行 36 個月。

（2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補足。

出資不實的，事后規(guī)范整改，須如實信息披露，執(zhí)行以下規(guī)定：

問題出資占當(dāng)時注冊資本 50%以上的，規(guī)范后運行 36 個月；

第 9 頁占比 20%－50%的，規(guī)范后運行 12 個月；

占比 20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙。

（3）抽逃出資的，數(shù)額較小，在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障 礙。

數(shù)額較大，且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。需要規(guī)范后運行 36 個月才不構(gòu) 成發(fā)行障礙。

（4）技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例

不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人 業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細核查是否是職務(wù)成果。重點關(guān)注：控股股東、實際 控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進入發(fā)行人？

關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險、潛在糾紛，前期盡 職調(diào)查時要充分核查。發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù) 量（審核中重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型），關(guān)鍵在于源于核心技 術(shù)的經(jīng)濟效益的金額及比例。

2、獨立性問題

（1）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性

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資產(chǎn)獨立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙；共用商標(biāo)，生產(chǎn)廠房、辦公場所不能向關(guān)聯(lián)公司租用。上述案例被否決。

關(guān)聯(lián)交易參考 30%標(biāo)準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核

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中作實質(zhì)判斷，比如：業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不 大，但是否依賴關(guān)聯(lián)方或第三方？業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾?？如果發(fā)行人業(yè)務(wù) 只是集團業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于 30%也被否決?；蛘咭?個重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方均構(gòu)成發(fā)行障礙。

（2）同業(yè)競爭

實質(zhì)性判斷仍然構(gòu)成同業(yè)競爭，雖然實際控制人承諾不進行同業(yè) 競爭，仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實質(zhì)問題，只是錦上添花。

與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu)成同業(yè)競爭。

（3）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化

報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)

數(shù)據(jù)，審核中重點關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè) 績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？

非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān) 系（即使不是會計準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露 則是誠信問題，審核會更加嚴(yán)格。

（4）關(guān)聯(lián)交易

與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。

3、規(guī)范運作和公司治理

4、持續(xù)盈利能力

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（1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導(dǎo)產(chǎn)品

（2）募投產(chǎn)品未獲得客戶認證

5、信息披露：

（1）風(fēng)險披露不充分，名義說風(fēng)險，實際說優(yōu)勢；

（2）行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數(shù)據(jù)

來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在“招股書不適 用”專項文件中予以說明；

（3）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實披 露，被動披露涉及誠信問題。

6、其他

（1）訴訟、仲裁

必須如實披露

（2）社保公積金

發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納

住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比 例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補 繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及 律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為 及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

（3）信息披露豁免，除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘

第 12 頁密原則上不予豁免，審核中從嚴(yán)把握。

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八、再融資財務(wù)審核 —— 張慶

1、證監(jiān)會逐步推進分類監(jiān)管，IPO 和再融資分開，股權(quán)融資和債券 融資分開，未來分類監(jiān)管考慮以下幾點：（1）發(fā)行人資質(zhì)；（2）發(fā)行 人選擇的品種及該品種投資者的特征；（3）融資額大小等。一個基本 原則：放松管制、加強監(jiān)管，在市場監(jiān)督機制逐步增強的條件下逐步 降低行政干預(yù)及管制。

2、補充流動資金：（1）關(guān)注測算依據(jù)，發(fā)行人未來業(yè)務(wù)發(fā)展對流動 資金的需求；（2）補充流動資金、還貸，對 EPS、ROE 有何影響？是 否符合股東利益的最大化？

3、再融資審核總體原則：（1）必要性：資金需求的測算依據(jù)，資金 需求與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系是否合理？（2）是否符合股東利益最大化原 則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產(chǎn)負債率、財務(wù) 結(jié)構(gòu)等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣 資金金額，經(jīng)營性現(xiàn)金流情況如何？c、融資結(jié)構(gòu)安排是否合理？

4、再融資審核中，未來會加強對現(xiàn)有股東、投資者利益的關(guān)注，以 后可能要詳細披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關(guān)的 分析，預(yù)案里如實信息披露。

5、正常情況下，兩次再融資間隔應(yīng)保持一定時間（1 年以上），但若 前次募集資金用的好、用的快，間隔不到 1 年也可連續(xù)申請。

6、募集資金與項目資金需要量

（1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目

第 13 頁總投資 10 億元，非公開發(fā)行預(yù)案董事會決議通過前投入 6 億，則項 目資金需求量為 4 億。

（2）調(diào)發(fā)行底價，原則上不鼓勵調(diào)底價、調(diào)方案，尤其是調(diào)整募集 資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發(fā)行底價/預(yù)案到期，重新召 開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金 到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事 會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的 10%。審核中關(guān)注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴(yán)！

8、募集資金用于收購資產(chǎn)（評估定價）

（1）原則上不直接對盈利預(yù)測進行實質(zhì)性判斷，但擬收購資產(chǎn)之前 的財務(wù)狀況要如實披露；

（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質(zhì)性判斷，但關(guān)注評 估方法的適用性、參數(shù)選擇的合理性、評估結(jié)果的選用是否合理等因 素，綜合考慮定價是否公允？

（3）對于溢余資產(chǎn)，從嚴(yán)把握：需充分證明該資產(chǎn)與過去及未來的 經(jīng)營業(yè)績是獨立的，才能說是溢余資產(chǎn)。對收益現(xiàn)值法的認定本身從 嚴(yán)監(jiān)管，原則上也不認可對溢余資產(chǎn)的認定。

（4）評估基準(zhǔn)日與資產(chǎn)交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收 益現(xiàn)值法，則歸屬受讓方。

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九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛(wèi)

1、再融資 7 個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉(zhuǎn)債、交換債、共 15 頁

分離交易可轉(zhuǎn)債，交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債目前尚無案例。

2、《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》

（1）關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)認購的價格 = 現(xiàn)金認購的價格

（2）非關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)先進來，現(xiàn)金部分再詢價進來，相當(dāng)于兩次發(fā) 行股份的行為。

3、發(fā)審會之前允許調(diào)價一次。

4、募集資金購買資產(chǎn)，與

50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資 行為，發(fā)行部受理、審核融資申請。

5、現(xiàn)金認購（融資行為、發(fā)行部）；資產(chǎn)認購（50%以上，重大資產(chǎn) 重組，上市部；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）；資產(chǎn)認 購底價不打折，現(xiàn)金認購打九折。

6、房地產(chǎn)企業(yè)再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水 泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛 造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創(chuàng)業(yè)板 IPO 財務(wù)審核 —— 楊郊紅

基本原則：真實性！

如實信息披露，堅決反對財務(wù)造假、操縱業(yè)績的情形，盈利規(guī)模大小 不是問題。2011 年上半年，名義通過率 86%，實際通過率（考慮未上

會企業(yè)）僅 70%，創(chuàng)業(yè)板平均業(yè)績水平3,500 萬元左右。

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審核中關(guān)注六個問題：

1、與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)要求

（1）硬指標(biāo)；

（2）成長性：關(guān)注成長類型。成長的驅(qū)動因素是什么？市場及收入 提升？成本費用控制？產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化？審核中，為判斷成長性，一般 逢季需補財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進度。

（3）持續(xù)盈利能力

（4）是否存在稅收優(yōu)惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符 合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為 稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu) 惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。

（5）重大償債風(fēng)險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）

（6）財務(wù)獨立性：關(guān)聯(lián)交易是否公允？

2、財務(wù)報表編制是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定？

（1）股權(quán)激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條 件，審核中高度關(guān)注運用股份支付處理操縱利潤的情形。

（2）收入確認方式是否合理？能否反映經(jīng)濟實質(zhì)？收入確認是理解 企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技 術(shù)服務(wù)收入的確認從嚴(yán)審核！

（3）財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？比如：農(nóng)林牧副漁行 業(yè)，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核

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標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)把握。

（4）毛利率的合理性（5）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響

（6）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客 戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？

3、預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求 30%，不必要）

（2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必 要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）

（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計 基礎(chǔ)差

（4）財務(wù)造假

4、財務(wù)獨立性

（1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨立性存在缺陷

A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián) 交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關(guān)注，如實披 露，未來修改會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時予以考慮。

B、報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián) 方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。

（2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

5、財務(wù)會計信息披露的充分性

比如：季節(jié)性風(fēng)險披露一定要數(shù)量化，詳細披露，季節(jié)性風(fēng)險披露時要具體、定量，要由具體數(shù)據(jù)。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券 商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現(xiàn)不及時溝通的 情形，嚴(yán)肅處理（監(jiān)管談話）。

十一、保薦監(jiān)管有關(guān)情況 —— 王方敏

1.截至目前（2011 年 6 月 24 日），保薦機構(gòu) 73 家，保代 1818 人，準(zhǔn)保 900 多人，“保代+準(zhǔn)?！闭纪缎袕臉I(yè)人員 40%。目前主板在 審 455 家（IPO 有 287 家），保代利用率 50%；創(chuàng)業(yè)板在審 202 家（全 部是 IPO），保代利用率 21%。

2.監(jiān)管工作動態(tài)：（1）近期下發(fā)了《保薦機構(gòu)內(nèi)控指引》；（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創(chuàng)業(yè)板暫未執(zhí)行）；（3）監(jiān)督鼓 勵保代跟蹤項目全程（盡職調(diào)查、見面會、發(fā)審會）；（4）對保薦機 構(gòu)、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現(xiàn)相關(guān)問題的，其項目推遲一個月審核；（5）現(xiàn)場檢查，不事先通知，09 年 6 月份 以后發(fā)行的項目均在核查范圍；（6）對保薦機構(gòu)、保薦代表人的相關(guān) 信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網(wǎng)公告。

3.2011 年保薦代表人考試時間定于 2011 年 8 月 28 日，7 月初出 考試大綱、7 月 15 日前后出報名通知。

第五篇：保薦人考試試題

保薦人考題一

基礎(chǔ)(78/100):

單選：保險公司投資商業(yè)銀行的規(guī)定（一般投資、重大投資、不良貸款比例）2 滬深300指數(shù)（上市滿1季度、基點1000，選擇標(biāo)準(zhǔn)等）買斷回購式回購（與現(xiàn)券相同、凈價交易全價結(jié)算）基金賠償順序（自有資金12000萬，罰款300萬，損失15000萬）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（非核準(zhǔn)制）巴塞爾協(xié)議的支柱三板交易規(guī)則（凈利潤為負但股東權(quán)益為正，無保留意見等）一周五次交易8 按結(jié)算時間劃分，現(xiàn)貨交易可分為現(xiàn)貨、遠期及回購交易股權(quán)置押后轉(zhuǎn)讓須銀行同意部分現(xiàn)金提取是商業(yè)銀行存款創(chuàng)造的基本條件報價轉(zhuǎn)讓市場（中關(guān)村VS張江、交易所報價、核準(zhǔn)制）期權(quán)與期貨的區(qū)別錯誤的是（雙方均須開保證金賬戶）委托商業(yè)銀行開出匯票是否屬于本票權(quán)證漲跌幅，標(biāo)的股票16元，1比1姓權(quán)（2元）短期投資收益（10元買進，1元股利，11元賣出）除權(quán)價（12.20元股價，送0.2元股利派3股）托賓Q理論 市場價值/重置成本壞帳計提比例10％，起初2000萬，60萬壞帳沖銷，期末2500萬，應(yīng)計提110萬19 開放式基金金額申購，份額贖回資產(chǎn)增加10%，負債增長12％、凈利潤增長9％，對財務(wù)比率的影響

多選夏普比率的概念，基準(zhǔn)（資本市場線），與現(xiàn)實的偏離發(fā)起人、董監(jiān)高所持股票的轉(zhuǎn)讓限制交易所風(fēng)險基金的來源（交易費用、席位費、會員費、會員收入）股份公司股東查閱權(quán)（不包括股東大會決議和董監(jiān)事會記錄）或有事項（包括虧損合同）上交所交易規(guī)則（收盤價的產(chǎn)生、競價報價限制）基金公司獨立董事職責(zé)（須委托獨立董事投票、1年2次不出席更換）28 對股東的擔(dān)保，股東大會批準(zhǔn)，無關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)ETF VS LOF 被動型、實物申購等證券公司集合計劃（可投資證券公司發(fā)行的證券）

年金投資范圍（不包括合伙企業(yè)）

子公司及合營企業(yè)宣告和發(fā)放現(xiàn)金股利對企業(yè)股東權(quán)益的影響

巴塞爾協(xié)議對附屬資本的規(guī)定（非公開儲備與資產(chǎn)重估準(zhǔn)備）

選擇性政策工具

公司行為對資產(chǎn)負債率的影響（購買債券、存貨投資、股東投資）

投資者保護基金來源

資產(chǎn)負債表日后事項（重大虧損、會計差錯、有利or不利事項）

貝塔系數(shù)（與證券市場的相關(guān)性、市場的標(biāo)準(zhǔn)差、證券標(biāo)準(zhǔn)差、市價相關(guān)）39 加入WTO的承諾（銀行、保險、券商、基金）

全額交易與凈額交易、擔(dān)保交收

股值期貨（定義、結(jié)算方法等）1、2、3級ADR與144，會計準(zhǔn)則、注冊登記、集資等

股份公司及有限公司分紅、表決權(quán)例外

證券法的管轄（紅籌企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票、境外發(fā)行政府債券、兩地發(fā)行）

股份公司的合并（清算程序、省政府批準(zhǔn)、債權(quán)債務(wù)繼承）

董事會決議的當(dāng)然無效，違反法律、章程

土地上新建的配樓是否屬于抵押資產(chǎn)、拍賣后清償

不設(shè)股東會的情況（一人公司、國有獨資、國有控股、2人有限）

清算的規(guī)定（為清償債務(wù)承攬工程）

融資融券標(biāo)的股票（3個月、4000人，買入1億，賣出2億）

融資融資券商創(chuàng)新類、客戶滿6個月、融券期間獲得收益處理

券商凈資本要求（包銷超過5％，2.5億凈資本等）

對風(fēng)險券商的處置（托管、接管、撤銷、停業(yè)）

公司回購股份（5％、1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓、稅后利潤）

人民幣匯率改革（央行控制、與一籃子貨幣掛構(gòu)）

現(xiàn)金流調(diào)增項目（投資收益、資產(chǎn)損失、財務(wù)費用、應(yīng)付減少）

債券凸性（定義、越大對投資者越有利）

利率變動對證券價格的影響，對優(yōu)先股和普通股、長債和短債的影響

期初-500萬，本年2000萬，30％稅率，已過抵虧期，問法定公積金和可分配利潤60 當(dāng)日買入的權(quán)證、轉(zhuǎn)股、ETF贖回股票的買賣規(guī)定

外部融資增長率

盈虧敏感性分析（變動成本上升25％，利潤為0）

營業(yè)周期增長（存貨周轉(zhuǎn)率下降、應(yīng)收加快、應(yīng)付加快、短期借款）

股東趙某大肆借款，以公司擔(dān)保，對其他股東賠償、負連帶責(zé)任

增值稅不得抵扣（水泥廠原料、啤酒福利、毀損材料、運輸汽車修理）

收入確認時點（買斷式委托代銷、托收等）

關(guān)聯(lián)方（子公司、子公司對其他企業(yè)25％股權(quán)、董事長兒子持15％的企業(yè)

固定資產(chǎn)折舊原值1050，殘值50，5年（年限平均法、年限總和法、雙倍余額法）69 關(guān)聯(lián)方關(guān)系個人看實質(zhì)、法人看協(xié)議條款

判斷：

商業(yè)銀行混合工具－累計優(yōu)先股

計提200萬存貨跌價準(zhǔn)備，納稅影響法，33％稅率，66萬遞延所得稅資產(chǎn)

凍結(jié)資金屬于M1

內(nèi)部報刊、研發(fā)支出不屬于無形資產(chǎn)

違法公開發(fā)行，刑事責(zé)任（5年以下）

表外業(yè)務(wù)和中間業(yè)務(wù)，均增加風(fēng)險

成熟市場與不成熟市場運用公開市場操作和存款準(zhǔn)備金

存貨計價方法調(diào)整追溯調(diào)整

基金公司按管理費5%計提風(fēng)險準(zhǔn)備，直至基金凈值的1％

保薦人考題二

保薦人考試證券基礎(chǔ)知識

1、計算深滬兩市開盤價

2、LOF和ETF的區(qū)別（④場內(nèi)場外托管）

3、深滬證券公司的存托管制（上交所實行中登[上海]統(tǒng)一托管和證券公司法人集中托管及投資者指定交易的制度；深交所實行的是中登[深圳]和證券營業(yè)部分別托管的二級托管制度，又稱托管券商制度，可概括為自動托管，隨處通買，哪買哪賣，轉(zhuǎn)托不限）

4、國際儲備包括的項目

5、經(jīng)常項目的內(nèi)容（黃金、提別提款權(quán)、美元……）

6、股東可檢閱和復(fù)印的資料不包括（a股東大會會議記錄；b董事會會議記錄；c會計帳簿……）

7、證券投資基金當(dāng)事人之間的關(guān)系

8、歐洲美元債券的計價和結(jié)算方式（a指數(shù)報價；b現(xiàn)金結(jié)算；c倫敦銀行同業(yè)拆放利率

[maybe]……）

9、期權(quán)（a買方只有權(quán)利沒有義務(wù)、賣方相反……）[判斷題]

10、看漲期權(quán)和備兌權(quán)證

11、基金公司的持股規(guī)模限制

12、非累積優(yōu)先股的特征

13、同業(yè)拆借市場（a監(jiān)管者；b拆借期限……；c信用拆借）

14、資產(chǎn)證券化（a內(nèi)部增級和外部增級；b發(fā)起人同屬1人；……）

15、對沖基金（a指數(shù)聯(lián)動型；b賣空交易是前提；c規(guī)避風(fēng)險）

16、遠期交易or期貨對沖or others仍無法完全規(guī)避風(fēng)險是因為（a基差風(fēng)險、b對沖風(fēng)險……）

17、屬于基礎(chǔ)利率的有（a貼現(xiàn)利率；b同業(yè)拆借利率；c貸款利率……）

18、不屬于金融市場系統(tǒng)性風(fēng)險（a利率風(fēng)險；b政策性風(fēng)險……）

19、屬于保證金的（a初始保證金；b維持保證金；c追加保證金；……）

20、100指數(shù)期貨購買股票的原則

21、能使利率發(fā)生明顯變化的財政和貨幣政策組合（積極、從緊、財政政策、貨幣政策四個詞的排列組合）

22、經(jīng)濟蕭條、通貨緊縮應(yīng)該采取的貨幣政策（a存款準(zhǔn)備金率；b利率；c公開市場業(yè)務(wù)；d再貼現(xiàn)……）

23、利率變動對金融產(chǎn)品價格的影響（a利率變動對長期債券的價格影響大于短期債券……）

24、存托憑證（a可由托管銀行發(fā)行或發(fā)行人發(fā)行……）

25、銀行間債券市場的交易原則（a詢價、撮合……）

26、股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（a漲跌幅5%，b所有公司每周轉(zhuǎn)讓3次，c不設(shè)指數(shù)）

27、中小企業(yè)板的4個獨立（指數(shù)、運行、代碼、監(jiān)察獨立，不包括選項b上施工標(biāo)準(zhǔn)獨立）

28、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股升水和貼水

29、零息or貼現(xiàn)債券的到期收益率（不考慮時間價值）

30、建立以____為核心的現(xiàn)代金融監(jiān)控體系（a凈資本、b凈資產(chǎn)……）

31、投資者保護基金的保護范圍（a證券公司被行政接管；b破產(chǎn)；……）

32、哪些債券發(fā)行需要評級（a定向發(fā)行公司債；b公開發(fā)行公司債；c可轉(zhuǎn)債；d短期融資券）

33、巴塞爾協(xié)議的內(nèi)容（a核心資本4%；b自有資本8%）

34、哪些是巴塞爾協(xié)議規(guī)定的核心資本

35、下列哪些情況將被*ST36、QFII可投資的品種（a B股；b A股；c可轉(zhuǎn)債；d政府債券……）

37、屬于財政支出經(jīng)常性項目的（a經(jīng)常性轉(zhuǎn)移；b公共建設(shè)支出；c財政補貼）

38、關(guān)于國際債券的論述是否正確（a雙幣債券；b監(jiān)管問題）

39、坐市商[某題的選項之一]

40、憑證式國債、記名式國債、實物國債、可掛失、可轉(zhuǎn)讓的排列組合41、可轉(zhuǎn)債變更轉(zhuǎn)股價，可轉(zhuǎn)債是否停牌（某題選項）

42、外匯（a 7月21日17時人民幣兌美元的中間價位為8.11；b什么什么一攬子貨幣兌人民幣）

43、國債招標(biāo)（選項為利率、價格、期限、荷蘭式、美國式排列組合）

保薦人考試投行專業(yè)知識

1、實際控制人、控股股東、各中介機構(gòu)的免責(zé)條款

2、合并、分立、增減注冊資本、發(fā)債的擔(dān)保條款

3、流轉(zhuǎn)稅（）

4、計算應(yīng)納稅所得額（涉及成本、權(quán)益法下的投資收益）

5、計算內(nèi)在價值

6、計算股價（煤炭企業(yè)那個）

7、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)違規(guī)情況

8、證券咨詢業(yè)務(wù)禁止的行為

9、超額配售權(quán)

10、融資租賃固定資產(chǎn)的入賬價值確定及折舊

11、新證券法的上市標(biāo)準(zhǔn)

12、無形資產(chǎn)攤銷

13、存貨的減值準(zhǔn)備計提（合同價低于成本價且低于市場價）

14、市場禁入不僅對個人還對機構(gòu)（判斷題）

15、證監(jiān)會對違規(guī)機構(gòu)和個人的檢查權(quán)限（a限制人身自由；b劃轉(zhuǎn)銀行資金；c監(jiān)察并復(fù)印會計帳簿、三會記錄）

16、非經(jīng)常性損益

17、可資本化的利息（a項目開工前的專項借款；b短期借款；c開工后用于償還項目借款的專項借款；……）

18、資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項（a倉庫火災(zāi)；b污染河流；c訴訟……）

19、《上市條例》規(guī)定的董秘任職資格以及董秘空缺情況下的處理措施

20、新法：股東訴訟

21、某經(jīng)理依據(jù)公司章程將自由財產(chǎn)與公司交易是否違規(guī)（判斷題）

22、分公司租房，違約責(zé)任如何承擔(dān)

23、新法：公司為其股東、高管擔(dān)保及提供資金

24、股東大會的召開（a通知日期；b召集人……）

25、臨時股東大會的召開（a召集人；b程序；c提案……）[可能有兩道題，1道記憶題1道案例題]

26、股權(quán)分置改革1（a復(fù)牌當(dāng)天不計入指數(shù)，第二天以第一天為基期計入指數(shù)；b……）

27、股權(quán)分置改革2（a如果需要國資委批準(zhǔn)應(yīng)該在股東大會之前公告批準(zhǔn)文件；……）

28、受新法規(guī)定的證券品種（a股票；b可轉(zhuǎn)債；c企業(yè)債……）

29、短期融資券

30、新法規(guī)定：經(jīng)營經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)+承銷業(yè)務(wù)的證券公司的注冊資本要求

31、董事的任職資格（a紡織協(xié)會副會長；b……都犯罪期限不同）

32、提名獨立董事的資格和獨立董事的任職資格（a持有公司少于1%的股權(quán)；b上市公司子公司的財務(wù)顧問任職）

33、律師提交法律意見書的案例題

34、IPO、再融資、可轉(zhuǎn)債、恢復(fù)上市的持續(xù)督導(dǎo)期

35、要約收購（）；可能跟股東要求收購自己的股份在1道題

36、新法對發(fā)起人和高管股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（a發(fā)起人在公司設(shè)立3年不得轉(zhuǎn)讓；b高管在離職后半年不得轉(zhuǎn)讓；c每年25%……）

37、新法題，有個選項連續(xù)兩年虧損后半年內(nèi)扭虧

38、虛假陳述的范圍（a虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏、不正當(dāng)披露）

39、發(fā)行人及其股東和實際控制人、各中介機構(gòu)責(zé)任承擔(dān)形式

40、《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》引申出來的一道題

41、提交證監(jiān)會審核的文件需要哪些人簽字（a、律師……；b會計師……；c保薦機構(gòu)……）

42、重大信息披露（a七名董事?lián)Q倆；b五名監(jiān)事?lián)Q倆；c總經(jīng)理掛了……）

43、非貨幣性交易（介定5種情況是否屬于非貨幣性交易，即將到期的國債）

44、稅后利潤用來資本公積金、彌補虧損、提取公益金、分配[選擇題]

45、詢價制詢價上限不得高于下限（a 10%；b 15%；c 20%；……）

46、可轉(zhuǎn)債（a尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債少于3000萬元停止交易，提前3天公告；……）

47、內(nèi)幕交易行為包括

48、內(nèi)幕信息包括

49、客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的禁止行為

50、披露發(fā)行人控股股東及其實際控制人的經(jīng)營風(fēng)險（包括利潤和資產(chǎn)負債率）的情況

51、下列哪些行為會構(gòu)成IPO審核時的障礙（a商標(biāo)權(quán)沒有完全轉(zhuǎn)移；b營運資金由集團劃撥……）

52、上報審核材料中關(guān)于稅收憑證的要求

53、關(guān)于有限責(zé)任公司論述正確的（a董事長選舉有章程決定；b出資比例；c優(yōu)先認股權(quán)……）

54、______可提議召開臨時股東大會（董監(jiān)事股東……）

55、需要股東大會特別決議的事項

56、新法：董監(jiān)事的任期；獨立董事缺席3次撤職；國有獨資公司的董事長由董事會選舉產(chǎn)生。某題的選項

57、發(fā)起人的責(zé)任

58、公司債券的發(fā)行條件（a發(fā)行4000萬）

59、清算組的職責(zé)和組成（清算組代表公司起訴某公司）

60、外國公司及其分支機構(gòu)以及其成立的有限責(zé)任公司是否能做上市公司的發(fā)起人（選擇題）

61、計算投資項目的凈現(xiàn)值