第一篇：《資本運(yùn)作》教學(xué)大綱

《資本運(yùn)作》教學(xué)大綱

一、課程基本情況

開課單位：工商管理學(xué)院會(huì)計(jì)系

課程編碼：

總 學(xué) 時(shí)：32學(xué)時(shí)

總 學(xué) 分：2

修課方式：選修

考核方式：考查

先修課程：財(cái)務(wù)管理、金融學(xué)

教材：待定

參 考 書：《資本運(yùn)營(yíng)理論與實(shí)務(wù)》夏樂書等編著，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2001年《企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)論》張先治，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2001年

二、課程的性質(zhì)、任務(wù)與目的本課程是管理學(xué)科工商管理（企業(yè)理財(cái)）專業(yè)選修課程之一，是理財(cái)專業(yè)學(xué)生面對(duì)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)熟練掌握企業(yè)資本運(yùn)作方面知識(shí)的重要課程。

本課程的任務(wù)與目的是使學(xué)生從應(yīng)用角度出發(fā)，在理論和實(shí)踐上掌握資本運(yùn)作的基本原理、資本運(yùn)作的主體與市場(chǎng)環(huán)境、資本運(yùn)作的基本方式等，使學(xué)生具有面對(duì)不同環(huán)境、不同企業(yè)特點(diǎn)能夠利用該方面知識(shí)作好企業(yè)的資本運(yùn)營(yíng)，包括合理籌措資本、有效利用資本，不斷增加資本積累等工作的能力。

三、課程內(nèi)容、基本要求與學(xué)時(shí)分配

（一）資本運(yùn)作的基本理論（4學(xué)時(shí)）

1． 了解：資本的性質(zhì)，資本的來源與形態(tài)。

2． 理解：資本運(yùn)營(yíng)的含義和目標(biāo)；資本運(yùn)營(yíng)的主體。

3． 掌握：資本運(yùn)營(yíng)的基本內(nèi)容；資本運(yùn)營(yíng)的市場(chǎng)環(huán)境。

（二）資本籌措（4學(xué)時(shí)）

1．了解資本籌措的意義和要求。

2．理解資本籌措的渠道與方式。

3．掌握資本結(jié)構(gòu)與籌資決策。

（三）資本投放（4學(xué)時(shí)）

1．了解資本投放的意義和為原則。

2．理解實(shí)業(yè)投資和證券投資的區(qū)別。

4． 掌握不同投資決策方法。

（四）資本周轉(zhuǎn)（2學(xué)時(shí)）

1．了解資本周轉(zhuǎn)的加速途徑。

2．掌握資本周轉(zhuǎn)的內(nèi)涵。

3．理解資本周轉(zhuǎn)率的確定和分析。

（五）資本積累（4學(xué)時(shí)）

1．了解資本積累的意義和原則。

2．理解資本積累的界定。

3．掌握增加資本積累的途徑和措施。

（六）資本重組概述（2學(xué)時(shí)）

1．掌握資本重組的含義、資本重組的辦法與方式。

2．理解資本重組的方向與戰(zhàn)略。

3．了解資本重組的必要性。

（七）企業(yè)兼并與收購（6學(xué)時(shí)）

1．了解并購的內(nèi)涵和發(fā)展。

2．理解并購理論、并購的戰(zhàn)略、原則與程序。

3．掌握并購決策方法及財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)分析。

（八）企業(yè)分立與出售（2學(xué)時(shí)）

1．了解分立與出售的意義。

2．掌握分立與出售的含義。

（九）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整（4學(xué)時(shí)）

1．了解資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的意義。

2．掌握資本來源結(jié)構(gòu)、資本形態(tài)結(jié)構(gòu)的調(diào)整方法和原則

3．理解資本結(jié)構(gòu)指標(biāo)分析。

四、課程的其它教學(xué)環(huán)節(jié)

無

五、教學(xué)手段與教學(xué)方法

教師講解主要知識(shí)，并進(jìn)行課堂案例分析，達(dá)到師生互動(dòng)。同時(shí)采用多媒體教學(xué)，提高教學(xué)效果。為學(xué)生布置課后作業(yè)，加強(qiáng)鞏固課堂內(nèi)容，并且加強(qiáng)學(xué)生實(shí)踐操作訓(xùn)練。并注意培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新能力。

六、成績(jī)?cè)u(píng)定

作業(yè)+平時(shí)成績(jī)+考勤+期末考試=該課成績(jī)

七、其他說明

要注重理論與實(shí)踐的結(jié)合。

教學(xué)大綱撰寫人：邰曉紅

教研室主任：邰曉紅

教學(xué)院長(zhǎng)(主任)：李玲

工商管理學(xué)院會(huì)計(jì)系

第二篇：資本運(yùn)作協(xié)議書

資本運(yùn)作協(xié)議書 甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙雙方本著誠實(shí)信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)簽署本建立長(zhǎng)期友好合作關(guān)系協(xié)議書，以資雙方共同遵守。

第一條 合作領(lǐng)域

1．1 共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財(cái)務(wù)、上市和資本運(yùn)作顧問。凡是乙方在境內(nèi)外承攬到的擬進(jìn)行股份制改造、到海外上市的企業(yè)或其它資本運(yùn)作項(xiàng)目，在同等條件下，優(yōu)先與甲方合作，共同擔(dān)任該等企業(yè)或項(xiàng)目的投融資、財(cái)務(wù)、上市和資本運(yùn)作顧問，為企業(yè)提供包括股份制改造、資金融通、資產(chǎn)重組、上市策劃、創(chuàng)業(yè)投資、協(xié)助股票承銷等業(yè)務(wù)在內(nèi)的一條龍服務(wù)。

1．2 共同開拓境內(nèi)外資本市場(chǎng)的其它業(yè)務(wù)。乙方同意為甲方提供與國內(nèi)各級(jí)政府部門、大型券商、中介機(jī)構(gòu)、優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)接觸和合作的機(jī)會(huì)，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)接觸和合作的機(jī)會(huì)，共同開拓境內(nèi)外資本市場(chǎng)，接受外資的委托投資國內(nèi)的證券市場(chǎng)或接受國內(nèi)資金的委托投資海外的證券市場(chǎng)；組織境內(nèi)外資本參與國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)或項(xiàng)目的資產(chǎn)重組、收購兼并或風(fēng)險(xiǎn)投資等等。

1．3 在內(nèi)地或海外共同舉辦項(xiàng)目融資交流會(huì)。

第二條 乙方責(zé)任

2．1 向甲方推介中國境內(nèi)的擬海外上市項(xiàng)目，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行篩選并就選中的項(xiàng)目及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向甲方提供項(xiàng)目推介數(shù)據(jù)。

2．2 與境內(nèi)擬海外上市的有關(guān)公司進(jìn)行接洽與前期談判。

2．3 安排甲方及其相關(guān)其它合作機(jī)構(gòu)與擬上市公司進(jìn)行正式談判。

2．4 向甲方提供國內(nèi)相關(guān)的公關(guān)服務(wù)或咨詢。

第三條 甲方責(zé)任

3．1 甲方承諾，與乙方在中國境內(nèi)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，并提供乙方為開展相關(guān)業(yè)務(wù)所需的文件。

3．2 甲方向乙方推薦的項(xiàng)目進(jìn)行協(xié)助，制定計(jì)劃，安排承銷商及其它專業(yè)團(tuán)體，跟進(jìn)法律相關(guān)文件。

3．3 甲方承諾及時(shí)為乙方提供海外資本市場(chǎng)的相關(guān)信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人員協(xié)助乙方開展相關(guān)財(cái)務(wù)顧問工作。

第四條 收益分配比例

4．1 對(duì)于甲方接受的乙方推介之項(xiàng)目，乙方向項(xiàng)目方收取的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對(duì)于甲方從乙方推介之項(xiàng)目方所收取的各項(xiàng)費(fèi)用。

4．2 雙方收益分配比例根據(jù)項(xiàng)目具體情況及各自所承擔(dān)的責(zé)任和工作量的大小的不同，事先在工作協(xié)議中協(xié)商確定。

第五條 保密條款

5．1 甲乙雙方對(duì)對(duì)方提供的企業(yè)文件、項(xiàng)目數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、調(diào)查方案、投資方案、生產(chǎn)信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)秘密、談判內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議等均須承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內(nèi)容泄漏給協(xié)議以外的第三方。

5．2 甲乙雙方有義務(wù)要求其參加項(xiàng)目工作的職員及其委托的律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)同樣的保密義務(wù)。

第六條 本協(xié)議的簽署、生效和終止

6．1 本協(xié)議書由甲乙雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第三篇：資本運(yùn)作復(fù)習(xí)題

一、并購的歷史沿革

五次全球并購浪潮的特點(diǎn)：

規(guī)模不斷擴(kuò)大、頻繁程度不斷上升 方式逐漸升級(jí)

并購的主體變化，范圍擴(kuò)大 金融市場(chǎng)作用增大

美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮

以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組

1893~1904的橫向兼并，1898~1903達(dá)到高潮，基本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。

案例:美國鋼鐵公司的重組

以大公司為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組

1915~1929縱向并購興起，1928年達(dá)到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購購形式多樣行為，有至少2750家公用事業(yè)單位、1060家銀行和10520家零售商進(jìn)行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。

案例:美國通用汽車公司的重組 以跨國公司為特征的品牌重組

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè)2萬多家。

案例：可口可樂公司的品牌重組 以金融機(jī)構(gòu)為杠桿的機(jī)制重組

1975~1991，到1985年達(dá)到高潮，特點(diǎn)是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負(fù)債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達(dá)3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。

案例：美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司

以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為特征的功能重組

1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟(jì)全球一體化大趨勢(shì)迫使公司擴(kuò)大規(guī)模和聯(lián)合行動(dòng)，以增強(qiáng)國際競(jìng)爭(zhēng)力；美國政府對(duì)兼并和壟斷的限制有所松動(dòng)；資本市場(chǎng)上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并購是對(duì)企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運(yùn)用，是企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略： 集中戰(zhàn)略 一體化戰(zhàn)略 多元化戰(zhàn)略 確定并購戰(zhàn)略 為什么要并購 為什么不自己做 并購戰(zhàn)略

三、并購的流程與策略 行業(yè)整合三階段 起步：公司眾多、無主導(dǎo)企業(yè) 積累：有主導(dǎo)作用的企業(yè)聯(lián)合壟斷 集中：一個(gè)或幾個(gè)主導(dǎo)企業(yè)壟斷 選擇并購的原因：

協(xié)同作用，規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低經(jīng)營(yíng)成本

謀求企業(yè)規(guī)模迅速成長(zhǎng)，花費(fèi)時(shí)間少

以最快的速度占領(lǐng)具有潛力的市場(chǎng)，提高市場(chǎng)占有率

獲得專門資產(chǎn)，資源共享

幫助企業(yè)進(jìn)入新興行業(yè)和領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)

收購低價(jià)資產(chǎn)

政策意圖

并購的流程： 確定并購戰(zhàn)略 確定并購目標(biāo)

設(shè)計(jì)并購計(jì)劃，組建并購小組 估值

盡職調(diào)查 融資

選擇支付方式 時(shí)機(jī)

并購后的整合 并購的核心內(nèi)容 盡職調(diào)查 整合計(jì)劃 發(fā)展戰(zhàn)略

戰(zhàn)略投資者與金融投資者不同，其優(yōu)勢(shì)為： 投資于相同或相關(guān)行業(yè) 他允許企業(yè)有缺點(diǎn)

有助于融資企業(yè)行業(yè)地位上升 投資期限較長(zhǎng)

他認(rèn)可融資企業(yè)的戰(zhàn)略價(jià)值 劣勢(shì)：

雙方經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)磨合有難度

把融資企業(yè)納入到其戰(zhàn)略規(guī)劃中，會(huì)限制企業(yè)原來的獨(dú)立 由于是相近企業(yè)，會(huì)產(chǎn)生價(jià)格的轉(zhuǎn)移

四、并購實(shí)施的關(guān)鍵策略和要素 并購實(shí)施的關(guān)鍵要素： 投資企業(yè)愿意冒一定風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)行業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的理性判斷

了解目標(biāo)企業(yè)（資源、經(jīng)營(yíng)實(shí)力、管理水平）熟悉投資的外部環(huán)境條件 正確評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 關(guān)鍵利益人的處理 投資支付方式合適 用發(fā)展戰(zhàn)略說服政府和債權(quán)人 對(duì)并購的理解誤區(qū)：

并購主要看企業(yè)，“人”是次要因素 并購關(guān)鍵是“資金”，“資源”是次要的 并購是會(huì)計(jì)和律師的職能 高科技企業(yè)就是高成長(zhǎng)企業(yè) 規(guī)模上去，自然有經(jīng)濟(jì)效益 以資本運(yùn)營(yíng)代替生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 重并購，輕整合

外資并購是企業(yè)國際化捷徑 選擇合作伙伴 尷尬的人力資源部

五、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查全過程： 概況了解階段 詳細(xì)調(diào)查階段

持續(xù)關(guān)注 特別注意

初審時(shí)，即概要性的調(diào)查時(shí)，需了解的內(nèi)容： 公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境如何 公司的行業(yè)地位如何

有哪些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率能否維持現(xiàn)有水平主要供應(yīng)商和客戶情況 對(duì)方愿意讓你控股嗎

目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)很差時(shí)，是否愿意你派調(diào)查人員進(jìn)駐

盡職調(diào)查清單（詳細(xì)調(diào)查時(shí)）—法律部分+財(cái)務(wù)部分+業(yè)務(wù)部分 公司概況

人力資源 行業(yè)因素

經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì) 市場(chǎng)營(yíng)銷

法律問題 產(chǎn)品

并購影響 財(cái)務(wù)分析

調(diào)研對(duì)象 盡職調(diào)查的信息來源 目標(biāo)企業(yè)

登記機(jī)關(guān)

目標(biāo)公司所在地政府 目標(biāo)公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu) 與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的其他企業(yè)

盡職調(diào)查報(bào)告中不應(yīng)忽視的細(xì)節(jié) 對(duì)財(cái)務(wù)資料的關(guān)注程度 分析現(xiàn)金流 稅收籌劃 存貨管理

預(yù)算執(zhí)行情況 管理人的素質(zhì) 資產(chǎn)使用 銷售環(huán)節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 或有事項(xiàng)

項(xiàng)目失敗原因

市場(chǎng)分析不足

32% 產(chǎn)品存在缺陷% 高成本超出預(yù)估

14% 時(shí)機(jī)不佳

10% 競(jìng)爭(zhēng)反應(yīng)

8% 營(yíng)銷努力不足

7% 時(shí)間不足

6% 項(xiàng)目可行性研究誤區(qū)

為“可行”而研究

可行性研究是財(cái)務(wù)部門的職能

簡(jiǎn)單羅列宏觀數(shù)據(jù)，缺乏對(duì)市場(chǎng)的有針對(duì)性的分析

簡(jiǎn)單的與同業(yè)成功企業(yè)進(jìn)行對(duì)比，以此說明自己的成功模式 缺少必要的財(cái)務(wù)信息，數(shù)據(jù)粗糙，取舍隨意，預(yù)測(cè)基礎(chǔ)不合理 對(duì)于經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)盲目樂觀或根本無視于風(fēng)險(xiǎn)存在，避重就輕 片面按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)界定競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

缺乏經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的考慮 成熟企業(yè)的發(fā)展階段：

階段1：產(chǎn)品制造（多數(shù)企業(yè)標(biāo)志，做產(chǎn)品）

階段2：產(chǎn)品品牌（蒙牛、格蘭仕等標(biāo)志，宣傳產(chǎn)品）

階段3：公司品牌（寶鋼、松下、飛利浦等標(biāo)志，以宣傳公司為主）階段4：資本管理（財(cái)務(wù)背景的經(jīng)理人任CEO）

六、并購企業(yè)如何進(jìn)行估值 企業(yè)價(jià)值評(píng)估

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)負(fù)債表 市盈率 可比公司

現(xiàn)金流折現(xiàn)

凈資產(chǎn)

銷售額

凈利潤(rùn)

領(lǐng)域 A

1億元

1億元

1千萬

生產(chǎn) B

2千萬

2千萬

1千萬

流通 影響企業(yè)估值的因素

公司的定位與商業(yè)模式

在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、壟斷能力、品牌價(jià)值、渠道資源、預(yù)期的能力增長(zhǎng) 銷售利潤(rùn)率、凈資產(chǎn)收益率、財(cái)務(wù)健康狀況 公司治理結(jié)構(gòu)

七、并購協(xié)議的重要因素 并購協(xié)議框架 戰(zhàn)略定位 投資方式

企業(yè)價(jià)值評(píng)估

承諾、保證與違約責(zé)任 股權(quán)比例 經(jīng)營(yíng)管理權(quán) 產(chǎn)品與品牌 合同關(guān)鍵事項(xiàng) 簽約主體變更

代理簽字與授權(quán)書

履約能力（資金監(jiān)管、定金、擔(dān)保）支付方式（付款額度與付款時(shí)間）

關(guān)鍵時(shí)間責(zé)權(quán)利的對(duì)稱性（簽字時(shí)、交割日、工商變更日）并購最后截止日期（行政審批、對(duì)方?jīng)Q策及不可抗力）員工安置（勞動(dòng)合同重簽）力所不能及的條款 違約罰金

單方面權(quán)益放棄或限制 模糊用語

措詞居高臨下

八、企業(yè)需托管時(shí)的注意事項(xiàng) 下列情況下企業(yè)可選擇托管

目標(biāo)企業(yè)已經(jīng)陷入困境，但對(duì)其實(shí)際情況的了解尚不充分

雙方合作意向明確，但收購方資金實(shí)力不足，短期內(nèi)也難以解決 相關(guān)兼并事宜尚在積極溝通，但目標(biāo)企業(yè)已難以為繼

九、整合 并購失敗的原因 整合不利

50% 估價(jià)不當(dāng)

27.7% 戰(zhàn)略失誤

16.7% 其他

5.6%

五種資產(chǎn)要素

實(shí)物：土地、建筑、設(shè)備、存貨

財(cái)務(wù)：現(xiàn)金、應(yīng)收帳款、債務(wù)、投資、權(quán)益 客戶：客戶群、渠道、關(guān)系企業(yè)

員工與供應(yīng)商：?jiǎn)T工、供應(yīng)商、合作伙伴

組織：領(lǐng)導(dǎo)、創(chuàng)新、策略、系統(tǒng)、知識(shí)、過程、價(jià)值、文化、品牌、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 員工整合中困難：

觀念落后，難以接受新的體制和管理理念

擔(dān)心企業(yè)家發(fā)展空間被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景和技能 和員工之間缺少一個(gè)上下交流的通暢渠道

企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內(nèi)部條塊分工明顯，各自為政，員工對(duì)打破現(xiàn)有的運(yùn)作體系有疑慮

整合關(guān)鍵點(diǎn)： 并購之前的溝通和完整的整合計(jì)劃

如果是新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，投“好人”放權(quán)

如果是全資收購，可分期付款，并聘任原所有人為顧問、獨(dú)董 如果是戰(zhàn)略控股，則把握住董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)崗位 對(duì)于原業(yè)務(wù)骨干，可繼續(xù)任用

對(duì)于敏感角色，可“調(diào)虎離山”

表明態(tài)度：做大或做強(qiáng)新公司，穩(wěn)定軍心（員工主客戶）發(fā)展中解決問題，非關(guān)鍵議題可不處理

公平對(duì)待被并購公司的員工，吸引他們留下來，慎重裁員 明確公開的流程制度和考核激勵(lì) 不說并購，說合作

培育寬舒和諧的溝通氣氛、渠道和信任關(guān)系 派出人員的職責(zé)和選拔 切實(shí)履行并購之前的承諾 整合的類型 文化整合 產(chǎn)品整合 人員整合 外部溝通 文化整合

理解企業(yè)文化：

? 結(jié)構(gòu)。這種觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)的文化部分是由于其物質(zhì)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的行業(yè)和市場(chǎng)有關(guān)的因素決定的。如企業(yè)規(guī)模、企業(yè)成立年限、行業(yè)、地理位置、多樣化水平、關(guān)聯(lián)企業(yè)等。

? 情感。在個(gè)人或情感層次上，企業(yè)文化可以被定義為集體的思想、習(xí)慣以及組織雇傭的員工的行為模式。如企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、管理結(jié)構(gòu)和風(fēng)格、物質(zhì)環(huán)境和氣氛、舒適和信任水平、企業(yè)成功的概念、自治、責(zé)任心、全部報(bào)酬的公平性、壓力水平、滿意程度等。

? 政治。即權(quán)力構(gòu)成方式。如獨(dú)裁、黑衣騎士文化、仁愛王國文化、規(guī)則手冊(cè)文化、開明文化、董事會(huì)制度文化、一致通過文化、自治文化等。

十、案例分析

青島啤酒的并購戰(zhàn)略

金志國時(shí)代：調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略

1、由生產(chǎn)導(dǎo)向型向市場(chǎng)導(dǎo)向型企業(yè)轉(zhuǎn)變

2、由經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品向經(jīng)營(yíng)品牌轉(zhuǎn)變

3、由致力于規(guī)模擴(kuò)大向致力于運(yùn)營(yíng)能力提高，轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略布局的轉(zhuǎn)變 改革措施： 架構(gòu)重組 品牌重組

增減子公司股權(quán)

放緩產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張步伐，減慢收購速度

總結(jié)與反思

從經(jīng)營(yíng)理念上，遠(yuǎn)期價(jià)值與短期收益哪個(gè)更重要

從發(fā)展戰(zhàn)略上，成長(zhǎng)的速度和質(zhì)量，規(guī)模與效益哪個(gè)更重要 企業(yè)應(yīng)如何平衡“顧客價(jià)值、企業(yè)價(jià)值、股東價(jià)值”之間的關(guān)系

濰柴萬向爭(zhēng)購湘火炬 1、2005年12月8號(hào)，唐旭光當(dāng)選CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陜西重汽、法式特株洲火花塞、東風(fēng)越野汽車四大核心業(yè)務(wù)。3、2004年7月，德隆與萬向簽協(xié)議，根據(jù)2003年湘火炬的財(cái)務(wù)資料，萬向與湘火炬的三家股東簽訂了協(xié)議，以6.4億完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

8月份，德隆下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華融。

4、并購前一星期，濰柴動(dòng)力聯(lián)合山東?；?、濰坊亞星及一家電器公司設(shè)立濰訪投資公司。

8月8號(hào)，濰柴動(dòng)力10.2億競(jìng)得湘火炬 5、2007年11月28號(hào)中國重汽香港掛牌上市，募集資金85億港元。匯源果汁暗戰(zhàn)資本巨頭 1、2001年6月跟德隆簽訂轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)的協(xié)議，組織合資公司。匯源當(dāng)時(shí)占國內(nèi)果汁23%的市場(chǎng) 2、2002年德隆向匯源借錢，從2000萬到2億，利率達(dá)到15%-18%，總額達(dá)3.8億，朱新禮（匯源老總）簽訂對(duì)賭協(xié)議，回購價(jià)格5.3億，2003年4月結(jié)束合作關(guān)系 3、2005年3月21日，匯源與統(tǒng)一簽訂合作協(xié)議，匯源把果汁業(yè)務(wù)分拆出來，組建中國匯源合資控股，統(tǒng)一獲5%股權(quán)，出資3030萬美元，約2.5億元人民幣。4、2006年7月2號(hào)，統(tǒng)一宣布退出，7月3號(hào)，法國達(dá)能、美國華平、荷蘭發(fā)展銀行和理會(huì)基金四家公司共投資2.2億美元，買下中國匯源35%的股份，達(dá)能1.4億美元占22%股權(quán) 5、2007年2月23號(hào)匯源在香港上市，股價(jià)9.98港元，創(chuàng)出77倍市盈率，籌資24億港元。光明乳業(yè)誰來執(zhí)行整合 1、2000年-2002年，光明乳業(yè)銷售收入全國第一。實(shí)行“輕資產(chǎn)”戰(zhàn)略，即光明輸入管理能力和部分資產(chǎn)來收購企業(yè)，并先后并購杭州的杭江乳品廠、金華的嘉樂乳品廠、天津的孟買斯、波密公司 2、2003年鄭州山盟乳業(yè)虧損288萬，光明收購山盟，從而占據(jù)河南30%的保鮮奶市場(chǎng)，并在河南有自己的奶源基地

3、實(shí)行管理本土化。光明只在山盟設(shè)立董事會(huì)，原總經(jīng)理繼續(xù)留任，并實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，2005年6月發(fā)生回灌奶事件。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設(shè)立的殼公司對(duì)目標(biāo)公司大股東進(jìn)行收購，并進(jìn)而通過對(duì)大股東的控制來實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是規(guī)避了直接受讓上市公司股權(quán)的部分繁雜程序，降低了收購難度；缺點(diǎn)是對(duì)目標(biāo)公司控制的鏈條加長(zhǎng)，弱化了對(duì)企業(yè)控制力。典型案例如宇通客車。

在上市公司的管理層收購中，采取對(duì)上市公司母公司進(jìn)行改造的優(yōu)點(diǎn)一是降低收購標(biāo)的額，二是利于對(duì)上市公司的母體進(jìn)行消化。

在對(duì)上市公司母公司進(jìn)行改制或者購買母公司股權(quán)的過程中，首先是剝離收購對(duì)象的不良資產(chǎn)，用資產(chǎn)扣減相關(guān)費(fèi)用，從而達(dá)到降低收購目標(biāo)的標(biāo)的額，如在深華強(qiáng)（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深華強(qiáng)集團(tuán)公司經(jīng)評(píng)估的國有凈資產(chǎn)為53,949.98萬元人民幣，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格的最后確定為，按其凈資產(chǎn)值總額的90%（即48,554.98萬元人民幣）為基準(zhǔn)，扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、獎(jiǎng)勵(lì)金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì)人民幣25,999.71萬元后的凈資產(chǎn)為22,555.27萬元，故該次轉(zhuǎn)讓91%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為20,525.29萬元。采用購買母公司股權(quán)的辦法，可以將母公司資產(chǎn)從53,949.98萬元人民幣壓縮到20,525.29萬元，其優(yōu)點(diǎn)是明顯的。

在我國上市公司中，母公司與子公司在人財(cái)物各方面的聯(lián)系是緊密的，收購上市公司母公司，將上市公司及其母公司一起拿入整合范圍，一是可以理順母子公司之間人財(cái)物問題，為今后上市公司減少與控股公司之間的摩擦創(chuàng)造了條件，二是利于穩(wěn)定安撫上市公司及其母公司的員工，利于當(dāng)?shù)氐纳鐣?huì)與治安的穩(wěn)定，為收購后的整合發(fā)展創(chuàng)造創(chuàng)造良好的外部環(huán)境條件。

第四篇：資本運(yùn)作核心理念

資本運(yùn)作的核心理念，就是把零散的資金集中起來，按照一定的比例，進(jìn)行重新分配，讓一部分人快速富起來，讓絕大多數(shù)人掙到錢，是訖今為止，管理最先進(jìn)、獎(jiǎng)金分配最高，風(fēng)險(xiǎn)最小，合作最人性化的一種投資理財(cái)模式。投資理財(cái)?shù)哪Ｊ胶芏?，如購買分 紅型保險(xiǎn)，買賣股票、基金、期貨、外匯，銀行存款等，我們采取的互助式純資本運(yùn)作模式，只是方式方法不同，主體不同，本質(zhì)上完全一樣。

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第五篇：資本運(yùn)作顧問合同

資本運(yùn)作顧問合同

甲方： 法定代表人： 地 址： 電話：

乙方： 法定代表人： 住所：開戶行名稱： 賬號(hào)：

鑒于：

1、甲方（包括上述簽約甲方以及改制后承繼上述簽約甲方全部權(quán)利義務(wù)的股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱甲方）擬進(jìn)行依法改制并上市、股權(quán)融資、債權(quán)融資、并購重組等事宜。

2、乙方是一家依法成立、有效存續(xù)、業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的律師事務(wù)所，在掛牌上市、投資管理、資產(chǎn)管理、企業(yè)融資等資本運(yùn)作顧問方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就乙方協(xié)助甲方進(jìn)行依法改制并上市、股權(quán)融資、債權(quán)融資、并購重組等事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條顧問內(nèi)容

1、基本顧問服務(wù)

（1）組織協(xié)調(diào)證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為甲方制定企業(yè)改制并上市總體方案，梳理企業(yè)資本運(yùn)作策略；

（2）協(xié)助甲方規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，完善法人治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司組織架構(gòu)，協(xié)助甲方提升內(nèi)控制度建設(shè)；

2、融資顧問服務(wù)

為甲方提供股權(quán)融資及債權(quán)融資服務(wù)，必要時(shí)為其設(shè)立專項(xiàng)投資基金；

3、并購重組顧問服務(wù)

為甲方制定并購戰(zhàn)略提供建議；協(xié)助甲方完成并購項(xiàng)目或作為被并購的顧問。

第二條甲方權(quán)利與義務(wù)

1、有權(quán)要求乙方對(duì)甲方提供的有關(guān)資料予以保密。

2、有權(quán)就本合同規(guī)定范圍內(nèi)的服務(wù)事項(xiàng)，隨時(shí)向乙方提出口頭或書面咨詢，乙方應(yīng)及時(shí)做出答復(fù)。

3、配合乙方工作，提供乙方所需文件、資料。甲方應(yīng)保證提供給乙方的文件和資料是真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和有效的。

4、為乙方提供必要的工作條件，并為乙方開展有關(guān)工作指派負(fù)責(zé)人，以便乙方有效地開展工作，及時(shí)反饋和協(xié)商有關(guān)情況。

5、應(yīng)甲方要求乙方以及相關(guān)機(jī)構(gòu)為完成本合同項(xiàng)下的服務(wù)所產(chǎn)生的第四條所述的差旅費(fèi)和食宿費(fèi)由甲方承擔(dān)。

6、按照本合同約定向乙方支付顧問費(fèi)等費(fèi)用、報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)。

7、未經(jīng)乙方許可，甲方不得向任何第三方提供（包括但不限于披露、轉(zhuǎn)載等）乙方提交給甲方的任何資料、文件，以及上述材料、文件、資料所包含的任何信息。

8、甲方在本合同履行過程中應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)，不得有損壞乙方名譽(yù)及利益的行為。

9、對(duì)乙方提供的顧問服務(wù)建議甲方應(yīng)進(jìn)行獨(dú)立判斷、獨(dú)立決策，并自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

第三條乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方組織協(xié)調(diào)企業(yè)改制并上市、股權(quán)融資、債權(quán)融資、并購重組等項(xiàng)目所需的中介機(jī)構(gòu)；

2、乙方以最大誠信、盡職盡責(zé)地完成資本運(yùn)作顧問服務(wù)工作；

3、乙方有權(quán)要求甲方按乙方清單要求提供為完成本合同事項(xiàng)所必需的完整、準(zhǔn)確、真實(shí)的文件、資料，并有權(quán)對(duì)上述文件、資料進(jìn)行審查和驗(yàn)證。

4、乙方有權(quán)要求甲方支付本合同約定的顧問費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用、獲得甲方及其股東的獎(jiǎng)勵(lì)等。

5、在全面、徹底維護(hù)甲方利益的前提下，遵從顧問工作要求，有權(quán)保持盡職調(diào)查等服務(wù)工作的獨(dú)立性和客觀性。

6、對(duì)甲方所提供的文件資料和所作陳述及在工作中所知和可知的信息負(fù)有保密義務(wù)。

第四條差旅費(fèi)和食宿費(fèi)

差旅費(fèi)和食宿費(fèi)是指：乙方及乙方組織的相關(guān)機(jī)構(gòu)在現(xiàn)場(chǎng)工作的人員往返各機(jī)構(gòu)所在地和甲方工作現(xiàn)場(chǎng)所產(chǎn)生的差旅費(fèi)，以及在甲方工作現(xiàn)場(chǎng)工作所發(fā)生的住宿、伙食費(fèi)等費(fèi)用。該等費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第五條費(fèi)用與支付方式

1、基本顧問費(fèi)：乙方公司指派專業(yè)人員作為甲方資本運(yùn)作顧問，每年支付乙方人民幣萬元（小寫：萬元）作為乙方為甲方提供基本顧問服務(wù)的報(bào)酬，在本合同簽定后個(gè)工作日內(nèi)一次性支付，此后每年12月31日一次性支付報(bào)酬。

2、股權(quán)融資顧問費(fèi)：乙方為甲方提供股權(quán)融資服務(wù)，甲方收到經(jīng)乙方運(yùn)作的融資款之日起五日內(nèi)，按融資額的向乙方一次性支付股權(quán)融資顧問服務(wù)費(fèi)。

3、債權(quán)融資顧問費(fèi)：乙方為甲方提供債權(quán)融資服務(wù)，甲方收到經(jīng)乙方運(yùn)作的融資款之日起五日內(nèi)，按向乙方一次性支付債權(quán)融資顧問服務(wù)費(fèi)。

4、并購重組服務(wù)費(fèi)：經(jīng)乙方運(yùn)作，甲方并購目標(biāo)企業(yè)成功或甲方被成功并購后，甲方在完成工商變更登記之日起五日內(nèi)按并購資產(chǎn)價(jià)值（即該項(xiàng)并購涉及的合同交易金額）的向乙方一次性支付服務(wù)費(fèi)用。

第六條付款帳戶

除乙方特別通知，本合同涉及的所有款項(xiàng)應(yīng)匯至乙方指定的如下賬戶： 開戶行： 戶名： 賬號(hào)：

第七條保密責(zé)任

1、資料提供方和資料接收方相互提供的保密資料和文件不得泄露給第三方，但依法必須公開的除外。

2、資料提供方和資料接收方相互提供保密資料和文件的使用范圍，應(yīng)僅限于與本合同項(xiàng)目工作有關(guān)的人員，并應(yīng)注意將知情人員保持在最小范圍。

3、資料提供方和資料接收方應(yīng)對(duì)保密資料和文件細(xì)心保管，以防泄密。

4、如果保密資料和文件的提供方要求接收方返還的，接收方應(yīng)將保密資料和文件連同其復(fù)制件返還提供方。

5、如因任何一方的責(zé)任，導(dǎo)致保密資料和文件對(duì)外泄密，給其他方造成聲譽(yù)上或利益上的損失的，責(zé)任方應(yīng)當(dāng)賠償有關(guān)損失。

第八條違約責(zé)任

1、若甲方、乙方未及時(shí)支付乙方本合同項(xiàng)下的顧問費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用，乙方除有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行義務(wù)外，每逾期一日，乙方有權(quán)要求甲方按應(yīng)付而未支付費(fèi)用或應(yīng)轉(zhuǎn)讓股份而未轉(zhuǎn)讓股份作價(jià)款的千分之五（每日）向乙方支付違約金。

2、若因甲方或乙方過錯(cuò)而造成他方損失的，責(zé)任方在過錯(cuò)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。乙方的賠償責(zé)任以乙方實(shí)際收到的顧問費(fèi)為限。

第九條合同期限 本合同期限為年。

第十條其他

1.如甲方因企業(yè)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司架構(gòu)、公司類型、融資主體等發(fā)生變化，不影響甲方在本合同項(xiàng)下應(yīng)履行的義務(wù)。乙方可單獨(dú)解除本合同而不承擔(dān)任何責(zé)任。

2.本合同未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商解決，訂立修改、補(bǔ)充或增訂書面文件，具有同等法律效力。

3.本合同一式份，由甲、乙雙方各執(zhí)份，自簽字蓋章之日起生效。（以下無正文）

（本頁無正文，為【】、《資本運(yùn)作顧問合同》之簽署頁。）

甲方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表： 時(shí)間：年月日

乙方：北京德和衡（成都）律師事務(wù)所 法定代表人或授權(quán)代表： 時(shí)間：年月日