第一篇：資本運作論文

資本運作論文模板

題目：……運作模式分析研究——以…..企業(yè)為例

一、企業(yè)的基本情況

1、公司概況

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

3、核心業(yè)務(wù)

4、發(fā)展歷程

5、財務(wù)基本情況（資產(chǎn)負責(zé)表、利潤表、現(xiàn)金流量表）

二、資本運作模式分析

1、什么模式

2、模式內(nèi)容

3、運作過程

4、運作結(jié)果

三、該模式的啟示

1、優(yōu)點

2、缺點

3、發(fā)展該模式需要注意哪些問題

第二篇：資本運作的環(huán)境約束條件論文

資本運作起于中國已有二十多年歷史。簡單來講資本運作就是利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學(xué)運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式，是在最大化企業(yè)價值的目標(biāo)下進行的資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和資本的加減買賣。資本運作具有流動性、增殖性和風(fēng)險性。這一理論在其發(fā)展進程中，為我國資本市場的完善和發(fā)展做出了具有跨時代意義的貢獻。如今，資本運作已經(jīng)是許多企業(yè)經(jīng)營不斷運用且不斷面對的手段和挑戰(zhàn)。資本運作都是在一定環(huán)境下進行的，不同的環(huán)境會影響資本運作方式的選擇，造成同種資本運作的不同效果。因此，有必要拋開資本運作的技術(shù)層面，探討一下資本運作的環(huán)境約束問題。

一、資本運作外部環(huán)境約束

資本運作不是由一個個獨立的、毫無內(nèi)在聯(lián)系的環(huán)節(jié)構(gòu)成，不是一個個“運營單元”的雜亂無章的簡單拼湊，而是一個過程，一個存在內(nèi)部邏輯聯(lián)系的有機的連續(xù)過程。在此過程中，資本運作的方式首先決定于其所處的環(huán)境約束。一般來講，資本運作的外部環(huán)境約束可以根據(jù)不同的行為主體分為三個方面，即資本市場所有參與者構(gòu)成的環(huán)境;政府部門決定的政策、法律和制度環(huán)境;中介機構(gòu)的環(huán)境。

資本市場所有參與者構(gòu)成的環(huán)境包括參與者基于行為經(jīng)濟學(xué)對資本運作的影響，另一方面基于參與者的誠信狀況對資本運作的影響。在這一方面煤炭行業(yè)黃金十年中的資本運作就因為參與者的因素而顯得密度更高和范圍更廣。

政府部門決定的政策、法律和制度環(huán)境則會直接影響資本運作的狀況、效率和方向。尤其是IPO, MBO、債轉(zhuǎn)股、并購重組等資本運作行為都會受到政府決策的影響。在這一方面許多政府主導(dǎo)的企業(yè)重組就是最明顯的例證(雖然從經(jīng)濟學(xué)的角度來看這樣的重組是不合適的)。

中介機構(gòu)環(huán)境是資本運作環(huán)境約束的一個重要構(gòu)成部分，資本運作的專業(yè)性越來越高，中介機構(gòu)的誠信水平和專業(yè)能力會直接影響到資本運作的質(zhì)量、數(shù)量和水平。2013年5月10日，證監(jiān)會通報平安證券涉嫌欺詐發(fā)行“萬福生科”案就充分表明中介機構(gòu)環(huán)境的重要性。

二、資本運作的企業(yè)環(huán)境約束

在資本運作中并購已經(jīng)成為企業(yè)慣用的資本運作方式，而并購過程中許多人注重關(guān)注并購浪潮和行業(yè)狀況。其實，具體到一個企業(yè)的資本運作行為上，并購浪潮和行業(yè)狀況對企業(yè)并購行為的影響要遠遠小于企業(yè)的核心競爭力、管理能力和財務(wù)能力。一個成功的并購不會因為行業(yè)狀況而失敗，一個好的行業(yè)也會出現(xiàn)很多失敗的并購案例。因此在資本運作更應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)的核心競爭力、管理能力和財務(wù)能力這此企業(yè)環(huán)境約束。

企業(yè)的核心競爭力是企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中的知識積累和特殊的技能(包括技術(shù)的、管理的等)以及相關(guān)的資源(如人力資源、財務(wù)資源、品牌資源、企業(yè)文化等)組合成的一個綜合體系，是企業(yè)獨具的，與他人不同的一種能力。對于陜煤化集團來講擁有的核心專利(技術(shù))、強大的融資能力、充沛的資源優(yōu)勢等都是核心競爭力，有利于資本運作中發(fā)揮更大的效力。但資本運作更要注重對運作業(yè)務(wù)單位的核心競爭力考察，發(fā)現(xiàn)其有利于壯大發(fā)展的核心競爭力，確保資本運作推動產(chǎn)業(yè)運營，從而實現(xiàn)價值增值。

企業(yè)管理能力是一種特殊的企業(yè)能力，不僅僅是整個企業(yè)的，也是每個部門都有的，甚至涉及到企業(yè)的每一個員工。資本運作既然一個存在內(nèi)部邏輯聯(lián)系的有機的連續(xù)過程，那么企業(yè)的管理能力就會直接影響到資本運作的效率，決定企業(yè)目前的效率水平，也預(yù)示企業(yè)未來的效率水平和企業(yè)未來的發(fā)展方向。一個成功的資本運作必然對此高度重視。

企業(yè)財務(wù)能力主要由財務(wù)管理能力、財務(wù)活動能力、財務(wù)關(guān)系能力和財務(wù)表現(xiàn)能力所構(gòu)成，能夠為企業(yè)創(chuàng)造持續(xù)競爭優(yōu)勢的財務(wù)能力能夠為企業(yè)創(chuàng)造更多的價值，進而提升企業(yè)核心競爭力。企業(yè)財務(wù)能力一方面表現(xiàn)在企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展以穩(wěn)定的資金流為保障，如果企業(yè)的資金流動不能正常進行，企業(yè)的持續(xù)競爭優(yōu)勢就會喪失殆盡，以至于導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉;另一方面，財務(wù)能力表現(xiàn)在對財務(wù)可控資源的作用力上，對財務(wù)可控資源的合理配置，將直接推動企業(yè)持續(xù)競爭優(yōu)勢的形成和核心能力的提升。因此，在進行資本運作是應(yīng)對其進行合理評價。

三、不可忽視的軟環(huán)境約束

1.戰(zhàn)略環(huán)境:任何公司的終極目標(biāo)都是利潤最大化。利潤的增長是以公司規(guī)模的擴張和業(yè)務(wù)能力的增強為前提的，而企業(yè)規(guī)模和能力的建設(shè)無不受到企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的影響。近年來，資本運作已經(jīng)成為企業(yè)戰(zhàn)略的一個重要組成部分。將產(chǎn)業(yè)運作和資本運作整合成有機整體才是資本運作的最高境界。資本運作要取得良好的效果，就必須服從和服務(wù)于企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。切實可行的戰(zhàn)略目標(biāo)引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展，產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展?fàn)恳Y本運作良性發(fā)展，從而互相促進推動企業(yè)的整體發(fā)展。

近年來，煤炭行業(yè)受到了產(chǎn)能過剩、環(huán)境保護等方面的壓力，行業(yè)發(fā)展已經(jīng)進人嚴(yán)冬期，上下游利益格局已經(jīng)發(fā)生了翻天覆地的變化。許多煤炭企業(yè)經(jīng)過幾年的加速擴張，出現(xiàn)了銷售收人高速增長的同時，企業(yè)債務(wù)也相應(yīng)的急劇增長，導(dǎo)致企業(yè)自身的現(xiàn)金流和造血功能緊張，利潤不斷下滑。面對嚴(yán)峻的行業(yè)形勢，煤炭企業(yè)應(yīng)該及時調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，制定符合自身發(fā)展需要和行業(yè)發(fā)展規(guī)律的在戰(zhàn)略目標(biāo)，明確產(chǎn)業(yè)發(fā)展之路，強調(diào)企業(yè)蓋利能力，促進產(chǎn)融結(jié)合，避免盲目擴張，從而為產(chǎn)業(yè)運作和資本運作良性發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

2.合作環(huán)境:資本運作的價值來源于資源優(yōu)化配置過程，而不是獲得其他利益主體的則一富。成功的資本運作都會仔細考慮運作業(yè)務(wù)單位的合作環(huán)境，準(zhǔn)確判斷所需要的資產(chǎn)形式、人才技術(shù)儲備和企業(yè)文化融合等合作因素。我國許多企業(yè)海外運作失敗的案例主要原因就是合作環(huán)境太差或者對合作環(huán)境考察不周造成的。當(dāng)年張海人駐健力寶進行資本運作失敗的案例在資本原作操作時也應(yīng)該引以為戒。

3.輿論環(huán)境:任何一項資本運作都可以概括為現(xiàn)金資產(chǎn)、實體資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)和證券資產(chǎn)這四種價值形態(tài)自身以及之間的價值轉(zhuǎn)換。但資本運作有時并不是資本實力和蓋利能力的較量，而是輿論導(dǎo)向和媒體力量的較量。這一點在最為有名的德隆系資本運作失敗的案例中體現(xiàn)的尤為明顯。縱觀近幾年我國各地的PX的項目危機、垃圾焚燒廠危機等也都可以看出來輿論對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大影響。

我國宏觀經(jīng)濟進人結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，大力發(fā)展混合經(jīng)濟已經(jīng)成為共識，大型企業(yè)如何在不利的輿論氛圍里實現(xiàn)高效率的資本運作，獲得更高的回報或更好的發(fā)展機會已經(jīng)不能僅僅局限于純技術(shù)層面的操作，更應(yīng)注意輿論的正面引導(dǎo)和正確回應(yīng)，及時化解資本運作過程中出現(xiàn)的各種不利輿論，營造良好的社會輿論氛圍，助推企業(yè)資本運作順利實現(xiàn)，從而實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化和資本增值。

第三篇：險資資本運作及風(fēng)險管理論文

［摘要］針對目前我國保險業(yè)保險資金運作的現(xiàn)狀，分析保險運作過程中存在的問題，提出保險運作風(fēng)險管理的有效措施。

［關(guān)鍵詞］險資運作;風(fēng)險管理;資產(chǎn)負債回報率;投資渠道

1引言

近年來，我國的保險業(yè)發(fā)展勢頭良好，保險公司的可運作資金不斷累積，因此保險公司需要拓寬保險資金運作的渠道，增加保險資金運作渠道成為保險資金運作發(fā)展的必然趨勢，然而由于我國資本市場發(fā)展起步晚，體制不完善，在資本市場環(huán)境的影響下，保險公司資金運作仍存在很多問題，同時也加劇了保險資金運作的風(fēng)險，因此，結(jié)合我國經(jīng)濟發(fā)展的實際情況，多渠道運作保險資金并且加強風(fēng)險防范管理非常必要。

2保險資金運作的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢

2.1保險資金運作規(guī)模發(fā)展迅速

保險資金一直是資本市場的重要組成部分，近年來，得益于中國宏觀經(jīng)濟的快速發(fā)展以及保險業(yè)制度的一系列創(chuàng)新和改革，中國保險業(yè)獲得快速的發(fā)展。據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國2016年12月底，保險資產(chǎn)規(guī)?？焖僭鲩L，達到14.8萬億元，保險資金運作規(guī)模達到12.9萬億元，資金實力不斷增強。

2.2保險資金運作所占比例差異化較大

從我國保險業(yè)發(fā)展歷程來看，剛開始保險資金的運作渠道只有銀行存款和買賣債券，近年來，在資本市場快速發(fā)展的環(huán)境影響下，保險資金運作的渠道有所拓寬，有銀行存款、債券、股票、證券投資和基金等資金運作形式，但是在各渠道保險投資資金所占的比例差異很大，不利于保險資金運作的發(fā)展，影響經(jīng)濟效益。

2.3保險資金收益率水平偏低

保險資金投資運作渠道涉及股票、債券和基金等方面，受市場環(huán)境影響大，因為市場環(huán)境波動大，也造成保險資金收益率的波動，收益不穩(wěn)定。而且隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，一些國外的保險公司進駐中國，國內(nèi)本土的保險公司也越來越多，各保險公司之間的競爭加劇，因此各保險公司的利潤空間縮小，利潤空間小，投資渠道狹窄，因此，雖然我國保險市場大，但經(jīng)濟效益小，所以總體來說，我國保險資金收益率水平仍偏低。

2.4險資大規(guī)模進入資本市場，發(fā)揮穩(wěn)定器作用，與資本市場互動發(fā)展良好

隨著保險市場的競爭越來越激烈，保險業(yè)務(wù)的盈利空間將會逐漸縮小，因此保險公司要求發(fā)展，必須要加強資金運作的能力，并使之成為主要的盈利來源，保險公司盈利擴大，才能為社會提供更為有利的保險保障，這是一個良性發(fā)展的過程，也是保險資金運作發(fā)展的必然趨勢，在大規(guī)模進入資本市場以后，監(jiān)管部門要糾正偏激進的投資，守好投資風(fēng)險的底線，防范投資風(fēng)險，規(guī)范保險行業(yè)健康發(fā)展，真正發(fā)揮保險資金的穩(wěn)定器作用，促進與資本市場的良性互動。

3保險資金運作過程中存在的問題

3.1資產(chǎn)與負債匹配不合理

與銀行類似，保險公司也屬于負債經(jīng)營，而且長期負債的比例很高，并且負債規(guī)模大、期限長，因此保險公司需要有收益穩(wěn)定的長期資產(chǎn)來適應(yīng)投資主體的資產(chǎn)負債要求。但是由于我國金融市場比較缺乏長期的投資產(chǎn)品，而且在產(chǎn)品期限的結(jié)構(gòu)方面，長期債券的供給量不足，所以保險公司很難通過資產(chǎn)負債匹配來防范利率風(fēng)險。而且由于我國保險資金投資運作結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致多數(shù)資金都投資于收益率較低的短期投資，因而更加深了資產(chǎn)與負債不匹配的問題。

3.2缺乏專業(yè)投資管理人才

長期以來，保險公司對員工和管理層的考核重點都放在了承保收入方面，也長期將發(fā)展保險業(yè)務(wù)作為公司業(yè)務(wù)發(fā)展的重點，因此保險公司在承保、理賠和內(nèi)勤部門投入了大量的人、物力，占比非常大，但是卻缺乏對險資投資管理人才的重視，內(nèi)部長期缺乏專業(yè)性、技術(shù)性的投資管理人才，沒能組建一個有專業(yè)知識和管理能力的團隊，因此，公司在保險資金投資方面缺乏專業(yè)的分析和指導(dǎo)，影響保險投資的決策和經(jīng)營管理，加重了投資風(fēng)險。

3.3外部環(huán)境嚴(yán)峻，資產(chǎn)配置和投資風(fēng)格偏激進，加劇投資風(fēng)險

保險資金進入市場后面臨著嚴(yán)峻的市場外部環(huán)境和風(fēng)險形式，一些保險公司在治理上還存在著很多缺陷，一些保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜且不透明，往往存在著“一股獨大”的問題，個別的控股股東把保險公司當(dāng)作“融資平臺”，采取激進的產(chǎn)品設(shè)計和銷售策略，因此造成了激進的資產(chǎn)配置和投資風(fēng)格，盲目投資一些不相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，增加了保險公司的投資成本，偏離了審慎穩(wěn)健的投資理念，不重視因此引起的風(fēng)險問題，加劇了投資風(fēng)險。

4保險資金運作風(fēng)險管理的有效措施

4.1拓寬保險資金投資渠道，優(yōu)化保險資金投資結(jié)構(gòu)

有效促進保險資金運作的發(fā)展，必須拓寬保險資金投資渠道，拓寬投資渠道需要借鑒國外先進的投資經(jīng)驗并結(jié)合我國的實際國情進行。我國新頒布的保險法已經(jīng)規(guī)定保險資金運作可以用于對不動產(chǎn)的投資，不動產(chǎn)投資是期限長且流動性小的投資手段，符合資產(chǎn)與負債匹配，能夠?qū)崿F(xiàn)分散風(fēng)險和增加收益的效果。根據(jù)國外的投資經(jīng)驗，具有穩(wěn)定性好，收益性高的貸款投資是一種適合保險公司的投資產(chǎn)品，不僅能夠提高資產(chǎn)負債匹配度，還能因此加強與客戶的溝通，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進保險業(yè)務(wù)發(fā)展。從我國國情出發(fā)，近年來，我國新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，而新興產(chǎn)業(yè)的運作時間長，需要大量的資金，是一種非常適合保險投資的一種長期投資產(chǎn)品，而且新興產(chǎn)業(yè)的安全性非常高，有利于分散投資風(fēng)險，增加投資收益，促進保險資金運作長期穩(wěn)定的發(fā)展。

4.2加強資產(chǎn)負債匹配管理，借助上市融資等方式拓寬籌資渠道

資產(chǎn)負債匹配管理一直是保險資金運作需要解決的核心問題，實施資產(chǎn)與負債匹配管理，可以有效控制利率風(fēng)險。從保險公司內(nèi)部來說，應(yīng)當(dāng)建立起專業(yè)的，適合資產(chǎn)負債管理的組織架構(gòu)，將負債管理和資產(chǎn)管理相對應(yīng)，實現(xiàn)資產(chǎn)管理和資產(chǎn)投資部門有效的結(jié)合，杜絕信息不對稱問題的發(fā)生，并且有利于從整體上把握產(chǎn)品的定價、設(shè)計及投資策略，能夠及時把控投資運用和風(fēng)險控制情況。2014年，保監(jiān)會起草了《保險公司資本補充管理辦法(征求意見稿)》，規(guī)定了普通股、優(yōu)先股、資本公積、留存收益、債務(wù)性資本工具、應(yīng)急資本、保單責(zé)任證券化產(chǎn)品、財務(wù)再保險八大類資本補充渠道，打開了保險公司資本工具的創(chuàng)新空間。上市保險公司另有定向及公開增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式，境外上市的保險公司還可選擇永續(xù)次級債等融資工具，進一步豐富了保險公司融資渠道，可以有效控制險資投資風(fēng)險。

4.3加強專業(yè)性、技術(shù)性投資人才的培養(yǎng)

保險公司應(yīng)該調(diào)整公司人才戰(zhàn)略，加強對專業(yè)性、技術(shù)性保險投資人才的培養(yǎng)，組建具有專業(yè)知識和管理能力的保險投資團隊。專業(yè)的人才能夠在保險投資方面給予專業(yè)的分析和指導(dǎo)，能夠有效降低資金運作的成本，能夠有效規(guī)避投資中的各種風(fēng)險，使保險資金運作更加高效和安全。并且專業(yè)的投資管理人才隊伍的建設(shè)，有利于提高保險公司的競爭力，增強人才優(yōu)勢，優(yōu)化公司內(nèi)部的人才結(jié)構(gòu)，促進保險公司長期穩(wěn)定的發(fā)展。

4.4創(chuàng)新保險監(jiān)管手段，糾正偏激進投資，促進與資本市場的良性互動

要提高保險資金運作監(jiān)管水平，要根據(jù)我國國情，借鑒外國先進的發(fā)展經(jīng)驗，在加強保險監(jiān)管手段方面要注重創(chuàng)新，利用和推廣先進的技術(shù)在保險投資監(jiān)管方面的運用，不斷提高保險監(jiān)管的效率和水平。在股票投資監(jiān)管方面，將股票投資分為一般股票投資、重大股票投資和上市公司收購三種情形，并對這三種情形實施層層遞進的差別監(jiān)管，以風(fēng)險控制為著眼點進行綜合監(jiān)管，防范風(fēng)險失控阻隔風(fēng)險蔓延。督促資產(chǎn)配置和投資風(fēng)格激進的保險公司停止激進業(yè)務(wù)，內(nèi)部加快整改，嚴(yán)守風(fēng)險底線，真正發(fā)揮保險的穩(wěn)定器作用，促進其與資本市場的良性互動。

5結(jié)論

中國的保險市場大，具有非常大的發(fā)展?jié)摿?，保險公司的資產(chǎn)規(guī)模也很大，為保險公司資產(chǎn)運作提供了堅實的發(fā)展基礎(chǔ)，因此，保險公司應(yīng)著力解決經(jīng)濟效益不高的問題，拓寬投資運作渠道，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，促進投資運作的發(fā)展，同時加強保險資金運作的風(fēng)險管理，實現(xiàn)投資風(fēng)險與收益的協(xié)調(diào)發(fā)展。

參考文獻:

［1］夏天，張楠.我國保險企業(yè)資金運用問題研究［J］．東方企業(yè)文化，2013(19)．

［2］張昭熙.從風(fēng)險視角看保險資金的運用及監(jiān)管［J］．現(xiàn)代商業(yè)，2015(17)．

［3］李振鵬.基于分位數(shù)回歸模型的保險資金運用風(fēng)險研究［J］．華北金融，2013(3)．

第四篇：資本運作復(fù)習(xí)題

一、并購的歷史沿革

五次全球并購浪潮的特點：

規(guī)模不斷擴大、頻繁程度不斷上升 方式逐漸升級

并購的主體變化，范圍擴大 金融市場作用增大

美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮

以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組

1893~1904的橫向兼并，1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個或幾個大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。

案例:美國鋼鐵公司的重組

以大公司為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組

1915~1929縱向并購興起，1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購購形式多樣行為，有至少2750家公用事業(yè)單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。

案例:美國通用汽車公司的重組 以跨國公司為特征的品牌重組

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè)2萬多家。

案例：可口可樂公司的品牌重組 以金融機構(gòu)為杠桿的機制重組

1975~1991，到1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。

案例：美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司

以“強強聯(lián)合”為特征的功能重組

1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并購是對企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運用，是企業(yè)資本運營的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略： 集中戰(zhàn)略 一體化戰(zhàn)略 多元化戰(zhàn)略 確定并購戰(zhàn)略 為什么要并購 為什么不自己做 并購戰(zhàn)略

三、并購的流程與策略 行業(yè)整合三階段 起步：公司眾多、無主導(dǎo)企業(yè) 積累：有主導(dǎo)作用的企業(yè)聯(lián)合壟斷 集中：一個或幾個主導(dǎo)企業(yè)壟斷 選擇并購的原因：

協(xié)同作用，規(guī)模經(jīng)濟，降低經(jīng)營成本

謀求企業(yè)規(guī)模迅速成長，花費時間少

以最快的速度占領(lǐng)具有潛力的市場，提高市場占有率

獲得專門資產(chǎn)，資源共享

幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領(lǐng)域，實現(xiàn)多元化經(jīng)營

收購低價資產(chǎn)

政策意圖

并購的流程： 確定并購戰(zhàn)略 確定并購目標(biāo)

設(shè)計并購計劃，組建并購小組 估值

盡職調(diào)查 融資

選擇支付方式 時機

并購后的整合 并購的核心內(nèi)容 盡職調(diào)查 整合計劃 發(fā)展戰(zhàn)略

戰(zhàn)略投資者與金融投資者不同，其優(yōu)勢為： 投資于相同或相關(guān)行業(yè) 他允許企業(yè)有缺點

有助于融資企業(yè)行業(yè)地位上升 投資期限較長

他認可融資企業(yè)的戰(zhàn)略價值 劣勢：

雙方經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)磨合有難度

把融資企業(yè)納入到其戰(zhàn)略規(guī)劃中，會限制企業(yè)原來的獨立 由于是相近企業(yè)，會產(chǎn)生價格的轉(zhuǎn)移

四、并購實施的關(guān)鍵策略和要素 并購實施的關(guān)鍵要素： 投資企業(yè)愿意冒一定風(fēng)險

對行業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的理性判斷

了解目標(biāo)企業(yè)（資源、經(jīng)營實力、管理水平）熟悉投資的外部環(huán)境條件 正確評估目標(biāo)企業(yè)的價值 關(guān)鍵利益人的處理 投資支付方式合適 用發(fā)展戰(zhàn)略說服政府和債權(quán)人 對并購的理解誤區(qū)：

并購主要看企業(yè)，“人”是次要因素 并購關(guān)鍵是“資金”，“資源”是次要的 并購是會計和律師的職能 高科技企業(yè)就是高成長企業(yè) 規(guī)模上去，自然有經(jīng)濟效益 以資本運營代替生產(chǎn)經(jīng)營 重并購，輕整合

外資并購是企業(yè)國際化捷徑 選擇合作伙伴 尷尬的人力資源部

五、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查全過程： 概況了解階段 詳細調(diào)查階段

持續(xù)關(guān)注 特別注意

初審時，即概要性的調(diào)查時，需了解的內(nèi)容： 公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境如何 公司的行業(yè)地位如何

有哪些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

主營業(yè)務(wù)利潤率能否維持現(xiàn)有水平主要供應(yīng)商和客戶情況 對方愿意讓你控股嗎

目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營很差時，是否愿意你派調(diào)查人員進駐

盡職調(diào)查清單（詳細調(diào)查時）—法律部分+財務(wù)部分+業(yè)務(wù)部分 公司概況

人力資源 行業(yè)因素

經(jīng)營團隊 市場營銷

法律問題 產(chǎn)品

并購影響 財務(wù)分析

調(diào)研對象 盡職調(diào)查的信息來源 目標(biāo)企業(yè)

登記機關(guān)

目標(biāo)公司所在地政府 目標(biāo)公司聘請的中介機構(gòu) 與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的其他企業(yè)

盡職調(diào)查報告中不應(yīng)忽視的細節(jié) 對財務(wù)資料的關(guān)注程度 分析現(xiàn)金流 稅收籌劃 存貨管理

預(yù)算執(zhí)行情況 管理人的素質(zhì) 資產(chǎn)使用 銷售環(huán)節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 或有事項

項目失敗原因

市場分析不足

32% 產(chǎn)品存在缺陷% 高成本超出預(yù)估

14% 時機不佳

10% 競爭反應(yīng)

8% 營銷努力不足

7% 時間不足

6% 項目可行性研究誤區(qū)

為“可行”而研究

可行性研究是財務(wù)部門的職能

簡單羅列宏觀數(shù)據(jù)，缺乏對市場的有針對性的分析

簡單的與同業(yè)成功企業(yè)進行對比，以此說明自己的成功模式 缺少必要的財務(wù)信息，數(shù)據(jù)粗糙，取舍隨意，預(yù)測基礎(chǔ)不合理 對于經(jīng)營風(fēng)險盲目樂觀或根本無視于風(fēng)險存在，避重就輕 片面按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)界定競爭對手

缺乏經(jīng)營管理團隊的考慮 成熟企業(yè)的發(fā)展階段：

階段1：產(chǎn)品制造（多數(shù)企業(yè)標(biāo)志，做產(chǎn)品）

階段2：產(chǎn)品品牌（蒙牛、格蘭仕等標(biāo)志，宣傳產(chǎn)品）

階段3：公司品牌（寶鋼、松下、飛利浦等標(biāo)志，以宣傳公司為主）階段4：資本管理（財務(wù)背景的經(jīng)理人任CEO）

六、并購企業(yè)如何進行估值 企業(yè)價值評估

財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)負債表 市盈率 可比公司

現(xiàn)金流折現(xiàn)

凈資產(chǎn)

銷售額

凈利潤

領(lǐng)域 A

1億元

1億元

1千萬

生產(chǎn) B

2千萬

2千萬

1千萬

流通 影響企業(yè)估值的因素

公司的定位與商業(yè)模式

在行業(yè)中的競爭地位、壟斷能力、品牌價值、渠道資源、預(yù)期的能力增長 銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率、財務(wù)健康狀況 公司治理結(jié)構(gòu)

七、并購協(xié)議的重要因素 并購協(xié)議框架 戰(zhàn)略定位 投資方式

企業(yè)價值評估

承諾、保證與違約責(zé)任 股權(quán)比例 經(jīng)營管理權(quán) 產(chǎn)品與品牌 合同關(guān)鍵事項 簽約主體變更

代理簽字與授權(quán)書

履約能力（資金監(jiān)管、定金、擔(dān)保）支付方式（付款額度與付款時間）

關(guān)鍵時間責(zé)權(quán)利的對稱性（簽字時、交割日、工商變更日）并購最后截止日期（行政審批、對方?jīng)Q策及不可抗力）員工安置（勞動合同重簽）力所不能及的條款 違約罰金

單方面權(quán)益放棄或限制 模糊用語

措詞居高臨下

八、企業(yè)需托管時的注意事項 下列情況下企業(yè)可選擇托管

目標(biāo)企業(yè)已經(jīng)陷入困境，但對其實際情況的了解尚不充分

雙方合作意向明確，但收購方資金實力不足，短期內(nèi)也難以解決 相關(guān)兼并事宜尚在積極溝通，但目標(biāo)企業(yè)已難以為繼

九、整合 并購失敗的原因 整合不利

50% 估價不當(dāng)

27.7% 戰(zhàn)略失誤

16.7% 其他

5.6%

五種資產(chǎn)要素

實物：土地、建筑、設(shè)備、存貨

財務(wù)：現(xiàn)金、應(yīng)收帳款、債務(wù)、投資、權(quán)益 客戶：客戶群、渠道、關(guān)系企業(yè)

員工與供應(yīng)商：員工、供應(yīng)商、合作伙伴

組織：領(lǐng)導(dǎo)、創(chuàng)新、策略、系統(tǒng)、知識、過程、價值、文化、品牌、知識產(chǎn)權(quán) 員工整合中困難：

觀念落后，難以接受新的體制和管理理念

擔(dān)心企業(yè)家發(fā)展空間被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景和技能 和員工之間缺少一個上下交流的通暢渠道

企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內(nèi)部條塊分工明顯，各自為政，員工對打破現(xiàn)有的運作體系有疑慮

整合關(guān)鍵點： 并購之前的溝通和完整的整合計劃

如果是新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，投“好人”放權(quán)

如果是全資收購，可分期付款，并聘任原所有人為顧問、獨董 如果是戰(zhàn)略控股，則把握住董事長和財務(wù)總監(jiān)崗位 對于原業(yè)務(wù)骨干，可繼續(xù)任用

對于敏感角色，可“調(diào)虎離山”

表明態(tài)度：做大或做強新公司，穩(wěn)定軍心（員工主客戶）發(fā)展中解決問題，非關(guān)鍵議題可不處理

公平對待被并購公司的員工，吸引他們留下來，慎重裁員 明確公開的流程制度和考核激勵 不說并購，說合作

培育寬舒和諧的溝通氣氛、渠道和信任關(guān)系 派出人員的職責(zé)和選拔 切實履行并購之前的承諾 整合的類型 文化整合 產(chǎn)品整合 人員整合 外部溝通 文化整合

理解企業(yè)文化：

? 結(jié)構(gòu)。這種觀點認為，企業(yè)的文化部分是由于其物質(zhì)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的行業(yè)和市場有關(guān)的因素決定的。如企業(yè)規(guī)模、企業(yè)成立年限、行業(yè)、地理位置、多樣化水平、關(guān)聯(lián)企業(yè)等。

? 情感。在個人或情感層次上，企業(yè)文化可以被定義為集體的思想、習(xí)慣以及組織雇傭的員工的行為模式。如企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、管理結(jié)構(gòu)和風(fēng)格、物質(zhì)環(huán)境和氣氛、舒適和信任水平、企業(yè)成功的概念、自治、責(zé)任心、全部報酬的公平性、壓力水平、滿意程度等。

? 政治。即權(quán)力構(gòu)成方式。如獨裁、黑衣騎士文化、仁愛王國文化、規(guī)則手冊文化、開明文化、董事會制度文化、一致通過文化、自治文化等。

十、案例分析

青島啤酒的并購戰(zhàn)略

金志國時代：調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略

1、由生產(chǎn)導(dǎo)向型向市場導(dǎo)向型企業(yè)轉(zhuǎn)變

2、由經(jīng)營產(chǎn)品向經(jīng)營品牌轉(zhuǎn)變

3、由致力于規(guī)模擴大向致力于運營能力提高，轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略布局的轉(zhuǎn)變 改革措施： 架構(gòu)重組 品牌重組

增減子公司股權(quán)

放緩產(chǎn)業(yè)擴張步伐，減慢收購速度

總結(jié)與反思

從經(jīng)營理念上，遠期價值與短期收益哪個更重要

從發(fā)展戰(zhàn)略上，成長的速度和質(zhì)量，規(guī)模與效益哪個更重要 企業(yè)應(yīng)如何平衡“顧客價值、企業(yè)價值、股東價值”之間的關(guān)系

濰柴萬向爭購湘火炬 1、2005年12月8號，唐旭光當(dāng)選CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陜西重汽、法式特株洲火花塞、東風(fēng)越野汽車四大核心業(yè)務(wù)。3、2004年7月，德隆與萬向簽協(xié)議，根據(jù)2003年湘火炬的財務(wù)資料，萬向與湘火炬的三家股東簽訂了協(xié)議，以6.4億完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

8月份，德隆下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華融。

4、并購前一星期，濰柴動力聯(lián)合山東?；?、濰坊亞星及一家電器公司設(shè)立濰訪投資公司。

8月8號，濰柴動力10.2億競得湘火炬 5、2007年11月28號中國重汽香港掛牌上市，募集資金85億港元。匯源果汁暗戰(zhàn)資本巨頭 1、2001年6月跟德隆簽訂轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)的協(xié)議，組織合資公司。匯源當(dāng)時占國內(nèi)果汁23%的市場 2、2002年德隆向匯源借錢，從2000萬到2億，利率達到15%-18%，總額達3.8億，朱新禮（匯源老總）簽訂對賭協(xié)議，回購價格5.3億，2003年4月結(jié)束合作關(guān)系 3、2005年3月21日，匯源與統(tǒng)一簽訂合作協(xié)議，匯源把果汁業(yè)務(wù)分拆出來，組建中國匯源合資控股，統(tǒng)一獲5%股權(quán)，出資3030萬美元，約2.5億元人民幣。4、2006年7月2號，統(tǒng)一宣布退出，7月3號，法國達能、美國華平、荷蘭發(fā)展銀行和理會基金四家公司共投資2.2億美元，買下中國匯源35%的股份，達能1.4億美元占22%股權(quán) 5、2007年2月23號匯源在香港上市，股價9.98港元，創(chuàng)出77倍市盈率，籌資24億港元。光明乳業(yè)誰來執(zhí)行整合 1、2000年-2002年，光明乳業(yè)銷售收入全國第一。實行“輕資產(chǎn)”戰(zhàn)略，即光明輸入管理能力和部分資產(chǎn)來收購企業(yè)，并先后并購杭州的杭江乳品廠、金華的嘉樂乳品廠、天津的孟買斯、波密公司 2、2003年鄭州山盟乳業(yè)虧損288萬，光明收購山盟，從而占據(jù)河南30%的保鮮奶市場，并在河南有自己的奶源基地

3、實行管理本土化。光明只在山盟設(shè)立董事會，原總經(jīng)理繼續(xù)留任，并實行總經(jīng)理負責(zé)制，2005年6月發(fā)生回灌奶事件。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設(shè)立的殼公司對目標(biāo)公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。這種方式的優(yōu)點是規(guī)避了直接受讓上市公司股權(quán)的部分繁雜程序，降低了收購難度；缺點是對目標(biāo)公司控制的鏈條加長，弱化了對企業(yè)控制力。典型案例如宇通客車。

在上市公司的管理層收購中，采取對上市公司母公司進行改造的優(yōu)點一是降低收購標(biāo)的額，二是利于對上市公司的母體進行消化。

在對上市公司母公司進行改制或者購買母公司股權(quán)的過程中，首先是剝離收購對象的不良資產(chǎn)，用資產(chǎn)扣減相關(guān)費用，從而達到降低收購目標(biāo)的標(biāo)的額，如在深華強（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深華強集團公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為53,949.98萬元人民幣，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格的最后確定為，按其凈資產(chǎn)值總額的90%（即48,554.98萬元人民幣）為基準(zhǔn)，扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計人民幣25,999.71萬元后的凈資產(chǎn)為22,555.27萬元，故該次轉(zhuǎn)讓91%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款合計為20,525.29萬元。采用購買母公司股權(quán)的辦法，可以將母公司資產(chǎn)從53,949.98萬元人民幣壓縮到20,525.29萬元，其優(yōu)點是明顯的。

在我國上市公司中，母公司與子公司在人財物各方面的聯(lián)系是緊密的，收購上市公司母公司，將上市公司及其母公司一起拿入整合范圍，一是可以理順母子公司之間人財物問題，為今后上市公司減少與控股公司之間的摩擦創(chuàng)造了條件，二是利于穩(wěn)定安撫上市公司及其母公司的員工，利于當(dāng)?shù)氐纳鐣c治安的穩(wěn)定，為收購后的整合發(fā)展創(chuàng)造創(chuàng)造良好的外部環(huán)境條件。

第五篇：《資本運作》教學(xué)大綱

《資本運作》教學(xué)大綱

一、課程基本情況

開課單位：工商管理學(xué)院會計系

課程編碼：

總 學(xué) 時：32學(xué)時

總 學(xué) 分：2

修課方式：選修

考核方式：考查

先修課程：財務(wù)管理、金融學(xué)

教材：待定

參 考 書：《資本運營理論與實務(wù)》夏樂書等編著，東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2001年《企業(yè)資本經(jīng)營論》張先治，中國財政經(jīng)濟出版社，2001年

二、課程的性質(zhì)、任務(wù)與目的本課程是管理學(xué)科工商管理（企業(yè)理財）專業(yè)選修課程之一，是理財專業(yè)學(xué)生面對社會主義市場經(jīng)濟熟練掌握企業(yè)資本運作方面知識的重要課程。

本課程的任務(wù)與目的是使學(xué)生從應(yīng)用角度出發(fā)，在理論和實踐上掌握資本運作的基本原理、資本運作的主體與市場環(huán)境、資本運作的基本方式等，使學(xué)生具有面對不同環(huán)境、不同企業(yè)特點能夠利用該方面知識作好企業(yè)的資本運營，包括合理籌措資本、有效利用資本，不斷增加資本積累等工作的能力。

三、課程內(nèi)容、基本要求與學(xué)時分配

（一）資本運作的基本理論（4學(xué)時）

1． 了解：資本的性質(zhì)，資本的來源與形態(tài)。

2． 理解：資本運營的含義和目標(biāo)；資本運營的主體。

3． 掌握：資本運營的基本內(nèi)容；資本運營的市場環(huán)境。

（二）資本籌措（4學(xué)時）

1．了解資本籌措的意義和要求。

2．理解資本籌措的渠道與方式。

3．掌握資本結(jié)構(gòu)與籌資決策。

（三）資本投放（4學(xué)時）

1．了解資本投放的意義和為原則。

2．理解實業(yè)投資和證券投資的區(qū)別。

4． 掌握不同投資決策方法。

（四）資本周轉(zhuǎn)（2學(xué)時）

1．了解資本周轉(zhuǎn)的加速途徑。

2．掌握資本周轉(zhuǎn)的內(nèi)涵。

3．理解資本周轉(zhuǎn)率的確定和分析。

（五）資本積累（4學(xué)時）

1．了解資本積累的意義和原則。

2．理解資本積累的界定。

3．掌握增加資本積累的途徑和措施。

（六）資本重組概述（2學(xué)時）

1．掌握資本重組的含義、資本重組的辦法與方式。

2．理解資本重組的方向與戰(zhàn)略。

3．了解資本重組的必要性。

（七）企業(yè)兼并與收購（6學(xué)時）

1．了解并購的內(nèi)涵和發(fā)展。

2．理解并購理論、并購的戰(zhàn)略、原則與程序。

3．掌握并購決策方法及財務(wù)、風(fēng)險分析。

（八）企業(yè)分立與出售（2學(xué)時）

1．了解分立與出售的意義。

2．掌握分立與出售的含義。

（九）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整（4學(xué)時）

1．了解資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的意義。

2．掌握資本來源結(jié)構(gòu)、資本形態(tài)結(jié)構(gòu)的調(diào)整方法和原則

3．理解資本結(jié)構(gòu)指標(biāo)分析。

四、課程的其它教學(xué)環(huán)節(jié)

無

五、教學(xué)手段與教學(xué)方法

教師講解主要知識，并進行課堂案例分析，達到師生互動。同時采用多媒體教學(xué)，提高教學(xué)效果。為學(xué)生布置課后作業(yè)，加強鞏固課堂內(nèi)容，并且加強學(xué)生實踐操作訓(xùn)練。并注意培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新能力。

六、成績評定

作業(yè)+平時成績+考勤+期末考試=該課成績

七、其他說明

要注重理論與實踐的結(jié)合。

教學(xué)大綱撰寫人：邰曉紅

教研室主任：邰曉紅

教學(xué)院長(主任)：李玲

工商管理學(xué)院會計系