第一篇：礦業(yè)項(xiàng)目一般融資方法介紹

礦業(yè)項(xiàng)目一般融資方法介紹

1、什么叫礦業(yè)融資

礦業(yè)融資是指礦業(yè)企業(yè)在礦產(chǎn)勘查、開(kāi)采生產(chǎn)過(guò)程中主動(dòng)進(jìn)行的資金籌集和資金運(yùn)用行為。礦業(yè)有自身的特點(diǎn)，不同的勘探開(kāi)發(fā)階段其融資方式與取得資金的來(lái)源不同，勘查階段融資最大的特點(diǎn)是融資風(fēng)險(xiǎn)高，資金需求量小，成功時(shí)收益回報(bào)率高，可選擇的融資方式相對(duì)少；開(kāi)發(fā)階段融資特點(diǎn)是資金需求大，風(fēng)險(xiǎn)程度較低，資金回報(bào)率有所下降，可選擇融資的方式多；礦山投產(chǎn)進(jìn)入經(jīng)營(yíng)期，是礦業(yè)開(kāi)發(fā)的一個(gè)新階段，這個(gè)階段的資金需求主要是運(yùn)營(yíng)資金以及償還債務(wù)。

2、項(xiàng)目融資

項(xiàng)目融資始于上世紀(jì)30年代美國(guó)油田開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，后來(lái)逐漸擴(kuò)大范圍，廣泛應(yīng)用于石油、天然氣、煤炭、銅、鋁等礦產(chǎn)資源的開(kāi)發(fā)，如世界最大的，年產(chǎn)80萬(wàn)噸銅的智利埃斯康迪達(dá)銅礦，就是通過(guò)項(xiàng)目融資實(shí)現(xiàn)開(kāi)發(fā)的。項(xiàng)目融資作為國(guó)際大型礦業(yè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的一種重要的融資方式，是以項(xiàng)目本身良好的經(jīng)營(yíng)狀況和項(xiàng)目建成、投入使用后的現(xiàn)金流量作為還款保證來(lái)融資的。它不需要以投資者的信用或有形資產(chǎn)作為擔(dān)保，也不需要政府部門的還款承諾，貸款的發(fā)放對(duì)象是專門為項(xiàng)目融資和經(jīng)營(yíng)而成立的項(xiàng)目公司。

3、股權(quán)融資

股權(quán)融資主要是指企業(yè)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票或者私募的方式增加資本，借以融資，無(wú)需還本付息，但需要分配紅利。

股權(quán)融資的優(yōu)勢(shì)主要表現(xiàn)在：股權(quán)融資吸納的是權(quán)益資本，因此，公司股本返還甚至股息支出壓力小，增強(qiáng)了公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力。若能吸引擁有特定資源的戰(zhàn)略投資者，還可通過(guò)利用戰(zhàn)略投資者的管理優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)渠道優(yōu)勢(shì)、政府關(guān)系優(yōu)勢(shì)、以及技術(shù)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，迅速壯大自身實(shí)力。股權(quán)融資最大的風(fēng)險(xiǎn)就在于股份稀釋可能失去公司的控制權(quán)、一部分收益權(quán)，甚至發(fā)生在公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)手法上與新股東有重大分歧而導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)困難，以至分裂。股權(quán)融資方式包括VC、私募、上市前融資及管理層收購(gòu)等。

4、債權(quán)融資

債權(quán)融資主要是指企業(yè)從外部借款，按期承擔(dān)還本付息的義務(wù)，主要包括銀行貸款、信托計(jì)劃、短期融資券、企業(yè)債、可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)支持證券。

（1）銀行貸款。

（2）委托貸款。委托貸款是由政府部門、企事業(yè)單位及個(gè)人等委托人提供資金，由金融機(jī)構(gòu)（受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對(duì)象、用途、金額、期限、利率等發(fā)放的貸款。受托金融機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回，不承擔(dān)任何形式的貸款風(fēng)險(xiǎn)。適用范圍：委托人所確定的貸款對(duì)象和用途，必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，項(xiàng)目本身具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

（3）信托抵押貸款。項(xiàng)目方將采礦權(quán)證或其他可以辦理質(zhì)押的證件抵押給資方，資方委托銀行直接放款給項(xiàng)目方。

（4）礦產(chǎn)品抵押貸款。江西贛州大余縣素有“世界鎢都”的盛名。近年來(lái)，該縣金融機(jī)構(gòu)通過(guò)試辦、推廣鎢砂質(zhì)押貸款，為拓寬資源型地區(qū)的貸款金融機(jī)構(gòu)融資渠道，破解中小礦業(yè)企業(yè)融資難困局開(kāi)出了一劑祛病除疴的“新藥方”。該縣金融機(jī)構(gòu)針對(duì)縣域鎢礦資源豐富的特點(diǎn)，加大對(duì)鎢制品企業(yè)的貸款營(yíng)銷力度，在貸款管理上結(jié)合實(shí)際，大膽創(chuàng)新，對(duì)鎢企業(yè)貸款實(shí)行鎢產(chǎn)品質(zhì)押，實(shí)現(xiàn)了銀企“雙贏”。只要企業(yè)抵（質(zhì)）押物價(jià)值充足，對(duì)采用礦產(chǎn)品質(zhì)押方式的融資業(yè)務(wù)都積極介入，支持其發(fā)展。

第二篇：項(xiàng)目抵押融資貸款一般操作程序(銀行類)

項(xiàng)目抵押融資貸款一般操作程序（銀行類）

一、項(xiàng)目抵押選項(xiàng)要求

項(xiàng)目抵押(有的亦稱專案抵押)融資貸款是國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)投資的一種方式，即以取得政府主管部門立項(xiàng)備案的項(xiàng)目做抵押，包括擬建或在建項(xiàng)目作抵押，進(jìn)行融資貸款。即以投代貸。

1、屬于鼓勵(lì)投資的項(xiàng)目,項(xiàng)目采用的技術(shù)處于本行業(yè)領(lǐng)先水平，市場(chǎng)前景較好,有較好的經(jīng)濟(jì)效益，可按期還本付息。一般項(xiàng)目通常要求投資回收期在六年以內(nèi),交通能源.基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目要求投資回收期在15年以內(nèi)；

2、承辦單位有一定的實(shí)力，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理,有一定項(xiàng)目資本金，不同機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目資本金要求不相同，一般要求有30%以上的項(xiàng)目資本金，或已投資一定比例的資金.對(duì)市場(chǎng)有保障，效益突出的項(xiàng)目對(duì)項(xiàng)目資本金的要求可適當(dāng)放寬。有的投資機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目公司總資產(chǎn)、項(xiàng)目規(guī)模、項(xiàng)目盈利能力、在本行業(yè)的地位及股東背景等還有特殊要求.有的要求把項(xiàng)目融資和上市結(jié)合,債權(quán)融資和股權(quán)融資相結(jié)合；

3、企業(yè)有健全的組織機(jī)構(gòu)及制度，有較高的管理水平，有較好的管理團(tuán)隊(duì),企業(yè)法人代表有較好的個(gè)人素質(zhì),具有開(kāi)拓精神.合作精神.信譽(yù)好。

4、項(xiàng)目合法,具備有資質(zhì)單位編制的可研報(bào)告,且有相應(yīng)的有效批件或備案文件，有環(huán)保部門及其它必要部門的批文；

5、擴(kuò)建項(xiàng)目，要求有較好的盈利模式,已建立較好的銷售渠道，并經(jīng)實(shí)踐證明產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟(jì)效益;

6、為了運(yùn)作方便,有的投資商要求項(xiàng)目公司有外資背景,或在境外注冊(cè)公司,采取境外借款,反投注入.二、基本要素

1、貸款額度：原則上要求項(xiàng)目規(guī)模5000萬(wàn)以上，貸款額度依具體項(xiàng)目而定。

2、貸款期限：5—10年，最長(zhǎng)期限15年。

3、利率：參照央行規(guī)定同期貸款基準(zhǔn)利率或國(guó)際金融市場(chǎng)浮動(dòng)利率計(jì)息；或固定回報(bào)等雙方協(xié)定的利益分配的其它方式。

4、資金來(lái)源：外資銀行或其投資公司資金;外資在我國(guó)投資回收資金或備用金；在我國(guó)有長(zhǎng)期投資計(jì)劃，且有成功案例的外資經(jīng)核準(zhǔn)后，從境外調(diào)入；國(guó)內(nèi)外投資公司自有資金。

5、勞務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)一般按貸款金額2-5 %收取,款到項(xiàng)目方才收,前期不收費(fèi)用。

三、提供資料

1、企業(yè)提供基本法律文件：

營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證.企業(yè)法定代表人證書、法人代表身份證.貸款卡等六項(xiàng)基本法律文件。（以上均為復(fù)印件加蓋企業(yè)公章）

2、企業(yè)簡(jiǎn)介：類型、體制、信譽(yù)、技術(shù)水平、主要產(chǎn)品、在本行

業(yè)中地位、注冊(cè)資金(注明是否已全部到位)、資產(chǎn)、負(fù)債、市場(chǎng)、效益等,近期的財(cái)務(wù)報(bào)表(損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表)及近三年經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

3、項(xiàng)目簡(jiǎn)介：批準(zhǔn)文號(hào)、環(huán)評(píng)批文號(hào)、項(xiàng)目的規(guī)模、總投資、利稅、凈利潤(rùn)、建設(shè)期、進(jìn)展現(xiàn)況、自有資本金多少或已投資金額(應(yīng)說(shuō)明自有資金、外借款.下欠工程款等構(gòu)成)、剩余工程量、所需資金、工期、投資環(huán)境（交通、水、電、通訊及配套服務(wù)等）等等。對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目要求提供四證或五證。抵押狀況，已投資金額所占比例、對(duì)擴(kuò)建項(xiàng)目要求提供已形成的資產(chǎn)、負(fù)債、技術(shù)水平、市場(chǎng)、效益等。

4、政府的立項(xiàng)備案文件及相關(guān)部門的有關(guān)文件。

5、申請(qǐng)貸款報(bào)告，包括投資方式和數(shù)額。

6、可行性報(bào)告或商業(yè)計(jì)劃書的概論、市場(chǎng)、和經(jīng)濟(jì)分析部分。

7、用款計(jì)劃及還款計(jì)劃。

8、委托書及勞務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)承諾書。

四、項(xiàng)目操作流程(全過(guò)程資方不指定機(jī)構(gòu)編制任何資料)

1、提供電子版資料；

2、受理,發(fā)商務(wù)通知,洽談,簽訂合作意向書;

3、應(yīng)企業(yè)邀請(qǐng)實(shí)地考察;

4、考察結(jié)果上報(bào)投資集團(tuán)總部;

5、投資集團(tuán)回函批復(fù)確認(rèn)通知;

6、由雙方認(rèn)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)及項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估;

7、上報(bào)董事會(huì)審核企業(yè)的評(píng)估報(bào)告書;

8、補(bǔ)充、完善各項(xiàng)法律文件;

9、簽訂融資合同、辦理抵押手續(xù)。如需成立中外合資合作企業(yè)、訂立章程、由外方提供手續(xù)（包括銀行資信證明）由企業(yè)方在當(dāng)?shù)剞k理中外合資合作企業(yè)，建立外匯帳號(hào);

10、資金進(jìn)入，自簽署合作意向書或正式受理起,30-45個(gè)工作日資金到帳，至此，操作完畢。

以上操作流程根據(jù)不同投資公司及不同項(xiàng)目有所增減,可在雙方簽訂合作意向書時(shí)商定。前期不收費(fèi)用,項(xiàng)目方僅承擔(dān)首次考察的交通食宿費(fèi)用,實(shí)報(bào)實(shí)銷。為了提高效率，少走彎路，建議項(xiàng)目公司由財(cái)務(wù)總監(jiān)牽頭組建融資小組，聘請(qǐng)懂金融的律師和金融專家參與，具體負(fù)責(zé)融資業(yè)務(wù)。為了了解投資公司的實(shí)力，在國(guó)內(nèi)難以了解時(shí)，建議委托中國(guó)信用保險(xiǎn)公司做海外調(diào)查核實(shí)。

一般而言，不是每一投資商都投任何種類項(xiàng)目，往往有所選擇。我處有多個(gè)款源(參考:http://wang2888.niwota.com項(xiàng)目投融資快訊(四)(五)(六)),都有在我國(guó)投資的成功案例,可以根據(jù)不同項(xiàng)目推薦適合的投資商。特別指出:那些不尊重經(jīng)濟(jì)人的意見(jiàn)，或心存“掏地溝”理念的項(xiàng)目公司，不但會(huì)走很多彎路，甚至于上當(dāng)受騙。

第三篇：礦業(yè)融資盡職調(diào)查報(bào)告（推薦）

興盛礦業(yè)融資盡職調(diào)查報(bào)告

1項(xiàng)目背景與交易結(jié)構(gòu)概述

1.1項(xiàng)目背景

貴州省三都縣興盛礦業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“興盛礦業(yè)”）為滿足該公司位于三合鎮(zhèn)旺寨鉛鋅礦（以下簡(jiǎn)稱“該礦”）的采礦及加工規(guī)模的擴(kuò)大，根據(jù)公司目前情況，計(jì)劃融資8000萬(wàn)元人民幣，期限24個(gè)月。

本項(xiàng)目由興盛礦業(yè)以出讓100%股權(quán)為融資條件，并承諾在信托到期日溢價(jià)回購(gòu)股權(quán)。

1.2信托要素

融資方式：股權(quán)受讓

信托模式：?jiǎn)我恍磐?/p>

融資規(guī)模：8000萬(wàn)元人民幣

信托期限：24個(gè)月

信托收益：13%/年。其中投資人收益10%/年，信托費(fèi)用2.9%/年，銀行托管費(fèi)0.1%/年。資金來(lái)源：銀行自有資金

分配時(shí)間與方式：信托到期融資人以高于本次融資金額的26%溢價(jià)回購(gòu)所有股權(quán)后，本信托分配全部信托收益；若融資人無(wú)法按期支付回購(gòu)款，該股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給投資人，信托結(jié)束。

2融資人情況

2.1融資人基本資料

融資人：三都縣興盛礦業(yè)有限公司

注冊(cè)資金：1000萬(wàn)元（已驗(yàn)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：鉛礦、鋅礦、銀礦、地下開(kāi)采

采礦證有效期：2010.12-2018.1

22.2礦區(qū)情況

生產(chǎn)規(guī)模：6萬(wàn)噸/年

礦區(qū)面積：3.9809平方公里

礦區(qū)范圍拐點(diǎn)坐標(biāo)：（見(jiàn)采礦證）

儲(chǔ)量描述（有國(guó)土資源廳出具證明）：鉛鋅礦石量74萬(wàn)噸。其中（332）42萬(wàn)噸；（333）32萬(wàn)噸。

鉛金屬量30000噸。其中（332）17300噸；（333）12700噸；

鋅金屬量60900噸。其中（332）35000噸；（333）25900噸；

銀金屬量6.57噸，其中（332）3.1噸；（333）3.47噸。

2.3經(jīng)營(yíng)狀況

該礦已完成勘探及部分前期工作，進(jìn)入開(kāi)采加工階段。但是由于礦石原料的銷售利潤(rùn)率較低，因此現(xiàn)階段采礦量控制在小規(guī)模水平并以租賃加工廠的方式對(duì)礦石進(jìn)行加工。

3資金現(xiàn)狀及融資用途

3.1資金現(xiàn)狀

自有資金已投入5000萬(wàn)元，主要用于購(gòu)買采礦權(quán)、勘探及采礦前期準(zhǔn)備的投入。

3.2融資用途

本次融資主要用于：建廠、實(shí)現(xiàn)三通一平（4000萬(wàn)元）

井巷工程、流動(dòng)資金及深部勘探（4000萬(wàn)元）

4還款來(lái)源及測(cè)算

4.1主要還款來(lái)源及測(cè)算

4.1.1主要還款來(lái)源：對(duì)該礦開(kāi)采加工的銷售收入

4.1.2還款測(cè)算：

融資到位后，可在2012年6月完成建廠、三通一平及其他投入，屆時(shí)采礦及加工量預(yù)計(jì)可達(dá)6萬(wàn)噸/年，根據(jù)國(guó)土資源廳出具的儲(chǔ)量證明測(cè)算如下：

鉛鋅礦石年開(kāi)采總量6萬(wàn)噸。其中（332）3.41萬(wàn)噸，（333）2.59萬(wàn)噸。

鉛鋅礦石年加工產(chǎn)出：

鉛金屬2432.43噸。其中（332）1402.7噸，（333）1029.73噸；

鋅金屬4937.83噸。其中（332）2837.84噸，（333）2099.99噸；

銀金屬0.53噸。其中（332）0.25噸，（333）0.28噸。

根據(jù)國(guó)內(nèi)期貨（上海期貨交易所）價(jià)格估算：滬鉛16000元/噸、滬鋅15300元/噸、滬銀（現(xiàn)貨）6805000元/噸

興盛礦業(yè)年銷售收入預(yù)計(jì)為11807.43萬(wàn)元。

5交易流程

成立單一信托計(jì)劃。

受托人按信托計(jì)劃約定受讓興盛礦業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)簽署回購(gòu)協(xié)議。

信托結(jié)束前，興盛礦業(yè)按回購(gòu)協(xié)議約定的價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。

6項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)及防范措施

6.1市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行、貨幣政策、財(cái)政政策等國(guó)家政策的變化、金融市場(chǎng)利率的波動(dòng)等，均可能對(duì)借款人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，從而影響借款人的還款來(lái)源，影響本項(xiàng)目收益，甚至造成虧損。

防控措施當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)政策正在從緊縮向微調(diào)轉(zhuǎn)換，預(yù)計(jì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)環(huán)境將處于平穩(wěn)狀態(tài)，因此由于宏觀經(jīng)濟(jì)政策造成信托計(jì)劃損失風(fēng)險(xiǎn)極小。

6.2經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)興盛礦業(yè)為本項(xiàng)目融資人，如果在信托期限內(nèi)，由于興盛礦業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法按期回購(gòu)股權(quán)，則可能造成信托計(jì)劃損失。

防控措施由于本次融資為股權(quán)受讓方式融資，且在融資前雙方將委托第三方評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)該礦情況進(jìn)行評(píng)估并確認(rèn)，如融資人無(wú)法按期回購(gòu)股權(quán)，本次受讓的股權(quán)將歸出資人所有，本信托計(jì)劃將終止，因此不會(huì)對(duì)信托計(jì)劃造成損失。

6.3受托人管理風(fēng)險(xiǎn)由于受托人受經(jīng)驗(yàn)、技能等因素的限制，可能會(huì)影響信托計(jì)劃的管理，導(dǎo)致信托資金遭受損失。

6.4其他風(fēng)險(xiǎn)主要指由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力的出現(xiàn)，可能嚴(yán)重影響金融市場(chǎng)的正常運(yùn)行，或由于通訊故障、銀行系統(tǒng)故障等因素影響信托合同的正常履行，從而導(dǎo)致信托受益降低或本金損失

第四篇：融資租賃SPV項(xiàng)目介紹

SPV ]SPV(特殊目的載體)概述

Special Purpose Vehicle，簡(jiǎn)稱SPV。在證券行業(yè)，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機(jī)構(gòu)/公司，其職能是在離岸資產(chǎn)證券化過(guò)程中，購(gòu)買、包裝證券化資產(chǎn)和以此為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)化證券，向國(guó)外投資者融資．是指接受發(fā)起人的資產(chǎn)組合，并發(fā)行以此為支持的證券的特殊實(shí)體。

SPV的原始概念來(lái)自于中國(guó)墻（China Wall）的風(fēng)險(xiǎn)隔離設(shè)計(jì)，它的設(shè)計(jì)主要為了達(dá)到“破產(chǎn)隔離”的目的。

SPV的業(yè)務(wù)范圍被嚴(yán)格地限定，所以它是一般不會(huì)破產(chǎn)的高信用等級(jí)實(shí)體。SPV在資產(chǎn)證券化中具有特殊的地位，它是整個(gè)資產(chǎn)證券化過(guò)程的核心，各個(gè)參與者都將圍繞著它來(lái)展開(kāi)工作。

SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現(xiàn)形式。

一般來(lái)說(shuō)，SPV沒(méi)有注冊(cè)資本的要求，一般也沒(méi)有固定的員工或者辦公場(chǎng)所，SPV的所有職能都預(yù)先安排外派給其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。SPV必須保證獨(dú)立和破產(chǎn)隔離。SPV 設(shè)立時(shí)，通常由慈善機(jī)構(gòu)或無(wú)關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)擁有，這樣SPV會(huì)按照既定的法律條文來(lái)操作，不至于產(chǎn)生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產(chǎn)和負(fù)債基本完全相等，其剩余價(jià)值基本可以不計(jì)。

SPV可以是一個(gè)法人實(shí)體。SPV可以是一個(gè)空殼公司。SPV同時(shí)也可以是擁有國(guó)家信用的中介。

[編輯本段]資產(chǎn)證券化的中心環(huán)節(jié)——SPV

特殊目的機(jī)構(gòu)SPV（Special Purpose Vehicle）在資產(chǎn)證券化運(yùn)作中處于一個(gè)核心的地位，而SPV能否有效的發(fā)揮其作用，關(guān)鍵在于選擇適當(dāng)?shù)姆尚问?。SPV法律形式的選擇是證券化基礎(chǔ)環(huán)節(jié)——破產(chǎn)隔離機(jī)制首先要解決的問(wèn)題。

一、SPV法律形態(tài)的確定是我國(guó)資產(chǎn)證券化的當(dāng)務(wù)之急

資產(chǎn)證券化（Asset Backed Securitization）是20世紀(jì)70年代從美國(guó)發(fā)展起來(lái)的一種新型融資方式。雖然對(duì)資產(chǎn)證券化的討論可以在許多金融和法律的文獻(xiàn)中發(fā)現(xiàn)，但是至今資產(chǎn)證券化還沒(méi)有一個(gè)確定的法律含義。目前國(guó)內(nèi)學(xué)者使用較廣泛的定義是：資產(chǎn)證券化是把缺乏流動(dòng)性，但具有未來(lái)現(xiàn)金流的應(yīng)收帳款等資產(chǎn)匯集起來(lái)，通過(guò)結(jié)構(gòu)性重組，將其轉(zhuǎn)變成可以在金融市場(chǎng)上出售和流通的證券，據(jù)以融通資金的過(guò)程。筆者認(rèn)為資產(chǎn)證券化是債權(quán)憑證的出售，該債權(quán)憑證代表一種獨(dú)立的有收入流的財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)集合的所有利益，這種交易被架構(gòu)成減少或重新分配在擁有或出借這些基本財(cái)產(chǎn)時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)，以及確保這些財(cái)產(chǎn)更加市場(chǎng)化，從而比僅僅擁有這些基本財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)利益或債權(quán)有更多的流動(dòng)性。

資產(chǎn)證券化運(yùn)行機(jī)制中最核心的設(shè)計(jì)是其風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，而風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制最具有典型的設(shè)計(jì)是設(shè)立一個(gè)特殊目的機(jī)構(gòu)SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV是一個(gè)專門為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化而設(shè)立的信用級(jí)別較高的機(jī)構(gòu)，它在資產(chǎn)證券化中扮演著重要角色。它的基本操作流程就是從資產(chǎn)原始權(quán)益人（即發(fā)起人）處購(gòu)買證券化資產(chǎn)，以自身名義發(fā)行資產(chǎn)支持證券進(jìn)行融資，再將所募集到的資金用于償還購(gòu)買發(fā)起人基礎(chǔ)資產(chǎn)的價(jià)款。對(duì)于它的作用，現(xiàn)在比較一致的看法是，SPV不僅通過(guò)一系列專業(yè)手段降低了證券化的成本，解決了融資困難的問(wèn)題，關(guān)鍵的是通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)隔離降低了證券交易中的風(fēng)險(xiǎn)。

SPV在資產(chǎn)證券化運(yùn)作中處于一個(gè)核心的地位，而SPV能否有效的發(fā)揮其作用，關(guān)鍵在于根據(jù)資產(chǎn)證券化實(shí)施國(guó)家的法律體系、稅收制度、會(huì)計(jì)制度及證券市場(chǎng)發(fā)育程度等因素選擇適當(dāng)?shù)姆尚问?。因此，筆者認(rèn)為，SPV法律形式的選擇是證券化基礎(chǔ)環(huán)節(jié)——破產(chǎn)隔離機(jī)制首先要解決的問(wèn)題。我國(guó)已經(jīng)開(kāi)始了資產(chǎn)證券化方面的嘗試，并且已經(jīng)有了數(shù)個(gè)成功的證券化案例。但在這些案例中，發(fā)起人都是在境外設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)，其主要原因就在于現(xiàn)行的法律制度未能對(duì)特殊目的機(jī)構(gòu)的法律形式有明確規(guī)定。如何通過(guò)法律建立適合我國(guó)國(guó)情的SPV法律形式，就成為我國(guó)開(kāi)展資產(chǎn)證券化的當(dāng)務(wù)之急。

二、SPV的各種法律形態(tài)研究

參照各國(guó)的資產(chǎn)證券化實(shí)踐和相關(guān)立法，SPV的法律形態(tài)主要有信托、公司、有限合伙三種。

（一）信托形式

1、信托形式特殊目的機(jī)構(gòu)的概況

信托是一種起源于英美的制度設(shè)計(jì)，其基本含義是“委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或特定目的，進(jìn)行個(gè)管理或者處分的行為。”從信托法上來(lái)看，信托主要有以下這些特征：（1）信托是為他人管理、處分財(cái)產(chǎn)的一種法律安排；（2）是委托人向受托人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)或財(cái)產(chǎn)處分權(quán)，受托人成為名義上的所有人；（3）受托人是對(duì)外唯一有權(quán)管理、處分信托財(cái)產(chǎn)權(quán)的人；（4）受托人的任務(wù)的執(zhí)行、權(quán)利的行使受受托目的的拘束，必須為了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。從其運(yùn)行機(jī)制上來(lái)看，應(yīng)當(dāng)遵循兩個(gè)最基本的法律原則：一是信托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和利益分離。即信托一旦成立，委托人轉(zhuǎn)移給受托人的財(cái)產(chǎn)就成為信托財(cái)產(chǎn)，所有權(quán)由受托人取得，但信托財(cái)產(chǎn)本身及其產(chǎn)生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。即在法律上，信托財(cái)產(chǎn)與委托人、受托人及收益人三方自有財(cái)產(chǎn)相分離，運(yùn)作上必須獨(dú)立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方債權(quán)人的追索。

以信托形式建立的SPV被稱為特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中歸屬于普通法上的商業(yè)信托（business trust），這種信托運(yùn)行機(jī)制是由發(fā)起人將證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給SPT成立信托關(guān)系后，由SPT向發(fā)起人發(fā)行代表政權(quán)化資產(chǎn)享有權(quán)利的信托受益證書，然后由發(fā)起人將受益證書出售給投資者。在資產(chǎn)證券化操作中的信托關(guān)系表現(xiàn)為：發(fā)起人是委托人；SPT是受托人，通常是經(jīng)核準(zhǔn)有資格經(jīng)營(yíng)信托業(yè)務(wù)的銀行、信托機(jī)構(gòu)等營(yíng)業(yè)組織；信托財(cái)產(chǎn)為證券化資產(chǎn)組合；受益人則為受益證書的持有人。

2、我國(guó)情況分析

截止1995年3，全國(guó)具有法人資格的信托機(jī)構(gòu)達(dá)392家，總資產(chǎn)達(dá)6000多億元，大概占全部金融資產(chǎn)的百分之十。信托業(yè)的發(fā)展彌補(bǔ)了我國(guó)傳統(tǒng)單一銀行信用的不足，為利用社會(huì)閑散資金，引進(jìn)外資，拓展投資渠道，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，提供良好的途徑。由于歷史的原因，信托投資公司熟悉貸款業(yè)務(wù)，與銀行保持良好的關(guān)系；從事證券承銷業(yè)務(wù)，對(duì)政券時(shí)常比較熟悉。某些由地方財(cái)政、政府職能部門、銀行全資設(shè)立的信托投資公司有一定的官方身份，對(duì)于政策性較強(qiáng)的不良資產(chǎn)、住房抵押貸款的證券化有著獨(dú)特的意義。同時(shí)，我國(guó)政府自1998年對(duì)信托業(yè)開(kāi)展整頓以來(lái)，信托投資公司進(jìn)行了大規(guī)模的關(guān)停并轉(zhuǎn)，保留下來(lái)的少量信托投資公司，大多由地方財(cái)政控制，資本金充足，資金結(jié)構(gòu)合理，資信比較高，特別是中國(guó)國(guó)際信托投資公司還在國(guó)際金融市場(chǎng)有一定的影響，在國(guó)外發(fā)行過(guò)很多證券，是我國(guó)最早引進(jìn)外資的窗口。因此某些信托投資公司有條件成為資產(chǎn)證券化試點(diǎn)。

在我國(guó)采取信托形式的特殊目的機(jī)構(gòu)還會(huì)遇到以下問(wèn)題：

首先，我國(guó)于2001年頒布了《信托法》，該法將信托定義為：“委托人基于受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受托人的利益或特定目的，進(jìn)行管理和處分的行為?！薄缎磐蟹ā凡⑽闯姓J(rèn)受托人對(duì)受托財(cái)產(chǎn)的法定所有權(quán)，這顯然受到大陸法系“一物一權(quán)”的影響，這對(duì)于強(qiáng)調(diào)與發(fā)起人破產(chǎn)隔離的特殊目的機(jī)構(gòu)而言，是難以接受的。

其次是債權(quán)可否作為信托財(cái)產(chǎn)，《信托法對(duì)此并無(wú)明文規(guī)定，《商業(yè)銀行法》也沒(méi)有規(guī)定商業(yè)銀行是否可以通過(guò)發(fā)行抵押證券（債券）的形式出售貸款，籌集資金。這就使我國(guó)商業(yè)銀行進(jìn)行資產(chǎn)證券化過(guò)程受到商業(yè)銀行法律制度的約束。

再次，2002年6月中國(guó)人民銀行頒布的《信托投資公司管理辦法》第9條規(guī)定：“信托投資公司不得發(fā)行債券，也不得舉借外債?！边@就從經(jīng)營(yíng)范圍中限制了信托公司發(fā)行資產(chǎn)支持證券，而特殊目的機(jī)構(gòu)的核心業(yè)務(wù)就是發(fā)行證券并償付證券本息。由此看來(lái)，依照我國(guó)現(xiàn)行法律，特殊目的機(jī)構(gòu)難以采取信托形式。

（二）公司形式

1、公司形式特殊目的機(jī)構(gòu)的概況

在英美法系中，公司是指由法律賦予其存在，并與發(fā)起人、董事和股東截然分開(kāi)的法人團(tuán)體，公司可分為營(yíng)利為目的的商事公司和發(fā)展慈善、宗教、教育等事業(yè)的非營(yíng)利公司。作為特殊目的機(jī)構(gòu)的公司只能是商事公司。以美國(guó)為例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限責(zé)任公司等。

普通公司從稅收角度看，必須按聯(lián)邦所得稅法C章的規(guī)定繳納所得稅，所以普通公司也被稱為“C公司”。評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)要求C公司作為特殊目的公司時(shí)應(yīng)滿足以下條件：公司至少有一名獨(dú)立董事；在特殊目的公司進(jìn)行提交破產(chǎn)申請(qǐng)、解體、清算、合并、兼并、出售公司大量資產(chǎn)、修改公司章程等重大活動(dòng)時(shí)，必須得到包括獨(dú)立董事在內(nèi)的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。

S公司是指那些選用聯(lián)邦所得稅法S章的規(guī)定，以避免以實(shí)體身份繳納聯(lián)邦所得稅的公司。S公司本身受若干規(guī)章和條件的限制，如股東數(shù)目不得超過(guò)35人，股東不得是公司和非本國(guó)國(guó)籍的非居民等，這就限制了S公司成為特殊目的公司的可能。

有限責(zé)任公司以某些特殊的形式經(jīng)營(yíng)，它在責(zé)任方面像普通公司，在稅收方面又像S公司。評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)要求有限責(zé)任公司作為特殊目的公司應(yīng)滿足下列條件：有限責(zé)任公司至少有一名股東是破產(chǎn)隔離的主體，通常為特殊目的公司；特殊目的公司在進(jìn)行提交破產(chǎn)申請(qǐng)、解體、清算、合并、兼并、出售大量公司資產(chǎn)、改組公司組建文件時(shí)必須得到包括公司獨(dú)立董事在內(nèi)的董事的一致同意；有限責(zé)任公司不能被合并；一般要求稅收意見(jiàn)書，以確認(rèn)有限責(zé)任公司是以合伙而不是以公司的身份納稅；在稅法許可的條件下，組建文件應(yīng)該規(guī)定，在某一古董資不抵債時(shí)，只要其余股東的大多數(shù)同意，有限責(zé)任公司就會(huì)繼續(xù)存在。如果其他股東不同意有限責(zé)任公司繼續(xù)存在，則組建文件必須規(guī)定：有限責(zé)任公司只有在獲得評(píng)級(jí)證券持有者的同意后，才能對(duì)抵押品進(jìn)行清算。

2、我國(guó)情況分析

我國(guó)的公司分為五種：有限責(zé)任公司、股份有限公司、無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司和股份兩合公司。我國(guó)的有限責(zé)任公司指由不超過(guò)一定人數(shù)（50人以下）的股東出資組成，每個(gè)股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)其債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。我國(guó)對(duì)有限責(zé)任公司的立法較完善，特殊目的機(jī)構(gòu)可采用此形式。這里有幾種情況可作詳細(xì)分析。

一種情況是國(guó)有獨(dú)資公司。如美國(guó)有政府國(guó)民抵押協(xié)會(huì)、聯(lián)邦國(guó)民抵押協(xié)會(huì)、聯(lián)邦住宅貸款抵押公司，香港有按揭證券公司。這些做法可以借鑒。我們也可以設(shè)立一個(gè)由政府支持的國(guó)有獨(dú)資公司，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為購(gòu)買商業(yè)銀行發(fā)放的住房抵押貸款，發(fā)行資產(chǎn)支持證券。其首筆注冊(cè)資金由政府撥專項(xiàng)資金投入，其后可以發(fā)行公司債券以募集資金，所募資金專門用于購(gòu)買住房抵押貸款。這種模式應(yīng)以《公司法》中有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司的規(guī)定為依據(jù)，依照《公司法》，國(guó)有獨(dú)資公司也有發(fā)行公司債券的資格。因此，此模式很具有現(xiàn)實(shí)性和可操作性，基本上不存在法律障礙。

尤其需要指出的是，為借鑒亞洲金融危機(jī)的教訓(xùn)，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，推進(jìn)國(guó)企改革，我國(guó)在1999年分別成立了中國(guó)信達(dá)、長(zhǎng)城、東方、華融四家資產(chǎn)管理公司。資產(chǎn)管理公司是國(guó)務(wù)院下屬的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，他們從四家國(guó)有商業(yè)銀行中分離出來(lái)，又獨(dú)立于四家國(guó)有商業(yè)銀行，其100億元資本金全部由財(cái)政部。有人認(rèn)為可以將現(xiàn)在的四大國(guó)有投資公司直接作為特殊目的機(jī)構(gòu)，其實(shí)這是對(duì)特殊目的機(jī)構(gòu)法律性質(zhì)的誤解，二者并不具有兼容性。主要體現(xiàn)在：

（1）從設(shè)立目的看，資產(chǎn)管理公司是為了化解各國(guó)有專業(yè)銀行的信貸風(fēng)險(xiǎn)，該信貸風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為不良信貸資產(chǎn)所產(chǎn)生的信用風(fēng)險(xiǎn)；而特殊目的機(jī)構(gòu)將原始權(quán)益人不具有流動(dòng)性的資產(chǎn)以證券的形式發(fā)行，轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金，盤活原始權(quán)益人的資金，實(shí)現(xiàn)資本的充足率。

（2）從發(fā)行證券項(xiàng)下資產(chǎn)的性質(zhì)看，資產(chǎn)管理公司發(fā)行的證券是以其自身整體資產(chǎn)和信用做擔(dān)保；而特殊目的機(jī)構(gòu)所發(fā)行的住房抵押債券則是以特定化的所謂的證券化資產(chǎn)做擔(dān)保（支撐）。

（3）從存續(xù)期間來(lái)看，目前資產(chǎn)管理公司是永續(xù)性企業(yè)，而特殊目的機(jī)構(gòu)的存續(xù)期間往往與發(fā)行住房抵押債券的期間相當(dāng)。

另一種情形是由商業(yè)銀行或證券公司等金融機(jī)構(gòu)設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)。從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)看，由發(fā)起人（如銀行）設(shè)立一個(gè)附屬融資子公司來(lái)?yè)?dān)任特殊目的機(jī)構(gòu)的情形是很常見(jiàn)的。商業(yè)銀行設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)有很多優(yōu)勢(shì)，比如能避免在貸款出售上的煩瑣的定價(jià)、評(píng)級(jí)、討價(jià)還價(jià)問(wèn)題，簡(jiǎn)化資產(chǎn)證券化的部分程序，還能從資產(chǎn)證券化中獲得超出服務(wù)費(fèi)收入的更大的利潤(rùn)。但是，我國(guó)的商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)上有限制?！吨腥A人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)。商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資?！薄蹲C券法》和《信托法》也規(guī)定：“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理?！边@樣，我國(guó)的商業(yè)銀行目前不能投資于非銀行的金融機(jī)構(gòu)，不能成為以發(fā)行資產(chǎn)支持證券為主要業(yè)務(wù)的特殊目的機(jī)構(gòu)的控股股東。而且，商業(yè)銀行設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)容易被管理者、投資者認(rèn)為是商業(yè)銀行的變相融資，而非資產(chǎn)證券化運(yùn)作。特殊目的機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行之間的母子關(guān)系還可能導(dǎo)致內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易，不能實(shí)現(xiàn)“真實(shí)銷售”和真正的“破產(chǎn)隔離”，證券投資者的利益容易受到侵害。另外這種方式特殊目的機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券的評(píng)級(jí)也會(huì)受到商業(yè)銀行本身信用的重大影響，增加信用增級(jí)的開(kāi)支。因此，我認(rèn)為，不宜由商業(yè)銀行出資設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)。

我國(guó)公司法承認(rèn)的另一種形式是股份有限公司。它是指全部資本分成等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。由于我國(guó)公司法對(duì)于設(shè)立股份有限公司的要求較高，注冊(cè)資本要達(dá)到5000萬(wàn)元人民幣，并要遵守公眾公司信息披露的問(wèn)題，且設(shè)立手續(xù)煩瑣，成本耗費(fèi)巨大，審批程序復(fù)雜，從經(jīng)濟(jì)效益上考慮不適宜采取這種方式設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)。

我國(guó)特殊目的機(jī)構(gòu)采取公司形態(tài)會(huì)遇到以下障礙：

首先，公司設(shè)立的條件。依據(jù)我國(guó)《公司法》第19、20、23、73、75、78條的規(guī)定，公司的設(shè)立有發(fā)起人人數(shù)和資本最低限額的限制，同時(shí)還必須有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的經(jīng)營(yíng)條件。尤其是我國(guó)一人公司的規(guī)定較嚴(yán)格，只容許國(guó)有獨(dú)資企業(yè)和外商投資企業(yè)中的一人公司存在，因此如組建特殊目的公司必然受到公司法的限制。

其次是發(fā)行主體的資格。我國(guó)對(duì)資本市場(chǎng)的監(jiān)管比較嚴(yán)格，發(fā)行主體公開(kāi)發(fā)行證券必須符合法律規(guī)定的條件和程序，并經(jīng)過(guò)有關(guān)部門的審批和核準(zhǔn)?！豆痉ā穼?duì)公開(kāi)發(fā)行股票、債券規(guī)定了嚴(yán)格的條件。而特殊目的機(jī)構(gòu)的凈資產(chǎn)一般很難達(dá)到我國(guó)公司法的要求?？梢?jiàn)，在當(dāng)前的法律框架下，特殊目的機(jī)構(gòu)發(fā)行證券與相關(guān)的法律相沖突，無(wú)法直接依照上述法律法規(guī)發(fā)行資產(chǎn)化證券。再次是公司發(fā)行證券的性質(zhì)。特殊目的公司發(fā)行的資產(chǎn)化證券的種類、性質(zhì)、發(fā)行和承銷程序等目前尚無(wú)法律規(guī)定，也需要由法律加以確認(rèn)。

（三）有限合伙形式

1、有限合伙形式的特殊目的機(jī)構(gòu)概況。

有限合伙由一個(gè)以上的普通合伙人與一個(gè)以上的有限合伙人組成。普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而有限合伙人不參與合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，只根據(jù)出資額享受利潤(rùn)，承擔(dān)責(zé)任，即承擔(dān)有限責(zé)任。評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)一般要求特殊目的機(jī)構(gòu)有限合伙滿足以下條件：有限合伙至少有一個(gè)普通合伙人為破產(chǎn)隔離的實(shí)體，通常是特殊目的公司；在進(jìn)行提交破產(chǎn)申請(qǐng)、解體、清算、合并、兼并、出售公司大量資產(chǎn)、修改有限合伙協(xié)議等活動(dòng)時(shí)，必須得到破產(chǎn)隔離的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一個(gè)，那么有限合伙協(xié)議應(yīng)規(guī)定，只要有一個(gè)普通合伙人尚有清償能力，有限合伙就會(huì)繼續(xù)存在，而不會(huì)解體；一般要求特殊目的機(jī)構(gòu)有限合伙不能被合并。

2、我國(guó)情況分析。

我國(guó)已經(jīng)于1997年頒布了《合伙企業(yè)法》。提交全國(guó)人大常委會(huì)審議的《合伙企業(yè)法》（草案）中曾規(guī)定有限合伙，但審議中以“問(wèn)題比較復(fù)雜”等理由否定了關(guān)于有限合伙的規(guī)定。另外，一般認(rèn)為，英美法系的有限合伙與大陸法系的兩合公司較為一致，但我國(guó)《公司法》未規(guī)定兩合公司的形式。所以，以次形式設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)在目前的中國(guó)沒(méi)有法律依據(jù)。

三、我國(guó)SPV法律形態(tài)的選擇

從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度，我國(guó)可以允許當(dāng)事人自由選擇信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的機(jī)構(gòu)。因?yàn)?，再慎密的制度都無(wú)法防止機(jī)會(huì)主義的發(fā)生，法律不能代替當(dāng)事人選擇最合理的模式，單一的模式不能滿足各方面的需求。而且市場(chǎng)鼓勵(lì)自由和創(chuàng)新，各種模式在各自的發(fā)展中會(huì)不斷的出現(xiàn)問(wèn)題，同樣也會(huì)找出不同的解決辦法來(lái)完善自我。

就特殊目的機(jī)構(gòu)的信托型模式，筆者認(rèn)為，我國(guó)學(xué)者應(yīng)當(dāng)走出“一物一權(quán)”的藩籬，從更務(wù)實(shí)的角度勇敢承認(rèn)信托權(quán)是一種新型的權(quán)利形態(tài)，不能再用以前陳舊的物權(quán)觀念來(lái)套用。對(duì)于《信托法》已經(jīng)頒布的客觀事實(shí)，我們也可采用以《信托法》的特別法形式來(lái)規(guī)定特殊目的機(jī)構(gòu)的信托模式，從而保證特殊目的機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)隔離。

第五篇：房地產(chǎn)項(xiàng)目私募融資渠道介紹

房地產(chǎn)項(xiàng)目私募融資渠道介紹

目前我國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)融資途徑比較單一，主要是自籌資金、定金及預(yù)收款和國(guó)內(nèi)貸款的組合，此外還有利用外資、民間融資等方式，只是這些方式籌得的資金所占比重很小，不是房地產(chǎn)市場(chǎng)的主流融資渠道。這與發(fā)達(dá)國(guó)家相比不太一樣。就目前西方發(fā)達(dá)國(guó)家的房地產(chǎn)融資模式來(lái)講，已經(jīng)形成了以房地產(chǎn)信托投資基金(REITs)為核心，以傳統(tǒng)融資渠道為基礎(chǔ)的多元化融資模式。我國(guó)目前的房地產(chǎn)融資方式?jīng)Q定了房地產(chǎn)企業(yè)資金鏈?zhǔn)車?guó)家調(diào)控，特別是銀行利率政策的影響很大。多元化融資是國(guó)家宏觀調(diào)控背景下房地產(chǎn)業(yè)的必然選擇。

（一）銀行貸款

房地產(chǎn)貸款是指與房產(chǎn)或地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、消費(fèi)等活動(dòng)有關(guān)的貸款，主要包括土地儲(chǔ)備貸款、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款、個(gè)人住房貸款、商業(yè)用房貸款等。盡管對(duì)于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)，貸款受到國(guó)家宏觀政策，特別是利率政策的影響很大，但是2008年銀行仍是房地產(chǎn)融資的主渠道。當(dāng)然，銀行融資門檻將越來(lái)越高，銀行貸款在房地產(chǎn)資金鏈中的比例會(huì)逐漸減少：非銀行融資渠道將加速放開(kāi)，直接融資和證券化融資加快不僅使銀行減低了自身的風(fēng)險(xiǎn)，僅從美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家的房地產(chǎn)金融模式分析，銀行信貸的比例也是逐步降低的，銀行信貸衍生品和非信貸類的融資品種層出不窮且不斷完善。房地產(chǎn)市場(chǎng)快速發(fā)展，大量的資金自然而然會(huì)進(jìn)入房地產(chǎn)市場(chǎng)，以銀行為主導(dǎo)的模式主要會(huì)使今后金融市場(chǎng)面臨一系列的問(wèn)題，無(wú)論是對(duì)企業(yè)還是對(duì)個(gè)人。根據(jù)我們現(xiàn)在房地產(chǎn)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)狀況分析，目前房地產(chǎn)融資以銀行為主導(dǎo)的模式，短期內(nèi)仍不會(huì)改變。

（二）企業(yè)上市融資

理論上講，公開(kāi)上市是最佳途徑，因?yàn)橹苯尤谫Y，可從化解金融風(fēng)險(xiǎn)，降低企業(yè)融資成本，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。但是，房地產(chǎn)企業(yè)上市非常困難，因?yàn)樗内A利模式有別于一般工業(yè)企業(yè)，資金流不連續(xù)，呈現(xiàn)周期性的大進(jìn)大出的狀況，難以達(dá)到上市要求，如要求設(shè)立滿3年，有最近3年可比性的盈利，發(fā)行人業(yè)務(wù)和管理層近3年未變等。上市曾是房地產(chǎn)企業(yè)夢(mèng)寐以求的一條融資渠道，但是在1994年宏觀調(diào)控的大背景下，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定暫不接受房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的上市申請(qǐng)，直到2001年初才解除了這一禁令。在我國(guó)，大部分房地產(chǎn)企業(yè)都是通過(guò)買殼、重組來(lái)上市。買殼上市就是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購(gòu)上市公司的不良資產(chǎn)或其他資產(chǎn)，注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或其他資產(chǎn)，形成新的主營(yíng)業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)該公司間接上市的目的。房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)上市可以迅速籌得巨額資金，且籌集到的資金可以作為注冊(cè)資本永久使用，沒(méi)有固定的還款期限，因此，對(duì)于一些規(guī)模較大的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，尤其是商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)具有很大的優(yōu)勢(shì)。一些急于擴(kuò)充規(guī)模和資金的有發(fā)展?jié)摿Φ拇笾行推髽I(yè)還可以考慮買(借)殼上市進(jìn)行融資。

（三）信托項(xiàng)目融資

在銀信貸收緊的情況下，房地產(chǎn)信托迅速成為近年來(lái)異?；钴S的房地產(chǎn)融資方式。我國(guó)的房地產(chǎn)信托是指信托公司接受委托經(jīng)營(yíng)、管理和處分的財(cái)產(chǎn)為房地產(chǎn)及相關(guān)財(cái)務(wù)的信托。自2001年我國(guó)信托投資“一法兩規(guī)”（《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》）的相繼出臺(tái)以來(lái)，信托公司在房地產(chǎn)資金融通市場(chǎng)上開(kāi)始扮演起日趨重要的角色。房地產(chǎn)信托是金融信托業(yè)與房地產(chǎn)業(yè)相互融合的產(chǎn)物，它為房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)

展提供了大最的資金和手段。房地產(chǎn)信托在資金運(yùn)用上，可以橫跨產(chǎn)業(yè)投資、資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)，形式多種多樣：如通過(guò)貸款、股權(quán)融資和交易等方式為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商提供資金；或者階段性地購(gòu)買房地產(chǎn)企業(yè)，然后再以賣出的方式融入資金。與其他模式，比如上市、海外融資、企業(yè)債券、股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)基金等模式相比，雖然房地產(chǎn)信托融資本身也有諸如“200份”、流通性、營(yíng)銷方式等方面的限制條件和缺欠，但信托的宏觀環(huán)境相對(duì)其他融資工具而言要寬松得多，而且風(fēng)險(xiǎn)較小，收益較高。因此，信托將會(huì)成為國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)金融創(chuàng)新的一大趨勢(shì)。

（四）房地產(chǎn)信托投資基金（REITs）

房地產(chǎn)投資信托基金(ReaIEstatelnvestmentTrusts，簡(jiǎn)寫為REITs)，是一種以發(fā)行收益憑證的方式匯集特定多數(shù)投資者的資金，由專門投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資經(jīng)營(yíng)管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金制度。REITs實(shí)際上是一種采取公司或者商業(yè)信托組織形式，集聚多個(gè)投資者的資金，收購(gòu)并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進(jìn)行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資機(jī)構(gòu)，這種購(gòu)買相應(yīng)地為開(kāi)發(fā)商提供了融資渠道。由于房地產(chǎn)投資基金對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的投資屬于股權(quán)投資，不會(huì)給企業(yè)增加債務(wù)負(fù)擔(dān)；同時(shí)，它又以分散投資、降低風(fēng)險(xiǎn)為基本原則，其在一個(gè)房地產(chǎn)企業(yè)的投資不會(huì)超過(guò)基金凈資產(chǎn)額的一定比例，使企業(yè)不會(huì)喪失自主經(jīng)營(yíng)權(quán)。REITs是房地產(chǎn)信托發(fā)展的歸宿。REITs在國(guó)外發(fā)展較成熟，美國(guó)、澳大利亞、日本、新加坡及歐洲主要國(guó)家的交易所都已有REITs上市，與普通股票一樣交易。

2008年12月國(guó)務(wù)院辦公廳出臺(tái)的《關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱金融30條）提出，將開(kāi)展房地產(chǎn)信托投資基金試點(diǎn)，這位我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)房地產(chǎn)信托投資基金融資提供了政策支持。

（五）房地產(chǎn)債券融資

房地產(chǎn)債券是企業(yè)債券中的一個(gè)組成部分。我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券并不多見(jiàn)。房地產(chǎn)債券最先出現(xiàn)在1992年，由海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)的開(kāi)發(fā)商推出房地產(chǎn)投資券，分別是“萬(wàn)國(guó)投資券”、“伯樂(lè)投資券”以及“富島投資券”，總計(jì)1．5億元，這三種投資券按《企業(yè)債券管理暫行條例》對(duì)具體項(xiàng)目發(fā)行，實(shí)際上是資產(chǎn)負(fù)債表外(Off-balancesheet)的房地產(chǎn)項(xiàng)目債券。同年9月北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)發(fā)行了2900萬(wàn)元、利率為10.1％、限期為3.5年的債券，這屬于資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)的房地產(chǎn)企業(yè)債券。由于后來(lái)接連出現(xiàn)企業(yè)債券到期無(wú)法償還的事件，我國(guó)債券市場(chǎng)從此陷入低潮，國(guó)家采取了嚴(yán)厲措施，限制企業(yè)發(fā)行債券，尤其嚴(yán)格限制房地產(chǎn)企業(yè)，1993年到1998年上半年，房地產(chǎn)企業(yè)沒(méi)有公開(kāi)發(fā)行房地產(chǎn)債券。1998年以來(lái)，有4家房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行了債券，分別是：深圳振業(yè)集團(tuán)股份有限公司為翠?；▓@項(xiàng)目發(fā)行的“1998深振業(yè)債券”；北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)發(fā)行的“首創(chuàng)債券”，用于北京市六個(gè)居民小區(qū)的商品房建設(shè)；北京市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)總公司發(fā)行的“蓮花小區(qū)建設(shè)債券”；北京市華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行的“華遠(yuǎn)債券”，用于北京市西城區(qū)東冠英小區(qū)危舊改造。近年來(lái)，發(fā)行房地產(chǎn)債券的企業(yè)也屈指可數(shù)，發(fā)債融資對(duì)籌資企業(yè)的條件要求較高，中小型房地產(chǎn)企業(yè)很難涉足。再加上我國(guó)企業(yè)債券市場(chǎng)運(yùn)作機(jī)制不完善和企業(yè)債券本身的一些缺陷，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)大都不采用該種融資方式。這與我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展階段是不適應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)大力拓展債券融資的空間。從我國(guó)目前來(lái)看，由于發(fā)債主體資格的嚴(yán)格要求和債券市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)利用債券籌資的渠道同樣并不暢通。2004年伴隨《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》出臺(tái)，國(guó)家對(duì)于債券融資的態(tài)度會(huì)有實(shí)質(zhì)性改變，因此房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)

企業(yè)的債券融資空間將會(huì)增大

（六）夾層融資

“夾層融資”(mezzaninefinancing)是指從風(fēng)險(xiǎn)與收益角度來(lái)看，介于股權(quán)與債權(quán)之間的投資形式?！皧A層融資”可創(chuàng)新的金融產(chǎn)品很多，一部分可以轉(zhuǎn)讓成股份，一部分可以轉(zhuǎn)讓成債券；在結(jié)構(gòu)上，可以是本金和利息按月付給投資人，也可以在前期急需資金的時(shí)候只支付利息，最后才歸還本金。因此，其靈活性非常適合于房地產(chǎn)業(yè)。“夾層融資”模式大致分為四種：第一種是股權(quán)回購(gòu)式，就是募集資金投到房地產(chǎn)公司股權(quán)中，然后再回購(gòu)，這是比較低級(jí)的；第二種是房地產(chǎn)公司一方面貸款，另一方面將部分股權(quán)和股權(quán)受益權(quán)給信托公司，即“貸款+信托公司十股權(quán)質(zhì)押”模式；第三種模式是貸款加認(rèn)股期權(quán)，到期貸款作為優(yōu)先債券償還；第四種模式是多層創(chuàng)新。在“夾層融資”這種大的制度安排下，房地產(chǎn)金融創(chuàng)新空間很大，在債權(quán)、股權(quán)、收益權(quán)方面可進(jìn)行多種創(chuàng)新組合。夾層融資是一種準(zhǔn)房地產(chǎn)信托投資基金。夾層融資可以繞開(kāi)銀監(jiān)會(huì)212號(hào)文件規(guī)定的新發(fā)行房地產(chǎn)集合資金信托計(jì)劃的開(kāi)發(fā)商必須“四證”齊全、自有資金超過(guò)35％、同時(shí)具備二級(jí)以上開(kāi)發(fā)資質(zhì)的政策，根據(jù)自身的偏好選擇投資。而對(duì)于房地產(chǎn)商來(lái)說(shuō)，夾層融資是一種非常靈活的融資方式，可以根據(jù)募集資金的特殊要求進(jìn)行調(diào)整。夾層融資的提供者可以調(diào)整還款方式，使之符合借款者的現(xiàn)金流要求及其他特性。夾層融資的最大優(yōu)點(diǎn)體現(xiàn)為靈活性，通過(guò)融合不同的債權(quán)及股權(quán)特征，夾層融資可以產(chǎn)生無(wú)數(shù)的組合，以滿足投資人及借款者的各種需求。該模式大量采用了基金要素進(jìn)行設(shè)計(jì)，是我國(guó)房地產(chǎn)信托發(fā)展的主要方向之一。

（七）其他方式

1、私募融資。作為一股不容忽視的民間力量，在股市和房市這樣一些高回報(bào)的行業(yè)中，私募基金無(wú)時(shí)不在證明自己的存在，甚至充當(dāng)房?jī)r(jià)大幅波動(dòng)的罪魁禍?zhǔn)?。私募基金的融資有時(shí)不太規(guī)范和不易監(jiān)管，據(jù)估算，十余年間，民間私募基金投向全國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的資金已經(jīng)超過(guò)了千億元規(guī)模。在當(dāng)前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和開(kāi)發(fā)型證券融資受條件制約的情況下，采取私募方式融通資金是值得探索的道路之一。修訂后的《證券法》和《公司法》已為房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新預(yù)留了空間，私募信托基金可用于項(xiàng)目開(kāi)發(fā)或房地產(chǎn)投資即物業(yè)收購(gòu)，而私募發(fā)行股票可在一定程度上解決房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商和股東籌集難題。當(dāng)前由于我們對(duì)私募基金沒(méi)有法律規(guī)范，也缺乏對(duì)合格投資人的劃分標(biāo)準(zhǔn)，往往使一些缺乏風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承受力的人參與集合信托計(jì)劃，蘊(yùn)藏了較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。私募房地產(chǎn)信托基金由于投資標(biāo)底和募集的基金份額流動(dòng)性均不高，私募發(fā)行股票也存在范圍有限、流動(dòng)性不高的問(wèn)題，因而這兩種融資方式都有較大局限性。

2、典當(dāng)融資。對(duì)于國(guó)內(nèi)數(shù)量眾多的中小型房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)而言，宏觀調(diào)控之后的資金問(wèn)題與大型開(kāi)發(fā)商相比顯得尤為突出。在主要渠道提高門檻之后，重新開(kāi)辟融資渠道成為現(xiàn)實(shí)的選擇。此時(shí)，房地產(chǎn)典當(dāng)作為一種替補(bǔ)融資手段進(jìn)入開(kāi)發(fā)商的視野。典當(dāng)行可以利用其方便、快捷的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，積極參與中小企業(yè)融資貸款業(yè)務(wù)。隨著我國(guó)監(jiān)管部門對(duì)房屋抵押典當(dāng)?shù)牡炔粍?dòng)產(chǎn)項(xiàng)目的解禁，房屋正在成為今天典當(dāng)行最大標(biāo)的業(yè)務(wù)。2006年上海、天津等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市所在地的房地產(chǎn)主管部門率先出臺(tái)了典當(dāng)行開(kāi)展房地產(chǎn)抵押業(yè)務(wù)的政策，天津市更將在建商品房、期房劃入典當(dāng)行可涉足的領(lǐng)域。這為各省規(guī)范合法地進(jìn)行房屋抵押登記帶來(lái)了更多的盼望。在短期小金額資金融通的過(guò)程中，典當(dāng)融資發(fā)揮了它靈活的作用，但是相對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)巨額融資需求來(lái)說(shuō)，典當(dāng)金額規(guī)模太小了，融資成本也較高。

3、合作開(kāi)發(fā)。土地實(shí)現(xiàn)完全市場(chǎng)化的公開(kāi)供給之后，土地供應(yīng)量亦隨之減少，開(kāi)發(fā)商取得土地的成本增加。面臨銀行銀根收緊的壓力，土地交割又必須以巨額土地轉(zhuǎn)讓金在短期內(nèi)支付為前提，開(kāi)發(fā)商必須具備強(qiáng)大的金融運(yùn)作能力或雄厚的自有資金實(shí)力，手中有土地卻沒(méi)有進(jìn)一步開(kāi)發(fā)能力的開(kāi)發(fā)商與有資金卻難于拿到土地的開(kāi)發(fā)商的合作，也成為一種獨(dú)特的合作開(kāi)發(fā)融資方式。

4、海外地產(chǎn)基金。目前外資地產(chǎn)基金進(jìn)入國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)一般有以下兩種方式——一是申請(qǐng)中國(guó)政府特別批準(zhǔn)運(yùn)作地產(chǎn)項(xiàng)目或是購(gòu)買不良資產(chǎn)；二是成立投資管理公司合法規(guī)避限制，在操作手段上通過(guò)回購(gòu)房、買斷、租約等直接或迂回方式實(shí)現(xiàn)資金合法流通和回收。我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的高回報(bào)吸引了眾多的海外地產(chǎn)基金，摩根士丹利房地產(chǎn)基金、凱德置地“中國(guó)住宅發(fā)展基金”、澳洲麥格理集團(tuán)旗下基金公司MGPA、SUN-REF盛陽(yáng)地產(chǎn)基金、荷蘭國(guó)際集團(tuán)(1NG-GROUP)、美林投資銀行、美國(guó)漢斯地產(chǎn)公司等爭(zhēng)先登陸中國(guó)，大手筆收購(gòu)了一些大型商場(chǎng)、大城市繁華地帶寫字樓，或股權(quán)投資于房地產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，有些則獨(dú)立開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目。隨著2006年金融市場(chǎng)全面開(kāi)放，外資銀行、外來(lái)資金逐漸成為中國(guó)房地產(chǎn)新的力量。海外地產(chǎn)基金采取多種渠道陸續(xù)進(jìn)入中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)，拓寬了國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的融資渠道。海外基金與國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)合作的特點(diǎn)是集中度非常高，海外資金在中國(guó)房地產(chǎn)進(jìn)行投資，大都選擇大型的房地產(chǎn)企業(yè)，對(duì)企業(yè)的信譽(yù)、規(guī)模和實(shí)力要求比較高。但是，有實(shí)力的開(kāi)發(fā)商相對(duì)其他企業(yè)來(lái)說(shuō)有更寬泛的融資渠道，再加之海外基金比銀行貸款、信托等融資渠道的成本高，因此，海外基金在中國(guó)房地產(chǎn)的影響力還十分有限。由于國(guó)情不同、政策存在不確定性、資金退出風(fēng)險(xiǎn)等原因，注入中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的海外資金似乎仍處于謹(jǐn)慎“試水”階段。要使得海外基金成為房地產(chǎn)企業(yè)的一大資金來(lái)源，還需要相關(guān)政策、法律的完善，和國(guó)內(nèi)企業(yè)運(yùn)作的日益規(guī)范化以及房地產(chǎn)市場(chǎng)的日益透明化。