第一篇：投資銀行學(xué)四五六章

第四章

? IPO：首次公開(kāi)募股，是指企業(yè)透過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。

? P/E：市盈率，股票市場(chǎng)價(jià)格與每股收益的比率。

? 三公原則：股票發(fā)行的基本原則：公平、公正、公開(kāi)。? 保薦人制度：指由保薦人負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任。? 上市輔導(dǎo)：主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件前應(yīng)對(duì)發(fā)行人實(shí)施為期1年的上市輔導(dǎo)，目的是保證公開(kāi)發(fā)行股票公司依法建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運(yùn)行機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量。

? 招股說(shuō)明書(shū)：招股說(shuō)明書(shū)是公司發(fā)行股票時(shí)就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾做出披露，并向特定或非特定投資人提出購(gòu)買或銷售其股票的要約或邀請(qǐng)的法律文件。

? 初步詢價(jià)：初步詢價(jià)是指發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。

? 累計(jì)詢價(jià)：承銷團(tuán)先以P/E 為基礎(chǔ)與發(fā)行人商定一個(gè)定價(jià)區(qū)間，再通過(guò)市場(chǎng)促銷、路演、巡回推介，征集在每個(gè)價(jià)位上的需求量，在分析需求數(shù)量后由主承銷商與發(fā)行人確定最終發(fā)行價(jià)格。

? 綠鞋期權(quán)：是指主承銷商有權(quán)從發(fā)行者那兒以發(fā)行價(jià)購(gòu)買超過(guò)規(guī)定份額5%～15%的額外證券。

? 我國(guó)股票發(fā)行管理制度的演變：

? 2001 年以前，我國(guó)股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制，由證監(jiān)會(huì)行使核準(zhǔn)權(quán)利。額度控制下的審批，不限家數(shù)、限制家數(shù)，地方、部委推薦，證監(jiān)會(huì)審批。

? 2001 年開(kāi)始，我國(guó)改革核準(zhǔn)制，引入主承銷商輔導(dǎo)制度，發(fā)行人申請(qǐng)、地方或部委同意、主承銷商推薦、證監(jiān)會(huì)審批。? 2004 年實(shí)施保薦制。? 我國(guó)股票發(fā)行方式的演變：

? 認(rèn)購(gòu)證（發(fā)放、購(gòu)買申請(qǐng)表，公開(kāi)抽簽）? 儲(chǔ)蓄存單（通過(guò)指定銀行）? 全額繳存、比例配售 ? 網(wǎng)上認(rèn)購(gòu)

? 網(wǎng)上發(fā)行與法人配售結(jié)合

? 股票發(fā)行承銷方式有哪些？試比較其特點(diǎn)：

? 代銷：代銷是證券代理銷售的一種形式，由發(fā)行人與證券公司簽訂代銷協(xié)議，按照協(xié)議條件，在約定的期限內(nèi)銷售所發(fā)行的證券，到約定的期限，部分未售的證券退還發(fā)行人，證券公司不承擔(dān)責(zé)任。代銷實(shí)際上是發(fā)行人與承銷商的一種委托代理關(guān)系，因承銷商不承擔(dān)銷售風(fēng)險(xiǎn)，因此代銷的傭金較低。? 包銷：

? 全額包銷：是指由承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，由承銷商按約定價(jià)格買下約定的全部證券，然后以稍高的價(jià)格向社會(huì)公眾出售，即承銷商低價(jià)買進(jìn)高價(jià)售出，賺取的中間差額為承銷商的利潤(rùn)。全額包銷如果證券銷售不出去，風(fēng)險(xiǎn)由承銷商自負(fù)，故風(fēng)險(xiǎn)較大，但是其收益要比代銷的傭金高。

? 余額包銷：是指承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，在約定的期限內(nèi)發(fā)行證券，并收取?

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? 傭金，到約定的銷售期滿，售后剩余的證券由承銷商按協(xié)議價(jià)格全部認(rèn)購(gòu)。余額包銷實(shí)際上是先代理后包銷。

股票發(fā)行基本定價(jià)方式有哪幾種： ? 固定定價(jià)法：

? 凈資產(chǎn)定價(jià)法 ? 市盈率定價(jià)法 ? 可比公司定價(jià)法 ? 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量定價(jià)法 ? 累積訂單法：承銷團(tuán)先以P/E為基礎(chǔ)與發(fā)行人商定一個(gè)定價(jià)區(qū)間；再通過(guò)市場(chǎng)促銷征集在每個(gè)價(jià)位上的需求量；在分析需求數(shù)量后，由主承銷商與發(fā)行人確定最終發(fā)行價(jià)格。

投資銀行在股票發(fā)行中的職責(zé)：

? 咨詢、顧問(wèn)與推薦：公司重組與改制、中介機(jī)構(gòu)選擇、信息披露、發(fā)行方案設(shè)計(jì)、向交易所推薦上市

? 宣傳與市場(chǎng)推廣：潛在投資者、研究機(jī)構(gòu)、媒體；發(fā)行研究 ? 銷售責(zé)任 ? 穩(wěn)定價(jià)格責(zé)任 ? 及時(shí)劃款責(zé)任 IPO的基本程序： ? 組織IPO小組 ? 實(shí)施上市輔導(dǎo)

? 準(zhǔn)備募股文件及報(bào)批 ? 組建承銷團(tuán)與分銷團(tuán) ? 確定股票發(fā)行方式 ? 股票發(fā)行定價(jià) ? 股票承銷與結(jié)算 ? 股票融資成本分析

試述我國(guó)股票發(fā)行制度的現(xiàn)行特點(diǎn)、主要問(wèn)題和改革方向： ? 現(xiàn)行特點(diǎn)：

? 核準(zhǔn)制是我國(guó)現(xiàn)行的股票發(fā)行制度

? 核準(zhǔn)制下保薦制度、發(fā)審委制度、詢價(jià)制度構(gòu)成了目前三位一體的監(jiān)管制度 ? 政府在資本定價(jià)中的主導(dǎo)作用 ? 主要問(wèn)題：

? 保薦人為完全履行保薦職責(zé) ? 詢價(jià)機(jī)構(gòu)單一

? 新股詢價(jià)機(jī)制存在缺陷 ? 投資者保護(hù)制度欠缺 ? 改革方向：

? 完善退市制度，淘汰不合格的上市公司，保護(hù)中小投資者權(quán)益，保障資本市場(chǎng)的健康運(yùn)轉(zhuǎn)。

? 加強(qiáng)上市公司的信息披露，改善信息不對(duì)稱問(wèn)題，為投資者做出有價(jià)值的理性選擇提供前提條件。

? 加大對(duì)證券市場(chǎng)違規(guī)行為的懲罰力度，出臺(tái)相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范上市公司行為。? 明確和細(xì)化保薦人的職責(zé)。? ? ? ? ? ?

? ? 完善詢價(jià)機(jī)制，提高透明度。

? 證監(jiān)會(huì)放寬部分發(fā)行審核環(huán)節(jié)至滬深交易所，推行“監(jiān)審分離”。

AD：存托憑證，在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表一定數(shù)量的外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。

ADR：美國(guó)存托憑證 GDR：全球存托憑證

RADR： SEC Rule144A規(guī)則下的ADR 基礎(chǔ)證券：基礎(chǔ)證券包括資本市場(chǎng)中的各種股票、政府或公司發(fā)行的各種債券、股票的優(yōu)先權(quán)證、認(rèn)股權(quán)證等,及貨幣市場(chǎng)中的各種金融產(chǎn)品如商業(yè)匯票，短期國(guó)債等。DR發(fā)行中存托銀行、保管銀行的職責(zé)：

? 保管銀行：原始股票的保管銀行一般是存托銀行的海外分行、附屬行、往來(lái)銀行。主要責(zé)任是保管基礎(chǔ)證券退出流通領(lǐng)域、到期解凍。? 存托銀行：

? 發(fā)行存托憑證。當(dāng)基礎(chǔ)證券被送入托管賬戶后，存托銀行應(yīng)向投資者發(fā)行存托憑證，在存托憑證被取消時(shí)應(yīng)將基礎(chǔ)股票重新投放當(dāng)?shù)厥袌?chǎng) ? 過(guò)戶代理及注冊(cè)服務(wù)

? 協(xié)調(diào)發(fā)行公司和投資者之間關(guān)系，為籌資者和投資者雙方提供信息服務(wù)。DR發(fā)行的基本原理：某國(guó)公司為了使其有價(jià)證券在外國(guó)流通，就將一定數(shù)額的有價(jià)證券，委托某一中介結(jié)構(gòu)保管，由保管銀行通知外國(guó)的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該有價(jià)證券的存托憑證，之后存托憑證便開(kāi)始在外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。

第五章

? 紅馬甲：傭金經(jīng)紀(jì)商 ? 黃馬甲：二元經(jīng)紀(jì)商

? 席位：交易席位原指交易所大廳中的座位，座位上有電話等通訊設(shè)備，經(jīng)紀(jì)人可以通過(guò)它傳遞交易與成交信息。

? 股指期貨：全稱是股票價(jià)格指數(shù)期貨，是指以股價(jià)指數(shù)為標(biāo)的物的標(biāo)準(zhǔn)化期貨合約，雙方約定在未來(lái)的某個(gè)特定日期可以按照事先確定的股價(jià)指數(shù)的大小，進(jìn)行標(biāo)的指數(shù)的買賣

? 融資融券交易：又稱“證券信用交易”，是指投資者向具有上海證券交易所或深圳證券交易所會(huì)員資格的證券公司提供擔(dān)保物，借入資金買入本所上市證券或借入本所上市證券并賣出的行為。? 權(quán)證：是指基礎(chǔ)證券發(fā)行人或其以外的第三人發(fā)行的，約定持有人在規(guī)定期間內(nèi)或特定到期日，有權(quán)按約定價(jià)格向發(fā)行人購(gòu)買或出售標(biāo)的證券，或以現(xiàn)金結(jié)算方式收取結(jié)算差價(jià)的有價(jià)證券。

? 股權(quán)分置：是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暫時(shí)不上市流通。前者主要稱為流通股主要成分為社會(huì)公眾股，后者為非流通股，大多為國(guó)有股和法人股。? 大小非：非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。小即小部分。小非即小部分禁止上市流通的股票，即股改后，對(duì)股改前占比例較小的非流通股。限售流通股占總股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大規(guī)模的拋售，而是有限度的拋售一小部分，為的是不對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成大的沖擊。而相對(duì)較多的一部分就是大非。反之叫大非，即股改后，對(duì)股改前占比例較大的非流通股，限售流通股占總股本5%以上者在股改后兩年以上方可流通，因?yàn)榇蠓且话愣际枪镜拇蠊蓶|、戰(zhàn)略投資者，一般不會(huì)拋售。

? 比較做市商制度與集合競(jìng)價(jià)制度的特點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)：

? 做市商制度：做市商制度是一種市場(chǎng)交易制度，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的法人充當(dāng)做市商，不斷地向投資者提供買賣價(jià)格，并按其提供的價(jià)格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易，從而為市場(chǎng)提供即時(shí)性和流動(dòng)性，并通過(guò)買賣價(jià)差實(shí)現(xiàn)一定利潤(rùn)。? 優(yōu)點(diǎn)：（1）成交即時(shí)性，投資者可以按做市商報(bào)價(jià)立即進(jìn)行交易，而不用等待交易對(duì)手的買賣指令。（2）價(jià)格具有穩(wěn)定性，做市商因報(bào)價(jià)受交易所規(guī)則約束，具有緩和價(jià)格波動(dòng)的作用。（3）矯正買賣指令不均衡現(xiàn)象，做市商可以承接買單或賣單來(lái)緩和。（4）抑制股價(jià)操縱，做市商對(duì)某種股票持倉(cāng)做市，使得股價(jià)操縱者有所顧忌，擔(dān)心其拋壓，抑制股價(jià)。? 缺點(diǎn)：（1）缺乏透明度。為抵消大額交易對(duì)價(jià)格的可能影響，做市商可能要求推遲發(fā)布或豁免發(fā)布大額交易信息。（2）增加投資者負(fù)擔(dān)，做市商對(duì)其提供的服務(wù)和所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要求補(bǔ)償，將會(huì)增大運(yùn)行成本，也會(huì)增加投資者負(fù)擔(dān)。（3）可能增加監(jiān)管成本，采取做市商制度要制定詳細(xì)的監(jiān)管制度與做市商運(yùn)作規(guī)則，并動(dòng)用資源監(jiān)管做市商活動(dòng)。這些成本最終也會(huì)由投資者承擔(dān)。（4）做市商可能利用其市場(chǎng)特權(quán)。做市商經(jīng)紀(jì)角色與做市功能可能存在沖突，做市商之間可能合謀串通。這都需要強(qiáng)有力的監(jiān)管。

? 集合競(jìng)價(jià)制度：是指在每個(gè)交易日上午9：15—9：25，由投資者按照自己所，能接受的心理價(jià)格自由地進(jìn)行買賣申報(bào)，電腦交易主機(jī)系統(tǒng)對(duì)全部有效委托進(jìn)行一次集中撮合處理過(guò)程。在集合競(jìng)價(jià)時(shí)間內(nèi)的有效委托報(bào)單未成交，則自動(dòng)有效進(jìn)入9：30 開(kāi)始的連續(xù)競(jìng)價(jià)。? 優(yōu)點(diǎn)：（1）透明度高，在指令驅(qū)動(dòng)制度中買賣盤信息、成交量與成交價(jià)格信息等及時(shí)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)發(fā)布，投資者幾乎可以同步了解到交易信息。透明度高有利于投資者觀察市場(chǎng)。（2）信息傳遞速度快、范圍廣。幾乎可以實(shí)現(xiàn)交易信息同步傳遞，整個(gè)市場(chǎng)可同時(shí)分享交易信息，很難發(fā)生交易信息壟斷。（3）運(yùn)行費(fèi)用較低，指令交易者買賣指令競(jìng)價(jià)成交，交易價(jià)格在系統(tǒng)內(nèi)部生成，系統(tǒng)本身表現(xiàn)出自運(yùn)行特征。在處理大量小額交易指令方面優(yōu)越性較為明顯。? 缺點(diǎn)：（1）處理大額買賣盤能力較低。大額買賣盤交易必須等待對(duì)手下單，投資者也會(huì)擔(dān)心大額買賣指令對(duì)價(jià)格的可能影響，因而不愿意輸入大額買賣指令，而寧愿分拆開(kāi)來(lái)，逐筆成交。這既影響效率，又會(huì)降低市場(chǎng)流動(dòng)性。（2）某些不活躍的股票成交可能持續(xù)萎縮。一些股票可能成交本來(lái)就不活躍，系統(tǒng)顯示的買賣指令不足，甚至較長(zhǎng)時(shí)間都沒(méi)有成交記錄，這種情況又會(huì)使投資者望而卻步，其流動(dòng)性可能會(huì)進(jìn)一步降低。（3）價(jià)格波動(dòng)較大。首先，買賣指令不均衡引起價(jià)格變動(dòng)，其次，大額買賣指令也會(huì)影響價(jià)格，另外，操縱價(jià)格的行為。最重要的是，指令驅(qū)動(dòng)制度沒(méi)有設(shè)計(jì)價(jià)格維護(hù)機(jī)制，任由買賣盤帶動(dòng)價(jià)格變化。

? 信用交易保證金、維持保證金：

? 信用交易保證金：是指投資者在資金不足時(shí)采取的繳付一部分現(xiàn)金，其余部分由經(jīng)紀(jì)商貸款或借出證券來(lái)解決，使投資者得以買入或賣出股票的交易方式。? 維持保證金：保證金所占買賣證券實(shí)際金額的比例叫做保證金比率，維持保證金比?

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? 率即保證金被允許下降到的最低水平。

套利業(yè)務(wù)的類型：套利是指同時(shí)買賣同一種或者等值的證券、票據(jù)或商品，利用它在空間、時(shí)間上價(jià)格的差異進(jìn)行頭寸的買賣賺取利潤(rùn)。按照套利行為中買賣之間的時(shí)間間隔可以將其分為以下三類：

? 無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利：即傳統(tǒng)意義上的套利，買賣同時(shí)進(jìn)行，沒(méi)有時(shí)間間隔，收益確定，無(wú)風(fēng)險(xiǎn)。最早出現(xiàn)在貨幣市場(chǎng)上成為套匯。商品市場(chǎng)上利用商品期貨價(jià)格和現(xiàn)貨價(jià)格的差異，資本市場(chǎng)上對(duì)不同地區(qū)之間同種股票或債券的價(jià)差都可以進(jìn)行套利。? 審時(shí)度勢(shì)套利：買賣之間的時(shí)間間隔較無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利要稍長(zhǎng)一些點(diǎn)，一般只有一天，風(fēng)險(xiǎn)很小，但不為零。

? 風(fēng)險(xiǎn)套利：一般是對(duì)已經(jīng)公布的并購(gòu)公司的證券買賣，而且買賣時(shí)間間隔較長(zhǎng)，可能達(dá)數(shù)月之久。與單純的投資不同，已公布的并購(gòu)價(jià)格是事先預(yù)知的，而投資則不知道未來(lái)的價(jià)格。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本特點(diǎn)：

? 交易的中介性和無(wú)風(fēng)險(xiǎn)性 ? 客戶指令的權(quán)威性 ? 客戶資料的保密性 ? 成交的優(yōu)先性

? 交易對(duì)象的廣泛性（所有上市證券）自營(yíng)業(yè)務(wù)的基本特點(diǎn)： ? 自主性

? 收益不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性 ? 資金自有 ? 嚴(yán)格監(jiān)管

傭金制度的類型和改革趨勢(shì)： ? 類型：

? 固定傭金制：所有交易的傭金比例相同

? 協(xié)議傭金制：不同交易金額、交易對(duì)象的傭金比例不同 ? 改革趨勢(shì)：

? 傭金自由化趨勢(shì)：客戶可與證券經(jīng)紀(jì)商根據(jù)市場(chǎng)供求狀況、交易量大小及各自的實(shí)際情況決定按照何種標(biāo)準(zhǔn)收取傭金或者是否收取 ? 傭金差別化趨勢(shì)：根據(jù)客戶群的不同設(shè)置不同傭金費(fèi)。如對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的傭金費(fèi)率比較低，而個(gè)人投資者傭金費(fèi)率相對(duì)比較高； ? 傭金下降趨勢(shì)：對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的傭金率大大降低，且由于機(jī)構(gòu)投資者占主導(dǎo)地位，傭金水平實(shí)際上是大大降低了

證券交易優(yōu)先原則的基本內(nèi)容：

? 集合競(jìng)價(jià)交易機(jī)制下：首先，價(jià)格優(yōu)先；其次，數(shù)量?jī)?yōu)先；最后，時(shí)間優(yōu)先

? 連續(xù)競(jìng)價(jià)交易機(jī)制下：價(jià)格優(yōu)先原則；價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先原則；價(jià)格及數(shù)量?jī)?yōu)先原則撮合，價(jià)格及客戶身份優(yōu)先原則撮合

第六章 ? M&A：一個(gè)企業(yè)依法收購(gòu)其他企業(yè)大部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以達(dá)到控制該企業(yè)或使 對(duì)方企業(yè)法人地位消失的行為。并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是經(jīng)濟(jì)資源在企業(yè)間重新配置的過(guò)程。

? 兼并：2個(gè)或2個(gè)以上企業(yè)組成一個(gè)新企業(yè)的結(jié)合?！豆痉ā贩Q之為合并。

? 收購(gòu)：一家公司依法購(gòu)買其他公司大部分/全部資產(chǎn)/股權(quán)，以達(dá)到控制該公司的行為。收購(gòu)對(duì)象可以是資產(chǎn)，也可以是股權(quán)，目的是控制被收購(gòu)企業(yè)。

? 吸收合并：A+B=A A+B=B ? 新設(shè)合并：A+B=C

? 狗熊擁抱：介于善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)之間的收購(gòu)方式，與善意收購(gòu)不同的是，收購(gòu)公司向目標(biāo)公司提交的收購(gòu)建議是以最終將向市場(chǎng)公布的方式運(yùn)作；與敵意收購(gòu)不同的是，在知會(huì)目標(biāo)公司管理層之前，收購(gòu)公司不會(huì)進(jìn)行標(biāo)購(gòu)或在公開(kāi)市場(chǎng)上大量購(gòu)入金額積累目標(biāo)公司的股票。

? 托賓Q 系數(shù)：企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值與該企業(yè)的重置成本的比值

? 買殼上市：非上市企業(yè)收購(gòu)上市公司股權(quán)，使非上市公司獲得上市資格

? 白衣騎士：善意收購(gòu)，合并雙方管理層之間通過(guò)友好的協(xié)商，收購(gòu)公司提供一個(gè)較公道的價(jià)格和較好的條件，在相互認(rèn)可、滿意的基礎(chǔ)上制定出一個(gè)收購(gòu)協(xié)議，并且合并后又不大量裁員的收購(gòu)。? 要約收購(gòu)：投資者通過(guò)向某一上市公司所有股東發(fā)出公開(kāi)收購(gòu)要約的方式，以對(duì)該公司控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。要約收購(gòu)是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。

? DCF：現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，一種最基本和最有效的并購(gòu)估值方法，著眼于目標(biāo)公司未來(lái)的運(yùn)營(yíng)績(jī)效，收購(gòu)方的出價(jià)應(yīng)基于收購(gòu)后的未來(lái)利潤(rùn)予以資本化后的價(jià)值。? 毒丸：目標(biāo)在受到敵意收購(gòu)時(shí)采取的對(duì)收購(gòu)公司非常不利的措施

? 并購(gòu)降落傘：是保護(hù)目標(biāo)公司管理人員和雇員的手段，規(guī)定如果并購(gòu)后被解雇，可以得到一次性補(bǔ)償。

? 協(xié)同效應(yīng)的種類：協(xié)同效應(yīng)指企業(yè)并購(gòu)重組后,企業(yè)的總體效益大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益的簡(jiǎn)單算術(shù)之和.? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購(gòu)對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)方面所產(chǎn)生的有利影響 ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)：兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率所帶來(lái)的變化以及效率的提高所產(chǎn)生的效益。

? 效率理論（管理協(xié)同）：根據(jù)協(xié)同理論，管理效率的差異會(huì)驅(qū)使一家企業(yè)并購(gòu)另一家企業(yè)

? 橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu)的特點(diǎn)：

? 橫向合并：指同一部門生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品的公司間的并購(gòu)，目的是為了擴(kuò)大規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，提高市場(chǎng)占有率，提高行業(yè)集中度。容易形成高度壟斷，最容易受到政策限制。

? 縱向并購(gòu)：指合并方和被合并方是前后生產(chǎn)工序、銷售與生產(chǎn)廠方之間的關(guān)系，目的是為了減少生產(chǎn)環(huán)節(jié)和費(fèi)用，提高效率，擴(kuò)大規(guī)模，較少受到政策限制，但是聯(lián)系過(guò)于緊密。風(fēng)險(xiǎn)分散不夠，一旦發(fā)生虧損就會(huì)產(chǎn)生“多米諾骨牌”效應(yīng)。? 混合并購(gòu)：指合并方與被合并方分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，各產(chǎn)業(yè)部門間無(wú)特別生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，目的是為了實(shí)現(xiàn)多元化投資和經(jīng)營(yíng)以分散風(fēng)險(xiǎn)，或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。達(dá)到資源互補(bǔ)、優(yōu)化組合、擴(kuò)大市場(chǎng)活動(dòng)范圍，增強(qiáng)企業(yè)的應(yīng)變能力?；旌喜①?gòu)需要更多的知識(shí)和技巧。

? 善意收購(gòu)、惡意收購(gòu)的特點(diǎn)：

? 善意收購(gòu)：又稱“白衣騎士”，合并雙方管理層之間通過(guò)友好的協(xié)商，收購(gòu)公司提?

?

?

? 供一個(gè)較公道的價(jià)格和較好的條件，在相互認(rèn)可、滿意的基礎(chǔ)上制定出一個(gè)收購(gòu)協(xié)議，并且合并后又不大量裁員的收購(gòu)。? 惡意收購(gòu)：又稱“黑衣騎士”，是指收購(gòu)公司在未經(jīng)與目標(biāo)公司管理層協(xié)商的情況下，通過(guò)先秘密地收購(gòu)目標(biāo)公司分散在外的股票等手段對(duì)之形成包圍之勢(shì)，使目標(biāo)工公司在事先并不知曉的情況下被迫在短時(shí)間內(nèi)做出回應(yīng)，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

善意收購(gòu)、惡意收購(gòu)的接洽特點(diǎn)： ? 善意收購(gòu)：當(dāng)認(rèn)為目標(biāo)公司管理層會(huì)同意并購(gòu)時(shí)，收購(gòu)公司會(huì)私下保密地向目標(biāo)公司提出收購(gòu)建議，且不被要求公開(kāi)披露，在徹底善意收購(gòu)中，收購(gòu)公司通常不會(huì)在提出建議前一段時(shí)間購(gòu)買目標(biāo)公司的普通股，且會(huì)明確表示不會(huì)采取行動(dòng)強(qiáng)行并購(gòu)，如果并購(gòu)雙方達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，兩公司管理層將向各自股東發(fā)表并購(gòu)聲明，目標(biāo)公司會(huì)向股東提出發(fā)售股票給收購(gòu)公司的建議，為示公正，當(dāng)事投資銀行要出具公平意見(jiàn)書(shū)，分析論證收購(gòu)價(jià)格的公平性。? 敵意收購(gòu)：收購(gòu)公司不作事先溝通而直接在公開(kāi)市場(chǎng)展開(kāi)收購(gòu)，目標(biāo)公司管理層不會(huì)建議其公司股東配合，并請(qǐng)投資銀行采用反收購(gòu)策略抵制，如果目標(biāo)公司絕大多數(shù)股東特別是不滿意目標(biāo)公司低迷股價(jià)的中小股東持歡迎態(tài)度，可考慮使用敵意收購(gòu)。

LBO的特點(diǎn)：即杠桿收購(gòu)，是指收購(gòu)公司先投入資金，成立一家至于完全控制之下的“空殼公司”。而空殼公司以其資本以及未來(lái)買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保來(lái)進(jìn)行收購(gòu)。它是一種以小博大、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高技巧的經(jīng)濟(jì)運(yùn)作方式充滿誘惑力。當(dāng)然，高收益與高風(fēng)險(xiǎn)并存。杠桿收購(gòu)也同樣遵循這一原則。由于資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)資本占了絕大部分，收購(gòu)方的償債壓力也極重，債務(wù)資本的提供方要求有較高的利率作為補(bǔ)償，而且附有苛刻的條件。一旦經(jīng)營(yíng)不善，或是收購(gòu)前規(guī)劃和收購(gòu)后現(xiàn)金流規(guī)劃出了問(wèn)題，收購(gòu)方極有可能為債務(wù)壓垮而破產(chǎn)。MBO的目標(biāo)公司條件：

? 目標(biāo)公司，一般有巨大發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展空間

? 目標(biāo)公司管理層通過(guò)融資實(shí)現(xiàn)收購(gòu)（與杠桿收購(gòu)結(jié)合）? 管理層熟悉公司、具有相應(yīng)管理能力和資本運(yùn)作能力 ? 多采用公開(kāi)競(jìng)價(jià) ? 中介機(jī)構(gòu)操作

? 往往采用二次公開(kāi)發(fā)行退出 并購(gòu)支付方式及其特點(diǎn)：

? 現(xiàn)金支付方式：一般適用于現(xiàn)金流量較大的收購(gòu)方敵意收購(gòu)規(guī)模不大的公司。

? 優(yōu)點(diǎn)：（1）收購(gòu)公司支付比較快，目標(biāo)公司管理層無(wú)充分時(shí)間進(jìn)行反收購(gòu)；收購(gòu)競(jìng)購(gòu)對(duì)手無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)籌集大量現(xiàn)金而難以與收購(gòu)公司抗衡。（2）對(duì)目標(biāo)公司股東有吸引力：直接得到現(xiàn)金，不存在變現(xiàn)問(wèn)題；不會(huì)導(dǎo)致收入縮水的風(fēng)險(xiǎn)（證券價(jià)格下跌）。? 缺點(diǎn)：（1）收購(gòu)公司籌集大量資金是面臨的首要問(wèn)題；（2）自有資金收購(gòu)可能使收購(gòu)公司的流動(dòng)資金減少，從而影響收購(gòu)公司運(yùn)營(yíng)；融資收購(gòu)會(huì)產(chǎn)生財(cái)務(wù)費(fèi)用；（3）目標(biāo)公司股東不擁有并購(gòu)后新公司的股東權(quán)益。

? 普通股：收購(gòu)公司通過(guò)增發(fā)普通股來(lái)替換目標(biāo)公司的股票。

? 優(yōu)點(diǎn)：（1）收購(gòu)公司不需要支付大量現(xiàn)金。（2）目標(biāo)公司股東繼續(xù)擁有股權(quán)，能夠分享收購(gòu)后新公司實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。? 缺點(diǎn)：（1）程序比較煩瑣，持續(xù)時(shí)間比較長(zhǎng)。被收購(gòu)公司管理層有充足時(shí)間實(shí)施反收購(gòu)行動(dòng)，競(jìng)購(gòu)對(duì)手有機(jī)會(huì)組織競(jìng)購(gòu)。（2）造成股權(quán)稀釋，并購(gòu)后的每股凈收益出現(xiàn)回落，會(huì)遭到自身公司股東的反對(duì)。

? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股具有普通股大部分特征，又有固定收益證券性質(zhì)，能為目標(biāo)公司股東接受。? 優(yōu)點(diǎn)：（1）不擠占收購(gòu)公司營(yíng)運(yùn)資金。（2）優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的執(zhí)行價(jià)格通常高出普通股當(dāng)前市價(jià)（20％左右），是一種低成本、高效率的支付工具。? 缺點(diǎn)：（1）固定股息支付。（2）股權(quán)遲早會(huì)被稀釋。? 可轉(zhuǎn)換債券：對(duì)風(fēng)險(xiǎn)厭惡的股東具有很大的吸引力。

? 優(yōu)點(diǎn)：（1）對(duì)目標(biāo)公司股東有一定吸引力：既能獲得穩(wěn)定收益，又可分享公司股價(jià)升值的好處。（2）收購(gòu)公司可降低收購(gòu)成本（低息、稅前支付）。（3）推遲新股東加入，保持原股東的收益暫不被稀釋。? 缺點(diǎn)：（1）固定利息支付。（2）股權(quán)遲早會(huì)被稀釋。

? 混合支付：指收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的支付由現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種支付工具的兩種以上構(gòu)成的組合體的方式。

? 優(yōu)點(diǎn)：混合支付能夠集結(jié)各種支付工具之長(zhǎng)而克制其短。? 缺點(diǎn)：使用混合支付可能由于搭配不當(dāng)而帶來(lái)?yè)p失，也可能因?yàn)椴僮鞣爆嵑头稚⒍e(cuò)失良機(jī)，增加收購(gòu)的不確定和成本。

? 并購(gòu)實(shí)施前收購(gòu)公司為何最好持有目標(biāo)公司一比例股份: ? 因?yàn)椋罁?jù)我國(guó)《證券法》第79條的規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。所以，如果超過(guò)5%的話，那么收購(gòu)人的身份以及收購(gòu)意圖就很可能暴露，目標(biāo)公司的股價(jià)也因此可能上升導(dǎo)致收購(gòu)成本增加，或者引來(lái)其他的競(jìng)爭(zhēng)者或者引發(fā)目標(biāo)公司管理層的反收購(gòu)行動(dòng)——不利于收購(gòu)行動(dòng)獲得成功。

? 吸納目標(biāo)公司的少量股份使得收購(gòu)方有可能在目標(biāo)公司董事會(huì)先獲得一個(gè)席位，從而使得收購(gòu)方得以確定進(jìn)一步的信息并且確定正式出擊收購(gòu)的最有利時(shí)機(jī)。而且作為目標(biāo)公司股東，可以到公司的登記機(jī)構(gòu)了解更多關(guān)于目標(biāo)公司的信息，例如是否存在有重大的機(jī)構(gòu)股東，獲得這類股東對(duì)要約收購(gòu)的支持對(duì)于收購(gòu)獲得成功是十分必要的。

? 反收購(gòu)基本措施 ：

? 董事會(huì)輪選制度 ? 降落傘計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃 ? 絕對(duì)多數(shù)條款 ? 雙重資本重組 ? 毒丸防御 ? 積累投票法

? 并購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容：具體包括以下條款：

? 協(xié)議雙方 ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 ? 付款方式與時(shí)間 ? 股權(quán)交割

? 對(duì)董事會(huì)的安排 ? 雙方的義務(wù) ? 違約責(zé)任 ? 爭(zhēng)議的解決。

? 投資并購(gòu)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收費(fèi)方式：

? 前端手續(xù)費(fèi)：大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時(shí)，常常以先收方式要求支付5～10萬(wàn)美元。

? 或有手續(xù)費(fèi)：合并成功后，委托人按照交易額支付給投行的酬金 ? 支付手續(xù)費(fèi)的計(jì)費(fèi)方式：

? 固定比例傭金：無(wú)論交易金額多少，投資銀行都按照某一固定比例收取傭金 ? 累退比例傭金：投資銀行的傭金隨交易額的上升而按一定比例下降

? 雷曼公式（Lehman Formula）：

第1個(gè)100萬(wàn)美元 5%

第2個(gè)100萬(wàn)美元 4%

第3個(gè)100萬(wàn)美元 3%

第4個(gè)100萬(wàn)美元 2%

超出400萬(wàn)美元的部分 1% ? 累進(jìn)比例傭金：投資銀行事先與客戶對(duì)并購(gòu)交易所需的價(jià)格做出估計(jì)，按此估計(jì)數(shù)收取傭金，然后由投資銀行與目標(biāo)公司談判，如果最終收購(gòu)的金額低于目標(biāo)價(jià)格，則并購(gòu)公司據(jù)此給予投資銀行累進(jìn)傭金以資獎(jiǎng)勵(lì)。

? HHI 指數(shù)及并購(gòu)增加值：

? HHI指數(shù)=某行業(yè)各企業(yè)市場(chǎng)份額平方之和

? HHI 指數(shù)增加值=2·并購(gòu)企業(yè)市場(chǎng)份額·目標(biāo)企業(yè)市場(chǎng)份額

? 1000 以下--低集中度市場(chǎng)，無(wú)并購(gòu)限制

? 1000-1800–中集中度市場(chǎng)，增加值100以內(nèi)不限制，100 以上禁止并購(gòu)

? 1800 以上--高集中度市場(chǎng)，增加值50以內(nèi)不限制，50-100 可能限制，100 以上禁止

? 試述我國(guó)現(xiàn)階段積極鼓勵(lì)企業(yè)并購(gòu)的主要原因：

由于市場(chǎng)的非完善性，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)存在特殊的原因（1）買殼上市。公司上市意味著公司獲得了一個(gè)較為穩(wěn)定的融資渠道，然而由于公司上市有一定的條件和程序，使一些優(yōu)秀的公司不能上市，限制了企業(yè)額發(fā)展，而非上市企業(yè)收購(gòu)上市企業(yè)的股權(quán)，獲得“殼”資源，無(wú)疑是非上市公司取得上市資格，實(shí)現(xiàn)低成本“買殼上市”的一條捷徑，為企業(yè)價(jià)值的猛增和融資、再融資以求進(jìn)一步發(fā)展提供了很好的機(jī)會(huì)。成為“殼”目標(biāo)的公司一般是擁有和保持上市資格，業(yè)績(jī)一般或無(wú)業(yè)績(jī)，總股本或流通股本規(guī)模小，股價(jià)較低的上市公司。（2）避免因虧損摘牌或喪失配股資格。我國(guó)證券法有關(guān)規(guī)定，上市公司連續(xù)三年虧損的將被特別處理，有被摘牌的危險(xiǎn)，前三年平均凈資產(chǎn)收益率低于10%（后降為6%）的上市公司不準(zhǔn)配股。由于上市額度已經(jīng)成為一種稀缺資源，上市公司的大股東為了不使“殼”資源被浪費(fèi)，多通過(guò)行政手段采取資產(chǎn)置換方式，通過(guò)不平等的特定的關(guān)聯(lián)交易，影響上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以提高企業(yè)的業(yè)績(jī)，從而避免上市公司摘牌或使上市公司業(yè)績(jī)不低于百分之十收益率的配股下限要求。這種并購(gòu)重組多數(shù)帶有做業(yè)績(jī)的色彩，僅起到治標(biāo)的作用。企業(yè)并購(gòu)重組的動(dòng)機(jī)雖然是多樣化和具體化的，但其最終目的在于對(duì)利潤(rùn)無(wú)止境的追求。并購(gòu)重組要著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，為今后的生存與發(fā)展做多方面的準(zhǔn)備。

第二篇：投資銀行學(xué)

復(fù)習(xí)題

? 單選題

? 1．現(xiàn)代意義上的投資銀行起源于（C）?

A．北美

B．亞洲 C．歐洲

D．南美 ? 2．項(xiàng)目融資的基本結(jié)構(gòu)中，處于核心地位的是（A）? A．融資結(jié)構(gòu)

B．投資結(jié)構(gòu)

C．資金結(jié)構(gòu)

D．擔(dān)保結(jié)構(gòu)

? 3．資產(chǎn)證券化中處于核心地位的是（B）? A．投資銀行

B．SPV C．評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

D．投資者 ? 4．只有利用內(nèi)幕信息才能獲得非正常的超額回報(bào)的市場(chǎng)稱為(C)? A．無(wú)效市場(chǎng) B．弱式有效市場(chǎng) ?

C．次強(qiáng)式有效市場(chǎng) D．強(qiáng)式有效市場(chǎng) ? 5．資產(chǎn)證券化的核心原理是(A)?

A．基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流分析 B．資產(chǎn)重組原理 ? C．風(fēng)險(xiǎn)隔離原理 D．信用增級(jí)原理

? 6．股票發(fā)行中，投資銀行采用余額包銷方式時(shí)，發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)主要由(B)?

A．發(fā)行人承擔(dān) B.投資銀行承擔(dān) ? C.發(fā)行人和投資銀行承擔(dān) D.都不承擔(dān)

? 7．按照我國(guó)《公司法》，如果一家優(yōu)勢(shì)公司Ａ兼并Ｂ公司并獲得控制權(quán)后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為（B）? A.新設(shè)合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購(gòu) ? 8．（B）是指只對(duì)某個(gè)行業(yè)或個(gè)別公司的證券產(chǎn)生影響的風(fēng)險(xiǎn)，它通常是由某一特殊的因素引起，與整個(gè)證券市場(chǎng)的價(jià)格不存在系統(tǒng)、全面的聯(lián)系，而只對(duì)個(gè)別或少數(shù)證券的收益產(chǎn)生影響 ? A.系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn) B.非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn) C.經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) D.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 9．與并購(gòu)意義相關(guān)的三個(gè)概念不包括(C)?

A．合并 B．兼并 C．發(fā)行 D．收購(gòu)

? 10．并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品，并購(gòu)方的主要目的是擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)?；蛳麥绺?jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這種并購(gòu)方式稱為(B)? A．縱向并購(gòu) B.橫向并購(gòu) C.新設(shè)合并 D.混合并購(gòu) ? 11．投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當(dāng)?shù)膫蚪鸬慕巧珵椋–）? A.證券做市商 B.證券交易商

? C.證券經(jīng)紀(jì)商 D.證券承銷商

? 12．在(C)融資方式中，通常是由項(xiàng)目東道國(guó)政府或它的某一機(jī)構(gòu)與項(xiàng)目發(fā)起方或項(xiàng)目公司簽署協(xié)議，把項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)移交給后者

? A．IPO新股發(fā)行 B．可轉(zhuǎn)換債券 C．BOT項(xiàng)目 D．金融租賃 ? 13.證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)也稱為（C）? A.證券交易業(yè)務(wù) B.證券做市業(yè)務(wù) ? C.一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù) D.二級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù) ? 13．在票面上不規(guī)定利率，發(fā)行時(shí)按某一折扣率以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，到期時(shí)仍按面額償還本金的債券是(C)? A.復(fù)利債券 B.單利債券 C.零息票債券 D.記賬式債券 ? 14．在本國(guó)以外的資本市場(chǎng)上發(fā)行的以第三國(guó)貨幣為面值貨幣的國(guó)際債券稱為（C）

? A．武土債券 B．揚(yáng)基債券 C．歐洲債券 D．外國(guó)債券 ? 15．從組織形式上來(lái)看，證券交易所可分為（A）? A．公司制和會(huì)員制 B．公司制和契約制 ? C．會(huì)員制和契約制 D．契約制和合伙制 ? 16．投資銀行在一級(jí)市場(chǎng)擔(dān)任的主要角色是(A)?

A.承銷商 B.做市商 C.經(jīng)紀(jì)商 D.財(cái)經(jīng)顧問(wèn) ? 17．注重資本長(zhǎng)期增值，投資對(duì)象主要集中于成長(zhǎng)性較好、有長(zhǎng)期增值潛力的企業(yè)，這種風(fēng)格的基金屬于(D)?

A．收入型基金 B．股票型基金

? C．平衡型基金 D．成長(zhǎng)型基金 ? 18．以下不屬于基金當(dāng)事人的是（D）

? A．基金持有人 B．基金托管人 C．基金管理人 D．基金監(jiān)督者 ? 19．杠桿收購(gòu)是一家公司主要通過(guò)（B）購(gòu)買另一家公司的并購(gòu)方式

? A．自有資金 B．借入資金 C．股票 D．其他有價(jià)證券 ? 20．下列不屬于投資銀行發(fā)展趨勢(shì)的是（B）? A.全能化

B.分業(yè)化

C.網(wǎng)絡(luò)化

D.國(guó)際化 ? 多選題

? 1.以下屬于投資銀行的功能的是(ABCD)? A．媒介資金供需 B．構(gòu)造證券市場(chǎng) ? C．促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合 D．優(yōu)化資源配置 ? 2.金融衍生工具主要包括(ABC)? A．遠(yuǎn)期 B．期貨 C．期權(quán) D．債券 ? 3.企業(yè)并購(gòu)按動(dòng)機(jī)分類，可分為兩類（AD）

? A．惡意并購(gòu) B．要約并購(gòu) C．杠桿并購(gòu) D.善意并購(gòu) ? 4.投資銀行與商業(yè)銀行的差別體現(xiàn)在（BCD）? A.前者屬于金融中介機(jī)構(gòu)，后者不屬于金融中介機(jī)構(gòu)

? B.前者的本原業(yè)務(wù)是證券承銷與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，后者的本原業(yè)務(wù)是存貸款業(yè)務(wù)

? C.前者主要以傭金收入為主，后者主要以存貸款利差收入為主 ? D.前者以直接融資為主，后者以間接融資為主 ? 5.投資銀行在二級(jí)市場(chǎng)中扮演的角色包括（ABCD）? A.作為證券經(jīng)紀(jì)商, 在證券承銷結(jié)束之后，代表買賣雙方按照其提出的價(jià)格代理進(jìn)行交易 ? B.作為證券交易商，自營(yíng)買賣證券

? C.作為證券做市商，為證券創(chuàng)造一個(gè)流動(dòng)性較強(qiáng)的二級(jí)市場(chǎng)，并維持市場(chǎng)價(jià)格的穩(wěn)定

? D.在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利和風(fēng)險(xiǎn)套利等活動(dòng)

? 6.按照收購(gòu)人在收購(gòu)中所使用的手段，收購(gòu)可以分為（AD）? A.要約收購(gòu) B.杠桿收購(gòu) C.管理層收購(gòu) D.協(xié)議收購(gòu) ? 7.作為證券做市商，投資銀行的主要作用是（AC）

? A.創(chuàng)造一個(gè)流動(dòng)性較強(qiáng)的二級(jí)市場(chǎng) B.代理交易 ? C.維持市場(chǎng)價(jià)格的穩(wěn)定 D.證券包銷 ? 8.在采用有限合伙制的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中，合伙人通常分兩類（AB）

? A.有限合伙人 B.普通合伙人 ? C.公司型合伙人 D.契約型合伙人

? 9.以下反收購(gòu)策略中哪些是管理層反收購(gòu)策略（ABC）? A．金降落傘

B．銀降落傘 C．錫降落傘 D．養(yǎng)老金降落傘 ? 10.以下與并購(gòu)意義相關(guān)的幾個(gè)概念中表述正確的有（ABCD）? A.合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個(gè)法人變成一個(gè)法人

? B.兼并相當(dāng)于我國(guó)《公司法》中的“吸收合并”，即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司保留，而Ｂ公司解散（喪失法人地位）? C.收購(gòu)指Ａ公司通過(guò)購(gòu)買目標(biāo)公司的控股權(quán)，達(dá)到對(duì)目標(biāo)Ｂ公司的控制

? D.從經(jīng)濟(jì)意義上而不是法律意義上講，以上這三種方式通常并無(wú)大的差別，我們經(jīng)常討論的并購(gòu)系指上述三個(gè)概念的全部或部分含義。企業(yè)并購(gòu)的過(guò)程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過(guò)程

? 11.按執(zhí)行時(shí)間的不同，期權(quán)主要可分為兩種（AC）? A.美式期權(quán) B.看漲期權(quán) C.歐式期權(quán) D.看跌期權(quán) ? 12.投資銀行與商業(yè)銀行的差別體現(xiàn)在(BCD)? A．前者屬于金融中介機(jī)構(gòu)，后者不屬于金融中介機(jī)構(gòu) ? B．前者主要以傭金收入為主，后者主要以存貸款利差收入為主 ? C．前者的本原業(yè)務(wù)是證券承銷與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，后者的本原業(yè)務(wù)是存貸款業(yè)務(wù)

? D．前者以直接融資為主，后者以間接融資為主 ?

? 13.公司收購(gòu)后必須在以下哪些方面進(jìn)行重新整合才可能達(dá)到收購(gòu)的真正目的（ABCD）

? A.公司治理 B.經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 C.資源配置 D.管理制度 ? 14.投資銀行涉足風(fēng)險(xiǎn)投資有不同的層次，包括(ABCD)? A．直接充當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資人 B.間接充當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資人 ? C．為風(fēng)險(xiǎn)投資者提供服務(wù) D.為風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供服務(wù) ? 15.下列屬于固定收益證券創(chuàng)新方式的有（ABCD）? A.期限上

B.利息支付方式上

? C.附加權(quán)利上

D.交易方式上 名詞解釋

? 1.金融控股公司:

? 2.對(duì)沖基金:

? 3.市政債券：

? 4.杠桿收購(gòu)：

? 5.項(xiàng)目融資：

? 6.買殼上市：

? 7.白衣騎士：

? 8.風(fēng)險(xiǎn)投資：

? 9.路演：

? 10.反收購(gòu)：

? 簡(jiǎn)答題

? 1.促進(jìn)金融工程發(fā)展的企業(yè)外部因素有哪些？

? 2.什么樣的公司不適宜用現(xiàn)金流估價(jià)法進(jìn)行估值？

? 3.公司型投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)有哪些？

? 4.風(fēng)險(xiǎn)投資基金的特點(diǎn)有哪些？

? 5.股票回購(gòu)的動(dòng)因有哪些？

? 6.資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的特點(diǎn)有哪些？

? 7.股票發(fā)行上市的主要程序有哪些？ ?

?

?

?

? 8.項(xiàng)目融資的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

? 9.試列舉五種反收購(gòu)措施。

? 10.BOT融資模式的主要階段有哪些？

? 論述題

? 論述企業(yè)擴(kuò)張（收縮）的動(dòng)因；論述項(xiàng)目可行性分析的主要內(nèi)容。?

第三篇：投資銀行學(xué)

廈門大學(xué)網(wǎng)絡(luò)教育2013-2014學(xué)年第二學(xué)期

《投資銀行學(xué)》課程復(fù)習(xí)題

一、單項(xiàng)選擇題

1．（）是指一級(jí)市場(chǎng)上股權(quán)和債券的承銷，這是投資銀行的最基礎(chǔ)業(yè)務(wù)。

A．證券承銷B．證券經(jīng)紀(jì)與自營(yíng)買賣

C．私募發(fā)行D．企業(yè)并購(gòu)

2．一般來(lái)說(shuō)，債券承銷可以分為兩種方式，包銷和（）。

A．代銷B．承銷C．直銷D．轉(zhuǎn)銷

3．資產(chǎn)證券化對(duì)發(fā)起人的意義不包括（）。

A．增強(qiáng)資產(chǎn)的流動(dòng)性B．獲得低成本融資

C．提供更高的收益D．減少風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)

4．（）是住房抵押擔(dān)保證券中最基本的形式，它代表對(duì)房屋抵押貸款組成的資產(chǎn)池的直接所有權(quán)。

A．抵押轉(zhuǎn)遞證券B．附擔(dān)保的抵押證券

C．簡(jiǎn)單轉(zhuǎn)遞證券 D．資產(chǎn)支持證券

5．股票發(fā)行的（）原則的核心要求是市場(chǎng)具有充分的透明度。

A．公開(kāi)B．公平C．公正D．平等

6．（）是已發(fā)行證券進(jìn)行交易和流通的場(chǎng)所，是有組織的專門經(jīng)營(yíng)證券的固定市場(chǎng)，是證券交易市場(chǎng)的核心。

A．證券的場(chǎng)外交易市場(chǎng)B．證券交易所市場(chǎng)

C．柜臺(tái)交易市場(chǎng)D．店頭市場(chǎng)

7．（）又稱為信用交易賬戶，開(kāi)戶手續(xù)極為嚴(yán)格，需要訂立“保證金契約”并繳納保證金。

A．現(xiàn)金賬戶 B．保證金賬戶C．聯(lián)合賬戶D．信托賬戶

8．（）業(yè)務(wù)是指同時(shí)買賣一種或等值的證券、票據(jù)或商品，利用它在空間、時(shí)間上價(jià)格的差異進(jìn)行頭寸的買賣賺取利潤(rùn)。

A．交易所自營(yíng)B．柜臺(tái)市場(chǎng)自營(yíng)C．投機(jī)D．套利

9．按融資渠道來(lái)劃分，公司兼并分為（）和管理層收購(gòu)兩種形式。

A．直接收購(gòu)B．杠桿收購(gòu)C．善意收購(gòu)D．?dāng)骋馐召?gòu)

10．對(duì)沖基金和套利基金均屬于（）基金。

A．低風(fēng)險(xiǎn)低收益B．低風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)回報(bào)

C．高風(fēng)險(xiǎn)低收益D．高風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)回報(bào)

11．按照我國(guó)《證券投資基金管理暫行辦法》，基金主要發(fā)起人應(yīng)有（）以上從事證券投資經(jīng)驗(yàn)、連續(xù)盈利的記錄。

A．1年 B．2年C．3年D．5年

12．基金的（）是指投資基金所購(gòu)買、持有的基金資產(chǎn)由于種種原因而出現(xiàn)升值。

A．利息收入B．股利收入C．資本利得D．資本增值

13．（）是由國(guó)家出資建立的投資銀行。

A．合伙制投資銀行B．股份制投資銀行

C．合資投資銀行 D．國(guó)有投資銀行

14．下面哪項(xiàng)不屬于證券交易所的主要職能？（）。

A．組織證券從業(yè)人員崗位培訓(xùn)B．提供證券交易的場(chǎng)所和設(shè)施

C．組織、監(jiān)督證券交易 D．管理和公布市場(chǎng)信息

15．我國(guó)（）是國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)、證券業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一宏觀管理的主管機(jī)構(gòu)。

A．證監(jiān)會(huì)B．銀監(jiān)會(huì)C．中國(guó)人民銀行 D．財(cái)政部

二、判斷題

1．投資銀行是在資本市場(chǎng)上從事證券及相關(guān)業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。（）

2．記賬式國(guó)債是從1993年開(kāi)始在我國(guó)發(fā)行的一個(gè)上市券種。（）

3．1997年，美國(guó)投資銀行家瑞尼爾首次使用了“資產(chǎn)證券化”這個(gè)用語(yǔ)。（）

4．我國(guó)的股票發(fā)行實(shí)行注冊(cè)制。（）

5．目前，在我國(guó)的證券市場(chǎng)上股票發(fā)行實(shí)行保薦人制度。（）

6．證券市場(chǎng)上絕大多數(shù)的資金來(lái)源，都是由機(jī)構(gòu)投資者投資構(gòu)成的。（）

（）7．直接發(fā)行是指通過(guò)證券發(fā)行中介即承銷商向投資者銷售證券。

8．在我國(guó)，由于股權(quán)融資資本成本中的籌資費(fèi)用和資金占用費(fèi)用偏高，使得我國(guó)上市公司股權(quán)融資顯性成本較高。（）

9．傭金自由化是當(dāng)前各國(guó)已經(jīng)、正在或者即將采取的傭金制度改革措施。（）

10．一般而言，成長(zhǎng)型基金易受到較保守的投資者及退休者的歡迎。（）

11．封閉式基金的投資者可以向基金管理公司申請(qǐng)贖回基金券。（）

12．風(fēng)險(xiǎn)資本的IPO退出主要是通過(guò)主板市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)的。（）

13．投資決策是關(guān)于負(fù)債方面的決策，決定投資銀行獲得資本的方式。（）

14．投資銀行的資本金管理是個(gè)動(dòng)態(tài)管理過(guò)程，隨著投資銀行規(guī)模的擴(kuò)大，資本金比例應(yīng)不斷做出相應(yīng)的調(diào)整。（）

15．在投資銀行監(jiān)管體制方面，英國(guó)、荷蘭和愛(ài)爾蘭等西歐國(guó)家實(shí)行集中型監(jiān)管體制。（）

三、不定項(xiàng)選擇題

1．現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)范圍很廣，這些業(yè)務(wù)從大類上可以分為（）。

A．傳統(tǒng)業(yè)務(wù)B．創(chuàng)新業(yè)務(wù)C．承銷業(yè)務(wù)D．引申業(yè)務(wù)

2．債券發(fā)行市場(chǎng)的主要參與者包括（）。

A．發(fā)行者B．投資者C．中介機(jī)構(gòu)D．管理者

3．與其他融資方式相比，公司通過(guò)發(fā)行股票來(lái)融資具有以下優(yōu)點(diǎn)（）。

A．籌措永久性資本B．沒(méi)有固定的利息負(fù)擔(dān)

C．有利于公司增強(qiáng)信譽(yù)，拓展業(yè)務(wù)D．建立健全公司管理制度

4．按照基金發(fā)行的對(duì)象不同可以將證券投資基金劃分為（）。

A．封閉式基金B(yǎng)．開(kāi)放式基金C．公募基金 D．私募基金

5．從公司法的角度可將公司兼并劃分為（）。

A．吸收合并B．橫向兼并C．縱向兼并D．新設(shè)合并

6．投資銀行的財(cái)務(wù)管理一般要遵循以下原則：（）。

A．盈利原則B．穩(wěn)健原則C．效益原則D．協(xié)調(diào)合作原則

7．投資銀行參與風(fēng)險(xiǎn)投資的整個(gè)過(guò)程中，會(huì)面臨各種不同的風(fēng)險(xiǎn)，包括（A．道德風(fēng)險(xiǎn) B．財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)C．經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)D．退出風(fēng)險(xiǎn)

8．投資銀行的財(cái)務(wù)管理一般要遵循的原則包括（）。

A．盈利原則B．穩(wěn)健原則C．效益原則D．協(xié)調(diào)合作原則

9．按照套利行為中買賣之間的時(shí)間間隔，可以將套利分為（）。

A．無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利B．審時(shí)度勢(shì)套利C．滯后型套利D．風(fēng)險(xiǎn)套利

四、簡(jiǎn)答題

1．請(qǐng)至少列舉投資銀行的三個(gè)特點(diǎn)。

2．簡(jiǎn)述開(kāi)展資產(chǎn)證券化的市場(chǎng)環(huán)境。

。）

3．簡(jiǎn)述影響股票發(fā)行價(jià)格的因素。

4．簡(jiǎn)述金融機(jī)構(gòu)發(fā)行債券的目的。

5．在資本市場(chǎng)上，投資銀行開(kāi)展做市業(yè)務(wù)的目的主要有哪三個(gè)？

6．一般來(lái)說(shuō)，收購(gòu)公司希望通過(guò)戰(zhàn)略性收購(gòu)達(dá)到哪些目的？ 7．簡(jiǎn)述公司發(fā)行股票的局限性。

8．在資本市場(chǎng)上，投資銀行開(kāi)展做市商業(yè)務(wù)的目的有哪些？。

9．對(duì)投資銀行的證券承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管主要包括哪些？

第四篇：09092投資銀行學(xué)

投資銀行學(xué)復(fù)習(xí)題

1.什么是資產(chǎn)證券化？

資產(chǎn)證券化是近30年來(lái)國(guó)際金融市場(chǎng)領(lǐng)域中最重要的金融創(chuàng)新之一，是被西方金融實(shí)務(wù)領(lǐng)域廣泛認(rèn)同的業(yè)務(wù)發(fā)展大趨勢(shì)之一。從嚴(yán)格意義上講，資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動(dòng)性但具有某種可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)現(xiàn)金流入的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合匯集起來(lái)，通過(guò)結(jié)構(gòu)性重組，將其轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌?chǎng)上出售和流通的證券，以此來(lái)融通資金的過(guò)程。資產(chǎn)證券化至少包含以下三層含義：

第一，這里的“資產(chǎn)”指的是那些缺乏流通性但具有可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)現(xiàn)金流收入的金融資產(chǎn)。這些資產(chǎn)的權(quán)益人一般都具有因已發(fā)生的交易事件而取得或控制可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)現(xiàn)金流收入的經(jīng)濟(jì)權(quán)益；

第二，資產(chǎn)證券化是一個(gè)融資過(guò)程，是由資金市場(chǎng)通向資本市場(chǎng)的過(guò)程，是將流動(dòng)性較差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂型顿Y特征的、可在市場(chǎng)上進(jìn)行交易的帶息證券的過(guò)程。

第三，資產(chǎn)證券化又特指一種融資技術(shù)。這種技術(shù)指通過(guò)資產(chǎn)的重新組合，并利用必要的信用增級(jí)技術(shù)（包括內(nèi)部增級(jí)和外部增級(jí)），創(chuàng)造出適合不同投資者的需要、具有不同風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期和收益組合的收入憑證。

2.資產(chǎn)證券化的作用。144 歸納起來(lái)，資產(chǎn)證券化具有以下方面的作用：

1、對(duì)于那些信用等級(jí)較低的金融機(jī)構(gòu)，存款和債務(wù)憑證的發(fā)行成本高昂。如果能夠?qū)①Y產(chǎn)證券化和出售一部分資產(chǎn)加以組合，則由于證券的信用等級(jí)較高，可以獲得較低的發(fā)行成本。

2、證券化能夠使金融機(jī)構(gòu)減少甚至消除信用的過(guò)分集中，同時(shí)使金融機(jī)構(gòu)繼續(xù)發(fā)展特殊種類的組合證券。

3、證券化使得金融機(jī)構(gòu)能夠充分地利用現(xiàn)

有的能力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

4、證券化能夠?qū)⒎橇鲃?dòng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成可流通

證券，使資產(chǎn)負(fù)債表更具有流動(dòng)性，而且能夠改善資金來(lái)源。

5、證券出售后，將證券化的資產(chǎn)從資產(chǎn)負(fù)

債表中移出，可以提高資本比率。

6、資產(chǎn)證券化還具有明確的金融創(chuàng)新意

義。資產(chǎn)證券化具有信用風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移創(chuàng)新和提高流動(dòng)性創(chuàng)新的作用。

另外，從功能作用來(lái)看，資產(chǎn)證券化并非迫使銀行為客戶提供不同的服務(wù)，而是顯示了商業(yè)銀行在競(jìng)爭(zhēng)中取勝所必須具備的技術(shù)和必須遵循的原則。從某種意義上說(shuō)，這重新定義了什么是銀行，或者說(shuō)重新修正了對(duì)于銀行的定義。

3.什么是證券做市商？131

做市商

制度的功能。133

證券做市商（Market-Market）是指在證券二級(jí)市場(chǎng)上不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格（即雙向報(bào)價(jià)），并在該價(jià)位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易的證券自營(yíng)商。

做市商在市場(chǎng)中執(zhí)行兩種功能。

首先，做市商向市場(chǎng)提供了即時(shí)交易的機(jī)會(huì)，同時(shí)也維護(hù)了二級(jí)市場(chǎng)證券價(jià)格的穩(wěn)定性。因?yàn)楫?dāng)市場(chǎng)上沒(méi)有對(duì)應(yīng)的委托單時(shí)，做市商可以進(jìn)行對(duì)應(yīng)的交易，使投資者不必等到有足夠多的對(duì)手交易的委托單時(shí)才成交，從而也防止了價(jià)格嚴(yán)重偏離最近一次交易所達(dá)成的價(jià)格水平。

其次，做市商向市場(chǎng)參與者提供價(jià)值信息，將分散的場(chǎng)外交易在一定程度上連接集中起來(lái)。做市商不但在自己向市場(chǎng)報(bào)價(jià)和接受公眾交易意向時(shí)為市場(chǎng)提供報(bào)價(jià)信息服務(wù)，具有為一般公眾提供達(dá)成交易、滿足投資者需求的橋梁撮合作用，而且在集中分散交易的過(guò)程中也具有集中公開(kāi)市場(chǎng)信息、提高市場(chǎng)統(tǒng)一性與透明度的作用，使得場(chǎng)外交易與場(chǎng)內(nèi)交易一樣重要。

4.什么是投資銀行？1

投資銀行的功

能。3

投資銀行的行業(yè)特點(diǎn)。11

投資銀行的發(fā)展趨勢(shì)。19

投資銀行業(yè)務(wù)范圍有哪些？

投資銀行（Investment Bank）是資本市場(chǎng)上最重要的金融機(jī)構(gòu)之一。作為一個(gè)獨(dú)立行業(yè)，投資銀行業(yè)是在銀行業(yè)與證券業(yè)、商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)的融合、分離、在融合的過(guò)程中產(chǎn)生和發(fā)展起來(lái)的，也可以說(shuō)是實(shí)行分離型銀行制度的產(chǎn)物。

投資銀行有四個(gè)基本功能：提供資金供需的媒介；推動(dòng)證券市場(chǎng)的發(fā)展；提高資源配置效率；推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集中。

（一）提供資金供需的媒介

（二）推動(dòng)證券市場(chǎng)的發(fā)展

（三）提高資源配置效率

（四）推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集中

投資銀行的行業(yè)特點(diǎn)：

（一）道德性—投資銀行的立身之本

1、保守機(jī)密；

2、信息披露；

3、杜絕內(nèi)幕交易

（二）創(chuàng)新性—投資銀行的靈魂

（三）專業(yè)性—投資銀行的利潤(rùn)之源

1、金融實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)；

2、金融學(xué)和金融理論；

3、經(jīng)營(yíng)才能和行業(yè)專長(zhǎng)；

4、人際關(guān)系技巧；

5、市場(chǎng)悟性和遠(yuǎn)見(jiàn)

投資銀行的發(fā)展趨勢(shì)：

一、投資銀行的業(yè)務(wù)多元化趨勢(shì)

二、投資銀行的業(yè)務(wù)專業(yè)化趨勢(shì)

三、投資銀行的產(chǎn)業(yè)集中化趨勢(shì)

四、投資銀行的網(wǎng)絡(luò)化趨勢(shì)

五、投資銀行的國(guó)際化趨勢(shì)

投資銀行業(yè)務(wù)范圍：

一、證券發(fā)行與承銷

二、證券交易

三、并購(gòu)

四、資產(chǎn)管理

五、項(xiàng)目融資

六、風(fēng)險(xiǎn)投資

七、資產(chǎn)證券化

八、金融衍生工具的交易與創(chuàng)設(shè)

5.投資銀行在并購(gòu)中的作用。220

（一）為收購(gòu)方（公司）提供的服務(wù)

投資銀行為收購(gòu)方（公司）提供的服務(wù)有以下五點(diǎn)：

1、尋找合適的目標(biāo)公司，并根據(jù)收購(gòu)方戰(zhàn)

略對(duì)目標(biāo)公司及時(shí)進(jìn)行評(píng)估；

2、提出具體的收購(gòu)建議，包括收購(gòu)策略、收購(gòu)價(jià)格、相關(guān)收購(gòu)條件及相關(guān)財(cái)務(wù)安排；

3、協(xié)助與目標(biāo)公司或大股東洽談，協(xié)商有

關(guān)事宜；

4、協(xié)助準(zhǔn)備所需的相關(guān)評(píng)估報(bào)告、信息披

露文件等；

5、與其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)（律師、會(huì)計(jì)師等）

協(xié)調(diào)工作等

（二）為被收購(gòu)方（目標(biāo)公司）提供的服

務(wù)

投資銀行為被收購(gòu)方（目標(biāo)公司）提供的服務(wù)有以下五點(diǎn)：

1、關(guān)注公司的股價(jià)變動(dòng)情況，追蹤潛在的收購(gòu)方（敵意收購(gòu)）提供的信息；

2、制定有效的反收購(gòu)方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購(gòu)；

3、協(xié)助被收購(gòu)方與收購(gòu)方談判，為被收購(gòu)

方爭(zhēng)取最佳條件；

4、協(xié)助被收購(gòu)方準(zhǔn)備相應(yīng)的文件、資料，協(xié)助進(jìn)行股東大會(huì)的準(zhǔn)備工作等；

5、協(xié)助被收購(gòu)方采取相應(yīng)措施

6.投資銀行風(fēng)險(xiǎn)種類。278

（一）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

（二）信用風(fēng)險(xiǎn)

（三）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

（四）操作風(fēng)險(xiǎn)

（五）法律風(fēng)險(xiǎn)

（六）系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)

7.什么是買殼上市？105

買殼上市的主要模式。105 買殼上市，又稱“后門上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司的股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購(gòu)方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。買殼上市的主要模式：

1、法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

2、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)；

3、國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)移；

4、間接控股；

5、整體資產(chǎn)置換；

6、委托書(shū)收購(gòu)

8.按證券交易結(jié)構(gòu)分類資產(chǎn)證券化的主要類型。146 過(guò)手證券；資產(chǎn)支持債券；轉(zhuǎn)付證券；抵押擔(dān)保證券

9.風(fēng)險(xiǎn)投資退出的主要方式。207（1）出售，包括風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)將企業(yè)股份轉(zhuǎn)售給新加入的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)或收購(gòu)公司；

（2）股票回購(gòu)，是指風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)管理層要求回購(gòu)企業(yè)股票時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)可將企業(yè)股票返售給企業(yè)管理層；

（3）公開(kāi)上市，通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)首次公開(kāi)招股上市，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)將股份在二級(jí)市場(chǎng)上出售。公開(kāi)上市是最有利可圖的退出方式。

10.金融期貨的種類。237

金融期貨市場(chǎng)的功能是什么？238 金融期貨基本上可分為三大類：外匯（匯率）期貨、利率期貨和股票指數(shù)期貨。金融期貨市場(chǎng)有多方面的經(jīng)濟(jì)功能，其中最基本的功能是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)現(xiàn)價(jià)格。

1、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)

投資者通過(guò)購(gòu)買相關(guān)的金融期貨合約，在金融期貨市場(chǎng)上建立與其現(xiàn)貨市場(chǎng)相反的頭寸，并根據(jù)市場(chǎng)的不同情況采取在期貨合約到期前對(duì)沖平倉(cāng)或到期履約交割的方式，實(shí)現(xiàn)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的目的。

2、發(fā)現(xiàn)價(jià)格

金融期貨市場(chǎng)的發(fā)現(xiàn)價(jià)格功能，是指金融期貨市場(chǎng)能夠提供各種金融商品的有效價(jià)格信息。在金融期貨市場(chǎng)上，各種金融期貨合約都有著眾多的買者和賣者。他們通過(guò)類似于拍賣的方式來(lái)確定交易價(jià)格。這種情況接近于完全競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，能夠在相當(dāng)程度上反映出投資者對(duì)金融商品價(jià)格走勢(shì)的預(yù)期和金

融商品的供求狀況。因此，某一金融期貨合約的成交價(jià)格，可以綜合地反映金融市場(chǎng)各種因素對(duì)合約中的商品的影響程度，具有公開(kāi)、透明的特征。

11.操作風(fēng)險(xiǎn)的主要表現(xiàn)。279 操作風(fēng)險(xiǎn)：是指因交易或管理系統(tǒng)操作不當(dāng)或缺乏必要的后臺(tái)技術(shù)支持而引致的財(cái)務(wù)損失，具體包括：（1）操作結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)，指由于定價(jià)、交易指令、結(jié)算和交易能力等方面的問(wèn)題而導(dǎo)致的損失；（2）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，指由于技術(shù)局限或硬件方面的問(wèn)題，使公司不能有效、準(zhǔn)確地搜集、處理和傳輸信息所導(dǎo)致的損失；（3）公司內(nèi)部失控風(fēng)險(xiǎn)，指由于超過(guò)風(fēng)險(xiǎn)限額而未被察覺(jué)、越權(quán)交易、交易部門或后臺(tái)的欺詐（例如，賬簿和交易記錄不完整、缺乏基本的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制）、職員業(yè)務(wù)操作技能不熟練以及不穩(wěn)定并易于進(jìn)入電腦系統(tǒng)等原因而造成的風(fēng)險(xiǎn)。

12.什么是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)118

證券經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是指投資銀行接受客戶委托，按照客戶的要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)，并以此收取傭金。13.企業(yè)上市的利弊。82

（一）企業(yè)上市對(duì)公司的好處：

1、有

利于企業(yè)籌集資金

2、有利于提高企業(yè)資信

3、創(chuàng)造流動(dòng)性

4、有利于完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

5、有利于激勵(lì)企業(yè)員工

（二）企業(yè)上市的不利影響：

1、信息

披露和權(quán)利收到制約

2、增大經(jīng)營(yíng)者壓力

3、分散控制權(quán)

4、企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增加

14.什么是風(fēng)險(xiǎn)投資？風(fēng)險(xiǎn)投資的特征是什

么？189

投資風(fēng)險(xiǎn)是以高科技和知識(shí)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)技術(shù)密集型的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)的投資過(guò)程。

特征：1.高風(fēng)險(xiǎn)、高收益 2.長(zhǎng)期性 3.權(quán)益性 4.管理性

15.金融期貨與現(xiàn)貨的區(qū)別。239 金融現(xiàn)貨如債券、股票等是對(duì)某些特別標(biāo)的物具有產(chǎn)權(quán)，而金融期貨是金融現(xiàn)貨的衍生品?，F(xiàn)貨交易的發(fā)展和完善為金融期貨交易打下了基礎(chǔ)，同時(shí)，金融期貨交易也是金融現(xiàn)貨交易的延伸和補(bǔ)充。兩者的差異主要有以下四個(gè)方面：

1.交易目的不同。金融現(xiàn)貨買賣屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，而期貨交易則著眼于風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和獲取合理或超額利潤(rùn)，大部分金融期貨交易的目的不在于實(shí)際獲取現(xiàn)貨。2.價(jià)格決定不同?，F(xiàn)貨交易一般采用一對(duì)一談判決定成交價(jià)格，而期貨交易必須集中在交易所里，以公開(kāi)拍賣競(jìng)價(jià)的方式?jīng)Q定成交價(jià)格。

3.交易制度不同。主要體現(xiàn)在：現(xiàn)貨可以長(zhǎng)期持有，而期貨則有期限的限制；期貨交易可以買空賣空，而現(xiàn)貨只能先買后賣；現(xiàn)貨交易是足額交易，而期貨交易是保證金交易。

4.交易的組織化程度不同?，F(xiàn)貨交易的地點(diǎn)和時(shí)間沒(méi)有嚴(yán)格規(guī)定，期貨交易嚴(yán)格限制在交易大廳內(nèi)進(jìn)行；現(xiàn)貨交易信息分散，透明度低，而期貨交易比較集中，信息公開(kāi)，透明度高；期貨交易有嚴(yán)格的交易程序和規(guī)則，具有比現(xiàn)貨市場(chǎng)更強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

16.什么是BOT融資模式？180 BOT是國(guó)際上近年來(lái)逐漸興起的一種基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的融資模式，是一種利用外資和民營(yíng)資本興建基礎(chǔ)設(shè)施的新興融資模式。BOT是Build（建設(shè)）、Operate(經(jīng)營(yíng))和Transfer（轉(zhuǎn)讓）三個(gè)英文單詞首字母的縮寫，代表著一個(gè)完整的項(xiàng)目融資過(guò)程。17.什么是毒丸計(jì)劃？225 “毒丸”是指當(dāng)不受歡迎的收購(gòu)者開(kāi)始收購(gòu)目標(biāo)公司的股票時(shí)，目標(biāo)公司立即發(fā)行的一大推債券或優(yōu)先股。這些債券或優(yōu)先股會(huì)大大增加公司的債務(wù)---股本比率，降低其稅后利潤(rùn)，從而阻止收購(gòu)者的行動(dòng)。

18.什么是混合型模式？10

它的優(yōu)點(diǎn)有哪些？ 11 混合型模式，是指同一家金融機(jī)構(gòu)可以同時(shí)經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)，相互之間在業(yè)務(wù)上并沒(méi)有法律上的限制。一家商業(yè)銀行或投資銀行想經(jīng)營(yíng)何種業(yè)務(wù)，完全根據(jù)自身能力和需要決定，政府監(jiān)管部門不加干涉。

混合型模式有如下優(yōu)點(diǎn)：

（1）混合型模式的資源利用效率要遠(yuǎn)遠(yuǎn)

高于分離型模式。商業(yè)銀行與投資銀行各自的硬件資源、資本資源和人力資源往往具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，雙方在不增加資源的情況下進(jìn)行合并，獲得比不合并情況下雙方各自的效益之和大得多的效益。

（2）雙方信息溝通能力的加強(qiáng)有助于提

高工作效率，增加收入。

（3）混合型模式擴(kuò)大了單個(gè)銀行的規(guī)

模，增強(qiáng)了全能銀行的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

19.什么是證券市場(chǎng)？51

證券市場(chǎng)是證券業(yè)的載體，是股票、債券、投資基金等有價(jià)證券發(fā)行和交易的場(chǎng)所，可分為證券發(fā)行市場(chǎng)和證券交易市場(chǎng)。

證券發(fā)行市場(chǎng)是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場(chǎng)所，又稱一級(jí)市場(chǎng)、初級(jí)市場(chǎng)。證券交易市場(chǎng)是買賣已發(fā)行證券的市場(chǎng)，又稱二級(jí)市場(chǎng)、次級(jí)市場(chǎng)。20.什么是公開(kāi)發(fā)行？55 公開(kāi)發(fā)行又稱公募，是指發(fā)行人通過(guò)中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會(huì)公眾廣泛地發(fā)售證券。21.什么是項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)管理？182

項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)管理是指有目的地通過(guò)計(jì)劃、組織、協(xié)調(diào)和控制等管理活動(dòng)來(lái)防止風(fēng)險(xiǎn)損失發(fā)生、減少損失發(fā)生的可能性以及削弱損失的大小和影響程度，同時(shí)采取各種方法促使有利結(jié)果出現(xiàn)和擴(kuò)大，以獲取最大利益的過(guò)程。

22.什么是杠桿收購(gòu)？226

杠桿收購(gòu)是指通過(guò)增加公司的財(cái)務(wù)杠桿完成收購(gòu)交易的一種收購(gòu)方式，其實(shí)質(zhì)就是舉債收購(gòu)。

23.什么是合伙制？23

合伙制是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人（自然人或法人）擁有公司并分享公司的利益，至少一個(gè)主合伙人主管合伙公司的日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)并承擔(dān)責(zé)任。

24.證券發(fā)行的當(dāng)事人有哪些？52

（一）發(fā)行人

1、政府

2、股份公司

3、金融機(jī)構(gòu)

4、企業(yè)

（二）投資者

1、機(jī)構(gòu)投資者

2、個(gè)人投資者

（三）證券承銷商

（四）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)

（五）其他中介機(jī)構(gòu)

25.路演在股票的公開(kāi)發(fā)行中有什么作用?67 路演是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動(dòng)。路演是決定IPO成功與否的重要步驟，成功的路演可以達(dá)到以下三個(gè)目的：

第一、通過(guò)路演讓投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人。

第二，增強(qiáng)投資者信心，創(chuàng)造對(duì)新股的市場(chǎng)需求。

第三，從投資者的反應(yīng)中獲得有用的信息。26.私募的優(yōu)點(diǎn)。77（1）簡(jiǎn)化發(fā)行手續(xù)；

（2）避免公司商業(yè)秘密泄露；（3）節(jié)省發(fā)行費(fèi)用；（4）縮短發(fā)行時(shí)間；（5）發(fā)行條款靈活

（6）有確定的發(fā)行對(duì)象，比公開(kāi)發(fā)行有更大把握成功

27.什么是整體上市？101 整體上市是指原來(lái)以分拆上市的公司通過(guò)反收購(gòu)集團(tuán)公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)和集團(tuán)公司的資產(chǎn)整體上市的過(guò)程。也有觀點(diǎn)認(rèn)為，整體上市是指一家公司將主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司，從而進(jìn)行上市的過(guò)程。

28.投機(jī)商采取什么策略投機(jī)？127（1）絕對(duì)價(jià)格交易（2）相對(duì)價(jià)格交易（3）信用等級(jí)預(yù)測(cè)

29.項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的主要形式。177

（一）公司型合資結(jié)構(gòu)

（二）契約型合資結(jié)構(gòu)

（三）合伙制投資結(jié)構(gòu)

（四）信托基金投資結(jié)構(gòu) 30.什么是麥則恩投資？210 麥則恩投資又叫半層樓投資，是一種中期投資，其投資對(duì)象一般已經(jīng)進(jìn)入發(fā)展階段，但因?yàn)橛蛔悖瑹o(wú)法獨(dú)立解決增加人員、擴(kuò)大生產(chǎn)的資金需求，需要借助外界力量。31.按照并購(gòu)的支付方式分類有？216 現(xiàn)金并購(gòu)；股票并購(gòu)；混合并購(gòu) 32.反并購(gòu)的經(jīng)濟(jì)手段有？223

（一）提高收購(gòu)者的收購(gòu)成本

1、資產(chǎn)重估

2、股份回購(gòu)與死亡換股

3、尋找“白衣騎士”

4、“金降落傘”、“灰色降落傘”和“錫

降落傘”

（二）降低收購(gòu)者的收購(gòu)收益或增加

收購(gòu)者風(fēng)險(xiǎn)

1、焦土戰(zhàn)術(shù)（常用做法：售賣“冠珠”；

“虛胖”戰(zhàn)術(shù)）

2、“毒丸”計(jì)劃

（三）收購(gòu)收購(gòu)者 33.并購(gòu)的動(dòng)因是什么？217

一、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)

1、并購(gòu)能使企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)

2、并購(gòu)能使企業(yè)間優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

3、并購(gòu)能大大降低交易費(fèi)用

二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

1、并購(gòu)可以幫助企業(yè)合理避稅

2、并購(gòu)活動(dòng)在股市中往往能產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)

三、市場(chǎng)占有論

1、橫向兼并占有市場(chǎng)

2、縱向兼并占有市場(chǎng)

四、企業(yè)發(fā)展論

1、減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，縮短投入產(chǎn)出時(shí)

間

2、有效降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘和障礙

3、可以充分利用企業(yè)已有的經(jīng)驗(yàn)

五、經(jīng)理人行為與代理問(wèn)題理論

34.衍生產(chǎn)品具有的兩個(gè)功能是？234 一是以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)為目的的套期保值；二是以追求風(fēng)險(xiǎn)為目的的投機(jī)。

35.期權(quán)的分類有哪四種？243

如果期權(quán)合約的內(nèi)容是以一定的價(jià)格買入一定數(shù)量的標(biāo)的物，則該期權(quán)被稱為“看漲期權(quán)”；

如果期權(quán)合約的內(nèi)容是以一定的價(jià)格賣出

一定數(shù)量的標(biāo)的物，則該期權(quán)被稱為“看跌期權(quán)”；

期權(quán)根據(jù)執(zhí)行日期的確定方式還可分為“歐式期權(quán)”和“美式期權(quán)”

若期權(quán)買方執(zhí)行期權(quán)合約能夠獲利，這時(shí)期權(quán)被稱為“實(shí)值期權(quán)”；若執(zhí)行期權(quán)合約會(huì)產(chǎn)生損失，這時(shí)期權(quán)被稱為“虛值期權(quán)”；若執(zhí)行期權(quán)合約既不會(huì)產(chǎn)生損失也不能獲利，這時(shí)期權(quán)被稱為“平值期權(quán)”。36.什么是金融互換？247 金融互換是指買賣雙方在一定時(shí)間內(nèi)，交換一系列現(xiàn)金流的合約。具體來(lái)說(shuō)，金融互換是指兩個(gè)（或兩個(gè)以上）當(dāng)事人按照商定的條件，在約定的時(shí)間內(nèi)，交換不同金融工具的一系列支付款項(xiàng)或收入款項(xiàng)的合約。37.什么是貨幣互換？252 貨幣互換是將一種貨幣的本金和固定利息與另一貨幣的等價(jià)本金和固定利息進(jìn)行交換。

38.資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的基本類型。260

（一）現(xiàn)金管理

（二）代客理財(cái)

（三）新股重申

（四）國(guó)債管理

（五）基金資產(chǎn)管理

39.投資銀行在基金管理中擔(dān)任的角色。267

一、投資銀行作為基金發(fā)起人

二、投資銀行作為基金管理人

三、基金投放的可行性分析

四、投資銀行作為基金成效人

五、投資銀行作為基金代理人

40.操作風(fēng)險(xiǎn)的主要表現(xiàn)有哪些？279-280 操作風(fēng)險(xiǎn)是指因交易或管理系統(tǒng)操作不當(dāng)或缺乏必要的后臺(tái)技術(shù)支持而引致的財(cái)務(wù)損失，具體包括：

（1）操作結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)，指由于定價(jià)、交易指令、結(jié)算和交易能力等方面的問(wèn)題而導(dǎo)致的損失；

（2）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，指由于技術(shù)局限或硬件方面的問(wèn)題，使公司不能有效、準(zhǔn)確地搜集、處理和傳輸信息所導(dǎo)致的損失；

（3）公司內(nèi)部失控風(fēng)險(xiǎn)，指由于超過(guò)風(fēng)險(xiǎn)限額而未被覺(jué)察、越權(quán)交易、交易部門或后臺(tái)部門的欺詐、職員業(yè)務(wù)操作技能不熟練以

及不穩(wěn)定并易于進(jìn)入電腦系統(tǒng)等原因而造

成的風(fēng)險(xiǎn)。

41.VAR方法的基本思想是什么？如何

VAR的統(tǒng)計(jì)要素？286-287

（1）VAR通常被定義為在正常的市場(chǎng)條

件和給定的置信水平下，某一投資組合在給定的持有期間內(nèi)可能發(fā)生的最大損失。從統(tǒng)計(jì)的角度看，VAR實(shí)際上是投資組合回報(bào)分布的一個(gè)百分位數(shù)，從這個(gè)角度看，VAR和回報(bào)的期望值在原理上是一致的。正如投資組合回報(bào)的期望值實(shí)際上是對(duì)投資回報(bào)分布的第50個(gè)百分位數(shù)的預(yù)測(cè)值一樣，在99%的置信水平上，VAR值實(shí)際上就是對(duì)投資回報(bào)分布的第99個(gè)百分位數(shù)（較低一側(cè)）的預(yù)測(cè)值。一個(gè)在99%置信水平上的一日VAR值表示投資組合在一天之內(nèi)損失到VAR水平的可能性為1%，或者說(shuō)100天內(nèi)出現(xiàn)損失狀況超過(guò)VAR的天數(shù)為一天。如同我們經(jīng)常用“百年一遇”來(lái)同時(shí)描述洪水的嚴(yán)重性和可能性一樣，我們可以說(shuō)，99%置信水平上的日VAR值就是“百天一遇”的損失。

（2）要確定一個(gè)金融機(jī)構(gòu)或資產(chǎn)組合的VAR值或建立VAR的模型，必須首先確定兩個(gè)基本要素：確定持有期限問(wèn)題、置信水平的選擇。42.VC—是風(fēng)險(xiǎn)投資的簡(jiǎn)稱，指投資人

將風(fēng)險(xiǎn)資本投向剛剛成立或快速成長(zhǎng)的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔(dān)很大風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，為融資人提供長(zhǎng)期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長(zhǎng)，數(shù)年后再通過(guò)上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取行高額投資回報(bào)的一種投資方式。

43.股權(quán)激勵(lì)——是一種長(zhǎng)期激勵(lì)的工具，激勵(lì)公司員工關(guān)心公司未來(lái)發(fā)展，并長(zhǎng)期服務(wù)于公司發(fā)展，努力為公司創(chuàng)造效益，達(dá)到一定要求均可以獲得公司的認(rèn)股權(quán)證。

44.投資銀行的行業(yè)模式中混合型模式相對(duì)于分離模式的優(yōu)點(diǎn)： 混合型模式的資源利用效率要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于分離型模式；混合型的金融機(jī)構(gòu)在信息溝通能力更強(qiáng)；混合型模式擴(kuò)大了單個(gè)銀行的規(guī)模，增強(qiáng)了全能型銀行的競(jìng)爭(zhēng)力。

1.債券與股票組成的混合體是

A國(guó)債

B可轉(zhuǎn)換債券

C企業(yè)債

D金融債 2.每單位總風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)獲得的超額報(bào)酬的指數(shù)是 A 特雷諾業(yè)績(jī)指數(shù)

B詹森業(yè)績(jī)指數(shù) C夏普業(yè)績(jī)指數(shù)

D股票指數(shù) 3項(xiàng)目融資中被廣泛接受和使用的一種確定項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)貼現(xiàn)率的方法是 A市盈率

B資本資產(chǎn)定價(jià)模型

C折現(xiàn)現(xiàn)金流

D期權(quán)定價(jià)模型 4國(guó)際上近年興起的一種利用外資和民營(yíng)資本興建基礎(chǔ)設(shè)施的新興融資模式的簡(jiǎn)寫是 A ABS

B MBS

C BOT

D

VC 5期權(quán)合約內(nèi)容是以一定的價(jià)格賣出一定數(shù)量的標(biāo)的物，付出期權(quán)費(fèi)而買入該期權(quán)的策略稱為

看漲期權(quán)多頭

看漲期權(quán)空頭

看跌期權(quán)空頭

看跌期權(quán)多頭

6基金投放的可行性分析中對(duì)公司分析考慮的最主要因素是

A企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

B經(jīng)濟(jì)發(fā)展

C 政治穩(wěn)定

D通貨膨脹率 7以下不屬于投資銀行業(yè)務(wù)的是 不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)紀(jì)

資產(chǎn)管理

兼并收購(gòu) 證券承銷 8我國(guó)證券交易中目前采用的合法委托式是

市價(jià)委托

止損委托

當(dāng)日限價(jià)委托

止損限價(jià)委托 9中國(guó)證監(jiān)會(huì)成為證券市場(chǎng)的唯一管理者是在 1989年10月1日

1992年12月1日 1992年12月19日

1997年底 10我國(guó)股票發(fā)行過(guò)程中所實(shí)行的三公原則不包括 公開(kāi)

公平

公示

公正 11企業(yè)的反收購(gòu)行為可以分為反收購(gòu)預(yù)防措施和反收購(gòu)抵抗措施，屬于反收購(gòu)抵抗措施的是 董事會(huì)輪選制

毒丸計(jì)劃

金降落傘 帕

克曼戰(zhàn)略 12 按照套利行為中買賣之間的時(shí)間間隔，三種套利方式中不包括 波動(dòng)套利

無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利

風(fēng)險(xiǎn)套利

審時(shí)度勢(shì)套利 13在證券市場(chǎng)上，系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)共同構(gòu)成證券投資的總風(fēng)險(xiǎn)，以下不屬于系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的是 供求結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

利率風(fēng)險(xiǎn)

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn) 14理論上，當(dāng)基金分散化程度不高的時(shí)候，較為合適風(fēng)險(xiǎn)測(cè)度調(diào)整的指標(biāo)是 夏普指數(shù)

特雷諾指數(shù)

詹森指數(shù)

貝塔系數(shù)

15.基金作為一種金融資產(chǎn)，其管理和營(yíng)運(yùn)要注意三個(gè)原則，這三個(gè)原則不包括 流動(dòng)性原則

安全性原則

收益性原則

市場(chǎng)性原則 16一般認(rèn)為，下列哪個(gè)投資銀行的成立標(biāo)志著現(xiàn)代投資銀行的誕生 美林證券

摩根斯坦利

高盛集團(tuán)

雷曼兄弟 17 資產(chǎn)證券化融資結(jié)構(gòu)中的核心是

A SPV B組建資產(chǎn)池 C 信用評(píng)級(jí) D 信用增級(jí) 18我國(guó)上海交易所建立于

A.1989年10月1 日

B.1992 年12月1日

C.1990年12月19 日

D.1997年底 19按照證券發(fā)行的主體不同的類型不包括 A．公司證券

B.金融證券

C.政府證券

D 場(chǎng)外證券 20上市公司再次公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)方法通常采用

折扣定價(jià)法

平價(jià)定價(jià)法

溢價(jià)定價(jià)法

競(jìng)價(jià)法

二、多選 債券信用評(píng)級(jí)的主要依據(jù)包括 A債券發(fā)行人的償債能力

B債券發(fā)行人的資信狀況

C 投資者承擔(dān)的 風(fēng)險(xiǎn)水平

D產(chǎn)業(yè)分析

E行業(yè)分析

首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司應(yīng)符合的條件包括

A發(fā)行的普通股只有一種

B符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

C發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不少于總股本的35%

D向公眾發(fā)行不少于總股本的25%

E近三年沒(méi)有重大違法

套利的策略包括

空間套利

時(shí)間套利

跨期套利

地域套利

組合套利

項(xiàng)目融資中的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)指標(biāo)有

項(xiàng)目債務(wù)覆蓋率

項(xiàng)目債務(wù)承受比率

資源收益覆蓋率

資產(chǎn)收益率

資本收益率

按照并購(gòu)的支付方式分類的有

A橫向并購(gòu)

B縱向并購(gòu)

C現(xiàn)金并購(gòu)

D股票并購(gòu)

E混合并購(gòu)

1.哪項(xiàng)業(yè)務(wù)是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，也是投資銀行的一項(xiàng)傳統(tǒng)核心業(yè)務(wù)。（A）

A．證券承銷 B．兼并與收購(gòu)

C．證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

D．資產(chǎn)管理

2．現(xiàn)代意義上的投資銀行起源于（A）。

A．北美

B．亞洲

C．南美

D．歐洲

3.關(guān)于投資銀行的發(fā)展模式，以下國(guó)家采用綜合型模式的是（C）

A．美國(guó)

B．英國(guó) C．德國(guó) D．日本 4.上海交易所建立于（C）

A.1989年10月1 日

B.1992 年12月1日

C.1990年12月19 日

D.1997年底

第五篇：投資銀行學(xué)復(fù)習(xí)提綱[定稿]

投資銀行學(xué) 復(fù)習(xí)提綱

題型

一、名詞解釋（4*4=16分）

二、單項(xiàng)選擇題（2*10=20分）

三、問(wèn)答題（5*10=50分）

四、案例分析題（14分）

第一章~第四章

1.分離交易可轉(zhuǎn)換債券與普通可轉(zhuǎn)換債券的區(qū)別是什么？ ①普通可轉(zhuǎn)換債券的認(rèn)股權(quán)一般是與債券同步到期的；而分離交易可轉(zhuǎn)換債券的認(rèn)股權(quán)和債券分離交易，其認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。

②分離交易可轉(zhuǎn)換債券一般設(shè)有贖回、回售條款（特別回售條款除外），與轉(zhuǎn)股價(jià)和特別向下修正條款。這有利于發(fā)揮發(fā)行公司通過(guò)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)來(lái)促成轉(zhuǎn)股的正面作用，避免了普通可轉(zhuǎn)股債券發(fā)行人以不斷向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)和強(qiáng)制贖回方式促成轉(zhuǎn)股而給投資人帶來(lái)的損害。③對(duì)發(fā)行人而言，分離交易可轉(zhuǎn)股債券最大優(yōu)點(diǎn)是“二次融資”，在分離交易可轉(zhuǎn)股發(fā)行時(shí)，投資者需要出資認(rèn)購(gòu)債券；當(dāng)投資者行權(quán)（權(quán)證到期時(shí)公司股價(jià)高于行權(quán)價(jià)）時(shí)，會(huì)再次出資認(rèn)購(gòu)股票，而且由于有權(quán)證部分，分離交易可轉(zhuǎn)換債券部分票面利率可以遠(yuǎn)低于普通可轉(zhuǎn)股，即其整體的融資成本相當(dāng)?shù)土?/p>

④對(duì)投資人而言，持有分離交易可轉(zhuǎn)換債券，當(dāng)認(rèn)股權(quán)證價(jià)格低于正股市價(jià)時(shí)，可通過(guò)轉(zhuǎn)股或轉(zhuǎn)正權(quán)證在二級(jí)市場(chǎng)上套利，而不須擔(dān)心發(fā)行人在股票市價(jià)升高時(shí)強(qiáng)制贖回權(quán)證；當(dāng)認(rèn)股權(quán)證行使價(jià)格高于正股市價(jià)時(shí)，投資者則可選擇放棄行使權(quán)證。

2.簡(jiǎn)述風(fēng)險(xiǎn)套利的過(guò)程，并分析風(fēng)險(xiǎn)套利者的損益狀況。

風(fēng)險(xiǎn)套利的過(guò)程就是換股收購(gòu)的過(guò)程，是股票在收購(gòu)公司、目標(biāo)公司、風(fēng)險(xiǎn)套利者三者之間的流轉(zhuǎn)過(guò)程。收購(gòu)公司一般是溢價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票，風(fēng)險(xiǎn)套利者得到并購(gòu)消息后，可賣出收購(gòu)公司股票，買入目標(biāo)公司股票，從中獲取差價(jià)以謀利。

風(fēng)險(xiǎn)套利者的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自收購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)、時(shí)間風(fēng)險(xiǎn)、股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)套利者的盈利與否取決于收購(gòu)公司的股價(jià)下跌帶來(lái)的收益與目標(biāo)公司的股價(jià)下跌造成的損失之間的差價(jià)。

第五章 證券投資基金管理

解釋：上市開(kāi)放式基金（LOF）：是我國(guó)基金市場(chǎng)的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)創(chuàng)新，它是指在深交所上市交易及申購(gòu)贖回的開(kāi)放式證券投資基金。問(wèn)答：

1、簡(jiǎn)述上市開(kāi)放式基金的特點(diǎn)。①基金募集期內(nèi)，通過(guò)深交所交易系統(tǒng)持續(xù)上網(wǎng)定價(jià)發(fā)售，投資者可通過(guò)所有具有基金代銷業(yè)務(wù)資格的深交所會(huì)員營(yíng)業(yè)部認(rèn)購(gòu)。②基金開(kāi)放并上市后，投資者可通過(guò)所有深交所會(huì)員營(yíng)業(yè)部以撮合成交價(jià)格買入、賣出基金份額，也可通過(guò)有資格的會(huì)員營(yíng)業(yè)部辦理申購(gòu)、贖回，以當(dāng)日收市后的基金份額凈值成交。③投資者托管在場(chǎng)內(nèi)的基金份額，無(wú)論是場(chǎng)內(nèi)認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)和買入的基金份額均可直接選擇賣出或贖回如何一種變現(xiàn)方式，基金二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格將與基金份額凈值趨于一致。

具體地說(shuō)，A基金募集期間認(rèn)購(gòu)的基金份額，在基金上市后，可以在二級(jí)市場(chǎng)以電子撮合價(jià)交易，也可選擇以當(dāng)日的基金份額凈值贖回；BT日在深交所申購(gòu)的基金份額，T+2日可以

在深交所賣出或贖回；CT日買入的基金份額，T+1日可以在深交所賣出或贖回。④投資者如需將托管在場(chǎng)外的基金份額轉(zhuǎn)至交易所場(chǎng)內(nèi)，需要辦理跨系統(tǒng)轉(zhuǎn)托管手續(xù)。反之亦然。

2、簡(jiǎn)述封閉式基金與開(kāi)放式基金的區(qū)別。

①基金發(fā)行數(shù)是否固定。開(kāi)放式基金在發(fā)行后，發(fā)行數(shù)是不固定的，可隨時(shí)追加；而封閉式基金的發(fā)行數(shù)是固定的。

②基金單位是否可贖回和如何買賣。開(kāi)放式基金，投資者可隨時(shí)購(gòu)買或在設(shè)定的內(nèi)部交易日內(nèi)贖回基金單位；而封閉式基金的投資者不可贖回所持有的股份或受益憑證，但可將其在證券交易所或其他公開(kāi)市場(chǎng)上轉(zhuǎn)讓，其價(jià)格由市場(chǎng)決定。

③基金單位的買賣價(jià)格不同。二者首次發(fā)行時(shí)的賣出價(jià)格都是面值+ 一定的手續(xù)費(fèi)，以后的交易則不同。開(kāi)放式基金，其買入價(jià)（贖回價(jià)）= 基金單位資產(chǎn)凈值—贖回費(fèi)率，賣出價(jià)（申購(gòu)價(jià)格）= 基金單位資產(chǎn)凈值+ 申購(gòu)費(fèi)率；而封閉式基金，其買賣價(jià)受市場(chǎng)上該種基金單位市場(chǎng)供給狀況影響，常有折價(jià)或溢價(jià)出現(xiàn)，風(fēng)險(xiǎn)較大。

④投資方式不同。開(kāi)放式基金，需拿出部分財(cái)產(chǎn)以現(xiàn)金或短期國(guó)債形式存放，以應(yīng)付贖回兌現(xiàn)問(wèn)題；而封閉式基金，無(wú)贖回干擾，可將基金資產(chǎn)全部用于投資。⑤投資目的不同。開(kāi)放式基金，投資開(kāi)放程度高、規(guī)模大；而封閉式基金，投資于封閉市場(chǎng)、場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)，規(guī)模較小。

3、簡(jiǎn)述按照投資目標(biāo)的不同證券投資基金的分類。分為：①積極成長(zhǎng)型基金（高成長(zhǎng)型最大成長(zhǎng)型）投資目標(biāo)：資本的最大增值（有時(shí)是短期最大增值），來(lái)源于股票買賣差價(jià)，而不看重股息、紅利。

投資對(duì)象：高成長(zhǎng)潛力股。②（新興）成長(zhǎng)型基金

投資目標(biāo)：資本的長(zhǎng)期穩(wěn)定的增值。

投資對(duì)象：成長(zhǎng)股票。③成長(zhǎng)及收入型基金

投資目標(biāo)：資本增值+ 提高現(xiàn)金收入。投資對(duì)象：有成長(zhǎng)潛力、股息收入又比較多的股票。④平衡型基金

投資目標(biāo)：提高現(xiàn)金收入+ 資金安全+ 資本增值 投資對(duì)象：大公司債券、優(yōu)先股、股票。⑤收入型基金。投資目標(biāo)：當(dāng)期的最大收入。投資對(duì)象：高利息債券、績(jī)優(yōu)股。

4、ETF基金的套利交易過(guò)程是怎樣的？ ETF存在一級(jí)和二級(jí)兩個(gè)市場(chǎng)，投資者既可以在一級(jí)市場(chǎng)用一籃子股票進(jìn)行申購(gòu)和贖回，也可以在二級(jí)市場(chǎng)用現(xiàn)金買入和賣出ETF基金單位。

當(dāng)ETF的市場(chǎng)價(jià)格與經(jīng)濟(jì)單位凈值之間偏差較大時(shí)，投資者即可利用申購(gòu)贖回機(jī)制進(jìn)行套利交易。如：當(dāng)ETF的市場(chǎng)價(jià)格>基金單位凈值時(shí)，套利操作方法為：“買入基金股票籃→申購(gòu)ETF基金份額→將基金份額在二級(jí)市場(chǎng)上賣出”。

相關(guān)法律規(guī)定：

我國(guó)證券投資基金的募集和成立、巨額贖回、投資限制、禁止行為規(guī)定等。課本P214 ㈠募集和成立：

審批機(jī)構(gòu)：我國(guó)證券投資基金的設(shè)立，必須經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

我國(guó)的證券投資基金只能采用公募即公開(kāi)發(fā)行的方式。

基金類型：基金發(fā)起人既可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立開(kāi)放式基金，也可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立封閉式基金。㈡基金成立條件：

A封閉式基金：①其存續(xù)時(shí)間不得少于5 年，最低募集數(shù)額不得少于2 億元人民幣。②募集期限為3 個(gè)月，自該基金批準(zhǔn)之日起算，3 個(gè)月內(nèi)募集的資金超過(guò)該基金批準(zhǔn)規(guī)模的80% 的，該基金方可成立。

B開(kāi)放式基金：自批準(zhǔn)之日起3 個(gè)月內(nèi)，凈銷售額超過(guò)2 億元人民幣和認(rèn)購(gòu)戶數(shù)達(dá)到100人的，該基金方可成立。若基金發(fā)行失敗，基金發(fā)起人必須承擔(dān)基金的募集費(fèi)用，已募集的資金并加計(jì)銀行活期存款利息必須在30日內(nèi)退還基金認(rèn)購(gòu)人。

㈢巨額贖回：指開(kāi)放式基金單個(gè)開(kāi)放日凈贖回申請(qǐng)超過(guò)基金總份額的10% 的。開(kāi)放式基金連續(xù)發(fā)生巨額贖回，基金管理人可以暫停接受贖回申請(qǐng)，已接受的贖回申請(qǐng)可延緩支付贖回款項(xiàng)，但延緩期限不得超過(guò)20 個(gè)工作日，并應(yīng)當(dāng)公告。

第六章 并購(gòu)顧問(wèn)

解釋：托賓Q系數(shù)：即企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值與該企業(yè)的重置成本之商。托賓Q<1時(shí)，另一企業(yè)可通過(guò)獲得該企業(yè)的股票來(lái)獲得企業(yè)，該企業(yè)就很可能成為另一個(gè)企業(yè)的并購(gòu)對(duì)象。因此，企業(yè)的托賓Q系數(shù)越小于1，就越具有并購(gòu)價(jià)值。

杠桿收購(gòu)：指收購(gòu)方以少量自有資金，依靠債務(wù)融資為主要手段來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，并以目標(biāo)公司未來(lái)現(xiàn)金流量來(lái)償還負(fù)債的并購(gòu)行為。通常是收購(gòu)公司先投入資金，專門設(shè)立一家“空殼公司”，以該公司的的資本以及目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保向銀行借款、發(fā)行債券，以借貸的資本完成企業(yè)并購(gòu)。由于這種做法只需以較少的資本為代價(jià)即可完成，故而被稱為杠桿并購(gòu)。

要約收購(gòu)：指如果收購(gòu)人向多個(gè)人發(fā)出收購(gòu)股票的邀請(qǐng)且收購(gòu)價(jià)格高于市場(chǎng)價(jià)格，就構(gòu)成一個(gè)要約收購(gòu)，收購(gòu)人必須填寫表格向證交所備案，該表格的填寫意味著發(fā)出“要約收購(gòu)”。發(fā)行人以外的任何法人直接或間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30% 時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45 個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約，按照下列價(jià)格中較高的一種，以貨幣付款方式購(gòu)買股票：①在收購(gòu)要約發(fā)出前12 個(gè)月內(nèi)收購(gòu)要約人購(gòu)買該種股票所支付的最高價(jià)格；②在收購(gòu)要約發(fā)出前30 個(gè)工作日內(nèi)該種股票的平均市場(chǎng)價(jià)格。

問(wèn)答：

1.公司進(jìn)行并購(gòu)的動(dòng)因有哪些？

在不同的時(shí)期和不同的市場(chǎng)條件下，企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的動(dòng)因并不一樣，有些動(dòng)因是共有的，有些動(dòng)因則是處于特定的考慮。具體而言，有以下幾種： ①追求協(xié)同效應(yīng)（1+1>2 效應(yīng)）：企業(yè)并購(gòu)重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益的簡(jiǎn)單算術(shù)和。

②獲得代價(jià)資產(chǎn)：托賓Q系數(shù) ③追求企業(yè)的快速發(fā)展：外部擴(kuò)張 ④擴(kuò)大市場(chǎng)占有率

⑤滿足企業(yè)家的價(jià)值追求：股東追求利潤(rùn)最大化，經(jīng)營(yíng)者追求企業(yè)快速發(fā)展和增長(zhǎng)。⑥實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)：多元化經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移、獲取高新技術(shù)

⑦打破壁壘，進(jìn)入新市場(chǎng)

⑧我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的特殊原因：買殼上市、避免因虧損摘牌或喪失配股資格。

2.杠桿收購(gòu)的特征。

①收購(gòu)公司用以收購(gòu)的自有資金與收購(gòu)總額相比微不足道，兩者比例通常在10%—15%。②絕大部分收購(gòu)資金通過(guò)借貸而來(lái)，貸款方可能是金融機(jī)構(gòu)、信托基金、富有的個(gè)人，甚至可能是目標(biāo)公司的股東。

③用來(lái)償付貸款的款項(xiàng)來(lái)自目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)所得的基金，即目標(biāo)公司將支付它自己的售價(jià)。④債權(quán)人只能向目標(biāo)公司求償，而無(wú)法向真正的借款方——收購(gòu)公司求償。

3.公司面臨并購(gòu)時(shí)，有哪些預(yù)防措施和抵抗措施？（各舉三種）

詳盡 反并購(gòu)預(yù)防措施：

①董事會(huì)輪選制度（分期分級(jí)董事會(huì)技術(shù)）：目的是使收購(gòu)公司無(wú)法立即獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)。即規(guī)定每次董事會(huì)換屆只能改選或更換部分董事，使目標(biāo)公司董事會(huì)人員可以保持較小變動(dòng)。

②“金降落傘”計(jì)劃：針對(duì)經(jīng)理層、高層管理人員的保護(hù)。既可減少管理層與股東的利益沖突，也可以高昂的降落傘費(fèi)使收購(gòu)公司知難而退。但會(huì)弱化經(jīng)理層的監(jiān)管功能，使其即使管理不善，也可獲得高額補(bǔ)貼。③絕對(duì)多數(shù)條款：規(guī)定外來(lái)收購(gòu)要約必須經(jīng)本公司2/3 甚至更多股東的同意才能接受，增加收購(gòu)成本和難度。反并購(gòu)抵抗措施：

①帕克曼防御法：反守為攻，指在收購(gòu)公司向目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司反過(guò)來(lái)向收購(gòu)公司發(fā)出收購(gòu)要約，轉(zhuǎn)被動(dòng)為主動(dòng)。

條件：目標(biāo)公司自身要有反收購(gòu)實(shí)力，尤其資金實(shí)力。②售賣“冠珠”：收購(gòu)公司要收購(gòu)目標(biāo)公司的真正動(dòng)因，就在于獲取目標(biāo)公司的“冠珠”，而目標(biāo)公司把“冠珠”進(jìn)行抵押或出售后，使收購(gòu)公司失去收購(gòu)動(dòng)力。局限：這種措施會(huì)降低目標(biāo)公司的質(zhì)量和股票價(jià)格。

③訴諸法律：要求反壟斷，是一個(gè)行之有效的措施，至少可使目標(biāo)公司爭(zhēng)取一些寶貴時(shí)間部署下一步反并購(gòu)計(jì)劃。

第七章 項(xiàng)目融資

解釋：項(xiàng)目融資：指對(duì)一個(gè)特定項(xiàng)目安排的融資，借款者可以依賴該項(xiàng)目的現(xiàn)金流量和所獲收益用作還款來(lái)源，并以該項(xiàng)目的資產(chǎn)作為借款擔(dān)保。

第三方擔(dān)保：指在項(xiàng)目的直接投資者之外，尋找其他與項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有直接或間接利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)，為項(xiàng)目的建設(shè)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供擔(dān)保。如：政府機(jī)構(gòu)、與項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有直接利益關(guān)系的商業(yè)機(jī)構(gòu)（如工程公司、項(xiàng)目設(shè)備或主要原料的供應(yīng)商、項(xiàng)目產(chǎn)品的用戶）。

間接擔(dān)保：指擔(dān)保人不以直接的財(cái)務(wù)擔(dān)保形式為項(xiàng)目提供的一種財(cái)務(wù)支持。間接擔(dān)保多以商業(yè)合同、政府特許協(xié)議形式出現(xiàn)。

問(wèn)答：

1.請(qǐng)分析通過(guò)項(xiàng)目公司安排的項(xiàng)目融資模式的優(yōu)缺點(diǎn)。優(yōu)點(diǎn)：

①項(xiàng)目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)、生產(chǎn)、銷售，并可以整體地使用項(xiàng)目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為

融資的抵押和信用保證，易為貸款人接受。②由于項(xiàng)目投資者不直接安排融資，而是通過(guò)間接的信用擔(dān)保支持項(xiàng)目公司的融資，因此投資人的債務(wù)責(zé)任較為清楚，可起到隔離風(fēng)險(xiǎn)的作用，融資風(fēng)險(xiǎn)保留在項(xiàng)目公司內(nèi)部，不危害投資公司。

③可充分利用大股東在技術(shù)、市場(chǎng)、資信等方面的優(yōu)勢(shì)，為項(xiàng)目獲得優(yōu)惠的貸款條件。缺點(diǎn)：

①在稅務(wù)安排上缺乏靈活性，項(xiàng)目的稅務(wù)優(yōu)惠或虧損只能保留在項(xiàng)目公司中。②由于投資者缺乏對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的直接控制，在融資方式的選擇上缺乏靈活性。

2.請(qǐng)分析“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資模式的特點(diǎn)。

該融資模式適用于資源貯藏量已經(jīng)探明并且生產(chǎn)資金流量能夠比較準(zhǔn)確計(jì)算出來(lái)的項(xiàng)目?！吧a(chǎn)支付”通常表現(xiàn)為產(chǎn)品產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，貸款人將直接擁有項(xiàng)目產(chǎn)品產(chǎn)權(quán)，直到貸款及利息得到償還為止。具有以下特點(diǎn)：

①項(xiàng)目還本付息的唯一來(lái)源是項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品； ②融資期限短于項(xiàng)目本身的經(jīng)濟(jì)生命期； ③貸款人只為項(xiàng)目的建設(shè)和開(kāi)發(fā)提供融資，而不承擔(dān)項(xiàng)目生產(chǎn)費(fèi)用的貸款，另外還要求項(xiàng)目發(fā)起人提供最低生產(chǎn)量和最低產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等方面的擔(dān)保。

3.BOT項(xiàng)目融資模式的特點(diǎn)。

①BOT項(xiàng)目合作的一方是政府部門（項(xiàng)目方），另一方是國(guó)際項(xiàng)目公司；

②對(duì)于項(xiàng)目方來(lái)說(shuō)，采用BOT方式，實(shí)質(zhì)是把利用外資和引進(jìn)技術(shù)結(jié)合起來(lái)； ③在規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，BOT項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)歸國(guó)際項(xiàng)目公司；

④BOT項(xiàng)目的涉及面廣，十分復(fù)雜，一個(gè)BOT項(xiàng)目往往涉及投資者、項(xiàng)目建設(shè)公司、政府部門以及銀行、擔(dān)保和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等，而且項(xiàng)目實(shí)施還必須以土地、能源、人力資源等為基礎(chǔ)。⑤BOT方式一般采用國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)的方式來(lái)選擇項(xiàng)目公司。

4.項(xiàng)目信用保證結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容。

項(xiàng)目融資信用保證結(jié)構(gòu)的核心是融資的債權(quán)擔(dān)保。債權(quán)擔(dān)保分為物的擔(dān)保和人的擔(dān)保。物的擔(dān)保表現(xiàn)在對(duì)資產(chǎn)的抵押和控制上；人的擔(dān)保表現(xiàn)為項(xiàng)目擔(dān)保。項(xiàng)目擔(dān)保人包括：項(xiàng)目投資者、與項(xiàng)目利益有關(guān)的第三方、商業(yè)擔(dān)保人。項(xiàng)目擔(dān)保類型包括：直接擔(dān)保、間接擔(dān)保、或有擔(dān)保（針對(duì)不可抗拒因素風(fēng)險(xiǎn)）、意向性擔(dān)保（支持信安慰信）。

第八章 風(fēng)險(xiǎn)投資

解釋：風(fēng)險(xiǎn)投資（創(chuàng)業(yè)投資）：指由職業(yè)金融家對(duì)新興的、迅速發(fā)展的、蘊(yùn)藏著巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)的一種權(quán)益性投資。也指向未上市的高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并為之提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)，以期獲得資本增值收益的投資方式。

問(wèn)答：

1.簡(jiǎn)述有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)。

體現(xiàn)在：①在有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中，有限合伙人以出資額為限，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；而普通合伙人以自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；有限合伙人與普通合伙人之間不存在連帶責(zé)任。

②有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的每個(gè)合伙契約都有終止日期，一般為10 年。

③為了有效地約束普通合伙人，有限合伙人的資金并不是一次到位的，而是分期注入，“無(wú)

過(guò)錯(cuò)離婚”條約。

④普通合伙人的報(bào)酬包括固定報(bào)酬和變動(dòng)報(bào)酬。

⑤許多有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的合伙契約都規(guī)定了投資于一家風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的最高限額，并規(guī)定對(duì)已實(shí)現(xiàn)的資本利得進(jìn)行強(qiáng)制性分配。目的是限制普通合伙人違背有限合伙人的利益，追求高風(fēng)險(xiǎn)。

2.簡(jiǎn)述風(fēng)險(xiǎn)投資退出的主要途徑。風(fēng)險(xiǎn)投資撤資退出方式有三種： 30% ①首次公開(kāi)上市（IPO）：是最理想、最有利可圖的退出渠道。指通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)首次公開(kāi)招股上市，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)將股份在二級(jí)市場(chǎng)上出售。38% ②出售（被兼并收購(gòu)）：運(yùn)用廣泛。分為售出和股權(quán)回購(gòu)6%（風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)以現(xiàn)金形式向風(fēng)險(xiǎn)投資基金回購(gòu)本公司股權(quán)），售出又包括一般收購(gòu)23%（公司間收購(gòu)與兼并）和第二期收購(gòu)9%（風(fēng)險(xiǎn)投資公司將其所持有的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司）。32% ③清算或破產(chǎn)：絕大多數(shù)投資項(xiàng)目可能以失敗告終。