第一篇：11.《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

2007-12-27

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質量，保護投資者合法權益，依據(jù)《審計法》、《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全；

（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設立內(nèi)部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系等情況。

第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

（一）指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。

第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

（一）對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

（二）對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向審計委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計年度結束前兩個月內(nèi)向審計委員會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結束后兩個月內(nèi)向審計委員會提交年度內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。

審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）對外投資是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；

（四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；

（五）涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

（四）購入資產(chǎn)有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）對外擔保是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

（四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（五）是否指派專人持續(xù)關注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關聯(lián)交易事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）是否確定關聯(lián)方名單，并及時予以更新；

（二）關聯(lián)交易是否按照有關規(guī)定履行審批程序，審議關聯(lián)交易時關聯(lián)股東或關聯(lián)董事是否回避表決；

（三）獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（四）關聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；

（五）交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

（七）關聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

（三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

（四）發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定；

（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

（三）是否存在重大異常事項；

（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設；

（五）與財務報告相關的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）公司是否已按照有關規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；

（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；

（三）改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關措施；

（四）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；

（五）本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）鑒證結論涉及事項的基本情況；

（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

（四）消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理 第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規(guī)定追究責任，處理相關責任人，并及時向本所報告。

第三十五條

本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第二篇：中小企業(yè)板塊上市公司內(nèi)部審計工作指引

發(fā)文標題： 關于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

發(fā)文文號：

發(fā)文部門： 深圳證券交易所

發(fā)文時間： 2007-12-26

實施時間： 2007-12-26

失效時間：

法規(guī)類型： 內(nèi)審行業(yè)規(guī)定

所屬行業(yè)： 所有行業(yè)

所屬區(qū)域： 全國

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發(fā)文內(nèi)容：

中小企業(yè)板各上市公司：

為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質量，保護投資者合法權益，根據(jù)《審計法》、《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質量，保護投資者合法權益，依據(jù)《審計法》、《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定；

(二)提高公司經(jīng)營的效率和效果；

(三)保障公司資產(chǎn)的安全；

(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設立內(nèi)部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系等情況。

第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

(一)指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

(二)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

(三)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

(一)對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

(二)對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

(三)協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

(四)至少每季度向審計委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計結束前兩個月內(nèi)向審計委員會提交次一內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計結束后兩個月內(nèi)向審計委員會提交內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募

集資金使用及信息披露事務等事項作為工作計劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計工作計劃。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。

審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)對外投資是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；

(四)涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；

(五)涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投

資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機構和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(如適用)。

第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)購買和出售資產(chǎn)是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

(四)購入資產(chǎn)有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)對外擔保是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

(二)擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

(三)被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(五)是否指派專人持續(xù)關注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關聯(lián)交易事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)是否確定關聯(lián)方名單，并及時予以更新；

(二)關聯(lián)交易是否按照有關規(guī)定履行審批程序，審議關聯(lián)交易時關聯(lián)股東或關聯(lián)董事是否回避表決；

(三)獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(四)關聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；

(五)交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

(六)交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

(七)關聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

(二)是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

(三)是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

(四)發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定；

(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

(三)是否存在重大異常事項；

(四)是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設；

(五)與財務報告相關的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)公司是否已按照有關規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

(二)是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

(三)是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；

(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

(六)信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；

(三)改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關措施；

(四)上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況(如適用)；

(五)本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

(一)鑒證結論涉及事項的基本情況；

(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

(四)消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工

作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規(guī)定追究責任，處理相關責任人，并及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：關于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

關于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

中小企業(yè)板各上市公司：

為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質量，保護投資者合法權益，根據(jù)《審計法》、《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第一章 總則

第一條 為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質量，保護投資者合法權益，依據(jù)《審計法》、《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全；

（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設立內(nèi)部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系等情況。

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

（一）指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

（一）對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

（二）對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向審計委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計結束前兩個月內(nèi)向審計委員會提交次一內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計結束后兩個月內(nèi)向審計委員會提交內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為工作計劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦颍u價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內(nèi)部控制的建議。

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計工作計劃。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。

審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）對外投資是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；

（四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；

（五）涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。

第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

（四）購入資產(chǎn)有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）對外擔保是否按照有關規(guī)定履行審批程序；

（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

（四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（五）是否指派專人持續(xù)關注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關聯(lián)交易事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

（一）是否確定關聯(lián)方名單，并及時予以更新；

（二）關聯(lián)交易是否按照有關規(guī)定履行審批程序，審議關聯(lián)交易時關聯(lián)股東或關聯(lián)董事是否回避表決；

（三）獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（四）關聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；

（五）交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

（七）關聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

（三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

（四）發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定；

（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

（三）是否存在重大異常事項；

（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設；

（五）與財務報告相關的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

（一）公司是否已按照有關規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；

（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；

（三）改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關措施；

（四）上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；

（五）本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）鑒證結論涉及事項的基本情況；

（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

（四）消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規(guī)定追究責任，處理相關責任人，并及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

第七章 附則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第四篇：關於發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

關於發(fā)佈《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知發(fā)文部門： 深圳證券交易所發(fā)文時間： 2007-12-26發(fā)文內(nèi)容：中小企業(yè)板各上市公司：

為進一步規(guī)範中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作品質，保護投資者合法權益，根據(jù)《審計法》、《審計署關於內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)佈，請遵照執(zhí)行。特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)範中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作品質，保護投資者合法權益，依據(jù)《審計法》、《審計署關於內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務資訊的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定；

(二)提高公司經(jīng)營的效率和效果；

(三)保障公司資產(chǎn)的安全；

(四)確保公司資訊披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防範和控制公司風險，增強公司資訊披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關資訊披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則並予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以

上並擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應當在股票上市後六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，並設立內(nèi)部審計部門，對公司財務資訊的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少於三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關係等情況。

第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

(一)指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

(二)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計畫和報告等；

(三)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限於內(nèi)部審計工作進度、品質以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係。

第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

(一)對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

(二)對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限於財務報告、業(yè)績快報、自願披露的預測性財務資訊等；

(三)協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，並在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；

(四)至少每季度向審計委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限於內(nèi)部審計計畫的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計結束前兩個月內(nèi)向審計委員會提交次一內(nèi)部審計工作計畫，並在每個會計結束後兩個月內(nèi)向審計委員會提交內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關

聯(lián)交易、募集資金使用及資訊披露事務等事項作為工作計畫的必備內(nèi)容。第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作，並根據(jù)實際情況，對與財務報告和資訊披露事務相關的內(nèi)部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和資訊披露事務相關的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限於：銷貨及收款、採購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、資訊系統(tǒng)管理和資訊披露事務管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等資訊清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關規(guī)定編制與復核審計工作底稿，並在審計專案完成後，及時對審計工作底稿進行分類整理並歸檔。內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，並依據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌淌?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，並至少每年向審計委員會提交一次內(nèi)部控制評價報告。評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、範圍、審查結論及對改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評價範圍應當包括與財務報告和資訊披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用、資訊披露事務等事項相關內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，並進行內(nèi)部控制的後續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的後續(xù)審查工作，並將其納入內(nèi)部審計工作計畫。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。

審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告並予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的後果，以及已採取或擬採取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生後及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)對外投資是否按照有關規(guī)定履行審批程式；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資專案的可行性、投資風險和投資收益，並跟蹤監(jiān)督重大投資專案的進展情況；

(四)涉及委託理財事項的，關注公司是否將委託理財審批權力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受託方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委託理財?shù)倪M展情況；

(五)涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受範圍，是否使用他人帳戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機構和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(如適用)。第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生後及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)購買和出售資產(chǎn)是否按照有關規(guī)定履行審批程式；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

(四)購入資產(chǎn)有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生後及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)對外擔保是否按照有關規(guī)定履行審批程式；

(二)擔保風險是否超出公司可承受範圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

(三)被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(五)是否指派專人持續(xù)關注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關聯(lián)交易事項發(fā)生後及時進行審計。在審計關聯(lián)交易事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)是否確定關聯(lián)方名單，並及時予以更新；

(二)關聯(lián)交易是否按照有關規(guī)定履行審批程式，審議關聯(lián)交易時關聯(lián)股東或關聯(lián)董事是否回避表決；

(三)獨立董事是否事前認可並發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(四)關聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)定，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；

(五)交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

(六)交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

(七)關聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關聯(lián)交易是否會侵佔上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，並對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)募集資金是否存放於董事會決定的專項帳戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

(二)是否按照發(fā)行申請檔中承諾的募集資金投資計畫使用募集資金，募集資金專案投資進度是否符合計畫進度，投資收益是否與預期相符；

(三)是否將募集資金用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被佔用或挪用現(xiàn)象；

(四)發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金專案的自有資金、用閒置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規(guī)定履行審批程式和資訊披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定；

(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

(三)是否存在重大異常事項；

(四)是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設；

(五)與財務報告相關的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價資訊披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：

(一)公司是否已按照有關規(guī)定制定資訊披露事務管理制度及相關制度，包括各內(nèi)部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的資訊披露事務管理和報告制度；

(二)是否明確規(guī)定重大資訊的範圍和內(nèi)容，以及重大資訊的傳遞、審核、披露流程；

(三)是否制定未公開重大資訊的保密措施，明確內(nèi)幕資訊知情人的範圍和保密責任；

(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關資訊披露義務人在資訊披露事務中的權利和義務；

(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

(六)資訊披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。

第五章 資訊披露

第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和資訊披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；

(三)改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關措施；

(四)上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況(如適用)；

(五)本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，並出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

(一)鑒證結論涉及事項的基本情況；

(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

(四)消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關規(guī)定追究責任，處理相關責任人，並及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和資訊披露相關工作實行日常監(jiān)督管理，採取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)佈之日起施行。

第五篇：創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板上市融資流程比較

創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板上市融資流程比較

創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板簡介: 創(chuàng)業(yè)板市場，是指專門協(xié)助高成長的新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進行資本運作的市場，是多層次資本市場的重要組成部分，同時也是對主板市場的有效補給，在資本市場中占據(jù)著重要的位置。創(chuàng)業(yè)板市場有時也稱二板市場，另類股票市場，增長型股票市場等。它與大型成熟上市公司的主板市場不同，是一個前瞻性市場，注重于公司的發(fā)展前景與增長潛力。其上市標準要低于成熟的主板市場。創(chuàng)業(yè)板市場是一個高風險的市場，因此更加注重公司的信息披露。在中國發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場是為了給中小企業(yè)提供更方便的融資渠道，為風險資本營造一個正常的退出機制。同時，這也是我國調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構、推進經(jīng)濟改革的重要手段。

源自：http://wenku.baidu.com/view/716486e1524de518964b7dc7.html

創(chuàng)業(yè)板上市流程：創(chuàng)業(yè)板上市流程概覽;

創(chuàng)業(yè)板上市流程要點

創(chuàng)業(yè)板上市流程概覽：（1）盡職調(diào)查（前期）

（2）改制設立股份有限公司

（3）發(fā)行上市輔導（4）申請文件制作

（5）保薦機構內(nèi)核、推薦

（6）證監(jiān)會初審

（7）反饋意見、專項核查（8）發(fā)審委審核（9）證監(jiān)會核準發(fā)行（10）路演、詢價、定價（11）股票發(fā)行、上市（12）持續(xù)督導

創(chuàng)業(yè)板上市流程要點：

（一）前期盡職調(diào)查

1.盡職調(diào)查的有關主體：調(diào)查與自我調(diào)查相結合 a.企業(yè)

b.券商、會計師、律師等中介機構（坦誠相見）

c.有關主管部門（上市辦、深交所）

2.盡職調(diào)查的目的： a.自我了解，摸清家底

b.自我診斷，正確決策

注意：強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用：第31條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

（二）改制與輔導

1.改制

a.選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協(xié)作）

b.盡職調(diào)查；確定改制方案 c.引進戰(zhàn)略投資者

d.董事會、股東會決議改制

e.創(chuàng)立大會：股款繳足后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會

f.申請設立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后30日內(nèi) 2.輔導

a.證監(jiān)會派出機構備案

b.信息披露（地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址）c.履行輔導程序（授課20小時、6次以上）d.派出機構驗收

（三）申報與核準

1.申報

a.預制作申報材料。

b.公司董事會、股東大會。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等 c.保薦機構完成內(nèi)核程序。出具保薦意見書。

d.完善并遞交申報材料。證監(jiān)會收文在5個工作日內(nèi)決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。

2.核準

a.證監(jiān)會(相關職能部門)初審。[征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資征求發(fā)改委意見。] b.回復反饋意見。積極配合，如實回復。預審員出具初審報告。[該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限3個月內(nèi)。] c.提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會核準。

d.等候發(fā)行(發(fā)行核準)。已獲核準的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文；未獲核準的自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出申請。

（四）發(fā)行與上市

1.核準發(fā)行。核準發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行。核準后、發(fā)行前，如有重大事項，應暫緩或暫停發(fā)行，并報告證監(jiān)會、披露。

2.刊登招股說明書。創(chuàng)業(yè)板招股說明書新規(guī)則：

a.創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示：第39條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。b.強化控股股東責任：“第40條 發(fā)行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）c.強化信息披露要求：“第46條 發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站”；報刊公告網(wǎng)址、網(wǎng)站披露全文。

3.路演、詢價、薄記、定價 4.股票公開發(fā)行。（細致核對）5.募集資金到賬。（第27條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。）

6.掛牌上市。（敲鐘儀式）7.發(fā)行情況反饋。（主承銷商在證券上市后10日內(nèi)向證監(jiān)會報備承銷總結報告。）

（五）持續(xù)督導

1.時間：發(fā)行當年和其后3個完整會計。

2.內(nèi)容：信息披露（含定期報告、重大事項的臨時公告等）、募集資金的使用等所有規(guī)范運作情況及重大事項。

3.目的：風險防范、促進可持續(xù)性發(fā)展。

4.實質：要求保薦機構承擔長久保薦責任，并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務。

注意：強化保薦人的持續(xù)督導責任：“要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計內(nèi)履行持續(xù)督導責任?！?/p>

源自：http://wenku.baidu.com/view/846ca55f3b3567ec102d8a2c.html

中小企業(yè)板

中小企業(yè)板簡介：中小企業(yè)板，是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變，發(fā)行上市標準不變的前提下，在深交所設立的一個運行獨立，監(jiān)察獨立，代碼獨立，指數(shù)獨立的板塊。重點為主業(yè)突出，具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。相對于現(xiàn)有的主板市場，中小企業(yè)板在交易、信息披露、指數(shù)設立等方面，都將保持一定的獨立性。一般而言，主板市場對上市公司股本規(guī)模起點要求較高，并且有連續(xù)盈利（如3年）的要求，而創(chuàng)業(yè)板作為主要服務于高新技術企業(yè)的市場，在這些方面的要求相對較低。可以預見，中小企業(yè)板作為創(chuàng)業(yè)板的一個過渡形式，在創(chuàng)立初期可能更接近于主板市場，并逐漸向創(chuàng)業(yè)板市場靠攏。

源自：http://wenku.baidu.com/view/3122a287bceb19e8b8f6baf3.html

中小企業(yè)板上市流程:

（一）改制階段 1.各有關機構的工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

a.全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

b.配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

c.與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

d.負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

e.完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

2.確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。

3.分工協(xié)調(diào)會

中介機構經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

4.各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

5.取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

6.準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括:()公司設立申請書；(2)主管部門同意公司設立意見書；(3)企業(yè)名稱預核準通知書；（4）發(fā)起人協(xié)議書；（5）公司章程；（6）公司改制可行性研究報告；（7）資金運作可行性研究報告；（8）資產(chǎn)評估報告；（9）資產(chǎn)評估確認書;（10）土地使用權評估報告書；（11）國有土地使用權評估確認書；（12）發(fā)起人貨幣出資驗資證明；（13）固定資產(chǎn)立項批準書；（14）三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。(注意：以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。)市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。7.召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

8.工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

1.輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

a.股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

b.股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性； c.建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

d.依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

e.建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

f.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

g.規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

h.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

2.輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

a.輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

b.輔導協(xié)議；（明確雙方責任和義務）

c.輔導計劃；（包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等）

d.擬發(fā)行公司基本情況資料表；

e.最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以向承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

(三)申報材料制作及申報階段

1.申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2.申報材料上報（1）初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日初審意見函告知發(fā)行人及主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告知中國證監(jiān)會。

（2）發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

（3）核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

1.股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。2.刊登招股說明書，通過媒體或巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。3.刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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