第一篇：商業(yè)倫理案例-娃哈哈達(dá)能之爭

娃哈哈達(dá)能之爭

《企業(yè)倫理精品案例》周祖城

一、杭州娃哈哈集團(tuán)

杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司創(chuàng)建于1987年,創(chuàng)始人是宗慶后。1990年成立杭州娃哈哈營養(yǎng)食品廠,開發(fā)生產(chǎn)以中醫(yī)食療“藥食同源”理論為指導(dǎo)思想、解決小孩子不愿吃飯問題的娃哈哈兒童營養(yǎng)口服液,“喝了娃哈哈,吃飯就是香”的廣告家喻戶曉。1991年成立了杭州娃哈哈集團(tuán)公司。

經(jīng)過20多年的發(fā)展,娃哈哈成為中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè),全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè),在全國27個(gè)省市建有100余家合資控股、參股公司,在全國除臺(tái)灣外的所有省、自治區(qū)、直轄市均建立了銷售分支機(jī)構(gòu),擁有員工2萬余名,總資產(chǎn)達(dá)178億元。

娃哈哈集團(tuán)主要從事食品飲料的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主要生產(chǎn)含乳飲料、瓶裝水、碳酸飲料、茶飲料、果汁飲料、罐頭食品、醫(yī)藥保健品、休閑食品等八大類近100個(gè)品種的產(chǎn)品。

二、法國達(dá)能集團(tuán)

達(dá)能集團(tuán)創(chuàng)建于1966年,總部位于法國巴黎,在全球擁有近9萬員工,是世界最大的鮮乳制品生產(chǎn)商、餅干生產(chǎn)商,是當(dāng)今歐洲第三大食品集團(tuán),位列世界500強(qiáng)。

達(dá)能集團(tuán)的業(yè)務(wù)遍布五大洲、產(chǎn)品行銷100多個(gè)國家,產(chǎn)品主要分為四大領(lǐng)域:鮮乳制品、瓶裝水、嬰兒食品、健康營養(yǎng)品。

20世紀(jì)80年代末,達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國,開始在中國投資設(shè)廠。1994年,達(dá)能與光明先后合資建立了上海酸奶及保鮮乳兩個(gè)項(xiàng)目,達(dá)能占45.2%的股份。1996年,達(dá)能與娃哈哈成立5家合資公司,獲得41%的股權(quán),亞洲金融風(fēng)暴之后,?得51%股權(quán);同年,達(dá)能收購武漢東西湖啤酒54.2%的股權(quán)和深圳益力食品公司54.2%股權(quán)。2000年3月,達(dá)能收購樂百氏92%的股權(quán)。2001年,達(dá)能亞洲有限公司參股光明,比例為5%。2004年,達(dá)能收購梅林正廣和飲用水有限公司50%股份。2005年4月,達(dá)能亞洲持有光明乳業(yè)股權(quán)增至9.7%,成為該公司第三大股東。2005年10月,達(dá)能亞洲第三次增持光明乳業(yè)1.85%股權(quán),股份總計(jì)11.55%。到2006年4月,增持光明股權(quán)達(dá)到20.01%。2006年7月,法國達(dá)能以持股22.18%的比例成為中國匯源集團(tuán)的第二大股東。2006年12月,達(dá)能與蒙牛組建合資公司,達(dá)能持股49%。

三、雙方矛盾公開

2007年4月3日,《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》以《宗慶后后悔了》為題進(jìn)行了達(dá)能欲對娃哈哈低價(jià)并購的報(bào)道。報(bào)道稱,10年前發(fā)生在杭州娃哈哈集團(tuán)和達(dá)能集團(tuán)間的一份合同,可能引發(fā)達(dá)能公司強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。報(bào)道中,娃哈哈集團(tuán)掌門人宗慶后憂心忡忡地表示,由于自己的“無知”和“失職”,對商標(biāo)、品牌的意義認(rèn)識(shí)不清,使得娃哈哈的發(fā)展陷入了達(dá)能精心設(shè)下的“圈套”,導(dǎo)致目前對民族品牌不利的局面。

4月5日下午,達(dá)能在上海召開小型發(fā)布會(huì),達(dá)能中國新聞發(fā)言人——亞太區(qū)總裁范易謀強(qiáng)調(diào),目前達(dá)能與娃哈哈的合資公司中,達(dá)能控股51%,董事會(huì)成員達(dá)能占3席,而中方占2席,達(dá)能的任何行動(dòng)都是遵照合同行事,此次達(dá)能也只不過是根據(jù)10年前的協(xié)議(現(xiàn)在仍然有效)向娃哈哈提出了一個(gè)解決方案,即收購非合資公司51%的股權(quán)。這些事情雙方是可以坐下來協(xié)商解決的,但是娃哈哈有異議卻通過媒體對外公布,這是不恰當(dāng)?shù)?也是達(dá)能所不能理解的。

4月8日,宗慶后做客新浪聊天室時(shí)表示,娃哈哈與達(dá)能的焦點(diǎn)主要是達(dá)能想并購?fù)薰姆呛腺Y公司,而娃哈哈“不同意”。宗慶后說:“達(dá)能以我們原合資合同中我方承諾不生產(chǎn)經(jīng)營與合資公司競爭的產(chǎn)品,及商標(biāo)使用許可合同中,我方可以在其他產(chǎn)品上使用娃哈哈商標(biāo),但必須得到合資公司董事會(huì)同意才可為由,通過法國政府向我國各級政府告狀,期望通過中國政府對我們施加壓力,迫使我們就范,讓其并購。”

對于“中方不能經(jīng)營與生產(chǎn)與合資公司有競爭的產(chǎn)品”條款,宗慶后解釋:“我們1996年與達(dá)能及香港百富勤共同投資組建了五家公司,當(dāng)時(shí)娃哈哈效益也很好,由于希望能夠得到更快更好的發(fā)展,才與他們洽談合作。而且鑒于當(dāng)時(shí)我國中方企業(yè)合資后喪失經(jīng)營權(quán)及員工利益受損害的情況,我們主要關(guān)注了這些問題。因此提出來?須打娃哈哈的品牌,必須由中方控制經(jīng)營權(quán),員工一個(gè)都不能辭等條款。而且當(dāng)時(shí)達(dá)能僅在中國廣州有一家小的酸奶廠,也沒有其他企業(yè)。因?yàn)閷Ψ教岢鰜碇蟹讲荒芙?jīng)營與生產(chǎn)與合資公司有競爭的產(chǎn)品。所以我們也感到很正常?！?/p>

對于達(dá)能提出將“娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司”,宗慶后說:“我們感覺是娃哈哈轉(zhuǎn)讓到娃哈哈,然后娃哈哈是一個(gè)合資公司,我們還占了大股,所以感覺也沒有問題。后來轉(zhuǎn)讓,商標(biāo)局沒有批準(zhǔn),后來改簽了商標(biāo)使用許可合同。我認(rèn)為因?yàn)橐郧笆寝D(zhuǎn)讓,后面變成我們還可以用這個(gè)商標(biāo)生產(chǎn)其他產(chǎn)品,要經(jīng)過合資公司董事會(huì)同意,當(dāng)時(shí)也沒有感覺到什么太大問題。因?yàn)楫?dāng)時(shí)也不懂什么叫資本運(yùn)作,所以現(xiàn)在變成一個(gè)大問題?！?/p>

四、各方聲明

4月9日,達(dá)能集團(tuán)通過新浪財(cái)經(jīng)發(fā)表聲明,內(nèi)容如下: 達(dá)能集團(tuán)對我們的合作伙伴宗慶后先生在昨天新浪網(wǎng)上的談話,表示強(qiáng)烈不滿。我們認(rèn)為,宗先生提出的是他個(gè)人的看法,他所列舉的事實(shí)和觀點(diǎn)并不完全符合事實(shí)。這種行為無疑對娃哈哈合資企業(yè)、對娃哈哈品牌、對娃哈哈合資企業(yè)的員工,以及我們其他的合作伙伴造成了不必要的傷害。

我們特作聲明如下:(1)1996年,達(dá)能集團(tuán)與娃哈哈一起合作創(chuàng)立合資企業(yè),根據(jù)各方達(dá)成的協(xié)議,外方擁有合資企業(yè)51%的股份。外方從合作開始就擁有這個(gè)公司的控股權(quán),這里面沒有秘密可言。我們跟娃哈哈當(dāng)初簽訂的合同完全是公平的,合法的。合作一方如果希望改變當(dāng)初約定的條款,應(yīng)該通過正常的協(xié)商解決。如果一方想要改變合同,就對外宣稱說當(dāng)初簽訂合同的時(shí)候一方是受到迫使的,或者另一方有惡意的動(dòng)機(jī),這不公平,也不真實(shí)。

(2)根據(jù)合資企業(yè)合同的雙方約定,娃哈哈合資企業(yè)享有獨(dú)家生產(chǎn)、經(jīng)銷、銷售娃哈哈品牌的食品和飲料的權(quán)利。同樣按照合同及協(xié)議,宗先生以及其他中方合作者須遵守不從事與合資企業(yè)直接競爭的商業(yè)行為的規(guī)定。如宗先生自己承認(rèn)的,他組建非合資企業(yè),未經(jīng)授權(quán)使用合資企業(yè)擁有的娃哈哈品牌以及原產(chǎn)品配方,進(jìn)行大量的生產(chǎn)銷售活動(dòng)。這是公然違背雙方合作協(xié)議,違背公司法的行為。這些行為不僅損害了達(dá)能集團(tuán)作為大股東的利益,同時(shí)也損害了杭州上城區(qū)政府以及娃哈哈企業(yè)員工作為股東的利益。

(3)達(dá)能集團(tuán)是一家專業(yè)的公司,我們一直尊重合同,尊重合作關(guān)系,并堅(jiān)持與我們的合作伙伴以開放和透明方式進(jìn)行合作。我們尊重我們的合作伙伴,并以誠信的態(tài)度對待合作伙伴。

目前我們正在和合作伙伴進(jìn)行非常重要的討論和磋商,我們以非常嚴(yán)肅的態(tài)度對待商業(yè)談判,也希望創(chuàng)造出合適的環(huán)境,使我們雙方之間能夠通過磋商來解決這一問題。因此,我們目前不會(huì)就宗先生談話中的具體細(xì)節(jié)發(fā)表看法。我們?nèi)匀幌Ｍㄟ^協(xié)商解決問題。但是,我們也已經(jīng)做好了啟動(dòng)全面法律行動(dòng)的準(zhǔn)備,以維護(hù)娃哈哈合資企業(yè)所有股東及員工的合法權(quán)益(股東中包括杭州市上城區(qū)政府以及娃哈哈合資企業(yè)員工)。

同時(shí),我們也將盡全力保證娃哈哈合資企業(yè)的正常運(yùn)營,因?yàn)槲覀冋湟曂薰放?。我們決不希望這樣一個(gè)由娃哈哈企業(yè)的所有員工、合作伙伴在過去十年里一起努力打造的品牌毀于一旦。

我們重申:達(dá)能集團(tuán)一直在中國堅(jiān)持一個(gè)原則,我們過去是、現(xiàn)在是,而且未來也將繼續(xù)是中國本地品牌強(qiáng)有力的支持者。娃哈哈是中國最成功的品牌之一。像其他的商業(yè)機(jī)構(gòu)一樣,它的所有人可能改變,它的管理團(tuán)隊(duì)可能改變。但是沒有人能夠改變這樣的一個(gè)事實(shí):娃哈哈這個(gè)品牌屬于中國和中國人民。

再次感謝廣大媒體對達(dá)能集團(tuán)的關(guān)注。我們會(huì)及時(shí)向大家通報(bào)最新的進(jìn)展。

4月10日,娃哈哈集團(tuán)通過新浪財(cái)經(jīng)發(fā)表《娃哈哈集團(tuán)全體職工代表聲明》,內(nèi)容如下:近日,有關(guān)達(dá)能強(qiáng)行并購?fù)薰录?在我們娃哈哈職工內(nèi)部引起了很大關(guān)注與反響。廣大員工真誠希望達(dá)能集團(tuán)能順應(yīng)民意,合理合法地解決問題。但是,連日來,達(dá)能集團(tuán)召開新聞發(fā)布會(huì)、假借維護(hù)大股東利益之名,發(fā)出了對宗總及娃哈哈全體員工實(shí)在不恭的言論和聲明,對此全體娃哈哈職工代表十分憤慨!大家一直表示達(dá)能集團(tuán)不但采用非光明正大的手段實(shí)施強(qiáng)行并購,還出各種歪理,企圖左右視聽,實(shí)在不是一家負(fù)責(zé)任的國際公司的行為。為此,娃哈哈全體職工代表發(fā)表聲明如下:(1)娃哈哈全體職工堅(jiān)決擁護(hù)宗總的領(lǐng)導(dǎo)和指揮,堅(jiān)決反對達(dá)能集團(tuán)對娃哈哈品牌的不斷侵蝕與并購。20年來,娃哈哈從一家僅3個(gè)人,由宗總帶領(lǐng)兩名退休老師開始艱苦創(chuàng)業(yè)的上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部起步,從一分一厘的積累中逐步發(fā)展壯大起來。1991年,在改革開放的大潮中,宗總又帶領(lǐng)娃哈哈人從百人小廠迅速發(fā)展壯大成2000多人的娃哈哈食品集團(tuán)公司。在90年代后期,宗總繼續(xù)帶領(lǐng)娃哈哈人經(jīng)過兩次創(chuàng)業(yè),使娃哈哈成為中國名牌、飲料行業(yè)的龍頭企業(yè),從中國的娃哈哈逐步走向世界的娃哈哈。20年來,宗總嘔心瀝血,事必躬親的踏實(shí)工作作風(fēng),深得全體職工欽佩與擁戴。宗總為企業(yè)的發(fā)展,犧牲了個(gè)人、犧牲了健康,所付出的心血與汗水,全體職工看在眼里,銘記在心!20年來,娃哈哈在宗總的帶領(lǐng)下,從無到有,從小到大,走過了無數(shù)的艱辛之路。如今達(dá)能竟然采用如此卑劣的手段,妄圖在企業(yè)發(fā)展高歌猛進(jìn)的時(shí)候來摘取勝利果實(shí),這種不勞而獲的行徑,全體職工代表表示強(qiáng)烈不滿與憤慨!(2)達(dá)能聲明中聲稱要維護(hù)“娃哈哈合資企業(yè)員工”的利益。事實(shí)上,從1996年與其合資到現(xiàn)在,職工們從來沒有看到達(dá)能為娃哈哈做出過什么貢獻(xiàn),也沒有看到作為合資方為我們提供過任何核心技術(shù)、研發(fā)等方面的支持。反而企業(yè)效益好了,員工要求增加工資獎(jiǎng)金,卻屢屢遭到達(dá)能所派董事會(huì)成員的反對。而達(dá)能在10年間投資15億元賺走了38億元的利潤,而且其資本金壓得很小,尚不足于建廠房與購設(shè)備。如今又要低價(jià)強(qiáng)行并購由廣大員工投資組建的與其非合資的公司51%的股份,這種損害全體娃哈哈職工利益的行為,我們堅(jiān)決不答應(yīng)。

(3)我們強(qiáng)烈呼吁國家盡快出臺(tái)反對外資惡意并購的相關(guān)法律法規(guī),盡快啟動(dòng)對于達(dá)能集團(tuán)這一明顯的惡意并購行為的調(diào)查,維護(hù)我們民族品牌的利益,不讓外資繼續(xù)鉆空子。我們?nèi)w職工將堅(jiān)決捍衛(wèi)娃哈哈、壯大娃哈哈這一民族品牌,決不讓“樂百氏”悲劇再度重演。我們將繼續(xù)發(fā)揚(yáng)娃哈哈人“勵(lì)精圖治,艱苦奮斗,勇于開拓,自強(qiáng)不息”的企業(yè)精神,與宗總同呼吸,與娃哈哈同進(jìn)退。娃哈哈達(dá)能之爭

（3）我們堅(jiān)信,依靠各級政府支持、依靠中國人民的智慧與力量,我們必將贏得抵御達(dá)能并購?fù)薰@一事件的全面勝利,我們必將奪回“娃哈哈”這一中國馳名商標(biāo)的全部權(quán)力。

娃哈哈是中國的民族企業(yè),非常需要廣大人民群眾的聲援和支持。請支持我們!謝謝大家!

4月10日,娃哈哈集團(tuán)通過新浪財(cái)經(jīng)發(fā)表了署名為全國100余家娃哈哈經(jīng)銷商的《娃哈哈全國經(jīng)銷商代表聲明》,內(nèi)容如下: 連日來,關(guān)于法國達(dá)能強(qiáng)行并購?fù)薰膱?bào)道引起了我們的強(qiáng)烈關(guān)注,我們看到許多專家學(xué)者、企業(yè)界人士、娃哈哈集團(tuán)及達(dá)能公司相關(guān)負(fù)責(zé)人均做出了很強(qiáng)烈的反應(yīng),發(fā)表了自己的觀點(diǎn),可以說近日來娃哈哈這個(gè)民族品牌牽動(dòng)了億萬國人的心。作為經(jīng)營娃哈哈十幾年的經(jīng)銷商,我們同娃哈哈一起走過漫長艱辛的創(chuàng)業(yè)之路,在中國飲料市場摸爬滾打了十幾年,我們同樣關(guān)心著娃哈哈的一舉一動(dòng),我們有責(zé)任就此事發(fā)表聲明,說出我們經(jīng)銷商的心聲,希望娃哈哈與達(dá)能都能聽聽,也希望廣大媒體關(guān)注我們的立場,關(guān)心我們的利益。

娃哈哈經(jīng)銷商代表聲明如下:(1)沒有娃哈哈,沒有宗慶后,就沒有我們經(jīng)銷商的今天。現(xiàn)在我們比任何時(shí)候都渴望跟著宗總和他的娃哈哈團(tuán)隊(duì)繼續(xù)奮斗。從十幾年前騎著三輪車去推銷娃哈哈產(chǎn)品,到今天上千萬的資產(chǎn),我們靠的都是娃哈哈,認(rèn)的都是宗慶后?；叵肫鹨郧案诳偝灾痉?冒著嚴(yán)寒酷日去一家一家鋪貨;回想起宗總在關(guān)鍵的時(shí)候都會(huì)及時(shí)地出一份份通報(bào)來指導(dǎo)我們經(jīng)銷商如何經(jīng)營,來理清我們的思路,使我們及時(shí)步入正確的軌道??你對這個(gè)企業(yè)的情感就會(huì)油然而生,這一點(diǎn)是專家學(xué)者、達(dá)能的董事們體會(huì)不到的。娃哈哈的經(jīng)銷商隊(duì)伍中很大一部分都是跟著娃哈哈一起成長起來,跟著宗總摸爬滾打十幾年過來的,我們今天上千萬的資產(chǎn)都是靠著與娃哈哈共同打拼市場從幾百元起發(fā)展起來的!在原材料成本不斷上升,市場競爭異常激烈的飲料市場,我們經(jīng)營娃哈哈的日子始終一天比一天好,我們的收益一年比一年高,可以說宗總就是我們在競爭激烈的飲料市場里賺錢的“定海神針”!拋開民族情感,拋開娃哈哈與達(dá)能公司合同關(guān)系上的“是非”,從我們經(jīng)商人實(shí)際利益出發(fā),我們真誠希望娃哈哈集團(tuán)不能步樂百氏的后塵,我們強(qiáng)烈要求達(dá)能公司董事、廣大媒體朋友能關(guān)注我們的心聲,我們的利益。

(2)法國達(dá)能中國團(tuán)隊(duì)在中國的所作所為很讓我們擔(dān)憂我們今后的發(fā)展。從樂百氏的命運(yùn)中我們就可以看出來,達(dá)能對于中國飲料市場的運(yùn)作是如此失敗,他們的那一套所謂的國際先進(jìn)營銷理念到了中國就水土不服,如果真的出現(xiàn)由達(dá)能來經(jīng)營娃哈哈的局面,那我們的風(fēng)險(xiǎn)太大了,我們有理由懷疑娃哈哈一旦被他們掌控也會(huì)像樂百氏、正廣和、深圳益力一樣被草草處理掉,這樣我們經(jīng)銷商的利益就得不到保證。我們勸告達(dá)能要“量力而行”,不要自以為是。沒有宗慶后,就沒有娃哈哈。我們認(rèn)為達(dá)能是經(jīng)營不好娃哈哈的,我們也絕不會(huì)跟著達(dá)能走。

(3)我們想對宗總說:任何時(shí)候,我們都愿意跟著您和您的團(tuán)隊(duì)重新創(chuàng)業(yè)。哪怕是你們“自立門戶”,重新打造品牌,我們也愿意跟著你們再搏一次!我們相信,既然我們能夠與宗總一起在一窮二白的基礎(chǔ)上做出今天娃哈哈的成績,我們同樣也可以重新打造另外一片新天地。我們經(jīng)銷商隊(duì)伍堅(jiān)決與宗總、與娃哈哈團(tuán)隊(duì)同進(jìn)退,共患難。

(4)從我們的個(gè)人情感來講,我們堅(jiān)決反對法國達(dá)能對娃哈哈的低價(jià)并購。經(jīng)營了這么多年的飲料,還真沒有看到過我們的民族品牌能夠像娃哈哈一樣在與國外跨國集團(tuán)十幾年的交鋒中從不處于下風(fēng),經(jīng)營著這樣強(qiáng)勢的品牌,我們的成就感也是不言而喻的。我們十分不愿意看到娃哈哈品牌走上樂百氏的老路,因?yàn)槲覀兺薰?jīng)銷商都有一顆中國心。

我們重申:我們堅(jiān)定不移地跟定宗慶后領(lǐng)導(dǎo)的娃哈哈,不怕再創(chuàng)業(yè)一回。當(dāng)然,我們更不希望又一個(gè)民族品牌在達(dá)能的強(qiáng)行并購中消失!再次感謝廣大消費(fèi)者與媒體朋友對娃哈哈的關(guān)注,希望我們的心聲能夠得到你們的共鳴。

4月10日,娃哈哈集團(tuán)通過新浪財(cái)經(jīng)發(fā)表《娃哈哈全國銷售將士聲明》,內(nèi)容如下: 作為娃哈哈的銷售人員,近段時(shí)間我們同樣一直關(guān)注達(dá)能并購?fù)薰录南嚓P(guān)報(bào)道。昨天下午,達(dá)能公司發(fā)表了一篇他們的聲明,我們看了之后感到非常憤慨!在此我們所有常年在外的銷售將士聯(lián)合聲明我們的立場:宗總,我們是您的子弟兵,我們將永遠(yuǎn)跟隨著您!達(dá)能,我們很憤慨!(1)達(dá)能,你說“4月8日宗總在新浪網(wǎng)上的談話內(nèi)容,是宗總個(gè)人的看法,宗總的談話對娃哈哈的員工造成了傷害”;我們現(xiàn)在要聲明的是,宗總在新浪網(wǎng)上的談話是代表了我們?nèi)w銷售人員的意愿,說出了我們?nèi)w銷售人員的心聲,維護(hù)了我們?nèi)w銷售人員的利益。

(2)達(dá)能,你說要維護(hù)我們娃哈哈銷售人員的利益,我們要聲明的是:起碼我們沒有給你這個(gè)權(quán)利讓你代表我們發(fā)表聲明來維護(hù)我們的利益,誰養(yǎng)活了我們,我們自己心里最清楚。捫心自問,在這之前你有想到過我們銷售人員嗎?有給予我們?nèi)魏侮P(guān)注和支持嗎?你有來幫助我們獲得任何成長嗎?我們的衣食住行、我們的成長全部來自于宗總的英明領(lǐng)導(dǎo)、來自于我們自己辛苦努力的工作。

(3)達(dá)能,你說我們銷售的產(chǎn)品是合資公司的原產(chǎn)品配方,我們也就奇怪了,這些年來你有投入技術(shù)幫助我們開發(fā)新產(chǎn)品嗎?我們現(xiàn)在辛苦銷售的產(chǎn)品都是我們自己的科研人員征求了我們各級經(jīng)銷商、銷售人員、消費(fèi)者的意見研發(fā)出來的,你又怎么來說也擁有原配方?(4)達(dá)能,你知道“團(tuán)結(jié)就是力量”嗎?這已經(jīng)成了我們所有銷售人員的一種精神象征的歌曲,在宗總的指揮下,幾千人的銷售隊(duì)伍把這首歌唱得氣勢磅礴,娃哈哈的企業(yè)文化把我們所有娃哈哈人緊緊團(tuán)結(jié)在一起,這個(gè)團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)頭人就是我們的宗總,眾人劃槳開大船,娃哈哈這艘中國飲料行業(yè)的大船將無往不勝。你能來充當(dāng)我們的舵手么?(5)達(dá)能,請不要標(biāo)榜自己透明和公正,請不要標(biāo)榜自己在幫助中國做大做強(qiáng)民族品牌,一個(gè)國家號召的西部大開發(fā)就把你所標(biāo)榜的目的暴露出來。當(dāng)宗總響應(yīng)國家的號召對西部進(jìn)行對口支援開發(fā)時(shí),你卻要百般阻撓,為什么?你在幫助的幾個(gè)品牌現(xiàn)在都在強(qiáng)大么?現(xiàn)在還是我們的民族品牌么?娃哈哈在宗總的?領(lǐng)下做大、做強(qiáng)了,你就想著來爭奪一份?我們所有娃哈哈人、所有中國人的眼睛都是雪亮的。

(6)達(dá)能,請不要來保證娃哈哈合資企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn),你怎么保證?就靠你們一些所謂的先進(jìn)營銷理念?這么多企業(yè)都被你的先進(jìn)營銷理論給運(yùn)轉(zhuǎn)趴下了,我們還怎么相信你?宗總一年365天,天天都關(guān)注著市場,關(guān)心著我們銷售人員,每年有一半多的時(shí)間在跑市場,來把握市場的脈搏,來指導(dǎo)我們?nèi)绾尾僮魇袌?、如何做好銷售。你靠什么來保證?(7)達(dá)能,你說用了10年時(shí)間、也參與打造了娃哈哈品牌。請你拍拍自己的胸口,你是用了自己的技術(shù)還是管理?娃哈哈品牌是宗總帶領(lǐng)我們娃哈哈人用了20年時(shí)間創(chuàng)建、打造起來的,你達(dá)能的貢獻(xiàn)在哪里?(8)達(dá)能,你說有可能改變娃哈哈的所有人,娃哈哈的管理團(tuán)隊(duì),這個(gè)我們相信,也符合你的一貫作風(fēng)。但是娃哈哈是一個(gè)中國品牌,要是想著去顛覆這個(gè)品牌或者毀滅這個(gè)品牌,我們所有銷售人員決不答應(yīng)!相信所有正直的中國人也不會(huì)答應(yīng)。你的管理團(tuán)隊(duì)不可能領(lǐng)導(dǎo)我們,因?yàn)槲覀儾粚儆谶_(dá)能,我們只屬于中國自己的娃哈哈。

(9)達(dá)能,請善待我們中國的民族品牌,別再撒謊“是中國本地品牌強(qiáng)有力的支持者”,幾個(gè)曾經(jīng)輝煌的品牌在你的強(qiáng)有力的支持下已經(jīng)凋落。我們中國的民族品牌,最終還是要我們自己來打拼。

在這里我們再次向宗總表態(tài):宗總,請您放心,您到哪里我們就到哪里,您指到哪里我們就會(huì)打到哪里,我們永遠(yuǎn)是您的那一支“拉得出、打得響、過得硬”的子弟兵。

請全國的消費(fèi)者支持我們!

五、誰的非合資公司

有人認(rèn)為,宗慶后成立的一系列“非合資公司”是否構(gòu)成了對達(dá)能與娃哈哈合營公司商標(biāo)權(quán)和合法利潤的侵害?是“達(dá)娃之爭”的關(guān)鍵所在。

4月11日,達(dá)能集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會(huì)上表示:“事實(shí)上,這些非合資企業(yè),按照我們的合同,是不應(yīng)該存在的,而它們現(xiàn)在已經(jīng)存在了,我們達(dá)能也作出了很大的讓步,我們也愿意付出高額的代價(jià),把它們轉(zhuǎn)移到我們的合資企業(yè)當(dāng)中去?！?/p>

對于達(dá)能認(rèn)為“非合資公司存在同業(yè)競爭”的問題,宗慶后于2007年7月3日在中外媒體見面會(huì)上說,與達(dá)能簽約并承諾“不從事任何與合營公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的生產(chǎn)及經(jīng)營活動(dòng)”這一保證的杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司、浙江娃哈哈實(shí)業(yè)有限公司、廣盛投資有限公司、杭州蕭山順發(fā)食品包裝有限公司等四家公司,“實(shí)際上都是投資公司,既無生產(chǎn)線亦無經(jīng)營人員,更沒有生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),因此根本就談不上什么違約不違約、同業(yè)競爭不競爭的問題?！?/p>

據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),這些娃哈哈非合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品與合資企業(yè)的產(chǎn)品幾乎一致,只是在產(chǎn)品的銷售地點(diǎn)分布上略有不同。其中,合資企業(yè)的產(chǎn)品主要分布在沿海地區(qū),而非合資企業(yè)則以中西部為主。宗慶后對此的解釋是,為了響應(yīng)國家號召,同時(shí)也為了完成企業(yè)產(chǎn)品在中西部地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局。

據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》記者了解,這些娃哈哈非合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜,35家比較核心的非合資公司的詳細(xì)工商資料表明,娃哈哈非合資公司里面成立最早的是重慶市涪陵娃哈哈飲料有限公司,成立于1994年11月,股權(quán)經(jīng)歷過三次變更,原先是宗慶后與重慶市涪陵區(qū)國資委兩個(gè)股東,后來重慶市涪陵區(qū)國資委將股權(quán)賣給杭州市順發(fā)食品有限公司,再后來杭州市順發(fā)食品有限公司又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了宗慶后,宗慶后擁有100%股權(quán)。而成立最晚的是巢湖娃哈哈昌盛有限公司,時(shí)間是2007年2月,注冊地點(diǎn)是安徽巢湖,股東有兩家,一家是宗慶后控股的杭州蕭山宏盛食品有限公司,占股30%,而另一家名為Ever Maple Trading Ltd.(恒楓貿(mào)易有限公司)的外資公司,控股70%,這家外資公司注冊在英屬維爾京群島,法人代表為宗馥莉。在這35家非合資公司中,有外資公司參股的為26家,其中包括法人代表是宗馥莉的外資公司9家。在外資絕對控股的10家中,恒楓貿(mào)易有限公司控股8家。據(jù)統(tǒng)計(jì),在這35家非合資公司中,總計(jì)由宗慶后及妻施幼珍、女宗馥莉等家人控股的有29家。

為何在非合資公司中能使用“娃哈哈”的名字?例如,據(jù)《市場報(bào)》記者調(diào)查,2007年2月,廣州娃哈哈恒楓飲料有限公司在廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)正式成立。杭州的工商資料顯示,廣州恒楓的控股股東恒楓貿(mào)易也是杭州宏勝控股方,占其98%的股份,另外2%的股東是施幼珍,杭州宏勝的法定代表人也是宗馥莉。工商資料中,附有一份向廣州市工商局蘿崗區(qū)分局提交的證明書。在該證明書中,宗慶后和宗馥莉分別代表杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司和杭州宏勝飲料有限公司證明,廣州恒楓的“中方股東杭州宏勝飲料有限公司是杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司的子公司”。證明后,則有宗慶后、宗馥莉親筆簽名和杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司的公章。

六、商標(biāo)權(quán)糾紛

2007年4月11日下午,達(dá)能在上海舉行新聞發(fā)布會(huì)。發(fā)布會(huì)上范易謀認(rèn)為,對于“到底是誰擁有了娃哈哈這個(gè)品牌的所有權(quán)”這個(gè)問題是“不應(yīng)該有任何爭論的”。原因是10年前,雙方所簽訂的合同上明確寫明了這個(gè)是合法的,是受法律保護(hù)的,同時(shí)也是有執(zhí)行效應(yīng)的。

發(fā)布會(huì)上范易謀向公眾出示了1996年杭州娃哈哈食品有限公司和杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司所簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,協(xié)議中說明“根據(jù)本協(xié)議的條款,甲方(杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司)應(yīng)該在下列條件的基礎(chǔ)上,將商標(biāo)及受法律保護(hù)的一切權(quán)利,所有權(quán)和利益,包括在商業(yè)名稱和公司名稱中使用娃哈哈字樣的權(quán)利,和賦予商標(biāo)的商譽(yù),轉(zhuǎn)讓給乙方(杭州娃哈哈食品有限公司,即達(dá)能與娃哈哈共同出資建立的合資公司)”。

對于“商標(biāo)的所有權(quán)”,協(xié)議中說明:“2.1,當(dāng)乙方董事會(huì)確認(rèn)接受商標(biāo)時(shí),即使有關(guān)注證書還沒有重新以乙方名義注冊,商標(biāo)的所有權(quán)應(yīng)視為乙方所有。2.2,甲方向乙方保證,A.甲方及商標(biāo)所有人將在法律上有權(quán)將商標(biāo)和在商業(yè)名稱和公司名稱中使用娃哈哈字樣的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方。B.乙方將受讓的商標(biāo)所有權(quán)是完整的,沒有任何抵押、負(fù)債、負(fù)擔(dān)、第三方權(quán)利與義務(wù)。C.甲方已經(jīng)獲得中國各有關(guān)政府機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)必須批準(zhǔn),與乙方簽訂本協(xié)議。D.商標(biāo)不侵犯任何第三方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)。E.甲方并無在商標(biāo)中設(shè)置或授予任何擔(dān)保權(quán)益?！?/p>

對于宗慶后認(rèn)為的“現(xiàn)在合同條款當(dāng)中有一項(xiàng)叫非競爭的條款是不公正、不公平的”,范易謀表示,“這一份合同的條款是完全公正的”?！昂腺Y企業(yè)它是獨(dú)家擁有娃哈哈商標(biāo)使用權(quán)”。“關(guān)于品牌的發(fā)展和品牌的保護(hù)”,范易謀稱,“我們覺得,現(xiàn)在公眾的輿論正在被利用,以達(dá)到個(gè)人的一些目的”。對于宗慶后將一些機(jī)密的信息向媒體和公眾公開的做法,范易謀認(rèn)為,宗慶后的這種做法是不能夠接受的,“他這樣做也損害了整個(gè)企業(yè)乃至企業(yè)品牌的一種誠信”。

針對達(dá)能在新聞發(fā)布會(huì)上的聲明,4月13日上午,娃哈哈給新浪發(fā)去《娃哈哈與達(dá)能糾紛的事實(shí)真相》稱:事實(shí)上,娃哈哈確實(shí)與合資公司簽訂了《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,地方政府亦同意蓋了章,但是地方政府蓋章同意的權(quán)限?同意娃哈哈向國家商標(biāo)局申請轉(zhuǎn)讓,而真正的審批權(quán)是屬于國家商標(biāo)局。娃哈哈報(bào)批后,國家商標(biāo)局從保護(hù)自己民族的馳名商標(biāo)與知名品牌的角度出發(fā),未予批準(zhǔn),因此,該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未生效。外方也曾到商標(biāo)局交涉,知道商標(biāo)局沒有批準(zhǔn)以及不批準(zhǔn)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的原因,故其又要求簽署《商標(biāo)使用許可合同》。該《商標(biāo)使用許可合同》名義上雖然是許可,而實(shí)質(zhì)卻是一份變相的轉(zhuǎn)讓協(xié)議,剝奪了中方的所有權(quán),規(guī)定了中方使用商標(biāo)需經(jīng)合資公司董事會(huì)同意方可使用的限制條款。外方知道,根據(jù)當(dāng)時(shí)的商標(biāo)法律規(guī)定,《商標(biāo)使用許可合同》也必須強(qiáng)制備案,這份變相的《商標(biāo)使用許可合同》同樣不可能獲得商標(biāo)局的批準(zhǔn)。因此,其又提出兩份內(nèi)容完全不一致的、上報(bào)商標(biāo)局備案與實(shí)際執(zhí)行亦不一致的“陰陽合同”,而且要求中方強(qiáng)制執(zhí)行未到商標(biāo)局備案的合同,不僅是欺騙政府監(jiān)管部門,更是漠視中國法律的行為。而根據(jù)當(dāng)時(shí)強(qiáng)制備案的要求,未到商標(biāo)局備案的合同是無效的,有效的應(yīng)當(dāng)是按照當(dāng)時(shí)上報(bào)備案的簡式合同,而該有效合同對中方并沒有相關(guān)的限制性條款,而且該份有效合同中規(guī)定了商標(biāo)許可使用期限為商標(biāo)有效期(根據(jù)《商標(biāo)法》規(guī)定,商標(biāo)有效期限為10年),因此,從1999年商標(biāo)使用許可合同簽署到現(xiàn)在,許可期限也基本屆滿。

七、誰在違約

4月13日娃哈哈發(fā)給新浪的《娃哈哈與達(dá)能糾紛的事實(shí)真相》中,娃哈哈表示“真正違約的實(shí)際上是達(dá)能。盡管雙方合資合同中規(guī)定了中方不從事任何與合資公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的生產(chǎn)及經(jīng)營活動(dòng),外方將不會(huì)損害合營公司的利益這本身就不對等的條款,而事實(shí)上2000年達(dá)能收購了樂百氏92%的股權(quán),而樂百氏當(dāng)時(shí)是娃哈哈最大的競爭對手,達(dá)能注入資金后,使其加大了與娃哈哈合資公司的競爭力度,使得娃哈哈在與樂百氏競爭的瓶裝水產(chǎn)品噸銷售利潤即從2000年的165.02元下降到2001年的135.93元,當(dāng)年造成利潤損失3489萬元,AD鈣奶的噸利潤即從2000年的870.26元下降到2001年的760.75元,當(dāng)年造成利潤損失4879.5萬元,而且此后連續(xù)下降,給合資公司的利益帶來了巨大的損失,而且娃哈哈向達(dá)能董事長呂布先生發(fā)函提出異議后,非但置之不理,反而變本加厲地收購了上海正廣和50%的股權(quán),匯源集團(tuán)22.18%的股權(quán),乳品行業(yè)上海光明酸奶和保鮮乳兩個(gè)項(xiàng)目的45.2%股權(quán),并購了蒙牛乳業(yè)49%的股權(quán)等一系列與合資公司有競爭性的企業(yè),嚴(yán)重?fù)p害了合資公司的利益”。

同日下午,達(dá)能對娃哈哈發(fā)表的《事實(shí)真相》表示強(qiáng)烈不滿,指責(zé)娃哈哈《事實(shí)真相》一文斷章取義,進(jìn)一步歪曲了事實(shí),混淆公眾的視聽。并且,達(dá)能認(rèn)為,關(guān)于合同的所有事實(shí),是法律管轄的范圍,應(yīng)該由司法機(jī)構(gòu)作出公正的判斷。達(dá)能最后表示“希望宗慶后先生以娃哈哈合資企業(yè)、娃哈哈品牌、娃哈哈合資企業(yè)的員工以及其他的合作伙伴的利益為重,以非常嚴(yán)肅的態(tài)度對待商業(yè)談判和法律問題,使雙方能通過有效磋商來最終解決這一爭端”。2007年6月24日,娃哈哈給《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》發(fā)去近萬字信函,娃哈哈方面稱,宗慶后與達(dá)能辛辛苦苦合作了11年,能合作到今天純粹是靠“情與理”、“名聲與信譽(yù)”支撐的,實(shí)際采取的是“達(dá)能你靠邊站著吧,不要說三道四,我們?nèi)ベ嶅X,你就等著分錢,而且不會(huì)少你一分錢”的方法所維持的,而且通過普華永道的審計(jì),11年來真的沒有少給達(dá)能一分錢?！艾F(xiàn)在由于低價(jià)并購不成,范易謀從斯德哥爾摩的仲裁要求我們賠償8億歐元,到美國起訴賠償1億美元,從起訴開始到判決為止,每月增加2500萬美元,打一年就增加3億美元,在美國打個(gè)3~5年官司最起碼亦有十幾億美元”。

娃哈哈方面還指出:“由于達(dá)能一直漠視中國的法規(guī),在以往的合同文件當(dāng)中亦留下許多法律上的瑕疵,為我們依法爭回權(quán)益留下了巨大的空間,因此我們將拿起法律的武器為自己討個(gè)公道,除了積極應(yīng)對斯德哥爾摩、美國的訴訟之外,同時(shí)我們還要提出反訴請求,而且可以提出20億歐元、30億歐元、50億歐元的賠償要求。”

達(dá)娃糾紛中,達(dá)能認(rèn)為雙方1996年簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依然有效,要求娃哈哈履行該協(xié)議,將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司。而娃哈哈則認(rèn)為由于國家商標(biāo)局不批準(zhǔn),雙方已通過簽訂《商標(biāo)使用許可合同》終止了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,娃哈哈無義務(wù)轉(zhuǎn)讓商標(biāo)。為此,娃哈哈向杭州仲裁委員會(huì)提出仲裁申請,請求確認(rèn)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已終止。

2007年12月,杭州仲裁委員會(huì)作出裁決,認(rèn)定《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于1999年12月6日終止。理由是,杭州娃哈哈集團(tuán)于1996年4月和1997年9月先后向國家商標(biāo)局提交書面申請,要求將其名下的200多件注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司,但國家商標(biāo)局均未同意轉(zhuǎn)讓。1999年7月,杭州娃哈哈集團(tuán)向國家商標(biāo)局提交了許可合資公司杭州娃哈哈食品使用其注冊商標(biāo)的許可合同備案申請,國家商標(biāo)局于1999年8月予以備案。達(dá)能不服該裁決,向杭州中院申請撤銷。2008年7月30日,杭州中院作出裁定,認(rèn)定達(dá)能提出的申請理由不成立,維持原裁決。

在娃哈哈提起上述仲裁案后,達(dá)能另行向杭州仲裁委提起仲裁請求,提出即使國家商標(biāo)局不批準(zhǔn),導(dǎo)致《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止,但該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不僅僅約定了娃哈哈應(yīng)當(dāng)將在國內(nèi)注冊的“娃哈哈”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司,同時(shí)對在境外注冊的“娃哈哈”商標(biāo)也有轉(zhuǎn)讓義務(wù),而境外轉(zhuǎn)讓無需國家商標(biāo)局審批,因此娃哈哈仍有義務(wù)轉(zhuǎn)讓在境外注冊的商標(biāo)。

對于達(dá)能提起的仲裁,杭州仲裁委于2008年9月作出裁決,駁回了達(dá)能的請求。理由是,《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉及的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)為同一合同約定,而仲裁庭在2007年12月6日已裁決確認(rèn)該協(xié)議自1999年12月6日終止。

達(dá)能不滿仲裁結(jié)果,向杭州中院申請撤銷該裁決,杭州中院于2009年4月7日立案受理。經(jīng)審查后,2009年5月21日,經(jīng)過兩次仲裁、兩次訴訟,浙江省杭州市中級人民法院作出終審裁定,駁回達(dá)能關(guān)于撤銷杭州仲裁委員會(huì)裁決書的申請,裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸杭州娃哈哈集團(tuán)所有。

2009年9月30日,達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)在北京聯(lián)合發(fā)布“雙方達(dá)成友好和解”的新聞公告,稱“雙方將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系”。公告表示,達(dá)能已同意將其在各家合資公司中的51%股權(quán)出售給中方合資伙伴。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后,雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

思考題

1.從企業(yè)倫理學(xué)角度分析,在中國企業(yè)與國際企業(yè)的競爭合作中,如何建立合適的合作伙伴關(guān)系? 2.對“娃哈哈方面稱,宗慶后與達(dá)能辛辛苦苦合作了11年,能合作到今天純粹是靠‘情與理’、‘名聲與信譽(yù)’支撐的”這樣的觀點(diǎn),你有何評論? 3.本案例中,娃哈哈與達(dá)能簽署的合同是否是公正的?你認(rèn)為是誰違反了合同? 4.針對“達(dá)娃”之爭,有評論認(rèn)為“一個(gè)真正的愛國主義者必然是一個(gè)追求公正、文明商業(yè)規(guī)則的人。因?yàn)橹挥泄⑽拿?只有恪守全人類共同的商業(yè)文明底線,才能從根本上保證中國的國家利益”,你對此有何評論?

第二篇：娃哈哈與達(dá)能商標(biāo)權(quán)之爭案例分析

國際商務(wù)合同實(shí)踐報(bào)告

學(xué)院：管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院

專業(yè)：國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易

報(bào)告人：201314513 張婷婷

201314525 彭藝茹

目錄

一．案例介紹

1.1原文介紹

1.2原文翻譯

1.3案例概述

二．案例分析

三．結(jié)局反思

一．案例介紹

1.1原文介紹：

Background If you are in China,chances are you drink at least one bottle of Wahaha brand water,or perhaps the company’s iced tea,fruit drinks,or its Future Cola.If you go to the United States,you may even come cross Future Cola in New York or Los Angeles,because the company that first set up shop in an elementary school in Hangzhou,Zhejiang,is going global.The Hangzhou Wahaha Group Co.,Ltd.,China’s leading domestic beverage producer,didn’t achieve success overnight.Thecompany’s predecessor,the Hangzhou Shangcheng District School-Run Enterprise Sales Department,funded its start-up operations in 1987 with a government loan.Zong Qinghou,the company’s founder,and two retired schoolteachers initially sold milk products and popsicles out of a school store,but to benefit the student’s health the group soon began producing and selling nutritional drinks.The company’s success selling nutrition products in school led to its first big expansion:with Hangzhou government support,the company acquired a company then changed its name to the Hangzhou Wahaha Group Co.(The word “Wahaha”is meant to mimic the sound of a baby laughing and is taken from a children’s folk song.)Wahaha’s second large-scale expansion occurred in 1994 when the company merged with three insolvent companies in Fulling,Sichuan,to set up its first factory in Chongqing.The Wahaha Joint Venture(JV)was formed in February,1996.At the start,there were three participants in the JV:Hangzhou Wahaha Food Group(Wahaha Group),led by its chairman Zong Qinghou;Danone Group,a French corporation(Danone);and Bai Fu Qin,a Hong Kong corporation(Baifu).In 1996,the two parties signed a trademark tranfer agreement,with an intention to transfer the”Wahaha”trademark to the joint ventures.The move,however,was not approved by the State Trademark Office.For this reason,the two parties signed in 1999 the trademark licensing contract.According to law,the same subject can not be synchronously transferred and licensed the use to others by the same lost.Therefore,the signing and fulfillment of the trademark licensing contract showed that the two parties had connived

the

invalidation

of

the

transfer agreement.The”Wahaha”brand should belong to the Wahaha Group,while the joint ventures only have right of use.In October,2005,the two parties inked the No.1 amendment agreement to the trademark licensing contract,in which it confirmed Party A(Hangzhou Wahaha Group Co.,Ltd.)as owner of the trademark.In addition,the second provision of the amendment agreement clearly stated that the several Wahaha subsidiaries listed in the fifth annex of the licensing contract as well as other Wahaha subsidiaries(referred to as”licensed Wahaha enterprises”)established by Party A or its affiliates following the signing of the licensing contract also have right granted by one party to use the trademark.The “l(fā)icensed Wahaha enterprises”involved in the amendment agreement refer to the non-joint ventures.According to related files,Wahaha owns the ownership of the “Wahaha”trademark,while its non-joint ventures have the right to use the trademark.The Danone-Wahaha Feud--Trademark License From May,2007 when Danone initiated legal proceeding against Wahaha,the both sides have carried out several dozen lawsuits worldwide.As of May,2009,Danone not only lost a series of cases against Zong Qinghou and the non-joint ventures in China,but directors of Danone were deemed by many courts to have violated the non-compete obligation of directors,and litigations filed in the U.S.,Italy,France and British Virgin Islands(BVI)were also dismissed.Now,Wahaha defeats Danone 37:0 in the lawsuits in and out of China.The ownership and use right of the Wahaha trademark is one of the focuses of the”Danone-Wahaha feud.”

Danone often insisted that the Wahaha trademark belonged to the joint ventures,so the use of the trademark by non-joint ventures constituted infringement.But Wahaha Group disagreed with that,and emphasized that it was the true holder of the trademark,and the use of the trademark by non-joint ventures was legal.At the beginning of the Danone-Wahaha “marriage,” Wahaha signed a transfer agreement on the ownership of the Wahaha trademark with the joint ventures,and filed a trademark transfer application with the State Trademark Office,which,however,was not approved.”It actually declared the termination of the transfer contract,and the Wahaha trademark is still owned by the Wahaha Group,”said Ye Zhijian,a lawyer who knows the case.Afterward,the two parties signed a trademark licensing contract in 1999 to substitute the original transfer agreement.Both the licensing contract and the consequent No.1 amendment agreement clarify that the non-joint ventures of Wahaha have the right to use the Wahaha trademark.“It was known to and recognized by Danone that the non-joint ventures OEM for the joint ventures,so how could it be possible for the non-joint ventures to use a different trademark from the joint ventures?”Ye noted.To confirm the ownership of the Wahaha trademark,Wahaha referred to the Hangzhou Arbitration Commission for arbitration in accordance with the trademark transfer agreement.In December,2007,the commission made a decision that the trademark transfer agreement between Danone and Wahaha had terminated,and the Wahaha trademark belonged to the Wahaha Group.Later,the Hangzhou Intermediate People’s Court affirmed the ruling.1.2 原文翻譯：

背景

如果你在中國,那么你至少喝一瓶娃哈哈品牌水,或者公司的冰茶,果汁飲料,或非?？蓸贰Ｈ绻闳ッ绹?你甚至?xí)l(fā)現(xiàn)非?？蓸烦霈F(xiàn)在紐約或洛杉磯,因?yàn)檫@個(gè)公司最先在浙江杭州一個(gè)小學(xué)開店，現(xiàn)在已經(jīng)走向全球。

杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司,中國領(lǐng)先飲料生產(chǎn)商,不是一夜之間就取得成功的。公司的前身,杭州商城區(qū)校辦企業(yè)的銷售部門,在1987年靠政府資助貸款啟動(dòng)運(yùn)營。公司的創(chuàng)始人宗慶后,和兩位退休教師最初在學(xué)校商店出售奶制品和冰棒,但為了有益于學(xué)生的健康這個(gè)組織很快就開始生產(chǎn)和銷售營養(yǎng)飲料。公司在學(xué)校銷售營養(yǎng)產(chǎn)品的成功推進(jìn)了了第一次大擴(kuò)張:在杭州市政府的支持下,該公司收購了一家公司然后更名為杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司(“娃哈哈”這個(gè)詞是為了模仿嬰兒的笑聲的聲音,是從一個(gè)兒童民歌節(jié)選的。)娃哈哈的第二次大規(guī)模擴(kuò)張發(fā)生在1994年公司將三家破產(chǎn)公司兼并,在四川、重慶建立了第一家工廠。

娃哈哈合資企業(yè)成立于1996年2月。開始時(shí),合資公司有三個(gè)參與者:由其董事長宗慶后領(lǐng)導(dǎo)的杭州娃哈哈食品集團(tuán)；一家法國公司達(dá)能集團(tuán)；和香港公司百富勤(百富)。

1996年,雙方簽署了一項(xiàng)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,有意將“娃哈哈”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。然而,此舉并未得到國家商標(biāo)局批準(zhǔn)。

出于這個(gè)原因,雙方于1999年簽署的商標(biāo)使用許可合同。但是依照法律,一個(gè)商標(biāo)不能產(chǎn)權(quán)和使用權(quán)同步轉(zhuǎn)讓。因此,商標(biāo)使用許可合同的簽署和履行表明雙方已經(jīng)默認(rèn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的失效?！巴薰逼放茟?yīng)該屬于娃哈哈集團(tuán),而合資企業(yè)只有使用權(quán)。

2005年10月,雙方簽署了第一修正案商標(biāo)許可合同,協(xié)議中確認(rèn)甲方(杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司)作為商標(biāo)的所有者。此外,第二修正案的協(xié)議的條款明確表示,第五個(gè)附件中列出的幾個(gè)娃哈哈子公司的許可合同以及其他娃哈哈子公司(稱為“娃哈哈許可企業(yè)”)由甲方或其附屬公司在設(shè)立許可合同的簽署后也有權(quán)利授予一方使用商標(biāo)?！巴薰S可企業(yè)”參與修正案的協(xié)議參考非合資企業(yè)的協(xié)議。

根據(jù)相關(guān)文件,娃哈哈擁有“娃哈哈”商標(biāo)的所有權(quán),而非合資公司擁有使用權(quán)。

達(dá)能和哇哈哈的商標(biāo)許可證之爭

2007年5月,在達(dá)能對娃哈哈發(fā)起訴訟后,雙方在全球進(jìn)行了幾十個(gè)訴訟。截至2009年5月,達(dá)能不僅輸了與宗慶后的對抗以及丟失了在中國的非合資企業(yè),并且達(dá)能的董事被許多法院認(rèn)定違反董事的競業(yè)禁止義務(wù),在美國、意大利、法國和英屬維爾京群島(BVI)提起的訴訟也被撤銷?，F(xiàn)在,娃哈哈與達(dá)能在國內(nèi)外的訴訟勝率為37:0。

娃哈哈商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán)是一個(gè)“達(dá)能與哇哈哈不和”的集中體現(xiàn)。達(dá)能一直堅(jiān)持娃哈哈商標(biāo)屬于合資企業(yè),所以使用該商標(biāo)的非合資企業(yè)構(gòu)成了侵權(quán)。

但娃哈哈集團(tuán)不同意,并強(qiáng)調(diào)他們是商標(biāo)的真正持有人,非合資企業(yè)對商標(biāo)的使用是合法的。

最初達(dá)能與哇哈哈“聯(lián)姻”,娃哈哈與合資企業(yè)簽署娃哈哈商標(biāo)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議,同時(shí)向國家商標(biāo)局提出商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請,然而,沒有被批準(zhǔn)。知道案子內(nèi)容的律師葉志堅(jiān)說：“這實(shí)際上宣布轉(zhuǎn)讓合同終止,娃哈哈商標(biāo)仍屬于娃哈哈集團(tuán)。“

之后,雙方在1999年簽署了一份商標(biāo)使用許可合同代替原來的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。許可合同和隨之而來的第一修正案協(xié)議闡明娃哈哈的非合資公司有權(quán)使用娃哈哈商標(biāo)。

葉律師解釋說：“達(dá)能集團(tuán)明知道非合資企業(yè)是合資企業(yè)的創(chuàng)始人,所以非合資企業(yè)怎么可能和合資企業(yè)使用不同的商標(biāo)?”

為了確認(rèn)娃哈哈商標(biāo)的所有權(quán),娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由杭州仲裁委員會(huì)仲裁。2007年12月,委員會(huì)決定,達(dá)能與娃哈哈之間商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)終止,娃哈哈商標(biāo)屬于娃哈哈集團(tuán)。隨后,杭州中級人民法院確認(rèn)了裁決。

1.3案例概述

1987年成立杭州娃哈哈食品集團(tuán)

1996年娃哈哈合資企業(yè)成立，并與同年簽署娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但協(xié)議未被國家商標(biāo)局批準(zhǔn)。

1999年，娃哈哈合資企業(yè)與娃哈哈集團(tuán)簽署娃哈哈商標(biāo)使用許可合同。2005年雙方簽訂第一修正案商標(biāo)許可合同確定杭州娃哈哈食品集團(tuán)為商標(biāo)擁有者。

2007年達(dá)能向娃哈哈提出訴訟，同年十二月達(dá)能敗訴，娃哈哈商標(biāo)屬于杭州娃哈哈食品集團(tuán)。

二．案例分析

經(jīng)過以上的介紹和了解，我們初步可以看出，娃哈哈企業(yè)與達(dá)能的商標(biāo)權(quán)之爭，主要圍繞著這幾年間所簽署的幾個(gè)關(guān)于“娃哈哈”商標(biāo)許可證的協(xié)議。我們首先來梳理一下整個(gè)過程。

一、1996年2月9日，法國達(dá)能集團(tuán)公司(以下稱“達(dá)能公司”)的子公司與杭州娃哈哈集團(tuán)公司(以下稱“娃哈哈集團(tuán)”)及杭州娃哈哈美食城股份有限公司三方共同簽訂了關(guān)于成立杭州娃哈哈食品有限公司(以下稱“合資公司”)的《合資經(jīng)營合同》，其中約定：娃哈哈集團(tuán)以作價(jià)一億人民幣的“娃哈哈”商標(biāo)中的5000萬元作為對合資公司的資本出資(另5000萬元由成立后的合資企業(yè)購買)。

二、1996年2月17日，浙江省外經(jīng)委批準(zhǔn)了上述《合資經(jīng)營合同》。在辦理了驗(yàn)資及相關(guān)的審核手續(xù)后，合資公司于同年2月18日領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照正式成立(后合資公司的外方股東達(dá)能的子公司將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了達(dá)能公司)。

三、1996年2月29日，娃哈哈集團(tuán)與合資公司簽訂《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，其中約定：娃哈哈集團(tuán)將“娃哈哈”商標(biāo)及其受法律保護(hù)的一切權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益(包括商業(yè)名稱和公司名稱中使用娃哈哈字樣的權(quán)利和附于商標(biāo)的商譽(yù))轉(zhuǎn)讓給合資公司。商標(biāo)總價(jià)值一億元人民幣，其中5000萬元人民幣作為對合資公司注冊資本的出資。本協(xié)議簽訂后，娃哈哈集團(tuán)將喪失在商標(biāo)中和對商標(biāo)的一切權(quán)利和利益，并應(yīng)立即停止繼續(xù)使用商標(biāo)。本協(xié)議簽訂后在合資公司獲發(fā)營業(yè)執(zhí)照后的90天內(nèi)，辦理有關(guān)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。就該合同糾紛的解決方式雙方約定：提交上海市仲裁委員會(huì)仲裁，但如果杭州成立仲裁委員會(huì)則仲裁應(yīng)在杭州進(jìn)行。

四、1999年5月18日，由于出資商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)一直沒能完成，娃哈哈集團(tuán)與合資公司又簽訂了一份關(guān)于“娃哈哈”商標(biāo)的《商標(biāo)許可合同》，其中約定：

根據(jù)1996年的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，娃哈哈集團(tuán)已將商標(biāo)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資公司，在中國商標(biāo)局審批轉(zhuǎn)讓注冊期間，簽訂本許可合同以列名雙方的權(quán)利和義務(wù)。娃哈哈集團(tuán)向合資公司提供一個(gè)專有和不可撤消的權(quán)利和使用許可。簽署簡式合同僅為了在中國商標(biāo)局備案之用，如本合同與簡式合同有不一致的地方，將以本合同條款為準(zhǔn)。商標(biāo)許可使用的期限是合資公司終止或者商標(biāo)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)完成。就該合同糾紛的解決方式，雙方約定提交中國貿(mào)促會(huì)仲裁委員會(huì)仲裁。

此后至今，作為娃哈哈集團(tuán)出資的娃哈哈商標(biāo)一直沒有辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

五、2007年始，娃哈哈集團(tuán)與達(dá)能公司、合資公司就娃哈哈商標(biāo)的權(quán)屬及有關(guān)《合資經(jīng)營合同》履行等問題產(chǎn)生了糾紛。娃哈哈集團(tuán)認(rèn)為其仍然是商標(biāo)權(quán)人同時(shí)拒絕繼續(xù)履行出資義務(wù)、辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

六、2007年5月9日，達(dá)能公司依照仲裁協(xié)議，就與娃哈哈集團(tuán)之間的《合資經(jīng)營合同》糾紛向斯德哥爾摩仲裁委員會(huì)提起了仲裁，目前正在審理中。

七、2007年6月7日，國家商標(biāo)局出具商標(biāo)監(jiān)字[2007]第90號《關(guān)于娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請審核情況的復(fù)函》，該復(fù)函提到： 娃哈哈集團(tuán)于1996年4月和1997年9月先后向我局提交了《關(guān)于請求轉(zhuǎn)讓娃哈哈商標(biāo)的報(bào)告》和《關(guān)于轉(zhuǎn)讓娃哈哈注冊商標(biāo)的報(bào)告》，要求將該公司名下的200多件注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司，但我局根據(jù)《企業(yè)商標(biāo)管理若干規(guī)定》，均未同意轉(zhuǎn)讓。1999年7月，娃哈哈集團(tuán)向我局提交了許可合資公司使用其注冊商標(biāo)的許可合同備案申請，我局于同年予以備案。

八、2007年6月13日，娃哈哈集團(tuán)以《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》的仲裁條款為依據(jù)，在杭州仲裁委員會(huì)對合資公司提起了仲裁，請求確認(rèn)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》無效。對此，達(dá)能公司提出反請求，要求娃哈哈集團(tuán)履行法定的出資義務(wù)，辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

而我們來分析一下這其中三個(gè)條款的具體內(nèi)容

其一，1996年金加投資公司和娃哈哈集團(tuán)簽訂的《合資經(jīng)營合同》 對于雙方1996年簽訂的《合資經(jīng)營合同》該合同是雙方當(dāng)時(shí)真實(shí)意愿的表達(dá)和合資的真實(shí)需求，按當(dāng)時(shí)《經(jīng)濟(jì)合同法》的規(guī)定，合同依法成立，即對雙方具有法律約束力，合同有效。

其二，1996年2月29日，娃哈哈集團(tuán)與合資公司簽訂《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》 雙方為了更好地履行《合資經(jīng)營合同》的內(nèi)容而簽訂，但是根據(jù)1996年實(shí)施的《企業(yè)商標(biāo)若干規(guī)定》第八條的規(guī)定，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的前置程序，即應(yīng)先報(bào)商標(biāo)局核準(zhǔn)之后，雙方才能正式向國家商標(biāo)局申請商標(biāo)轉(zhuǎn)讓，于是商標(biāo)局予以駁回。

由于當(dāng)時(shí)商標(biāo)局并沒有做出核準(zhǔn)的決定，因此商標(biāo)權(quán)的轉(zhuǎn)讓并未完成，商標(biāo)權(quán)依舊屬于娃哈哈集團(tuán)。

但雖然申請被予以駁回，但商標(biāo)法并未規(guī)定商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同需經(jīng)核準(zhǔn)才能生效，簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同是一個(gè)債權(quán)行為。在雙方當(dāng)事人就訂立商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同的意思表達(dá)達(dá)成一致的時(shí)候，合同即產(chǎn)生了債權(quán)法上的約束力，合同履行不成的情況并不能反過來影響合同的效力。

其三，1999年5月18日，娃哈哈集團(tuán)與合資公司簽訂《商標(biāo)使用許可合同》

由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未獲國家商標(biāo)局的許可，雙方簽訂了《商標(biāo)使用許可合同》，該合同在內(nèi)容上與轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本保持一致，許可人不僅不可以許可第三人使用該商標(biāo)，同時(shí)許可人也不可使用。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，商標(biāo)使用許可合同應(yīng)當(dāng)向商標(biāo)局報(bào)告?zhèn)浒?，但對不符合有關(guān)商標(biāo)管理法律法規(guī)及政策的商標(biāo)使用許可合同，商標(biāo)局不予通告且不予備案。

為了能夠成功備案，雙方簡化了合同中表明的實(shí)際權(quán)利義務(wù)關(guān)系，形成了新的簡化合同用于向商標(biāo)局備案，該簡化合同中并未提及有關(guān)使用權(quán)的限定性條款，也就形成了所謂的“陰陽合同”。

對于兩份陰陽合同，應(yīng)該以在商標(biāo)局備案登記的簡化合同為準(zhǔn)，因?yàn)榈怯浤軌虍a(chǎn)生公示和公信的效力，而其中約定不一致的地方應(yīng)該是無效的。同時(shí)，從訂立的目的上來看，雙方簽訂詳細(xì)商標(biāo)使用許可合同實(shí)際上是為了規(guī)避審核不合格帶來的障礙，以所謂的合法行為掩蓋違法目的，所以是無效的。

有關(guān)簡化合同

簡式合同是必須有對價(jià)支持的合同，簡式合同一般是不要式合同，當(dāng)事人可以自由選擇用口頭形式或者書面形式訂立合同，其作用有的是作為合同有效成立的條件，有的是作為證據(jù)上的要求。

有關(guān)陰陽合同

陰陽合同是指合同當(dāng)事人就同一事項(xiàng)訂立兩份以上的內(nèi)容不相同的合同，一份對內(nèi)，一份對外，其中對外的一份并不是雙方真實(shí)意思表示，而是以逃避國家審核未目的，對內(nèi)的一份則是雙方真實(shí)意思表示，可以使書面或口頭。陰陽合同是一種違規(guī)行為，在給當(dāng)事人帶來利益的同時(shí)，也預(yù)示著風(fēng)險(xiǎn)。

三．結(jié)局反思

娃哈哈與達(dá)能之爭引發(fā)的法律思考引人注目的達(dá)能并購?fù)薰话?表面上看只是中外合資企業(yè)的合同糾紛問題。娃哈哈與法國達(dá)能的合作合同中有一項(xiàng)條款:娃哈哈要使用自己的商標(biāo)生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品,須經(jīng)達(dá)能同意或者與其合資,正是這條“看似不經(jīng)意”的條款,讓娃哈哈在十年之后陷入了被動(dòng)。娃哈哈在意識(shí)到問題的嚴(yán)重性后,提出重新訂立彼此對等的限制條款或取消對娃哈哈集團(tuán)單方面的限制條款,而達(dá)能在談判中則提出并購?fù)薰姆呛腺Y公司。事實(shí)上,達(dá)能采用了外資企業(yè)通用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)技巧:設(shè)立關(guān)于商標(biāo)使用權(quán)的約束在先,然后聽任中方違約多年,再以交換條件“收網(wǎng)”,否則告中方違約,從而達(dá)到其并購的目的。一些外資并購我國知名品牌、商標(biāo)后,利用其控股地位,或?qū)⑦@些民族品牌打入冷宮,造成許多民族品牌因此消失,或限制其生產(chǎn)和發(fā)展,使這些民族品牌日漸萎縮,這樣的案例屢見不鮮。在外資并購愈演愈烈的今天,中外合資企業(yè)中方的商標(biāo)流失問題已成為亟待解決的法律問題。外企在華通行的商標(biāo)品牌戰(zhàn)略合資之初,中方企業(yè)大多想借助于外企的知名品牌和強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力來擴(kuò)大自己的市場份額,但在實(shí)踐中很多未能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo),自己的商標(biāo)品牌反而被外方有意識(shí)、有策略地蠶食，這更應(yīng)該在商業(yè)活動(dòng)中為我國廣大企業(yè)敲響謹(jǐn)慎的警鐘。

同時(shí)，商標(biāo)權(quán)作為一種無形資產(chǎn)，具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值，根據(jù)我國《商標(biāo)法》的規(guī)定，商標(biāo)可以轉(zhuǎn)讓，也可以許可他人使用，當(dāng)中國人對知識(shí)產(chǎn)權(quán)還不是很了解的時(shí)候，宗慶后就已將商標(biāo)這種無形資產(chǎn)用于投資，從而減少了失誤和資金的投入，在當(dāng)時(shí)的確是個(gè)高明之舉，但一個(gè)品牌的價(jià)值不僅僅在商標(biāo)權(quán)方面，更多是一種消費(fèi)者的認(rèn)可，而娃哈哈與達(dá)能之間的糾紛發(fā)展，這兩個(gè)品牌都受到了損害?；蛟S當(dāng)年娃哈哈集團(tuán)在簽訂合資經(jīng)營合同時(shí)應(yīng)該更多的考慮所要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)，而后來雙方也不應(yīng)為了爭奪企業(yè)的控制權(quán)違背了誠信原則，進(jìn)而影響到兩個(gè)企業(yè)的形象。

第三篇：達(dá)能并購?fù)薰咐?/a>

達(dá)能并購?fù)薰?/p>

一、事件背景：

1996年，娃哈哈與達(dá)能公司、香港百富勤公司共同出資建立5家公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。

娃哈哈持股49%，亞洲金融風(fēng)暴之后，百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，達(dá)能躍升到51%的控股地位。

當(dāng)時(shí)，達(dá)能提出將“娃哈哈”商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資公司未果后，雙方改簽一份商標(biāo)使用合同。正是這一條款，引發(fā)了強(qiáng)行收購**。

二、達(dá)能＆娃哈哈的婚姻歷程：

1996年，達(dá)能投資4300萬美元與娃哈哈建立5家合資公司，達(dá)能獲得51％的股權(quán)。

2007年，法國達(dá)能公司最近欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。

2007年，4月5日娃哈哈召開了董事會(huì)，認(rèn)為合資合同條款不平等。5月9日，達(dá)能亞洲及其全資子公司已經(jīng)正式向瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院提出8項(xiàng)仲裁申請。其中，7項(xiàng)仲裁都是合資企業(yè)的外方股東針對中方股東提出的仲裁。

2007年12月-2008年4月達(dá)娃和談，在兩國政府協(xié)調(diào)下，雙方中止了法律程序進(jìn)行和談。達(dá)能要求以約200億的價(jià)格將其投資在合資公司的不到14億元人民幣股權(quán)售給娃哈哈，價(jià)格按上市公司平均市盈率計(jì)算，被娃哈哈拒絕。

2009年9月30日，達(dá)能和娃哈哈發(fā)聲明稱達(dá)成和解：達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)2009年9月30日宣布，雙方已達(dá)成友好和解，達(dá)能同意將其在各家達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)出售給中方合資伙伴。

三、并購結(jié)果：失敗。

失敗原因：

這起并購案例屬于典型的惡意并購，達(dá)能公司在私底下收購了超過百分之五十的股份，且在中國大量收購龍頭企業(yè)的股份，有壟斷嫌疑。

達(dá)能公司實(shí)際上已經(jīng)對中國的飲料業(yè)進(jìn)行了壟斷，嚴(yán)重違背了國家六部委《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》中“并購方在中國的營業(yè)額超過15億元人民幣，境內(nèi)資產(chǎn)擁有30億元以上，境內(nèi)企業(yè)超過50家，必須報(bào)經(jīng)國家商務(wù)部、國家工商總局審查規(guī)定”。

娃哈哈集團(tuán)＆達(dá)能集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略：

1、開發(fā)新產(chǎn)品，迅速占領(lǐng)市場：八十年代中后期，國民生活水平普遍提高，人們對保健意識(shí)逐漸增強(qiáng)。那時(shí)中國的營養(yǎng)液市場并不很大，相應(yīng)的生產(chǎn)廠家也很少。娃哈哈看準(zhǔn)了這個(gè)很具潛力的市場，一舉推出了自己的第一代產(chǎn)品“娃哈哈兒童營養(yǎng)口服液”。新穎親切的名字，并輔以可愛的娃娃頭標(biāo)志，能夠引起孩子的喜歡。娃哈哈在許多報(bào)紙上做廣告，請營養(yǎng)專家談兒童營養(yǎng)、生長發(fā)育新概念。于是隨著人們對這一新概念的認(rèn)可，一盒盒“娃哈哈”也來到兒童手中。精美而科學(xué)的包裝，良好的口感，使娃哈哈一舉打開市場。

2、“小魚吃大魚”，企業(yè)步入規(guī)模化經(jīng)營

娃哈哈兒童營養(yǎng)液問世僅三年，銷量飛漲，市場上產(chǎn)品的供不應(yīng)求，而有限的生產(chǎn)規(guī)模卻無法滿足市場需求，傳統(tǒng)的發(fā)展思路——立項(xiàng)、征地，既費(fèi)時(shí)費(fèi)力又可能錯(cuò)過大好時(shí)機(jī)。于是，娃哈哈廠變直線型發(fā)展為橫向型擴(kuò)張，選擇了充滿風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇的兼并劣勢企業(yè)之路——兼并了有2200名職工，虧損積壓達(dá)6000多萬元的國營老廠——杭州罐頭廠。兼并后，干部不增，工人不減，機(jī)構(gòu)不增，效益不減，取得了1+1=3的效果。這一基礎(chǔ)性的大跨越，使娃哈哈嘗到了改革的甜頭，看到了市場蘊(yùn)含的巨大能量。兼并百日，杭罐廠扭虧為盈，首次盈利32.33萬元，而兼并后新組建的娃哈哈集團(tuán)年實(shí)現(xiàn)銷售收入2.16億元，比1990年的9700萬元，翻了一番還多。

3、不斷推陳出新，占據(jù)更大市場

市場一旦被打開，競爭者就會(huì)很快出現(xiàn)，與娃哈哈幾乎同時(shí)出現(xiàn)并爭奪營養(yǎng)液市場的就是廣東的太陽神口服液。娃哈哈并沒有和太陽神硬拼下去，而是看準(zhǔn)了兒童營養(yǎng)飲料這一市場。于是娃哈哈在經(jīng)過試制后，推出了其第二大營養(yǎng)飲品——娃哈哈果奶，由于其品牌效應(yīng)，果奶立即給消費(fèi)者以好味+營養(yǎng)的印象，不僅是兒童，一些成年人也喜歡上了這種甜甜的、酸酸的、有營養(yǎng)、味道好的果奶。

娃哈哈推出果奶后，成了兒童飲品市場上的領(lǐng)頭企業(yè)，但樂百氏實(shí)力也很強(qiáng)，并與娃哈哈平分秋色?？紤]到娃哈哈這個(gè)品牌的知名度，娃哈哈利用品牌延伸，1994年以來，開發(fā)了30多個(gè)新品種，先后推出了桂圓蓮子八寶粥、紅豆沙、綠豆沙、第三四代果奶、AD 鈣奶、純凈水等一系列產(chǎn)品，并由此形成了娃哈哈產(chǎn)品群、產(chǎn)品鏈，滿足了不同的消費(fèi)群體、不同層次的新需求，使企業(yè)實(shí)現(xiàn)了“生產(chǎn)一代、試制一代、儲(chǔ)備一代、開發(fā)一代”的戰(zhàn)略目標(biāo)。

4、抓住機(jī)遇、不斷擴(kuò)張

1994年12月，娃哈哈抓住支援三峽庫區(qū)移民建設(shè)的機(jī)遇，在涪陵市以“移民經(jīng)營與移民任務(wù)總承包”的改革思路，兼并當(dāng)?shù)氐娜姨乩髽I(yè)，組建了娃哈哈涪陵公司。從1995年產(chǎn)值5678萬元，利稅4264萬元，涪陵公司安置了1000余名移民的就業(yè)，躋身當(dāng)?shù)毓I(yè)企業(yè)“利稅三強(qiáng)”，國家領(lǐng)導(dǎo)人給予了較高的評價(jià)。

1997年下半年，娃哈哈又繼續(xù)在湖北宜昌、紅安，貧困地區(qū)四川廣元及產(chǎn)品的主銷地遼寧、湖南、安徽、河北等地新成立了7家控股子公司，生產(chǎn)娃哈哈純凈水、鈣奶等產(chǎn)品，均采用生產(chǎn)管理、質(zhì)量監(jiān)控、產(chǎn)品銷售由娃哈哈統(tǒng)一負(fù)責(zé)的方式運(yùn)營。這一舉動(dòng)使娃哈哈1998年銷售收入達(dá)到40億元的目標(biāo)有了可操作性和現(xiàn)實(shí)意義。

5、積極引進(jìn)外資，注入新鮮血液

1996年3月，娃哈哈集團(tuán)公司與排名世界第六、歐洲第三的法國達(dá)能集團(tuán)及一家香港投資銀行簽定了合資協(xié)議，娃哈哈以一部分原有資產(chǎn)為股本，外方以4500萬美元現(xiàn)匯作股本。利用這筆外資，娃哈哈進(jìn)行了高起點(diǎn)的投資，建起了占地300畝，建筑面積達(dá)30萬平方米的現(xiàn)代化廠房，從美國、德國、日本、意大利、加拿大等國引進(jìn)了九十年代國際領(lǐng)先水平的電腦控制全自動(dòng)生產(chǎn)設(shè)備，推出了娃哈哈純凈水，娃哈哈AD鈣奶等產(chǎn)品。

達(dá)能集團(tuán)簡介

1、法國達(dá)能（Groupe Danone）集團(tuán)是大型跨國食品公司，在世界120多個(gè)國家設(shè)有生產(chǎn)企業(yè)，業(yè)務(wù)遍布五大洲，產(chǎn)品行銷100多個(gè)國家。

達(dá)能集團(tuán)是著名的食品巨擘，全球排名第一的鮮乳制品生產(chǎn)商，全球排名第一的瓶裝水生產(chǎn)商，全球排名第二的餅干生產(chǎn)商，歐洲最大的醬料及調(diào)味品生產(chǎn)商，法國最大的嬰兒食品生產(chǎn)商。達(dá)能集團(tuán)致力于向人們提供更優(yōu)質(zhì)的食品、更豐富的口味、更健康的享受，在對美味的不斷追求中，達(dá)能集團(tuán)已經(jīng)成功地建立了一個(gè)可值得信賴的品牌形象。

2、達(dá)能集團(tuán)雖然只有30多年的歷史，但其利用兼并的方式，實(shí)現(xiàn)其國際擴(kuò)張戰(zhàn)略，盡其所能地將世界各地的許多優(yōu)質(zhì)品牌掌控在自己麾下，然后進(jìn)行整合和價(jià)值提升，形成強(qiáng)大的核心競爭力。

達(dá)能集團(tuán)在2003《財(cái)富》世界500強(qiáng)排序第396位，年?duì)I業(yè)收入為128.15億美元。

百分比為達(dá)能集團(tuán)持股數(shù)

一：瞄準(zhǔn)業(yè)內(nèi)“領(lǐng)頭羊”

與其全球戰(zhàn)略一致，達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國市場實(shí)施兼并擴(kuò)張的過程中，瞄準(zhǔn)的都是行業(yè)內(nèi)的“領(lǐng)頭羊”，選擇的是一些非常優(yōu)秀的企業(yè)作為兼并對象和合作伙伴，這幾乎己成了一種規(guī)律。

杭州的娃哈哈和廣東的樂百氏，這兩家企業(yè)在國內(nèi)的飲料行業(yè)有著舉足輕重的地位。娃哈哈和樂百氏這對“雙子星座”在水市場和乳制品市場都是呼風(fēng)喚雨的角色。特別是娃哈哈，它是靠乳酸奶起家的。中國的碳酸型飲料早已是可口可樂、百事可樂“兩樂”的天下。而“非碳酸型飲料”則始終以國內(nèi)的品牌占絕對優(yōu)勢，其中又以娃哈哈、樂百氏為“領(lǐng)頭羊”。達(dá)能集團(tuán)早就盯上了這兩家龍頭企業(yè)和他們的知名品牌。

二：是不動(dòng)聲色，施以誘惑 三：快速推進(jìn)合資合作

1998年，達(dá)能集團(tuán)首先與娃哈哈集團(tuán)進(jìn)行合資合作。在娃哈哈集團(tuán)42家企業(yè)、35億元注冊資本中，達(dá)能集團(tuán)的投資約占32﹪，品牌的控制權(quán)由娃哈哈集團(tuán)掌握全權(quán)經(jīng)營，合資公司使用娃哈哈品牌須有償付費(fèi)。獲得了雄厚資金、技術(shù)與管理支持的娃哈哈集團(tuán)氣勢大增，宣傳攻勢凌厲，廣告鋪天蓋地，在市場的競爭中節(jié)節(jié)緊逼。

四：逐步控股，直到完全吞并

兼并擴(kuò)張的目的就是控制和壟斷，一切讓步與“溫文爾雅”都是為了達(dá)到最后目的的“緩兵之計(jì)”。一旦時(shí)機(jī)成熟，“鱷魚”就會(huì)張開吞噬的大口。

達(dá)能集團(tuán)有選擇地確定兼并對象的做法，是其成功的要害之所在。達(dá)能集團(tuán)擴(kuò)展的思路是清晰的。從地域上說，先從臨近的西歐開始，然后是東歐；在歐洲站住腳后再向亞洲、南美和南非積極拓展；最后是美國市場。從各國的企業(yè)來說，達(dá)能集團(tuán)瞄準(zhǔn)的是行業(yè)的“領(lǐng)頭羊”。達(dá)能集團(tuán)的中國謀略是頗具特色的。它的戰(zhàn)略很像是在走圍棋，東投一子、西走一步，似乎漫不經(jīng)心，但假以時(shí)日竟赫然成龐然之勢。達(dá)能集團(tuán)僅用了不到10年的時(shí)間，就在中國飲料食品市場上所占的份額已悄然間超越群雄，無人能比，其可圈點(diǎn)的經(jīng)驗(yàn)顯然是戰(zhàn)略上的成功。

第四篇：達(dá)能收購?fù)薰?/a>

·達(dá)能收購?fù)薰?/p>

法國達(dá)能公司最近欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。也就是說連娃哈哈所有的產(chǎn)業(yè)都要收購,包括他們的老總宗慶后.娃哈哈與達(dá)能糾紛的事實(shí)真相

一、合資公司達(dá)能取得控股權(quán)的緣由

1996年香港百富勤與娃哈哈食品集團(tuán)公司洽談投資合作，隨后又拉進(jìn)戰(zhàn)略合作者達(dá)能集團(tuán)一起來洽談合作，洽談成娃哈哈食品集團(tuán)公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現(xiàn)有廠房、設(shè)備、土地出資，香港百富勤與達(dá)能以現(xiàn)金出資組建五家合資公司，在正式簽訂合資公司合同時(shí)，改為百富勤與達(dá)能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合資公司。由百富勤的梁伯韜先生出任首屆董事，達(dá)能方秦鵬與杜海德出任董事。96年百富勤改派霍建華為董事，98年4月百富勤的董事改由達(dá)能方派出的董事替代，事后才知道百富勤由于亞洲金融風(fēng)暴的影響，已將股權(quán)出售給了達(dá)能，金加投資公司變成了達(dá)能獨(dú)家控股公司。因此，娃哈哈與達(dá)能的合資公司變成了達(dá)能控股公司。當(dāng)初娃哈哈由于接受了當(dāng)時(shí)一些國有企業(yè)合資后喪失了經(jīng)營控制權(quán)與損害了員工利益的教訓(xùn)，重點(diǎn)關(guān)注的是經(jīng)營權(quán)與員工的利益，而且亦不懂資本運(yùn)作那一套游戲規(guī)則，因此，百富勤出售股權(quán)給達(dá)能時(shí)，由于其是出售金加的股權(quán)，因此，根本不需征求中方的意見，中方亦沒有機(jī)會(huì)取得控股權(quán)。從目前的情況看來，達(dá)能當(dāng)初實(shí)際上就是在有預(yù)謀地為中方設(shè)計(jì)了一個(gè)陷阱，實(shí)現(xiàn)了其資本控制的目的。

二、娃哈哈與達(dá)能關(guān)于商標(biāo)權(quán)糾紛的真相

達(dá)能方向媒體申明，當(dāng)時(shí)簽訂合資合同的同時(shí)，簽訂了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而且是經(jīng)過政府蓋章同意的，因此，合資公司擁有商標(biāo)的所有權(quán)，而由于在商標(biāo)的有關(guān)變更權(quán)、商標(biāo)所有權(quán)變更登記沒有完全確定下來的情況下，簽訂了合資企業(yè)獨(dú)家擁有娃哈哈商標(biāo)使用權(quán)的使用合同。事實(shí)上，娃哈哈確實(shí)與合資公司簽訂了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，地方政府亦同意蓋了章，但是地方政府蓋章同意的權(quán)限是同意娃哈哈向國家商標(biāo)局申請轉(zhuǎn)讓，而真正的審批權(quán)是屬于國家商標(biāo)局。娃哈哈報(bào)批后，國家商標(biāo)局從保護(hù)自己民族的馳名商標(biāo)與知名品牌的角度出發(fā)，未予批準(zhǔn)，因此，該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未生效。外方也曾到商標(biāo)局交涉，知道商標(biāo)局沒有批準(zhǔn)以及不批準(zhǔn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的原因，故其又要求簽署商標(biāo)使用許可合同。該商標(biāo)使用許可合同名義上雖然是許可，而實(shí)質(zhì)卻是一份變相的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，剝奪了中方的所有權(quán)，規(guī)定了中方使用商標(biāo)需經(jīng)合資公司董事會(huì)同意方可使用的限制條款。外方知道，根據(jù)當(dāng)時(shí)的商標(biāo)法律規(guī)定，商標(biāo)使用許可合同也必須強(qiáng)制備案，這份變相的商標(biāo)使用許可合同同樣不可能獲得商標(biāo)局的批準(zhǔn)。因此，其又提出兩份內(nèi)容完全不一致的、上報(bào)商標(biāo)局備案與實(shí)際執(zhí)行亦不一致的陰陽合同，而且要求中方強(qiáng)制執(zhí)行未到商標(biāo)局備案的合同，不僅是欺騙政府監(jiān)管部門，更是漠視中國法律的行為。而根據(jù)當(dāng)時(shí)強(qiáng)制備案的要求，未到商標(biāo)局備案的合同是無效的，有效的應(yīng)當(dāng)是按照當(dāng)時(shí)上報(bào)備案的簡式合同，而該有效合同對中方并沒有相關(guān)的限制性條款，而且該份有效合同中規(guī)定了商標(biāo)許可使用期限為商標(biāo)有效期(根據(jù)商標(biāo)法規(guī)定，商標(biāo)有效期限為十年)，因此，從1999年商標(biāo)使用許可合同簽署到現(xiàn)在，許可期限也基本屆滿。

由于《商標(biāo)使用許可合同》最初許可的是娃哈哈與金加合資公司，而十年來，我司與達(dá)能成立的三十九家合資企業(yè)中，除了原來的達(dá)能金加公司外，還有其他三家達(dá)能投資公司，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了原來娃哈哈金加合資公司的范圍，故雙方在2005年10月又簽署了該合同的《第一號修訂協(xié)議》，擴(kuò)大原合同的許可與再被許可的產(chǎn)品范圍，并將原娃哈哈金加合資公司變更為娃哈哈達(dá)能合資公司，但并沒有增加許可費(fèi)用。

以上就是達(dá)能方向媒體申明的三次修改合同的過程，事實(shí)上雙方三次修改的并不是合資合同，而是當(dāng)時(shí)簽訂合資合同同時(shí)簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第五篇：商業(yè)倫理導(dǎo)論案例分析范文

案例分析題

1994年春，在荷蘭北部哈林根一家名為奧拉涅沃德的公立醫(yī)院中，院長發(fā)現(xiàn)醫(yī)院人員偷了病人的捐款。這是小偷小摸，因?yàn)槊恐苁Ц`的只有幾十荷蘭盾。盡管如此，院長對此極其重視，因?yàn)檫@些捐款是準(zhǔn)備在圣誕節(jié)期間獎(jiǎng)勵(lì)醫(yī)院護(hù)理人員的。偷竊這種捐款意味著對待同事的極不忠誠。在與地方警察局聯(lián)系后，院方悄悄安裝了錄像監(jiān)控裝置。一開始，院長就決定不論小偷是誰，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立即開除。到了6月底真相大白。錄像機(jī)留下的是本院唯一一名神經(jīng)科醫(yī)生的身影。醫(yī)院董事會(huì)大吃一驚，轉(zhuǎn)而憤怒。但很快他們意識(shí)到他們遇上了一個(gè)大難題。醫(yī)院正與一個(gè)強(qiáng)勁的對手——呂戈登醫(yī)療中心進(jìn)行談判，而對手早就示意，他們已有秘密對策。呂戈登醫(yī)療中心很可能把開除這位神經(jīng)科大夫作為關(guān)閉哈林根醫(yī)院神經(jīng)科診室的借口。如果這樣，那么近20名工作人員就可能長期失業(yè)，就診的病人也不得不去25公里以外的呂戈登去看病。院董事會(huì)討論了很長時(shí)間最終還是決定留用這名醫(yī)生，醫(yī)院解釋他們的自尊心受到了傷害，也承認(rèn)留用這種人的危險(xiǎn)，但醫(yī)院堅(jiān)持認(rèn)為留用這名醫(yī)生是出于戰(zhàn)略考慮，雖然有著嚴(yán)重的道德后果，但一切都是以醫(yī)院的戰(zhàn)略利益為主導(dǎo)的。

(1)你對醫(yī)院董事會(huì)所做的決定如何評價(jià)?

(2)如果你是董事會(huì)成員你會(huì)怎么做?(3)你如何看待在商業(yè)中人們常常將戰(zhàn)略選擇凌駕于道德要求之上? 答：（1）哈林根醫(yī)院沒有解雇這名醫(yī)生，因?yàn)榻夤退麑?huì)使醫(yī)院陷入危機(jī)，這表明共同體的生存標(biāo)準(zhǔn)壓倒了相同份量的正義標(biāo)準(zhǔn)，我們認(rèn)為這兩種標(biāo)準(zhǔn)都是道德標(biāo)準(zhǔn)。醫(yī)院選擇了戰(zhàn)略利益顯然包含了對善良道德的追求，這些被表述為社團(tuán)利益的結(jié)果，實(shí)際上也可以被看作是道德交談。

（2）神經(jīng)科醫(yī)生的偷竊行為本身說明了他道德水平低下。然而，他不能被解雇，因?yàn)榻夤退赡芙o醫(yī)院帶來嚴(yán)重的后果。留用這名醫(yī)生是因?yàn)獒t(yī)院的對手很可能以此為借口關(guān)閉神經(jīng)科診室，這將會(huì)帶來20名員工的失業(yè)。這種做法已不僅僅是一種戰(zhàn)略考慮，相反它還暗示了良好的雇主所應(yīng)有的道德原則。

（3）在商業(yè)中，人們常將戰(zhàn)略選擇凌駕于道德要求之上。之所以有這樣的戰(zhàn)略選擇，是與商業(yè)活動(dòng)中追求利潤和維持生存相一致的。然而，每當(dāng)戰(zhàn)略選擇包含著強(qiáng)烈的道德要求并可能產(chǎn)生慈善的道德結(jié)果(諸如防止人們受到傷害和為他人作出榜樣)時(shí)，那么從道德上講它就是可以接受的。

1968年福特公司決定在美國首次開發(fā)廉價(jià)微型轎車。公司高層期望加速這一開發(fā)，以便在1970年推出價(jià)格低于2000美元的微型轎車。由于工程技術(shù)跟不上車型的革新，結(jié)果造成嚴(yán)重的安全問題，即油箱位置不當(dāng)。追尾沖撞實(shí)驗(yàn)表明，如果后面的車以每小時(shí)21公里速度撞來，油箱很可能向前移動(dòng)，造成油箱漏油，一點(diǎn)火花就會(huì)使汽車爆炸。但是只要增加輔助安全措施就可改善這種設(shè)計(jì)，估計(jì)成本為11美元。然而，公司上層維持了原來的設(shè)計(jì)，原因是：第一，這將會(huì)使單車價(jià)格突破2000美元，無法達(dá)到一個(gè)重要的市場目標(biāo)。第二，這種設(shè)計(jì)符合當(dāng)時(shí)的聯(lián)邦安全標(biāo)準(zhǔn)。第三，福特急于開發(fā)一種能與當(dāng)時(shí)十分流行的“甲殼蟲”車相抗衡的新車型。

(1)你認(rèn)為福特公司為了節(jié)省11美元的成本而維持原設(shè)計(jì)的做法是正確的嗎?這樣做會(huì)產(chǎn)生什么影響?

(2)如何評價(jià)企業(yè)只強(qiáng)調(diào)短期利益的行為?

(3)企業(yè)決策層的道德水平對企業(yè)發(fā)展有什么影響? 答：(1)福特公司這種漠視社會(huì)利益的做法是違背商業(yè)道德的。福特公司在成本收益計(jì)算中只考慮了壓低成本，擴(kuò)大利潤，而忽視了一個(gè)重要的細(xì)節(jié)，即沒有考慮到由于激怒了消費(fèi)者，沒有給予消費(fèi)者必要的關(guān)切而造成的不良社會(huì)影響的成本。福特公司無視隱患、漫不經(jīng)心，為此付出了沉痛的代價(jià)，這種代價(jià)是難以控制的，除了給消費(fèi)者賠償?shù)膿p失，還有其他不可控的因素，如形象的損失、法律訴訟、消費(fèi)者的抵制和傳媒的批評等，這些都會(huì)對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展造成嚴(yán)重的影響。

(2)強(qiáng)調(diào)最大的短期利潤會(huì)導(dǎo)致有缺陷的商業(yè)行為。公司為了生存發(fā)展需要謀求利潤，但一心只追求短期利潤的做法很危險(xiǎn)。這與顧客的最佳利益以及公司的長遠(yuǎn)成功背道而馳。公司為了追求長遠(yuǎn)發(fā)展應(yīng)該犧牲一些利潤，增加一些成本以加強(qiáng)關(guān)系，確保在將來讓顧客滿意。

(3)高層管理人員應(yīng)具有一定的道德水平。領(lǐng)導(dǎo)者的一些不道德行為會(huì)在企業(yè)內(nèi)部形成一種氣候，即不關(guān)心消費(fèi)者利益、對誠實(shí)的行為不以為然、短期利益高于一切等，這將使公司背叛了公眾的信任，進(jìn)而影響企

業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

1989年一艘名叫?？松ね郀柕掀澋木扌陀洼喸诿绹剂炙埂ね嘲l(fā)生了嚴(yán)重的原油泄漏事故，海水受到了嚴(yán)重的污染，這對于魚類、野生動(dòng)物，以及賴以為生的居民來說，不啻是一個(gè)災(zāi)難性的打擊。這艘船是?？松敬?duì)中最新的也是裝備最先進(jìn)的一艘，但是由于船體龐大、笨重，這艘滿載石油的輪船需要整整一分鐘時(shí)間才能對航向改變作出反應(yīng)。輪船駛離港口后，油輪曾以無線電向海岸警衛(wèi)隊(duì)請求轉(zhuǎn)航，這是為避免出船航道中的浮冰。得到允許后，瓦爾迪茲改變了航道，幾分鐘后，海岸警衛(wèi)隊(duì)失去了與油輪雷達(dá)的聯(lián)系。瓦爾迪茲號撞上了位于布林斯·威廉海灣的暗礁。而此時(shí)，船長卻一直呆在船艙中。在事故發(fā)生以后，埃克森對于這一嚴(yán)重事故的態(tài)度前后矛盾：起初，他們反應(yīng)強(qiáng)烈，表示出關(guān)切的姿態(tài)；隨后卻吞吞吐吐，推卸責(zé)任；最后他們終于勉為其難地接受了清除油污的工作。但這種暖昧的態(tài)度使埃克森公司在支付了高達(dá)25億美元的巨額清理費(fèi)后，仍未能挽回公司形象。落下一個(gè)對環(huán)境漠不關(guān)心的惡名。

(1)結(jié)合本案例你認(rèn)企業(yè)應(yīng)如何對待環(huán)境保護(hù)問題?(2)如果你是埃克森公司總裁的事務(wù)顧問，你將會(huì)建議他如何處理危機(jī)?(3)當(dāng)事故發(fā)生時(shí)，是否意味著組織作出了不道德的事? 答：（1）環(huán)境問題在當(dāng)今成為越來越重要的話題，隨著環(huán)境問題的惡化，公眾意愿越來越傾向于保護(hù)環(huán)境。人們一改環(huán)境是可以被征服的態(tài)度，這使企業(yè)面臨更大的壓力，企業(yè)要更加小心謹(jǐn)慎地對待環(huán)境問題。環(huán)境問題要求企業(yè)改變生產(chǎn)技術(shù)，在生產(chǎn)、消費(fèi)、運(yùn)輸?shù)倪^程中減少對環(huán)境的干擾和污染。埃克森管理者可能認(rèn)為不過是殺死幾只海鳥，只要沒有引起人員傷亡就不必如此大驚小怪，公司的一再拖延和辯解不僅沒有博得公眾的諒解，反而被公眾指責(zé)為“對環(huán)境漠不關(guān)心”，大大地?fù)p害了公司形象。

（2）對于?？松咀顕?yán)厲的批評是針對他漠然的態(tài)度，如果公司總裁能迅速地出現(xiàn)在事故現(xiàn)場，而且表現(xiàn)得十分關(guān)心事態(tài)的發(fā)展，將比公司作任何廣告都有．效。盡管污染事故嚴(yán)重，但這也意味著提高公司聲譽(yù)、樹立公司關(guān)系環(huán)境的良機(jī)到了。利用危機(jī)，化害為利很難做到，這需要放棄短期利益，真心真意地去挽救危機(jī)，保持公開坦誠的態(tài)度，對公眾表示關(guān)切的態(tài)度，否則將勢必使公司置于名聲掃地的危險(xiǎn)處境。（3）事故發(fā)生以后，對社會(huì)對公眾都會(huì)產(chǎn)生危害，且不論從法律上來說，被告者罪行多么嚴(yán)重，要負(fù)多大的責(zé)任，僅從道義上講也是難辭其咎的。瓦爾迪茲事件中情況更為復(fù)雜，很多地方都有失職。如果事先做好預(yù)防訓(xùn)練，檢查船上的設(shè)施，制定周密的計(jì)劃，每個(gè)船員都各盡其責(zé)，漏油事件也許就不會(huì)發(fā)生，即使發(fā)生，也會(huì)被有效地控制，那么對環(huán)境的污染也不會(huì)如此嚴(yán)重了。?？松秦?zé)任最大的組織。

洛克希德公司是美國一家主要的軍火商，二戰(zhàn)期間，洛克希德公司就生產(chǎn)了2萬架戰(zhàn)斗機(jī)。在朝鮮半島，該公司的F-80流星戰(zhàn)斗機(jī)雄霸天下。長期以來，洛克希德公司成功地研制出很多技術(shù)高度復(fù)雜的產(chǎn)品，為公司賺取了巨額利潤。然而，進(jìn)入本世紀(jì)70年代，洛克希德公司面臨著重重財(cái)政困難，經(jīng)濟(jì)和技術(shù)上的問題使洛克希德公司陷入困境，政治和官僚因素又加大了問題的嚴(yán)重性，到了1971年已面臨破產(chǎn)的危險(xiǎn)。1975年9月，參議院發(fā)布了令人震驚的消息：洛克希德公司向國外機(jī)構(gòu)和政府官員行賄達(dá)2億多美元。這些國家包括荷蘭、意大利、日本、土耳其等國家。其中不乏政界要員，諸如荷蘭親王伯恩哈特，日本首相田中角榮等等。在意大利為搞定價(jià)值6000萬美元的C-130運(yùn)輸機(jī)合同而行賄200萬美元；西班牙130萬美元；南非900萬美元；此外還在希臘、墨西哥、尼日利亞和哥倫比亞進(jìn)行行賄。在諸如沙特阿拉伯和伊朗這樣的國家，行賄受賄被視為一種當(dāng)然的“生活手段”，該公司當(dāng)然也投入巨額“資余”。

(1)洛克希德公司丑聞披露以后，有人認(rèn)為行賄可以防止事情拖延，加快進(jìn)度。要在一些國外環(huán)境中提高效率，行賄是最好的方法，你對此有何看法?(2)很多人都抱著這樣的觀點(diǎn)：既然“人人都這樣做”，那么我也可以這樣做。你認(rèn)為這個(gè)觀點(diǎn)正確嗎?為什么?

(3)你認(rèn)為公司如何才能有效防止行賄事件? 答：（1）行賄傾向確有某種可確認(rèn)的模式，但并不是一切情況下行賄都行之有效，即使腐敗、行賄在一些國外環(huán)境中被認(rèn)為是一種生活手段。因?yàn)檫@種行為對公司、對社會(huì)都會(huì)造成惡劣的影響，而其代價(jià)比所獲得的商業(yè)利益要高。行賄使較多的資源配置給較差的對象，通常該選擇對象的總成本比其他供選擇對象的

成本要高，因?yàn)橘V賂的花費(fèi)必須得到補(bǔ)償。所以，從長遠(yuǎn)來看，合乎道德標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)行為最終會(huì)獲得好的經(jīng)濟(jì)利益。

（2）如果結(jié)論是肯定的，那么整個(gè)行業(yè)的道德行為就會(huì)陷入危險(xiǎn)境地，競相效尤的態(tài)度就會(huì)盛行，而沒有隨波逐流的公司就會(huì)失去競爭優(yōu)勢。在沒有具體有效的法律調(diào)控下，這種“隨大流”的思想最為有害。公司如果表明自己的立場，采取高的道德姿態(tài)，可能會(huì)損害短期收益，但是可以更好地與客戶保持長期的相互信任關(guān)系。公司可以憑借自己過硬的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)與其他競爭者相抗衡。這樣既可以保持高度的道德準(zhǔn)則也具有競爭活力。

（3）為了防止公司的可疑支出就要制定嚴(yán)格的制度，讓雇員和管理層深刻地學(xué)習(xí)這些制度，加強(qiáng)企業(yè)員工的道德觀念，并且對任何可疑支出或者其他任何不道德的行為，誰都不得逃避責(zé)任。由于國外代理商往往是行賄的主要行為人，因而在雇用這樣的代理商時(shí)，要對其徹底查明，更要使其了解公司的政策。

比奇納特成立于1891年，是美國第二大嬰兒食品的生產(chǎn)商，純正、優(yōu)質(zhì)和自然一直是公司的廣告詞和經(jīng)營理念的中心。1988年2月17日，兩位比奇納特營養(yǎng)制品公司最高負(fù)責(zé)人被指控觸犯聯(lián)邦法律，經(jīng)審判罪名成立，其罪行是蓄意銷售摻假蘋果汁。比奇納特蘋果汁是公司最暢銷的產(chǎn)品，在產(chǎn)品說明中標(biāo)有“100％”純果汁，而實(shí)際上都是人工合成原料的混合物，正如一位調(diào)查人員所證實(shí)的，是一種“由100％化學(xué)成分合成的假雞尾酒”。1982年食品醫(yī)療管理局將其檢查不合格的結(jié)果通報(bào)給公司，并要求其撤回所有產(chǎn)品，但公司高層回復(fù)，果汁對健康根本沒有危害，公司不打算撤回所有產(chǎn)品。其實(shí)公司由于財(cái)政危機(jī)，一直想方設(shè)法降低成本，他們從一家萬能果汁公司那里以低于市場25％的價(jià)格購買濃縮汁。當(dāng)比奇納特配劑師發(fā)現(xiàn)果汁不純并報(bào)告給管理層時(shí)，高層卻命令將濃縮汁與混合果汁摻和在一起，這樣就更難檢測了。食品醫(yī)藥管理局建議司法部門起訴比奇納特及其管理層。最終，比奇納特公司摻假銷售蘋果汁罪名成立。據(jù)估計(jì)，指控和丑聞使其損失2500萬美元，包括罰金、法律費(fèi)用以及下降的銷售額。負(fù)面宣傳導(dǎo)致該公司的市場份額下降20％，損失巨大。

(1)本案例中比奇納特處于嚴(yán)重的財(cái)政危機(jī)中，這種情況可以成為企業(yè)銷售摻假果汁的理由嗎?

(2)你從比奇納特公司的做法中得到了哪些教訓(xùn)?

(3)如果你是比奇納特的配劑師，面對這種道義上兩難的情況你打算怎么做? 答：（1）這里涉及道德方面最激烈的問題，即商業(yè)活動(dòng)的目的與手段的關(guān)系。在道德上，目的與手段是相互聯(lián)系、相互決定的，目的決定手段，手段服務(wù)目的。商業(yè)道德十分強(qiáng)調(diào)目的與手段的一致，追求合理正當(dāng)?shù)睦嬉欢ㄒx擇正當(dāng)?shù)氖侄?，不能不擇手段。比奇納特公司認(rèn)為公司已經(jīng)陷入了嚴(yán)重地財(cái)政危機(jī)，使用不易被查出的摻假原料，又可以節(jié)省數(shù)百萬的美元，是多么大的吸引力。公司高層認(rèn)為摻假原料對消費(fèi)者的生命幾乎沒有威脅，所以不必瞻前顧后，即使公司做了一點(diǎn)點(diǎn)的假又有什么關(guān)系呢?比奇納特公司認(rèn)為只要公司能夠存活下去的目的達(dá)到了，至于用什么手段并不重要。這種做法嚴(yán)重的損害了商業(yè)活動(dòng)的道德。分析道德目的和手段的辨證關(guān)系，我們知道目的與道德在手段上的統(tǒng)一，才能最終實(shí)現(xiàn)善的結(jié)果，并體現(xiàn)和完成善的動(dòng)機(jī)，這才是衡量行為善惡正邪的最終標(biāo)準(zhǔn)。

（2）比奇納特公司試圖掩蓋事實(shí)的做法實(shí)際上是加劇了情況的嚴(yán)重性。如果比奇納特公司早些公開承認(rèn)錯(cuò)誤，它就不會(huì)遭受多少責(zé)難了。而責(zé)難的矛頭可能會(huì)指向供應(yīng)商——萬能果汁公司，比奇納特公司會(huì)作為受害者博得公眾的同情。然而比奇納特公司卻盡量掩蓋事實(shí)，并企圖繼續(xù)銷售偽劣原料制成的產(chǎn)品賺取利潤，致使情況更加嚴(yán)重，企業(yè)為此付出了慘重的代價(jià)。

（3）在缺乏道義的問題上，如果面臨的是頑固不化，企圖掩蓋事實(shí)真相的決策層，處于下級地位的員工將面對一個(gè)道義上的兩難選擇。通常大多數(shù)人的選擇是接受這種情況，在這種不太道德的氣候中明哲保身，接受你不可能改變的情況，這樣不會(huì)危及你的事業(yè)。只有那些高度重視道德原則的人和那些更有勇氣的人才有可能辭職或向外揭發(fā)事實(shí)真相并尋求公眾關(guān)注。

1982年強(qiáng)生公司正在進(jìn)行兩個(gè)月一次的高層會(huì)晤，突然被告知芝加哥有人因服用強(qiáng)生公司的最主要、銷售最好的產(chǎn)品特效泰勒諾膠囊而氰化物中毒死亡，房間里的人無不震驚萬分。20 世紀(jì)紀(jì)七八十年代泰勒諾作為阿司匹林的替代物，但沒有阿司匹林的副作用，獲得了轟動(dòng)一時(shí)的成功。與泰勒諾有關(guān)的死亡事件發(fā)生以后，消費(fèi)者產(chǎn)生了極大的戒心，強(qiáng)生公司取消了該產(chǎn)品的生產(chǎn)，并建議顧客在迷霧澄清之前停止服用該藥。全國的藥店和超級市場將該產(chǎn)品撤離貨架，不久以后，市場上的泰勒諾完全消失。經(jīng)調(diào)查，人們發(fā)現(xiàn)投毒并不是發(fā)生在生產(chǎn)過程中，可能是有人買走了泰勒諾，在一些膠囊內(nèi)投

入氰化物，然后又把藥退回藥店，強(qiáng)生公司完全擺脫了任何錯(cuò)誤的干系。但強(qiáng)生公司決定將處理危機(jī)的責(zé)任從管理層擴(kuò)展到整個(gè)公司，首先暫停廣告宣傳，公司出資從零售商和顧客手中購回沒有開啟的泰勒諾藥瓶，將其送往銷毀地點(diǎn)，直接損失高達(dá)一億多美元。同時(shí)，強(qiáng)生公司非常希望保持泰勒諾的品牌，畢竟，該品牌得到認(rèn)可是多年來廣告宣傳的結(jié)果。強(qiáng)生公司決定以經(jīng)常使用者為銷售目標(biāo)，重振該品牌，然后再擴(kuò)展到其他顧客。公司播出商業(yè)廣告，告知廣大公眾，公司將盡一切努力來重新贏得他們的信賴；公司向媒體伸出求援之手，希望他們?yōu)楣咎峁┯嘘P(guān)事件最準(zhǔn)確、最新的消息，幫助公司控制混亂局面，并停止廣告的宣傳；公司設(shè)計(jì)出一種抗破壞性包裝，以防止悲劇的重演；公司鼓勵(lì)消費(fèi)者使用藥片，因?yàn)樗幤灰资芪廴荆⒚赓M(fèi)以藥片換取顧客手中的膠囊；此外公司提供給零售商高額回扣。強(qiáng)生公司的苦心努力沒有白費(fèi)，1983年5月泰勒諾重新奪回了9月失去的全部市場份額，達(dá)到35％。

(1)強(qiáng)生公司如何在逆境中依然保持與媒體良好的關(guān)系?

(2)有人認(rèn)為強(qiáng)生公司應(yīng)放棄泰勒諾品牌的重塑，你認(rèn)為呢?(3)強(qiáng)生公司為何不惜代價(jià)地維護(hù)公眾形象? 答：（1）強(qiáng)生公司的溝通十分成功，與媒體保持良好的關(guān)系，贏得他們的支持甚至同情，溝通至關(guān)重要。但做起來并非易事，媒體一般都愛渲染事件，喜橫加指責(zé)，好與大公司作對。強(qiáng)生公司以坦誠的態(tài)度和合作精神獲得了與媒體必要的良好關(guān)系。在災(zāi)難早期，強(qiáng)生公司充分、如實(shí)地公布了內(nèi)部調(diào)查結(jié)果，并采取糾錯(cuò)措施，與媒體保持良好地雙向溝通。為了與媒體和睦共處，公司領(lǐng)導(dǎo)需要對媒體開誠布公，企業(yè)管理者一般不愿意這樣做，但強(qiáng)生公司這樣F做了，因而經(jīng)受住了最嚴(yán)峻地考驗(yàn)。

（2）盡管有專家認(rèn)為強(qiáng)生公司應(yīng)放棄泰勒諾品牌，公司不可能贏回公眾的信賴，但強(qiáng)生公司對自己的產(chǎn)品和晶牌充滿信心。當(dāng)然在保持對產(chǎn)品的信心時(shí)，要積極對待任何問題、做好承受任何責(zé)難的準(zhǔn)備。強(qiáng)生公司主動(dòng)免費(fèi)以藥片換回膠囊，銷毀藥品，退還售出膠囊的款項(xiàng)，同時(shí)贏得了零售商的支持。如果強(qiáng)生公司當(dāng)初對泰勒諾失去信心，就失去了重振產(chǎn)品雄風(fēng)和恢復(fù)市場份額的良機(jī)。

（3）強(qiáng)生公司致力于捍衛(wèi)自己作為具有高度社會(huì)責(zé)任感、關(guān)心顧客的公眾形象。為了爭取從逆境中迅速崛起的機(jī)會(huì)，必須沖破重重困難維護(hù)這種形象。盡管泰勒諾的困境廣為人知，但公司所采取的糾錯(cuò)措施迅速、徹底，因而公眾確信產(chǎn)品安全性有了保障。這將為企業(yè)的東山再起奠定良好的基礎(chǔ)。威賽瑞爾聯(lián)合有限公司(Wetherill Associates，In C.簡稱WAI)由理查德·威賽瑞爾先生創(chuàng)建于：1978年，是一家為汽車改造與再制造廠商提供電子零部件的供應(yīng)商。從20世紀(jì)30年代開始，威賽瑞爾先后做過教師、講師和管理咨詢顧問。他很早就主張，企業(yè)的持續(xù)成功依賴于正當(dāng)行為的承諾和絕對忠誠的準(zhǔn)則，他創(chuàng)建公司的目的就是要證實(shí)他的這一理念。用公司總裁瑪麗·鮑斯的話說就是“我們需要在財(cái)務(wù)的意義上獲得成功，但主要目的是為了證明正當(dāng)行為倫理準(zhǔn)則將會(huì)成為未來的潮流”。因?yàn)椤罢?dāng)行為將產(chǎn)生正確的結(jié)果，不正當(dāng)行為將產(chǎn)生錯(cuò)誤的結(jié)果”。利潤則是“正當(dāng)行為的副產(chǎn)品”。所以，WAI公司培訓(xùn)員工盡其所能地從事正當(dāng)行為，而不是賺取利潤或避免損失。而所謂正當(dāng)行為，就是“無論是在邏輯上、利益上，還是在道德上都正確的行為”(公司《正當(dāng)行為倫理準(zhǔn)則技術(shù)手冊聲明》)。比如，WAI把競爭對手統(tǒng)稱為客戶的“共同供應(yīng)商”；如果有客戶到WAI購買零配件而WAI的產(chǎn)品價(jià)格比對手高，或者WAI沒有這種產(chǎn)品而對手有，WAI都會(huì)如實(shí)相告。由于公司創(chuàng)建的動(dòng)機(jī)異乎尋常，一開始就遭到了很多人的冷嘲熱諷。人們批評WAI公司盲目崇拜時(shí)尚，或者與其說是一家公司，不如說是一個(gè)宗教團(tuán)體。然而，由于公司對待顧客、員工乃至競爭對手的態(tài)度，受到了利益諸方的廣泛尊重，業(yè)務(wù)也蒸蒸日上。到1992年，wAI公司的總收入超過8100萬美元，稅前利潤達(dá)到690萬美元。

(1)如果競爭對手采取不講倫理的競爭手法導(dǎo)致WAI市場份額下降，WAI的利益就會(huì)受到傷害，這豈不是“好心沒有好報(bào)”?這時(shí)候WAI公司還一定要堅(jiān)持合乎倫理的行為嗎?

(2)如果WAI因?yàn)樽约簭?qiáng)調(diào)倫理的行為導(dǎo)致競爭對手的損失，這種行為還算倫理嗎?(3)WAI給中國企業(yè)有什么啟示? 答：（1）這涉及到短期與長期的關(guān)系。密歇根大學(xué)R.Axelrod教授研究表明，在多方參與的博弈過程中，每一方都會(huì)跟其他各方進(jìn)行多次博弈，因此某方最終的結(jié)果要看它所有博弈的結(jié)果累加。對于善良的一方而言，在每一次單獨(dú)的博弈過程中總會(huì)多少受到損失，但是博弈不是一次性的，而且正由于善良的一方所

持的相對寬容的態(tài)度，在多次博弈過程中甚至能獲得對方的合作，結(jié)果雙方都能獲得較高的分?jǐn)?shù)，比如不善良的一方得100分，善良的一方得95分。而不善良的一方雖然占了善良一方的便宜，但是在跟和它一樣壞或者比他還壞的對手博弈時(shí)，彼此竭盡全力要置對方于死地，結(jié)果不管誰贏了，雙方分?jǐn)?shù)也不會(huì)很高，比如分別只有15分和20分。這樣，善良的一方雖然在某一次博弈過程中會(huì)有損失，但得分依然較高；而不善良的一方在和善良的一方博弈時(shí)雖然略微占了優(yōu)勢，但是不足以彌補(bǔ)它在其他博弈過程中的重大損失，因此最終是失敗的。也就是說，當(dāng)我們把關(guān)注的時(shí)間和空間放得更為寬廣時(shí)，我們就會(huì)發(fā)現(xiàn)獲得最終勝利的必然是善良的一方。因此．企業(yè)在商業(yè)活動(dòng)中的倫理行為雖然在短期中會(huì)有利益的損失，但從長遠(yuǎn)看來是有利于企業(yè)的發(fā)展的。

（2）與此類似的問題還有沃爾瑪為客戶提供高質(zhì)低價(jià)的商品，結(jié)果擠垮了它的競爭對手，沃爾瑪倫理嗎?于是又引發(fā)出下面的問題：通過法律手段打擊犯罪分子，損害了犯罪分子的利益，因此打擊犯罪還倫理嗎?低價(jià)銷售正版軟件，侵害了非法復(fù)制者的利益，這公平嗎?分析上面幾個(gè)問題可以發(fā)現(xiàn)，WAI之所以遭到質(zhì)疑，很大程度上跟人們思維的局限性和片面性有關(guān)。據(jù)調(diào)查，在發(fā)達(dá)國家越是大公司越重視道德規(guī)范的建設(shè)，許多知名企業(yè)將道德內(nèi)涵作為企業(yè)的核心價(jià)值觀，這樣，道德型的價(jià)值觀就具有突出企業(yè)文化、提升企業(yè)形象的作用。WAI的案例擺在我們面前，我們不禁要問像WAI這么追求倫理的公司怎會(huì)不成功呢?（3）如果中國的企業(yè)要走向倫理，應(yīng)該具備怎樣的條件?研究一下wAI，對我們或許會(huì)有啟示：1.WAI所處的美國，具有相對完善的法律環(huán)境和媒體環(huán)境，這樣公司不會(huì)因?yàn)閷κ诌^度的惡性競爭而夭折；2.公司創(chuàng)始人本人具有深厚的宗教背景，有著堅(jiān)定的倫理經(jīng)營的信念，并且能夠言行一致；3.公司高層和最高領(lǐng)導(dǎo)者一樣，具有相同的價(jià)值觀；4.在招聘過程中嚴(yán)格把關(guān)，保證新進(jìn)人員認(rèn)同公司的企業(yè)文化；5.對員工進(jìn)行持續(xù)的倫理培訓(xùn)；6.適當(dāng)?shù)谋O(jiān)控體系。對于中國的企業(yè)而言，可以在教育、醫(yī)療等行業(yè)首先做起，同時(shí)所有的企業(yè)都可以從“始終比對手倫理一點(diǎn)點(diǎn)”開始。

香煙是世界上利潤最高的消費(fèi)之一。一支香煙的成本只有1美分，售價(jià)卻高達(dá)1美元，一旦吸上癮就會(huì)對品牌忠心耿耿。但幾乎從一開始煙草業(yè)就遇到某些社會(huì)群體的冷落，他們主要是醫(yī)學(xué)界和宗教界以及其他擁護(hù)特殊道德信仰的人們。美國國家衛(wèi)生局局長在1964年1月11日發(fā)布報(bào)告，稱吸煙有害健康而且縮短壽命。1964年6月22日，聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)公布了一條商業(yè)規(guī)定：所有香煙商標(biāo)和廣告都必須有吸煙有害健康的告誡。1971年1月2日，香煙廣告在電視和電臺(tái)被禁。煙草公司竭盡全力尋求其他媒體，每年廣告費(fèi)用花費(fèi)數(shù)億美元，他們做得很成功。對于香煙消費(fèi)的日趨下降，煙草行業(yè)不得不加倍努力把策略對準(zhǔn)特定群體，如婦女、西班牙裔和黑人。黑人似乎是一個(gè)特別有利潤回報(bào)的市場：有39％的黑人男子吸煙，而白人男子只有30％左右。雷諾茲煙草公司還專門作了大量的調(diào)查和精心的設(shè)計(jì)，推出了新品牌——Uptown，它是第一個(gè)面向黑人吸煙者的香煙品牌，甚至連名字都很符合黑人消費(fèi)者的口味。然而，抗議的風(fēng)暴很快就襲來了，批評家門認(rèn)為Uptown的銷售是對黑人的殘害，黑人患肺癌的比例已高出白人58％。煙草公司還對少數(shù)民族團(tuán)體進(jìn)行贊助，諸如全國黑人新聞工作者協(xié)會(huì)、婦女組織、各種體育比賽等。婦女組織對煙草業(yè)的資助心存感激，在當(dāng)時(shí)還沒有別的資助來源時(shí)，煙草業(yè)就早已向婦女組織慷慨解囊了。香煙把各種體育運(yùn)動(dòng)推到了顯赫的位置，而其他人則辦不到。

(1)你認(rèn)為煙草公司積極促銷一種除本行業(yè)以外幾乎所有的人都認(rèn)為是不安全甚至致命的產(chǎn)品，其行為在道德上是正當(dāng)?shù)膯?(2)你認(rèn)為社會(huì)反對雷諾茲煙草公司以少數(shù)民族為銷售目標(biāo)的做法正當(dāng)嗎?(3)你如何看待煙草對婦女組織、體育運(yùn)動(dòng)的贊助? 答：（1）這個(gè)問題是煙草生產(chǎn)和銷售全部事情的核心。煙草業(yè)拒絕承認(rèn)吸煙對健康的危害。盡管所有健康專家一致認(rèn)為煙草是危險(xiǎn)的，而且長期吸煙是威脅生命的，但是煙草業(yè)給政府帶來巨大的利益使其仍然受到保護(hù)。煙草業(yè)規(guī)模龐大，涉及許多人的利益：煙草種植者、加工者、零售商、收稅人??也包括政府中有影響的人物。至于這種行為是否道德，利益中人很容易辯解到：壞的結(jié)局至多是不確定的，總體上，利是大于弊的。與對社會(huì)造成了可怕的后果相比，追求利益的動(dòng)機(jī)占了上風(fēng)。

（2）毫無疑問，黑人與其他同齡人相比，他們中吸煙、喝酒的比例更高，伴隨而來的是高的發(fā)病率。在處理與少數(shù)民族的關(guān)系時(shí)，問題似乎更加敏感。煙草公司認(rèn)為他們開發(fā)了一項(xiàng)新型有效的，有針對性的市場銷售活動(dòng)。但我們要意識(shí)到煙草不同于其他的產(chǎn)品，也許一個(gè)零售商為黑人設(shè)計(jì)了一種布料得到接受，而

在香煙上運(yùn)用同樣的戰(zhàn)略就會(huì)遭到譴責(zé)。當(dāng)我們看到他們給社會(huì)、給后代造成的嚴(yán)重影響時(shí)，我們就會(huì)認(rèn)為反對是正當(dāng)?shù)摹?/p>

（3）煙草行業(yè)對婦女組織、體育運(yùn)動(dòng)的贊助實(shí)際上是煙草廣告被禁止在電視和電臺(tái)播出，煙草行業(yè)不得不去尋求其他媒體時(shí)出現(xiàn)的，這種贊助對煙草業(yè)來說無疑有特別的好處，它給人制造了吸煙與活力健康密切相連的錯(cuò)誤思想，使人淡化了吸煙對人的心肺有嚴(yán)重?fù)p害的觀念。它針對婦女、體育活動(dòng)缺乏經(jīng)費(fèi)這一事實(shí)，顯示了煙草業(yè)的強(qiáng)大存在。

不行賄是人的一種尊嚴(yán)

它像?？卵壑械臋?quán)力一樣，不是高高在上，只有高層領(lǐng)導(dǎo)才會(huì)腐敗，而是滲透到社會(huì)的每一個(gè)角落，從頭到尾，從上往下，干部商人，醫(yī)生學(xué)者，三班衙役，城管保安，都可能腐敗。喜行賄的人沒有把自己當(dāng)人看。他們沒有認(rèn)識(shí)到不行賄是人的一種尊嚴(yán)。人都是有尊嚴(yán)的。人的尊嚴(yán)體現(xiàn)在人與自己和人與他人的關(guān)系之中。人與自己的關(guān)系即人格的開掘與發(fā)展，包括人的心性、靈性、智性的發(fā)展。它是人進(jìn)入各種關(guān)系的基本出發(fā)點(diǎn)，決定了人對這些關(guān)系所采取的態(tài)度，它是各種關(guān)系中最首要的關(guān)系。這種關(guān)系的實(shí)質(zhì)，一言以蔽之，就是所謂人生之道無它，求其安心而已。當(dāng)你每天早晨起來面對清新的空氣和溫暖的陽光，感到問心無愧，沒做過對不起天地良心的事，你就會(huì)感到安心。而行賄是一件問心有愧的事，它會(huì)使人的尊嚴(yán)從內(nèi)心自身受到傷害。根據(jù)人所扮演的不同角色，人與人的關(guān)系可以分為自然關(guān)系、準(zhǔn)自然關(guān)系、工作關(guān)系、交換關(guān)系、統(tǒng)治與服從的關(guān)系。在這些關(guān)系中，人的尊嚴(yán)是由人相對于其它人的行為來界定的。行賄罪。5000元以上。5年以下有期徒刑。

個(gè)人盜竊公私財(cái)物價(jià)值人民幣5百元至2千元以上。3年以下有期徒刑、拘役或者管制。自然狀態(tài)向社會(huì)狀態(tài)的過渡。