第一篇：國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)案例

國(guó)美之爭(zhēng)全回放

2008年11月23日，黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查，陳曉任國(guó)美董事局代理主席。2009年1月16日，黃光裕正式辭職，陳曉出任國(guó)美電器 董事局主席，同時(shí)兼任總裁。2009年6月22日，國(guó)美引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元，黃光裕股權(quán)被稀釋。2010年5月11日，黃光裕夫婦 在國(guó)美電器股東周年大會(huì)上連投5項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過(guò)。黃、陳矛盾公開(kāi)化。8月4日，黃光裕發(fā)函 要求陳曉“下課”，國(guó)美在香港起訴黃光裕，雙方關(guān)系徹底決裂。8月7日，國(guó)美內(nèi)部召開(kāi)緊急會(huì)議，要求管理團(tuán)隊(duì)無(wú)條件支持董事會(huì)。8月18日，黃光裕在獄中 向國(guó)美員工發(fā)出公開(kāi)信《為了我們國(guó)美更好的明天》，措詞激烈地指責(zé)陳曉意圖控制國(guó)美，將“國(guó)美電器”變成“美國(guó)電器”。8月19日，陳曉為首的國(guó)美董事局發(fā)出公開(kāi)信，呼吁國(guó)美員工團(tuán)結(jié)起來(lái)。8月23日，國(guó)美在香港召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，發(fā)布半年度業(yè)績(jī)報(bào)告，交出了凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)逾六成的答卷，還公布了2014年 底新開(kāi)700家門店的規(guī)劃，并稱黃光裕想控制國(guó)美。而黃光裕方面卻不以為然，認(rèn)為與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，國(guó)美增長(zhǎng)速度趨緩，市場(chǎng)份額大幅下降，領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)即將喪失。8月25日，黃光裕方面通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)增持國(guó)美電器股票1.2億多股，黃光裕夫婦占國(guó)美股份35.98%。8月30日，黃光裕二審維持原判，其妻杜鵑 改判緩刑，當(dāng)庭釋放。黃光裕稱將建議董事會(huì)優(yōu)化和延展股權(quán)激勵(lì)方案，讓更多國(guó)美員工分享發(fā)展成果。9月，陳曉密集拜會(huì)香港、新加坡、美國(guó)、英國(guó)等地的機(jī)構(gòu) 投資者。9月5日，黃光裕在獄中發(fā)表《我的道歉和感謝》，“感謝政府感謝國(guó)美”。9月15日，黃光裕方發(fā)出了《致國(guó)美股東同仁公開(kāi)函》，稱“創(chuàng)始股東很高 興能有機(jī)會(huì)與貝恩合作”，并發(fā)布了國(guó)美電器發(fā)展的“新五年”計(jì)劃，與8月23日國(guó)美電器董事會(huì)公布的計(jì)劃相去甚遠(yuǎn)。9月15日，貝恩資本實(shí)施了15.9億 元“債轉(zhuǎn)股”，正式成為國(guó)美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之后貝恩資本宣布支持陳曉方。9月28日，國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn) 結(jié)果揭曉，黃光裕提出的5項(xiàng)議案中，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國(guó)美股份的一般授權(quán)獲得通過(guò)外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過(guò)。11月10日，國(guó)美董事會(huì)同意大股東黃光裕提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進(jìn)入，前者擔(dān)任國(guó)美電器執(zhí)行董事，后者擔(dān)任非執(zhí)行董事，董事會(huì)成員將從11人擴(kuò)至13人。

國(guó)美公司贏了！

長(zhǎng)久以來(lái)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的存亡，總是與其創(chuàng)始人的個(gè)人命運(yùn)息息相關(guān)。早年因?yàn)閯?chuàng)始人意外獲罪，企業(yè)隨之垮臺(tái)的案例比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志標(biāo)之于愛(ài)多、唐萬(wàn)新之于德隆等等。其中的一大原因，是由于企業(yè)正處在高速擴(kuò)張階段沒(méi)有理順?biāo)袡?quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的關(guān)系而造成的。而另一大原因，是我國(guó)法 律環(huán)境尚不健全，有時(shí)難以保護(hù)公民的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)。一旦創(chuàng)始人鋃鐺入獄之后，公司隨即成為無(wú)人駕駛的“鬼船”，類似創(chuàng)維創(chuàng)始人黃宏生入獄后，王殿甫、張學(xué)斌 臨危受命使企業(yè)業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)的案例少之又少。黃光裕之于國(guó)美則是一個(gè)典型案例。就像萬(wàn)通地產(chǎn)董事長(zhǎng)馮侖所說(shuō)的那樣，10年以前民營(yíng)企業(yè)出現(xiàn)了此類挫折，基本上屬于機(jī)毀人亡模式；五年以前，情況發(fā)生好轉(zhuǎn)，演進(jìn)為人機(jī)分離模式；而這一次更進(jìn)一步，不僅人機(jī)分離，且民事權(quán)利受到保護(hù)，還能積極爭(zhēng)取自己的權(quán)利?！芭c其說(shuō)是兩個(gè)當(dāng)事人的輸贏，不如說(shuō)是民企在未來(lái)道路和財(cái)產(chǎn)制度上的進(jìn)步?！?/p>

2010年11月10日晚11點(diǎn)，國(guó)美電器發(fā)布公告稱，雙方已達(dá)成諒解備忘錄，國(guó)美董事會(huì)同意大股東黃光裕提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進(jìn)入，前者擔(dān)任國(guó)

美電器執(zhí)行董事，后者擔(dān)任非執(zhí)行董事，董事會(huì)成員將從11人擴(kuò)至13人。國(guó)美分拆警報(bào)也由此解除。

這場(chǎng)曠日持久的國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)鼓瑟漸稀，雖然仍未塵埃落定，但是已經(jīng)發(fā)生的足以令現(xiàn)今的商業(yè)環(huán)境進(jìn)行一次“猛回頭”式的反思。在情、理、法之間的斗爭(zhēng)中，國(guó)美最終擺脫了以往的“灰色”操作手段，盡管大股東和管理層公開(kāi)決裂，從公關(guān)戰(zhàn)、間諜戰(zhàn)、心理戰(zhàn)，到真刀實(shí)槍、欲擒故縱的拉票戰(zhàn)、攻心戰(zhàn)，但這一過(guò)程卻是在陽(yáng)光下進(jìn)行的。

2010年9月28日，國(guó)美股東在億萬(wàn)國(guó)人的“觀禮”之下作出了自己的選擇：公司董事會(huì)無(wú)權(quán)增發(fā)，大股東股權(quán)被攤薄的危險(xiǎn)被消除；陳曉繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)主席，保持了現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定——黃、陳之間既無(wú)全贏也無(wú)全輸。但是毫無(wú)置疑的是：身為法人的公司贏了！

黃光裕的權(quán)利被還原

2009年5月11日，在國(guó)美電器股東周年大會(huì)上，作為第一大股東、且已經(jīng)深陷囹圄的黃光裕接連投出多次反對(duì)票：首先，否決外資股東貝恩資本的 三名代表進(jìn)入董事會(huì)；其次，否決董事會(huì)對(duì)董事薪酬的厘定，顯示出對(duì)董事會(huì)的整體不信任；最后，還否決了董事會(huì)“以所購(gòu)回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)，這直接關(guān)乎黃光裕的股權(quán)是否還會(huì)被稀釋。

法律進(jìn)步 黃光裕在獄中仍可對(duì)國(guó)美電器發(fā)號(hào)施令，遙控國(guó)美，確實(shí)不同于之前的案例：一旦企業(yè)家涉案入獄，其民事權(quán)利的行使幾乎不可能。盡管誰(shuí)都無(wú)法否認(rèn)，理論上受刑事追究的犯罪嫌疑人的民事權(quán)利并未被剝奪，但由于缺乏相應(yīng)的具體的制度安排，實(shí)踐中能實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)的少之又少。不應(yīng)否認(rèn)，黃光裕作為國(guó)美電器大股 東的法律地位和法定權(quán)利應(yīng)該得到尊重，并不因刑事犯罪而降低，也不因其“政治生命結(jié)束”而改變。

政治進(jìn)步這是因?yàn)樵邳S、陳的對(duì)決中，我們看到了利益攸關(guān)者的理性與守法，看到了不該參與主體(如政府)的開(kāi)明開(kāi)放、冷靜得體地置身事外。在國(guó)美大戰(zhàn)正酣 之時(shí)，當(dāng)有關(guān)媒體詢問(wèn)商務(wù)部各可能相關(guān)的司局時(shí)，他們表示對(duì)黃光裕案件都不太清楚，沒(méi)有特別關(guān)注，國(guó)美案件應(yīng)當(dāng)由法律部門來(lái)判決，商務(wù)部是具體業(yè)務(wù)部門，一般不負(fù)責(zé)此事。

民企創(chuàng)始人六種退位模式

垂簾聽(tīng)政型。自己不握權(quán)，背后幫助接班人。

共同創(chuàng)業(yè)型。一邊帶，一邊幫，共同創(chuàng)立團(tuán)隊(duì)。

獨(dú)立創(chuàng)業(yè)型。給接班人另外的新項(xiàng)目去歷練他，等他成熟后再把企業(yè)交給他打理。

底層培養(yǎng)型。讓接班人從底層做起，用師傅帶徒弟的方式去幫助他成長(zhǎng)。委托代培型。把接班人委托到同類企業(yè)去代培，回公司后觀察一段時(shí)間再交班給 他。

國(guó)外深造型。讓接班人出國(guó)深造。但海歸后，大多都接不了班，還需在國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí)過(guò)渡。

第二篇：國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)（推薦）

百科名片

國(guó)美電器8月5日宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼吁投資者支持重組董事局。

編輯本段國(guó)美控股權(quán)之爭(zhēng)矛盾演變

起因

國(guó)美股東會(huì)之亂 大股東否決貝恩董事在貝恩投資入股國(guó)美電器8個(gè)多月后，在國(guó)美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長(zhǎng)的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國(guó)美電器大股東在5月11日的股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對(duì)票。

沖突

黃光裕獄中投票反對(duì) 貝恩三股東依然連任由2008年中國(guó)首富黃光?？刂频膬杉铱毓晒?，投票反對(duì)國(guó)美三位董事連任。但董事會(huì)一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵(lì)弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。

激化

黃光裕要求罷免陳曉 國(guó)美大戰(zhàn)升級(jí)現(xiàn)任董事局主席陳曉8月4日晚間7時(shí)30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國(guó)美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國(guó)美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。反擊

國(guó)美宣戰(zhàn)黃光裕2010年8月5日晚間，國(guó)美電器（00493）在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。編輯本段貝恩增持國(guó)美股權(quán) 黃光裕股權(quán)被稀釋

美國(guó)私募股權(quán)公司貝恩資本（Bain Capital LLC）將所持國(guó)美電器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股權(quán)增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭(zhēng)控制公司的國(guó)美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權(quán)。據(jù)國(guó)美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的報(bào)告顯示,貝恩通過(guò)將所持的國(guó)美電器債券轉(zhuǎn)換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黃光裕于1987年創(chuàng)建國(guó)美。貝恩提高所持股權(quán)比例,正值黃光裕要求召開(kāi)股東大會(huì)之際,他希望借此罷免國(guó)美現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉,并阻止國(guó)美通過(guò)動(dòng)用增發(fā)20%股份的權(quán)利來(lái)進(jìn)一步稀釋他手中的股權(quán)。貝恩將在9月28日國(guó)美股東大會(huì)上對(duì)上述兩個(gè)議題投票。因賄賂和貪污罪被判入獄14年、現(xiàn)正在服刑的黃光裕威脅稱,如若不能贏得國(guó)美股東的支持,他將終止國(guó)美與其名下數(shù)百家門店之間的托管協(xié)議。不過(guò)黃光裕也表示,可能會(huì)將其私有門店賣給國(guó)美換得股權(quán),以增加對(duì)國(guó)美的股權(quán)持有比例。根據(jù)港交所的程序規(guī)則,黃光裕需要贏得投票股東中的簡(jiǎn)單多數(shù)票才能罷免陳曉。已有好幾家代表國(guó)美股東的顧問(wèn)公司公開(kāi)聲稱支持陳曉,他在去年年初黃光裕被捕之后穩(wěn)住了國(guó)美電器的經(jīng)營(yíng)。風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二說(shuō),相比黃光裕讓其妹替代陳曉的要求,它更支持國(guó)美現(xiàn)任管理層。國(guó)美股價(jià)收盤(pán)報(bào)2.30港元(合30美分),今年已累計(jì)下跌22%。

編輯本段貝恩確定債轉(zhuǎn)股 成國(guó)美第二大股東

國(guó)美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉(zhuǎn)換價(jià)，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉(zhuǎn)換為16.31億股。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴(kuò)大后總股本的9.98%，成為國(guó)美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。黃光裕提名的國(guó)美董事候選人鄒曉春回應(yīng)表示，“創(chuàng)始股東對(duì)貝恩轉(zhuǎn)股歡迎和尊重?！必惗鬓D(zhuǎn)股后成為公司的股東，將不享受嚴(yán)格條款保護(hù)，但其作為股東與大股東之間長(zhǎng)期利益和根本利益是一致的。貝恩轉(zhuǎn)股之后可優(yōu)化國(guó)美的資本結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)開(kāi)支，提升公司整體業(yè)績(jī)。據(jù)了解，由于轉(zhuǎn)換可換

股債券約需5天時(shí)間完成，國(guó)美方面的新聞發(fā)言人也稱，貝恩轉(zhuǎn)股的相關(guān)事宜將在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對(duì)此表態(tài)。在國(guó)美發(fā)布中期業(yè)績(jī)時(shí)，貝恩資本亞太區(qū)董事總經(jīng)理竺稼稱，要在特別股東大會(huì)之前轉(zhuǎn)股以支持現(xiàn)有國(guó)美管理層。貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂(lè)電器高管們所占5%，陳曉方面持股16%左右。鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層并不表示支持陳曉，陳曉不代表國(guó)美管理層，國(guó)美現(xiàn)有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陳曉。針對(duì)貝恩轉(zhuǎn)股后黃氏家族的股權(quán)稀釋問(wèn)題，鄒曉春表示，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，大股東還可以繼續(xù)增持2%?！瓣悤允且粋€(gè)麻煩制造者，陳曉的離開(kāi)有利于解決現(xiàn)狀?！编u曉春直言，目前事件的責(zé)任人是陳曉，“如果陳曉辭職，將是負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)”。同日，黃光裕方面首次以國(guó)美電器創(chuàng)始股東的名義發(fā)布了《致國(guó)美股東同仁公開(kāi)函》。在信中，黃光裕方面對(duì)收回非上門店經(jīng)營(yíng)權(quán)、貝恩資本轉(zhuǎn)股等問(wèn)題的態(tài)度有所緩和。外界猜測(cè)，黃光裕方面與貝恩資本之間達(dá)成了和解。對(duì)于外界猜測(cè)，鄒曉春表示愿與任何機(jī)構(gòu)投資人和股東溝通，但否認(rèn)與貝恩達(dá)成協(xié)議促使陳曉出局。有消息稱，陳曉方面已獲得過(guò)半數(shù)機(jī)構(gòu)支持，鄒曉春對(duì)此直言，這一數(shù)據(jù)并不權(quán)威，機(jī)構(gòu)的支持情況還得最后看投票情況。同時(shí)，鄒曉春指出，如果大股東的動(dòng)議在特別股東大會(huì)上沒(méi)有獲得通過(guò)，那么黃氏家族將收回非上市門店經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約占國(guó)美門店總數(shù)的1/3。此前，鄒曉春在接受中國(guó)證券報(bào)專訪時(shí)表示，如果大股東得以重組董事局，那么大股東就可以將非上市門店注入上市公司。如果大股東的動(dòng)議得不到通過(guò)，則將面臨國(guó)美旗下兩個(gè)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，相互傷害的現(xiàn)象。編輯本段事件進(jìn)展

黃光裕律師鄒曉春走向臺(tái)前

2010年9月8日，一位黃光裕家族內(nèi)部人士透露，“本周內(nèi)，鄒曉春將以國(guó)美電器‘提名董事’身份，率大股東團(tuán)隊(duì)赴香港與包括眾多機(jī)構(gòu)在內(nèi)的投資者見(jiàn)面，向投資者傳達(dá)公司創(chuàng)始人、大股東的意愿?！痹撊耸窟€透露，除了與眾多機(jī)構(gòu)投資者見(jiàn)面外，近期，鄒曉春還將以國(guó)美電器“提名董事”的身份，接受內(nèi)地、香港多家媒體的采訪。此前的8月4日，黃光裕家族在提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、罷免陳曉的同時(shí)，提名鄒曉春及其胞妹黃燕虹為公司執(zhí)行董事。有消息稱，繼提出由鄒曉春出任執(zhí)行董事后，黃氏家族將進(jìn)一步謀求讓鄒曉春接替陳曉出任國(guó)美電器董事局主席一職。

黃光裕獄中來(lái)信表示歉意和感謝

國(guó)美電器大股東黃光裕和董事會(huì)圍繞控制權(quán)的斗爭(zhēng)過(guò)日趨激烈，雙方各自使出渾身解數(shù)，爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)投資者和公眾輿論支持。9月5日晚間，黃氏家族給財(cái)新記者發(fā)來(lái)一份黃光?？谑?、律師紀(jì)錄的來(lái)信。在這封題為“我的道歉和感謝”的信中，黃光裕感謝國(guó)家、員工、消費(fèi)者、股東、供應(yīng)商、銀行和媒體等，在其犯罪入獄后，對(duì)國(guó)美發(fā)展提供的支持。作為一個(gè)兒子、丈夫、父親和兄長(zhǎng)，黃光裕亦表達(dá)了對(duì)家人的想念，并稱青年創(chuàng)業(yè)者以其為戒，遵紀(jì)守法。最后，黃稱將以實(shí)際行動(dòng)爭(zhēng)取早日返回社會(huì)，更好地承擔(dān)企業(yè)家的社會(huì)責(zé)任，為國(guó)家和社會(huì)做貢獻(xiàn)，并稱“我相信，我將有新的開(kāi)始”。這份信是黃光裕自2008年11月入獄近兩年來(lái)首度對(duì)公眾發(fā)言，表示認(rèn)罪并道歉。此前他曾對(duì)國(guó)美的員工寫(xiě)過(guò)兩封公開(kāi)信，呼吁員工支持大股東?，F(xiàn)在，距離“9·28”臨時(shí)股東大會(huì)還有22天。

國(guó)美發(fā)函回?fù)酎S光裕 懇請(qǐng)股東支持董事會(huì)

記者昨日獲悉，面臨黃光裕方面重量級(jí)人物杜鵑重出江湖與“終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)簽署的采購(gòu)和管理協(xié)議”的狠招，國(guó)美電器前不久曾向全體股東致函，解釋9月28日召開(kāi)股東特別大會(huì)的召開(kāi)原因，請(qǐng)求股東能夠投票支持現(xiàn)任董事會(huì)。在這封信中，國(guó)美電器首先回顧了黃光裕在8月5日提出的召開(kāi)特別股東大會(huì)，撤換兩名公司執(zhí)行董事并撤銷國(guó)美增發(fā)20%決定的動(dòng)議。隨后怒斥此動(dòng)議是“無(wú)理?yè)?jù)、不明智及不受歡迎的”，并痛陳黃光裕的“被捕”、“監(jiān)禁”的斑斑劣跡。信函同時(shí)羅列了公司高層和貝恩資本的進(jìn)入帶來(lái)的逆

轉(zhuǎn)，并豪言公司“700家新店與770億港元新增收入”的五年計(jì)劃。

黃光裕增持國(guó)美1.77億股 總持股升至35.98%

9月03日晚間消息，黃光裕再度出手，資料顯示，繼24、25日兩天動(dòng)用2.904億買入國(guó)美電器(2.27,0.00,0.00%，經(jīng)濟(jì)通實(shí)時(shí)行情)(0.375,-0.00,-1.32%,經(jīng)濟(jì)通實(shí)時(shí)行情)0.8%股份后，黃光裕在8月30日至31日再度斥資4億港元，買進(jìn)1.77億股，至此，黃光裕持股總量增至35.98%，在股東大會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)。

黃光裕新牌：推股權(quán)激勵(lì)策反管理層

股權(quán)激勵(lì)曾被認(rèn)為是黃光裕喪失高管團(tuán)隊(duì)凝聚力的一步，而昨日黃光裕大股東代表人士表態(tài)，將建議董事會(huì)優(yōu)化和延展股權(quán)激勵(lì)方案，并分期適當(dāng)擴(kuò)大激勵(lì)規(guī)模，讓更多國(guó)美員工分享企業(yè)發(fā)展所帶來(lái)的成果。在接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》書(shū)面專訪時(shí)，黃光裕方Shinning Crown大股東代表人士作出了上述表態(tài)，這是第一次明確就股權(quán)激勵(lì)發(fā)出積極信號(hào)，值得注意的是，這恰恰在杜鵑當(dāng)庭釋放之后。

黃光?！皰丁眹?guó)美非上市門店“逼宮”

8月30日，國(guó)美電器（00493，HK）發(fā)布公告稱，8月27日，收到一封黃光裕擁有并控制的北京國(guó)美發(fā)來(lái)的《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書(shū)面通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）。該《通知》稱，如果黃光裕提出的動(dòng)議在9月28日特別股東大會(huì)上未獲通過(guò)，有意終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)簽署的采購(gòu)和管理協(xié)議；如果提案部分通過(guò)但部分未獲通過(guò)，北京國(guó)美將于股東特別大會(huì)后7日內(nèi)將其有關(guān)各集團(tuán)間協(xié)議的意向通知上市公司。國(guó)美電器認(rèn)為，此舉顯然是出于黃光裕欲迫使股東支持ShinningCrown在即將舉行的股東特別大會(huì)上審議的要求決議（撤銷陳曉和孫一丁職務(wù)及撤銷一般授權(quán)），旨在鞏固黃光裕的單一股東的權(quán)益。但黃光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股東根據(jù)目前情況和雙方協(xié)議的相關(guān)規(guī)定采取的不得已的預(yù)防措施，是大股東的一項(xiàng)正當(dāng)?shù)暮贤瑱?quán)利。

爭(zhēng)奪國(guó)美的“意外”因素：杜鵑出獄

“杜鵑出獄了?！?月30日上午，幾乎在北京市高級(jí)人民法院宣布黃光裕案二審判決的同一時(shí)刻，杜鵑——國(guó)美電器大股東黃光裕之妻、原國(guó)美電器執(zhí)行董事，猶如一注“興奮劑”注入黃氏家族。“對(duì)黃家非常有利?！秉S光裕家族代言人在接受本報(bào)咨詢時(shí)聲稱“松了一口氣”。幾乎在同一時(shí)間，網(wǎng)絡(luò)媒體紛紛發(fā)文稱，黃光裕家族將因此增加爭(zhēng)奪美國(guó)電器控制權(quán)的籌碼。

黃光裕陣營(yíng)增持1.2億股國(guó)美股份

除了面對(duì)與陳曉等國(guó)美董事會(huì)的控制權(quán)之爭(zhēng)，對(duì)于黃光裕而言，二審的判決結(jié)果或許將成為他最后一搏的唯一機(jī)會(huì)。大成律師事務(wù)所律師張玉成向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，9月28日國(guó)美特別股東大會(huì)前就會(huì)公布二審結(jié)果，二審判決中涉及到的黃光裕刑期以及罰沒(méi)財(cái)產(chǎn)，將為國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)增加幾分不確定性。昨日晚間，黃系核心人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，黃氏家族8月24、25日通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)已增持國(guó)美電器1.2億股，每股均價(jià)2.42港元，占總股本的0.8%。該發(fā)言人還表示，港交所規(guī)定的大股東持股上限，以其現(xiàn)有股份比例，仍有增持空間，黃氏方面不排除在2%的范圍內(nèi)繼續(xù)增持。

編輯本段當(dāng)事人觀點(diǎn)

國(guó)美：起訴黃光?；诟圩C監(jiān)會(huì)調(diào)查

昨日(08月06日)下午，國(guó)美相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經(jīng)和香港證監(jiān)會(huì)有過(guò)溝通，起訴基于香港證監(jiān)會(huì)的調(diào)查。早在去年8月，香港證監(jiān)會(huì)曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進(jìn)行國(guó)美電器股份回購(gòu)計(jì)劃，目的是以國(guó)美電器的公司資金購(gòu)買本由黃持有的股份，從而協(xié)助黃光裕向一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。香港證監(jiān)會(huì)指稱，上述計(jì)劃導(dǎo)致國(guó)美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批準(zhǔn)對(duì)黃光裕16.55億港元資產(chǎn)凍結(jié)。國(guó)美的這項(xiàng)起訴勝

算幾何，也讓外界頗為關(guān)注?！拔覀兊钠鹪V是在香港證監(jiān)會(huì)調(diào)查的基礎(chǔ)之上?！痹撠?fù)責(zé)人表示，公司還掌握了其他有利證據(jù)，但鑒于目前已經(jīng)進(jìn)入訴訟程序，不便向外界披露。

陳曉：黃光裕不顧國(guó)美死活

在國(guó)美電器宣布起訴大股東黃光裕之后，董事會(huì)主席陳曉6日中午接受新華社記者獨(dú)家專訪。陳曉坦言，個(gè)人與黃光裕并無(wú)很深矛盾，主要是在公司控制權(quán)上有分歧，“帶領(lǐng)公司健康穩(wěn)定發(fā)展的責(zé)任讓我沒(méi)有退路?！笨刂茩?quán)之爭(zhēng)加劇2010年5月11日，在國(guó)美電器召開(kāi)的股東周年大會(huì)上，黃光裕夫婦在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了五項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過(guò)。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國(guó)美董事會(huì)中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元。國(guó)美電器隨后緊急召開(kāi)董事會(huì)，強(qiáng)行委任貝恩三名高管加入董事會(huì)，并首次公開(kāi)指責(zé)黃光裕夫婦將國(guó)美陷于重大危機(jī)之中?！包S光裕寧愿公司賠償24億元來(lái)達(dá)到他個(gè)人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國(guó)美電器是黃光裕一手締造的公司，是國(guó)美第一大股東，原先董事會(huì)成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟(jì)利益上來(lái)說(shuō)，現(xiàn)有董事會(huì)的決策并未對(duì)其造成傷害，但董事會(huì)最后一致認(rèn)為黃光裕僅是為了取得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)和滿足個(gè)人意愿，與公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠(yuǎn)。據(jù)介紹，黃光裕最大的擔(dān)心是自己持有的國(guó)美股權(quán)被稀釋到30%以下，因?yàn)楦鶕?jù)相關(guān)法規(guī)，股東持有股份超過(guò)30%時(shí)，要發(fā)起要約收購(gòu)。貝恩投資進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)后，提出在2011年4月國(guó)美電器股東大會(huì)時(shí)提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計(jì)劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持33.98%的股權(quán)將被稀釋到31.7%，日后若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權(quán)很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)及撤銷董事會(huì)發(fā)行新股授權(quán)的主要原因。回應(yīng)“最大贏家”之說(shuō)陳曉告訴記者，6日上午國(guó)美電器召開(kāi)了分公司總監(jiān)以上人員會(huì)議，通報(bào)了董事會(huì)的決定，會(huì)上不少員工站出來(lái)表示支持董事會(huì)?！艾F(xiàn)在國(guó)美電器是一家公眾公司，董事會(huì)和管理層必須維護(hù)所有股東的利益并必須擔(dān)負(fù)企業(yè)的社會(huì)責(zé)任?！贬槍?duì)一些媒體報(bào)道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會(huì)主席執(zhí)掌大權(quán)，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會(huì)成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領(lǐng)企業(yè)走出困境，這是最大的成功，個(gè)人得失已經(jīng)看得很淡。換句話說(shuō)，任何一個(gè)有責(zé)任心的企業(yè)家，在此期間都會(huì)堅(jiān)守底線———讓公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，這也是他與黃光裕分歧越來(lái)越大的主要原因。陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說(shuō)明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對(duì)媒體曾說(shuō)過(guò)過(guò)激的話，如黃光裕想“魚(yú)死網(wǎng)破”，但結(jié)果只會(huì)是“魚(yú)死網(wǎng)不會(huì)破”。當(dāng)時(shí)說(shuō)這句話是想向外界表明對(duì)黃光裕阻止貝恩成為非執(zhí)行董事的擔(dān)憂?！捌鋵?shí)并不想把矛盾公開(kāi)，畢竟國(guó)美是一家上市公司，還有30多萬(wàn)在職員工，誰(shuí)都不愿成為一場(chǎng)鬧劇或者悲劇的參演者?！?/p>

黃光裕：國(guó)美董事局公告嚴(yán)重與事實(shí)不符

8月5日晚間，國(guó)美電器(00943)在港交所發(fā)布公告稱，8月4日晚7時(shí)30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國(guó)美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)審議包括撤銷公司今年股東周年大會(huì)通過(guò)的一般授權(quán)、撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)、撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)等動(dòng)議。國(guó)美電器董事局5日立即開(kāi)會(huì)討論回應(yīng)事宜。按照相關(guān)條例，公司有不超過(guò)21天的時(shí)間正式考慮對(duì)要求信函的回復(fù)，并對(duì)外公告。24小時(shí)內(nèi)，董事局迅速反應(yīng)并給出初步回復(fù)，堅(jiān)決反對(duì)撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現(xiàn)在職務(wù)并視該撤銷為沒(méi)有理?yè)?jù)之舉。同時(shí)反戈一擊，決定對(duì)黃光裕進(jìn)行法律起訴，要求對(duì)黃2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，尋求賠償。而黃光裕及其全資控股的國(guó)美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布聲明稱，關(guān)于國(guó)美董事局動(dòng)議起訴黃先生董事責(zé)任一事，董事局未在我司發(fā)出‘要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函’之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對(duì)此完全不知曉。黃光裕方面稱，7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函”。8月5日上午，國(guó)美董事局就我司提議召開(kāi)了緊急會(huì)議，當(dāng)日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國(guó)美董事局公告中，聲稱是因?yàn)橐鹪V黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴(yán)重與事實(shí)不符、欺騙投資者的行為！黃光裕方面亦表示：為了確保國(guó)美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國(guó)美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力。Shinning Crown 聲明全文國(guó)美大股東Shinning Crown Holdings Inc關(guān)于“國(guó)美起訴黃光?！奔啊爸亟M國(guó)美董事局”的聲明8月5日晚間，國(guó)美電器控股有限公司(國(guó)美)董事局在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕先生(黃先生)進(jìn)行法律起訴及反對(duì)大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開(kāi)特別股東大會(huì)的提議內(nèi)容一事，我司特別聲明如下：

1、關(guān)于國(guó)美董事局動(dòng)議起訴黃先生董事責(zé)任一事，董事局未在我司發(fā)出“要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函”之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對(duì)此完全不知曉。我司于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函”。8月5日上午，國(guó)美董事局就我司提議召開(kāi)了緊急會(huì)議，當(dāng)日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國(guó)美董事局公告中，聲稱是因?yàn)橐鹪V黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴(yán)重與事實(shí)不符、欺騙投資者的行為！

2、大股東強(qiáng)烈呼吁廣大投資者：為了確保國(guó)美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國(guó)美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！Shinning Crown Holdings Inc。2010年8月5日 編輯本段黃光裕·國(guó)美·陳曉大事記

1987年1月1日 黃光裕創(chuàng)立國(guó)美電器 2006年11月1日 國(guó)美電器并購(gòu)永樂(lè)，永樂(lè)電器董事長(zhǎng)陳曉成為國(guó)美CEO 2008年11月17日 黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查 2008年11月 陳曉任國(guó)美董事會(huì)代理主席 2009年1月18日起 黃光裕正式辭職；陳曉出任國(guó)美電器董事局主席，同時(shí)兼任總裁 2010年5月18日 黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營(yíng)罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒(méi)收財(cái)產(chǎn)2億元 2010年6月28日 陳曉出任國(guó)美電器董事局主席 2010年8月5日 國(guó)美起訴黃光裕

編輯本段事件相關(guān)人物

黃光裕

黃光裕，1969年5月出生，主籍廣東汕頭。20世紀(jì)80年代中,年僅17歲的黃光裕與長(zhǎng)其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉(xiāng)廣東汕頭北上，到內(nèi)蒙古一帶做貿(mào)易。一年后因不滿當(dāng)?shù)厝恕拜p易承諾疏于兌現(xiàn)”，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北京。半年后開(kāi)始在北京珠市口經(jīng)營(yíng)一家面積不足100平方米的電器店——這就是國(guó)美電器連鎖店的發(fā)端。1987年1月1日，“國(guó)美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來(lái)。1993年，國(guó)美開(kāi)始在北京地區(qū)增開(kāi)多家門店。1999年，國(guó)美開(kāi)始向全國(guó)擴(kuò)張。1998年，黃光裕成立了鵬潤(rùn)投資有限公司，總資產(chǎn)約50億元。鵬潤(rùn)投資下屬企業(yè)是國(guó)美電器、鵬潤(rùn)地產(chǎn)、鵬泰投資。

陳曉

陳曉，1959年出生于上海南匯，早在1985年就進(jìn)入家電銷售行業(yè)，十年之后創(chuàng)辦了屬于自己的上海永樂(lè)家電。1992年擔(dān)任某國(guó)營(yíng)家電公司常務(wù)副總經(jīng)理；1996年創(chuàng)建上海永樂(lè)家電，任董事長(zhǎng)。在2006年7月國(guó)美電器宣布并購(gòu)永樂(lè)家電后，陳曉出任國(guó)美電器總裁；黃光裕在新公司的股權(quán)比例為51.2%，陳曉及其管理團(tuán)隊(duì)的持股比例為12.5%；兩個(gè)曾

經(jīng)在中國(guó)家電零售業(yè)界分庭抗禮的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，如今成為了大小股東、上下級(jí)別隸屬關(guān)系。2007年12月14日，國(guó)美宣布通過(guò)第三方機(jī)構(gòu)收購(gòu)大中電器。他成為國(guó)內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國(guó)美電器董事會(huì)委任為代理主席。

編輯本段事件相關(guān)單位

國(guó)美電器有限公司(Gome)

國(guó)美電器有限公司是一家以經(jīng)營(yíng)各類家用電器為主的全國(guó)性家電零售連鎖企業(yè)，隸屬于北京鵬潤(rùn)投資集團(tuán)。2004年9月10日起，中國(guó)鵬潤(rùn)集團(tuán)有限公司更名為國(guó)美電器控股有限公司。2007年1月，國(guó)美電器與中國(guó)第三大電器零售企業(yè)永樂(lè)電器正式完成合并，成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的民族零售企業(yè)。國(guó)美電器集團(tuán)中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)之一，被中央電視臺(tái)授予“CCTV我最喜愛(ài)的中國(guó)品牌特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”；在世界品牌實(shí)驗(yàn)室（WBL）頒布“中國(guó)500最具價(jià)值品牌”，國(guó)美電器以品牌價(jià)值301.25億元成為中國(guó)最具品牌價(jià)值的家電零售之一。

貝恩投資(Bain Capital)

Bain Capital是國(guó)際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過(guò)500億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資資金、上市股權(quán)對(duì)沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理。Bain Capital成立于1984年，為全球多個(gè)行業(yè)超過(guò)250家公司提供私人股權(quán)投資和附加收購(gòu)。公司現(xiàn)有專業(yè)人士200名。Bain Capital長(zhǎng)期致力于科技業(yè)務(wù)投資，目前的投資項(xiàng)目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

附本次特別股東大會(huì)8項(xiàng)普通決議案及結(jié)果

重選竺稼為非執(zhí)行董事 贊成94.76% 反對(duì)5.24% 通過(guò)；

重選Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事，45.35%反對(duì)，獲得通過(guò)；

重選王勵(lì)弘為非執(zhí)行董事，贊成54.66%，反對(duì)45.34%，通過(guò)；

即時(shí)撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)，贊成54.62%，通過(guò)；

即時(shí)撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席之職務(wù)，贊成48.11%，反對(duì)51.89%，被否決；

即時(shí)撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)，贊成48.12%，反對(duì)51.88%，被否決；

即時(shí)委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事，贊成 48.13%，反對(duì) 51.87%，被否決；

即時(shí)委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.17%，反對(duì)51.83%，被否決。

第三篇：國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)案例之結(jié)局

實(shí)踐發(fā)生全過(guò)程：

[揭幕周8.1—8.7] 黃光裕發(fā)函要求撤銷陳曉職務(wù)，揭開(kāi)國(guó)美控制權(quán)大戰(zhàn)序幕

8月4日黃光裕通過(guò)獨(dú)資公司向國(guó)美發(fā)函要求召開(kāi)股東大會(huì)，撤銷陳曉、孫一丁職務(wù)。

8月5日國(guó)美發(fā)公告稱已起訴黃光裕，稱其違反公司董事的受信及信托責(zé)任，并尋求賠償。

8月6日黃光裕通過(guò)獨(dú)資公司向媒體發(fā)出“關(guān)于國(guó)美起訴黃光裕”及“重組董事局”的聲明。

8月6日國(guó)美在《董事會(huì)致員工的一封信》中稱，董事會(huì)堅(jiān)決反對(duì)黃光裕提出的要求。

[第二周8.8—8.14] 黃光裕指董事若“倒戈”將提訴 國(guó)美高管表態(tài)支持董事局

8月8日國(guó)美電器緊急召開(kāi)內(nèi)部視頻會(huì)議，曾經(jīng)追隨黃光裕創(chuàng)業(yè)的核心管理層，被要求在大股東和董事會(huì)之間做出選擇。

8月12日國(guó)美四位副總裁和首席財(cái)務(wù)官5名高管集體公開(kāi)表態(tài)與董事局共進(jìn)退。8月13日黃光裕家族發(fā)言人透露，國(guó)美如發(fā)生增發(fā)20%新股，就更加暴露陳曉的野心。大股東必將堅(jiān)決予以反擊，并且已經(jīng)做好了應(yīng)對(duì)準(zhǔn)備，包括對(duì)投票贊成的董事個(gè)人提起法律訴訟。

[第三周8.15—8.21] 黃光裕發(fā)信揭露陳曉?shī)Z權(quán) 陳曉方面反擊 8月16日國(guó)美電器發(fā)布公告稱，國(guó)美董事會(huì)確認(rèn)，目前并無(wú)任何有關(guān)擬收購(gòu)或變賣的商談。

8月18日黃光裕家族發(fā)布國(guó)美大股東致全體員工的一封信，對(duì)國(guó)美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判，并揭露陳曉?shī)Z權(quán)的三步棋。8月20日國(guó)美董事局再發(fā)致全體員工公開(kāi)信，反擊18日黃光裕的公開(kāi)信中的指責(zé)。

[第四周8.22—8.28] 黃光裕質(zhì)疑國(guó)美業(yè)績(jī) 在二級(jí)市場(chǎng)大手增持 8月23日國(guó)美公布上半年業(yè)績(jī)，凈利增66%，并確定9月28日召開(kāi)股東大會(huì)。

8月24日黃光裕家族從五方對(duì)國(guó)美上半年業(yè)績(jī)進(jìn)行了質(zhì)疑，認(rèn)為國(guó)美上半年報(bào)存在與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比國(guó)美的市場(chǎng)份額大幅下降，領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)即將喪失等問(wèn)題。

8月24、25日黃光裕方面通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)上增持國(guó)美電器股票1.2億多股，增持均價(jià)約為2.42港元左右，占國(guó)美電器0.8%股份，共計(jì)耗資2.904億港元。

8月27日黃光裕連發(fā)兩函，以上市和非上市公司采購(gòu)管理協(xié)議威脅股東大會(huì)，并要求認(rèn)購(gòu)新股。

[第五周8.29—9.4] 杜鵑當(dāng)庭釋放 國(guó)美發(fā)函請(qǐng)求股東支持董事局

8月30日國(guó)美董事局從8月30日開(kāi)始陸續(xù)向國(guó)美股東發(fā)函，希望支持現(xiàn)有管理層，不支持黃方。

8月30、31日由國(guó)美前主席黃光?？刂频腟hinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4億港元入市增持國(guó)美1.7705億股，持股比例升至30.22%。8月30日北京高院對(duì)黃光裕系列案作出二審宣判，黃光裕維持原判，其妻杜鵑改判三年緩刑。

9月3日國(guó)美電器向全體股東致函，解釋股東大會(huì)召開(kāi)原因，并請(qǐng)求股東能夠投票支持現(xiàn)任董事會(huì)。

[第六周9.5—9-11] 黃光裕獄中道歉 謀求鄒曉春接替陳曉 9月5日黃光裕通過(guò)媒體發(fā)表獄中首封公開(kāi)信稱，尊重法院判決，感謝國(guó)家和政府，但未提國(guó)美之爭(zhēng)。

9月7日國(guó)美相關(guān)人士表示，如果黃光裕的道歉是認(rèn)真的，那么為什么還要9.28召開(kāi)特別股東大會(huì)？

9月7日距離9?28僅20天時(shí)間，國(guó)美高調(diào)宣布向全球數(shù)百?gòu)S家發(fā)出300億采購(gòu)招標(biāo)函。

9月8日有消息稱，繼提出由鄒曉春出任執(zhí)行董事后，黃氏家族將進(jìn)一步謀求鄒曉春接替陳曉。

[第七周9.12—9-18] 黃光裕再發(fā)公開(kāi)信拉票 貝恩債轉(zhuǎn)股支持陳曉

9月12日權(quán)威機(jī)構(gòu)、股東投票顧問(wèn)Glass Lewis建議股東于每項(xiàng)議案投票都支持現(xiàn)任管理層。黃光裕回應(yīng)：對(duì)此一家之言感到遺憾。

9月14日專門向基金大戶提供投票指引的顧問(wèn)公司ISS建議股東支持以陳曉為首的國(guó)美管理層。

9月15日國(guó)美發(fā)公告，針對(duì)黃家律師函，表示其擔(dān)心是毫無(wú)根據(jù)的，公司至今并未刊發(fā)任何增發(fā)公告。黃光裕家族發(fā)布《致國(guó)美股東同仁公開(kāi)函》，向全體股東拉票。

9月15日貝恩資本發(fā)布債轉(zhuǎn)股公告，15.9億元人民幣債務(wù)投資通過(guò)轉(zhuǎn)股，占國(guó)美股份9.98%，成為國(guó)美第二大股東。

[第八周9.19—9-25] 黃光裕率先投票罷免陳曉 陳曉樂(lè)觀應(yīng)對(duì) 9月21日摩根士丹利在9月10日和13日連續(xù)減持國(guó)美后，于15日再度減持國(guó)美電器套現(xiàn)逾1.468億元，持股量由6.33%降至5.71%。

9月22日陳曉坦言，無(wú)論股東大會(huì)結(jié)果如何，他都會(huì)坦然接受投資者的選擇。如果輸了也是一種解脫，可以多與家人呆在一起。

9月23日大股東黃光裕于9月23日率先投票，對(duì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、取消增發(fā)股份授權(quán)等五項(xiàng)決議投贊成票。

[第九周9.26—9-30] 國(guó)美大選決賽周 陳曉留任 黃光裕取消增發(fā)一般授權(quán)

9月26日黃光裕再發(fā)公開(kāi)信，呼吁股東對(duì)創(chuàng)始股東的5項(xiàng)投以贊成票，同時(shí)可能推出新的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

9月27日黃光裕又發(fā)公開(kāi)信，把從上半年開(kāi)始的國(guó)美內(nèi)部的矛盾斗爭(zhēng)過(guò)程做了全程性的回顧和描述。

9月27日國(guó)美管理層27日晚間最后發(fā)文拉票：希望股東現(xiàn)身股東特別大會(huì)，對(duì)1-3項(xiàng)決議案投支持票，對(duì)4-8項(xiàng)決議案投反對(duì)票。

9月28日黃光裕方面提出的5項(xiàng)議案中，除第四項(xiàng)議案，即取消一般授權(quán)得以通過(guò)之外，罷免陳曉等其他4項(xiàng)議案均未獲通過(guò)。

3、事件投票結(jié)果的意義

這個(gè)結(jié)果意味著大股東黃光裕希望限制董事會(huì)增發(fā)新股攤薄自己股份的愿望得以實(shí)現(xiàn)，但陳曉和孫一丁的留任也使得其進(jìn)入董事會(huì)的計(jì)劃受阻。但是我們認(rèn)為這個(gè)結(jié)果更加有利于大股東方面，黃光裕依然可以坐擁大股東的位置，一股獨(dú)大的局面仍然是沒(méi)有改變，陳曉的留任也只會(huì)是一個(gè)暫時(shí)的穩(wěn)定，他的離任應(yīng)該是遲早的事情。結(jié)果就是2011年的時(shí)候，由原大中電器的董事長(zhǎng)接管了陳曉的位置，陳曉也離開(kāi)了國(guó)美。陳曉的留任應(yīng)該來(lái)說(shuō)是為了國(guó)美的穩(wěn)定而作出的理性的選擇，保證了國(guó)美電器經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定。

黃光裕的結(jié)局：

2010年8月30日，北京市高級(jí)人民法院宣布黃光裕案二審判決，對(duì)黃光裕的判決維持不變：黃被判處14年徒刑并罰沒(méi)6億元人民幣

黃光裕之妻：杜鵑

2010年8月30日，黃光裕之妻、原國(guó)美電器執(zhí)行董事杜鵑被判緩刑三年，當(dāng)庭釋放。這猶如一注“興奮劑”注入黃氏家族，也無(wú)疑增加了黃氏家族爭(zhēng)奪美國(guó)電器控制權(quán)的籌碼。

2010年9月28日下午，特別股東大會(huì)投票結(jié)果塵埃落定：陳曉提議的三名來(lái)自貝恩資本的董事獲準(zhǔn)通過(guò)；而黃光裕五項(xiàng)動(dòng)議中除“撤銷董事會(huì)擁有的配發(fā)及買賣國(guó)美股份之一般授權(quán)”獲準(zhǔn)通過(guò)外，其余四項(xiàng)均以微弱差距被否決。

2010年10月20日，復(fù)出兩個(gè)月后，黃光裕的妻子、黃光裕家族新的領(lǐng)軍者杜鵑強(qiáng)勢(shì)出牌。“特別股東大會(huì)之后，創(chuàng)始大股東的訴求沒(méi)有改變。如果在合理的時(shí)間內(nèi)，協(xié)商沒(méi)有進(jìn)一步明確的進(jìn)展，創(chuàng)始大股東將考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管，并再次提議召開(kāi)特別股東大會(huì)”?！皠?chuàng)始大股東依然認(rèn)為，公司過(guò)去一年多來(lái)的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重問(wèn)題，陳曉先生應(yīng)對(duì)此負(fù)責(zé)。” 除陳曉的去留外，就國(guó)美電器董事會(huì)席位問(wèn)題，黃光裕家族還提出了一個(gè)新的說(shuō)法?！皠?chuàng)始大股東認(rèn)為，公司管理層在董事會(huì)中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有調(diào)整管理層代表的董事席位的必要?！倍霹N提出，要用一個(gè)“一攬子方案”解決“國(guó)美今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始大股東在董事會(huì)的合理席位、非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)”等多個(gè)問(wèn)題。對(duì)此，竺稼表示，貝恩資本方面“可以考慮增加國(guó)美董事會(huì)席位”，并希望能盡快解決非上市門店、董事會(huì)席位等“一攬子問(wèn)題”。

2010年11月16日晚，國(guó)美電器發(fā)布公告稱，將于2010年12月17日召開(kāi)特別股東大會(huì)，以審議三項(xiàng)議案：“增加許可的董事最高人數(shù)，從11人增加至13人”、“委任鄒曉春先生為公司的執(zhí)行董事，并即時(shí)生效”、“委任黃燕虹女士為本公司的非執(zhí)行董事，并即時(shí)生效?！迸c9·28特別股東大會(huì)不同，此次審議的提案不再針?shù)h相對(duì)，而是相互妥協(xié)的結(jié)果。市場(chǎng)分析普遍認(rèn)為，黃光裕的兩名代言人進(jìn)入董事會(huì)，是彼此陣營(yíng)達(dá)成和解的結(jié)果，有利于國(guó)美的穩(wěn)定和未來(lái)的發(fā)展，符合絕大多數(shù)投資者的利益。

國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)的結(jié)局：

2011年3月9日，國(guó)美電器發(fā)布公告，任命原大中電器創(chuàng)辦人張大中為國(guó)美董事會(huì)主席及非執(zhí)行董事，現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉以私人理由辭去董事會(huì)主席及執(zhí)行董事職務(wù)。國(guó)美還宣布，公司原執(zhí)行董事孫一丁欲抽出更多時(shí)間陪伴家人而辭任公司執(zhí)行董事，但繼續(xù)留任公司副總裁職務(wù)，國(guó)美并委任安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所前合伙人李港衛(wèi)擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事。

與陳曉不同的是，國(guó)美新任董事會(huì)主席張大中擔(dān)任的是非執(zhí)行董事，有權(quán)參與董事會(huì)各項(xiàng)決策的審議，但不進(jìn)入管理層，并未獲得公司管理的執(zhí)行職能。作為大股東的黃光裕顯然接受了董事會(huì)權(quán)力過(guò)大的教訓(xùn)，非執(zhí)行董事的角色既可以讓張大中貢獻(xiàn)其行業(yè)專長(zhǎng)和經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)，還可以制約和監(jiān)督管理層；而決策層和管理層分開(kāi)設(shè)置更加能夠保護(hù)股東利益最大化。

至此，曠日持久的國(guó)美電器“控制權(quán)之爭(zhēng)”終于塵埃落定！

第四篇：國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)的看法與啟示

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國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)的看法與啟示

因?yàn)樯嫦咏?jīng)濟(jì)犯罪而陷身牢獄的中國(guó)前第一首富，前國(guó)美主席黃光裕美國(guó)大股東的身份向國(guó)美全體員工發(fā)表了題為“為了我們國(guó)美更好的明天”公開(kāi)信，矛頭直指國(guó)美現(xiàn)任主席陳曉。黃光裕的這封公開(kāi)信措詞激烈，數(shù)落陳曉妄圖把國(guó)美電器變成美國(guó)電器，黃光裕動(dòng)議25日舉行臨時(shí)股東大會(huì)，呼吁投資者支持從重組董事局。

那么針對(duì)黃光裕這封公開(kāi)信，國(guó)美董事局也發(fā)出了致國(guó)美全體員工的公開(kāi)信，除了對(duì)黃光裕方面提出的質(zhì)疑一一作出了回應(yīng)之外，還呼吁所有國(guó)美員工在憂關(guān)公司命運(yùn)的關(guān)鍵時(shí)刻要團(tuán)結(jié)起來(lái)，并且提出國(guó)美該到了要思考是誰(shuí)的國(guó)美的時(shí)候了。

這個(gè)事件相當(dāng)?shù)囊俗⒛?，因?yàn)閲?guó)美是中國(guó)最大的電器連鎖企業(yè)，而它最大的股東就是黃光裕家族，如今這個(gè)最大的股東黃光裕家族和目前的董事會(huì)兩方之間展開(kāi)了激烈的辯論和爭(zhēng)論，在中國(guó)內(nèi)地的媒體相當(dāng)引人注意，因?yàn)閲?guó)美是一家在香港上市的公司，但是它主要的業(yè)務(wù)大部分都是在中國(guó)內(nèi)地影響相當(dāng)大，雇傭的員工據(jù)說(shuō)是超過(guò)了30萬(wàn)，在全中國(guó)各地連鎖網(wǎng)點(diǎn)遍布全國(guó)。

黃光裕在1987年創(chuàng)辦的國(guó)美目前已發(fā)展成中國(guó)最大的家電零售企業(yè)。2004年銷售額238億元，在中國(guó)所有連鎖企業(yè)中排名第二。除了零售之外，黃光裕并于2005年1月成立國(guó)美置業(yè)，專事房地產(chǎn)業(yè)的投資。然而2006年持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕因非法經(jīng)營(yíng)罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年入獄。2008年11月底，在黃光裕被捕后，陳曉接過(guò)了國(guó)美電器的帥印。在短暫的喘息之后，陳曉開(kāi)始了自己的資本操作路徑，并逐漸與黃光裕走向了決裂，包括與家族經(jīng)營(yíng)式思維的決裂。

沖突是來(lái)自對(duì)2009年資金極度渴望的國(guó)美電器引入了貝恩資本。據(jù)港交所的資料顯示，在入股后，貝恩資本持有國(guó)美電器股權(quán)32.26%，僅次于大股東黃光裕家族，成為第二股東。首先，為了對(duì)抗貝恩資本，黃光裕通過(guò)增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權(quán)，于國(guó)美電器召開(kāi)的股東周年大會(huì)上，在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了5項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過(guò)。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國(guó)美董事會(huì)中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達(dá)24億元。

那么如今這家企業(yè)實(shí)際上到了一個(gè)爭(zhēng)奪控制權(quán)的問(wèn)題了，黃光裕雖然在獄中，但是他和他的家族對(duì)國(guó)美的控股當(dāng)然還在。但是另一方面，國(guó)美董事會(huì)以陳曉為首的董事會(huì)他們實(shí)際上是一些專業(yè)的經(jīng)理人，那么這種情況就是大股東和經(jīng)理人之間，為了控制這個(gè)公司這種情況在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家其實(shí)并不罕見(jiàn)，但是在中國(guó)還很少見(jiàn)，我印象中好像還是第一次出現(xiàn)這

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樣的事情，一方面當(dāng)然是黃光裕本人現(xiàn)在是東窗事發(fā)，現(xiàn)在是一個(gè)囚徒。但是另一方面，他和他這個(gè)家族所控制的股權(quán)本身是合法的。而在這種情況下，這個(gè)兩方面實(shí)際上是要爭(zhēng)奪這個(gè)控股權(quán)，所以最后應(yīng)該是要由股東，特別是股東大會(huì)決定究竟是由黃光裕來(lái)控制這個(gè)國(guó)美，還是要由陳曉這邊董事會(huì)來(lái)控制國(guó)美，現(xiàn)在中國(guó)內(nèi)地媒體對(duì)這個(gè)非常關(guān)注，也有一些評(píng)論。

有些評(píng)論我覺(jué)得可能也超出了這個(gè)，因?yàn)楝F(xiàn)在這一切都是在合法的范圍之內(nèi)的，這個(gè)事件最后進(jìn)展如何值得關(guān)注。我想它會(huì)為中國(guó)未來(lái)的這些特別是大公司仍然有可能出現(xiàn)的，這種控股的大家族和經(jīng)理人之間如果產(chǎn)生沖突，最后會(huì)怎么處理，我相信這個(gè)國(guó)美事件也會(huì)給大家一種啟發(fā)或者是一種經(jīng)驗(yàn)吧。

國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)是一場(chǎng)真正意義上的無(wú)硝煙的經(jīng)濟(jì)爭(zhēng)斗。國(guó)美商戰(zhàn)給了廣大經(jīng)理人董事會(huì)包括金融界學(xué)者展現(xiàn)一場(chǎng)經(jīng)典公司治理與股權(quán)爭(zhēng)奪。

陳曉現(xiàn)國(guó)美管理層與第一股東黃光裕家族的斗爭(zhēng)就如此展開(kāi)了。那么爭(zhēng)斗的原因是什么呢？黃光裕不會(huì)容忍自己的“孩子”改名換姓這才是原因。貝恩投資入駐國(guó)美后，黃光裕家族所持股下降，而貝恩投資持有僅次于黃光裕家族的32.26%股票，對(duì)黃光裕是個(gè)嚴(yán)重的威脅，如果貝恩增持國(guó)美股權(quán) 黃光裕股權(quán)將被稀釋。導(dǎo)致黃光裕對(duì)公司的控制權(quán)不斷下降。

多數(shù)中國(guó)人還是指責(zé)董事局主席陳曉違背大股東黃光裕所信托，竊取這間具有家族企業(yè)色彩的上市公司控制權(quán)，意圖私利。其實(shí)此中言論多屬傳統(tǒng)的道德審判，而忽視了其中的商業(yè)屬性。國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)其實(shí)是雙方利益之爭(zhēng)。并不是個(gè)人的仇恨或道德因素導(dǎo)致。

雙方誰(shuí)負(fù)誰(shuí)勝其實(shí)并不重要。關(guān)鍵的是國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)給我們金融學(xué)者有什么樣的啟示。為什么稱這場(chǎng)爭(zhēng)斗是場(chǎng)教課書(shū)般的股權(quán)爭(zhēng)奪？?jī)扇说墓究刂茩?quán)之爭(zhēng)雖慘烈但仍循香港公司法及公司章程未越雷池一步，在當(dāng)代中國(guó)商戰(zhàn)中實(shí)為罕見(jiàn)！所以將這場(chǎng)斗爭(zhēng)成為商場(chǎng)陰謀斗爭(zhēng)還不如稱了一場(chǎng)公開(kāi)的符合法律法規(guī)“陽(yáng)謀”，一場(chǎng)陽(yáng)光下的公平?jīng)Q斗。

這是一堂關(guān)于家族企業(yè)公司治理、董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)力邊界、職業(yè)經(jīng)理人信托責(zé)任、私人股權(quán)基金的再認(rèn)識(shí)等核心議題的絕佳公開(kāi)課。中國(guó)民企創(chuàng)始人們應(yīng)該集體感謝國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)中昔日首富和他的朋友們、對(duì)手們，正是他們給全世界上演了一部真人版精彩絕倫且免費(fèi)的商戰(zhàn)大片。

在我國(guó)《公司法》中，股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，“執(zhí)行股東會(huì)的決議”是董事會(huì)主要職責(zé)之一。但我國(guó)屬于大陸法系，而國(guó)美的注冊(cè)地在百慕大群島，上市地點(diǎn)在香港，這兩地均屬于英美法系。北京市盈科律師事務(wù)所合伙人劉國(guó)鑌介紹，大陸法系講究“股東會(huì)中心制”，即董事會(huì)只擁有股東會(huì)明確授予它的權(quán)力;而英美法系則奉行“董事會(huì)中心制”，即

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除了股東會(huì)保留的，董事會(huì)具有一切權(quán)力。

國(guó)美事件中，在股東大會(huì)投票形成決議的情況下，董事會(huì)以“投票結(jié)果并沒(méi)有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了股東大會(huì)相關(guān)決議，其依據(jù)正是國(guó)美電器公司章程中的表述：股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)有權(quán)在不經(jīng)股東大會(huì)同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事，直至下一屆股東大會(huì)投票表決。國(guó)美董事會(huì)的再否決，正是根據(jù)英美法系“未明確禁止即合規(guī)”的原則。

所以可以說(shuō)這次斗爭(zhēng)完全是一場(chǎng)講道理并且不帶有一絲作為談資的豪門恩怨。商業(yè)利益的博弈必須充分運(yùn)用資本市場(chǎng)的規(guī)則，依法進(jìn)行。這是這場(chǎng)斗爭(zhēng)中最重要的一個(gè)啟示。

再來(lái)看看。國(guó)美之爭(zhēng)的起因。國(guó)美的大股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的戰(zhàn)爭(zhēng)，其實(shí)質(zhì)是公眾公司的控制權(quán)之爭(zhēng)，是家族經(jīng)營(yíng)方式與現(xiàn)代公司制度之間的碰撞。

黃光裕不會(huì)容忍自己的“孩子”改名換姓。黃光裕是國(guó)美的創(chuàng)始人。如何看待創(chuàng)始人和職業(yè)經(jīng)理的關(guān)系又是另一個(gè)重要的啟示。過(guò)去20年間，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人與“老板”爭(zhēng)利的案例可謂不勝枚舉。創(chuàng)始人不能因國(guó)美事件將職業(yè)經(jīng)理人和董事會(huì)“妖魔化”。創(chuàng)業(yè)者與職業(yè)經(jīng)理人之間不能僅僅靠“情感信任”，而應(yīng)該靠健全的規(guī)則形成的“機(jī)制信任”來(lái)確立相互的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，做到授權(quán)明確，并有相應(yīng)的救濟(jì)渠道，防范其中的法律風(fēng)險(xiǎn)。只有這樣，才會(huì)真正具有“公司的力量”。

或許對(duì)于黃光裕來(lái)說(shuō)，國(guó)美從上市那天起就已經(jīng)不姓黃了。家族經(jīng)營(yíng)方式與現(xiàn)代公司制度之間的碰撞在所難免。一方是作為創(chuàng)始人兼大股東的黃光裕家族，另一方是現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉和他的一致行動(dòng)人。這種“綁定一致行動(dòng)人”的方式很關(guān)鍵。比如，陳曉本身持股很少（不到2%），但是當(dāng)他綁定諸多一致行動(dòng)人（董事會(huì)眾高管和部分投資機(jī)構(gòu)）時(shí)，陳曉控制的股權(quán)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于他的股權(quán)，這也許是公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的一種新形式。

在任何行業(yè)，作為創(chuàng)始人的職業(yè)經(jīng)理人與資方都會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題和分歧，為了解決這一矛盾，清晰的責(zé)權(quán)機(jī)制是必不可少的。這就要求公司依據(jù)《公司法》重新架構(gòu)股東與職業(yè)經(jīng)理人的關(guān)系，即將股東定位于出資人、監(jiān)督人，將職業(yè)經(jīng)理人定位于受托人、經(jīng)營(yíng)人。

第五篇：國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)

國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)

一、案例背景

黃光裕，1969年5月出生，祖籍廣東汕頭。20世紀(jì)80年代中,年僅17歲的黃光裕與長(zhǎng)其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉(xiāng)廣東汕頭北上，到內(nèi)蒙古一帶做貿(mào)易。一年后因不滿當(dāng)?shù)厝恕拜p易承諾疏于兌現(xiàn)”，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北京。半年后開(kāi)始在北京珠市口經(jīng)營(yíng)一家面積不足100平方米的電器店——這就是國(guó)美電器連鎖店的發(fā)端。1987年1月1日，“國(guó)美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來(lái)。1993年，國(guó)美開(kāi)始在北京地區(qū)增開(kāi)多家門店。1999年，國(guó)美開(kāi)始向全國(guó)擴(kuò)張。1998年，黃光裕成立了鵬潤(rùn)投資有限公司，總資產(chǎn)約50億元。鵬潤(rùn)投資下屬企業(yè)是國(guó)美電器、鵬潤(rùn)地產(chǎn)、鵬泰投資。

陳曉，1959年出生于上海南匯，早在1985年就進(jìn)入家電銷售行業(yè)，十年之后創(chuàng)辦了屬于自己的上海永樂(lè)家電。1992年擔(dān)任某國(guó)營(yíng)家電公司常務(wù)副總經(jīng)理；1996年創(chuàng)建上海永樂(lè)家電，任董事長(zhǎng)。在2006年7月國(guó)美電器宣布并購(gòu)永樂(lè)家電后，陳曉出任國(guó)美電器總裁；黃光裕在新公司的股權(quán)比例為51.2%，陳曉及其管理團(tuán)隊(duì)的持股比例為12.5%；兩個(gè)曾經(jīng)在中國(guó)家電零售業(yè)界分庭抗禮的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，如今成為了大小股東、上下級(jí)別隸屬關(guān)系。2007年12月14日，國(guó)美宣布通過(guò)第三方機(jī)構(gòu)收購(gòu)大中電器。他成為國(guó)內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國(guó)美電器董事會(huì)委任為代理主席，并在2009年獲任董事會(huì)主席。2011年3月辭去國(guó)美電器董事會(huì)主席職務(wù)。

國(guó)美電器有限公司(Gome)是一家以經(jīng)營(yíng)各類家用電器為主的全國(guó)性家電零售連鎖企業(yè)，隸屬于北京鵬潤(rùn)投資集團(tuán)。2004年9月10日起，中國(guó)鵬潤(rùn)集團(tuán)有限公司更名為國(guó)美電器控股有限公司。

2007年1月，國(guó)美電器與中國(guó)第三大電器零售企業(yè)永樂(lè)電器正式完成合并，成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的民族零售企業(yè)。

國(guó)美電器集團(tuán)中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)之一，被中央電視臺(tái)授予“CCTV我最喜愛(ài)的中國(guó)品牌特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”；在世界品牌實(shí)驗(yàn)室（WBL）頒布“中國(guó)500最具價(jià)值品牌”，國(guó)美電器以品牌價(jià)值301.25億元成為中國(guó)最具品牌價(jià)值的家電零售之一。

貝恩投資(Bain Capital)

Bain Capital是國(guó)際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過(guò)500億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資資金、上市股權(quán)對(duì)沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理。

Bain Capital成立于1984年，為全球多個(gè)行業(yè)超過(guò)250家公司提供私人股權(quán)投資和附加收購(gòu)。公司現(xiàn)有專業(yè)人士200名。

Bain Capital長(zhǎng)期致力于科技業(yè)務(wù)投資，目前的投資項(xiàng)目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

二、國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)內(nèi)容

1.起因：國(guó)美股東會(huì)之亂：大股東否決貝恩董事

在貝恩投資入股國(guó)美電器（0493.HK）8個(gè)多月后，在國(guó)美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長(zhǎng)的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國(guó)美電器大股東在5月11日的股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對(duì)票。

2.沖突：黃光裕獄中投票反對(duì) 貝恩三股東依然連任

由2008年中國(guó)首富黃光?？刂频膬杉铱毓晒荆镀狈磳?duì)國(guó)美三位董事連任。但董事會(huì)一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵(lì)弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。

3.激化：黃光裕要求罷免陳曉 國(guó)美大戰(zhàn)升級(jí)

現(xiàn)任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時(shí)30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國(guó)美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國(guó)美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。

4.反擊：國(guó)美宣戰(zhàn)黃光裕

2010年8月5日晚間，國(guó)美電器（00493）在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。

5.初戰(zhàn)結(jié)果：陳曉貌似勝出

在2010年9月28日的國(guó)美特別股東大會(huì)上，黃光裕方面提出的5項(xiàng)議案中，除第四項(xiàng)議案，即取消一般授權(quán)得以通過(guò)之外，罷免陳曉等其他4項(xiàng)議案均未獲通過(guò)。

這意味著，陳曉繼續(xù)留任國(guó)美董事局主席，鄒曉春、黃燕虹未能當(dāng)選執(zhí)行董事，但黃光裕并未全敗，其提議的撤銷國(guó)美于2010年5月11日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買賣國(guó)美股份之一般授權(quán)獲得通過(guò)。

國(guó)美董事局主席陳曉表示，如果能留任，會(huì)實(shí)現(xiàn)其五年計(jì)劃。他還稱與大股東黃光裕的交流大門一直敞開(kāi)，過(guò)去一直嘗試與大股東溝通，但是并不太暢通，因此一切交由這次大會(huì)決定。

6.最新結(jié)果：黃氏所有目標(biāo)均達(dá)成2011年3月9日晚上七點(diǎn)半傳出消息，國(guó)美電器發(fā)布公告，陳曉因個(gè)人原因辭去國(guó)美董事會(huì)主席職務(wù)，并不再擔(dān)任執(zhí)行董事，張大中將擔(dān)任國(guó)美董事會(huì)主席，而且擔(dān)任非執(zhí)行董事一職。此外，孫一丁將不再出任執(zhí)行董事，但留任行政副總裁。

公告還任命李港衛(wèi)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，從明天起生效。公告特別做了說(shuō)明，陳曉和孫一丁辭職的原因，是為抽出更多時(shí)間陪伴他們的家人。

同時(shí)國(guó)美董事會(huì)宣布，為遵守上市規(guī)則，鄒曉春已獲委任取代陳曉為國(guó)美電器授權(quán)代表。以上的這些公告內(nèi)容，意味著去年8月黃光裕在獄中所提的五項(xiàng)提案已全部達(dá)成。

●2010年5月

黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營(yíng)罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒(méi)收財(cái)產(chǎn)2億元。

●2010年8月

國(guó)美公告稱，決定起訴黃光裕。黃光裕向國(guó)美發(fā)函，要求撤銷陳曉和孫一丁，提名鄒曉春以及黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)。當(dāng)月，黃光裕妻子杜鵑獲二審改判，由一審的有期徒刑三年六個(gè)月(實(shí)刑)改為緩刑。

●2010年9月

國(guó)美投資方貝恩資本全面支持陳曉。特別股東大會(huì)投票結(jié)果決定，陳曉繼續(xù)擔(dān)任國(guó)美董事會(huì)主席，鄒曉春以及黃燕虹未進(jìn)入董事會(huì)，國(guó)美增發(fā)動(dòng)議被否。

●2010年12月

國(guó)美召開(kāi)特別股東大會(huì)，決定將國(guó)美董事會(huì)從11人擴(kuò)至13人。國(guó)美創(chuàng)始股東黃光裕的親信鄒曉春和胞妹黃燕虹高票入職國(guó)美董事會(huì)。

●2011年1月

國(guó)美電器發(fā)布公告稱，上市公司對(duì)黃光裕控股的國(guó)美非上市門店管理協(xié)議續(xù)至2012年，并且還提高了總采購(gòu)和總供應(yīng)交易的金額，國(guó)美“分家”危機(jī)解除。

●2011年3月9日

國(guó)美電器發(fā)布公告稱，任命張大中為國(guó)美董事會(huì)主席及非執(zhí)行董事，而董事會(huì)現(xiàn)任主席陳曉則以私人理由辭去了公司董事會(huì)主席及執(zhí)行董事職務(wù)。

案例討論問(wèn)題：請(qǐng)應(yīng)用管理經(jīng)濟(jì)學(xué)課程知識(shí)（包括緒論）并搜集相關(guān)資料對(duì)國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪過(guò)程進(jìn)行解讀，并且選擇一個(gè)角色（黃光?；蜿悤裕?duì)過(guò)去采取的對(duì)策進(jìn)行分析，并提出未來(lái)的對(duì)策方案。

案例討論要求：

1.請(qǐng)按組成小組完成，每組選2-3人將在13-14周進(jìn)行PPT匯報(bào)，匯報(bào)PPT不得少于20頁(yè)。

2.請(qǐng)班長(zhǎng)和學(xué)委準(zhǔn)備全班每人對(duì)每個(gè)小組表現(xiàn)進(jìn)行打分的記錄表（A4紙?jiān)O(shè)計(jì)的表格，每人一張）

3．統(tǒng)計(jì)每組的得分，按總分名次排名，將和平時(shí)表現(xiàn)的分?jǐn)?shù)掛鉤，體現(xiàn)在最終的期末考試總分上。

4.匯報(bào)人原則上要求正裝，聲音洪亮，氣場(chǎng)好。