第一篇：律師從事IPO業(yè)務(wù)流程指引

A股IPO項(xiàng)目業(yè)務(wù)流程指引

為了提升律師經(jīng)辦A股IPO項(xiàng)目的業(yè)務(wù)水平，提高工作效率，保證法律服務(wù)質(zhì)量和防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，特制定本業(yè)務(wù)流程指引，供參照執(zhí)行。

本指引以有限公司整體變更為股份有限公司，再申請IPO的項(xiàng)目類型為例而編制，律師介入項(xiàng)目的時間是在公司改制之前。此為當(dāng)前實(shí)務(wù)中最常見的情況。如果項(xiàng)目類型有差異，或者律師在較晚的時間才介入項(xiàng)目，經(jīng)辦律師應(yīng)參照本指引的相應(yīng)要求對業(yè)務(wù)流程進(jìn)行合理安排。

一、前期對項(xiàng)目概況及重大問題的調(diào)查與了解

項(xiàng)目承接前，在與發(fā)行人的接洽過程中，律師應(yīng)對項(xiàng)目概況進(jìn)行了解，特別應(yīng)就項(xiàng)目存在的重大問題與發(fā)行人、其他中介機(jī)構(gòu)作較充分的溝通，進(jìn)而對項(xiàng)目的可行性、風(fēng)險(xiǎn)因素和是否承辦該項(xiàng)目作出判斷。項(xiàng)目承接后，經(jīng)辦律師在進(jìn)場初期，首先應(yīng)盡快完成對項(xiàng)目概況及可能存在的重大問題的調(diào)查與了解。

此階段需要調(diào)查、了解的主要事項(xiàng)包括：

1.發(fā)行人的歷史沿革概況、注冊資本形成過程，是否存在重大法律瑕疵；發(fā)行人及其子公司、關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)架構(gòu)概況；

2.發(fā)行人從事的主營業(yè)務(wù)，發(fā)行人的收入、利潤情況及市場地位；發(fā)行人所屬行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策及其他重要的行業(yè)監(jiān)管政策；發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式及其形成過程、行業(yè)慣例，業(yè)務(wù)模式的合法性、可持續(xù)性及重大風(fēng)險(xiǎn)；業(yè)務(wù)體系的獨(dú)立性和完整性，和重要客戶、經(jīng)銷商、供應(yīng)商的關(guān)系；發(fā)行人涉及的業(yè)務(wù)資質(zhì)、許可的取得情況；

3.發(fā)行人主要股東、實(shí)際控制人的基本情況，實(shí)際控制人個人是否曾受到刑事處罰或發(fā)生過嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的情形；實(shí)際控制人及核心技 術(shù)人員與原任職單位是否存在重大商業(yè)秘密糾紛及潛在風(fēng)險(xiǎn)；實(shí)際控制人及主要管理人員的變化情況；

4.發(fā)行人與關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和主要關(guān)聯(lián)交易情況（包括資金往來）；同業(yè)競爭情況；

5.發(fā)行人擁有或使用的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，特別是主要生產(chǎn)經(jīng)營使用的土地、房產(chǎn)；特許經(jīng)營權(quán)的取得情況；對于特別依賴于專利保護(hù)的公司，應(yīng)關(guān)注專利權(quán)屬情況、取得過程，和相關(guān)方的約定和安排；

6.發(fā)行人過往涉及的重大處罰情況；是否存在尚未了結(jié)的或者較可能發(fā)生的重大訴訟、仲裁、政府調(diào)查案件，或者媒體曝光事件；

7.發(fā)行人已采取的環(huán)保措施是否合規(guī)，是否曾受到處罰。發(fā)行人屬于重污染行業(yè)或業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)涉及重污染的，應(yīng)予特別關(guān)注；

8.發(fā)行人是否曾發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)事故，是否曾受到處罰； 9.發(fā)行人的稅務(wù)安排、稅收優(yōu)惠與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定是否存在明顯差異，是否曾受到處罰，是否曾發(fā)生大額補(bǔ)稅情形或存在潛在風(fēng)險(xiǎn)；

10.發(fā)行人自身及關(guān)聯(lián)公司是否涉及股權(quán)代持情況，是否涉及重大股權(quán)糾紛風(fēng)險(xiǎn)；

11.特殊業(yè)務(wù)模式的發(fā)行人可能存在的重大債權(quán)債務(wù)情況（如預(yù)收款）；對外擔(dān)保情況；

12.是否涉及國有股權(quán)、國有資產(chǎn)收購兼并未履行相應(yīng)程序的情形；是否存在實(shí)際控制人、主要股東利用其控制的國有單位對發(fā)行人進(jìn)行利益輸送，或發(fā)行人侵占上述國有單位的資源、商業(yè)機(jī)會的情形或重大嫌疑。

此階段的調(diào)查方式以聽取發(fā)行人相關(guān)人員的介紹和說明為主，并可發(fā)出初步的調(diào)查清單，有針對性地要求發(fā)行人提供相應(yīng)書面文件進(jìn)行審查。同時，應(yīng)與保薦人、會計(jì)師保持密切溝通。

此階段工作結(jié)束后，經(jīng)辦律師應(yīng)就調(diào)查結(jié)果制作《備忘錄》，提交主管合伙人及團(tuán)隊(duì)其他成員審閱和討論。必要時，主管合伙人可將項(xiàng)目存在的重大、疑難 法律問題提交事務(wù)所內(nèi)核委員會討論。

經(jīng)過初步調(diào)查，如果發(fā)行人不存在重大法律問題，或者雖有重大法律問題但可以采取有效措施進(jìn)行規(guī)范和糾正，經(jīng)辦律師可以繼續(xù)開展下一階段工作。

二、開展進(jìn)一步的盡調(diào)工作

經(jīng)過進(jìn)場初期對項(xiàng)目概況和重大問題的了解，經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)發(fā)行人的具體情況和行業(yè)特點(diǎn)，并針對前期了解的重大問題，編制《核查驗(yàn)證計(jì)劃》，向發(fā)行人發(fā)出較詳細(xì)的調(diào)查清單，開展進(jìn)一步盡調(diào)工作。盡調(diào)范圍要基本覆蓋除發(fā)行申報(bào)階段才能確定的事項(xiàng)外的其他所有事項(xiàng)，重點(diǎn)為發(fā)行人存在的重大問題及與發(fā)行人重組、改制密切相關(guān)的事項(xiàng)。

與發(fā)行人重組、改制密切相關(guān)的事項(xiàng)主要包括：

1.發(fā)行人的股權(quán)架構(gòu)、控制關(guān)系是否清晰合理，是否存在股權(quán)代持需要清理；

2.發(fā)行人是否存在應(yīng)在改制前規(guī)范糾正的法律瑕疵（如歷史出資問題、紅籌架構(gòu)、關(guān)聯(lián)方資金占用等）；

3.發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況，是否需要進(jìn)行股權(quán)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組以減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭； 4.發(fā)行人是否存在賬外資產(chǎn)需要在改制前并入；

5.可能影響改制后股本充實(shí)性的情形：發(fā)行人的凈資產(chǎn)中是否存在不應(yīng)屬于股東權(quán)益的內(nèi)容，發(fā)行人未來是否存在因補(bǔ)稅而致使凈資產(chǎn)大幅減少的風(fēng)險(xiǎn)；

6.發(fā)行人的現(xiàn)有股東和擬新入股股東的身份是否存在瑕疵（如為公務(wù)員），是否會對項(xiàng)目形成潛在風(fēng)險(xiǎn)。

此階段的盡調(diào)工作應(yīng)開始注重調(diào)查深度，特別是對于前述重點(diǎn)事項(xiàng)，應(yīng)徹底查清事實(shí)。對于發(fā)行人目前已經(jīng)發(fā)生或存在，并且在發(fā)行申報(bào)時需要披露的行為 或事實(shí)（如歷史沿革，報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，董事、監(jiān)事和高管變化等），也應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)的核查驗(yàn)證；但對于不存在法律瑕疵，至發(fā)行申報(bào)時可能會發(fā)生較大變化并且需要按照最新情況披露的事項(xiàng)（如發(fā)行人的業(yè)務(wù)合同，商標(biāo)、專利等資產(chǎn)），此階段僅需要掌握其基本情況。

此階段的調(diào)查方式以書面審查及與發(fā)行人、保薦人、會計(jì)師進(jìn)行溝通為主，但必要時，應(yīng)采取對相關(guān)方進(jìn)行訪談、實(shí)地查驗(yàn)、詢證等方式作為補(bǔ)充。律師應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所規(guī)則的要求開始著手工作底稿的編制。調(diào)查工作結(jié)束后，經(jīng)辦律師應(yīng)對《核查驗(yàn)證計(jì)劃》的落實(shí)情況進(jìn)行評估和總結(jié)，確定下一階段的盡調(diào)工作安排。

經(jīng)辦律師同時應(yīng)完成《盡職調(diào)查報(bào)告》的起草，并提交主管合伙人及團(tuán)隊(duì)其他成員審閱和討論?！侗M職調(diào)查報(bào)告》應(yīng)包含項(xiàng)目各方面的基本情況、初步結(jié)論、存在的法律問題及處理意見等內(nèi)容。報(bào)告是未來律師起草法律意見書和律師工作報(bào)告的基礎(chǔ)，對于以后可直接引用的內(nèi)容格式上應(yīng)盡量保持一致。

三、與各方討論確定重組方案和法律瑕疵規(guī)范方案，并協(xié)助實(shí)施方案

基于律師及其他中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，各中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人共同討論并確定發(fā)行人的股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的重組方案，以及其他法律瑕疵的規(guī)范方案。

經(jīng)辦律師根據(jù)方案實(shí)施的需要，起草有關(guān)法律文件，協(xié)助發(fā)行人辦理相關(guān)法律手續(xù)。律師應(yīng)積極參與方案的實(shí)施過程，就操作步驟和注意事項(xiàng)等給予發(fā)行人明確指導(dǎo)，以保障方案得以順利實(shí)施。部分法律瑕疵對發(fā)行人改制不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的，可不要求必須在改制前完成規(guī)范工作。

經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)方案實(shí)施情況，相應(yīng)更新《盡職調(diào)查報(bào)告》，并取得有關(guān)文件資料作為工作底稿。

四、開展發(fā)行人改制階段的工作

此階段律師的主要工作內(nèi)容應(yīng)包括：

1.以書面形式就改制工作的基本程序向發(fā)行人作出介紹，與發(fā)行人、其他中介機(jī)構(gòu)討論確定具體的時間安排（包括改制基準(zhǔn)日、文件簽署日期等）； 2.與發(fā)行人、其他中介機(jī)構(gòu)討論確定發(fā)行人改制后的股本設(shè)置，董事、監(jiān)事和高管的人員安排，高管的范圍等重要事項(xiàng)；

3.起草改制有關(guān)的法律文件（如發(fā)起人協(xié)議、股東會決議、章程等），并與發(fā)行人、其他中介機(jī)構(gòu)討論定稿；

4.起草發(fā)行人改制后法人治理有關(guān)的制度文件（具體范圍按照慣例及保薦人的要求確定），并與發(fā)行人、其他中介機(jī)構(gòu)討論定稿； 5.協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人辦理報(bào)批手續(xù)（如需要）和工商登記手續(xù)； 6.起草創(chuàng)立大會文件，就創(chuàng)立大會的會議程序安排對發(fā)行人進(jìn)行指導(dǎo)； 7.審核擬新選聘的董事、監(jiān)事、高管的簡歷和任職資格。

對擬選聘的董事、監(jiān)事、高管的核查，應(yīng)注意該人士是否存在《公司法》等規(guī)定的禁止任職的情形，還要注意是否存在其他不恰當(dāng)情形（如為公務(wù)員、重要客戶的控制人）。經(jīng)辦律師應(yīng)與上述人士進(jìn)行面談并取得其作出的聲明，向其工作單位人事部門進(jìn)行查詢或函證。

經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)發(fā)行人改制情況，相應(yīng)更新《盡職調(diào)查報(bào)告》，并取得有關(guān)文件資料作為工作底稿。

五、就發(fā)行人進(jìn)行私募開展相關(guān)工作

在發(fā)行人的私募工作中，如果發(fā)行人亦委托IPO經(jīng)辦律師就此提供專項(xiàng)法律服務(wù)，經(jīng)辦律師應(yīng)按照私募項(xiàng)目的操作標(biāo)準(zhǔn)開展相關(guān)法律顧問工作，該業(yè)務(wù)不屬于本指引關(guān)注范圍。如果發(fā)行人沒有委托IPO經(jīng)辦律師提供專項(xiàng)法律服務(wù)，在此情況下，經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)IPO的審核要求，主要對以下事項(xiàng)進(jìn)行查驗(yàn)并向 發(fā)行人提出意見或建議：

1.投資人及其背后的個人股東身份是否存在法律瑕疵，是否存在利益輸送或有重大嫌疑，是否存在股權(quán)代持；

2.投資文件是否存在違反法律法規(guī)的內(nèi)容，是否會導(dǎo)致發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)不確定性，是否會對實(shí)際控制人與發(fā)行人之間控制關(guān)系的穩(wěn)定性、發(fā)行人重大事項(xiàng)決策的形成機(jī)制產(chǎn)生不利影響；

3.如私募投資以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式操作，轉(zhuǎn)讓方是否已履行繳稅義務(wù)。

發(fā)行人的私募工作在改制前、改制后均可以操作，但律師應(yīng)予關(guān)注的事項(xiàng)沒有實(shí)質(zhì)性差異。

經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)發(fā)行人私募開展情況，相應(yīng)更新《盡職調(diào)查報(bào)告》，并取得有關(guān)文件資料作為工作底稿。

六、就發(fā)行人實(shí)施股權(quán)激勵開展相關(guān)工作

對于發(fā)行人打算在發(fā)行上市前實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的，經(jīng)辦律師應(yīng)與發(fā)行人（或?qū)嶋H控制人）進(jìn)行充分的溝通和討論，提示需要注意的事項(xiàng)，協(xié)助確定方案及起草相關(guān)的文件。經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)IPO的審核要求，重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

1.激勵對象是否為發(fā)行人員工，是否存在利益輸送或有重大嫌疑，是否存在股權(quán)代持；

2.激勵方案及相關(guān)文件是否存在違反法律法規(guī)的內(nèi)容，激勵對象持有的股權(quán)是否存在較大不確定性；

3.激勵方案實(shí)施中相關(guān)方是否需承擔(dān)納稅義務(wù)。

發(fā)行人實(shí)施股權(quán)激勵在改制前、改制后均可以操作，但律師應(yīng)予關(guān)注的事項(xiàng)沒有實(shí)質(zhì)性差異。

經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)發(fā)行人股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施情況，相應(yīng)更新《盡職調(diào)查報(bào)告》，并取得有關(guān)文件資料作為工作底稿。

七、協(xié)助發(fā)行人在改制后規(guī)范運(yùn)行及完善相關(guān)手續(xù)

發(fā)行人改制完成后，經(jīng)辦律師應(yīng)配合保薦人對發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行證券和公司法律輔導(dǎo)，協(xié)助發(fā)行人起草、制定有關(guān)的法人治理制度，并且要具體指導(dǎo)和督促發(fā)行人相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員依照公司章程和法人治理制度開展運(yùn)作和履行職責(zé)（包括指導(dǎo)發(fā)行人制作三會文件、開展會議組織安排工作）。另外，經(jīng)辦律師應(yīng)提示發(fā)行人盡快完善有關(guān)法律手續(xù)，為下一步申報(bào)工作做好準(zhǔn)備。

此階段應(yīng)提示發(fā)行人注意及完善的事項(xiàng)主要包括（盡可能以書面形式提交給發(fā)行人）：

1.辦理各項(xiàng)資格證書、產(chǎn)權(quán)證書、認(rèn)證文件的更名手續(xù)；

2.辦理即將到期證書的展期手續(xù)，按時繳納年費(fèi)；辦理即將到期租約的展期手續(xù)，提前做好安排；

3.加強(qiáng)經(jīng)營管理，防止出現(xiàn)污染、安全、消防、產(chǎn)品質(zhì)量等事故和重大行政處罰、訴訟、仲裁案件；注意處理好勞資關(guān)系和消費(fèi)者關(guān)系，防止出現(xiàn)群體性事件；注意處理好與媒體的關(guān)系，避免出現(xiàn)媒體曝光事件； 4.在進(jìn)行重大決策或關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)履行相應(yīng)的法律程序，并及時與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通；

5.在申報(bào)基準(zhǔn)日之前，對大額資金往來、委托理財(cái)、對外擔(dān)保、證券及衍生品投資等不規(guī)范或風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行清理；

6.對公司網(wǎng)站和其他對外宣傳材料進(jìn)行清理，避免出現(xiàn)不符合實(shí)際情況的內(nèi)容；

7.辦理國有股權(quán)管理界定和國有股減持的批復(fù)手續(xù)（如涉及國有股）。

經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)上述情況，相應(yīng)更新《盡職調(diào)查報(bào)告》，并取得有關(guān)文件資料作為工作底稿。

八、開展最后申報(bào)階段的工作

最后申報(bào)階段的工作內(nèi)容主要包括：

1.完成全部盡職調(diào)查工作，取得所有與律師首次申報(bào)文件相關(guān)的底稿資料并整理歸檔；

2.起草法律意見書、律師工作報(bào)告等以律師名義出具的文件； 3.起草發(fā)行上市決議、章程草案等文件，協(xié)助發(fā)行人準(zhǔn)備申報(bào)文件； 4.審閱和討論招股說明書及會計(jì)師報(bào)告；

5.協(xié)助發(fā)行人處理各方面涉及的法律問題和完善法律手續(xù)，起草有關(guān)法律文件。

最后申報(bào)階段的工作量大，特別是一些較復(fù)雜的項(xiàng)目，千頭萬緒，而且時間很緊，因此經(jīng)辦律師需要合理進(jìn)行各項(xiàng)工作安排，將工作任務(wù)分解，通過項(xiàng)目組成員間的分工與協(xié)作，并按照輕重緩急次序，有計(jì)劃、分步驟地完成。

律師工作報(bào)告應(yīng)盡早著手起草。經(jīng)辦律師可在部分章節(jié)完成后，及時提交主管合伙人及團(tuán)隊(duì)其他成員審閱和討論。對于律師與其他各方有分歧或疑問的事項(xiàng)，律師應(yīng)及時將完成的報(bào)告內(nèi)容提交其他各方審閱和討論。另外，律師在起草工作報(bào)告過程中，應(yīng)注意查閱12號編報(bào)規(guī)則的具體要求，不能只根據(jù)過往項(xiàng)目的模版。

律師在審閱招股說明書時，應(yīng)注意核對招股說明書引用法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容及披露的事務(wù)所信息。

此階段的盡職調(diào)查工作應(yīng)采取一切必要及合理的方式進(jìn)行，而且要取得符合要求的文件資料作為工作底稿。涉及到需要向政府機(jī)關(guān)、外部單位或個人進(jìn)行調(diào)查的，應(yīng)提前安排；對于在申報(bào)前仍有可能出現(xiàn)變化的重要事項(xiàng)（如發(fā)行人的業(yè)務(wù)合同，商標(biāo)、專利等資產(chǎn)），應(yīng)特別在接近申報(bào)日期的時點(diǎn)進(jìn)行復(fù)核或與有關(guān)方進(jìn)行最后核對和確認(rèn)。另外，在申報(bào)前，還要取得發(fā)行人關(guān)于其已提供的文件 資料、已披露的各項(xiàng)信息真實(shí)性的整體確認(rèn)。如在調(diào)查中出現(xiàn)無法查驗(yàn)清楚的事項(xiàng)，經(jīng)辦律師應(yīng)及時提交主管合伙人評判。

結(jié)語

本流程指引僅是依據(jù)IPO項(xiàng)目的一般情況而編制，而且亦未能涵蓋IPO項(xiàng)目中的很多具體細(xì)節(jié)內(nèi)容。在具體項(xiàng)目中，經(jīng)辦律師應(yīng)在參考本指引的基礎(chǔ)上，根據(jù)實(shí)際情況對工作流程進(jìn)行合理安排。

在項(xiàng)目操作過程中，律師應(yīng)養(yǎng)成良好的工作習(xí)慣，及時做好工作記錄，保留好各種工作過程文件。項(xiàng)目首次申報(bào)后，律師應(yīng)盡快整理完成工作底稿，主管合伙人應(yīng)及時對工作底稿進(jìn)行查驗(yàn)和作出指導(dǎo)。

二○一一年四月十一日

第二篇：律師從事證券法律事務(wù)指引

律師從事證券法律業(yè)務(wù)指引

（2013年3月15日經(jīng)山東省律師協(xié)會七屆常務(wù)理事會第八次會議審議通過）目 錄

第一章 總則

第二章 業(yè)務(wù)范圍

第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則

第四章 接受委托

第五章 盡職調(diào)查

第六章 法律文件及法律意見

第七章 附則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范律師事務(wù)所及其指派的律師在證券發(fā)行、上市和交易等活動中的執(zhí)業(yè)行為，保證服務(wù)質(zhì)量，明確執(zhí)業(yè)責(zé)任，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國律師法》（以下簡稱《律師法》）和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)關(guān)于證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱證券法律業(yè)務(wù)是指律師事務(wù)所接受當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務(wù)。

第三條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。第四條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)對律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，提高律師證券法律業(yè)務(wù)水平。

第五條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，接受律師監(jiān)管機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)和監(jiān)督，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和管理。

第六條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)及證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守本指引。

第二章 業(yè)務(wù)范圍

第七條 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項(xiàng)出具法律意見：

（一）首次公開發(fā)行股票及上市；

（二）上市公司發(fā)行證券及上市；

（三）上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購；

（四）上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃；

（五）上市公司召開股東大會；

（六）境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券、將其證券在境外上市交易；

（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止；

（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的設(shè)立；

（九）證券衍生品種的發(fā)行及上市；

（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第八條 律師事務(wù)所可以接受當(dāng)事人的委托，組織制作與證券業(yè)務(wù)活動相關(guān)的法律文件。

第九條 鼓勵具備下列條件的律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)：

（一）內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)高，社會信譽(yù)良好；

（二）有20名以上執(zhí)業(yè)律師, 其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù)；

（三）已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)；

（四）最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

第十條 鼓勵具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務(wù)：

（一）最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù)；

（二）最近3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù)；

（三）最近3年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。

第十一條 律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務(wù)。

律師被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機(jī)關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)的期間不得從事證券法律業(yè)務(wù)。

第十二條 同一律師事務(wù)所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。

律師擔(dān)任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨(dú)立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)。

第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則

第十三條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以事實(shí)為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，自覺遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范，誠實(shí)守信，審慎嚴(yán)謹(jǐn)，勤勉盡責(zé)。

第十四條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在受委托范圍內(nèi)依法履行職責(zé)，保護(hù)委托人和投資者的合法權(quán)益，同時維護(hù)證券市場的正常秩序。

第十五條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持獨(dú)立、合法執(zhí)業(yè)，不得故意曲解法律法規(guī)以迎合客戶的不正當(dāng)要求。第十六條 律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十七條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)尊重同行，同業(yè)互助，不得進(jìn)行不正當(dāng)競爭或互相貶損。

第十八條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備為委托人提供相應(yīng)服務(wù)的專業(yè)能力，包括必備的法律專業(yè)素質(zhì)和公司運(yùn)作、財(cái)務(wù)會計(jì)、金融證券等方面的基礎(chǔ)知識。

第十九條 律師事務(wù)所接受證券法律業(yè)務(wù)委托，不得指派不具備證券法律服務(wù)專業(yè)能力的人員辦理。律師助理不得獨(dú)立承辦證券法律業(yè)務(wù)，但可以協(xié)助律師完成相關(guān)的輔助工作。

第二十條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力承辦具體業(yè)務(wù)，以使法律服務(wù)質(zhì)量符合國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定以及專業(yè)化要求和律師行業(yè)慣例。

第二十一條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持其獨(dú)立性，在受托范圍內(nèi)依法履行其職責(zé)，不受其他單位或個人的影響和干預(yù)。

第二十二條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)始終堅(jiān)持誠實(shí)守信原則，并應(yīng)遵守以下要求：

(一)不得建議或協(xié)助委托人從事違法活動或?qū)嵤┨摌?gòu)事實(shí)的行為，但對于委托人要求解決的法律問題，可以協(xié)助委托人進(jìn)行法律分析并提出合法的解決方案；

(二)對于委托人要求提供違反法律法規(guī)以及律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范的服務(wù)，應(yīng)當(dāng)拒絕并向委托人說明情況；

(三)不得協(xié)助或誘導(dǎo)委托人弄虛作假，偽造、變造文件資料，更不得為了委托人的利益或自身利益，自己弄虛作假，偽造或變造證明文件；

(四)不得向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所或其他機(jī)構(gòu)提供律師經(jīng)合理謹(jǐn)慎判斷懷疑是偽造或虛假的文件資料；

(五)不得協(xié)助任何機(jī)構(gòu)和人員實(shí)施與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的違法行為。第二十三條 律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助或督促委托人履行法定的信息披露義務(wù)，信息披露文件應(yīng)當(dāng)符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，不得協(xié)助或支持委托人披露虛假信息或故意隱瞞、遺漏重要信息或作虛假陳述。第二十四條 除法律法規(guī)明確規(guī)定，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)依法要求，或委托人同意之外，律師及其輔助人員對于在從事證券法律業(yè)務(wù)中知悉的商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)保密，并不得利用其為自己或他人謀取利益。

第二十五條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與保薦人、注冊會計(jì)師、資產(chǎn)評估師等中介機(jī)構(gòu)密切配合，通過專業(yè)分工協(xié)作和充分的業(yè)務(wù)溝通，共同保障受托證券法律業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。

第二十六條 律師不得以與法律法規(guī)和律師執(zhí)業(yè)規(guī)范相違背的方式對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員施加影響。

第二十七條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全項(xiàng)目管理制度、法律文件制作內(nèi)部審核制度，以及有關(guān)證券法律業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量保障和風(fēng)險(xiǎn)控制的其他制度。第二十八條 律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實(shí)、國家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

第二十九條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立完善的證券法律業(yè)務(wù)檔案保管制度，以確保證券法律業(yè)務(wù)檔案的安全和完整。工作底稿由出具法律意見的律師事務(wù)所保存，保存期限不得少于7年。

第三十條 律師事務(wù)所發(fā)生合并、分立、注銷以及承辦律師調(diào)離等情況時，正在辦理的證券法律業(yè)務(wù)及已經(jīng)辦理完結(jié)的證券法律業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)按照律師監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定作出妥善安排。

第三十一條 如果證券法律業(yè)務(wù)涉及其他司法管轄區(qū)域的法律事務(wù)，律師事務(wù)所及其指派律師可以建議委托人聘請符合以下條件的境外律師事務(wù)所和律師提供法律服務(wù)：

1.在該司法管轄區(qū)域具備相應(yīng)資格；

2.在特定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)和能力。

第四章 接受委托

第三十二條 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)以合法正當(dāng)?shù)姆绞綘幦】蛻舻奈?，不得以不正?dāng)或違法的方式爭攬項(xiàng)目。

第三十三條 律師承辦證券法律業(yè)務(wù)必須由其所在的律師事務(wù)所指派，由律師事務(wù)所統(tǒng)一接受委托。律師個人不得以任何形式或名義私自接受任何證券法律業(yè)務(wù)的委托。第三十四條 律師事務(wù)所接受委托，應(yīng)當(dāng)向委托人了解有關(guān)受托證券業(yè)務(wù)的情況并審查委托人提供的相關(guān)材料，經(jīng)律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表同意后辦理委托手續(xù)；接受委托后，如無正當(dāng)理由，律師事務(wù)所不應(yīng)中途解除委托。第三十五條 律師事務(wù)所接受委托，應(yīng)當(dāng)與委托人簽訂書面委托協(xié)議；委托協(xié)議應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所和委托人雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽署，并加蓋律師事務(wù)所和委托人的公章。

第三十六條 委托協(xié)議的內(nèi)容由律師事務(wù)所和委托人約定，一般包括以下條款：協(xié)議雙方的名稱、住所、聯(lián)系方式、委托事項(xiàng)的工作范圍和工作方式、雙方的權(quán)利義務(wù)、協(xié)議期限、律師費(fèi)用、違約責(zé)任、合同的變更和解除、爭議的解決。

第三十七條 律師事務(wù)所指派承辦律師應(yīng)當(dāng)征得委托人的同意，委托人對承辦律師有特別要求的，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)盡可能滿足委托人的要求。

第三十八條 應(yīng)當(dāng)由業(yè)務(wù)承辦律師簽署法律意見書等法律文件，不得出現(xiàn)律師只簽字而不具體從事業(yè)務(wù)的現(xiàn)象。

第三十九條 接受證券法律業(yè)務(wù)委托后，律師事務(wù)所或承辦律師發(fā)生變更時，應(yīng)及時告知委托人和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

第四十條 律師事務(wù)所向委托人收取的律師費(fèi)應(yīng)當(dāng)合理，確定律師費(fèi)數(shù)額時應(yīng)當(dāng)主要考慮以下因素：

1.律師事務(wù)所和律師從事該證券法律業(yè)務(wù)所需要的時間、投入的精力和其他相應(yīng)成本；

2.受托業(yè)務(wù)的創(chuàng)新性和復(fù)雜程度；

3.根據(jù)委托人的要求或?qū)嶋H情況確定的特殊時間限制； 4.律師事務(wù)所和律師的經(jīng)驗(yàn)、聲譽(yù)和能力； 5.律師的持續(xù)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)； 6.律師事務(wù)所的實(shí)際成本支出； 7.律師費(fèi)的支付方式； 8.其他因素。第四十一條 同一證券法律業(yè)務(wù)可以由兩個或兩個以上律師事務(wù)所受同一委托人的委托同時共同辦理，相關(guān)責(zé)任、各自分工、各方權(quán)利義務(wù)以及律師費(fèi)支付等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)通過簽署書面協(xié)議確定。

第四十二條 出現(xiàn)以下情況之一，律師事務(wù)所可以拒絕或解除委托人對于證券法律業(yè)務(wù)的委托：

1.委托人要求律師為其提供服務(wù)的事項(xiàng)違反法律規(guī)定、違背律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范；

2.委托人隱瞞重要事實(shí)；

3.委托人利用律師提供的法律服務(wù)從事違法活動； 4.其他合理理由。

出現(xiàn)上述情況，律師事務(wù)所和律師應(yīng)當(dāng)及時通知委托人，并整理卷宗、文件，撰寫項(xiàng)目總結(jié)報(bào)告后存檔。

第五章 盡職調(diào)查

第四十三條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)自覺遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。

律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，可以采用面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢和函證、計(jì)算、復(fù)核等方法。

第四十四條 律師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查和驗(yàn)證客戶提供的業(yè)務(wù)材料和承諾文件，不得不作核實(shí)即確認(rèn)其真實(shí)性、正確性、合法性和完整性。

第四十五條 律師應(yīng)當(dāng)起草內(nèi)容合法、形式規(guī)范的法律文件，不得制作、出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述內(nèi)容或者重大遺漏的法律文件。

第四十六條 律師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照法律的規(guī)定解答客戶及業(yè)務(wù)相關(guān)方的法律咨詢，不得在沒有掌握國家政策、法律的情況下出具法律意見或誤導(dǎo)客戶及其他相關(guān)方。

第四十七條 律師應(yīng)當(dāng)客觀、全面、及時地進(jìn)行盡職調(diào)查，堅(jiān)持盡職調(diào)查的獨(dú)立性和完整性，做到調(diào)查內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確。第四十八條 律師應(yīng)當(dāng)按照受托證券法律業(yè)務(wù)的具體情況編制盡職調(diào)查法律文件清單，并明確要求委托人或其他當(dāng)事人嚴(yán)格按照客觀真實(shí)的原則提供清單所列明的法律文件。

第四十九條 律師從事證券法律業(yè)務(wù)，在收集文件資料時應(yīng)當(dāng)遵循以下要求： 1.要求委托人披露與受托證券法律業(yè)務(wù)有關(guān)的重要事實(shí)并提供相關(guān)法律文件，包括原件、傳真件、復(fù)印件、副本和節(jié)錄本等；

2.應(yīng)當(dāng)收集文件資料的原件，如果收集原件確有困難，可以復(fù)制或收集副本、節(jié)錄本。對復(fù)制件、副本和節(jié)錄本等應(yīng)當(dāng)由委托人或文件提供人在文件上簽字、加蓋公章或以其他方式加以確認(rèn)，以證明與原件或正本相一致；

3.對于重要而又缺少相關(guān)資料支持的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)取得委托人對該事實(shí)的書面確認(rèn)，律師還應(yīng)當(dāng)在法律意見書中作出相應(yīng)說明；

4.對于需要進(jìn)行公證、見證的法律文件，應(yīng)當(dāng)及時通知委托人辦理。第五十條 律師對盡職調(diào)查中收集到的資料，應(yīng)當(dāng)從資料的來源、頒發(fā)的時間、內(nèi)容和形式、資料之間的內(nèi)在聯(lián)系及資料要證明的事實(shí)等方面進(jìn)行審查。第五十一條 律師事務(wù)所和律師出具法律意見時，可以編制資料目錄作為法律意見的附錄備查；律師應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求提交有關(guān)文件資料。律師向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的文件資料應(yīng)當(dāng)是這些文件資料的復(fù)印件，但證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求的除外；向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交文件資料原件的，律師應(yīng)當(dāng)提請證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的承辦人員出具資料接收書面憑證。

第五十二條 律師應(yīng)當(dāng)對受托證券法律業(yè)務(wù)涉及的場地、設(shè)備等價值較大的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行必要的實(shí)地勘查，但這種勘查僅是確認(rèn)該資產(chǎn)是否實(shí)際存在及相關(guān)權(quán)屬關(guān)系，而該資產(chǎn)的價值以依法履行相關(guān)職責(zé)的機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見為依據(jù)。

第六章 法律文件及法律意見

第五十三條 律師應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和委托人的要求編制或?qū)徍伺c受托證券法律業(yè)務(wù)有關(guān)的法律文件，并就受托證券法律業(yè)務(wù)所涉及的重要法律問題或法律事項(xiàng)出具法律意見。

第五十四條 法律意見是律師事務(wù)所及其指派的律師針對委托人委托事項(xiàng)的合法性，出具的明確結(jié)論性意見，是委托人、投資者和中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)確認(rèn)相關(guān)事項(xiàng)是否合法的重要依據(jù)。法律意見應(yīng)當(dāng)由律師在核查和驗(yàn)證所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定作出。

第五十五條 律師在編制或?qū)徍擞嘘P(guān)證券法律文件及出具法律意見的過程中，應(yīng)當(dāng)始終明確證券法律文件和法律意見是：

1.投資者進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)； 2.委托人持續(xù)信息披露的基礎(chǔ)；

3.有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行行業(yè)監(jiān)管和業(yè)務(wù)監(jiān)管的重要依據(jù)。

第五十六條 律師編制或?qū)徍俗C券法律文件以及出具法律意見，應(yīng)當(dāng)以盡職調(diào)查的結(jié)果為依據(jù)，嚴(yán)格遵守國家現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布實(shí)施的辦法、規(guī)定、準(zhǔn)則和規(guī)則。

第五十七條 律師不應(yīng)當(dāng)就證券法律文件和法律意見書中應(yīng)由委托人、保薦人和其他相關(guān)方負(fù)責(zé)的專業(yè)性內(nèi)容發(fā)表意見，也不因此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第五十八條 對現(xiàn)有法律法規(guī)沒有明確規(guī)定的事項(xiàng)或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)當(dāng)出具保留意見。第五十九條 律師出具法律意見，應(yīng)當(dāng)盡力核實(shí)相關(guān)傳真件、復(fù)印件、副本和節(jié)錄本等是否與原件一致；如果經(jīng)過合理努力仍不能核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)明確予以說明。

第六十條 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就有關(guān)證券法律文件和法律意見的內(nèi)容和格式有特別要求的，律師編制、審核相關(guān)證券法律文件或出具法律意見應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)要求。

第六十一條 律師出具法律意見書或準(zhǔn)備其他證券法律文件，應(yīng)當(dāng)簡潔、準(zhǔn)確、條理清晰。

第六十二條 法律意見書應(yīng)當(dāng)由承辦律師簽字，并加蓋律師事務(wù)所公章，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就有關(guān)法律意見書的簽署有特別要求的，律師事務(wù)所和律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)相應(yīng)的特別要求進(jìn)行簽署。

第六十三條 律師從事涉外證券法律業(yè)務(wù)，如果同時出具中文和外文文本，律師應(yīng)當(dāng)明確說明不同文本的效力及同等效力文本之間的表述發(fā)生沖突時的解決辦法。

第七章 附 則 第六十四條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《律師法》和有關(guān)律師執(zhí)業(yè)管理規(guī)定的，由司法行政機(jī)關(guān)給予相應(yīng)的行政處罰。

律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反律師行業(yè)規(guī)范的，由律師協(xié)會給予相應(yīng)的行業(yè)懲戒。

第六十五條 律師事務(wù)所及其指派的律師違反規(guī)定從事證券法律業(yè)務(wù)，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第六十六條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事期貨法律業(yè)務(wù)，參照本指引執(zhí)行。

第六十七條 本指引由山東省律師協(xié)會常務(wù)理事會負(fù)責(zé)解釋、修訂和補(bǔ)充。第六十八條 本指引自公布之日起施行。

第三篇：國稅基本業(yè)務(wù)流程指引

國稅基本業(yè)務(wù)流程指引

一、開業(yè)稅務(wù)登記

（一）企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個體工商戶和從事生產(chǎn)、?營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人），向生產(chǎn)、經(jīng)營所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料

1．營業(yè)執(zhí)照副本或其他核準(zhǔn)執(zhí)業(yè)證件原件及其復(fù)印件； 2．組織機(jī)構(gòu)代碼證書副本原件及其復(fù)印件；

3．法定代表人（負(fù)責(zé)人）/業(yè)主居民身份證、護(hù)照或其他證明身份的合法證件原件及其復(fù)印件；

4．注冊地址及生產(chǎn)、經(jīng)營地址證明（產(chǎn)權(quán)證、租賃協(xié)議）原件及其復(fù)印件，房產(chǎn)證明（產(chǎn)權(quán)證、租賃D議）原件及其復(fù)印件；

5．稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他證件資料。

（三）流程圖

二、扣繳稅務(wù)登記

（一）扣繳稅務(wù)登記是指依法負(fù)有扣繳稅款義務(wù)的扣繳義務(wù)人，發(fā)生扣繳義務(wù)時向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記的一種管理制度。法律、行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有代扣代繳、代收代繳稅款義務(wù)的單位和個人為扣繳義務(wù)人，扣繳義務(wù)人包括代扣代繳義務(wù)人和代收代繳義務(wù)人。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料 1．《扣繳義務(wù)人登記表》；

2．工商營業(yè)執(zhí)照或其他核準(zhǔn)執(zhí)業(yè)證件的原件及復(fù)印件；

3．有關(guān)合同、章程、協(xié)議書和其它與扣繳稅款有關(guān)的證件、資料； 4．組織機(jī)構(gòu)統(tǒng)一代碼證書及復(fù)印件；

5．法定代表人（負(fù)責(zé)人）或業(yè)主和辦稅人員的居民身份證、護(hù)照或其它證明身份的合法證件及復(fù)印件；

6．稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料。

（三）流程圖

三、停業(yè)申請

（一）實(shí)行定期定額征收方式繳納稅款的個體工商戶，需要停業(yè)或者工商行政管理機(jī)關(guān)要求其停業(yè)的，可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理暫停營業(yè)和辦理涉稅事項(xiàng)。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料 1．《停業(yè)登記表》 ；

2．納稅人若有上級主管部門的，提交上級主管部門批準(zhǔn)停業(yè)的文件；

3．工商行政管理部門及其它相關(guān)部門要求停業(yè)的，提交工商行政管理部門及其它相關(guān)部門的停業(yè)文件；

4．主管稅務(wù)機(jī)關(guān)原發(fā)放的稅務(wù)登記證件（正、副本）5．《發(fā)票領(lǐng)購簿》和未使用完的發(fā)票等； 6．主管稅務(wù)機(jī)關(guān)需要的其它資料、證件。

（三）流程圖 四、一般納稅人資格認(rèn)定

（一）凡符合增值稅一般納稅人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的，均應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理增值稅一般納稅人認(rèn)定手續(xù)。增值稅一般納稅人總分支機(jī)構(gòu)不在同一縣（市）的，應(yīng)分別向其機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理一般納稅人認(rèn)定手續(xù)。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料

1．納稅人提交的增值稅一般納稅人認(rèn)定申請報(bào)告； 2．《增值稅一般納稅人申請認(rèn)定表》； 3．營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證（副本）原件； 4．有關(guān)合同、章程、協(xié)議書復(fù)印件； 5．銀行賬號證明；

6．?營場地資料，如房產(chǎn)證或租賃合同協(xié)議；

7．分支機(jī)構(gòu)申請認(rèn)定的，應(yīng)同時提供總機(jī)構(gòu)一般納稅人資格認(rèn)定通知書，以及總機(jī)構(gòu)確認(rèn)其為統(tǒng)一核算的分支機(jī)構(gòu)的證明材料；

8．從事鹽業(yè)批發(fā)的納稅人還應(yīng)提供有關(guān)部門出具的證明材料；

9.出口企業(yè)應(yīng)提供由商務(wù)部或其授權(quán)的地方外貿(mào)主管部門加蓋備案登記專用章的有效《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》，以及購銷合同或書面意向及供貨企業(yè)證明；

10.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他有關(guān)資料。

（三）流程圖

五、個體工商戶定期定額資格的申請與變更

（一）個體工商戶定期定額核定是指稅務(wù)機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律、法規(guī)，按照規(guī)定的程 序，對賬簿憑證不齊全、無法實(shí)行查帳征收的個體工商戶，核定其在一定經(jīng)營時期內(nèi)的應(yīng)納稅?營額及收益額，并以此為計(jì)稅依據(jù)，確定其應(yīng)納稅額的一種稅收管理制度。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料

1．《___年（季度）納稅營業(yè)額申報(bào)核定表》（適用于個體工商戶）；

2．稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的與經(jīng)營有關(guān)的資料（包括費(fèi)用支出、雇工、?營設(shè)備等情況）； 3．已審批的《建立收支憑證粘貼簿、進(jìn)銷貨登記簿申請審批表》； 4．稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他有關(guān)資料。

（三）流程圖

六、發(fā)票領(lǐng)購資格的申請

（一）申請領(lǐng)購發(fā)票的單位和個人應(yīng)當(dāng)提出購票申請，提供?辦人身份證明、稅務(wù)登記證件或者其他有關(guān)證明，以及財(cái)務(wù)印章或者發(fā)票專用章的印模，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，發(fā)給發(fā)票領(lǐng)購簿。領(lǐng)購發(fā)票的單位和個人應(yīng)當(dāng)憑發(fā)票領(lǐng)購簿核準(zhǔn)的種類、數(shù)量以及購票方式，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)領(lǐng)購發(fā)票。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料

1．申請人首次領(lǐng)購發(fā)票需提交以下材料：

（1）《稅務(wù)行政許可申請表》；

（2）《領(lǐng)取發(fā)票領(lǐng)購簿申請書》；

（3）財(cái)務(wù)專用章或發(fā)票專用章印模；

（4）《領(lǐng)購發(fā)票申請表》；

（5）經(jīng)辦人身份證明及復(fù)印件；

（6）《稅務(wù)登記證》副本。

2．申請人首次領(lǐng)購增值稅專用發(fā)票，除提供上述（1）至（6）項(xiàng)材料外，還需提交以下材料：

（1）一般納稅人資格證明文件原件及復(fù)印件；

（2）申請防偽稅控增值稅專用發(fā)票最高開票限額的《稅務(wù)行政許可決定書》；

（3）已購置防偽稅控開票系統(tǒng)設(shè)備的證明材料。

（三）流程圖

七、代開發(fā)票申請

（一）代開增值稅專用發(fā)票

1．增值稅小規(guī)模納稅人向一般納稅人銷售貨物,購貨方要求銷貨方開具增值稅專用發(fā)票時,稅務(wù)機(jī)關(guān)為銷貨方代開增值稅專用發(fā)票。

2．納稅人需提供的相關(guān)資料：

（1）《稅務(wù)登記證》（副本）

（2）《代開增值稅專用發(fā)票繳納稅款申報(bào)單》；

（3）受理納稅人提交的身份證明、經(jīng)營業(yè)務(wù)證明；

（4）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他資料、證件。

（二）代開普通發(fā)票

1．稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)收款方（或提供勞務(wù)服務(wù)方）的申請，依照法律、法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，代為向付款方（或接受勞務(wù)服務(wù)方）開具發(fā)票。

2．納稅人需提供的相關(guān)資料

（1）《稅務(wù)登記證》（副本）；

（2）《代開普通發(fā)票申請審批表》；

（3）受理納稅人提交的身份證明、經(jīng)營業(yè)務(wù)證明等。

（三）流程圖

八、納稅申報(bào)方式的核定與取消

（一）納稅人申報(bào)方式包括：直接申報(bào)（上門申報(bào)）、數(shù)據(jù)電文申報(bào)（電子申報(bào)）、郵寄申報(bào)、簡易申報(bào)和其他方式。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料

1．核定郵寄（數(shù)據(jù)電文）申報(bào)方式：《郵寄（電子）等申報(bào)方式申請審批表》及稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料；

2．取消郵寄（數(shù)據(jù)電文）申報(bào)方式：《取消郵寄（電子）申報(bào)申請審批表》及稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料；

3．核定（取消）簡易申報(bào)、簡并征期的：核定（取消）簡易申報(bào)、簡并征期的申請審批表及稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料。

（三）流程圖

九、延期申報(bào)申請

（一）延期申報(bào)是指納稅人、扣繳義務(wù)人不能按照稅法規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)或者扣繳稅款報(bào)告，?稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以延長申報(bào)期限，在延長的申報(bào)期限內(nèi)納稅人、扣繳義務(wù)人辦理納稅申報(bào)或者扣繳稅款報(bào)告。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料 1．《延期申報(bào)申請核準(zhǔn)表》；

2．《代扣代繳/代收代繳稅款報(bào)告表》（扣繳義務(wù)人適用）； 3．稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料。

（三）流程圖

十、延期繳納稅款申請

（一）納稅人因有特殊困難，不能按期繳納稅款的，?省、自治區(qū)、直轄市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，可以延期繳納稅款，但是最長不得超過三個月。納稅人有下列情形之一的，屬于稅收征管法第三十一條所稱特殊困難：

1．因不可抗力，導(dǎo)致納稅人發(fā)生較大損失，正常生產(chǎn)?營活動受到較大影響的； 2．當(dāng)期貨幣資金在扣除應(yīng)付職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)后，不足以繳納稅款的。

（二）納稅人需提供的相關(guān)資料 1．《延期繳納稅款申請審批表》； 2．申請延期繳納稅款報(bào)告；

3．當(dāng)期貨幣資金余額情況及所有銀行存款賬戶的對賬單，資產(chǎn)負(fù)債表，應(yīng)付職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)等稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的支出預(yù)算； 4．災(zāi)情報(bào)告、公安機(jī)關(guān)出具的事故證明、政策調(diào)整依據(jù)、貨款拖欠情況說明等資料；

5．稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料、證明等。

（三）流程圖

第四篇：IPO解析-中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

（一）改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

（二）改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);(4)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款;(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序(1)擬定改制設(shè)立方案;(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國有資產(chǎn)評估;(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù);(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門的批復(fù);(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);(7)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn);聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì);原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;擬定公司章程草案;召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

（一）檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件

發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。

5、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。

9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計(jì)對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算)。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士(會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士)。

16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

（三）制作股票發(fā)行申請文件

股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告;

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報(bào)告;

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議;

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);

12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊會計(jì)對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

（四）股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī);審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅?，將初審?bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議(以下簡稱“發(fā)審會”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請;在發(fā)審會后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

（一）股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場推介)。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

（二）股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報(bào)深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案(具體方案附后)。

改制上市業(yè)務(wù)流程圖

發(fā)行上市“一站式服務(wù)”方案實(shí)施簡表

序號時間“一站式服務(wù)” 內(nèi)容服務(wù)部門涉及多個部門 實(shí)現(xiàn)方案服務(wù) 地點(diǎn)文件 要求

1發(fā)行人股票發(fā)行通過發(fā)審會后，領(lǐng)取核準(zhǔn)批文前1.受理發(fā)行人證券簡稱和證券代碼的申請 2.演示發(fā)行人股票的發(fā)行上市流程，介紹發(fā)行人需完成的發(fā)行上市準(zhǔn)備工作 3.向發(fā)行人發(fā)放“一站式服務(wù)”資料袋

發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳1.股票發(fā)行上市流程演示幻燈片

2.“一站式服務(wù)”資料：發(fā)行上市指引、發(fā)行上市申報(bào)報(bào)表樣板、發(fā)行上市申報(bào)報(bào)表空表 2發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)批文當(dāng)天(發(fā)行前)接收發(fā)行人和/或主承銷商報(bào)送的發(fā)行申請文件

發(fā)審監(jiān)管部根據(jù)文件性質(zhì)，要求發(fā)行人分別以傳真方式和電子郵件方式報(bào)送，以傳真方式報(bào)送的文件、招股說明書全文及必備附件、發(fā)行公告書的原件可在申購日領(lǐng)取發(fā)行結(jié)果時補(bǔ)報(bào)。發(fā)行人直接以傳真和電子郵件方式報(bào)送文件發(fā)行上市指引中明確列明各文件的報(bào)送方式

3發(fā)行申購日(T日)15：30后1.將股票發(fā)行初步結(jié)果交發(fā)行人

2.接收發(fā)行人和/或主承銷商補(bǔ)報(bào)的發(fā)行申請文件原件發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 4T+2日15：30后將股票發(fā)行結(jié)果交發(fā)行人發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 5T+3日1.搖號機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提供搖號服務(wù)

2.主承銷商在上午11：00前將搖號結(jié)果送交發(fā)審監(jiān)管部人員行政中心

發(fā)審監(jiān)管部行政中心派專人到大廳帶領(lǐng)發(fā)行人和主承銷商到搖號地點(diǎn)搖號“一站式服務(wù)”大廳 6公司辦理完股份登記后1.受理公司股票上市申請

2.接收公司報(bào)送的上市申請文件發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳

7公司股票上市日期確定后1.行政中心聯(lián)系公司與上市推薦人，準(zhǔn)備上市儀式 2.將上市初費(fèi)通知交公司

3.將一式四份的上市協(xié)議書交公司簽署行政中心 財(cái)務(wù)部

發(fā)審監(jiān)管部1.行政中心派專人在公司來訪咨詢上市儀式事宜時到“一站式服務(wù)”大廳與公司洽談 2.如公司現(xiàn)場繳納上市初費(fèi)，請財(cái)務(wù)部派人到服務(wù)大廳辦理相關(guān)事宜“一站式服務(wù)”大廳 8股票上市前兩個工作日接收公司報(bào)送的已簽好的上市協(xié)議書發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 9上市首日1.行政中心承辦上市儀式 2.轉(zhuǎn)交所領(lǐng)導(dǎo)已簽好的上市協(xié)議書行政中心

發(fā)審監(jiān)管部行政中心派專人在上市儀式前到服務(wù)大廳引導(dǎo)來賓到上市儀式大廳上市儀式大廳、“一站式服務(wù)”大廳

10上市公告書刊登后十日內(nèi)接收上市公司報(bào)送的一式五份上市公告書發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳

注：此方案按股票定價發(fā)行方式設(shè)計(jì)，如公司股票采用其他方式發(fā)行，“一站式服務(wù)”方案在服務(wù)時間及服務(wù)內(nèi)容等細(xì)節(jié)上略有不同。

第五篇：IPO律師盡職調(diào)查清單

XXX律師事務(wù)所

XXXXIPO律師盡職調(diào)查清單

上海市律師事務(wù)所

關(guān)于XXXX有限公司

首次公開發(fā)行股票并上市

律師盡職調(diào)查清單

上海市大成律師事務(wù)所

大成律師事務(wù)所

律師盡職調(diào)查清單一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

十三、目 錄

XXXX成立、合法存在的文件...............................2 XXXX的股權(quán)結(jié)構(gòu).........................................3 XXXX的組織機(jī)構(gòu).........................................3 XXXX的有關(guān)證書.........................................3 XXXX的財(cái)務(wù)文件.........................................4 XXXX的資產(chǎn)文件.........................................4 XXXX目前正在履行的金融合同或協(xié)議.......................5 XXXX的重大合同.........................................6 XXXX的工商及守法.......................................6 XXXX的稅務(wù)及守法.......................................6 XXXX的土地及守法.......................................7 XXXX的環(huán)保及守法.......................................7 XXXX的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及守法.........................7 XXXX的勞動保護(hù).........................................8 XXXX的訴訟、仲裁及行政處罰.............................8 XXXX的自然人股東.......................................8 XXXX的法人股東.........................................8 XXXX實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)...........................9 XXXX的人員.............................................9 XXXX的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭資料..........................10 XXXX的經(jīng)營業(yè)務(wù)........................................11 XXXX收購或出售資產(chǎn)情況................................11 XXXX的利潤分配........................................11

234567891011

年 月 日