第一篇：投資銀行

3.延期期權(quán)條款：發(fā)行公司可以每隔一定年限定期調(diào)整債券的票面利率，以相對低的短期利率替代相對高的長期利率，享受利率下降的好處。如利率上升則可以購回。4.浮動利率條款：債券的票面利率可調(diào)整條款。一般盯住貨幣市場某種參考利率加固定利率差來確定。每年調(diào)整2-4次。5.零息條款：債券以貼現(xiàn)方式發(fā)行，不支付利息的條款。投資者延期納稅或不需納稅。優(yōu)先股創(chuàng)新

1.投票權(quán)條款：投資者兩年沒分到股息時自動具有選舉董事的權(quán)利。

2.早贖條款：市場利率下降時發(fā)行公司可以要求溢價收回以減少股息支出。

3.累積條款：投資者的未付股息必須累積，在新股息支付前補足。

4.可轉(zhuǎn)換條款：可轉(zhuǎn)換為普通股 5.利率可調(diào)條款：每季度在上下限內(nèi)按參考利率中的最高利率加（減）利差來調(diào)整利率。普通股創(chuàng)新

1.可售回條款：當普通股股價低于預設(shè)值，投資者可以按預設(shè)價格將股票售回給發(fā)行公司以求補償。對發(fā)行方來講，是或有債務，帶來財務壓力。

2.附加條款：增發(fā)普通股條款。用普通股補償股票市價與預設(shè)值的差額。

股票債券結(jié)合創(chuàng)新購回方式選擇條款。允許發(fā)行公司任選普通股、現(xiàn)金、優(yōu)先股和債券中的一種用于購回可售回股票。1.可轉(zhuǎn)換債券（簡稱“CB”）：在約定期限內(nèi)，投資者可以按一定條件將債券轉(zhuǎn)換為普通股?？山粨Q債券（Exchange-ableBonds，簡稱“EB”）：它允許投資者有權(quán)按照預先約定的條件，將債券轉(zhuǎn)換成債券發(fā)行公司所持有的其他公司（比如子公司）的股票。

2.認股權(quán)證：債權(quán)人在約定期限內(nèi)以約定價格認購發(fā)行公司若干股份權(quán)利的憑證。通常附于公司債券上捆綁發(fā)行，也可拆下單獨出售。

2、股票發(fā)行價格的影響因素，確定方法、承銷技巧

股票發(fā)行價格的影響因素：凈資產(chǎn)：發(fā)起人凈資產(chǎn)和個年度每股稅后利潤越高，發(fā)行價格越高。

盈利水平：在總股本和市盈率一定的前提下，稅后利潤越高，發(fā)行價格越高。

發(fā)展?jié)摿Γ涸诠杀竞投惡罄麧櫫考榷ǖ那闆r下公司的發(fā)展?jié)摿υ酱笥厔菰椒€(wěn)定，價格越高。

發(fā)行數(shù)量：發(fā)行數(shù)量多，價格較低；發(fā)行數(shù)量少，價格較高。

同行業(yè)上市公司的價格及市盈率

市場需求及其他投資銀行的反應（90%）發(fā)行價格確定方法：

協(xié)定價格：以美國以代表，根據(jù)確定的備案價格范圍和投資者需求，由承銷商和發(fā)行人商定發(fā)行價格。

封標競價：以法國為代表，根據(jù)投資者申購情況確定一個合理的價格，并據(jù)此確定每一價段的配售比例。

部分招標競價：以日本為代表，公募股票一部分以招標競價的方式出售。

發(fā)行人初步詢價和累計投標詢價：通過召開配售對象問答會等推介方式，確定最終價格。

我國長期使用的固定價格法：發(fā)行前由主承銷商和發(fā)行人根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價格。具體分為加權(quán)平均法

和完全攤薄法。證券承銷技巧：

預銷：最終銷售未達成前就得到客戶許諾的過程。

聯(lián)合做空：主承銷商給承銷團成員分配的額度比約定的少，人為造成賣方空頭以穩(wěn)定價格。

穩(wěn)定報價：主承銷商在承銷期中提供一個不低于發(fā)行價的購入報價的策略。綠鞋期權(quán)（超額配售選擇權(quán)）：發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商可根據(jù)市場認購情況，在股票

發(fā)行上市后的一段時間內(nèi)，決定是請求發(fā)行人額外發(fā)行一定數(shù)量的股份，還是從二級市場購入或二者兼而有之。

投資交易策略：

1.絕對價格交易：根據(jù)資產(chǎn)價格——價值的差異判斷來進行交易。

2.相對價格交易：根據(jù)兩種資產(chǎn)資產(chǎn)收益率的相對（收益率之差）變動來進行交易。3.信譽等級預測：根據(jù)資產(chǎn)信譽等級的預期變化來進行交易。套利交易：（下面屬于了解性看別的整理的有所以加上了）

無風險套利：交易商在兩個或兩個以上不同的市場中，以不同的價格進行同一種或同一組證券的交易，利用市場價格的差異獲利。

特點：投資者不需動用自有資金，完全無風險

與投機不同，與市場價格的變動無關(guān) 收益來源不斷拓展

收益率不高，不可能持續(xù)高于無風險投資收益率

1.空間（地域）套利：是指套利者尋找交易商尚未注意到的不同市場上相同或相關(guān)證券的價格差異，同時買賣謀求收益的交易行為。

2.時間（跨期）套利：套利者利用現(xiàn)貨市場和期貨市場（股指期貨）上同一證券的價格差異，同時買賣謀求收益的交易行為。分為牛市套利、熊市套利和蝶式套利

3.品種套利：套利者利用同一市場上具有高度相關(guān)性的不同證券的價格差異，同時買賣謀求收益的交易行為。風險套利：投行以證券市場上的兼并收購或其他股權(quán)重組活動為契機，買賣證券來獲利。策略：套購處境困難公司的舊證券，通過以舊換新而獲利。風險：等待時間風險、融資成本風險、重組失敗風險

2、按出資方式

現(xiàn)金支付方式：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票

股權(quán)支付方式：股票換取資產(chǎn)收購公司向目標公司發(fā)行股票交換資產(chǎn)

股票互換：收購公司向目標公司發(fā)行股票交換目標公司股票2、3、按并購態(tài)度

善意并購：由賣方發(fā)起或由買方發(fā)起，通過友好協(xié)商完成

惡意并購：買方主動發(fā)起，通過單方有誘惑力的收購條件發(fā)起收購

4、按交易條件不同

股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓：資產(chǎn)置換式并購

并購承擔債務式并購：杠桿并購、管理層并購

5、按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的不同

法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓并購：國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓并購

公眾流通股收購并購：混合轉(zhuǎn)讓并購

2、并購的效應和動因

1.追求協(xié)同效應 2.追求高效率的發(fā)展 3.實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標 追求協(xié)同效應：即1+1>2的效應

經(jīng)營協(xié)同效應：并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。

表現(xiàn)為以下三個方面：降低生產(chǎn)和管理成本，取得規(guī)模經(jīng)濟效益

集中力量，提高研發(fā)能力和競爭力

節(jié)省營銷和交易費用，降低不確定性

財務協(xié)同效應：并購給企業(yè)在財務方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅

法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的效益。

實現(xiàn)合理避稅的目的； 提高收購公司融資能力，降低融資成本； 目標公司股價過低；

預期效應的巨大刺激作用——市盈率幻覺

追求高效率的發(fā)展：降低進入新行業(yè)的壁壘。減少投資風險和成本，縮短投入產(chǎn)出時間。充分利用經(jīng)驗曲線效應，即企業(yè)的單位生產(chǎn)成本隨生產(chǎn)經(jīng)驗增多而不斷下降的趨勢

實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標：多元化經(jīng)營進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移；通過并購獲得高新技術(shù)；分散化經(jīng)營平抑收益的波動 提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率和對市場的控制能力 企業(yè)并購的動因可能還包括：.企業(yè)高管的個人利益使然.為反收購而進行收購.狂妄假說——高估協(xié)同效應.法律監(jiān)管動因——買殼上市

3、流程對并購支付工具的選擇

1.現(xiàn)金：收購速度快，常用于敵意收購，容易成功，但財務壓力大，目標方收入流動性最好，但提早納稅，且不能

擁有新公司股東權(quán)益

2.普通股：不占用收購方現(xiàn)金，造成并購景氣；但受證券法規(guī)限制，速度慢，收購成本不易把握，收益可能攤薄

目標方有稅收利益，分享新公司股權(quán)增值，常用于雙方實力相當?shù)纳埔馐召?/p>

3.優(yōu)先股——可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股：對收購方來講，既不占用資金，轉(zhuǎn)換溢價又高，但兼有普通股和債券的弱點 4.可轉(zhuǎn)換債券：收購成本低，有稅收利益，推遲收益攤薄，但利率要高于目標公司股息，有財務壓力

對目標方，既有穩(wěn)定收益，又分享股價上升利益 5.綜合支付

4、對目標公司的價值評估 估價的意義：

1.確定一個可能的價值范圍

2.確保不會多支付

3.為公司的產(chǎn)權(quán)變動的決策提供依據(jù)

4.強化談判中的博弈能力

5.有助于評估交易在稅收方面的利益 主要評估方法：

1.貼現(xiàn)現(xiàn)金流法： 實踐中，又分為股利貼現(xiàn)法和自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法。

2、市場比較法：評估一個公司價值的時候，要選取若干項的比率，一般用上市公司數(shù)據(jù)，主要拿它的股價與一些重要 指標，通過計算得到不同的比率。然后經(jīng)過分析調(diào)整來得到市場乘數(shù)，最終評估目標企業(yè)。

3.資產(chǎn)基準方法：對目標公司的各項資產(chǎn)和負債進行再估值,分別計算資產(chǎn)、負債總額，以兩者之差得到凈資產(chǎn)價值

5、目標公司特征 股價偏低

有大量高流動性資產(chǎn)和負債能力有創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力

管理層控股比例小

6、杠桿收購和程序

杠桿收購：收購方以目標公司的資產(chǎn)作抵押，運用財務杠桿加大負債比例，以較少的股本投入（約占１０％）融得數(shù)倍的資金，收購成功，使其產(chǎn)生較高盈利能力后，再俟機出售的一種資本運作方式。

程序：籌資階段：10%+50~60%+30~40%

2.收購階段

3.重組或經(jīng)營階段：4.投資套現(xiàn)

7、杠桿收購過渡貸款

投資銀行以利率爬升票據(jù)等形式向收購者提供以投資銀行自有資本支持的貸款。該筆貸款日后由收購者公開發(fā)行新的高利風險債券所得款項或收購完成后收購者出售部分資產(chǎn)、部門所得資金償還。

過渡貸款的期限通常是180天，最長不超過一年。投資銀行提供了過渡貸款時先要收取1％左右的承諾費，然后再依過渡貸款的實際支取金額加收1％左右的附加費用。過渡貸款的利率設(shè)計多取攀升形式，這種設(shè)計方法能有效地鼓勵收購者加速還款。

8、具體融資方案

負債控股方案：收購人與一家銀行簽訂償還目標企業(yè)債務的合同，銀行為降低風險，先對目標企業(yè)控股，在收購

成功后，收購人逐漸償還銀行貸款，再回購銀行所持目標企業(yè)股權(quán)。

連續(xù)抵押資產(chǎn)方案：收購人以自有資金和過渡貸款收購目標企業(yè)，之后以目標企業(yè)資產(chǎn)為抵押向銀行貸款，償還過渡

貸款，或可能再以其他貸款將銀行貸款置換。

戰(zhàn)略投資者融資方案：與信任的、具有業(yè)務關(guān)系的企業(yè)（戰(zhàn)略投資者）聯(lián)合收購，對方只提供資金，不參與管理，并適時退出。

高收益?zhèn)桨福菏召徺Y金主要來源于垃圾債券融資，同時輔以收購人的自有資金和銀行一級貸款。

分期付款方案：收購人根據(jù)目標企業(yè)的資產(chǎn)價格先支付總金額的51%，并約定在未來的一段時間內(nèi)逐漸償還其余資金。

9、杠桿收購融資體系

高級債務一級銀行貸款：是杠桿收購資本結(jié)構(gòu)中的上層融資工具。它的提供者多為商業(yè)銀行，其他金融機構(gòu)，如儲貸協(xié)會、商業(yè)金融公司、保險公司等有時也參與。

從屬債務：那些以夾層債券為表現(xiàn)形式的債務融資工具，是杠桿收購融資體系中內(nèi)容形式最為豐富的一族。

包括過渡貸款、從屬債券和延遲支付證券

股權(quán)資本：是杠桿收購融資體系中處于最下層的融資工具。包括優(yōu)先股和普通股。股權(quán)資本的供應者多為杠桿收購

股權(quán)基金、經(jīng)理人員、一級貸款和夾層債券的貸款者。

10、目標公司如何進行反并購兩大策略（基本了解）

預防性策略：1.金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 2.毒丸條款3.聘用鯊魚觀察者4.互相持股5.設(shè)置白護衛(wèi)

6.董事輪換制7.絕對多數(shù)條款8.員工持股計劃

對抗性策略：1.股份回購和尋找白衣騎士2.焦土戰(zhàn)術(shù)3.綠色勒索 4.帕克門策略 5.利用訴訟阻止并購6.小魚吃蝦米

7.杠桿現(xiàn)金流出8.死亡換股

1、資產(chǎn)證券化：通過對不能立即變現(xiàn)、但有穩(wěn)定的預期收益的資產(chǎn)進行組合，將其轉(zhuǎn)換為可以公開買賣的證券的過程。

2、資產(chǎn)證券化的產(chǎn)生與發(fā)展：

60年代末的美國。1968年，美國最早的住房抵押貸款債券問世，標志著資產(chǎn)證券化的開始。

80年代以來，資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵和外延也在發(fā)生變化，資產(chǎn)證券化按照住宅抵押貸款證券化——銀行信用證券化

——資產(chǎn)證券化的順序進行擴展。

2005年3月21日，國開行和建行被允許進行資產(chǎn)證券化試點。

3、資產(chǎn)證券化業(yè)務的運作流程

1.選擇基礎(chǔ)資產(chǎn)

2.組建SPV 3.出售基礎(chǔ)資產(chǎn)

4.信用增級

5、信用評級

6、發(fā)售證券并向發(fā)起人支付資產(chǎn)價款

7、資產(chǎn)證券的清償

4、資產(chǎn)證券化的特點

收入導向特征：融資憑借資產(chǎn)未來穩(wěn)定、可預測的現(xiàn)金流和良好的信用記錄

結(jié)構(gòu)型融資（破產(chǎn)隔離）

一種表外融資方式

信用級別可提升和再包裝

低成本融資

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的特征

資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預測的現(xiàn)金流收入；

原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)達到一定時期，且有良好的信用記錄； 資產(chǎn)抵押物易于變現(xiàn)，且有較高的變現(xiàn)價值；

資產(chǎn)債務人分散；

資產(chǎn)具有一定時期的低違約率和低損失率； 資產(chǎn)本息分期償還，平均償還期大于等于1年；

有標準化、高質(zhì)量的合約文件

7、信用增級措施

內(nèi)部增級：SPV對發(fā)起人直接追索、利差（信用卡應收款）賬戶、資產(chǎn)證券分為優(yōu)先類和從屬類、超額抵押擔保的儲備賬戶

外部增級：保險公司為證券投資者保險、銀行發(fā)放信用證，會要求對貸款出售者保持追索權(quán)、包括信用風險、流動性風險和操作風險，后者是指由于決策、處理程序失誤，工作人員違法犯罪和系統(tǒng)問題

產(chǎn)生的風險 按投資銀行的業(yè)務類型分類

證券經(jīng)紀風險：包括規(guī)模不經(jīng)濟的風險、融資融券的風險和由于人為的或者信息系統(tǒng)的錯誤帶來的風險 證券承銷風險：包括發(fā)行失敗風險、包銷風險和違規(guī)包裝上市風險

證券自營風險：包括投資產(chǎn)品本身的風險、市場價格波動風險和投資決策不當帶來的風險 其他業(yè)務風險：例如資產(chǎn)管理業(yè)務承諾最低收益以及企業(yè)并購業(yè)務失敗的風險

2、VAR：正常的市場條件和給定的置信度內(nèi)，用于評估和計量任何一種金融資產(chǎn)或資產(chǎn)組合在既定時期內(nèi)所面臨的市場風險大小和可能遭受的潛在最大價值損失

3、投資銀行風險管理的程序

1.風險識別方法：風險調(diào)查問詢法

流程圖分析法

財務報表分析法

風險環(huán)境分析法 2風險控制：（1）風險回避（2）風險分散（3）風險轉(zhuǎn)移—衍生品（4）風險補償—超額抵押（5）自擔風險

第二篇：投資銀行

《投資銀行學》自學指導書

作業(yè)題目

一、判斷題

1．從商業(yè)模式而言，投資銀行主要以存貸款利差收入為主，商業(yè)銀行主要以傭金收入為主。（）

2．現(xiàn)代投資銀行業(yè)務僅限于證券發(fā)行承銷和證券交易業(yè)務。（）

3．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價值低估論”，當托賓比率（即企業(yè)股票市場價格總額與企業(yè)重置成本之比）Ｑ＞１時，形成并購的可能性??；而當Ｑ〈１時，形成并購的可能性較大。（）

4．作為證券做市商，投資銀行有義務為該證券創(chuàng)造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格的穩(wěn)定。（）

5．在我國，證券公司是指依照公司法規(guī)定，經(jīng)國務院證券管理機構(gòu)審查批準的從事證券經(jīng)營業(yè)務的有限公司或股份有限公司。（）6．投資銀行是證券公司和股份公司制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是發(fā)達證券市場和成熟金融體系的重要主體之一。（）

7．投資銀行在大多數(shù)亞洲國家被稱為商人銀行（Merchant bank）。（）

8．從歷史上看，貨幣市場先于資本市場出現(xiàn)，貨幣市場是資本市場的基礎(chǔ)。而資本市場的風險要遠遠小于貨幣市場。（）

9．兩家或兩家以上的公司合并組建為一家公司，若一家公司獲得其它公司的控制權(quán)后，各方原法人資格都取消，而通過設(shè)立一個新的法人機構(gòu)擁有這些產(chǎn)權(quán)，則稱為新設(shè)合并（如德國的戴姆勒奔馳公司與美國的克萊斯勒公司的合并。（）

10．證券公募發(fā)行和證券私募發(fā)行的發(fā)行對象和范圍基本相同。（）11．投資銀行在證券二級市場中扮演著證券承銷商的角色。（）

12．按照中國證券監(jiān)督管理委員會2001年頒布的《證券公司內(nèi)部控制指引》，我國證券公司在資產(chǎn)管理業(yè)務的內(nèi)部控制管理中，受托資金不可以與自有資金混合使用。（）13．我國對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司。（）14．1999年美國參眾兩院分別通過《金融服務現(xiàn)代法案》，該法案徹底打破了1933年以來美國形成的銀行業(yè)與證券業(yè)分業(yè)經(jīng)營的體制。（）

15．在風險投資業(yè)務中，風險資本的退出一定必須通過發(fā)行股票上市變現(xiàn)。（）16.證券承銷業(yè)務范圍很廣，各類股票、債券和基金證券等的發(fā)行均可以包括在內(nèi)。（）17．按照2003年2月1日起施行的《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》規(guī)定，證券公司不得聘用未取得執(zhí)業(yè)證書的人員對外開展證券業(yè)務。（）

18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。（）19．作為證券經(jīng)紀商，投資銀行本身沒有任何風險。（）

20．在我國，設(shè)立綜合類證券公司比設(shè)立經(jīng)紀類證券公司有更加嚴格的條件。（）

二、單項選擇 21．并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。并購方的主要目的是擴大市場規(guī)模或消滅競爭對手，這種并購方式稱為：（）A．縱向并購B.橫向并購C.新設(shè)合并D.混合并購

22．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“市場勢力論”，企業(yè)并購的主要動因是：（）A.實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟 B.追求多元化經(jīng)營C.避免較高的新建成本 D.提高市場占有率 23．以下不屬于證券市場系統(tǒng)性風險的是：（）

A.利率風險 B.財務風險 C.購買力風險 D.外匯風險

24．在票面上不規(guī)定利率，發(fā)行時按某一折扣率，以低于票面金額的價格發(fā)行，到期時仍按面額償還本金的債券是：（）

A.復利債券 B.單利債券 C.貼現(xiàn)債券 D.記賬式債券

25．在我國，股票發(fā)行與上市輔導的輔導期自公司與證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導協(xié)議起，至公司股票上市后（）止： A.6個月 B.1年 C.18個月 D.2年 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當?shù)膫蚪穑?A.證券做市商 B.證券交易商 C.證券經(jīng)紀商 D.證券承銷商 27．（）注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業(yè)，這鐘風格的基金屬于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成長型基金 28．與并購意義相關(guān)有的三個概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.發(fā)行 D.收購

29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業(yè)（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門和社會公眾提供投資價值分析結(jié)論：

A.宏觀研究 B.行業(yè)研究 C.公司研究 D.發(fā)展戰(zhàn)略研究 30．（）是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務重組以及公司收購、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務：

A.獨立財務顧問 B.普通財務顧問 C.風險投資顧問 D.證券投資顧問 31．美國的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（）

A.獨立的專業(yè)性投資銀行 B.商業(yè)銀行擁有的投資銀行 C.全能性銀行直接經(jīng)營投資銀行業(yè)務

D.大型跨國公司所興辦的財務公司或金融公司 32．證券發(fā)行與承銷業(yè)務也稱為稱為：（）

A.證券交易業(yè)務 B.證券做市業(yè)務 C.一級市場業(yè)務 D.二級市場業(yè)務

33．投資銀行通過參加投標承購證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： A.新股首次發(fā)行 B.債券（特別是國債）發(fā)行 C.基金發(fā)行 D.配股發(fā)行

34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產(chǎn)重組和并購的策劃與實施過程： A.發(fā)行承銷商 B.做市商 C.項目融資顧問 D.財務顧問 35．負責對公開發(fā)行股票的企業(yè)進行會計報表審計、資產(chǎn)驗證、咨詢服務等相關(guān)業(yè)務，并出具審計報告、驗資報告等，對企業(yè)的財務狀況表示判斷意見的中介機構(gòu)是：（）A.投資銀行 B.會計師事務所 C.資產(chǎn)評估機構(gòu) D.律師事務所 36．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價值低估論”，企業(yè)并購的主要動因是：（）

A.提高市場占有率 B.追求多元化經(jīng)營 C.實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟 D.避免較高的新建成本

37．香港創(chuàng)業(yè)板市場的（）的主要職責就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人是否適合上市、上市文件的準確完整性以及董事知悉自身責任義務等事項均負有保證責任。A.承銷商 B.風險投資機構(gòu) C.保薦人 D.上市顧問 38．與其他類型基金比較，成長型基金的突出特點是：（）

A.以獲取當期的最大收入為目的，主要投資于可帶來穩(wěn)定現(xiàn)金收入的有價證券。B.投資者在購買該類型基金時，一般不需支付銷售費用。C.既希望獲得當期收入，又追求基金資產(chǎn)長期增值為投資目標，因此把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。

D.注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業(yè) 39．按照我國《公司法》，如果一家優(yōu)勢公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權(quán)后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（）

A.新設(shè)合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購 40 并購公司采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票，這種并購方式稱為：（）

A．現(xiàn)金并購 B.股票并購 C.新設(shè)合并 D.杠桿并購

三、多項選擇

41．以下關(guān)于證券發(fā)行承銷的表述，正確的有：()A.公募發(fā)行主要是面向特定機構(gòu)投資人發(fā)行證券

B.投資銀行在承銷過程中一般要按照承銷金額及風險大小來權(quán)衡是否要組成承銷團，并選擇適當?shù)某袖N方式

C.私募發(fā)行有流動性差、發(fā)行面窄、難以公開上市擴大企業(yè)知名度等缺點 D.在美國，根據(jù)《144A私募法案》，監(jiān)管機構(gòu)對私募發(fā)行的在信息披露等多方面的監(jiān)管要求比公募發(fā)行嚴格的多

42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價值分析報告》包括但不限于如下內(nèi)容：（）A.對該股票未來二級市場市場價格走勢給出確定的漲跌判斷，并做出明確的買賣方向、買賣價位、買賣數(shù)量推薦及最低收益保證 B.當前公司所在行業(yè)競爭狀況、經(jīng)營環(huán)境與經(jīng)營管理情況、財務狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對股票投資價值將產(chǎn)生怎樣的影響

C.以未來公司預測現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，根據(jù)證券估價模型對公司價值進行評估并得出結(jié)論 D.列舉各種不確定因素對評估結(jié)論可能發(fā)生的影響，特別是嚴重改變該股票投資價值的市場風險、信用（違約）風險等需要做強調(diào)說明

43．投資銀行涉足風險投資有不同的層次，包括（）

A.直接充當風險投資人 B.間接充當風險投資人 C.為風險投資者提供服務 D.為風險創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供服務

44．投資銀行參與并購業(yè)務的主要途徑和方法主要包括：（）A.根據(jù)并購方案和資金需求安排融資；

B.為收購方設(shè)計購并方案并協(xié)助實施（或者為被收購方設(shè)計反收購方案和措施）C.通過價值評估和分析確定合理價格 D.在實施過程中自身的風險套利操作

45．投資銀行在資本市場基本要素形成和發(fā)展中發(fā)揮了重要作用，主要表現(xiàn)在：（）A.投資銀行為市場參與各方提供間接融資的橋梁

B.投資銀行通過不斷的金融創(chuàng)新創(chuàng)造了多樣化的金融工具和金融衍生產(chǎn)品

C.投資銀行作為證券交易所的主要會員，直接參與了證券交易市場和清算體系的建設(shè) D.投資銀行通過金融中介業(yè)務和自營業(yè)務，促進了社會儲蓄向投資領(lǐng)域的轉(zhuǎn)化，為資本市場提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場的流動性 46．風險資本退出的方式主要包括：（）

A.企業(yè)上市后退出 B.OTC 柜臺交易市場退出 C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購 D.清算 47．我國對于證券公司的監(jiān)管內(nèi)容主要包括（）A.證券公司市場準入制度 B.經(jīng)營風險防范制度 C.對從業(yè)人員的監(jiān)管制度 D.建立市場退出制度 48．與商業(yè)銀行比較，投資銀行的主要特點包括：（）A.以間接融資為主 B.主要以傭金收入為主 C.只為資金需求者提供融資服務

D.主要服務于資本市場，通常由證券監(jiān)管當局監(jiān)管

49．在投資銀行并購業(yè)務中，其為收購方提供的服務通常包括：（）A.尋找合適的目標公司，并根據(jù)收購方戰(zhàn)略對目標公司進行評估

B.提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價格、相關(guān)收購條件及相關(guān)財務安排 C.制定有效的反收購方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 D.與其它相關(guān)中介機構(gòu)（律師、會計師等）的協(xié)調(diào)工作

50．在我國，獨立財務顧問業(yè)務是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的某些事項對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務，這些事項包括：（）A.上市公司重大資產(chǎn)重組、債務重組等活動 B.上市公司重大關(guān)聯(lián)交易活動

C.上市公司要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響 D.上市公司日常各項具體經(jīng)營情況

四、論述題

1、論述買殼上市的三種模式。

2、論述企業(yè)重組的形式。

3、論述投資銀行風險管理實務的主要內(nèi)部內(nèi)容。

4、什么是債券，債券有哪些種類。

5、論述投資銀行風險管理實務的主要內(nèi)部內(nèi)容。

6、什么是證券投資基金，有哪些分類。

作業(yè)答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 論述題

1、買殼上市的一般模式，其操作流程包括三個步驟：買殼、清殼和注殼。首先，非上市公 司通過收購獲得了上市公司的控制權(quán)，即買到了上市公司這個殼；第二，上市公司出售其部分或全部資產(chǎn)，即對上市公司這個殼進行清理；最后，上市公司收購非上市公司的全部或部分資產(chǎn)，從而將非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實現(xiàn)上市。

買殼上市置換模式，其操作流程包括兩個步驟：買殼和資產(chǎn)置換，首先非上市公司通過收購獲得了上市公司的控制權(quán)，即買到了上市公司這個殼；然后非上市公司的資產(chǎn)與上市公司的資產(chǎn)進行置換，通過資產(chǎn)置換，上市公司的資產(chǎn)從上市公司置出，實現(xiàn)清殼；同時非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實現(xiàn)注殼。

買殼上市定向發(fā)行模式。所謂定向發(fā)行，是指上市公司向非上市公司定向發(fā)行股份，非上市公司用資產(chǎn)支付購買股份的對價。通過購買定向發(fā)行的股份，非上市公司獲得上市公司的控制權(quán)，實現(xiàn)買殼；同時，通過資產(chǎn)支付對價，非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司。

2、企業(yè)重組有兩種分類：一是從企業(yè)要素變動的角度出發(fā)，把企業(yè)重組分為產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)變動、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)同時變動；二是從單個企業(yè)活動的視角出發(fā)，把企業(yè)重組分為企業(yè)擴張、企業(yè)收縮、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更三大內(nèi)容。主要從第二種分類出發(fā)論述企業(yè)重組。企業(yè)擴張是指能導致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍擴大的并購行為，主要包括企業(yè)兼并、合并和收購。企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營范圍縮小的各種行為，可采取分立和剝離兩種形式。

企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更，主要有反收購防御、股票回購和杠桿收購。

3、投資銀行風險管理實務的內(nèi)容主要包括：

一是營造濃厚的風險文化氛圍

二是建立風險管理機構(gòu)

三是建立風險管理總的原則和指導思想

四是建立和實施風險管理戰(zhàn)略

五是綜合運用定量和定性手段進行風險計量和控制

六是對風險管理制度的事后評估

4、債券是政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等機構(gòu)直接向社會借款籌措資金時，向投資者發(fā)行并且承諾按照一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務憑證。

按發(fā)行主體分為政府債券、金融債券、企業(yè)債券和國際債券

按利息支付方式不同，分類為附息債券和貼現(xiàn)債券

按是否記名，分為記名債券和不記名債券

按有無擔保，分為擔保債券和信用債券

5、投資銀行風險管理實務的內(nèi)容主要包括：

一是營造濃厚的風險文化氛圍

二是建立風險管理機構(gòu)

三是建立風險管理總的原則和指導思想

四是建立和實施風險管理戰(zhàn)略

五是綜合運用定量和定性手段進行風險計量和控制

六是對風險管理制度的事后評估

6、證券投資基金試一種利益共享、風向共擔的集合投資方式，即通過公開發(fā)行基金份額，集中投資者的資金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投資的方式進行證券投資。

主要分類有：

根據(jù)基金份額是否可增加和減少，分為開放式基金和封閉式基金

根據(jù)組織形式不同，可分為公司型基金和契約基金

根據(jù)投資對象不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣基金和混合基金

第三篇：投資銀行復習重點

復習題 Part1

1.投資銀行主要從事哪些業(yè)務? 證券承銷 證券交易 企業(yè)并購顧問 咨詢研究 風險投資 資產(chǎn)管理 項目融資 金融衍生工具的創(chuàng)投與交易

2.推動國際投資銀行業(yè)快速發(fā)展的動力是什么?

Part2 1.銀行控股公司

2.金融控股公司

3.美國投資銀行的治理結(jié)構(gòu)有哪些特點？

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)

投資銀行的股權(quán)極為分散；

投資銀行的股權(quán)具有高度的流動性； 投資銀行都擁有一定數(shù)量的內(nèi)部持股（2）董事會結(jié)構(gòu)

（3）對經(jīng)理層的監(jiān)督約束機制

在董事會下設(shè)立審計委員會或其他類似的調(diào)查稽核委員會，部分地代行監(jiān)事會的審計監(jiān)督職能

? 完善的信息披露制度，外部市場監(jiān)督與制約（4）激勵機制

?激勵機制對高級管理人員實行重點傾斜

?激勵工具多元化：獎金數(shù)額遠遠超出工資總額；股票期權(quán)等其他激勵性收入在現(xiàn)金總收入中占有很高比重，對高管人員的股票期權(quán)激勵程度總體較高。

?激勵層次多樣化 激勵目標長期化

4.分析投資銀行內(nèi)部的利益沖突是如何產(chǎn)生的？如何加以控制？

投資銀行的三種主要收入來源使得銀行內(nèi)以及銀行與客戶間會產(chǎn)生利益沖突。這三種主要收入來源包括：

–投資銀行部門：承銷和并購咨詢 –經(jīng)紀部門 –自營部門

投資銀行部門與經(jīng)紀部門之間的利益沖突

–當投資銀行部門對公司客戶進行股票承銷，或是為這些客戶進行并購咨詢時，為求能夠在較佳的價格成交，可能會促使該投資銀行的經(jīng)紀部門的分析師，對其經(jīng)紀部門的顧客進行過于樂觀(正向偏誤)的投資建議。

–尤其是當這些分析師的薪資與投資銀行部門的收入呈正向連動時，此種利益沖突會更嚴重。

自營部門與經(jīng)紀部門之間的利益沖突

–投行可能在公布股票買進推薦給社會大眾之前，便先買進股票，代表投行仍會利用相對于社會大眾的資訊優(yōu)勢來獲利。

結(jié)構(gòu)性改革條款

?排除投行業(yè)務對分析業(yè)務的影響，包括改革分析師的薪酬體系，禁止分析師參與路演，禁止投行部人員參與分析師的報告和業(yè)績評價，投行業(yè)務和分析業(yè)務部門向不同的上級負責和受監(jiān)督等。?完全禁止釣魚行為。?資助獨立研究分析。要求五年之內(nèi)，每家投資銀行至少聘請三家獨立的證券研究公司為該公司的客戶提供證券分析報告。?正規(guī)化分析師的評級報告和股價預測，公開分析師的工作，包括在明顯的位置提醒投資者利益沖突，向投資者提供分析師分析和評級的歷史記錄，指導投資者評估和比較分析師的業(yè)績。

全美證券交易商協(xié)會和紐約證券交易所處理證券分析師利益沖突的措施： –限制分析師的個人交易和投資 –提高信息披露標準

–強化“防火墻”(Chinese walls)：研究部門的分析師不應向投資銀行部門匯報；分析師報酬不應直接與投資銀行交易、經(jīng)紀業(yè)務收入或資產(chǎn)管理費掛鉤；分析師不應將研究報告報投資銀行或公司管理層審批 –規(guī)范分析師投資建議用語 –投資者教育

–擴大獨立研究機構(gòu)隊伍

Part3 1.證券發(fā)行的主要形式

—證券公募發(fā)行，面向所有合法的社會投資者發(fā)行 –證券私募發(fā)行，向特定的投資者發(fā)行證券

2.買殼上市

買殼上市（backdoor listing, reverse takeover）是指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務和資產(chǎn)，從而達到間接上市的目的。

3.證券公開發(fā)行的利弊 4.1、優(yōu)點

–通過資本市場籌集所需資金，平衡資本結(jié)構(gòu)，獲得優(yōu)惠借款條件； –建立合理股權(quán)結(jié)構(gòu)；

–可以通過股票期權(quán)的方式激勵雇員；

–股權(quán)流動性強，并可以采用股票收購的方式進行擴張； –企業(yè)估價明確； –規(guī)范公司經(jīng)營。

2、弊端

–原有股東控制權(quán)遭稀釋； –經(jīng)營受市場監(jiān)督； –IPO成本較高。

5.保薦制和保薦人 “保薦制”

–指由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實性、準確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任；在公司上市后規(guī)定時間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標準，并對信息披露負連帶責任的一種證券發(fā)行制度。–保薦人（Sponsor）：是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔推薦責任，并為上市公司上市后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的投資銀行機構(gòu)和個人。

6.盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律師事務所和會計師事務所等）以本行業(yè)的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準確性、完整性進行專業(yè)調(diào)查的工作。–法律盡職調(diào)查 –業(yè)務盡職調(diào)查 –財務盡職調(diào)查

7.上市前重組的原則 –結(jié)構(gòu)重組 –資產(chǎn)重組 –財務重組 –人員重組

改制應注意的相關(guān)問題改制重組的原則 ?

1、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制；

?

2、股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負債率等因素統(tǒng)籌考慮；

?

3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定；

?

4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； ?

5、合理分離資產(chǎn)、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經(jīng)濟關(guān)系； ?

6、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； ?

7、減少關(guān)聯(lián)交易； ?

8、主營業(yè)務突出； ?

9、保持獨立性。

8.路演

路演是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機構(gòu)投資者的推介活動，是在投融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段。形式

a)管理層進行精心策劃的路演說明會 b)投資者提交價格和規(guī)模的認購訂單

材料

c)招股書初稿

d)路演說明會幻燈片

e)投資者與管理層的問答材料

9.綠鞋期權(quán)

超額配售選擇權(quán)，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商有權(quán)按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。其穩(wěn)定新股市場價格的作用機制：

10.投資銀行在證券承銷中的職責

1．主承銷商承擔著培育、選擇和推薦企業(yè)上市的責任 2．股票發(fā)行的前期策劃、上市輔導、盡職調(diào)查 3．股票發(fā)行的申報、推介和分銷

4.主承銷商對擬發(fā)行公司信息披露的質(zhì)量高低負有重要責任 5.投資銀行的后市支持

Part4 1.證券交易所的價格形成機制

競價交易制度也被稱為―委托驅(qū)動制度‖（order-driven）。開市價格由集合競價形成，隨后交易系統(tǒng)對不斷進入的投資者交易指令，按價格與時間優(yōu)先原則排序，將買賣指令配對競價成交。其根本特征是證券交易價格的形成是由買賣雙方委托價格直接決定的，投資者交易的對象是其他投資者，無需通過中介者介入。?做市商制度也稱為“報價驅(qū)動制度”（quote-driven），是指證券交易的買賣價格由做市商給出，買賣雙方的委托不直接配對成交，而是從市場上專門的做市商手中買進或賣出證券。

2.證券經(jīng)紀業(yè)務

證券經(jīng)紀業(yè)務是指投資銀行代理客戶在二級市場上進行證券交易的活動。3.證券經(jīng)紀人

1、證券交易中介人 ?

2、買賣雙方的參謀

?

3、買賣雙方的保證人，保證雙方資金和證券順利清算交割

4.信用經(jīng)紀業(yè)務

5.信用經(jīng)紀業(yè)務是指投資銀行作為經(jīng)紀商，在代理客戶買賣證券時以客戶提供部分資金或有價證券做擔保為前提，為其代墊交易所需資金或有價證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的業(yè)務行為。

6.賣空和買空

融資買入證券為―買空‖(Buy Long, 或Bull)，融券賣出證券為―賣空‖(Sell Short 或Short Selling)。

買空——以信用交易方式購買證券，首先需要在投資銀行開設(shè)保證金賬戶，每次購買都需要按規(guī)定的保證金比率繳納保證金，投資銀行則向顧客收取墊付款的利息和經(jīng)紀業(yè)務的傭金。同樣，顧客存入的保證金也視同存款處理，由經(jīng)紀人支付一定比例存款利息。

?賣空——投資銀行按照客戶要求賣出客戶并未擁有的股票，所需股票由投資銀行從自己賬戶或其他投資銀行處融通解決?！百u空”所得價款，必須存于保證金帳戶。當證券價格下跌時，投資者再買入證券歸還投資銀行。

7.內(nèi)幕交易

內(nèi)幕交易是指以獲取利益或減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進行交易的活動。內(nèi)幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。

8.操縱市場

操縱市場的行為，是指利用其資金、信息等優(yōu)勢，或者濫用職權(quán)操縱市場，影響證券市場價格；制造證券市場假象，誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序，以達到獲取不正當利益或減少損失的目的的行為。

9.做市商

做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。10.做市商制度的利

優(yōu)點

–強大的定價功能做市商能夠長期跟蹤證券價格的變化，憑借專業(yè)知識對證券的市場公允價格作出判斷，提供最有參考的報價。–增強市場的流動性

–推動市場不熟悉的證券的推介，降低新股發(fā)行成本投資新興產(chǎn)業(yè)的股票往往需要普通投資者幾乎不具備的專業(yè)知識，很難對股票進行準確的估價；做市商的雙向報價為市場交易提供了市價的參考

–推動大宗交易的達成做市商本身適合成為機構(gòu)投資者進行大宗交易的交易對手 缺點

–缺乏透明度

–監(jiān)管成本和運作成本高昂 –存在諸多利益沖突

做市商制度的功能優(yōu)勢適用于交易相對比較清淡的證券、不為人所知的中小型上市公司證券和輔助大宗交易。

Part5 1.企業(yè)并購的含義和分類

所謂并購是合并(Merger)和收購(Acquisition)的簡稱.?吸收合并(merger)?新設(shè)合并(consolidation)?購受控股權(quán)益（Acquisition）?Asset purchase ?Stock purchase 分類：1．從行業(yè)角度劃分，?橫向合并（horizontal merger）_firms in the same industry,firms are competitors ?縱向合并（vertical merger）_firms at different points in the production process ?混合合并（conglomerate merger）_unrelated firms 2按支付方式劃分，收購可以分為 ?現(xiàn)金收購 ?股票收購 ?綜合證券收購

3從并購雙方的關(guān)系劃分 ?善意收購friendlytakeover:目標企業(yè)的經(jīng)營者同意此項收購，雙方共同磋商并達成收購協(xié)議。?敵意收購hostileacquisition：指目標公司的經(jīng)營者拒絕與收購者合作，對收購持反對和抗拒態(tài)度的公司收購。?熊式擁抱bearhug ?公司并構(gòu)過程中，敵意收購方給目標公司報出遠高于股票市值的價格，以使對方難于拒絕報價誘惑。

5.對上市公司的收購方式有： ?協(xié)議收購Negotiated Mergers ?收購者以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。?要約收購tender offer ?投資者通過向某一上市公司所有股東發(fā)出公開收購要約的方式，以對該公司控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。?委托書收購proxy fights ?收購者征集股東委托書，代理股東出席股東大會并行使表決權(quán)，進而改組董事會、表決通過利己決議等方式達到收購目標公司的目的。6．杠桿收購和管理者收購 ?杠桿收購leverage buyout，LBO：收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付大部分的交易費用。通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。?管理者收購management buyout，MBO：公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本收購本公司的一種行為。

2.企業(yè)并購的動因

1.協(xié)同效應理論Synergy effect Operational synergy 規(guī)模經(jīng)濟 范圍經(jīng)濟 資源互補

?Financial synergy

通常收購方認為目標公司價值被低估 ?稅收考慮 ?并購后能夠降低融資成本

?2.企業(yè)快速發(fā)展理論Firm Growth 兼并收購可以減少企業(yè)發(fā)展的投資風險和成本，縮短投入產(chǎn)出時間。?兼并收購有效地降低了進入新行業(yè)的障礙。?兼并收購可以充分利用經(jīng)驗曲線效應。?3.代理成本理論Agency cost ?4.市場勢力理論Market power 往往是橫向收購追求的收益，可以導致行業(yè)中競爭者數(shù)量減少；通過并購可以成為行業(yè)內(nèi)的主導企業(yè)，并影響定價。3.反并購的主要方式

1、建立“合理的”持股結(jié)構(gòu) ?自我控股，公司的發(fā)起組建人或其后繼大股東為了避免公司被他人收購，取得對公司的控股地位。?交叉持股，即關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對方股權(quán)，在其中一方受到收購威脅時，另一方伸以援手。?讓信得過的朋友持有一定數(shù)量的股權(quán)（Placing Shares In FriendlyHands）。?員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan 即ESOP）。

二、發(fā)行特種股票 ?一票多權(quán) ?有的公司發(fā)行一種有兩個以上投票權(quán)的股票，并規(guī)定當股票轉(zhuǎn)讓時，每年（或一定時間）只能轉(zhuǎn)讓一個投票權(quán)。?向朋友定向發(fā)行優(yōu)惠股票，該種股票往往由公司決定享有2 票、3 票甚至更多的投票權(quán)。?一票少權(quán) ?即發(fā)行一種股票，該種股票的一票沒有完整的一個投票權(quán)，而只有部分投票權(quán)，收購者須要收購多個股票才能合成一個投票權(quán)。?用于分開所有權(quán)和控制權(quán)的A股和B股

三、公司章程中設(shè)置反收購條款 ?公司可以在章程中設(shè)置一些條款以為并購的障礙，這些條款被稱作拒鯊條款 ?分期分級董事會制度（Staggered Board），又稱董事會輪選制。即公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選1/4 或1/3 等。?絕對多數(shù)條款(Super-majority Provisions)，即由公司規(guī)定涉及重大事項（比如公司合并、分立、任命董事長等）的決議須經(jīng)過絕大多數(shù)表決權(quán)同意通過。?限制大股東表決權(quán)條款。一是直接限制大股東的表決權(quán)，每個股東表決權(quán)不得超過全體股東表決權(quán)的一定比例數(shù)；二是采取累計投票法(Cumulative Voting)，投票人可以投等于候選人人數(shù)的票，并可以將票全部投給一人，保證中小股東能選出自己的董事。

四、作為反收購策略的公司重組 ?對其公司的資產(chǎn)、業(yè)務和管理進行調(diào)整和重組，以使公司的素質(zhì)和業(yè)績變得更好。?對公司的資產(chǎn)、業(yè)務和財務，進行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力，不復存在。

五、毒丸Poison pills ?Share 一holder Rights Plans（股東權(quán)利計劃）。即公司賦予其股東某種權(quán)利（往往以權(quán)證的形式），該等權(quán)利（權(quán)證）的內(nèi)容，主要有三類： ?權(quán)證的價格被定為公司股票市價的2 一5 倍，當公司被收購時，權(quán)證持有人有權(quán)以權(quán)證執(zhí)行價格購買市值兩倍于執(zhí)行價格的新公司（合并后的公司）股票。?當某一方收集了超過預定比例（比如20％）的公司股票后，權(quán)證持有人可以半價購買公司股票。?當公司遭受收購襲擊時，權(quán)證持有人可以升水價格（只要董事會看來是“合理”的價格），向公司出售其手中持股，換取現(xiàn)金、短期優(yōu)先票據(jù)或其他證券?？蓛稉Q毒債（Poison Put Bonds）?即公司在發(fā)行債券或借貸時訂立“毒藥條款”（Poison Provision），依據(jù)該條款，在公司遭到并購接收時，債權(quán)人有權(quán)要求提前以較高價格贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票。?leveraged recapitalizations（“recap”）?其基本做法是：目標公司大量舉債用于向外部股東(outside shareholders)派付一次性現(xiàn)金紅利，同時向內(nèi)部股東(insideshareholders)—管理層及雇員股東派發(fā)股票紅利。這樣做的效果是：公司債重，財務風險增大，信用能力下降，擠壓掉了財務杠桿空間，降低了對收購方的吸引力；增加內(nèi)部股東的持股比例，使收購難度變大。

六、金降落傘Golden Parachutes當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權(quán)收入和/或額外津貼。

七、帕克曼防御(Pac-man Defense)或稱小精靈防御術(shù)公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，反過來收購收購方公司。

八、白騎士/白護衛(wèi)White Knights and Squires ?為避免惡意收購，目標公司的管理者請來的提供友好收購提案的公司。顯然，白騎士的出價應該高于襲擊者的初始出價。在這種情況下，襲擊者要么提高收購價格，要么放棄收購。往往會出現(xiàn)白馬騎士與襲擊者輪番競價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價甚至使得該宗收購變得不經(jīng)濟。?白護衛(wèi)與白騎士相似，但是它只獲得少數(shù)股權(quán)。

九、綠色郵件Greenmail ?目標公司同意以高于市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者因此而獲得價差收益，十、法律訴訟Litigation ?設(shè)法找出收購行動中的犯規(guī)違法行為并提出相應的指控

十一、雇傭鯊魚觀察者（Shark Watcher）?在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。由于敵意收購的襲擊者通常被稱為“鯊魚”，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為“鯊魚觀察者”。上市公司雇傭這類“鯊魚觀察者”專門負責觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購襲擊，以便及早應對。

十二、防御性合并（Defensive Merger）?可能被敵意收購的企業(yè)出于反收購的目的與另一家公司合并，這個合并的新公司倘若再遭購并，則可能會引起反壟斷問題或其他一些管理難題。

十三、管理層收購

十四、股份回購（Targeted Share Repurchases）?股份回購是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司的股份。4.投資銀行在企業(yè)并購中的作用

Part7 1.資產(chǎn)證券化定義及其基本類型

將一組流動性較差但在一定階段具有某種相對穩(wěn)定收益的資產(chǎn)經(jīng)過一系列組合，通過一定的結(jié)構(gòu)安排，分離和重組資產(chǎn)的收益和風險要素，保持資產(chǎn)組合在可預見的未來有相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流，并將預期現(xiàn)金流的收益權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍诮鹑谑袌隽鲃拥淖C券的技術(shù)和過程。種類

住房抵押貸款支持證券

資產(chǎn)支持證券（ABS,Asset-Backed Security）：除住房抵押貸款以外的資產(chǎn)支持的證券化產(chǎn)品

根據(jù)對現(xiàn)金流的處理方式和證券償付結(jié)構(gòu)的不同，有過手證券（pass-through）與轉(zhuǎn)付證券（pay-through）

2.CDO擔保債務憑證(Collateralized Debt Obligation，簡稱CDO，也稱債權(quán)抵押證券)創(chuàng)立銀行將擁有現(xiàn)金流量的資產(chǎn)匯集群組，然后作資產(chǎn)包裝及分割，轉(zhuǎn)給特殊目的公司（SPV），以私募或公開發(fā)行方式賣出固定收益證券或受益憑證。CDS 信用違約掉期(creditdefaultswap)是一種類似債券違約保險的信貸衍生產(chǎn)品，在該合約之下信用保護買方向保護賣方支付一筆費用，以換取在某標的有違約時可獲得賣方的付款。

3資產(chǎn)證券化的基本流程

確定資產(chǎn)證券化目標并組建資產(chǎn)池 ?設(shè)立特殊目的載體 ?資產(chǎn)出售（真實銷售，true sale）?信用增級與信用評級 ?發(fā)售證券 ?向發(fā)起人支付資產(chǎn)購買價格 ?實施資產(chǎn)管理與回收資產(chǎn)收益 ?證券清償

4資產(chǎn)證券化的信用增級方式

信用增級是指在住房抵押貸款證券化交易結(jié)構(gòu)中通過合同安排所提供的信用保護。?信用增級的方式可以分為外部法和內(nèi)部法 ?外部法是指第三方根據(jù)相關(guān)法律文件中所承諾的義務和責任,向信貸資產(chǎn)證券化交易的其他參與機構(gòu)提供一定程度的信用保護,并為此承擔相應的風險，包括于備用信用證、擔保和保險。?內(nèi)部法是指通過重新安排證券獲得償付的優(yōu)先次序,提高優(yōu)先級證券的信用級別,或通過發(fā)起人提供更多的連帶責任提高證券的信用級別，包括超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)等方式。計算

1.信用交易

老王信用賬戶中有現(xiàn)金50萬元和證券A市值100萬元，證券A的折算率為70%，此時，老王信用賬戶內(nèi)的保證金金額為120萬元。

?假設(shè)融資保證金比例為60%，不考慮傭金、融資利息和其他交易費用，老王理論上最大可融資買入的金額為200萬元(120÷0.6)。

?老王融資100萬元買入了10萬股的證券B，買入價格為10元/股。在融資買入成交后，老王與證券公司建立了債權(quán)債務關(guān)系，其融資負債為融資買入證券B的金額100萬元，資產(chǎn)為50萬元現(xiàn)金與證券A、證券B市值的合計數(shù)。名稱 價值 現(xiàn)金 50萬元 證券A 100萬元 證券B 100萬元（融資買入）（10元/股*10萬股）如果證券A的價格不變，證券B的價格下跌至9元/股，–則老王信用賬戶的現(xiàn)金和證券市值合計為240萬元（現(xiàn)金50萬元+100萬元證券A+9元/股×10萬股證券B）

–維持擔保比例為240%維持擔保比例＝（現(xiàn)金＋信用證券賬戶內(nèi)證券市值）/（融資買入金額＋融券賣出證券數(shù)量×市價＋利息及費用總和=240萬元÷100萬元=240%。

?證券A的價格不變，證券B價格上漲至14元/股，老王在當天以14元/股的價格將信用賬戶內(nèi)的10萬股證券B全部賣出，所得價款140萬元中的100萬元用于歸還融資負債。歸還債務后，老王信用賬戶資產(chǎn)為190萬元。名稱 價值 現(xiàn)金 90萬元 證券A 100萬元 在融資交易獲利后，老王感覺短期內(nèi)大盤有可能會下調(diào)，所以他在證券A略微上漲后，立即賣出了信用賬戶內(nèi)的證券A，所得價款105萬元，此時，老王信用賬戶內(nèi)的資產(chǎn)為現(xiàn)金195萬元。?經(jīng)分析判斷后，老王選定融資融券的標的證券C進行融券賣出，按照融券保證金比例，老王最大可融券賣出的金額為325萬元（195÷0.6）（假設(shè)融券保證金比例為60%，不考慮傭金、融券費用和其他交易費用）

?證券C的最近成交價為10元/股，老王以此價格融券賣出15萬股，獲得150萬元現(xiàn)金

老王與證券公司再次建立了債權(quán)債務關(guān)系，其負債為融券賣出證券C數(shù)量15萬股，負債金額以每日收盤價計算，賬戶內(nèi)資產(chǎn)包含融券賣出凍結(jié)資金及信用賬戶內(nèi)原有現(xiàn)金，老王此時信用賬戶內(nèi)的現(xiàn)金為345萬元。?若證券C當日收盤價9.5元/股，–老王的負債金額為142.5萬元（9.5元/股×15萬股）–維持擔保比例為242%維持擔保比例＝（現(xiàn)金＋信用證券賬戶內(nèi)證券市值）/（融資買入金額＋融券賣出證券數(shù)量×市價＋利息及費用總和）＝345萬元÷(15×9.5)萬元=242% ?隨后一段時間，證券C的走勢與老王的預測正好相反，價格連續(xù)上漲，達到18元/股，維持擔保比例為128%。老王或者追加保證金或者買券還券。

投資者融資買入或融券賣出時所使用保證金不得超過其保證金可用余額。

–保證金可用余額是指投資者用于充抵保證金的現(xiàn)金、證券市值及融資融券交易產(chǎn)生的浮盈經(jīng)折算后形成的保證金總額，減去投資者未了結(jié)融資融券交易已占用保證金和相關(guān)利息、費用的余額。其計算公式為：保證金可用余額＝現(xiàn)金+Σ（充抵保證金的證券市值×折算率）+Σ［（融資買入證券市值－融資買入金額）×折算率］＋Σ［（融券賣出金額－融券賣出證券市值）×折算率］－Σ融券賣出金額－Σ融資買入證券金額×融資保證金比例－Σ融券賣出證券市值×融券保證金比例－利息及費用

–其中，當融資買入證券市值低于融資買入金額或融券賣出證券市值高于融券賣出金額時，折算率按100％計算

某機構(gòu)投資者信用證券賬戶有浦發(fā)銀行50萬股，市價10元/股，信用資金賬戶有現(xiàn)金500萬元。假設(shè)：某證券公司規(guī)定授信時的保證金比例為50%，最低維持擔保比例為130%；證券交易所公布的浦發(fā)銀行折算率為70%，證券公司對折算比率不做調(diào)整，計算中融資融券的利息和費用忽略不計。?可用保證金為500+50 ×10 ×70%=850萬元

1）假設(shè)客戶以40元的價格融資買入中興通訊25萬股。

?此時賬戶的維持擔保比例為：

維持擔保比例=（現(xiàn)金+信用證券賬戶內(nèi)證券市值）/（融資買入金額+融券賣出證券數(shù)量*當時市價+利息及費用總和）=（500+50*10+40*25）/(1000+0+0)=2000/1000=200% 2）假定以自有資金500萬元，以5元/股的價格買入寶鋼100萬股，折算率70%。?此時賬戶的維持擔保比例為：

維持擔保比例=（現(xiàn)金+信用證券賬戶內(nèi)證券市值）/（融資買入金額+融券賣出證券數(shù)量*當時市價+利息及費用總和）

=（50*10+40*25+5*100）/（1000+0+0）=2000/1000=200%

3）假定客戶以10元價格，融券深發(fā)展40萬股賣出

?賣出后，賬戶維持擔保比例=（400+50*10+5*100+40*25）/（1000+400）=2400/1400=171.5%.此時保證金可用余額=0，剩余的授信額度余額=1700-1000-400=300（萬元）已經(jīng)不可使用。4）通知補倉

?1個月后，賬戶中的股票價格發(fā)生變化，深發(fā)展的價格為13元/股

?假設(shè)期間應付的融資利息和融券費用合并為10萬元。

?此時賬戶的維持擔保比例=1950/（1000+13*40+10）=127.45% ?賬戶的維持擔保比例已經(jīng)低于130%，證券公司立即發(fā)出補倉通知 5）投資者補倉

?投資者接到補倉通知，需要在合同約定時間內(nèi)補倉到維持擔保比例>150%的要求：

?（1）采取賣券還款的方式提高維持擔保比例。假定須賣券金額為Y，則

（1950-Y）/（1000+13*40-Y）>150%Y=690萬元

假定以8元/股全部賣出浦發(fā)銀行50萬股，以30元/股賣出中興通訊10萬股，共計得款700萬元，用于還款。還款后保證金可用余額計算：

?在賣券還款700萬元以后，客戶融資余額為300萬元，按中興通訊買入時每股40元計算，剩余15萬股中興通訊中，其中7.5萬股為融資買入（300/40=7.5），其余7.5萬股（15-7.5）為可充抵保證金，?賣出后，賬戶維持擔保比例=（400+850）/（300+40*13+10）=150.6%.（2）采取補現(xiàn)金或轉(zhuǎn)入可充抵保證金的證券的方式提高維持擔保比例。假如直接轉(zhuǎn)入價值Y萬元的可充抵保證金的有價證券，則維持擔保比例=（現(xiàn)金+信用證券賬戶內(nèi)的證券市值）/（融資買入金額+融券賣出證券數(shù)量*當時市價+利息及費用總和）=（1950+Y）/（1000+13*40+10）>150%Y=345萬元 ?因此，須轉(zhuǎn)入的價值至少為345萬元。

第四篇：投資銀行第五章

1、股票的承銷方式有哪幾種？他們各有什么特點？

多數(shù)的股票發(fā)行，特別是IPO，均離不開投資銀行的參與。因為新發(fā)行證券要進入市場，需要得到投資銀行的承銷建議和承諾，投資銀行甚至被認為是公開招股中的靈魂。投資銀行參與企業(yè)的股票發(fā)行，主要有三種方式：

（1）盡力代銷方式

盡力代銷方式下，投資銀行與股票發(fā)行企業(yè)之間是單純的代理關(guān)系，僅從推銷企業(yè)股票中收取一定的手續(xù)費，由于不承擔股票發(fā)售不出去的風險，投資銀行也不會從發(fā)行成功中獲得額外的報酬。代銷一般在以下情況下采用：①在投資銀行對發(fā)行公司信心不足時提出；②信用度很高、知名度很大的發(fā)行公司為減少發(fā)行費用而主動向投資銀行提出采用；③在包銷談判失敗后提出采用。絕大多數(shù)的盡力代銷采取了全部或無效（All or None，也叫足額銷售）的做法，即在預定日期之前未售出規(guī)定的最少數(shù)量的股票，則取消此次發(fā)行。除了這種做法之外，一種替代性的做法是“最少/最多”（Min/Max）條款，它允許企業(yè)規(guī)定一個銷售量的范圍，最高發(fā)行額度是此次發(fā)行的最大目標，但若達到最小額度，此次發(fā)行也將進行。以最小/最多條款代替全部或無效條款，將使盡力代銷發(fā)行成功的可能性增加，從而避免浪費承銷商的時間和精力。

特點：①發(fā)行人與承銷商之間建立的是一種委托代理關(guān)系。代銷過程中，未售出證券的所有權(quán)屬于發(fā)行人，承銷商僅是受委托辦理證券銷售事務；②承銷商作為發(fā)行人的推銷者，不墊資金，對不能售出的證券不負任何責任，證券發(fā)行的風險基本上是由發(fā)行人自己承擔；③由于承銷商不承擔主要風險，相對包銷而言，所得收入（手續(xù)費）也少。

（2）包銷方式

這種方式最為常見，即通常所說的全額包銷。在全額包銷下，作為包銷商的投資銀行或承銷團以低于股票發(fā)行價格的較低價一次性買下所有將發(fā)行的股票，然后再按事先約定的發(fā)行價格出售給投資者。在投資者認購不足時，承銷商則以自有資金消化未出售的股票，而在投資者認購數(shù)量超過股票發(fā)行數(shù)量時，承銷商仍需按確定的發(fā)行價格出售給投資者。全額報銷中，投資銀行的承銷費來自于所承銷股票的價差收入。與全額包銷相類似的一種承銷方案是余額包銷，又稱助銷，指承銷商在約定期限內(nèi)按照規(guī)定的發(fā)行條件向投資者發(fā)售股票，在截止日未售出的股票則由承銷商包銷。余額包銷的承銷費用由承銷商向發(fā)行企業(yè)另行收取。目前國內(nèi)股票發(fā)行采取的均是余額包銷的發(fā)行方式，而在美國這樣證券市場發(fā)達的國家多數(shù)大宗股票的發(fā)行則是全額包銷。

特點：①無論股票售出與否，代理機構(gòu)都必須在雙方規(guī)定的時間內(nèi)將包銷的資金如數(shù)拔付發(fā)行者，發(fā)行者可以迅速得到所需資金；②代理機構(gòu)承擔了全部股票的銷售風險，收取的承銷費也比較高，一般在1％左右，股票發(fā)行者要承擔較高的籌資成本。

（3）自我承銷

在美國，也有相當數(shù)量的小企業(yè)的股票發(fā)行并沒有投資銀行的參與，這種股票發(fā)行方式被稱作自我承銷。雖然美國的法律沒有明確規(guī)定必須由承銷商才可以發(fā)行股票，但投資者習慣上還是不喜歡那些自我承銷的股票，因而籌資金額超過500萬美元的公司很少采用自我承銷的方式。脫離承銷商自我承銷的股票發(fā)行在美國也并不少見，采取這種發(fā)行方式的主要是一些規(guī)模在500萬美元以下，發(fā)行價在1美元左右的小公司。20世紀90年代以來，采用自我承銷方式發(fā)行股票的小企業(yè)越來越多，特別是國際互聯(lián)網(wǎng)的推廣為自我承銷方式拓展了應用空間。特點：①適合融資金額較小的企業(yè)，發(fā)行成本可忽略不計；②由于發(fā)行沒有投資銀行作為中介機構(gòu)，發(fā)行可能相對受限，往往為定向發(fā)行。

2、中介機構(gòu)盡職調(diào)查的內(nèi)容有哪些

（1）盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是中介機構(gòu)的一項專門職責。參與股票發(fā)行的各種中介機構(gòu)都必須履行自己的專業(yè)任務和職業(yè)道德，進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的對象是發(fā)行人的財務、經(jīng)營、債權(quán)債務等各個具體細節(jié)的具體活動，因此，盡職調(diào)查又稱為細節(jié)調(diào)查。在當代的國際金融活動慣例中，金融中介機構(gòu)或投資機構(gòu)在為股份有限公司承銷新股，決定基金投向或者在購入某企業(yè)產(chǎn)權(quán)之前，通常應由專業(yè)性中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查，其目的旨在全面透徹的了解發(fā)行人的各種可能風險。一方面，是為中介機構(gòu)自身，因為他們都要承擔相應責任和履行相應義務，特別是主承銷商，因為他本身也是股票發(fā)行市場的風險承擔主體；另一方面，或者說更為重要的方面，是為投資人。只有中介機構(gòu)對發(fā)行人進行了全面的盡職調(diào)查，才可能對發(fā)行人的經(jīng)營條件和經(jīng)營前景作出客觀評價，才能公正合理的制定股票的發(fā)行條件和確定發(fā)行價格，才能有效的減少中介機構(gòu)的風險和保證投資人的合法權(quán)益。盡職調(diào)查一般由各個中介機構(gòu)根據(jù)自己的專業(yè)要求，在主承銷商的協(xié)調(diào)下自主地進行。一般包括資產(chǎn)評估機構(gòu)在募股前對發(fā)行人的資產(chǎn)評估、募股前財務審計與審核、募股前法律調(diào)查與服務、募股前承銷人的全面審查工作等。

（2）募股前財務審計與審核

募股前財務審計與審核工作是必不可少的盡職調(diào)查內(nèi)容之一。一般而言，凡注冊會計師在審計報告和審核結(jié)論涉及范圍內(nèi)的有關(guān)財務事實，都必須盡職調(diào)查。在我國實踐中，這一盡職調(diào)查主要分以下幾個階段：首先是制訂審計計劃，包括詳細的且符合實際的審計方案、審計程序和審計時間預算表。審計方案明確審計目標、審計范圍和審計任務；審計程序明確為完成審計目標和要求而應實施的具體步驟；審計時間表是對實施各項審計所需時間以及預算總體時間的安排。其次是對公司內(nèi)控制度的測試與評價，可以說，這是審計工作具體展開的第一步，其方法可分為穿行測試和遵行性檢查。穿行測試是由審計人員通過抽審，對所抽取的經(jīng)營業(yè)務循環(huán)進行追查，已核實其是否與審計工作底稿的有關(guān)描述相一致，并以此修改審計工作底稿。穿行測試的目的在于正是審計工作底稿對公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的描述是否準確、真實、完整，以進一步熟悉發(fā)行人內(nèi)控制度。遵行性檢查是指審計人員對公司的某一內(nèi)部控制系統(tǒng)的效能進行檢查，已確定發(fā)行人的內(nèi)部控制制度的效果與可靠程度，從而為下一步的審計工作提供指導性依據(jù)。再次是對經(jīng)營業(yè)務與財務報表的確定性檢查，其主要目的是為了證實發(fā)行人財務報表項目余額的表達是否準確公允，主要范圍涉及資產(chǎn)賬戶余額的確定性檢查；負債賬戶余額的確定性檢查；股東權(quán)益賬戶的確定性檢查；收入和費用賬戶的確定性檢查等。最后是完成審計并出具審計報告。以上是審計人員最基本的工作。在我國的股票發(fā)行實踐中，審計人員擔負的審計任務還要寬得多，如發(fā)行人盈利預測、財務狀況變動情況的審計與審核、對招股書中的財務數(shù)據(jù)進行審核等，都是由審計人員完成的。

（3）募股前法律調(diào)查與服務

募股前的法律調(diào)查與服務是律師事務所的盡職調(diào)查內(nèi)容。一般包括：首先，參與股票發(fā)行工作方案的擬定，其主要任務是協(xié)助發(fā)行人或者主承銷商擬定包括前期股份制改造工作和發(fā)行準備工作的整體方案，該方案通過發(fā)行人董事會確認后，通過第一次協(xié)調(diào)會由各中介機構(gòu)協(xié)調(diào)后確定其細節(jié)內(nèi)容。其次，取證查驗。在股票發(fā)行實踐中，證券律師一般要按照行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，通過調(diào)查問卷、審查文件、現(xiàn)場取證、詢問當事人等方法，廣泛地收集有關(guān)發(fā)行人和有關(guān)涉及股票發(fā)行與上市的一切證據(jù)材料，這一工作將一直進行到法律意見書完成之日。再次，公司的法律服務。這是一項范圍很廣的工作，但其核心內(nèi)容是消除發(fā)行人首次股票發(fā)行的法律障礙。如草擬申請文件、法律文件、發(fā)行人公司文件和相關(guān)文件，協(xié)助發(fā)行人完成股份有限公司設(shè)立后對原有債權(quán)債務主體變更的手續(xù)等。最后，出具法律意見書。

（4）募股前承銷人的全面審查

主承銷商的盡職調(diào)查從法律和實踐操作看，它的職責應僅僅是單純的承銷工作，即從發(fā)行人那里購入股票，再推銷給投資人，因而主承銷商的盡職調(diào)查完全可以依賴于各專業(yè)中介機構(gòu)的工作，但從實質(zhì)看，主承銷商為銷售股票而制定的售股文件，如招股書等，所涉及的內(nèi)容比前述中介機構(gòu)的工作職責范圍要寬廣得多。因而需要主承銷商按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準、職業(yè)道德規(guī)范獨立地進行盡職調(diào)查工作，以查清與這次發(fā)行有關(guān)的一切事實，并且可以相應、獨立地聘請自己的中介機構(gòu)，以完成主承銷商的盡職調(diào)查工作。主承銷商的盡職調(diào)查實際上也關(guān)系到自己的承銷風險和承銷利益，關(guān)系到招股書中應承擔的法律責任等許多方面，因而其盡職調(diào)查工作是必不可少的。在我國股票發(fā)行實踐中，主承銷商的盡職調(diào)查是最先進的，一般是作為發(fā)行項目開發(fā)而先期進入企業(yè)進行工作的。這主要是由于我國股票發(fā)行市場承銷業(yè)務競爭激烈，承銷商為了承攬業(yè)務，必須采取先入為主的辦法，因而事實上先期開展了盡職調(diào)查工作。

3、影響股票發(fā)行價格的主要因素

（1）本體因素

本體因素就是發(fā)行人內(nèi)部經(jīng)營管理對發(fā)行價格制定的影響因素。一般而言，發(fā)行價格隨發(fā)行人的實質(zhì)經(jīng)營狀況而定。這些因素包括公司現(xiàn)在的盈利水平及未來的盈利前景、財務狀況、生產(chǎn)技術(shù)水平、成本控制、員工素質(zhì)、管理水平等，其中最為關(guān)鍵的是利潤水平。在正常狀況下，發(fā)行價格是盈利水平的線性函數(shù)，承銷商在確定發(fā)行價格時，應以利潤為核心，并從主營業(yè)務入手對利潤進行分析和預測。主營業(yè)務的利潤及其增長率，是反映企業(yè)的實際盈利狀況及其對投資者提供報酬水平的基礎(chǔ)，利潤水平與投資意愿有著正相關(guān)的關(guān)系，而發(fā)行價格則與投資意愿有著負相關(guān)的關(guān)系。在其他條件既定時，利潤水平越高，發(fā)行價格越高，而此時投資者也有較強的投資購買欲望。當然，未來的利潤增長預期也具有至關(guān)重要的影響，因為買股票就是買未來。因此，為了制定合理的價格，必須對未來的盈利能力做出合理預期。在制定發(fā)行價格時，應從以下幾個方面對利潤進行理性估測。

①發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)展前景。

這是能否給投資者提供長期穩(wěn)定報酬的基礎(chǔ)，也是未來利潤增長的直接決定因素。②產(chǎn)品價格有無上升的潛在空間。

這決定了發(fā)行人未來的利潤水平，因為利潤水平與價格直接相關(guān)。在成本條件不變時，價格的上升空間將直接決定利潤的增長速度。

③管理費用與經(jīng)濟規(guī)模性。

這是利潤的內(nèi)含性增長因素。對此要有切實客觀的分析。④投資項目的投產(chǎn)預期和盈利預期。投資項目是新的利潤增長點。在很多情況下，未來利潤的大幅度增加取決于投資項目的盈利能力。

除了利潤這一至關(guān)重要的決定因素外，發(fā)行人本身的知名度，產(chǎn)品的品牌，是次股票的發(fā)行規(guī)模也是決定股票發(fā)行價格的重要因素。發(fā)行人的知名度高，品牌具有良好的公眾基礎(chǔ)，就會對投資者產(chǎn)生較大的響應度，產(chǎn)生較大的市場購買需求，因而發(fā)行價格可以適度提升；反之，則相反。股票發(fā)行規(guī)模較大，則在一定程度上影響股票的銷售，增加發(fā)行風險，因而可以適度調(diào)低價格。當然，若規(guī)模較小，在其他條件較優(yōu)時，則價格也可以適度提升。

（2）環(huán)境因素

①股票流通市場的狀況及變化趨勢。

股票流通市場直接關(guān)系到一級市場的發(fā)行價格。

在結(jié)合發(fā)行市場來考慮發(fā)行價格時，主要應考慮：第一，制定的發(fā)行價格要使股票上市后價格有一定的上升空間。第二，在股市處于通常所說的牛市階段時，發(fā)行價格可以適當偏高，因為在這種情況下，投資者一般有資本利得，價格若低的話，就會降低發(fā)行人和承銷機構(gòu)的收益。第三，若股市處于通常所說的熊市時，價格宜偏低，因為此時價格較高，會拒投資者于門外，而相對增加發(fā)行困難和承銷機構(gòu)的風險，甚至有可能導致整個發(fā)行人籌資計劃的失敗。

②發(fā)行人所處行業(yè)的發(fā)展狀況、經(jīng)濟區(qū)位狀況。

發(fā)行人所處的行業(yè)和經(jīng)濟區(qū)位條件對發(fā)行人的盈利能力和水平有直接的影響。以上兩個因素之所以對股票發(fā)行價格有著直接影響，其原因在于發(fā)行人所處的行業(yè)和經(jīng)濟區(qū)位條件在很大程度上決定了發(fā)行人的未來發(fā)展，影響到發(fā)行人的未來盈利能力，進而影響到股票發(fā)行價格的高低。

就行業(yè)因素而言，不但應考慮本行業(yè)所處的發(fā)展階段，如是成長期還是衰退期等，還應進行行業(yè)間的橫向比較和考慮不同行業(yè)的技術(shù)經(jīng)濟特點。在行業(yè)內(nèi)也要進行橫向比較分析，如把發(fā)行人與同行業(yè)的其他公司相比，找出優(yōu)勢，特別是和同行業(yè)的其他上市公司相比，得出總體的價格參考水平。同時，行業(yè)的技術(shù)經(jīng)濟特點也不容忽視，如有的行業(yè)具有壟斷性，有的行業(yè)市場穩(wěn)定，有的行業(yè)投資周期長、見效慢等等，都必須加以詳細分析，以確定其對發(fā)行價格的影響程度。就經(jīng)濟區(qū)位而言，必須考慮經(jīng)濟區(qū)位的成長條件和空間，以及所處經(jīng)濟區(qū)位的經(jīng)濟發(fā)展水平，考慮是在經(jīng)濟區(qū)位內(nèi)還是受經(jīng)濟區(qū)位輻射等等。因為這些條件和因素，同樣對發(fā)行人的未來能力有巨大的影響，因而在發(fā)行價格的確定時不能不加以考慮。

（3）政策因素。

政策因素涉及面較廣。一般而言，不同的經(jīng)濟政策對發(fā)行人的影響是不同的。

政策因素最主要的是兩大經(jīng)濟政策因素：稅負水平和利息率。

稅負水平直接影響發(fā)行人的盈利水平，因而是直接決定發(fā)行價格的因素。一般而言，享有較低稅負水平的發(fā)行人。其股票的發(fā)行價格可以相對較高；反之，則可以相對較低。

利潤水平一般同股票價格水平成正比，當利率水平降低時，每股的利潤水平提高，從而股票的發(fā)行價格就可以相應提高；反之，則相反。在這里，有一個基本的原則，就是由發(fā)行價格決定的預期收益率水平不能低于同期的利息率水平。

除了以上兩個因素外，國家有關(guān)的扶持與抑制政策對發(fā)行價格也是一個重要的影響因素。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展過程中，國家一般都對經(jīng)濟活動進行干預。特別在經(jīng)濟政策方面，國家往往采取對某些行業(yè)與企業(yè)進行扶持，對某些行業(yè)與企業(yè)的發(fā)展進行抑制等通常所說的產(chǎn)業(yè)政策。這樣，在制定股票發(fā)行價格時，對這些政策因素也應加以考慮。

第五篇：投資銀行復習題

投資銀行復習題

一、單項選擇題

1、以下不屬于證券市場系統(tǒng)性風險的是：（B）。

A.利率風險 B.財務風險 C.購買力風險 D.外匯風險

2、并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。并購方的主要目的是擴大市場規(guī)模或消滅競爭對手，這種并購方式稱為：（B）。A．縱向并購 B.橫向并購 C.新設(shè)合并 D.混合并購

3、作為（C），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當?shù)膫蚪稹?/p>

A.證券做市商 B.證券交易商 C.證券經(jīng)紀商 D.證券承銷商

4、（A）發(fā)行以國家信譽和國家征稅能力做保證，通常不存在信用風險，具有很高的投資安全性，所以被人們稱為“金邊債券”。A．國債 B.可轉(zhuǎn)換債券 C.基金 D.優(yōu)先股

5、以下關(guān)于信用評級機構(gòu)的表述正確的是：（C）。A.信用評級機構(gòu)主要是對普通股股票進行評級 B.信用評級越低的證券越值得購買

C.信用評級機構(gòu)對投資者一般只負有道德上的義務而非法律上的強制性責任 D.債券一般不需要進行信用評級

6、場內(nèi)證券交易業(yè)務的特點是：（C）。A.交易地點和交易時間不固定

B.交易價格的形成是通過“一對一”分別協(xié)商 C.交易信息基本不作公開披露

D.通過眾多買者和眾多賣者分別叫價然后集中撮合成交

7、證券經(jīng)營機構(gòu)違背被代理人的指令為其買賣證券，屬于：（D）。A.內(nèi)幕信息 B.操縱市場 C.虛假陳述 D.欺詐客戶

8、對那些技術(shù)風險過大超過可預期收益價值、技術(shù)培育無法控制及產(chǎn)業(yè)化過程極不穩(wěn)定，進而已經(jīng)喪失現(xiàn)有及潛在市場機會的企業(yè)或項目采取止損手段，這種意味著風險投資在這一項目上基本失敗的退出方式是：（B）。A.創(chuàng)業(yè)板退出 B.清算 C.主板退出 D.股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

9、證券發(fā)行與承銷業(yè)務也被稱為：（C）。

A.證券交易業(yè)務 B.證券做市業(yè)務 C.一級市場業(yè)務 D.二級市場業(yè)務

10、資產(chǎn)管理所體現(xiàn)的關(guān)系，是資產(chǎn)所有者和投資銀行之間的（D）關(guān)系。A．委托——代理

B．管理——被管理 C．所有——使用 D．以上都不是 E.避免較高的新建成本

二、多項選擇題

1、股票發(fā)行包銷的特點是：（B C D）。

A.包銷的費用低于代銷 B.包銷的費用高于代銷 C.發(fā)行人可以迅速可靠地獲得資金 D.股票發(fā)行風險轉(zhuǎn)移

2、內(nèi)幕交易行為客觀上表現(xiàn)為以下幾種：（A B C D）。A.內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券

B.內(nèi)幕人員向他人泄露內(nèi)幕信息，使他人利用該信息買賣證券 C.內(nèi)幕人員獲得內(nèi)幕信息后，根據(jù)該信息建議他人買賣證券

D.非內(nèi)幕人員通過不正當手段或者其他途徑獲得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券

3、證券的私募發(fā)行主要面向：（B C D）。A.社會公眾投資者 B.特定的投資人

C.各類養(yǎng)老金 D.各類共同基金和保險公司

4、在我國，經(jīng)紀類證券公司可以從事下列業(yè)務：（A B C）。A.證券的代理買賣 B.代理證券的還本付息、分紅派息 C.證券代保管、鑒證 D.證券的承銷

5、投資銀行推動資本市場發(fā)展的功能具體表現(xiàn)在：（A B C D）。A.作為資本市場上主要的金融中介機構(gòu)，在籌資者與投資者中間發(fā)揮著橋梁作用

B.投資銀行為大批企業(yè)提供了強有力的間接融資服務和直接投資服務 C.投資銀行是資本市場上重要的機構(gòu)投資者之一

D.投資銀行在資本市場基本要素的形成和發(fā)展中發(fā)揮重要作用

6、當前世界各國的投資銀行主要有四種類別，包括：（A B C D）。A.獨立的專業(yè)性投資銀行

B.商業(yè)銀行擁有的投資銀行（商人銀行）C.全能性銀行直接經(jīng)營投資銀行業(yè)務

D.一些大型跨國公司所興辦的財務公司或金融公司

7、投資銀行業(yè)務面臨的風險的主要有：（A B C D）。A．經(jīng)紀業(yè)務風險 B．自營業(yè)務風險 C．承銷業(yè)務風險 D.資產(chǎn)管理業(yè)務風險

8、投資銀行在二級市場中扮演的角色包括：（A B C）。

A.作為證券經(jīng)紀商，在證券承銷結(jié)束之后，代表買賣雙方按照其提出的價格代理進行交易 B.作為證券交易商，自營買賣證券

C.作為證券做市商，為證券創(chuàng)造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格的穩(wěn)定

D.在二級市場上進行無風險套利和風險套利等活動

9、按并購的動機，并購可以分為兩種：（A B）。

A.善意收購 B.惡意收購 C.杠桿收購 D.現(xiàn)金收購

10、投資銀行在現(xiàn)代社會經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮的作用包括：（A B C D）。A.溝通資金供求 B推動企業(yè)并購 C.優(yōu)化資源配置 D.構(gòu)造證券市場

三、判斷題

1、現(xiàn)代投資銀行業(yè)務僅限于證券發(fā)行承銷和證券交易業(yè)務。（錯）

2、從商業(yè)模式而言，投資銀行主要以存貸款利差收入為主，商業(yè)銀行主要以傭金收入為主。（錯）

3、杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。（對）

4、在風險投資業(yè)務中，風險資本的退出一定必須通過發(fā)行股票上市變現(xiàn)。（錯）

5、從融資功能和方式而言，投資銀行以間接融資為主，而商業(yè)銀行以直接融資為主。（錯）。

6、利用期貨交易進行的套期保值操作是為了避險，但是作為一種金融衍生品交易，它本身也存在有一定的風險。（對）

7、投資銀行在承銷過程中一般要按照承銷金額及風險大小來權(quán)衡是否要組成承銷團，并選擇適當?shù)某袖N方式。（對）

8、證券發(fā)行業(yè)務也稱為證券二級市場業(yè)務。（錯）

9、系統(tǒng)性風險是指由于政治、經(jīng)濟及社會環(huán)境的變動而影響證券市場上所有證券的風險。（對）。

10、投資銀行風險管理的目標是消除風險。（錯）

四、名詞解釋

1、投資銀行：又稱商人銀行，是指專門從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、公司理財、基金管理、投資分析、風險投資、項目融資等業(yè)務的非銀行金融機構(gòu)，是資本市場上的主要金融中介。

2、金融控股公司：在同一控制權(quán)下，所屬的受監(jiān)管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險業(yè)務，同時每類業(yè)務的資本要求不同。

3、上市開放式基金（LOF）：是一種既可以在場外市場進行基金份額的申購和贖回，又可以在交易所進行基金份額交易和基金份額申購和贖回的開放式基金。它是我國對證券投資基金的本土化創(chuàng)新。

4、白衣騎士：當目標公司遇到敵意收購者進攻時，可以尋找一個具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價格提出收購，這時收購方若不以更高的價格來進行收購，則肯定不能取得成功。這種方法即使不能趕走收購方，也會使其付出較為高昂的代價。合作公司則被稱為“白衣騎士”

5、私募發(fā)行：又稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以少數(shù)特定投資者為對象的發(fā)行，如保險公司、共同基金、各類養(yǎng)老基金、投資公司等。

6、融資融券：是指券商為投資者提供融資和融券交易。簡單地說，融資是借錢買證券；融券是借證券來賣，即賣空一只證券。

五、簡答題：

1、簡述證券承銷業(yè)務的風險因素有哪些。

答：證券承銷風險主要集中在以下幾個方面(1)競爭風險（2）審核風險（3）承銷風險（4）違約風險（5）法律風險（6）道德風險

影響承銷風險的主要因素（1）發(fā)行公司所處產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景因素（2）股票發(fā)行價格的確定因素（3）股票發(fā)行時機的選擇（4）股票承銷方式的選擇

2、簡述投資銀行在自營投資時所采用的基本分析法（也稱基本面分析法）的主要內(nèi)容。

答：（1）宏觀經(jīng)濟分析 主要探討宏觀經(jīng)濟運行狀況和宏觀經(jīng)濟政策對股票投資活動和股票市場的影響。在股票投資領(lǐng)域非常重要。（2）中觀經(jīng)濟分析 主要探討產(chǎn)業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟對股票價格的影響。（3）微觀經(jīng)濟分析 主要是對上市公司的成長周期、內(nèi)部組織管理、發(fā)展?jié)摿Α⒏偁幠芰?、盈利能力、財務狀況以及經(jīng)營業(yè)績等進行全面分析。是基本分析法的重點。

3、簡述投資銀行的風險類型。

答：系統(tǒng)性風險（1）利率風險（2）匯率風險（3）購買力風險（4）政策性風險（5）社會經(jīng)濟風險（6）體制風險（7）政治風險

非系統(tǒng)性風險（1）信用風險（2）流動性風險（3）財務結(jié)算風險（4）財務風險（5）管理風險（6）資本充足性風險

4、簡述收購與兼并的區(qū)別。

答：（1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務和資產(chǎn)，并承擔全部債務和責任，被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體已不復存在；而收購企業(yè)則是通過購買被收購企業(yè)的股票達到控股，對被收購企業(yè)的原有債務不負連帶責任，是以控股出資的股金為限承擔風險，被收購企業(yè)的經(jīng)濟實體依然存在

（2）兼并是以現(xiàn)金購買、債務轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購則是以所占有企業(yè)股份份額達到控股為依據(jù)，來實現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。

（3）兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進入兼并交易市場；而收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)的目標一般是上市公司。

（4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式較為平和。

六、計算分析題

某上市公司2010年報摘抄如下：（單位：萬元）

（一）資產(chǎn)負債表：資產(chǎn)總額624000（其中：非流動資產(chǎn)195960，存貨84000）；負債總額347000（其中：非流動負債：76300）。

（二）利潤表：營業(yè)收入234400，營業(yè)成本195890，財務費用（全部為利息）3500，營業(yè)利潤13488，營業(yè)外收支凈額-20，所得稅費用2395。

（三）其他資料：發(fā)行普通股50500萬股，庫存股500萬股，支付股利7500萬元，現(xiàn)在市場價格23.60元每股。

要求：計算以下財務分析指標：資產(chǎn)負債率、產(chǎn)權(quán)比率、速動比率、已獲利息倍數(shù)、營運資金、凈利率、每股凈資產(chǎn)、股利支付率。（請寫出公式，結(jié)果保留兩位小數(shù)）

1、資產(chǎn)負債率=（負債總額/資產(chǎn)總額）x100%

=（347000/624000）x100% = 55.61%

2、產(chǎn)權(quán)比率=（負債總額/股東權(quán)益）x100%

=（347000/277000）x100% = 125.27%

（股東權(quán)益=總資產(chǎn)-總負債）

3、速動比率=（速動資產(chǎn)/流動負債）x100%

=（344040/270700）x100% = 127.09%

（速動資產(chǎn)=流動資產(chǎn)-存貨）

4、已獲利息倍數(shù)=（凈利潤+利息費用+所得稅費用）/利息費用

=（11073.39+3500+2395）/3500 = 4.85

凈利潤=利潤總額x（1-所得稅率）所得稅率=所得稅/利潤總額

5、營運資金= 流動資產(chǎn)-流動負債

= 428040-270700 =157340萬元

6、凈利率=（凈利潤/營業(yè)收入）x100%

=（11073.39/234400）x100% = 4.72%

7、每股凈資產(chǎn)= 年末凈資產(chǎn)/發(fā)行在外的年末普通股總數(shù)

= 277000/50000 = 5.54 萬元

8、股利支付率=（每股股利/每股收益）x100%

=（0.15/0.22）x100% = 68.18%

每股收益=凈利潤/發(fā)行在外的年末普通股總數(shù)