第一篇：投資銀行學(xué)期末論文

關(guān)于企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)分析

摘要：在跨國(guó)并購(gòu)的今天，美國(guó)銀行紛紛破產(chǎn)或轉(zhuǎn)型的今天，投資銀行在并購(gòu)中起著不可忽略的重要作用，本文首先分析了企業(yè)在并購(gòu)中的動(dòng)因，接著以美國(guó)澳大利亞中西部公司最大股東兼非執(zhí)行董事收購(gòu)中鋼集團(tuán)，以謀求來(lái)自中鋼更高的收購(gòu)價(jià)的案例來(lái)詳細(xì)介紹投資銀行在期間的作用，最后闡述中國(guó)投資銀行與國(guó)際水平的差距。

關(guān)鍵詞：投資銀行 企業(yè)并購(gòu) 中鋼集團(tuán) 澳大利亞中西部公司

一、引言 1.企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因

企業(yè)決定并購(gòu)可能是出于多方面的考慮，而企業(yè)兼并的動(dòng)因是指激發(fā)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)的根本原因，1.1 追求并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效用，即指企業(yè)并購(gòu)重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益的簡(jiǎn)單算術(shù)相加。這多發(fā)生在有較強(qiáng)關(guān)聯(lián)性的企業(yè)之中。從經(jīng)營(yíng)協(xié)同方面來(lái)看，這種效應(yīng)突出的表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的實(shí)現(xiàn)上，通過(guò)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，企業(yè)可以盡可能的使產(chǎn)品的單位成本降到最低；同時(shí)可以促使各個(gè)部門(mén)之間形成更專(zhuān)業(yè)單一的產(chǎn)品生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。另外，通過(guò)兼并也可以實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)企業(yè)之間的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，極大的減低交易費(fèi)用。

1.1.1追求快速發(fā)展，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率

企業(yè)的成長(zhǎng)往往有兩條途徑：一是依靠自身內(nèi)部積累，二是通過(guò)外部擴(kuò)張。并購(gòu)則屬于第二種，通過(guò)外部擴(kuò)張企業(yè)的發(fā)展速度將遠(yuǎn)遠(yuǎn)快于單純依靠?jī)?nèi)部的積累。對(duì)于進(jìn)入新行業(yè)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這種方法有效的降低了進(jìn)入新行業(yè)核心市場(chǎng)的壁壘；對(duì)于在原有市場(chǎng)中繼續(xù)發(fā)展的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是搶占市場(chǎng)擴(kuò)大占有率最快捷、最具吸引力的一種方法。

1.1.2 實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)

更多時(shí)候企業(yè)并購(gòu)是從企業(yè)生存發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)角度去考率的，因而其戰(zhàn)略目標(biāo)就成為其行動(dòng)的指南。企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)可能包括分散化經(jīng)營(yíng)以使得收益較為平穩(wěn)；考慮到未來(lái)市場(chǎng)的供需狀況，兼并上下游企業(yè)已

獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展；實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。

二、中鋼并購(gòu)澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一階段———友好邀約收購(gòu)

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告稱(chēng)，該公司受到了來(lái)自其合資伙伴中鋼每股5.6 澳元的全面收購(gòu)建議，這為中西部暫時(shí)抵御住了默奇森的進(jìn)攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，該公司董事會(huì)在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購(gòu)交易完成的可能性。由于中鋼簽署了相關(guān)保密協(xié)議，澳大利中西部公司可以提供相關(guān)數(shù)據(jù)。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收購(gòu)建議因未能成功延期而將失效。在這一階段中，摩根大通作為中鋼的財(cái)務(wù)顧問(wèn)策劃了該次并購(gòu)，提出了許多具體的收購(gòu)建議，包括對(duì)選擇收購(gòu)方式和支付工具、對(duì)澳大利中西部公司的估價(jià)、確定要約收購(gòu)價(jià)格、協(xié)作中鋼公司與澳大利中西部公司進(jìn)行談判等。

2.11 選擇收購(gòu)方式

投資銀行作為專(zhuān)業(yè)的企業(yè)并購(gòu)顧問(wèn)，往往會(huì)在考慮目標(biāo)公司的態(tài)度、收購(gòu)成本和市場(chǎng)對(duì)收購(gòu)的預(yù)期反應(yīng)后給出收購(gòu)企業(yè)以收購(gòu)方式的建議。在本案中，介于中鋼是應(yīng)澳大利中西部公司之邀作以“白衣騎士”的身份最先參與收購(gòu)活動(dòng)的，因此摩根大通在此基礎(chǔ)上建議中鋼選擇“友好收購(gòu)”，直接同對(duì)方董事會(huì)成員洽談，而為在市場(chǎng)上采取任何大規(guī)模舉動(dòng)。

2.12 對(duì)澳大利中西部公司公司予以估價(jià)

在估價(jià)方面，投行不僅具有遠(yuǎn)超過(guò)公司的人才和專(zhuān)業(yè)性，同時(shí)由于獨(dú)立于交易雙方之外，更能客觀的對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，從而既避免為節(jié)約成本而出價(jià)過(guò)低從而喪失收購(gòu)可能，也避免收購(gòu)公司因急于收購(gòu)而出價(jià)過(guò)高造成得不償失。

目前，使用最為廣泛的方法通常是D CF 法，該方法通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)未來(lái)凈現(xiàn)金流入的合理折現(xiàn)來(lái)估計(jì)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，是較為可靠的一種估價(jià)方法。但該方法的難點(diǎn)在于準(zhǔn)確估計(jì)公司未來(lái)的現(xiàn)金流量和資本成本的確定。因此，在實(shí)際操作中，往往會(huì)結(jié)合市場(chǎng)的情況綜合其他方法加以考慮。例如看同類(lèi)可比的公司在市場(chǎng)上交易的比例。該案中，摩根大通對(duì)澳大利中西部公司的總估價(jià)在12 億

澳元左右，從而給出了每單股5.6 澳元的收購(gòu)價(jià)。

2.2 第二階段———敵意收購(gòu)階段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司卻突然宣布，“經(jīng)過(guò)深思熟慮，并且在公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)的建議之下，公司認(rèn)為中鋼每股5.6 澳元的收購(gòu)價(jià)格低估了公司的價(jià)值和前景?！?/p>

2008 年3 月14 日，中鋼正式澳大利中西部公司提出了價(jià)值12億澳元的“敵意收購(gòu)”。2008 年4 月29 日，中鋼宣布把收購(gòu)澳大利中西部公司的報(bào)價(jià)從5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，總金額升至13．67 億澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的換股收購(gòu)要約，1 股默奇森股票可換得0．575 股中西部公司股票，相當(dāng)于每股中西部公司股票作價(jià)7．17 澳元，超過(guò)了中鋼出價(jià)。默奇森與中鋼的方案同時(shí)獲得董事會(huì)認(rèn)可。

2008 年6 月6 日，中鋼將持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接對(duì)默奇森的資源質(zhì)量、合并協(xié)同效應(yīng)前景提出質(zhì)疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被強(qiáng)行摘牌，中鋼正式完成收購(gòu)。

2.2.1 作為目標(biāo)公司的反收購(gòu)策略

在并購(gòu)交易中，目標(biāo)公司為了防御和抵抗敵意收購(gòu)公司的進(jìn)攻，往往請(qǐng)求投資銀行設(shè)計(jì)出反兼并和反收購(gòu)的策略來(lái)抵抗并購(gòu)，常見(jiàn)的包括尋求股東支持、股份回購(gòu)、訴諸法律（主要是反壟斷法）、白衣騎士、毒丸計(jì)劃等等。而本案的這一階段，澳大利中西部公司的用意已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)出來(lái)。作為其顧問(wèn)的摩根士丹利顯然給出了“引進(jìn)白衣騎士粉碎默奇森的收購(gòu)，事成之后再以種種理由‘踢開(kāi)’中鋼”的反收購(gòu)建議。于是有了澳大利中西部公司邀請(qǐng)中鋼談判收購(gòu)事宜，又在談判幾個(gè)月后突然說(shuō)價(jià)格低估這種反常的行為。在中鋼報(bào)出5.6 澳元每股的收購(gòu)價(jià)后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建議下，迅速做出反應(yīng)，希望廣大股東面對(duì)邀約不要做出任何反應(yīng)，想以此來(lái)阻止中鋼的收購(gòu)。

2.2.2 法律顧問(wèn)

面對(duì)澳大利中西部公司的這種用意，摩根大通也繼續(xù)執(zhí)行著其“向收購(gòu)方建議收購(gòu)方式”的職能，適時(shí)調(diào)整了收購(gòu)方式，由“友好收購(gòu)”轉(zhuǎn)變?yōu)閺?qiáng)硬的“敵意收購(gòu)”。除在第一階段已述的摩根大通作為“財(cái)務(wù)顧問(wèn)”種種職能之外，該階

段它更多的擔(dān)當(dāng)了“法律咨詢(xún)顧問(wèn)”，對(duì)中鋼進(jìn)行策略抉擇和法律上的幫組。

在5 月24 日之后，中鋼面臨強(qiáng)大的提高收購(gòu)價(jià)格的壓力，面臨是否繼續(xù)加價(jià)的艱難選擇。而對(duì)此摩根大通給出的建議是“不加價(jià)，逼一逼”，這是個(gè)危險(xiǎn)的決定，如果公開(kāi)承諾不加價(jià)，在澳洲的法律中，就永遠(yuǎn)不能再加價(jià)了，而且臺(tái)面下也不可能給股東變相的好處。“敵意收購(gòu)永遠(yuǎn)是博弈，你不知道對(duì)方的底線，沒(méi)辦法溝通，而且他跟你講的東西可能恰恰是在欺騙你，不能相信?！蹦Ω笸ǜ吖苷f(shuō)，“這種博弈下，最重要的就是決斷。我們做出不加價(jià)的姿態(tài)后，股東很驚訝，結(jié)果是中西部股價(jià)從7 塊多跌到6 塊多?！?/p>

三、中國(guó)投資銀行與國(guó)際水平的差距的原因

在08 年中國(guó)活躍的并購(gòu)市場(chǎng)上，依然是國(guó)際性大投行的身影搶占了我們的視線，而中國(guó)本土投行的身影依然難尋。究其原因，我國(guó)的投行乃至整個(gè)金融市場(chǎng)還存在著一些缺陷，同時(shí)也存在一些外部障礙。

3.1 投行規(guī)模和專(zhuān)業(yè)素質(zhì)與國(guó)際水平差距較大

我國(guó)并沒(méi)有國(guó)外真正意義上的專(zhuān)業(yè)的投資銀行，一般多為綜合性金融機(jī)構(gòu)的下設(shè)機(jī)構(gòu)，規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國(guó)有商業(yè)銀行；而金融危機(jī)爆發(fā)之前，國(guó)際上頂尖的投行其規(guī)模和水平卻足以與任何一家國(guó)際商業(yè)銀行相媲美。作為一個(gè)信息和資金的集散地，投行的規(guī)模及其社會(huì)影響力在并購(gòu)中顯得至關(guān)重要。同時(shí)，我國(guó)投行缺乏專(zhuān)業(yè)性的并購(gòu)人才，并購(gòu)理念和操作手段都較為單一和滯后，對(duì)資本配置的落差缺乏真正意義的發(fā)掘。這些都嚴(yán)重阻礙了并購(gòu)業(yè)務(wù)的發(fā)展。

3.2 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，并購(gòu)業(yè)務(wù)占比較低

隨著資本市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)的企業(yè)購(gòu)業(yè)務(wù)在投資銀行的收入結(jié)構(gòu)所占的比重越來(lái)越大，已經(jīng)成了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務(wù)。我國(guó)證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)則主要集中于證券承銷(xiāo)、經(jīng)紀(jì)和自營(yíng)等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)上，證券發(fā)行收入

3.3 國(guó)際高水平投行的激烈競(jìng)爭(zhēng)

這個(gè)障礙也許在08 年乃至今后的并購(gòu)市場(chǎng)上都將顯得非常突出。隨著金融危機(jī)的到來(lái)，國(guó)際金融市場(chǎng)普遍進(jìn)入了一個(gè)相對(duì)蕭條的時(shí)期。而在這個(gè)非常時(shí)期，中國(guó)的并購(gòu)業(yè)務(wù)持續(xù)的活躍無(wú)疑成為世界范圍內(nèi)最大的亮點(diǎn)，世界各大投行紛紛把精力從發(fā)達(dá)國(guó)家投向中國(guó)，從而使我國(guó)的投行面臨著前所未有的競(jìng)爭(zhēng)壓力。這

在一方面打壓了我國(guó)投行的生長(zhǎng)和發(fā)展，但另一方面，與外國(guó)頂尖投行合作，完成跨國(guó)并購(gòu)業(yè)務(wù)，對(duì)我國(guó)投行來(lái)說(shuō)也無(wú)疑使一次千載難逢的機(jī)遇。

四、參考文獻(xiàn): [1]任淮秀.投資銀行論[M].中國(guó)人民大學(xué)出版社，2003.[2]葉立新，崔海霞.資銀行參與企業(yè)并購(gòu)問(wèn)題淺析[J].南京大學(xué)理工大學(xué)學(xué)報(bào)(社會(huì)科學(xué)版)，2004(05)．

[3]郝淵曉.投資銀行學(xué)[M].中山大學(xué)出版社，2004.[4]鄭海航，李海艦，吳冬梅.中國(guó)企業(yè)兼并研究[M].經(jīng)濟(jì)管理出版社，[5]董小君.投資銀行與企業(yè)并購(gòu)[M].中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社，1998． [6]王明夫.投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)[M].企業(yè)管理出版社，1999．

． 1999

第二篇：投資銀行學(xué)期末論文

國(guó)際貿(mào)易與金融系19班 雷健

學(xué)號(hào):12111930

關(guān)于投資銀行學(xué)的并購(gòu)業(yè)務(wù)分析

摘要：在跨國(guó)并購(gòu)的今天，美國(guó)銀行紛紛破產(chǎn)或轉(zhuǎn)型的今天，投資銀行在并購(gòu)中起著不可忽略的重要作用，本文首先分析了企業(yè)在并購(gòu)中的動(dòng)因，接著以美國(guó)澳大利亞中西部公司最大股東兼非執(zhí)行董事收購(gòu)中鋼集團(tuán)，以謀求來(lái)自中鋼更高的收購(gòu)價(jià)的案例來(lái)詳細(xì)介紹投資銀行在期間的作用，最后闡述中國(guó)投資銀行與國(guó)際水平的差距。

關(guān)鍵詞：投資銀行 企業(yè)并購(gòu) 中鋼集團(tuán) 澳大利亞中西部公司

一、引言 1.企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因

企業(yè)決定并購(gòu)可能是出于多方面的考慮，而企業(yè)兼并的動(dòng)因是指激發(fā)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)的根本原因，1.1 追求并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效用，即指企業(yè)并購(gòu)重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益的簡(jiǎn)單算術(shù)相加。這多發(fā)生在有較強(qiáng)關(guān)聯(lián)性的企業(yè)之中。從經(jīng)營(yíng)協(xié)同方面來(lái)看，這種效應(yīng)突出的表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的實(shí)現(xiàn)上，通過(guò)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，企業(yè)可以盡可能的使產(chǎn)品的單位成本降到最低；同時(shí)可以促使各個(gè)部門(mén)之間形成更專(zhuān)業(yè)單一的產(chǎn)品生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。另外，通過(guò)兼并也可以實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)企業(yè)之間的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，極大的減低交易費(fèi)用。

1.1.1追求快速發(fā)展，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率

企業(yè)的成長(zhǎng)往往有兩條途徑：一是依靠自身內(nèi)部積累，二是通過(guò)外部擴(kuò)張。并購(gòu)則屬于第二種，通過(guò)外部擴(kuò)張企業(yè)的發(fā)展速度將遠(yuǎn)遠(yuǎn)快于單純依靠?jī)?nèi)部的積累。對(duì)于進(jìn)入新行業(yè)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這種方法有效的降低了進(jìn)入新行業(yè)核心市場(chǎng)的

壁壘；對(duì)于在原有市場(chǎng)中繼續(xù)發(fā)展的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是搶占市場(chǎng)擴(kuò)大占有率最快捷、最具吸引力的一種方法。

1.1.2 實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)

更多時(shí)候企業(yè)并購(gòu)是從企業(yè)生存發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)角度去考率的，因而其戰(zhàn)略目標(biāo)就成為其行動(dòng)的指南。企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)可能包括分散化經(jīng)營(yíng)以使得收益較為平穩(wěn)；考慮到未來(lái)市場(chǎng)的供需狀況，兼并上下游企業(yè)已 獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展；實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。

二、中鋼并購(gòu)澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一階段———友好邀約收購(gòu)

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告稱(chēng)，該公司受到了來(lái)自其合資伙伴中鋼每股5.6 澳元的全面收購(gòu)建議，這為中西部暫時(shí)抵御住了默奇森的進(jìn)攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，該公司董事會(huì)在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購(gòu)交易完成的可能性。由于中鋼簽署了相關(guān)保密協(xié)議，澳大利中西部公司可以提供相關(guān)數(shù)據(jù)。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收購(gòu)建議因未能成功延期而將失效。在這一階段中，摩根大通作為中鋼的財(cái)務(wù)顧問(wèn)策劃了該次并購(gòu)，提出了許多具體的收購(gòu)建議，包括對(duì)選擇收購(gòu)方式和支付工具、對(duì)澳大利中西部公司的估價(jià)、確定要約收購(gòu)價(jià)格、協(xié)作中鋼公司與澳大利中西部公司進(jìn)行談判等。

2.11 選擇收購(gòu)方式

投資銀行作為專(zhuān)業(yè)的企業(yè)并購(gòu)顧問(wèn)，往往會(huì)在考慮目標(biāo)公司的態(tài)度、收購(gòu)成本和市場(chǎng)對(duì)收購(gòu)的預(yù)期反應(yīng)后給出收購(gòu)企業(yè)以收購(gòu)方式的建議。在本案中，介于中鋼是應(yīng)澳大利中西部公司之邀作以“白衣騎士”的身份最先參與收購(gòu)活動(dòng)的，因此摩根大通在此基礎(chǔ)上建議中鋼選擇“友好收購(gòu)”，直接同對(duì)方董事會(huì)成員洽談，而為在市場(chǎng)上采取任何大規(guī)模舉動(dòng)。

2.12 對(duì)澳大利中西部公司公司予以估價(jià)

在估價(jià)方面，投行不僅具有遠(yuǎn)超過(guò)公司的人才和專(zhuān)業(yè)性，同時(shí)由于獨(dú)立于交

易雙方之外，更能客觀的對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，從而既避免為節(jié)約成本而出價(jià)過(guò)低從而喪失收購(gòu)可能，也避免收購(gòu)公司因急于收購(gòu)而出價(jià)過(guò)高造成得不償失。

目前，使用最為廣泛的方法通常是D CF 法，該方法通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)未來(lái)凈現(xiàn)金流入的合理折現(xiàn)來(lái)估計(jì)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，是較為可靠的一種估價(jià)方法。但該方法的難點(diǎn)在于準(zhǔn)確估計(jì)公司未來(lái)的現(xiàn)金流量和資本成本的確定。因此，在實(shí)際操作中，往往會(huì)結(jié)合市場(chǎng)的情況綜合其他方法加以考慮。例如看同類(lèi)可比的公司在市場(chǎng)上交易的比例。該案中，摩根大通對(duì)澳大利中西部公司的總估價(jià)在12 億澳元左右，從而給出了每單股5.6 澳元的收購(gòu)價(jià)。

2.2 第二階段———敵意收購(gòu)階段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司卻突然宣布，“經(jīng)過(guò)深思熟慮，并且在公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)的建議之下，公司認(rèn)為中鋼每股5.6 澳元的收購(gòu)價(jià)格低估了公司的價(jià)值和前景?！?/p>

2008 年3 月14 日，中鋼正式澳大利中西部公司提出了價(jià)值12億澳元的“敵意收購(gòu)”。2008 年4 月29 日，中鋼宣布把收購(gòu)澳大利中西部公司的報(bào)價(jià)從5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，總金額升至13．67 億澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的換股收購(gòu)要約，1 股默奇森股票可換得0．575 股中西部公司股票，相當(dāng)于每股中西部公司股票作價(jià)7．17 澳元，超過(guò)了中鋼出價(jià)。默奇森與中鋼的方案同時(shí)獲得董事會(huì)認(rèn)可。

2008 年6 月6 日，中鋼將持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接對(duì)默奇森的資源質(zhì)量、合并協(xié)同效應(yīng)前景提出質(zhì)疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被強(qiáng)行摘牌，中鋼正式完成收購(gòu)。

2.2.1 作為目標(biāo)公司的反收購(gòu)策略

在并購(gòu)交易中，目標(biāo)公司為了防御和抵抗敵意收購(gòu)公司的進(jìn)攻，往往請(qǐng)求投資銀行設(shè)計(jì)出反兼并和反收購(gòu)的策略來(lái)抵抗并購(gòu)，常見(jiàn)的包括尋求股東支持、股份回購(gòu)、訴諸法律（主要是反壟斷法）、白衣騎士、毒丸計(jì)劃等等。而本案的這一階段，澳大利中西部公司的用意已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)出來(lái)。作為其顧問(wèn)的摩根士丹利顯然給出了“引進(jìn)白衣騎士粉碎默奇森的收購(gòu)，事成之后再以種種理由‘踢開(kāi)’中鋼”的反收購(gòu)建議。于是有了澳大利中西部公司邀請(qǐng)中鋼談判收購(gòu)事宜，又在談判幾個(gè)月后突然說(shuō)價(jià)格低估這種反常的行為。在中鋼報(bào)出5.6 澳元每股的收購(gòu)

價(jià)后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建議下，迅速做出反應(yīng)，希望廣大股東面對(duì)邀約不要做出任何反應(yīng)，想以此來(lái)阻止中鋼的收購(gòu)。

2.2.2 法律顧問(wèn)

面對(duì)澳大利中西部公司的這種用意，摩根大通也繼續(xù)執(zhí)行著其“向收購(gòu)方建議收購(gòu)方式”的職能，適時(shí)調(diào)整了收購(gòu)方式，由“友好收購(gòu)”轉(zhuǎn)變?yōu)閺?qiáng)硬的“敵意收購(gòu)”。除在第一階段已述的摩根大通作為“財(cái)務(wù)顧問(wèn)”種種職能之外，該階段它更多的擔(dān)當(dāng)了“法律咨詢(xún)顧問(wèn)”，對(duì)中鋼進(jìn)行策略抉擇和法律上的幫組。

在5 月24 日之后，中鋼面臨強(qiáng)大的提高收購(gòu)價(jià)格的壓力，面臨是否繼續(xù)加價(jià)的艱難選擇。而對(duì)此摩根大通給出的建議是“不加價(jià)，逼一逼”，這是個(gè)危險(xiǎn)的決定，如果公開(kāi)承諾不加價(jià)，在澳洲的法律中，就永遠(yuǎn)不能再加價(jià)了，而且臺(tái)面下也不可能給股東變相的好處。“敵意收購(gòu)永遠(yuǎn)是博弈，你不知道對(duì)方的底線，沒(méi)辦法溝通，而且他跟你講的東西可能恰恰是在欺騙你，不能相信?！蹦Ω笸ǜ吖苷f(shuō)，“這種博弈下，最重要的就是決斷。我們做出不加價(jià)的姿態(tài)后，股東很驚訝，結(jié)果是中西部股價(jià)從7 塊多跌到6 塊多。”

三、中國(guó)投資銀行與國(guó)際水平的差距的原因

在08 年中國(guó)活躍的并購(gòu)市場(chǎng)上，依然是國(guó)際性大投行的身影搶占了我們的視線，而中國(guó)本土投行的身影依然難尋。究其原因，我國(guó)的投行乃至整個(gè)金融市場(chǎng)還存在著一些缺陷，同時(shí)也存在一些外部障礙。

3.1 投行規(guī)模和專(zhuān)業(yè)素質(zhì)與國(guó)際水平差距較大

我國(guó)并沒(méi)有國(guó)外真正意義上的專(zhuān)業(yè)的投資銀行，一般多為綜合性金融機(jī)構(gòu)的下設(shè)機(jī)構(gòu)，規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國(guó)有商業(yè)銀行；而金融危機(jī)爆發(fā)之前，國(guó)際上頂尖的投行其規(guī)模和水平卻足以與任何一家國(guó)際商業(yè)銀行相媲美。作為一個(gè)信息和資金的集散地，投行的規(guī)模及其社會(huì)影響力在并購(gòu)中顯得至關(guān)重要。同時(shí)，我國(guó)投行缺乏專(zhuān)業(yè)性的并購(gòu)人才，并購(gòu)理念和操作手段都較為單一和滯后，對(duì)資本配置的落差缺乏真正意義的發(fā)掘。這些都嚴(yán)重阻礙了并購(gòu)業(yè)務(wù)的發(fā)展。

3.2 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，并購(gòu)業(yè)務(wù)占比較低

隨著資本市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)的企業(yè)購(gòu)業(yè)務(wù)在投資銀行的收入結(jié)構(gòu)所占的比重越來(lái)越大，已經(jīng)成了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務(wù)。我國(guó)證券公司的投

資銀行業(yè)務(wù)則主要集中于證券承銷(xiāo)、經(jīng)紀(jì)和自營(yíng)等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)上，證券發(fā)行收入

3.3 國(guó)際高水平投行的激烈競(jìng)爭(zhēng)

這個(gè)障礙也許在08 年乃至今后的并購(gòu)市場(chǎng)上都將顯得非常突出。隨著金融危機(jī)的到來(lái)，國(guó)際金融市場(chǎng)普遍進(jìn)入了一個(gè)相對(duì)蕭條的時(shí)期。而在這個(gè)非常時(shí)期，中國(guó)的并購(gòu)業(yè)務(wù)持續(xù)的活躍無(wú)疑成為世界范圍內(nèi)最大的亮點(diǎn)，世界各大投行紛紛把精力從發(fā)達(dá)國(guó)家投向中國(guó)，從而使我國(guó)的投行面臨著前所未有的競(jìng)爭(zhēng)壓力。這在一方面打壓了我國(guó)投行的生長(zhǎng)和發(fā)展，但另一方面，與外國(guó)頂尖投行合作，完成跨國(guó)并購(gòu)業(yè)務(wù)，對(duì)我國(guó)投行來(lái)說(shuō)也無(wú)疑使一次千載難逢的機(jī)遇。

第三篇：投資銀行 學(xué)期末考試

一、投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別和聯(lián)系

2．許多商業(yè)銀行為商業(yè)票據(jù)和國(guó)債進(jìn)行承銷(xiāo)，與投資銀行的承銷(xiāo)業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)。

3．商業(yè)銀行的許多咨詢(xún)業(yè)務(wù)，尤其是針對(duì)企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)，是投資銀行強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

4．在許多金融市場(chǎng)上，尤其在國(guó)際金融市場(chǎng)上，商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)活動(dòng)已看不出差別。

5．在實(shí)行全能銀行制的國(guó)家中，商業(yè)銀行和投資銀行合為一體。

6．許多商業(yè)銀行設(shè)立了從事投資銀行業(yè)務(wù)的子公司，而投資銀行也收購(gòu)了一些陷入財(cái)務(wù)困難的儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)。

二、投資銀行的經(jīng)濟(jì)功能

1、資金供需的媒介者：溝通互不相識(shí)的資金盈余者和資金短缺者的橋梁。如：期限中介；風(fēng)險(xiǎn)中介；信息中介；流動(dòng)性中介。

2、證券市場(chǎng)的構(gòu)造者：證券市場(chǎng)由證券發(fā)行者、證券投資者、管理組織者和投資銀行四個(gè)主體構(gòu)成，其中，投資銀行起了穿針引線、聯(lián)系不同主體、構(gòu)建證券市場(chǎng)的重要作用。

3、資源配置的優(yōu)化者：（1）通過(guò)其資金媒介作用，使能企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票和債券等方式來(lái)獲得資金，同時(shí)為投資者提供了獲取更高收益的渠道，從而使國(guó)家整體的經(jīng)濟(jì)效益和福利得到提高,促進(jìn)了資源的合理配置；（2）投資銀行便利了政府債券的發(fā)行，使政府可以獲得足夠的資金用于提供公共產(chǎn)品，加強(qiáng)基礎(chǔ)建設(shè)。同時(shí)，政府還可以通過(guò)買(mǎi)賣(mài)政府債券等方式，調(diào)節(jié)貨幣供應(yīng)量，借以保障經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。（3）投資銀行幫助企業(yè)發(fā)行股票和債券，將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理置于廣大股東和債權(quán)人的監(jiān)督之下，有益于建立科學(xué)的激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制，以及產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)制度，推動(dòng)企業(yè)的發(fā)展。（4）投資銀行的兼并和收購(gòu)業(yè)務(wù)促進(jìn)了經(jīng)營(yíng)管理不善的企業(yè)被兼并或收購(gòu)，經(jīng)營(yíng)狀況良好的企業(yè)得以迅速發(fā)展壯大，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，從而促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和生產(chǎn)的社會(huì)化。

4、產(chǎn)業(yè)集中及整合的促進(jìn)者。企業(yè)兼并與收購(gòu)是一個(gè)技術(shù)性很強(qiáng)的工作，這是一般企業(yè)所難以勝任的。沒(méi)有投資銀行作為顧問(wèn)和代理人，兼并收購(gòu)已幾乎不可能進(jìn)行。從這一意義上來(lái)說(shuō)，投資銀行促進(jìn)了企業(yè)實(shí)力的增加，社會(huì)資本的集中和生產(chǎn)的社會(huì)化，成為企業(yè)并購(gòu)和產(chǎn)業(yè)集中過(guò)程中不可替代的重要力量。

三、投資銀行的經(jīng)營(yíng)模式及優(yōu)缺點(diǎn)評(píng)價(jià)

（一）分離型或分業(yè)經(jīng)營(yíng)型模式：是指法律規(guī)定投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和監(jiān)管制度等方面相互分離、不得混合的管理與發(fā)展模式。典型的國(guó)家是20世紀(jì)90年代以前的美國(guó)、英國(guó)、日本和現(xiàn)階段的中國(guó)。

優(yōu)點(diǎn)：

1、降低金融體系運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)；

2、維護(hù)證券市場(chǎng)公正、公開(kāi)、公平；

3、促進(jìn)行業(yè)內(nèi)專(zhuān)業(yè)化分工；

4、有助于金融體系穩(wěn)定。

缺點(diǎn)：限制了銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)，從而制約了本國(guó)銀行的發(fā)展壯大，嚴(yán)重影響和削弱了本國(guó)金融機(jī)構(gòu)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）綜合型經(jīng)營(yíng)模式亦稱(chēng)混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式：是指在法律上允許同一家金融機(jī)構(gòu)通過(guò)資源整合，同時(shí)經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司、信托投資公司等金融業(yè)務(wù)。歐洲大陸國(guó)家的投資銀行大多數(shù)采用綜合型經(jīng)營(yíng)模式，亞洲的泰國(guó)也采用這種模式。其中最典型的是德國(guó)。優(yōu)點(diǎn)：1.有利于銀行業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng)；2.有利于降低銀行自身風(fēng)險(xiǎn)；3.有利于銀行間的競(jìng)爭(zhēng) 缺點(diǎn)：可能給整個(gè)金融體系帶來(lái)很大的風(fēng)險(xiǎn)，一家銀行的倒閉可以引起多家銀行的連鎖反應(yīng)，進(jìn)而導(dǎo)致信用危機(jī)。如果信用危機(jī)嚴(yán)重，接踵而至的就是金融危機(jī)。

四、證券發(fā)行的方式及優(yōu)缺點(diǎn)

按不同的標(biāo)準(zhǔn)劃分，可以有多種分類(lèi)：

（一）從股票發(fā)行對(duì)象（即招募對(duì)象）選擇的角度進(jìn)行分類(lèi)，有公開(kāi)發(fā)行和私募發(fā)行；

1、公開(kāi)發(fā)行，是指發(fā)行人通過(guò)中介機(jī)構(gòu)面向市場(chǎng)上廣泛的不特定的投資公眾發(fā)售股票的行為。

優(yōu)點(diǎn)：①發(fā)行范圍大、投資者眾多，因此籌集資金的潛力大，適合于股票發(fā)行數(shù)量較多、籌集額較大的發(fā)行人。②公開(kāi)發(fā)行以眾多的投資者為發(fā)行對(duì)象，可避免或減少因股票集中于少數(shù)人手中而對(duì)發(fā)行人（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)管理的干預(yù)，即發(fā)行公司可避免少數(shù)人囤積股票或被操縱。③只有公開(kāi)發(fā)行的股票方可申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所上市，因此這種發(fā)行方式可增強(qiáng)股票的流動(dòng)性，有利于提高發(fā)行人的社會(huì)信譽(yù)。缺點(diǎn)：如發(fā)行的手續(xù)比較繁雜，登記或核準(zhǔn)所需時(shí)間較長(zhǎng)，籌資速度較慢，發(fā)行費(fèi)用也較高。

2、私募發(fā)行（Private Placement）又稱(chēng)非公開(kāi)發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行或私下發(fā)行，是指通過(guò)非公眾渠道，直接向特定的股票投資者發(fā)行的行為。

優(yōu)點(diǎn)：不受公開(kāi)發(fā)行的規(guī)章限制，除能節(jié)省發(fā)行費(fèi)用、縮短發(fā)行時(shí)間外，還能比在公開(kāi)市場(chǎng)上交易相同結(jié)構(gòu)的股票給投資銀行和投資者帶來(lái)更高的收益率。

缺點(diǎn)：證券流動(dòng)性差、發(fā)行面窄、難以公開(kāi)上市和擴(kuò)大發(fā)行人知名度等缺點(diǎn)。

（二）按照股票向投資者發(fā)售有無(wú)中介機(jī)構(gòu)承辦這一標(biāo)準(zhǔn)，分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；

1、直接發(fā)行是指發(fā)行人直接向投資者出售股票，自己承辦股票發(fā)行具體事務(wù)的行為。優(yōu)點(diǎn)：這種發(fā)行方式的優(yōu)點(diǎn)是可以節(jié)省向股票發(fā)行中介機(jī)構(gòu)（承銷(xiāo)商）支付的承銷(xiāo)費(fèi)，降低發(fā)行成本。

缺點(diǎn)：直接發(fā)行的發(fā)行人必須具有很高的信譽(yù)和知名度，否則公開(kāi)發(fā)行股票難以成功。

2、間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)（承銷(xiāo)商）向投資者發(fā)售股票，由承銷(xiāo)商承辦股票發(fā)行具體事務(wù)的行為。又可具體分為全額包銷(xiāo)、代銷(xiāo)和余額包銷(xiāo)三種方式。大多數(shù)的公開(kāi)發(fā)行股票都采用間接發(fā)行的方式。

根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

（三）根據(jù)股票發(fā)行價(jià)格與其票面金額的關(guān)系，分為溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行。

1、溢價(jià)發(fā)行是指發(fā)行人按高于股票面額的價(jià)格發(fā)行股票。又可分為時(shí)價(jià)發(fā)行和中間價(jià)發(fā)行兩種方式。溢價(jià)發(fā)行可使發(fā)行人以出讓較少的股份籌集到較多的資金，獲得溢價(jià)收入。根據(jù)我國(guó)《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司協(xié)商確定。

2、平價(jià)發(fā)行又稱(chēng)等額發(fā)行或面額發(fā)行，是指發(fā)行人以股票的票面金額作為發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票。

由于股票上市后的交易價(jià)格通常要高于其面額，因此這種發(fā)行方式能使投資者獲得額外的收益，對(duì)投資者有較大的吸引力，但發(fā)行人籌集的資金相對(duì)較少。

平價(jià)發(fā)行在發(fā)達(dá)證券市場(chǎng)中很少使用，多在證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)采用。

3、折價(jià)發(fā)行是指發(fā)行人以低于股票的票面金額的價(jià)格出售股票，即按票面金額打一定折扣后的價(jià)格發(fā)行股票。許多國(guó)家很少使用或法律禁止采取折價(jià)發(fā)行方式發(fā)行股票。在我國(guó)，《公司法》明確規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額，即規(guī)定不能采用折價(jià)方式發(fā)行股票。但很多債券，尤其是零息債券多采用折價(jià)發(fā)行的方式。

五、證券承銷(xiāo)的方式

根據(jù)投資銀行在股票承銷(xiāo)過(guò)程中承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不同，可以將股票承銷(xiāo)分為代銷(xiāo)、全額包銷(xiāo)、余額包銷(xiāo)三種方式。代銷(xiāo)（best efforts）。即承銷(xiāo)商只作為發(fā)行公司的證券銷(xiāo)售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷(xiāo)證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷(xiāo)商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。全額包銷(xiāo)（firm commitment）。即投資銀行按議定價(jià)格直接從發(fā)行者手中購(gòu)進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。余額包銷(xiāo)（standby commitment）。通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，即需要在融資的上市公司在增發(fā)新股之前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購(gòu)股份后若還有余額，承銷(xiāo)商有義務(wù)全部買(mǎi)進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。

六、股票承銷(xiāo)的基本環(huán)節(jié)

（一）選擇發(fā)行人

（二）在競(jìng)爭(zhēng)中獲選成為保薦人及主承銷(xiāo)商

（三）組建IPO小組

（四）制定股票發(fā)行計(jì)劃與承銷(xiāo)方案

（五）盡職調(diào)查

（六）制定與實(shí)施重組方案

（七）擬定發(fā)行方案

（八）編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行

（九）路演

（十）確定發(fā)行價(jià)格

（十一）確定發(fā)行方式

（十二）組建承銷(xiāo)團(tuán)與確定承銷(xiāo)報(bào)酬

（十三）穩(wěn)定價(jià)格

（十四）墓碑廣告

七、股票發(fā)行價(jià)格確定方法

（一）協(xié)商定價(jià)法：也稱(chēng)議價(jià)法是指股票發(fā)行人直接與股票承銷(xiāo)商議定承銷(xiāo)價(jià)格和公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格。承銷(xiāo)價(jià)格與公開(kāi)發(fā)行價(jià)格之間的差價(jià)為承銷(xiāo)商的收入。

?主要介紹固定價(jià)格方式 :基本做法是由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在新股公開(kāi)發(fā)行前商定一個(gè)固定價(jià)格，然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售。在我國(guó)臺(tái)灣省，新股發(fā)行價(jià)格是根據(jù)影響新股價(jià)格的因素進(jìn)行加權(quán)平均得出的。

?市場(chǎng)上慣用的計(jì)算公式為： P＝A×40％＋B×20％＋C×20％＋D×20％ ?其中：P＝新股發(fā)行價(jià)格

? A＝公司每股稅后純收益X類(lèi)似公司最近3年平均市盈率 ? B＝公司每股股利X類(lèi)似公司最近3年平均股利率 ? C＝最近期每股凈值

? D＝預(yù)計(jì)每股股利／1年期定期存款利率。

（二）競(jìng)價(jià)法：競(jìng)價(jià)法是指由各股票承銷(xiāo)商或者投資者以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)確定股票發(fā)行價(jià)格。

（三）市盈率法：市盈率(price-earnings ratio)又稱(chēng)為價(jià)格盈余倍數(shù),他等于股票市價(jià)與每股凈收益的比值.其本質(zhì)上所反映的是投資與股票的投資回報(bào)期.?市盈率水平一般有某種規(guī)定或行業(yè)習(xí)慣。如中國(guó)規(guī)定制定發(fā)行價(jià)格時(shí)市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根據(jù)交易市場(chǎng)的平均市盈率而定，但一般應(yīng)略低于平均水平．

（四）凈資產(chǎn)倍率法

?凈資產(chǎn)倍率法是指通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估等手段確定發(fā)行人擬募每股資產(chǎn)的凈現(xiàn)值和每股凈資產(chǎn)，然后根據(jù)市場(chǎng)狀況將每股凈資產(chǎn)乘以一定的倍率或折扣。其定價(jià)公式為: 發(fā)行價(jià)格=每股凈資產(chǎn)×溢價(jià)倍率（或折扣倍率）

?一般來(lái)說(shuō)，股價(jià)在凈資產(chǎn)的3～5倍是很正常的。

（五）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ??是對(duì)企業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流量及其風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)期，然后選擇合理的折現(xiàn)率，將未來(lái)的現(xiàn)金流量折合成現(xiàn)值。使用此法的關(guān)鍵確定：第一，預(yù)期企業(yè)未來(lái)存續(xù)期各的現(xiàn)金流量；第二，要找到一個(gè)合理的公允的折現(xiàn)率，折現(xiàn)率的大小取決于取得的未來(lái)現(xiàn)金流量的風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)越大，要求的折現(xiàn)率就越高；反之亦反之。?公式為: NCF=X（1-T）-I ?其中：NCF——現(xiàn)金凈流量；

? X——營(yíng)業(yè)凈收入（NOI）或稅前息前盈余（EBIT）； ? T——所得稅率； ? I——投資。

?備注: 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是資本投資和資本預(yù)算的基本模型，被看做是企業(yè)估值定價(jià)在理論上最有成效的模型，因?yàn)槠髽I(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)就表現(xiàn)為現(xiàn)金的流入和流出。由于有堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，當(dāng)與其他方案一起使用時(shí)，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法所得出結(jié)果往往是檢驗(yàn)其他模型結(jié)果合理與否的基本標(biāo)準(zhǔn)。

八、投行在證券二級(jí)市場(chǎng)扮演的角色

（一）證券經(jīng)紀(jì)商

證券經(jīng)紀(jì)商就是接受客戶(hù)委托、代客買(mǎi)賣(mài)證券并以此收取傭金的投資銀行。證券經(jīng)紀(jì)商以代理人的身份從事證券交易，與客戶(hù)是委托代理關(guān)系。遵照客戶(hù)發(fā)出的委托指令進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)，但它并不承擔(dān)交易中的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。

（二）證券自營(yíng)商

證券自營(yíng)商是指以盈利為目的，運(yùn)用自有資本進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)的投資銀行。證券自營(yíng)商可以分為三大類(lèi)：從事投資業(yè)務(wù)的投機(jī)商；從事套利業(yè)務(wù)的套利商；從事風(fēng)險(xiǎn)套利活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)套利商。自營(yíng)商具有以下三個(gè)特點(diǎn)：擁有一定量的資金，以滿(mǎn)足其資金周轉(zhuǎn)需要；投資銀行買(mǎi)賣(mài)證券是為了賺取買(mǎi)賣(mài)價(jià)差，即資本利得；投資銀行自己承擔(dān)自營(yíng)交易的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）證券做市商

證券做市商是指在證券市場(chǎng)上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營(yíng)法人作為特許交易商，運(yùn)用自己的賬戶(hù)從事證券買(mǎi)賣(mài)，通過(guò)不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買(mǎi)賣(mài)價(jià)格，并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買(mǎi)賣(mài)要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易，借以維持著證券價(jià)格的穩(wěn)定性和市場(chǎng)的流動(dòng)性。

九、企業(yè)并購(gòu)的程序

（一）收集信息尋找潛在的并購(gòu)目標(biāo)

（二）選擇和篩選目標(biāo)企業(yè)

（三）評(píng)估企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及選擇合適的交易規(guī)模

（四）設(shè)計(jì)并購(gòu)方案

（五）對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估價(jià)與首次報(bào)價(jià)

（六）與目標(biāo)企業(yè)接洽及簽訂并購(gòu)意向書(shū)

（七）盡職調(diào)查、交易談判和融資安排

（八）簽署并購(gòu)協(xié)議書(shū)

（九）實(shí)施并購(gòu)和并購(gòu)后的整合

此外，企業(yè)并購(gòu)后的整合還包括做好對(duì)外公關(guān)工作

十、企業(yè)反并購(gòu)的策略有哪些？

（一）企業(yè)并購(gòu)發(fā)生前的防御性策略

1、董事輪換制；

2、絕對(duì)多數(shù)條款；

3、雙重資本重組；

4、“毒丸”計(jì)劃；

5、刺激股價(jià)過(guò)渡上漲；

6、“鯊魚(yú)監(jiān)視”計(jì)劃；

7、“金降落傘”協(xié)議；

8、員工持股計(jì)劃。

（二）企業(yè)并購(gòu)要約發(fā)出后的積極對(duì)抗性策略

1、資產(chǎn)重新評(píng)估；

2、股票回購(gòu)；

3、訴諸法律；

4、焦土戰(zhàn)術(shù)；

5、邀請(qǐng)“白衣騎士”；

6、帕克曼戰(zhàn)略；

7、“綠色郵件”；

8、清算。

十一、資產(chǎn)證券化的一般流程

資產(chǎn)證券化是指發(fā)起人通過(guò)結(jié)構(gòu)性重組，將其持有的不能隨時(shí)變現(xiàn)的、流動(dòng)性較差的資產(chǎn)，分類(lèi)整理為一批批資產(chǎn)組合轉(zhuǎn)移給特殊目的載體，再由特殊目的載體以該資產(chǎn)作為擔(dān)保發(fā)行資產(chǎn)支持證券，收回購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的一個(gè)技術(shù)和過(guò)程。本質(zhì)是就是將金融資產(chǎn)的未來(lái)現(xiàn)金流收益權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和交易。

流程：概括地講，一次完整的資產(chǎn)證券化融資的基本流程是：發(fā)起人將證券化的資產(chǎn)出售給一家特殊目的載體（SPV）,或者由SPV主動(dòng)購(gòu)買(mǎi)可證券化的資產(chǎn)，然后SPV將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池（Asset Pool），再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持在金融市場(chǎng)上發(fā)行有價(jià)證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來(lái)清償所發(fā)行的有價(jià)證券的本息。具體如下：

1、確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池；

2、設(shè)立特殊目的載體；

3、發(fā)起人將證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給SPV；

4、信用增級(jí)；

5、信用評(píng)級(jí)；

6、證券設(shè)計(jì)與銷(xiāo)售；

7、向發(fā)起人支付資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)價(jià)款；

8、管理資產(chǎn)池；

9、清償證券

十二、證券投資基金種類(lèi)及特點(diǎn) ?

（一）根據(jù)運(yùn)作方式不同，分為封閉式基金和開(kāi)放式基金 ?

（二）根據(jù)組織形式不同，劃分為契約型基金和公司型基金 ?

（三）根據(jù)投資對(duì)象的不同

劃分為股票基金、債券基金、貨幣市場(chǎng)基金、混合基金、期貨基金、期權(quán)基金、指數(shù)基金和認(rèn)股權(quán)證基金 ?

（四）根據(jù)投資目標(biāo)的不同：劃分為成長(zhǎng)型投資基金、收入型投資基金和平衡性投資基金。?

（五）根據(jù)投資理念的不同：劃分為主動(dòng)型基金和被動(dòng)型基金（指數(shù)型基金）?

（六）根據(jù)募集方式的不同：劃分為公募基金和私募基金 ?

（七）根據(jù)資本來(lái)源和投資地域的不同：劃分為國(guó)際基金、在岸基金、離岸基金和國(guó)家基金 ?

（八）根據(jù)投資貨幣種類(lèi)的不同：劃分為美元基金、日元基金和歐元基金 ?

（九）特殊類(lèi)型基金 ? 1．系列基金 ? 2．基金中的基金 ? 3．對(duì)沖基金 ? 4．套利基金 ? 5．風(fēng)險(xiǎn)投資基金 ? 6．保本基金 ? 7．交易型開(kāi)放式指數(shù)基金 ? 8．上市開(kāi)放式基金

十三、企業(yè)為什么要分拆上市

分拆上市指一個(gè)母公司通過(guò)將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。原因：

1、提高市場(chǎng)價(jià)值和股東權(quán)益；

雖然上市公司（母公司）分拆旗下子公司到創(chuàng)業(yè)板上市前后，其所持有子公司的股份數(shù)量不變而持股比例將會(huì)因子公司的股份增加而有所降低，但由于創(chuàng)業(yè)板的上市公司估值指標(biāo)如PE 和PB 要遠(yuǎn)高于主板市場(chǎng)，因此母公司可充分分享子公司創(chuàng)業(yè)板上市之后所帶來(lái)的投資收益。創(chuàng)業(yè)板相對(duì)于主板市場(chǎng)存在著較為明顯的溢價(jià)。鑒于創(chuàng)業(yè)板和主板兩者之間的高溢價(jià)水平，如果母公司將旗下具有高成長(zhǎng)性的子公司分拆至創(chuàng)業(yè)板上市之后，那么上市公司所持有的子公司資產(chǎn)將能夠獲得明顯的資產(chǎn)溢價(jià)，從而使得公司的投資收益和市場(chǎng)價(jià)值得到顯著提升。而對(duì)母公司的原有股東來(lái)說(shuō)，其利有三：（1）由于其可能免費(fèi)獲得分拆上市子公司的股份，或?qū)煞菹碛袃?yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，這樣一來(lái)他們可以通過(guò)股份流通機(jī)制實(shí)現(xiàn)股份的變現(xiàn)；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東；（3）如果得到市場(chǎng)高度認(rèn)同，實(shí)行分拆上市極有可能推動(dòng)母公司的股價(jià)上升，股東也將因此獲得更大回報(bào)。

2、增強(qiáng)母子公司的融資能力，提高營(yíng)運(yùn)效率，為公司長(zhǎng)期成長(zhǎng)提供源動(dòng)力；

實(shí)際上由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市將使得母公司獲得資產(chǎn)溢價(jià)，公司的資產(chǎn)估值也將隨之提升，并繼而促進(jìn)公司股價(jià)的上漲，其融資能力也將得到明顯增強(qiáng)。母公司可以利用再融資進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張或新項(xiàng)目的培育，從而為公司的長(zhǎng)期發(fā)展創(chuàng)造有利條件。

3、激發(fā)管理層的潛能，實(shí)現(xiàn)管理層利益與公司業(yè)績(jī)、股價(jià)的有效捆綁；

在分拆上市完成之后，子公司將成為獨(dú)立法人，并擁有自己的股票，在靈活的管理機(jī)制下，可以通過(guò)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或引入市值考核，促使管理層利益和公司的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)、股價(jià)進(jìn)行有效捆綁，激勵(lì)子公司管理層提高公司的盈利能力，在實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的同時(shí)實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化。母公司可以借助分拆上市使公司的核心業(yè)務(wù)和投資概念更加清晰，進(jìn)一步突出旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力，為未來(lái)業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)化管理和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。

4、通過(guò)對(duì)公司旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)化管理，保證其可持續(xù)發(fā)展 分拆上市使母公司與子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動(dòng)等方面更為靈活，有助于公司在兩個(gè)資本市場(chǎng)之間或同一資本市場(chǎng)兩個(gè)市場(chǎng)主體之間的資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)對(duì)接，大大拓展了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的空間。

5、拓寬資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的運(yùn)作空間

分拆上市使母公司與子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動(dòng)等方面更為靈活，有助于公司在兩個(gè)資本市場(chǎng)之間或同一資本市場(chǎng)兩個(gè)市場(chǎng)主體之間的資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)對(duì)接，大大拓展了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的空間。

6、為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)資本的退出提供重要通道；

由于分拆上市往往會(huì)導(dǎo)致母公司對(duì)于旗下子公司控股權(quán)的稀釋?zhuān)虼藭?huì)被許多企業(yè)用作逐步退出非核心業(yè)務(wù)的重要通道來(lái)使用。以往通過(guò)資產(chǎn)拍賣(mài)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出有關(guān)業(yè)務(wù)的情況下，業(yè)務(wù)單位的價(jià)值往往會(huì)被低估，有時(shí)甚至低于其凈資產(chǎn)價(jià)值，而分拆上市則會(huì)以市場(chǎng)認(rèn)可的價(jià)值幫助企業(yè)通過(guò)股權(quán)出讓的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)資金套現(xiàn)，加之上市資產(chǎn)較之其他資產(chǎn)具有更強(qiáng)的流動(dòng)性，企業(yè)便可在退出時(shí)間上占得先機(jī)。

十四、借殼上市操作要點(diǎn)

國(guó)內(nèi)的借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過(guò)加強(qiáng)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，推動(dòng)子公司的業(yè)績(jī)與股價(jià)上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過(guò)配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。

操作要點(diǎn)：

1、識(shí)別有價(jià)值的殼資源 如何識(shí)別有價(jià)值的殼資源，是買(mǎi)殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問(wèn)題。買(mǎi)殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買(mǎi)殼者不僅要獲得這個(gè)“殼”，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個(gè)“殼”。

2、作好成本分析

在購(gòu)買(mǎi)殼資源時(shí)，作好充分的成本分析非常關(guān)鍵。

購(gòu)買(mǎi)殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對(duì)殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對(duì)“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：(1)對(duì)“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過(guò)買(mǎi)“殼”上市的公司要對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)不善進(jìn)行整頓，要處理原來(lái)的劣質(zhì)資產(chǎn)；(2)對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用；(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃；(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的成本；(5)控股后保持殼公司業(yè)績(jī)的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，取得控股的公司，必須對(duì)殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。

3、其他需要注意的事項(xiàng) 除了考慮上述成本外，由于我國(guó)普遍存在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對(duì)稱(chēng)，殼公司隱瞞對(duì)自己不利的信息，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马?xiàng)等問(wèn)題，因此在買(mǎi)殼時(shí)，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)決策層在決定買(mǎi)殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備：首先要充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，在收購(gòu)前一定要從多方面、多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國(guó)有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng)，考慮在收購(gòu)后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評(píng)估收購(gòu)后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買(mǎi)殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買(mǎi)殼及買(mǎi)殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括殼公司對(duì)債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(xiǎn)等。

十五、借殼上市的一般流程

第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市； 第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去； 第三步，再通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。

第四篇：投資銀行

《投資銀行學(xué)》自學(xué)指導(dǎo)書(shū)

作業(yè)題目

一、判斷題

1．從商業(yè)模式而言，投資銀行主要以存貸款利差收入為主，商業(yè)銀行主要以傭金收入為主。（）

2．現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)僅限于證券發(fā)行承銷(xiāo)和證券交易業(yè)務(wù)。（）

3．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購(gòu)成因的“價(jià)值低估論”，當(dāng)托賓比率（即企業(yè)股票市場(chǎng)價(jià)格總額與企業(yè)重置成本之比）Ｑ＞１時(shí)，形成并購(gòu)的可能性??；而當(dāng)Ｑ〈１時(shí)，形成并購(gòu)的可能性較大。（）

4．作為證券做市商，投資銀行有義務(wù)為該證券創(chuàng)造一個(gè)流動(dòng)性較強(qiáng)的二級(jí)市場(chǎng)，并維持市場(chǎng)價(jià)格的穩(wěn)定。（）

5．在我國(guó)，證券公司是指依照公司法規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)的從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限公司或股份有限公司。（）6．投資銀行是證券公司和股份公司制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是發(fā)達(dá)證券市場(chǎng)和成熟金融體系的重要主體之一。（）

7．投資銀行在大多數(shù)亞洲國(guó)家被稱(chēng)為商人銀行（Merchant bank）。（）

8．從歷史上看，貨幣市場(chǎng)先于資本市場(chǎng)出現(xiàn)，貨幣市場(chǎng)是資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)。而資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于貨幣市場(chǎng)。（）

9．兩家或兩家以上的公司合并組建為一家公司，若一家公司獲得其它公司的控制權(quán)后，各方原法人資格都取消，而通過(guò)設(shè)立一個(gè)新的法人機(jī)構(gòu)擁有這些產(chǎn)權(quán)，則稱(chēng)為新設(shè)合并（如德國(guó)的戴姆勒奔馳公司與美國(guó)的克萊斯勒公司的合并。（）

10．證券公募發(fā)行和證券私募發(fā)行的發(fā)行對(duì)象和范圍基本相同。（）11．投資銀行在證券二級(jí)市場(chǎng)中扮演著證券承銷(xiāo)商的角色。（）

12．按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2001年頒布的《證券公司內(nèi)部控制指引》，我國(guó)證券公司在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制管理中，受托資金不可以與自有資金混合使用。（）13．我國(guó)對(duì)證券公司實(shí)行分類(lèi)管理，分為綜合類(lèi)證券公司和經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司。（）14．1999年美國(guó)參眾兩院分別通過(guò)《金融服務(wù)現(xiàn)代法案》，該法案徹底打破了1933年以來(lái)美國(guó)形成的銀行業(yè)與證券業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的體制。（）

15．在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)中，風(fēng)險(xiǎn)資本的退出一定必須通過(guò)發(fā)行股票上市變現(xiàn)。（）16.證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)范圍很廣，各類(lèi)股票、債券和基金證券等的發(fā)行均可以包括在內(nèi)。（）17．按照2003年2月1日起施行的《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》規(guī)定，證券公司不得聘用未取得執(zhí)業(yè)證書(shū)的人員對(duì)外開(kāi)展證券業(yè)務(wù)。（）

18．杠桿并購(gòu)是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購(gòu)，特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。（）19．作為證券經(jīng)紀(jì)商，投資銀行本身沒(méi)有任何風(fēng)險(xiǎn)。（）

20．在我國(guó)，設(shè)立綜合類(lèi)證券公司比設(shè)立經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司有更加嚴(yán)格的條件。（）

二、單項(xiàng)選擇 21．并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品。并購(gòu)方的主要目的是擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模或消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這種并購(gòu)方式稱(chēng)為：（）A．縱向并購(gòu)B.橫向并購(gòu)C.新設(shè)合并D.混合并購(gòu)

22．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購(gòu)成因的“市場(chǎng)勢(shì)力論”，企業(yè)并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴牵海ǎ〢.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) B.追求多元化經(jīng)營(yíng)C.避免較高的新建成本 D.提高市場(chǎng)占有率 23．以下不屬于證券市場(chǎng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的是：（）

A.利率風(fēng)險(xiǎn) B.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) C.購(gòu)買(mǎi)力風(fēng)險(xiǎn) D.外匯風(fēng)險(xiǎn)

24．在票面上不規(guī)定利率，發(fā)行時(shí)按某一折扣率，以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，到期時(shí)仍按面額償還本金的債券是：（）

A.復(fù)利債券 B.單利債券 C.貼現(xiàn)債券 D.記賬式債券

25．在我國(guó)，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)的輔導(dǎo)期自公司與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂證券承銷(xiāo)協(xié)議和輔導(dǎo)協(xié)議起，至公司股票上市后（）止： A.6個(gè)月 B.1年 C.18個(gè)月 D.2年 26．作為（），投資銀行代表著買(mǎi)賣(mài)雙方，接受客戶(hù)委托代理買(mǎi)賣(mài)證券并收取適當(dāng)?shù)膫蚪穑?A.證券做市商 B.證券交易商 C.證券經(jīng)紀(jì)商 D.證券承銷(xiāo)商 27．（）注重資本長(zhǎng)期增值，投資對(duì)象主要集中于成長(zhǎng)性較好、有長(zhǎng)期增值潛力的企業(yè)，這鐘風(fēng)格的基金屬于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成長(zhǎng)型基金 28．與并購(gòu)意義相關(guān)有的三個(gè)概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.發(fā)行 D.收購(gòu)

29．投資銀行的（）部門(mén)主要從事公司企業(yè)（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門(mén)和社會(huì)公眾提供投資價(jià)值分析結(jié)論：

A.宏觀研究 B.行業(yè)研究 C.公司研究 D.發(fā)展戰(zhàn)略研究 30．（）是指以獨(dú)立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及公司收購(gòu)、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對(duì)所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專(zhuān)業(yè)性意見(jiàn)的業(yè)務(wù)：

A.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) B.普通財(cái)務(wù)顧問(wèn) C.風(fēng)險(xiǎn)投資顧問(wèn) D.證券投資顧問(wèn) 31．美國(guó)的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（）

A.獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)性投資銀行 B.商業(yè)銀行擁有的投資銀行 C.全能性銀行直接經(jīng)營(yíng)投資銀行業(yè)務(wù)

D.大型跨國(guó)公司所興辦的財(cái)務(wù)公司或金融公司 32．證券發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)也稱(chēng)為稱(chēng)為：（）

A.證券交易業(yè)務(wù) B.證券做市業(yè)務(wù) C.一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù) D.二級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)

33．投資銀行通過(guò)參加投標(biāo)承購(gòu)證券，再將其銷(xiāo)售給投資者，該種方式在（）中較為常見(jiàn)： A.新股首次發(fā)行 B.債券（特別是國(guó)債）發(fā)行 C.基金發(fā)行 D.配股發(fā)行

34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產(chǎn)重組和并購(gòu)的策劃與實(shí)施過(guò)程： A.發(fā)行承銷(xiāo)商 B.做市商 C.項(xiàng)目融資顧問(wèn) D.財(cái)務(wù)顧問(wèn) 35．負(fù)責(zé)對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票的企業(yè)進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、資產(chǎn)驗(yàn)證、咨詢(xún)服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，并出具審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況表示判斷意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)是：（）A.投資銀行 B.會(huì)計(jì)師事務(wù)所 C.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) D.律師事務(wù)所 36．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購(gòu)成因的“價(jià)值低估論”，企業(yè)并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴牵海ǎ?/p>

A.提高市場(chǎng)占有率 B.追求多元化經(jīng)營(yíng) C.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) D.避免較高的新建成本

37．香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的（）的主要職責(zé)就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對(duì)申請(qǐng)人是否適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整性以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等事項(xiàng)均負(fù)有保證責(zé)任。A.承銷(xiāo)商 B.風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) C.保薦人 D.上市顧問(wèn) 38．與其他類(lèi)型基金比較，成長(zhǎng)型基金的突出特點(diǎn)是：（）

A.以獲取當(dāng)期的最大收入為目的，主要投資于可帶來(lái)穩(wěn)定現(xiàn)金收入的有價(jià)證券。B.投資者在購(gòu)買(mǎi)該類(lèi)型基金時(shí)，一般不需支付銷(xiāo)售費(fèi)用。C.既希望獲得當(dāng)期收入，又追求基金資產(chǎn)長(zhǎng)期增值為投資目標(biāo)，因此把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。

D.注重資本長(zhǎng)期增值，投資對(duì)象主要集中于成長(zhǎng)性較好、有長(zhǎng)期增值潛力的企業(yè) 39．按照我國(guó)《公司法》，如果一家優(yōu)勢(shì)公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權(quán)后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱(chēng)為：（）

A.新設(shè)合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購(gòu) 40 并購(gòu)公司采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票，這種并購(gòu)方式稱(chēng)為：（）

A．現(xiàn)金并購(gòu) B.股票并購(gòu) C.新設(shè)合并 D.杠桿并購(gòu)

三、多項(xiàng)選擇

41．以下關(guān)于證券發(fā)行承銷(xiāo)的表述，正確的有：()A.公募發(fā)行主要是面向特定機(jī)構(gòu)投資人發(fā)行證券

B.投資銀行在承銷(xiāo)過(guò)程中一般要按照承銷(xiāo)金額及風(fēng)險(xiǎn)大小來(lái)權(quán)衡是否要組成承銷(xiāo)團(tuán)，并選擇適當(dāng)?shù)某袖N(xiāo)方式

C.私募發(fā)行有流動(dòng)性差、發(fā)行面窄、難以公開(kāi)上市擴(kuò)大企業(yè)知名度等缺點(diǎn) D.在美國(guó)，根據(jù)《144A私募法案》，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)私募發(fā)行的在信息披露等多方面的監(jiān)管要求比公募發(fā)行嚴(yán)格的多

42．投資銀行向客戶(hù)提供的《股票投資價(jià)值分析報(bào)告》包括但不限于如下內(nèi)容：（）A.對(duì)該股票未來(lái)二級(jí)市場(chǎng)市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)給出確定的漲跌判斷，并做出明確的買(mǎi)賣(mài)方向、買(mǎi)賣(mài)價(jià)位、買(mǎi)賣(mài)數(shù)量推薦及最低收益保證 B.當(dāng)前公司所在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、經(jīng)營(yíng)環(huán)境與經(jīng)營(yíng)管理情況、財(cái)務(wù)狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對(duì)股票投資價(jià)值將產(chǎn)生怎樣的影響

C.以未來(lái)公司預(yù)測(cè)現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，根據(jù)證券估價(jià)模型對(duì)公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并得出結(jié)論 D.列舉各種不確定因素對(duì)評(píng)估結(jié)論可能發(fā)生的影響，特別是嚴(yán)重改變?cè)摴善蓖顿Y價(jià)值的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用（違約）風(fēng)險(xiǎn)等需要做強(qiáng)調(diào)說(shuō)明

43．投資銀行涉足風(fēng)險(xiǎn)投資有不同的層次，包括（）

A.直接充當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資人 B.間接充當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資人 C.為風(fēng)險(xiǎn)投資者提供服務(wù) D.為風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供服務(wù)

44．投資銀行參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的主要途徑和方法主要包括：（）A.根據(jù)并購(gòu)方案和資金需求安排融資；

B.為收購(gòu)方設(shè)計(jì)購(gòu)并方案并協(xié)助實(shí)施（或者為被收購(gòu)方設(shè)計(jì)反收購(gòu)方案和措施）C.通過(guò)價(jià)值評(píng)估和分析確定合理價(jià)格 D.在實(shí)施過(guò)程中自身的風(fēng)險(xiǎn)套利操作

45．投資銀行在資本市場(chǎng)基本要素形成和發(fā)展中發(fā)揮了重要作用，主要表現(xiàn)在：（）A.投資銀行為市場(chǎng)參與各方提供間接融資的橋梁

B.投資銀行通過(guò)不斷的金融創(chuàng)新創(chuàng)造了多樣化的金融工具和金融衍生產(chǎn)品

C.投資銀行作為證券交易所的主要會(huì)員，直接參與了證券交易市場(chǎng)和清算體系的建設(shè) D.投資銀行通過(guò)金融中介業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)，促進(jìn)了社會(huì)儲(chǔ)蓄向投資領(lǐng)域的轉(zhuǎn)化，為資本市場(chǎng)提供了豐富的資金來(lái)源，并極大地提高了資本市場(chǎng)的流動(dòng)性 46．風(fēng)險(xiǎn)資本退出的方式主要包括：（）

A.企業(yè)上市后退出 B.OTC 柜臺(tái)交易市場(chǎng)退出 C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購(gòu) D.清算 47．我國(guó)對(duì)于證券公司的監(jiān)管內(nèi)容主要包括（）A.證券公司市場(chǎng)準(zhǔn)入制度 B.經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度 C.對(duì)從業(yè)人員的監(jiān)管制度 D.建立市場(chǎng)退出制度 48．與商業(yè)銀行比較，投資銀行的主要特點(diǎn)包括：（）A.以間接融資為主 B.主要以傭金收入為主 C.只為資金需求者提供融資服務(wù)

D.主要服務(wù)于資本市場(chǎng)，通常由證券監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管

49．在投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)中，其為收購(gòu)方提供的服務(wù)通常包括：（）A.尋找合適的目標(biāo)公司，并根據(jù)收購(gòu)方戰(zhàn)略對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行評(píng)估

B.提出具體的收購(gòu)建議，包括收購(gòu)策略、收購(gòu)價(jià)格、相關(guān)收購(gòu)條件及相關(guān)財(cái)務(wù)安排 C.制定有效的反收購(gòu)方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購(gòu) D.與其它相關(guān)中介機(jī)構(gòu)（律師、會(huì)計(jì)師等）的協(xié)調(diào)工作

50．在我國(guó)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)是指以獨(dú)立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的某些事項(xiàng)對(duì)所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專(zhuān)業(yè)性意見(jiàn)的業(yè)務(wù)，這些事項(xiàng)包括：（）A.上市公司重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動(dòng) B.上市公司重大關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)

C.上市公司要約收購(gòu)的公允性、可行性及對(duì)中小股東的影響 D.上市公司日常各項(xiàng)具體經(jīng)營(yíng)情況

四、論述題

1、論述買(mǎi)殼上市的三種模式。

2、論述企業(yè)重組的形式。

3、論述投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的主要內(nèi)部?jī)?nèi)容。

4、什么是債券，債券有哪些種類(lèi)。

5、論述投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的主要內(nèi)部?jī)?nèi)容。

6、什么是證券投資基金，有哪些分類(lèi)。

作業(yè)答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 論述題

1、買(mǎi)殼上市的一般模式，其操作流程包括三個(gè)步驟：買(mǎi)殼、清殼和注殼。首先，非上市公 司通過(guò)收購(gòu)獲得了上市公司的控制權(quán)，即買(mǎi)到了上市公司這個(gè)殼；第二，上市公司出售其部分或全部資產(chǎn)，即對(duì)上市公司這個(gè)殼進(jìn)行清理；最后，上市公司收購(gòu)非上市公司的全部或部分資產(chǎn)，從而將非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市。

買(mǎi)殼上市置換模式，其操作流程包括兩個(gè)步驟：買(mǎi)殼和資產(chǎn)置換，首先非上市公司通過(guò)收購(gòu)獲得了上市公司的控制權(quán)，即買(mǎi)到了上市公司這個(gè)殼；然后非上市公司的資產(chǎn)與上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換，通過(guò)資產(chǎn)置換，上市公司的資產(chǎn)從上市公司置出，實(shí)現(xiàn)清殼；同時(shí)非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實(shí)現(xiàn)注殼。

買(mǎi)殼上市定向發(fā)行模式。所謂定向發(fā)行，是指上市公司向非上市公司定向發(fā)行股份，非上市公司用資產(chǎn)支付購(gòu)買(mǎi)股份的對(duì)價(jià)。通過(guò)購(gòu)買(mǎi)定向發(fā)行的股份，非上市公司獲得上市公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)買(mǎi)殼；同時(shí)，通過(guò)資產(chǎn)支付對(duì)價(jià)，非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司。

2、企業(yè)重組有兩種分類(lèi)：一是從企業(yè)要素變動(dòng)的角度出發(fā)，把企業(yè)重組分為產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、資產(chǎn)變動(dòng)、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)同時(shí)變動(dòng)；二是從單個(gè)企業(yè)活動(dòng)的視角出發(fā)，把企業(yè)重組分為企業(yè)擴(kuò)張、企業(yè)收縮、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更三大內(nèi)容。主要從第二種分類(lèi)出發(fā)論述企業(yè)重組。企業(yè)擴(kuò)張是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營(yíng)范圍擴(kuò)大的并購(gòu)行為，主要包括企業(yè)兼并、合并和收購(gòu)。企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍縮小的各種行為，可采取分立和剝離兩種形式。

企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更，主要有反收購(gòu)防御、股票回購(gòu)和杠桿收購(gòu)。

3、投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的內(nèi)容主要包括：

一是營(yíng)造濃厚的風(fēng)險(xiǎn)文化氛圍

二是建立風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)

三是建立風(fēng)險(xiǎn)管理總的原則和指導(dǎo)思想

四是建立和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略

五是綜合運(yùn)用定量和定性手段進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量和控制

六是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度的事后評(píng)估

4、債券是政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等機(jī)構(gòu)直接向社會(huì)借款籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行并且承諾按照一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。

按發(fā)行主體分為政府債券、金融債券、企業(yè)債券和國(guó)際債券

按利息支付方式不同，分類(lèi)為附息債券和貼現(xiàn)債券

按是否記名，分為記名債券和不記名債券

按有無(wú)擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券

5、投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的內(nèi)容主要包括：

一是營(yíng)造濃厚的風(fēng)險(xiǎn)文化氛圍

二是建立風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)

三是建立風(fēng)險(xiǎn)管理總的原則和指導(dǎo)思想

四是建立和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略

五是綜合運(yùn)用定量和定性手段進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量和控制

六是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度的事后評(píng)估

6、證券投資基金試一種利益共享、風(fēng)向共擔(dān)的集合投資方式，即通過(guò)公開(kāi)發(fā)行基金份額，集中投資者的資金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投資的方式進(jìn)行證券投資。

主要分類(lèi)有：

根據(jù)基金份額是否可增加和減少，分為開(kāi)放式基金和封閉式基金

根據(jù)組織形式不同，可分為公司型基金和契約基金

根據(jù)投資對(duì)象不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣基金和混合基金

第五篇：教育學(xué)期末論文

《愛(ài)的教育》讀后感

10屆外語(yǔ)6班

鐘偉倩 10106016056 這是一本我小學(xué)的時(shí)候讀過(guò)的書(shū)籍,以前還沒(méi)有完全領(lǐng)略到其中的含義,當(dāng)我現(xiàn)在再次重溫這本書(shū),我覺(jué)得我學(xué)到的東西又得到了升華，讓我更加明白到什么是愛(ài)的教育。

《愛(ài)的教育》的作者是意大利的亞米契斯寫(xiě)的，他介紹的主要人物是一個(gè)意大利的四年級(jí)的小學(xué)生，名字叫做：安利柯。他以安利柯的眼光和口吻，用日記的形式記敘了學(xué)校與家庭在一個(gè)學(xué)年十個(gè)月中發(fā)生的事情，包含了同學(xué)之間的愛(ài),姐弟之間的愛(ài),子女與父母間的愛(ài),師生之間的愛(ài),對(duì)祖國(guó)的愛(ài),使人讀之猶如在愛(ài)的懷抱中成長(zhǎng)。這本書(shū)主要寫(xiě)了兩個(gè)部分，一個(gè)是安利柯和同學(xué)之間發(fā)生的一些平凡小事；另一個(gè)是每月故事，那些每月故事常常使我流下同情的眼淚，把書(shū)打的濕漉漉的，還給了我很深刻的印象。每一篇都洋溢著愛(ài)的旋律，人肺腑，扣人心弦，為我們展現(xiàn)一個(gè)溫暖的世界。主人公安利柯是一個(gè)樂(lè)觀向上、善于助人、富有同情心的好青年。他的父母親和姐姐、老師、同學(xué)都關(guān)心他的生活與學(xué)習(xí)，教導(dǎo)他如何做人，安利柯也生活在一個(gè)充滿(mǎn)愛(ài)的世界。書(shū)中的故事有的凄美有的歡樂(lè)，讓我仿佛融入到了他們當(dāng)中。

《愛(ài)的教育》文字雖然簡(jiǎn)單樸實(shí)，所描寫(xiě)的也是極為平凡的人物，沒(méi)有跌蕩起伏的情節(jié)，沒(méi)有引人入勝的懸念。但是，其中流露出人與人之間的真摯情感，會(huì)讓人感受動(dòng)不已。這也是亞米契斯先生的文章的成功之處。《愛(ài)的教育》讓我感動(dòng)的同時(shí)，也引發(fā)了我對(duì)于愛(ài)的一些思索。在這紛飛的世界里，愛(ài)究竟是什么？它的力量究竟有多大？竟使人們寧愿葬送自己的生命來(lái)挽救愛(ài)？然而這個(gè)意大利小學(xué)生給了我答案。一個(gè)四年級(jí)小學(xué)生在一個(gè)學(xué)年十個(gè)月中所記的日記，包含了同學(xué)之間的愛(ài)，姐弟之間的愛(ài)，子女與父母間的愛(ài)，師生之間的愛(ài)，對(duì)祖國(guó)的愛(ài)，這一切，使人尤如在愛(ài)的懷抱中成長(zhǎng)，讓人覺(jué)得很溫暖。愛(ài)比珍珠更寶貴，比糖果更甜蜜，比群星更璀璨；愛(ài)是一種感覺(jué)，是一種令人快樂(lè)，人人都想要而又用金錢(qián)買(mǎi)不到的感覺(jué)。愛(ài)能夠?qū)⑿闹械暮藁癁橛職?，它使你微笑地面?duì)生活，使你倔強(qiáng)地反抗命運(yùn)；它是還魂的仙草，給罪人新生；他是慈愛(ài)的母親，喚浪子回頭；它既是一種獲得，又是一種犧牲。這就是人間最珍貴的愛(ài)。就如親子之愛(ài)，如此平凡，但很多人都無(wú)法感覺(jué)到。

《愛(ài)的教育》中的一群充滿(mǎn)活力，積極要求上進(jìn)，如陽(yáng)光般燦爛的少年，他們有的家庭貧困,有的身有殘疾,當(dāng)然也有一些是沐浴在幸福中的。他們從出身到性格都有迥異之外，但

他們身上卻都有著一種共同的東西——對(duì)自己的祖國(guó)意大利的深深的愛(ài)，對(duì)親友的真摯之情，這是我們所比不上的，同時(shí)也是令人羨慕的，這里面不能忽視的是每個(gè)月老師讀給那群少年聽(tīng)的“精神講話(huà)”，這一個(gè)個(gè)小故事，不僅使書(shū)中的人物受到熏陶，就連我這個(gè)外國(guó)讀者也被其中所體現(xiàn)出的強(qiáng)烈的情感所震撼，引起了我深深的沉思。而面對(duì)現(xiàn)在的教育，愛(ài)應(yīng)該是教育力量的源泉，是教育成功的基礎(chǔ)。

《愛(ài)的教育》這本書(shū)流傳世界各地去宣揚(yáng)“愛(ài)”，一個(gè)多么閃亮，多么令人鐘愛(ài)的字眼。人們追求愛(ài)，也希望能擁有愛(ài)，愛(ài)能使人與人之間變得更加美好。我們要完全的擁有它，就必須去充實(shí)它，讓我們攜手，共創(chuàng)出人世間最美好的愛(ài)。這本書(shū)里也正是想表達(dá)這一點(diǎn)。讀《愛(ài)的教育》，我走入安利柯的生活，目睹了他們是怎樣學(xué)習(xí)，生活，怎樣去愛(ài)。我覺(jué)得安利柯是個(gè)孝順的孩子，也是個(gè)善良的孩子。他天真、活潑、好動(dòng)，我發(fā)現(xiàn)，在他生活的周遭有許多關(guān)懷他的好朋友，時(shí)常鼓勵(lì)他，安慰他，所以他才可以順利成長(zhǎng)。

在這本書(shū)里我最喜歡的是《賣(mài)炭者與紳士》還有《俠義的行為》這兩節(jié)。前一節(jié)寫(xiě)了一個(gè)父親對(duì)他兒子諾皮斯的愛(ài)，諾皮斯罵培諦的父親是個(gè)“叫花子”，諾皮斯的父親知道后，非要諾皮斯向培諦和他父親道歉，雖然培諦的父親一再拒絕，可諾皮斯的父親還是堅(jiān)持要讓諾皮斯道歉。從這里可以知道，諾皮斯的父親是一個(gè)多么正直的人啊，他用他的愛(ài)來(lái)熏陶他的兒子，讓他的兒子也變成一個(gè)關(guān)心別人，不取笑他人的人。

后一節(jié)寫(xiě)的是一個(gè)墨盒砸到老師的事件，原因是克洛西被人凌辱，最后忍受不了了，就拿起墨盒向那些人扔去，沒(méi)想到扔到了剛從門(mén)外進(jìn)來(lái)的老師，最后卡隆要幫他頂罪，但老師知道不是他，并沒(méi)給他處罰，而是讓肇事者站起來(lái)，克洛西哭著站起來(lái)，老師聽(tīng)他講完事實(shí)后把那些人抓了起來(lái)，但卡隆跟老師說(shuō)了些話(huà)，老師就不處罰他們了。這里就表現(xiàn)了卡隆關(guān)心他人的一種高尚的精神，并且得饒人過(guò)且饒人，是個(gè)寬容、心靈美的男孩。我很欽佩他，也一定要努力向他學(xué)習(xí)。

我看這本書(shū)，體會(huì)到同學(xué)之間的關(guān)愛(ài)和照顧，我也從中知道老師對(duì)同學(xué)的關(guān)愛(ài)和教導(dǎo)。這讓我想起我的老師們，她們漂亮，對(duì)我們很好，就像安利柯的班導(dǎo)師一樣的慈祥、溫柔、用心的在教導(dǎo)我們，關(guān)心我們！讀到這些，我非常的受感動(dòng)。讀這些故事真是讓自己受益匪淺，我想我們也應(yīng)該以身作則，在學(xué)校、家庭中學(xué)習(xí)這種關(guān)愛(ài)他人，用自己的愛(ài)心來(lái)熏陶別人，讓愛(ài)在人們心中永駐！

有時(shí)候，當(dāng)我們遇到挫折時(shí)，常常會(huì)怨天尤人，就好像全世界都在跟我們作對(duì)一樣，甚至抱怨這世上沒(méi)有人愛(ài)自已，這多可悲呀！有句話(huà)是這么說(shuō)的：“世界上最大的幸福就是堅(jiān)信有人愛(ài)我們?！逼鋵?shí)，如果我們能夠靜下心來(lái)，細(xì)細(xì)品味我們周?chē)囊磺校欢〞?huì)發(fā)現(xiàn)，在這

個(gè)世界上，居然有那么多人愛(ài)我、幫助我的人，我多幸福呀！當(dāng)你能夠感受那份極為普通的愛(ài)的時(shí)候，相信你一定不會(huì)吝惜付出你的愛(ài)心給一些需要幫助的人，是不是？送人玫瑰，手有余香，不是嗎？雖然如同空氣般的愛(ài)有時(shí)會(huì)被“污染”甚至“消失”，但這一切，都是值得珍惜的。

看了《愛(ài)的教育》后，我對(duì)“愛(ài)”這個(gè)字有了更深的理解?！皭?ài)”分很多種，有對(duì)祖國(guó)的熱愛(ài)，善良的母愛(ài)，寬大的父愛(ài)，對(duì)同學(xué)的關(guān)愛(ài)，對(duì)學(xué)習(xí)的喜愛(ài)，對(duì)弱者的憐愛(ài)，對(duì)物品的珍愛(ài)。我們也要有一顆純真、善良、充滿(mǎn)愛(ài)的心。我們更要學(xué)會(huì)感恩，感恩生養(yǎng)我的父母，感恩給予我知識(shí)的老師，感恩幫助過(guò)我的同學(xué)。