第一篇：投資銀行學(xué)期末論文

關(guān)于企業(yè)并購業(yè)務(wù)分析

摘要：在跨國并購的今天，美國銀行紛紛破產(chǎn)或轉(zhuǎn)型的今天，投資銀行在并購中起著不可忽略的重要作用，本文首先分析了企業(yè)在并購中的動因，接著以美國澳大利亞中西部公司最大股東兼非執(zhí)行董事收購中鋼集團，以謀求來自中鋼更高的收購價的案例來詳細介紹投資銀行在期間的作用，最后闡述中國投資銀行與國際水平的差距。

關(guān)鍵詞：投資銀行 企業(yè)并購 中鋼集團 澳大利亞中西部公司

一、引言 1.企業(yè)并購的動因

企業(yè)決定并購可能是出于多方面的考慮，而企業(yè)兼并的動因是指激發(fā)企業(yè)進行并購活動的根本原因，1.1 追求并購后的協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效用，即指企業(yè)并購重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個獨立企業(yè)效益的簡單算術(shù)相加。這多發(fā)生在有較強關(guān)聯(lián)性的企業(yè)之中。從經(jīng)營協(xié)同方面來看，這種效應(yīng)突出的表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟的實現(xiàn)上，通過規(guī)模經(jīng)濟，企業(yè)可以盡可能的使產(chǎn)品的單位成本降到最低；同時可以促使各個部門之間形成更專業(yè)單一的產(chǎn)品生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。另外，通過兼并也可以實現(xiàn)強強企業(yè)之間的優(yōu)勢互補，極大的減低交易費用。

1.1.1追求快速發(fā)展，擴大市場占有率

企業(yè)的成長往往有兩條途徑：一是依靠自身內(nèi)部積累，二是通過外部擴張。并購則屬于第二種，通過外部擴張企業(yè)的發(fā)展速度將遠遠快于單純依靠內(nèi)部的積累。對于進入新行業(yè)的企業(yè)來說，這種方法有效的降低了進入新行業(yè)核心市場的壁壘；對于在原有市場中繼續(xù)發(fā)展的企業(yè)來說，這無疑是搶占市場擴大占有率最快捷、最具吸引力的一種方法。

1.1.2 實現(xiàn)企業(yè)長遠的戰(zhàn)略目標

更多時候企業(yè)并購是從企業(yè)生存發(fā)展的長遠角度去考率的，因而其戰(zhàn)略目標就成為其行動的指南。企業(yè)的戰(zhàn)略目標可能包括分散化經(jīng)營以使得收益較為平穩(wěn)；考慮到未來市場的供需狀況，兼并上下游企業(yè)已

獲得長遠的發(fā)展；實現(xiàn)多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。

二、中鋼并購澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一階段———友好邀約收購

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告稱，該公司受到了來自其合資伙伴中鋼每股5.6 澳元的全面收購建議，這為中西部暫時抵御住了默奇森的進攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，該公司董事會在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購交易完成的可能性。由于中鋼簽署了相關(guān)保密協(xié)議，澳大利中西部公司可以提供相關(guān)數(shù)據(jù)。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收購建議因未能成功延期而將失效。在這一階段中，摩根大通作為中鋼的財務(wù)顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對澳大利中西部公司的估價、確定要約收購價格、協(xié)作中鋼公司與澳大利中西部公司進行談判等。

2.11 選擇收購方式

投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預(yù)期反應(yīng)后給出收購企業(yè)以收購方式的建議。在本案中，介于中鋼是應(yīng)澳大利中西部公司之邀作以“白衣騎士”的身份最先參與收購活動的，因此摩根大通在此基礎(chǔ)上建議中鋼選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而為在市場上采取任何大規(guī)模舉動。

2.12 對澳大利中西部公司公司予以估價

在估價方面，投行不僅具有遠超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨立于交易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價值進行評估，從而既避免為節(jié)約成本而出價過低從而喪失收購可能，也避免收購公司因急于收購而出價過高造成得不償失。

目前，使用最為廣泛的方法通常是D CF 法，該方法通過對目標企業(yè)未來凈現(xiàn)金流入的合理折現(xiàn)來估計企業(yè)的內(nèi)在價值，是較為可靠的一種估價方法。但該方法的難點在于準確估計公司未來的現(xiàn)金流量和資本成本的確定。因此，在實際操作中，往往會結(jié)合市場的情況綜合其他方法加以考慮。例如看同類可比的公司在市場上交易的比例。該案中，摩根大通對澳大利中西部公司的總估價在12 億

澳元左右，從而給出了每單股5.6 澳元的收購價。

2.2 第二階段———敵意收購階段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司卻突然宣布，“經(jīng)過深思熟慮，并且在公司財務(wù)顧問和法律顧問的建議之下，公司認為中鋼每股5.6 澳元的收購價格低估了公司的價值和前景?！?/p>

2008 年3 月14 日，中鋼正式澳大利中西部公司提出了價值12億澳元的“敵意收購”。2008 年4 月29 日，中鋼宣布把收購澳大利中西部公司的報價從5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，總金額升至13．67 億澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的換股收購要約，1 股默奇森股票可換得0．575 股中西部公司股票，相當于每股中西部公司股票作價7．17 澳元，超過了中鋼出價。默奇森與中鋼的方案同時獲得董事會認可。

2008 年6 月6 日，中鋼將持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接對默奇森的資源質(zhì)量、合并協(xié)同效應(yīng)前景提出質(zhì)疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被強行摘牌，中鋼正式完成收購。

2.2.1 作為目標公司的反收購策略

在并購交易中，目標公司為了防御和抵抗敵意收購公司的進攻，往往請求投資銀行設(shè)計出反兼并和反收購的策略來抵抗并購，常見的包括尋求股東支持、股份回購、訴諸法律（主要是反壟斷法）、白衣騎士、毒丸計劃等等。而本案的這一階段，澳大利中西部公司的用意已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)出來。作為其顧問的摩根士丹利顯然給出了“引進白衣騎士粉碎默奇森的收購，事成之后再以種種理由‘踢開’中鋼”的反收購建議。于是有了澳大利中西部公司邀請中鋼談判收購事宜，又在談判幾個月后突然說價格低估這種反常的行為。在中鋼報出5.6 澳元每股的收購價后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建議下，迅速做出反應(yīng)，希望廣大股東面對邀約不要做出任何反應(yīng)，想以此來阻止中鋼的收購。

2.2.2 法律顧問

面對澳大利中西部公司的這種用意，摩根大通也繼續(xù)執(zhí)行著其“向收購方建議收購方式”的職能，適時調(diào)整了收購方式，由“友好收購”轉(zhuǎn)變?yōu)閺娪驳摹皵骋馐召彙?。除在第一階段已述的摩根大通作為“財務(wù)顧問”種種職能之外，該階

段它更多的擔(dān)當了“法律咨詢顧問”，對中鋼進行策略抉擇和法律上的幫組。

在5 月24 日之后，中鋼面臨強大的提高收購價格的壓力，面臨是否繼續(xù)加價的艱難選擇。而對此摩根大通給出的建議是“不加價，逼一逼”，這是個危險的決定，如果公開承諾不加價，在澳洲的法律中，就永遠不能再加價了，而且臺面下也不可能給股東變相的好處?！皵骋馐召徲肋h是博弈，你不知道對方的底線，沒辦法溝通，而且他跟你講的東西可能恰恰是在欺騙你，不能相信?！蹦Ω笸ǜ吖苷f，“這種博弈下，最重要的就是決斷。我們做出不加價的姿態(tài)后，股東很驚訝，結(jié)果是中西部股價從7 塊多跌到6 塊多。”

三、中國投資銀行與國際水平的差距的原因

在08 年中國活躍的并購市場上，依然是國際性大投行的身影搶占了我們的視線，而中國本土投行的身影依然難尋。究其原因，我國的投行乃至整個金融市場還存在著一些缺陷，同時也存在一些外部障礙。

3.1 投行規(guī)模和專業(yè)素質(zhì)與國際水平差距較大

我國并沒有國外真正意義上的專業(yè)的投資銀行，一般多為綜合性金融機構(gòu)的下設(shè)機構(gòu)，規(guī)模遠遠小于國有商業(yè)銀行；而金融危機爆發(fā)之前，國際上頂尖的投行其規(guī)模和水平卻足以與任何一家國際商業(yè)銀行相媲美。作為一個信息和資金的集散地，投行的規(guī)模及其社會影響力在并購中顯得至關(guān)重要。同時，我國投行缺乏專業(yè)性的并購人才，并購理念和操作手段都較為單一和滯后，對資本配置的落差缺乏真正意義的發(fā)掘。這些都嚴重阻礙了并購業(yè)務(wù)的發(fā)展。

3.2 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，并購業(yè)務(wù)占比較低

隨著資本市場規(guī)模的擴大，作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)的企業(yè)購業(yè)務(wù)在投資銀行的收入結(jié)構(gòu)所占的比重越來越大，已經(jīng)成了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務(wù)。我國證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)則主要集中于證券承銷、經(jīng)紀和自營等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)上，證券發(fā)行收入

3.3 國際高水平投行的激烈競爭

這個障礙也許在08 年乃至今后的并購市場上都將顯得非常突出。隨著金融危機的到來，國際金融市場普遍進入了一個相對蕭條的時期。而在這個非常時期，中國的并購業(yè)務(wù)持續(xù)的活躍無疑成為世界范圍內(nèi)最大的亮點，世界各大投行紛紛把精力從發(fā)達國家投向中國，從而使我國的投行面臨著前所未有的競爭壓力。這

在一方面打壓了我國投行的生長和發(fā)展，但另一方面，與外國頂尖投行合作，完成跨國并購業(yè)務(wù)，對我國投行來說也無疑使一次千載難逢的機遇。

四、參考文獻: [1]任淮秀.投資銀行論[M].中國人民大學(xué)出版社，2003.[2]葉立新，崔海霞.資銀行參與企業(yè)并購問題淺析[J].南京大學(xué)理工大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版)，2004(05)．

[3]郝淵曉.投資銀行學(xué)[M].中山大學(xué)出版社，2004.[4]鄭海航，李海艦，吳冬梅.中國企業(yè)兼并研究[M].經(jīng)濟管理出版社，[5]董小君.投資銀行與企業(yè)并購[M].中國經(jīng)濟出版社，1998． [6]王明夫.投資銀行并購業(yè)務(wù)[M].企業(yè)管理出版社，1999．

． 1999

第二篇：投資銀行學(xué)期末論文

國際貿(mào)易與金融系19班 雷健

學(xué)號:12111930

關(guān)于投資銀行學(xué)的并購業(yè)務(wù)分析

摘要：在跨國并購的今天，美國銀行紛紛破產(chǎn)或轉(zhuǎn)型的今天，投資銀行在并購中起著不可忽略的重要作用，本文首先分析了企業(yè)在并購中的動因，接著以美國澳大利亞中西部公司最大股東兼非執(zhí)行董事收購中鋼集團，以謀求來自中鋼更高的收購價的案例來詳細介紹投資銀行在期間的作用，最后闡述中國投資銀行與國際水平的差距。

關(guān)鍵詞：投資銀行 企業(yè)并購 中鋼集團 澳大利亞中西部公司

一、引言 1.企業(yè)并購的動因

企業(yè)決定并購可能是出于多方面的考慮，而企業(yè)兼并的動因是指激發(fā)企業(yè)進行并購活動的根本原因，1.1 追求并購后的協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效用，即指企業(yè)并購重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個獨立企業(yè)效益的簡單算術(shù)相加。這多發(fā)生在有較強關(guān)聯(lián)性的企業(yè)之中。從經(jīng)營協(xié)同方面來看，這種效應(yīng)突出的表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟的實現(xiàn)上，通過規(guī)模經(jīng)濟，企業(yè)可以盡可能的使產(chǎn)品的單位成本降到最低；同時可以促使各個部門之間形成更專業(yè)單一的產(chǎn)品生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。另外，通過兼并也可以實現(xiàn)強強企業(yè)之間的優(yōu)勢互補，極大的減低交易費用。

1.1.1追求快速發(fā)展，擴大市場占有率

企業(yè)的成長往往有兩條途徑：一是依靠自身內(nèi)部積累，二是通過外部擴張。并購則屬于第二種，通過外部擴張企業(yè)的發(fā)展速度將遠遠快于單純依靠內(nèi)部的積累。對于進入新行業(yè)的企業(yè)來說，這種方法有效的降低了進入新行業(yè)核心市場的

壁壘；對于在原有市場中繼續(xù)發(fā)展的企業(yè)來說，這無疑是搶占市場擴大占有率最快捷、最具吸引力的一種方法。

1.1.2 實現(xiàn)企業(yè)長遠的戰(zhàn)略目標

更多時候企業(yè)并購是從企業(yè)生存發(fā)展的長遠角度去考率的，因而其戰(zhàn)略目標就成為其行動的指南。企業(yè)的戰(zhàn)略目標可能包括分散化經(jīng)營以使得收益較為平穩(wěn)；考慮到未來市場的供需狀況，兼并上下游企業(yè)已 獲得長遠的發(fā)展；實現(xiàn)多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。

二、中鋼并購澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一階段———友好邀約收購

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告稱，該公司受到了來自其合資伙伴中鋼每股5.6 澳元的全面收購建議，這為中西部暫時抵御住了默奇森的進攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，該公司董事會在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購交易完成的可能性。由于中鋼簽署了相關(guān)保密協(xié)議，澳大利中西部公司可以提供相關(guān)數(shù)據(jù)。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收購建議因未能成功延期而將失效。在這一階段中，摩根大通作為中鋼的財務(wù)顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對澳大利中西部公司的估價、確定要約收購價格、協(xié)作中鋼公司與澳大利中西部公司進行談判等。

2.11 選擇收購方式

投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預(yù)期反應(yīng)后給出收購企業(yè)以收購方式的建議。在本案中，介于中鋼是應(yīng)澳大利中西部公司之邀作以“白衣騎士”的身份最先參與收購活動的，因此摩根大通在此基礎(chǔ)上建議中鋼選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而為在市場上采取任何大規(guī)模舉動。

2.12 對澳大利中西部公司公司予以估價

在估價方面，投行不僅具有遠超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨立于交

易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價值進行評估，從而既避免為節(jié)約成本而出價過低從而喪失收購可能，也避免收購公司因急于收購而出價過高造成得不償失。

目前，使用最為廣泛的方法通常是D CF 法，該方法通過對目標企業(yè)未來凈現(xiàn)金流入的合理折現(xiàn)來估計企業(yè)的內(nèi)在價值，是較為可靠的一種估價方法。但該方法的難點在于準確估計公司未來的現(xiàn)金流量和資本成本的確定。因此，在實際操作中，往往會結(jié)合市場的情況綜合其他方法加以考慮。例如看同類可比的公司在市場上交易的比例。該案中，摩根大通對澳大利中西部公司的總估價在12 億澳元左右，從而給出了每單股5.6 澳元的收購價。

2.2 第二階段———敵意收購階段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司卻突然宣布，“經(jīng)過深思熟慮，并且在公司財務(wù)顧問和法律顧問的建議之下，公司認為中鋼每股5.6 澳元的收購價格低估了公司的價值和前景。”

2008 年3 月14 日，中鋼正式澳大利中西部公司提出了價值12億澳元的“敵意收購”。2008 年4 月29 日，中鋼宣布把收購澳大利中西部公司的報價從5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，總金額升至13．67 億澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的換股收購要約，1 股默奇森股票可換得0．575 股中西部公司股票，相當于每股中西部公司股票作價7．17 澳元，超過了中鋼出價。默奇森與中鋼的方案同時獲得董事會認可。

2008 年6 月6 日，中鋼將持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接對默奇森的資源質(zhì)量、合并協(xié)同效應(yīng)前景提出質(zhì)疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被強行摘牌，中鋼正式完成收購。

2.2.1 作為目標公司的反收購策略

在并購交易中，目標公司為了防御和抵抗敵意收購公司的進攻，往往請求投資銀行設(shè)計出反兼并和反收購的策略來抵抗并購，常見的包括尋求股東支持、股份回購、訴諸法律（主要是反壟斷法）、白衣騎士、毒丸計劃等等。而本案的這一階段，澳大利中西部公司的用意已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)出來。作為其顧問的摩根士丹利顯然給出了“引進白衣騎士粉碎默奇森的收購，事成之后再以種種理由‘踢開’中鋼”的反收購建議。于是有了澳大利中西部公司邀請中鋼談判收購事宜，又在談判幾個月后突然說價格低估這種反常的行為。在中鋼報出5.6 澳元每股的收購

價后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建議下，迅速做出反應(yīng)，希望廣大股東面對邀約不要做出任何反應(yīng)，想以此來阻止中鋼的收購。

2.2.2 法律顧問

面對澳大利中西部公司的這種用意，摩根大通也繼續(xù)執(zhí)行著其“向收購方建議收購方式”的職能，適時調(diào)整了收購方式，由“友好收購”轉(zhuǎn)變?yōu)閺娪驳摹皵骋馐召彙?。除在第一階段已述的摩根大通作為“財務(wù)顧問”種種職能之外，該階段它更多的擔(dān)當了“法律咨詢顧問”，對中鋼進行策略抉擇和法律上的幫組。

在5 月24 日之后，中鋼面臨強大的提高收購價格的壓力，面臨是否繼續(xù)加價的艱難選擇。而對此摩根大通給出的建議是“不加價，逼一逼”，這是個危險的決定，如果公開承諾不加價，在澳洲的法律中，就永遠不能再加價了，而且臺面下也不可能給股東變相的好處。“敵意收購永遠是博弈，你不知道對方的底線，沒辦法溝通，而且他跟你講的東西可能恰恰是在欺騙你，不能相信。”摩根大通高管說，“這種博弈下，最重要的就是決斷。我們做出不加價的姿態(tài)后，股東很驚訝，結(jié)果是中西部股價從7 塊多跌到6 塊多?！?/p>

三、中國投資銀行與國際水平的差距的原因

在08 年中國活躍的并購市場上，依然是國際性大投行的身影搶占了我們的視線，而中國本土投行的身影依然難尋。究其原因，我國的投行乃至整個金融市場還存在著一些缺陷，同時也存在一些外部障礙。

3.1 投行規(guī)模和專業(yè)素質(zhì)與國際水平差距較大

我國并沒有國外真正意義上的專業(yè)的投資銀行，一般多為綜合性金融機構(gòu)的下設(shè)機構(gòu)，規(guī)模遠遠小于國有商業(yè)銀行；而金融危機爆發(fā)之前，國際上頂尖的投行其規(guī)模和水平卻足以與任何一家國際商業(yè)銀行相媲美。作為一個信息和資金的集散地，投行的規(guī)模及其社會影響力在并購中顯得至關(guān)重要。同時，我國投行缺乏專業(yè)性的并購人才，并購理念和操作手段都較為單一和滯后，對資本配置的落差缺乏真正意義的發(fā)掘。這些都嚴重阻礙了并購業(yè)務(wù)的發(fā)展。

3.2 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，并購業(yè)務(wù)占比較低

隨著資本市場規(guī)模的擴大，作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)的企業(yè)購業(yè)務(wù)在投資銀行的收入結(jié)構(gòu)所占的比重越來越大，已經(jīng)成了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務(wù)。我國證券公司的投

資銀行業(yè)務(wù)則主要集中于證券承銷、經(jīng)紀和自營等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)上，證券發(fā)行收入

3.3 國際高水平投行的激烈競爭

這個障礙也許在08 年乃至今后的并購市場上都將顯得非常突出。隨著金融危機的到來，國際金融市場普遍進入了一個相對蕭條的時期。而在這個非常時期，中國的并購業(yè)務(wù)持續(xù)的活躍無疑成為世界范圍內(nèi)最大的亮點，世界各大投行紛紛把精力從發(fā)達國家投向中國，從而使我國的投行面臨著前所未有的競爭壓力。這在一方面打壓了我國投行的生長和發(fā)展，但另一方面，與外國頂尖投行合作，完成跨國并購業(yè)務(wù)，對我國投行來說也無疑使一次千載難逢的機遇。

第三篇：投資銀行 學(xué)期末考試

一、投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別和聯(lián)系

2．許多商業(yè)銀行為商業(yè)票據(jù)和國債進行承銷，與投資銀行的承銷業(yè)務(wù)存在競爭。

3．商業(yè)銀行的許多咨詢業(yè)務(wù)，尤其是針對企業(yè)并購的財務(wù)顧問服務(wù)，是投資銀行強勁的競爭對手。

4．在許多金融市場上，尤其在國際金融市場上，商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)活動已看不出差別。

5．在實行全能銀行制的國家中，商業(yè)銀行和投資銀行合為一體。

6．許多商業(yè)銀行設(shè)立了從事投資銀行業(yè)務(wù)的子公司，而投資銀行也收購了一些陷入財務(wù)困難的儲蓄機構(gòu)。

二、投資銀行的經(jīng)濟功能

1、資金供需的媒介者：溝通互不相識的資金盈余者和資金短缺者的橋梁。如：期限中介；風(fēng)險中介；信息中介；流動性中介。

2、證券市場的構(gòu)造者：證券市場由證券發(fā)行者、證券投資者、管理組織者和投資銀行四個主體構(gòu)成，其中，投資銀行起了穿針引線、聯(lián)系不同主體、構(gòu)建證券市場的重要作用。

3、資源配置的優(yōu)化者：（1）通過其資金媒介作用，使能企業(yè)通過發(fā)行股票和債券等方式來獲得資金，同時為投資者提供了獲取更高收益的渠道，從而使國家整體的經(jīng)濟效益和福利得到提高,促進了資源的合理配置；（2）投資銀行便利了政府債券的發(fā)行，使政府可以獲得足夠的資金用于提供公共產(chǎn)品，加強基礎(chǔ)建設(shè)。同時，政府還可以通過買賣政府債券等方式，調(diào)節(jié)貨幣供應(yīng)量，借以保障經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展。（3）投資銀行幫助企業(yè)發(fā)行股票和債券，將企業(yè)的經(jīng)營管理置于廣大股東和債權(quán)人的監(jiān)督之下，有益于建立科學(xué)的激勵機制與約束機制，以及產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)制度，推動企業(yè)的發(fā)展。（4）投資銀行的兼并和收購業(yè)務(wù)促進了經(jīng)營管理不善的企業(yè)被兼并或收購，經(jīng)營狀況良好的企業(yè)得以迅速發(fā)展壯大，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，從而促進了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和生產(chǎn)的社會化。

4、產(chǎn)業(yè)集中及整合的促進者。企業(yè)兼并與收購是一個技術(shù)性很強的工作，這是一般企業(yè)所難以勝任的。沒有投資銀行作為顧問和代理人，兼并收購已幾乎不可能進行。從這一意義上來說，投資銀行促進了企業(yè)實力的增加，社會資本的集中和生產(chǎn)的社會化，成為企業(yè)并購和產(chǎn)業(yè)集中過程中不可替代的重要力量。

三、投資銀行的經(jīng)營模式及優(yōu)缺點評價

（一）分離型或分業(yè)經(jīng)營型模式：是指法律規(guī)定投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務(wù)經(jīng)營和監(jiān)管制度等方面相互分離、不得混合的管理與發(fā)展模式。典型的國家是20世紀90年代以前的美國、英國、日本和現(xiàn)階段的中國。

優(yōu)點：

1、降低金融體系運行風(fēng)險；

2、維護證券市場公正、公開、公平；

3、促進行業(yè)內(nèi)專業(yè)化分工；

4、有助于金融體系穩(wěn)定。

缺點：限制了銀行的業(yè)務(wù)活動，從而制約了本國銀行的發(fā)展壯大，嚴重影響和削弱了本國金融機構(gòu)的國際競爭力。

（二）綜合型經(jīng)營模式亦稱混業(yè)經(jīng)營模式：是指在法律上允許同一家金融機構(gòu)通過資源整合，同時經(jīng)營商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司、信托投資公司等金融業(yè)務(wù)。歐洲大陸國家的投資銀行大多數(shù)采用綜合型經(jīng)營模式，亞洲的泰國也采用這種模式。其中最典型的是德國。優(yōu)點：1.有利于銀行業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營；2.有利于降低銀行自身風(fēng)險；3.有利于銀行間的競爭 缺點：可能給整個金融體系帶來很大的風(fēng)險，一家銀行的倒閉可以引起多家銀行的連鎖反應(yīng)，進而導(dǎo)致信用危機。如果信用危機嚴重，接踵而至的就是金融危機。

四、證券發(fā)行的方式及優(yōu)缺點

按不同的標準劃分，可以有多種分類：

（一）從股票發(fā)行對象（即招募對象）選擇的角度進行分類，有公開發(fā)行和私募發(fā)行；

1、公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)面向市場上廣泛的不特定的投資公眾發(fā)售股票的行為。

優(yōu)點：①發(fā)行范圍大、投資者眾多，因此籌集資金的潛力大，適合于股票發(fā)行數(shù)量較多、籌集額較大的發(fā)行人。②公開發(fā)行以眾多的投資者為發(fā)行對象，可避免或減少因股票集中于少數(shù)人手中而對發(fā)行人（企業(yè)）經(jīng)營管理的干預(yù)，即發(fā)行公司可避免少數(shù)人囤積股票或被操縱。③只有公開發(fā)行的股票方可申請在證券交易所上市，因此這種發(fā)行方式可增強股票的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。缺點：如發(fā)行的手續(xù)比較繁雜，登記或核準所需時間較長，籌資速度較慢，發(fā)行費用也較高。

2、私募發(fā)行（Private Placement）又稱非公開發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行或私下發(fā)行，是指通過非公眾渠道，直接向特定的股票投資者發(fā)行的行為。

優(yōu)點：不受公開發(fā)行的規(guī)章限制，除能節(jié)省發(fā)行費用、縮短發(fā)行時間外，還能比在公開市場上交易相同結(jié)構(gòu)的股票給投資銀行和投資者帶來更高的收益率。

缺點：證券流動性差、發(fā)行面窄、難以公開上市和擴大發(fā)行人知名度等缺點。

（二）按照股票向投資者發(fā)售有無中介機構(gòu)承辦這一標準，分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；

1、直接發(fā)行是指發(fā)行人直接向投資者出售股票，自己承辦股票發(fā)行具體事務(wù)的行為。優(yōu)點：這種發(fā)行方式的優(yōu)點是可以節(jié)省向股票發(fā)行中介機構(gòu)（承銷商）支付的承銷費，降低發(fā)行成本。

缺點：直接發(fā)行的發(fā)行人必須具有很高的信譽和知名度，否則公開發(fā)行股票難以成功。

2、間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券發(fā)行中介機構(gòu)（承銷商）向投資者發(fā)售股票，由承銷商承辦股票發(fā)行具體事務(wù)的行為。又可具體分為全額包銷、代銷和余額包銷三種方式。大多數(shù)的公開發(fā)行股票都采用間接發(fā)行的方式。

根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。

（三）根據(jù)股票發(fā)行價格與其票面金額的關(guān)系，分為溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行。

1、溢價發(fā)行是指發(fā)行人按高于股票面額的價格發(fā)行股票。又可分為時價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式。溢價發(fā)行可使發(fā)行人以出讓較少的股份籌集到較多的資金，獲得溢價收入。根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

2、平價發(fā)行又稱等額發(fā)行或面額發(fā)行，是指發(fā)行人以股票的票面金額作為發(fā)行價格發(fā)行股票。

由于股票上市后的交易價格通常要高于其面額，因此這種發(fā)行方式能使投資者獲得額外的收益，對投資者有較大的吸引力，但發(fā)行人籌集的資金相對較少。

平價發(fā)行在發(fā)達證券市場中很少使用，多在證券市場不發(fā)達的國家和地區(qū)采用。

3、折價發(fā)行是指發(fā)行人以低于股票的票面金額的價格出售股票，即按票面金額打一定折扣后的價格發(fā)行股票。許多國家很少使用或法律禁止采取折價發(fā)行方式發(fā)行股票。在我國，《公司法》明確規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，即規(guī)定不能采用折價方式發(fā)行股票。但很多債券，尤其是零息債券多采用折價發(fā)行的方式。

五、證券承銷的方式

根據(jù)投資銀行在股票承銷過程中承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險不同，可以將股票承銷分為代銷、全額包銷、余額包銷三種方式。代銷（best efforts）。即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險。全額包銷（firm commitment）。即投資銀行按議定價格直接從發(fā)行者手中購進將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。余額包銷（standby commitment）。通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權(quán)時，即需要在融資的上市公司在增發(fā)新股之前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認股權(quán)，在股東按優(yōu)先認股權(quán)認購股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。

六、股票承銷的基本環(huán)節(jié)

（一）選擇發(fā)行人

（二）在競爭中獲選成為保薦人及主承銷商

（三）組建IPO小組

（四）制定股票發(fā)行計劃與承銷方案

（五）盡職調(diào)查

（六）制定與實施重組方案

（七）擬定發(fā)行方案

（八）編制募股文件與申請股票發(fā)行

（九）路演

（十）確定發(fā)行價格

（十一）確定發(fā)行方式

（十二）組建承銷團與確定承銷報酬

（十三）穩(wěn)定價格

（十四）墓碑廣告

七、股票發(fā)行價格確定方法

（一）協(xié)商定價法：也稱議價法是指股票發(fā)行人直接與股票承銷商議定承銷價格和公開發(fā)行的價格。承銷價格與公開發(fā)行價格之間的差價為承銷商的收入。

?主要介紹固定價格方式 :基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。在我國臺灣省，新股發(fā)行價格是根據(jù)影響新股價格的因素進行加權(quán)平均得出的。

?市場上慣用的計算公式為： P＝A×40％＋B×20％＋C×20％＋D×20％ ?其中：P＝新股發(fā)行價格

? A＝公司每股稅后純收益X類似公司最近3年平均市盈率 ? B＝公司每股股利X類似公司最近3年平均股利率 ? C＝最近期每股凈值

? D＝預(yù)計每股股利／1年期定期存款利率。

（二）競價法：競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。

（三）市盈率法：市盈率(price-earnings ratio)又稱為價格盈余倍數(shù),他等于股票市價與每股凈收益的比值.其本質(zhì)上所反映的是投資與股票的投資回報期.?市盈率水平一般有某種規(guī)定或行業(yè)習(xí)慣。如中國規(guī)定制定發(fā)行價格時市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根據(jù)交易市場的平均市盈率而定，但一般應(yīng)略低于平均水平．

（四）凈資產(chǎn)倍率法

?凈資產(chǎn)倍率法是指通過資產(chǎn)評估等手段確定發(fā)行人擬募每股資產(chǎn)的凈現(xiàn)值和每股凈資產(chǎn)，然后根據(jù)市場狀況將每股凈資產(chǎn)乘以一定的倍率或折扣。其定價公式為: 發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)×溢價倍率（或折扣倍率）

?一般來說，股價在凈資產(chǎn)的3～5倍是很正常的。

（五）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ??是對企業(yè)未來的現(xiàn)金流量及其風(fēng)險進行預(yù)期，然后選擇合理的折現(xiàn)率，將未來的現(xiàn)金流量折合成現(xiàn)值。使用此法的關(guān)鍵確定：第一，預(yù)期企業(yè)未來存續(xù)期各的現(xiàn)金流量；第二，要找到一個合理的公允的折現(xiàn)率，折現(xiàn)率的大小取決于取得的未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險，風(fēng)險越大，要求的折現(xiàn)率就越高；反之亦反之。?公式為: NCF=X（1-T）-I ?其中：NCF——現(xiàn)金凈流量；

? X——營業(yè)凈收入（NOI）或稅前息前盈余（EBIT）； ? T——所得稅率； ? I——投資。

?備注: 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是資本投資和資本預(yù)算的基本模型，被看做是企業(yè)估值定價在理論上最有成效的模型，因為企業(yè)的經(jīng)濟活動就表現(xiàn)為現(xiàn)金的流入和流出。由于有堅實的基礎(chǔ)，當與其他方案一起使用時，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法所得出結(jié)果往往是檢驗其他模型結(jié)果合理與否的基本標準。

八、投行在證券二級市場扮演的角色

（一）證券經(jīng)紀商

證券經(jīng)紀商就是接受客戶委托、代客買賣證券并以此收取傭金的投資銀行。證券經(jīng)紀商以代理人的身份從事證券交易，與客戶是委托代理關(guān)系。遵照客戶發(fā)出的委托指令進行證券買賣，但它并不承擔(dān)交易中的價格風(fēng)險。

（二）證券自營商

證券自營商是指以盈利為目的，運用自有資本進行證券買賣的投資銀行。證券自營商可以分為三大類：從事投資業(yè)務(wù)的投機商；從事套利業(yè)務(wù)的套利商；從事風(fēng)險套利活動的風(fēng)險套利商。自營商具有以下三個特點：擁有一定量的資金，以滿足其資金周轉(zhuǎn)需要；投資銀行買賣證券是為了賺取買賣價差，即資本利得；投資銀行自己承擔(dān)自營交易的風(fēng)險。

（三）證券做市商

證券做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，運用自己的賬戶從事證券買賣，通過不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易，借以維持著證券價格的穩(wěn)定性和市場的流動性。

九、企業(yè)并購的程序

（一）收集信息尋找潛在的并購目標

（二）選擇和篩選目標企業(yè)

（三）評估企業(yè)并購的風(fēng)險及選擇合適的交易規(guī)模

（四）設(shè)計并購方案

（五）對目標企業(yè)進行估價與首次報價

（六）與目標企業(yè)接洽及簽訂并購意向書

（七）盡職調(diào)查、交易談判和融資安排

（八）簽署并購協(xié)議書

（九）實施并購和并購后的整合

此外，企業(yè)并購后的整合還包括做好對外公關(guān)工作

十、企業(yè)反并購的策略有哪些？

（一）企業(yè)并購發(fā)生前的防御性策略

1、董事輪換制；

2、絕對多數(shù)條款；

3、雙重資本重組；

4、“毒丸”計劃；

5、刺激股價過渡上漲；

6、“鯊魚監(jiān)視”計劃；

7、“金降落傘”協(xié)議；

8、員工持股計劃。

（二）企業(yè)并購要約發(fā)出后的積極對抗性策略

1、資產(chǎn)重新評估；

2、股票回購；

3、訴諸法律；

4、焦土戰(zhàn)術(shù)；

5、邀請“白衣騎士”；

6、帕克曼戰(zhàn)略；

7、“綠色郵件”；

8、清算。

十一、資產(chǎn)證券化的一般流程

資產(chǎn)證券化是指發(fā)起人通過結(jié)構(gòu)性重組，將其持有的不能隨時變現(xiàn)的、流動性較差的資產(chǎn)，分類整理為一批批資產(chǎn)組合轉(zhuǎn)移給特殊目的載體，再由特殊目的載體以該資產(chǎn)作為擔(dān)保發(fā)行資產(chǎn)支持證券，收回購買資產(chǎn)的一個技術(shù)和過程。本質(zhì)是就是將金融資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流收益權(quán)進行轉(zhuǎn)讓和交易。

流程：概括地講，一次完整的資產(chǎn)證券化融資的基本流程是：發(fā)起人將證券化的資產(chǎn)出售給一家特殊目的載體（SPV）,或者由SPV主動購買可證券化的資產(chǎn)，然后SPV將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池（Asset Pool），再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持在金融市場上發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券的本息。具體如下：

1、確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池；

2、設(shè)立特殊目的載體；

3、發(fā)起人將證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給SPV；

4、信用增級；

5、信用評級；

6、證券設(shè)計與銷售；

7、向發(fā)起人支付資產(chǎn)購買價款；

8、管理資產(chǎn)池；

9、清償證券

十二、證券投資基金種類及特點 ?

（一）根據(jù)運作方式不同，分為封閉式基金和開放式基金 ?

（二）根據(jù)組織形式不同，劃分為契約型基金和公司型基金 ?

（三）根據(jù)投資對象的不同

劃分為股票基金、債券基金、貨幣市場基金、混合基金、期貨基金、期權(quán)基金、指數(shù)基金和認股權(quán)證基金 ?

（四）根據(jù)投資目標的不同：劃分為成長型投資基金、收入型投資基金和平衡性投資基金。?

（五）根據(jù)投資理念的不同：劃分為主動型基金和被動型基金（指數(shù)型基金）?

（六）根據(jù)募集方式的不同：劃分為公募基金和私募基金 ?

（七）根據(jù)資本來源和投資地域的不同：劃分為國際基金、在岸基金、離岸基金和國家基金 ?

（八）根據(jù)投資貨幣種類的不同：劃分為美元基金、日元基金和歐元基金 ?

（九）特殊類型基金 ? 1．系列基金 ? 2．基金中的基金 ? 3．對沖基金 ? 4．套利基金 ? 5．風(fēng)險投資基金 ? 6．保本基金 ? 7．交易型開放式指數(shù)基金 ? 8．上市開放式基金

十三、企業(yè)為什么要分拆上市

分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。原因：

1、提高市場價值和股東權(quán)益；

雖然上市公司（母公司）分拆旗下子公司到創(chuàng)業(yè)板上市前后，其所持有子公司的股份數(shù)量不變而持股比例將會因子公司的股份增加而有所降低，但由于創(chuàng)業(yè)板的上市公司估值指標如PE 和PB 要遠高于主板市場，因此母公司可充分分享子公司創(chuàng)業(yè)板上市之后所帶來的投資收益。創(chuàng)業(yè)板相對于主板市場存在著較為明顯的溢價。鑒于創(chuàng)業(yè)板和主板兩者之間的高溢價水平，如果母公司將旗下具有高成長性的子公司分拆至創(chuàng)業(yè)板上市之后，那么上市公司所持有的子公司資產(chǎn)將能夠獲得明顯的資產(chǎn)溢價，從而使得公司的投資收益和市場價值得到顯著提升。而對母公司的原有股東來說，其利有三：（1）由于其可能免費獲得分拆上市子公司的股份，或?qū)煞菹碛袃?yōu)先認購權(quán)，這樣一來他們可以通過股份流通機制實現(xiàn)股份的變現(xiàn)；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東；（3）如果得到市場高度認同，實行分拆上市極有可能推動母公司的股價上升，股東也將因此獲得更大回報。

2、增強母子公司的融資能力，提高營運效率，為公司長期成長提供源動力；

實際上由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市將使得母公司獲得資產(chǎn)溢價，公司的資產(chǎn)估值也將隨之提升，并繼而促進公司股價的上漲，其融資能力也將得到明顯增強。母公司可以利用再融資進行產(chǎn)能擴張或新項目的培育，從而為公司的長期發(fā)展創(chuàng)造有利條件。

3、激發(fā)管理層的潛能，實現(xiàn)管理層利益與公司業(yè)績、股價的有效捆綁；

在分拆上市完成之后，子公司將成為獨立法人，并擁有自己的股票，在靈活的管理機制下，可以通過實施股權(quán)激勵或引入市值考核，促使管理層利益和公司的業(yè)績成長、股價進行有效捆綁，激勵子公司管理層提高公司的盈利能力，在實現(xiàn)股東財富最大化的同時實現(xiàn)自身利益的最大化。母公司可以借助分拆上市使公司的核心業(yè)務(wù)和投資概念更加清晰，進一步突出旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，為未來業(yè)務(wù)的專業(yè)化管理和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。

4、通過對公司旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)的專業(yè)化管理，保證其可持續(xù)發(fā)展 分拆上市使母公司與子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動等方面更為靈活，有助于公司在兩個資本市場之間或同一資本市場兩個市場主體之間的資本運作實現(xiàn)對接，大大拓展了資產(chǎn)經(jīng)營活動的空間。

5、拓寬資產(chǎn)經(jīng)營的運作空間

分拆上市使母公司與子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動等方面更為靈活，有助于公司在兩個資本市場之間或同一資本市場兩個市場主體之間的資本運作實現(xiàn)對接，大大拓展了資產(chǎn)經(jīng)營活動的空間。

6、為企業(yè)風(fēng)險資本的退出提供重要通道；

由于分拆上市往往會導(dǎo)致母公司對于旗下子公司控股權(quán)的稀釋，因此會被許多企業(yè)用作逐步退出非核心業(yè)務(wù)的重要通道來使用。以往通過資產(chǎn)拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出有關(guān)業(yè)務(wù)的情況下，業(yè)務(wù)單位的價值往往會被低估，有時甚至低于其凈資產(chǎn)價值，而分拆上市則會以市場認可的價值幫助企業(yè)通過股權(quán)出讓的方式來實現(xiàn)資金套現(xiàn)，加之上市資產(chǎn)較之其他資產(chǎn)具有更強的流動性，企業(yè)便可在退出時間上占得先機。

十四、借殼上市操作要點

國內(nèi)的借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動子公司的業(yè)績與股價上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴大經(jīng)營，最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。

操作要點：

1、識別有價值的殼資源 如何識別有價值的殼資源，是買殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買殼者不僅要獲得這個“殼”，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營實現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個“殼”。

2、作好成本分析

在購買殼資源時，作好充分的成本分析非常關(guān)鍵。

購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對“殼”公司進行重新運作的成本。其中重新運作的成本又包括以下內(nèi)容：(1)對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進行整頓，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn)；(2)對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動需要大量的管理費用和財務(wù)費用；(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行大力地宣傳和策劃；(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本；(5)控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，取得控股的公司，必須對殼公司進行一定的扶植所花的資金。

3、其他需要注意的事項 除了考慮上述成本外，由于我國普遍存在上市公司財務(wù)報表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對稱，殼公司隱瞞對自己不利的信息，存在相當?shù)牟幻魇马椀葐栴}，因此在買殼時，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險。

企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實施都應(yīng)有周密的計劃與充分的準備：首先要充分調(diào)查，準確判斷目標企業(yè)的真實價值，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項，考慮在收購后企業(yè)進行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險，包括殼公司對債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險等。

十五、借殼上市的一般流程

第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市； 第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去； 第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現(xiàn)借殼上市。

第四篇：投資銀行

《投資銀行學(xué)》自學(xué)指導(dǎo)書

作業(yè)題目

一、判斷題

1．從商業(yè)模式而言，投資銀行主要以存貸款利差收入為主，商業(yè)銀行主要以傭金收入為主。（）

2．現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)僅限于證券發(fā)行承銷和證券交易業(yè)務(wù)。（）

3．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價值低估論”，當托賓比率（即企業(yè)股票市場價格總額與企業(yè)重置成本之比）Ｑ＞１時，形成并購的可能性小；而當Ｑ〈１時，形成并購的可能性較大。（）

4．作為證券做市商，投資銀行有義務(wù)為該證券創(chuàng)造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格的穩(wěn)定。（）

5．在我國，證券公司是指依照公司法規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券管理機構(gòu)審查批準的從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限公司或股份有限公司。（）6．投資銀行是證券公司和股份公司制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是發(fā)達證券市場和成熟金融體系的重要主體之一。（）

7．投資銀行在大多數(shù)亞洲國家被稱為商人銀行（Merchant bank）。（）

8．從歷史上看，貨幣市場先于資本市場出現(xiàn)，貨幣市場是資本市場的基礎(chǔ)。而資本市場的風(fēng)險要遠遠小于貨幣市場。（）

9．兩家或兩家以上的公司合并組建為一家公司，若一家公司獲得其它公司的控制權(quán)后，各方原法人資格都取消，而通過設(shè)立一個新的法人機構(gòu)擁有這些產(chǎn)權(quán)，則稱為新設(shè)合并（如德國的戴姆勒奔馳公司與美國的克萊斯勒公司的合并。（）

10．證券公募發(fā)行和證券私募發(fā)行的發(fā)行對象和范圍基本相同。（）11．投資銀行在證券二級市場中扮演著證券承銷商的角色。（）

12．按照中國證券監(jiān)督管理委員會2001年頒布的《證券公司內(nèi)部控制指引》，我國證券公司在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制管理中，受托資金不可以與自有資金混合使用。（）13．我國對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司。（）14．1999年美國參眾兩院分別通過《金融服務(wù)現(xiàn)代法案》，該法案徹底打破了1933年以來美國形成的銀行業(yè)與證券業(yè)分業(yè)經(jīng)營的體制。（）

15．在風(fēng)險投資業(yè)務(wù)中，風(fēng)險資本的退出一定必須通過發(fā)行股票上市變現(xiàn)。（）16.證券承銷業(yè)務(wù)范圍很廣，各類股票、債券和基金證券等的發(fā)行均可以包括在內(nèi)。（）17．按照2003年2月1日起施行的《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》規(guī)定，證券公司不得聘用未取得執(zhí)業(yè)證書的人員對外開展證券業(yè)務(wù)。（）

18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。（）19．作為證券經(jīng)紀商，投資銀行本身沒有任何風(fēng)險。（）

20．在我國，設(shè)立綜合類證券公司比設(shè)立經(jīng)紀類證券公司有更加嚴格的條件。（）

二、單項選擇 21．并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。并購方的主要目的是擴大市場規(guī)?；蛳麥绺偁帉κ?，這種并購方式稱為：（）A．縱向并購B.橫向并購C.新設(shè)合并D.混合并購

22．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“市場勢力論”，企業(yè)并購的主要動因是：（）A.實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟 B.追求多元化經(jīng)營C.避免較高的新建成本 D.提高市場占有率 23．以下不屬于證券市場系統(tǒng)性風(fēng)險的是：（）

A.利率風(fēng)險 B.財務(wù)風(fēng)險 C.購買力風(fēng)險 D.外匯風(fēng)險

24．在票面上不規(guī)定利率，發(fā)行時按某一折扣率，以低于票面金額的價格發(fā)行，到期時仍按面額償還本金的債券是：（）

A.復(fù)利債券 B.單利債券 C.貼現(xiàn)債券 D.記賬式債券

25．在我國，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)的輔導(dǎo)期自公司與證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導(dǎo)協(xié)議起，至公司股票上市后（）止： A.6個月 B.1年 C.18個月 D.2年 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當?shù)膫蚪穑?A.證券做市商 B.證券交易商 C.證券經(jīng)紀商 D.證券承銷商 27．（）注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業(yè)，這鐘風(fēng)格的基金屬于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成長型基金 28．與并購意義相關(guān)有的三個概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.發(fā)行 D.收購

29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業(yè)（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門和社會公眾提供投資價值分析結(jié)論：

A.宏觀研究 B.行業(yè)研究 C.公司研究 D.發(fā)展戰(zhàn)略研究 30．（）是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及公司收購、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)：

A.獨立財務(wù)顧問 B.普通財務(wù)顧問 C.風(fēng)險投資顧問 D.證券投資顧問 31．美國的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（）

A.獨立的專業(yè)性投資銀行 B.商業(yè)銀行擁有的投資銀行 C.全能性銀行直接經(jīng)營投資銀行業(yè)務(wù)

D.大型跨國公司所興辦的財務(wù)公司或金融公司 32．證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)也稱為稱為：（）

A.證券交易業(yè)務(wù) B.證券做市業(yè)務(wù) C.一級市場業(yè)務(wù) D.二級市場業(yè)務(wù)

33．投資銀行通過參加投標承購證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： A.新股首次發(fā)行 B.債券（特別是國債）發(fā)行 C.基金發(fā)行 D.配股發(fā)行

34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產(chǎn)重組和并購的策劃與實施過程： A.發(fā)行承銷商 B.做市商 C.項目融資顧問 D.財務(wù)顧問 35．負責(zé)對公開發(fā)行股票的企業(yè)進行會計報表審計、資產(chǎn)驗證、咨詢服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，并出具審計報告、驗資報告等，對企業(yè)的財務(wù)狀況表示判斷意見的中介機構(gòu)是：（）A.投資銀行 B.會計師事務(wù)所 C.資產(chǎn)評估機構(gòu) D.律師事務(wù)所 36．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價值低估論”，企業(yè)并購的主要動因是：（）

A.提高市場占有率 B.追求多元化經(jīng)營 C.實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟 D.避免較高的新建成本

37．香港創(chuàng)業(yè)板市場的（）的主要職責(zé)就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人是否適合上市、上市文件的準確完整性以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等事項均負有保證責(zé)任。A.承銷商 B.風(fēng)險投資機構(gòu) C.保薦人 D.上市顧問 38．與其他類型基金比較，成長型基金的突出特點是：（）

A.以獲取當期的最大收入為目的，主要投資于可帶來穩(wěn)定現(xiàn)金收入的有價證券。B.投資者在購買該類型基金時，一般不需支付銷售費用。C.既希望獲得當期收入，又追求基金資產(chǎn)長期增值為投資目標，因此把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。

D.注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業(yè) 39．按照我國《公司法》，如果一家優(yōu)勢公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權(quán)后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（）

A.新設(shè)合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購 40 并購公司采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票，這種并購方式稱為：（）

A．現(xiàn)金并購 B.股票并購 C.新設(shè)合并 D.杠桿并購

三、多項選擇

41．以下關(guān)于證券發(fā)行承銷的表述，正確的有：()A.公募發(fā)行主要是面向特定機構(gòu)投資人發(fā)行證券

B.投資銀行在承銷過程中一般要按照承銷金額及風(fēng)險大小來權(quán)衡是否要組成承銷團，并選擇適當?shù)某袖N方式

C.私募發(fā)行有流動性差、發(fā)行面窄、難以公開上市擴大企業(yè)知名度等缺點 D.在美國，根據(jù)《144A私募法案》，監(jiān)管機構(gòu)對私募發(fā)行的在信息披露等多方面的監(jiān)管要求比公募發(fā)行嚴格的多

42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價值分析報告》包括但不限于如下內(nèi)容：（）A.對該股票未來二級市場市場價格走勢給出確定的漲跌判斷，并做出明確的買賣方向、買賣價位、買賣數(shù)量推薦及最低收益保證 B.當前公司所在行業(yè)競爭狀況、經(jīng)營環(huán)境與經(jīng)營管理情況、財務(wù)狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對股票投資價值將產(chǎn)生怎樣的影響

C.以未來公司預(yù)測現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，根據(jù)證券估價模型對公司價值進行評估并得出結(jié)論 D.列舉各種不確定因素對評估結(jié)論可能發(fā)生的影響，特別是嚴重改變該股票投資價值的市場風(fēng)險、信用（違約）風(fēng)險等需要做強調(diào)說明

43．投資銀行涉足風(fēng)險投資有不同的層次，包括（）

A.直接充當風(fēng)險投資人 B.間接充當風(fēng)險投資人 C.為風(fēng)險投資者提供服務(wù) D.為風(fēng)險創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供服務(wù)

44．投資銀行參與并購業(yè)務(wù)的主要途徑和方法主要包括：（）A.根據(jù)并購方案和資金需求安排融資；

B.為收購方設(shè)計購并方案并協(xié)助實施（或者為被收購方設(shè)計反收購方案和措施）C.通過價值評估和分析確定合理價格 D.在實施過程中自身的風(fēng)險套利操作

45．投資銀行在資本市場基本要素形成和發(fā)展中發(fā)揮了重要作用，主要表現(xiàn)在：（）A.投資銀行為市場參與各方提供間接融資的橋梁

B.投資銀行通過不斷的金融創(chuàng)新創(chuàng)造了多樣化的金融工具和金融衍生產(chǎn)品

C.投資銀行作為證券交易所的主要會員，直接參與了證券交易市場和清算體系的建設(shè) D.投資銀行通過金融中介業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)，促進了社會儲蓄向投資領(lǐng)域的轉(zhuǎn)化，為資本市場提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場的流動性 46．風(fēng)險資本退出的方式主要包括：（）

A.企業(yè)上市后退出 B.OTC 柜臺交易市場退出 C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購 D.清算 47．我國對于證券公司的監(jiān)管內(nèi)容主要包括（）A.證券公司市場準入制度 B.經(jīng)營風(fēng)險防范制度 C.對從業(yè)人員的監(jiān)管制度 D.建立市場退出制度 48．與商業(yè)銀行比較，投資銀行的主要特點包括：（）A.以間接融資為主 B.主要以傭金收入為主 C.只為資金需求者提供融資服務(wù)

D.主要服務(wù)于資本市場，通常由證券監(jiān)管當局監(jiān)管

49．在投資銀行并購業(yè)務(wù)中，其為收購方提供的服務(wù)通常包括：（）A.尋找合適的目標公司，并根據(jù)收購方戰(zhàn)略對目標公司進行評估

B.提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價格、相關(guān)收購條件及相關(guān)財務(wù)安排 C.制定有效的反收購方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 D.與其它相關(guān)中介機構(gòu)（律師、會計師等）的協(xié)調(diào)工作

50．在我國，獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的某些事項對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)，這些事項包括：（）A.上市公司重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動 B.上市公司重大關(guān)聯(lián)交易活動

C.上市公司要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響 D.上市公司日常各項具體經(jīng)營情況

四、論述題

1、論述買殼上市的三種模式。

2、論述企業(yè)重組的形式。

3、論述投資銀行風(fēng)險管理實務(wù)的主要內(nèi)部內(nèi)容。

4、什么是債券，債券有哪些種類。

5、論述投資銀行風(fēng)險管理實務(wù)的主要內(nèi)部內(nèi)容。

6、什么是證券投資基金，有哪些分類。

作業(yè)答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 論述題

1、買殼上市的一般模式，其操作流程包括三個步驟：買殼、清殼和注殼。首先，非上市公 司通過收購獲得了上市公司的控制權(quán)，即買到了上市公司這個殼；第二，上市公司出售其部分或全部資產(chǎn)，即對上市公司這個殼進行清理；最后，上市公司收購非上市公司的全部或部分資產(chǎn)，從而將非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實現(xiàn)上市。

買殼上市置換模式，其操作流程包括兩個步驟：買殼和資產(chǎn)置換，首先非上市公司通過收購獲得了上市公司的控制權(quán)，即買到了上市公司這個殼；然后非上市公司的資產(chǎn)與上市公司的資產(chǎn)進行置換，通過資產(chǎn)置換，上市公司的資產(chǎn)從上市公司置出，實現(xiàn)清殼；同時非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實現(xiàn)注殼。

買殼上市定向發(fā)行模式。所謂定向發(fā)行，是指上市公司向非上市公司定向發(fā)行股份，非上市公司用資產(chǎn)支付購買股份的對價。通過購買定向發(fā)行的股份，非上市公司獲得上市公司的控制權(quán)，實現(xiàn)買殼；同時，通過資產(chǎn)支付對價，非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司。

2、企業(yè)重組有兩種分類：一是從企業(yè)要素變動的角度出發(fā)，把企業(yè)重組分為產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)變動、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)同時變動；二是從單個企業(yè)活動的視角出發(fā)，把企業(yè)重組分為企業(yè)擴張、企業(yè)收縮、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更三大內(nèi)容。主要從第二種分類出發(fā)論述企業(yè)重組。企業(yè)擴張是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍擴大的并購行為，主要包括企業(yè)兼并、合并和收購。企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營范圍縮小的各種行為，可采取分立和剝離兩種形式。

企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更，主要有反收購防御、股票回購和杠桿收購。

3、投資銀行風(fēng)險管理實務(wù)的內(nèi)容主要包括：

一是營造濃厚的風(fēng)險文化氛圍

二是建立風(fēng)險管理機構(gòu)

三是建立風(fēng)險管理總的原則和指導(dǎo)思想

四是建立和實施風(fēng)險管理戰(zhàn)略

五是綜合運用定量和定性手段進行風(fēng)險計量和控制

六是對風(fēng)險管理制度的事后評估

4、債券是政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等機構(gòu)直接向社會借款籌措資金時，向投資者發(fā)行并且承諾按照一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。

按發(fā)行主體分為政府債券、金融債券、企業(yè)債券和國際債券

按利息支付方式不同，分類為附息債券和貼現(xiàn)債券

按是否記名，分為記名債券和不記名債券

按有無擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券

5、投資銀行風(fēng)險管理實務(wù)的內(nèi)容主要包括：

一是營造濃厚的風(fēng)險文化氛圍

二是建立風(fēng)險管理機構(gòu)

三是建立風(fēng)險管理總的原則和指導(dǎo)思想

四是建立和實施風(fēng)險管理戰(zhàn)略

五是綜合運用定量和定性手段進行風(fēng)險計量和控制

六是對風(fēng)險管理制度的事后評估

6、證券投資基金試一種利益共享、風(fēng)向共擔(dān)的集合投資方式，即通過公開發(fā)行基金份額，集中投資者的資金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投資的方式進行證券投資。

主要分類有：

根據(jù)基金份額是否可增加和減少，分為開放式基金和封閉式基金

根據(jù)組織形式不同，可分為公司型基金和契約基金

根據(jù)投資對象不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣基金和混合基金

第五篇：教育學(xué)期末論文

《愛的教育》讀后感

10屆外語6班

鐘偉倩 10106016056 這是一本我小學(xué)的時候讀過的書籍,以前還沒有完全領(lǐng)略到其中的含義,當我現(xiàn)在再次重溫這本書,我覺得我學(xué)到的東西又得到了升華，讓我更加明白到什么是愛的教育。

《愛的教育》的作者是意大利的亞米契斯寫的，他介紹的主要人物是一個意大利的四年級的小學(xué)生，名字叫做：安利柯。他以安利柯的眼光和口吻，用日記的形式記敘了學(xué)校與家庭在一個學(xué)年十個月中發(fā)生的事情，包含了同學(xué)之間的愛,姐弟之間的愛,子女與父母間的愛,師生之間的愛,對祖國的愛,使人讀之猶如在愛的懷抱中成長。這本書主要寫了兩個部分，一個是安利柯和同學(xué)之間發(fā)生的一些平凡小事；另一個是每月故事，那些每月故事常常使我流下同情的眼淚，把書打的濕漉漉的，還給了我很深刻的印象。每一篇都洋溢著愛的旋律，人肺腑，扣人心弦，為我們展現(xiàn)一個溫暖的世界。主人公安利柯是一個樂觀向上、善于助人、富有同情心的好青年。他的父母親和姐姐、老師、同學(xué)都關(guān)心他的生活與學(xué)習(xí)，教導(dǎo)他如何做人，安利柯也生活在一個充滿愛的世界。書中的故事有的凄美有的歡樂，讓我仿佛融入到了他們當中。

《愛的教育》文字雖然簡單樸實，所描寫的也是極為平凡的人物，沒有跌蕩起伏的情節(jié)，沒有引人入勝的懸念。但是，其中流露出人與人之間的真摯情感，會讓人感受動不已。這也是亞米契斯先生的文章的成功之處?！稅鄣慕逃纷屛腋袆拥耐瑫r，也引發(fā)了我對于愛的一些思索。在這紛飛的世界里，愛究竟是什么？它的力量究竟有多大？竟使人們寧愿葬送自己的生命來挽救愛？然而這個意大利小學(xué)生給了我答案。一個四年級小學(xué)生在一個學(xué)年十個月中所記的日記，包含了同學(xué)之間的愛，姐弟之間的愛，子女與父母間的愛，師生之間的愛，對祖國的愛，這一切，使人尤如在愛的懷抱中成長，讓人覺得很溫暖。愛比珍珠更寶貴，比糖果更甜蜜，比群星更璀璨；愛是一種感覺，是一種令人快樂，人人都想要而又用金錢買不到的感覺。愛能夠?qū)⑿闹械暮藁癁橛職?，它使你微笑地面對生活，使你倔強地反抗命運；它是還魂的仙草，給罪人新生；他是慈愛的母親，喚浪子回頭；它既是一種獲得，又是一種犧牲。這就是人間最珍貴的愛。就如親子之愛，如此平凡，但很多人都無法感覺到。

《愛的教育》中的一群充滿活力，積極要求上進，如陽光般燦爛的少年，他們有的家庭貧困,有的身有殘疾,當然也有一些是沐浴在幸福中的。他們從出身到性格都有迥異之外，但

他們身上卻都有著一種共同的東西——對自己的祖國意大利的深深的愛，對親友的真摯之情，這是我們所比不上的，同時也是令人羨慕的，這里面不能忽視的是每個月老師讀給那群少年聽的“精神講話”，這一個個小故事，不僅使書中的人物受到熏陶，就連我這個外國讀者也被其中所體現(xiàn)出的強烈的情感所震撼，引起了我深深的沉思。而面對現(xiàn)在的教育，愛應(yīng)該是教育力量的源泉，是教育成功的基礎(chǔ)。

《愛的教育》這本書流傳世界各地去宣揚“愛”，一個多么閃亮，多么令人鐘愛的字眼。人們追求愛，也希望能擁有愛，愛能使人與人之間變得更加美好。我們要完全的擁有它，就必須去充實它，讓我們攜手，共創(chuàng)出人世間最美好的愛。這本書里也正是想表達這一點。讀《愛的教育》，我走入安利柯的生活，目睹了他們是怎樣學(xué)習(xí)，生活，怎樣去愛。我覺得安利柯是個孝順的孩子，也是個善良的孩子。他天真、活潑、好動，我發(fā)現(xiàn)，在他生活的周遭有許多關(guān)懷他的好朋友，時常鼓勵他，安慰他，所以他才可以順利成長。

在這本書里我最喜歡的是《賣炭者與紳士》還有《俠義的行為》這兩節(jié)。前一節(jié)寫了一個父親對他兒子諾皮斯的愛，諾皮斯罵培諦的父親是個“叫花子”，諾皮斯的父親知道后，非要諾皮斯向培諦和他父親道歉，雖然培諦的父親一再拒絕，可諾皮斯的父親還是堅持要讓諾皮斯道歉。從這里可以知道，諾皮斯的父親是一個多么正直的人啊，他用他的愛來熏陶他的兒子，讓他的兒子也變成一個關(guān)心別人，不取笑他人的人。

后一節(jié)寫的是一個墨盒砸到老師的事件，原因是克洛西被人凌辱，最后忍受不了了，就拿起墨盒向那些人扔去，沒想到扔到了剛從門外進來的老師，最后卡隆要幫他頂罪，但老師知道不是他，并沒給他處罰，而是讓肇事者站起來，克洛西哭著站起來，老師聽他講完事實后把那些人抓了起來，但卡隆跟老師說了些話，老師就不處罰他們了。這里就表現(xiàn)了卡隆關(guān)心他人的一種高尚的精神，并且得饒人過且饒人，是個寬容、心靈美的男孩。我很欽佩他，也一定要努力向他學(xué)習(xí)。

我看這本書，體會到同學(xué)之間的關(guān)愛和照顧，我也從中知道老師對同學(xué)的關(guān)愛和教導(dǎo)。這讓我想起我的老師們，她們漂亮，對我們很好，就像安利柯的班導(dǎo)師一樣的慈祥、溫柔、用心的在教導(dǎo)我們，關(guān)心我們！讀到這些，我非常的受感動。讀這些故事真是讓自己受益匪淺，我想我們也應(yīng)該以身作則，在學(xué)校、家庭中學(xué)習(xí)這種關(guān)愛他人，用自己的愛心來熏陶別人，讓愛在人們心中永駐！

有時候，當我們遇到挫折時，常常會怨天尤人，就好像全世界都在跟我們作對一樣，甚至抱怨這世上沒有人愛自已，這多可悲呀！有句話是這么說的：“世界上最大的幸福就是堅信有人愛我們?！逼鋵?，如果我們能夠靜下心來，細細品味我們周圍的一切，一定會發(fā)現(xiàn)，在這

個世界上，居然有那么多人愛我、幫助我的人，我多幸福呀！當你能夠感受那份極為普通的愛的時候，相信你一定不會吝惜付出你的愛心給一些需要幫助的人，是不是？送人玫瑰，手有余香，不是嗎？雖然如同空氣般的愛有時會被“污染”甚至“消失”，但這一切，都是值得珍惜的。

看了《愛的教育》后，我對“愛”這個字有了更深的理解?！皭邸狈趾芏喾N，有對祖國的熱愛，善良的母愛，寬大的父愛，對同學(xué)的關(guān)愛，對學(xué)習(xí)的喜愛，對弱者的憐愛，對物品的珍愛。我們也要有一顆純真、善良、充滿愛的心。我們更要學(xué)會感恩，感恩生養(yǎng)我的父母，感恩給予我知識的老師，感恩幫助過我的同學(xué)。