第一篇：投資銀行期末材料

投資銀行學(xué)期末材料

1.投資銀行：只有經(jīng)營(yíng)一部分或全部資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。主要從事證券承銷.證券經(jīng)紀(jì).企業(yè)并購.基金管理.風(fēng)險(xiǎn)投資.公司理財(cái).咨詢服務(wù).資產(chǎn)證券化等部分或全部業(yè)務(wù)，但不包括房地產(chǎn)中介.抵押貸款.保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)。2.股票：是股份有限公司公開發(fā)行的證明，每股股票都代表股東對(duì)股份有限公司擁有一個(gè)基本單位的所有權(quán)，因此是確定股東與公司之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的一種憑證。

3.企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)：公司從不同渠道籌集的資金在總?cè)谫Y規(guī)模中的構(gòu)成比例，其主要內(nèi)涵是指股票與債權(quán)融資形式的一種組合關(guān)系。

4.債券信用評(píng)級(jí)：通過一套簡(jiǎn)單的符號(hào)系統(tǒng)向投資人提供相對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)的客觀.獨(dú)立的意見，以作為投資人自己信用研究的補(bǔ)充。5.善意合并：合并雙方高層之間通過友好協(xié)商決定兩者之間合并的諸項(xiàng)事宜，合并方能提供較好的條件，愿出公道價(jià)格，合并后又不致大量裁員。

6.杠桿并購：即收購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押，運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿加大負(fù)債比例，以較少的股本投入融得數(shù)倍的資金，收購成功，使其產(chǎn)生高盈利能力后，再yi機(jī)出售的一種資本運(yùn)作方式。7.風(fēng)險(xiǎn)投資：是指投資人將風(fēng)險(xiǎn)資本投向剛剛成立或快速成長(zhǎng)的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔(dān)很大風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，為融資人提供長(zhǎng)期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長(zhǎng)，數(shù)年后再通過上市.兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報(bào)的一種投資方式。

8.保薦人制度：指保薦人將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對(duì)申請(qǐng)人適合上市.上市文件的準(zhǔn)確完整以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等負(fù)有保證責(zé)任，保薦人的責(zé)任被法定延續(xù)到公司上市后的若干年之內(nèi)。9.基金管理人：是指具有專業(yè)的投資知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，負(fù)責(zé)基金的具體投資操作和日常管理，謀求基金資產(chǎn)不斷增值.實(shí)現(xiàn)基金持有人利益最大化的專業(yè)金融機(jī)構(gòu)。10.資產(chǎn)證券化：使儲(chǔ)蓄者與借款者通過金融市場(chǎng)得以部分或全部地匹配的一個(gè)過程，或提供的一種金融工具。

11.住房抵押貸款證券化：以住房抵押證券這種信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以借款人對(duì)貸款進(jìn)行償付所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐，通過金融市場(chǎng)發(fā)行證券融資的過程。

12.過手型證券化：發(fā)行人把證券化的資產(chǎn)組合轉(zhuǎn)化給一個(gè)特設(shè)目的機(jī)構(gòu)，由特設(shè)機(jī)構(gòu)或代表特設(shè)機(jī)構(gòu)利益的受托管理機(jī)構(gòu)發(fā)行證券給投資者，每份證券按比例代表整個(gè)資產(chǎn)組合的不可分割的權(quán)益，證券持有者擁有該資產(chǎn)組合相應(yīng)比例的直接所有權(quán)。

13.投資銀行業(yè)監(jiān)管：指監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法對(duì)投資銀行及其金融活動(dòng)進(jìn)行直接限制和約束的一系列行為的總和。

14.雨傘基金：指在一個(gè)母基金之下再設(shè)立若干個(gè)子基金，各子基金獨(dú)立進(jìn)行投資決策。

15.信用增級(jí)：指為了提高資產(chǎn)支持證券的信用級(jí)別，使證券在信用質(zhì)量.償付的時(shí)間性與確定性等方面能更好地滿足投資者的需要而對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行的信用提高行為。

三、簡(jiǎn)答題

1.試說明投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別(1)投資銀行與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)不同(2)投資銀行與商業(yè)銀行融資手段不同(3)投資銀行與商業(yè)銀行融資服務(wù)對(duì)象不同(4)投資銀行與商業(yè)銀行融資利潤(rùn)構(gòu)成不同(5)投資銀行與商業(yè)銀行管理原則不同

(6)投資銀行與商業(yè)銀行宏觀管理和保險(xiǎn)制度不同 2.簡(jiǎn)述格拉斯-斯蒂格爾法案的內(nèi)容

(1)規(guī)定商業(yè)銀行(從事吸取存款和貸款業(yè)務(wù))和投資銀行(承銷和發(fā)行證券)實(shí)行嚴(yán)格的分業(yè)經(jīng)營(yíng)；嚴(yán)厲禁止交叉業(yè)務(wù)和跨業(yè)經(jīng)營(yíng)。

（2）對(duì)銀行支付活期存款利率進(jìn)行限制（實(shí)際上最初規(guī)定為不付利息，即利息為零，但后來提高了利率上限）。這主要是為了降低銀行的支付危機(jī)。（3）政府對(duì)銀行存款給予保險(xiǎn)。3．試舉出九種投資銀行業(yè)務(wù)（1）證券公開發(fā)行（承銷）（2）證券私募發(fā)行（3）證券交易經(jīng)紀(jì)（4）兼并與收購（5）基金管理（6）風(fēng)險(xiǎn)投資（7）資產(chǎn)證券化（8）金融工程（9）項(xiàng)目融資

4.試舉出投資銀行為收購方提供的八種服務(wù)（1）制定并購計(jì)劃（2）成立項(xiàng)目小組

（3）盡職調(diào)查，提出可行性分析報(bào)告（4）與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書

（5）價(jià)值評(píng)估及相關(guān)資料搜集、分析（6）制定并購方案整合方案（7）并購談判及簽約（8）資產(chǎn)交接及接管

（9）全面整合并進(jìn)行整合實(shí)效評(píng)估 5.企業(yè)并購應(yīng)遵循的原則有哪些

（1）合法性原則（2）可操作性原則（3）產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向原則（4）自愿互利原則(5)有償轉(zhuǎn)讓原則（6）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)原則 6.杠桿收購成功的條件有哪些

（1）有較為發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，能夠?qū)崿F(xiàn)多種形式的融資結(jié)構(gòu)。（2）目標(biāo)公司預(yù)期有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，以償還到期的債務(wù)。

（3）被收購公司的產(chǎn)品有較為穩(wěn)定的需求與市場(chǎng)，市場(chǎng)占有率較。

（4）被收購公司的財(cái)務(wù)狀況比較良好，經(jīng)驗(yàn)狀況和公司價(jià)值被市場(chǎng)低估。（5）企業(yè)經(jīng)驗(yàn)者的綜合管理水平和能力比較高，有充裕的成本降低空間。（6）具有良好的資本結(jié)構(gòu)，有比較充足的流動(dòng)資金。

（7）有合理健全的企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展計(jì)劃，有易于分離的非核心產(chǎn)業(yè)。7．簡(jiǎn)述有限合伙制與公司制得差異

（1）有限合伙制能夠?qū)崿F(xiàn)人力資本與貨幣資本的有機(jī)統(tǒng)一（2）有限合伙制能夠保障長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資計(jì)劃的實(shí)施。（3）有限合伙制建立了合理的激勵(lì)、約束機(jī)制（4）有限合伙制有利于降低稅務(wù)成本

8．公開上市這一退出渠道的優(yōu)點(diǎn)有哪些投資

（1）投資獲益最高，往往是投資額的幾倍甚至幾十倍，有的甚至更高（2）企業(yè)獲得大量現(xiàn)金流入，增強(qiáng)了流動(dòng)性（3）提高了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的知名度和公司形象，便于融資便利

(4)股票上市是很大的激勵(lì)，可以留住核心層人員并吸收高素質(zhì)人才進(jìn)入（5）風(fēng)險(xiǎn)投資家以及風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的創(chuàng)始人所持有的股票可以在股票市場(chǎng)上套現(xiàn) 9.試說明出售或回這一退出渠道的缺點(diǎn)有哪些

（1）由于收購方太少，導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值被低估，收益率與公開上市相比明顯偏低，只有它的大約1/4到1/5（2）就出售而言，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)被收購后就不易保持獨(dú)立性，企業(yè)管理層有可能失去對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的控制權(quán)

（3）對(duì)回顧來說，如果企業(yè)創(chuàng)始人用其他資產(chǎn)（如其他公司股票、土地、房產(chǎn)等）和一定利息的長(zhǎng)期應(yīng)付票據(jù)支付回購，會(huì)涉及變現(xiàn)及風(fēng)險(xiǎn)控制

（4）若產(chǎn)權(quán)界定不清，產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)部發(fā)達(dá)，產(chǎn)權(quán)成本過高，會(huì)阻礙這種退出渠道的運(yùn)用 10.同7 11.保薦人制定的作用有哪些（1）它是防范風(fēng)險(xiǎn)的重要舉措

（2）它是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)的手段（3）它是保護(hù)投資者之利器

（4）它使投資者的投資理念進(jìn)一步增強(qiáng)（5）它使投資者的地位得到進(jìn)一步提升 12 哪些情況應(yīng)召開基金持有人大會(huì)（1）提前終止基金合同

（2）基金擴(kuò)募或者延長(zhǎng)基金合同期限(3)轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式

(4）提高基金管理人、基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)（5）更換基金管理人、基金托管人（6）基金合同約定的其他事項(xiàng)、容易進(jìn)行證券化的資產(chǎn)一般具有哪些特征

（1）資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流收入，如住房貸款、汽車貸款、信用卡應(yīng)收賬款等資產(chǎn)

（2）原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時(shí)間，且信用表現(xiàn)記錄良好（3）資產(chǎn)應(yīng)具有標(biāo)準(zhǔn)化的合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性（4）資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價(jià)值較高

（5）債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計(jì)分布廣泛

（6）資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低

（7）資產(chǎn)本息償付分?jǐn)傆谡麄€(gè)資產(chǎn)的持續(xù)期間，資產(chǎn)的相關(guān) 14 簡(jiǎn)述資產(chǎn)證券化對(duì)原始債權(quán)人的意義

（1）資產(chǎn)證券化為企業(yè)創(chuàng)造了一種新的融資方式（2）資產(chǎn)證券化是企業(yè)改善財(cái)務(wù)指標(biāo)的一個(gè)有效途徑（3）資產(chǎn)證券化有助于發(fā)起人進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債管理

（4）資產(chǎn)證券化增加了發(fā)起人的收入，提高了資本收益率 15 投資銀行業(yè)監(jiān)管的原則有哪些（1）依法管理原則（2）“三公”原則（公開、公平、公正）（3）協(xié)調(diào)性原則(4)透明度原則（5）效率性原則

（6）監(jiān)督與自律相結(jié)合原則

四、計(jì)算題

例題1：甲公司擬收購乙公司，預(yù)計(jì)收購成功后，甲公司當(dāng)年的現(xiàn)金流量會(huì)增加20萬元，第二年和第三年的現(xiàn)金流量增量分別比上一年遞增20%，第四年開始每年相對(duì)上一年遞增7%，假定甲公司選定的投資風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率為8%，請(qǐng)問甲公司可接受的最高合并價(jià)值為多少? 解：

1、容易得出第二年和第三年的預(yù)計(jì)增加現(xiàn)金流量分別為24萬元和28.8萬元；

2、如果有第二年為起點(diǎn)，我們可以看出從第三年開始其增加的現(xiàn)金流量符合永續(xù)增長(zhǎng)模型的要求，容易得出從第三年以后的所有增加的現(xiàn)金流量在第二年末的

現(xiàn)值=D3/（RS-g）=28.8/(8%-7%)=2880(萬元）

3、P= Y1/（1+RS）+ Y2/（1+RS）

=20/(1+8%)+(24+2880)/(1+8%)2

=18.52+2489.71

=2508.23(萬元）答：甲公司可接受的最高合并價(jià)值為2508.23萬元。

例題2：甲公司擬收購乙公司，如果乙公司未被收購，當(dāng)年可產(chǎn)生現(xiàn)金流量20萬元，第二年開始每年相對(duì)上一年遞增7%，假定乙公司選定的投資風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率為8%，請(qǐng)問乙公司可接受的最低合并價(jià)值為多少？ 解：我們可以看出其增加的現(xiàn)金流量符合永續(xù)增長(zhǎng)模型的要求，容易得出所有增加的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值 P=D1/（RS-g）=20/(8%-7%)=2000(萬元）答：乙公司可接受的最低合并價(jià)值為2000萬元。

五、論述題

1、試對(duì)企業(yè)并購進(jìn)行效應(yīng)分析。P92-95

一、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)：主要是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在效率方面帶來的變化以及效率的提高所生產(chǎn)的效益具體變現(xiàn)為：

1、對(duì)工廠的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，減少費(fèi)用降低生產(chǎn)成本。

2、保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的情況下，集中生產(chǎn)從而達(dá)到專業(yè)化生產(chǎn)的要求。、3、有效解決生產(chǎn)流程的分離，將他們納入同一工廠降低操作和運(yùn)輸成本，提高生產(chǎn)成本。

4、集中經(jīng)費(fèi)用于研究、發(fā)展、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等，開發(fā)新產(chǎn)品采用新技術(shù)。

5、企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，便于借貸和籌資，提高財(cái)政能力。

6、提高市場(chǎng)集中度，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，增強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)的控制能力，獲得某種形式的壟斷以此來壟斷利潤(rùn)和提高競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益。

1、通過并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的

2、預(yù)期效應(yīng)的巨大刺激作用

三、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展

1、有效地降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘

2、促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略的調(diào)整

3、獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

2、通過對(duì)全球重大的并購案例的分析，總結(jié)出七條并購成功的策略？P118-121

1、制定合理清楚的規(guī)劃和策略：（通用汽車對(duì)韓國大宇的收購中，通用的戰(zhàn)略意圖，為了實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)而進(jìn)行的精心策劃，用最合理的價(jià)格獲得大宇的核心資產(chǎn)）.2、盡快確定管理層責(zé)任：組成工程公司ABB的兩家公司在并購后的頭三個(gè)月完成500項(xiàng)的管理層任命，保證了并購后整合工作的順利進(jìn)行

3、實(shí)事求是地評(píng)估呵發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)：奔馳和克萊姆斯的并購中沒有創(chuàng)造出預(yù)定的特定價(jià)值，部分原因來源于對(duì)協(xié)同效應(yīng)的估計(jì)過于樂觀，造成了股東巨大的損失

4、制定和實(shí)現(xiàn)“速贏”的目標(biāo)：優(yōu)秀的新并購企業(yè)通常通過制定和實(shí)現(xiàn)早期勝利目標(biāo)為企業(yè)注入安全感。

5、限制風(fēng)險(xiǎn)：大通曼哈頓銀行在收購化學(xué)銀行中采用的紅、黃、綠標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)管理體系

6、消除文化障礙：

1、整合模式

2、同化模式（美國企業(yè)收購墨西哥企業(yè)）

3、迷茫模式

4、獨(dú)立模式

7、有效進(jìn)行交流：交流有助于穩(wěn)定業(yè)務(wù)和減少安全島效應(yīng)的突發(fā)。

3、試著說明創(chuàng)業(yè)板與主板市場(chǎng)之間的關(guān)系P155-157 從定位上來看，創(chuàng)業(yè)板主要是為了中小型科技企業(yè)提供融資支持，恰好，補(bǔ)足主板市場(chǎng)的功能缺陷。實(shí)際運(yùn)作過程中，兩者之間表現(xiàn)出比較明顯的互相促進(jìn)和互相補(bǔ)充的關(guān)系，但同時(shí)兩者也存在矛盾。因此，兩者之間既有互相競(jìng)爭(zhēng)的一面也有互相依賴的一面。a)創(chuàng)業(yè)板與主板市場(chǎng)的角色定位

創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是針對(duì)那些發(fā)展型的中小企業(yè)而設(shè)，以便為其提供一個(gè)持續(xù)融資的途徑，促使其盡快成長(zhǎng)壯大。而主板市場(chǎng)則是針對(duì)那些具有一定業(yè)績(jī)基礎(chǔ)的大中型企業(yè)而設(shè)，主要為其實(shí)現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)張而提供融資途徑。b)創(chuàng)業(yè)板呵主板市場(chǎng)的功能互補(bǔ)和相互促進(jìn)的關(guān)系

首先兩者之間的競(jìng)爭(zhēng)有助提高證劵市場(chǎng)的效率。其次，主板市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資熱點(diǎn)和板塊輪動(dòng)級(jí)有可能表現(xiàn)出一致性，從而互相推動(dòng)市場(chǎng)行情的演進(jìn)。

c)創(chuàng)業(yè)板呵主板市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)和矛盾：（1）、創(chuàng)業(yè)板和主板市場(chǎng)之間的競(jìng)爭(zhēng)突出體現(xiàn)出現(xiàn)在對(duì)于上市公司和市場(chǎng)資金的爭(zhēng)奪上。（2）、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的建立一定程度上加大兩個(gè)市場(chǎng)的走勢(shì)波動(dòng)。（3）、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的制度安排與主板市場(chǎng)差別較大，監(jiān)督方式也不盡相同。將帶來監(jiān)管過程中的矛盾。

4、試著說明在全球金融危機(jī)背景下，我國是否還有必要開展資產(chǎn)證劵？P234-235 我國金融資產(chǎn)證劵化程度低下，為了提高商業(yè)銀行的競(jìng)爭(zhēng)能力，增強(qiáng)銀行資產(chǎn)的流動(dòng)性，消除金融市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)金融市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。學(xué)習(xí)和借鑒西方先進(jìn)的金融創(chuàng)新工具，實(shí)行金融資產(chǎn)證劵化具有十分重要的意義。

1、賦予了傳統(tǒng)的金融資產(chǎn)一定的流動(dòng)性，解決了銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的再融資問題。

2、分散金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

3、促進(jìn)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)效率的提高

4、有助于解決銀行存短貸長(zhǎng)的矛盾

5、資產(chǎn)證劵化有利于推進(jìn)我國資本市場(chǎng)的發(fā)展

6、資產(chǎn)證劵化有利于盤活銀行不良資產(chǎn)

7、資產(chǎn)證劵化有利于推進(jìn)我國不動(dòng)產(chǎn)的市場(chǎng)的發(fā)展

第二篇：投資銀行

《投資銀行學(xué)》自學(xué)指導(dǎo)書

作業(yè)題目

一、判斷題

1．從商業(yè)模式而言，投資銀行主要以存貸款利差收入為主，商業(yè)銀行主要以傭金收入為主。（）

2．現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)僅限于證券發(fā)行承銷和證券交易業(yè)務(wù)。（）

3．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價(jià)值低估論”，當(dāng)托賓比率（即企業(yè)股票市場(chǎng)價(jià)格總額與企業(yè)重置成本之比）Ｑ＞１時(shí)，形成并購的可能性?。欢?dāng)Ｑ〈１時(shí)，形成并購的可能性較大。（）

4．作為證券做市商，投資銀行有義務(wù)為該證券創(chuàng)造一個(gè)流動(dòng)性較強(qiáng)的二級(jí)市場(chǎng)，并維持市場(chǎng)價(jià)格的穩(wěn)定。（）

5．在我國，證券公司是指依照公司法規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)的從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限公司或股份有限公司。（）6．投資銀行是證券公司和股份公司制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是發(fā)達(dá)證券市場(chǎng)和成熟金融體系的重要主體之一。（）

7．投資銀行在大多數(shù)亞洲國家被稱為商人銀行（Merchant bank）。（）

8．從歷史上看，貨幣市場(chǎng)先于資本市場(chǎng)出現(xiàn)，貨幣市場(chǎng)是資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)。而資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于貨幣市場(chǎng)。（）

9．兩家或兩家以上的公司合并組建為一家公司，若一家公司獲得其它公司的控制權(quán)后，各方原法人資格都取消，而通過設(shè)立一個(gè)新的法人機(jī)構(gòu)擁有這些產(chǎn)權(quán)，則稱為新設(shè)合并（如德國的戴姆勒奔馳公司與美國的克萊斯勒公司的合并。（）

10．證券公募發(fā)行和證券私募發(fā)行的發(fā)行對(duì)象和范圍基本相同。（）11．投資銀行在證券二級(jí)市場(chǎng)中扮演著證券承銷商的角色。（）

12．按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2001年頒布的《證券公司內(nèi)部控制指引》，我國證券公司在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制管理中，受托資金不可以與自有資金混合使用。（）13．我國對(duì)證券公司實(shí)行分類管理，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司。（）14．1999年美國參眾兩院分別通過《金融服務(wù)現(xiàn)代法案》，該法案徹底打破了1933年以來美國形成的銀行業(yè)與證券業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的體制。（）

15．在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)中，風(fēng)險(xiǎn)資本的退出一定必須通過發(fā)行股票上市變現(xiàn)。（）16.證券承銷業(yè)務(wù)范圍很廣，各類股票、債券和基金證券等的發(fā)行均可以包括在內(nèi)。（）17．按照2003年2月1日起施行的《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》規(guī)定，證券公司不得聘用未取得執(zhí)業(yè)證書的人員對(duì)外開展證券業(yè)務(wù)。（）

18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購，特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。（）19．作為證券經(jīng)紀(jì)商，投資銀行本身沒有任何風(fēng)險(xiǎn)。（）

20．在我國，設(shè)立綜合類證券公司比設(shè)立經(jīng)紀(jì)類證券公司有更加嚴(yán)格的條件。（）

二、單項(xiàng)選擇 21．并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。并購方的主要目的是擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)?；蛳麥绺?jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這種并購方式稱為：（）A．縱向并購B.橫向并購C.新設(shè)合并D.混合并購

22．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“市場(chǎng)勢(shì)力論”，企業(yè)并購的主要?jiǎng)右蚴牵海ǎ〢.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) B.追求多元化經(jīng)營(yíng)C.避免較高的新建成本 D.提高市場(chǎng)占有率 23．以下不屬于證券市場(chǎng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的是：（）

A.利率風(fēng)險(xiǎn) B.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) C.購買力風(fēng)險(xiǎn) D.外匯風(fēng)險(xiǎn)

24．在票面上不規(guī)定利率，發(fā)行時(shí)按某一折扣率，以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，到期時(shí)仍按面額償還本金的債券是：（）

A.復(fù)利債券 B.單利債券 C.貼現(xiàn)債券 D.記賬式債券

25．在我國，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)的輔導(dǎo)期自公司與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導(dǎo)協(xié)議起，至公司股票上市后（）止： A.6個(gè)月 B.1年 C.18個(gè)月 D.2年 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當(dāng)?shù)膫蚪穑?A.證券做市商 B.證券交易商 C.證券經(jīng)紀(jì)商 D.證券承銷商 27．（）注重資本長(zhǎng)期增值，投資對(duì)象主要集中于成長(zhǎng)性較好、有長(zhǎng)期增值潛力的企業(yè)，這鐘風(fēng)格的基金屬于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成長(zhǎng)型基金 28．與并購意義相關(guān)有的三個(gè)概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.發(fā)行 D.收購

29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業(yè)（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門和社會(huì)公眾提供投資價(jià)值分析結(jié)論：

A.宏觀研究 B.行業(yè)研究 C.公司研究 D.發(fā)展戰(zhàn)略研究 30．（）是指以獨(dú)立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及公司收購、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對(duì)所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)：

A.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 B.普通財(cái)務(wù)顧問 C.風(fēng)險(xiǎn)投資顧問 D.證券投資顧問 31．美國的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（）

A.獨(dú)立的專業(yè)性投資銀行 B.商業(yè)銀行擁有的投資銀行 C.全能性銀行直接經(jīng)營(yíng)投資銀行業(yè)務(wù)

D.大型跨國公司所興辦的財(cái)務(wù)公司或金融公司 32．證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)也稱為稱為：（）

A.證券交易業(yè)務(wù) B.證券做市業(yè)務(wù) C.一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù) D.二級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)

33．投資銀行通過參加投標(biāo)承購證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： A.新股首次發(fā)行 B.債券（特別是國債）發(fā)行 C.基金發(fā)行 D.配股發(fā)行

34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產(chǎn)重組和并購的策劃與實(shí)施過程： A.發(fā)行承銷商 B.做市商 C.項(xiàng)目融資顧問 D.財(cái)務(wù)顧問 35．負(fù)責(zé)對(duì)公開發(fā)行股票的企業(yè)進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、資產(chǎn)驗(yàn)證、咨詢服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，并出具審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況表示判斷意見的中介機(jī)構(gòu)是：（）A.投資銀行 B.會(huì)計(jì)師事務(wù)所 C.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) D.律師事務(wù)所 36．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價(jià)值低估論”，企業(yè)并購的主要?jiǎng)右蚴牵海ǎ?/p>

A.提高市場(chǎng)占有率 B.追求多元化經(jīng)營(yíng) C.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) D.避免較高的新建成本

37．香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的（）的主要職責(zé)就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對(duì)申請(qǐng)人是否適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整性以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等事項(xiàng)均負(fù)有保證責(zé)任。A.承銷商 B.風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) C.保薦人 D.上市顧問 38．與其他類型基金比較，成長(zhǎng)型基金的突出特點(diǎn)是：（）

A.以獲取當(dāng)期的最大收入為目的，主要投資于可帶來穩(wěn)定現(xiàn)金收入的有價(jià)證券。B.投資者在購買該類型基金時(shí)，一般不需支付銷售費(fèi)用。C.既希望獲得當(dāng)期收入，又追求基金資產(chǎn)長(zhǎng)期增值為投資目標(biāo)，因此把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。

D.注重資本長(zhǎng)期增值，投資對(duì)象主要集中于成長(zhǎng)性較好、有長(zhǎng)期增值潛力的企業(yè) 39．按照我國《公司法》，如果一家優(yōu)勢(shì)公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權(quán)后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（）

A.新設(shè)合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購 40 并購公司采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票，這種并購方式稱為：（）

A．現(xiàn)金并購 B.股票并購 C.新設(shè)合并 D.杠桿并購

三、多項(xiàng)選擇

41．以下關(guān)于證券發(fā)行承銷的表述，正確的有：()A.公募發(fā)行主要是面向特定機(jī)構(gòu)投資人發(fā)行證券

B.投資銀行在承銷過程中一般要按照承銷金額及風(fēng)險(xiǎn)大小來權(quán)衡是否要組成承銷團(tuán)，并選擇適當(dāng)?shù)某袖N方式

C.私募發(fā)行有流動(dòng)性差、發(fā)行面窄、難以公開上市擴(kuò)大企業(yè)知名度等缺點(diǎn) D.在美國，根據(jù)《144A私募法案》，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)私募發(fā)行的在信息披露等多方面的監(jiān)管要求比公募發(fā)行嚴(yán)格的多

42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價(jià)值分析報(bào)告》包括但不限于如下內(nèi)容：（）A.對(duì)該股票未來二級(jí)市場(chǎng)市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)給出確定的漲跌判斷，并做出明確的買賣方向、買賣價(jià)位、買賣數(shù)量推薦及最低收益保證 B.當(dāng)前公司所在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、經(jīng)營(yíng)環(huán)境與經(jīng)營(yíng)管理情況、財(cái)務(wù)狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對(duì)股票投資價(jià)值將產(chǎn)生怎樣的影響

C.以未來公司預(yù)測(cè)現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，根據(jù)證券估價(jià)模型對(duì)公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并得出結(jié)論 D.列舉各種不確定因素對(duì)評(píng)估結(jié)論可能發(fā)生的影響，特別是嚴(yán)重改變?cè)摴善蓖顿Y價(jià)值的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用（違約）風(fēng)險(xiǎn)等需要做強(qiáng)調(diào)說明

43．投資銀行涉足風(fēng)險(xiǎn)投資有不同的層次，包括（）

A.直接充當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資人 B.間接充當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資人 C.為風(fēng)險(xiǎn)投資者提供服務(wù) D.為風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供服務(wù)

44．投資銀行參與并購業(yè)務(wù)的主要途徑和方法主要包括：（）A.根據(jù)并購方案和資金需求安排融資；

B.為收購方設(shè)計(jì)購并方案并協(xié)助實(shí)施（或者為被收購方設(shè)計(jì)反收購方案和措施）C.通過價(jià)值評(píng)估和分析確定合理價(jià)格 D.在實(shí)施過程中自身的風(fēng)險(xiǎn)套利操作

45．投資銀行在資本市場(chǎng)基本要素形成和發(fā)展中發(fā)揮了重要作用，主要表現(xiàn)在：（）A.投資銀行為市場(chǎng)參與各方提供間接融資的橋梁

B.投資銀行通過不斷的金融創(chuàng)新創(chuàng)造了多樣化的金融工具和金融衍生產(chǎn)品

C.投資銀行作為證券交易所的主要會(huì)員，直接參與了證券交易市場(chǎng)和清算體系的建設(shè) D.投資銀行通過金融中介業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)，促進(jìn)了社會(huì)儲(chǔ)蓄向投資領(lǐng)域的轉(zhuǎn)化，為資本市場(chǎng)提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場(chǎng)的流動(dòng)性 46．風(fēng)險(xiǎn)資本退出的方式主要包括：（）

A.企業(yè)上市后退出 B.OTC 柜臺(tái)交易市場(chǎng)退出 C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購 D.清算 47．我國對(duì)于證券公司的監(jiān)管內(nèi)容主要包括（）A.證券公司市場(chǎng)準(zhǔn)入制度 B.經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度 C.對(duì)從業(yè)人員的監(jiān)管制度 D.建立市場(chǎng)退出制度 48．與商業(yè)銀行比較，投資銀行的主要特點(diǎn)包括：（）A.以間接融資為主 B.主要以傭金收入為主 C.只為資金需求者提供融資服務(wù)

D.主要服務(wù)于資本市場(chǎng)，通常由證券監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管

49．在投資銀行并購業(yè)務(wù)中，其為收購方提供的服務(wù)通常包括：（）A.尋找合適的目標(biāo)公司，并根據(jù)收購方戰(zhàn)略對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行評(píng)估

B.提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價(jià)格、相關(guān)收購條件及相關(guān)財(cái)務(wù)安排 C.制定有效的反收購方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 D.與其它相關(guān)中介機(jī)構(gòu)（律師、會(huì)計(jì)師等）的協(xié)調(diào)工作

50．在我國，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指以獨(dú)立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的某些事項(xiàng)對(duì)所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)，這些事項(xiàng)包括：（）A.上市公司重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動(dòng) B.上市公司重大關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)

C.上市公司要約收購的公允性、可行性及對(duì)中小股東的影響 D.上市公司日常各項(xiàng)具體經(jīng)營(yíng)情況

四、論述題

1、論述買殼上市的三種模式。

2、論述企業(yè)重組的形式。

3、論述投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的主要內(nèi)部?jī)?nèi)容。

4、什么是債券，債券有哪些種類。

5、論述投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的主要內(nèi)部?jī)?nèi)容。

6、什么是證券投資基金，有哪些分類。

作業(yè)答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 論述題

1、買殼上市的一般模式，其操作流程包括三個(gè)步驟：買殼、清殼和注殼。首先，非上市公 司通過收購獲得了上市公司的控制權(quán)，即買到了上市公司這個(gè)殼；第二，上市公司出售其部分或全部資產(chǎn)，即對(duì)上市公司這個(gè)殼進(jìn)行清理；最后，上市公司收購非上市公司的全部或部分資產(chǎn)，從而將非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市。

買殼上市置換模式，其操作流程包括兩個(gè)步驟：買殼和資產(chǎn)置換，首先非上市公司通過收購獲得了上市公司的控制權(quán)，即買到了上市公司這個(gè)殼；然后非上市公司的資產(chǎn)與上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換，通過資產(chǎn)置換，上市公司的資產(chǎn)從上市公司置出，實(shí)現(xiàn)清殼；同時(shí)非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實(shí)現(xiàn)注殼。

買殼上市定向發(fā)行模式。所謂定向發(fā)行，是指上市公司向非上市公司定向發(fā)行股份，非上市公司用資產(chǎn)支付購買股份的對(duì)價(jià)。通過購買定向發(fā)行的股份，非上市公司獲得上市公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)買殼；同時(shí)，通過資產(chǎn)支付對(duì)價(jià)，非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司。

2、企業(yè)重組有兩種分類：一是從企業(yè)要素變動(dòng)的角度出發(fā)，把企業(yè)重組分為產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、資產(chǎn)變動(dòng)、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)同時(shí)變動(dòng)；二是從單個(gè)企業(yè)活動(dòng)的視角出發(fā)，把企業(yè)重組分為企業(yè)擴(kuò)張、企業(yè)收縮、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更三大內(nèi)容。主要從第二種分類出發(fā)論述企業(yè)重組。企業(yè)擴(kuò)張是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營(yíng)范圍擴(kuò)大的并購行為，主要包括企業(yè)兼并、合并和收購。企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍縮小的各種行為，可采取分立和剝離兩種形式。

企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更，主要有反收購防御、股票回購和杠桿收購。

3、投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的內(nèi)容主要包括：

一是營(yíng)造濃厚的風(fēng)險(xiǎn)文化氛圍

二是建立風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)

三是建立風(fēng)險(xiǎn)管理總的原則和指導(dǎo)思想

四是建立和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略

五是綜合運(yùn)用定量和定性手段進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量和控制

六是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度的事后評(píng)估

4、債券是政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等機(jī)構(gòu)直接向社會(huì)借款籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行并且承諾按照一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。

按發(fā)行主體分為政府債券、金融債券、企業(yè)債券和國際債券

按利息支付方式不同，分類為附息債券和貼現(xiàn)債券

按是否記名，分為記名債券和不記名債券

按有無擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券

5、投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的內(nèi)容主要包括：

一是營(yíng)造濃厚的風(fēng)險(xiǎn)文化氛圍

二是建立風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)

三是建立風(fēng)險(xiǎn)管理總的原則和指導(dǎo)思想

四是建立和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略

五是綜合運(yùn)用定量和定性手段進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量和控制

六是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度的事后評(píng)估

6、證券投資基金試一種利益共享、風(fēng)向共擔(dān)的集合投資方式，即通過公開發(fā)行基金份額，集中投資者的資金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投資的方式進(jìn)行證券投資。

主要分類有：

根據(jù)基金份額是否可增加和減少，分為開放式基金和封閉式基金

根據(jù)組織形式不同，可分為公司型基金和契約基金

根據(jù)投資對(duì)象不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣基金和混合基金

第三篇：第七章投資銀行

第一部分 單項(xiàng)選擇題 1、1933年 的頒布，標(biāo)志著現(xiàn)代商業(yè)銀行與投資銀行分野格局的形成，同時(shí)也標(biāo)志著純粹意義上的商業(yè)銀行和投資銀行的誕生。

A、《投資公司法》 B、《證券法》 C、《證券交易法》 D、《格拉斯-斯蒂格爾法》

2、是投資銀行的本源業(yè)務(wù)。A、證券承銷 B、證券交易 C、證券私募 D、資產(chǎn)證券化

3、投資銀行的定義通常是根據(jù)投資銀行的 確定的。A、資金來源 B、業(yè)務(wù)范圍 C、主要功能 D、利潤(rùn)來源

4、是指將缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為在金融市場(chǎng)上可以出售的證券的行為。

A、證券承銷 B、證券交易 C、證券私募 D、資產(chǎn)證券化

5、把證券出售給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者，如保險(xiǎn)公司、共同基金、保險(xiǎn)基金等，是投資銀行的 業(yè)務(wù)。

A、證券公募 B、證券私募 C、證券管理 D、風(fēng)險(xiǎn)投資

6、基金管理的關(guān)鍵是在分散和降低風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上獲得較高的收益，因此，就顯得極為重要。

A、風(fēng)險(xiǎn)資本投資 B、證券承銷 C、證券組合投資 D、資產(chǎn)證券化

7、投資銀行是國際金融體系中最重要的組成部分之一，它主要發(fā)揮 功能。

A、直接融資 B、間接融資 C、直接融資與間接融資并重 D、不一定

8、在羅伯特〃庫恩關(guān)于投資銀行的四種定義中，美國一些金融專家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家基本同意 定義。

A、第一種 B、第二種 C、第三種 D、第四種

9、風(fēng)險(xiǎn)資本是指新興公司在 所融通的資金。A、創(chuàng)業(yè)期和拓展期 B、初創(chuàng)期和成熟期 C、種子期和成熟期 D、拓展期和成熟期

10、現(xiàn)代意義上的投資銀行最初產(chǎn)生于。A、美國 B、美洲 C、亞洲 D、歐洲

第二部分 多項(xiàng)選擇題

1、在投資銀行的早期發(fā)展中，起了突出重要作用的因素主要有。A、戰(zhàn)爭(zhēng) B、證券與證券交易 C、股份公司 D、企業(yè)兼并 E、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè) 2、20世紀(jì)60年代以來，投資銀行的發(fā)展所呈現(xiàn)的最主要的特征是。A、業(yè)務(wù)綜合化 B、金融創(chuàng)新 C、與商業(yè)銀行合業(yè)經(jīng)營(yíng) D、拓展國際業(yè)務(wù) E、與商業(yè)銀行分業(yè)經(jīng)營(yíng)

3、投資銀行經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)主要包括。

A、證券交易 B、證券私募 C、衍生金融工具的創(chuàng)造與交易D、收購與兼并 E、基金管理

4、根據(jù)投資銀行能否經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，可將投資銀行分為。A、分業(yè)模式 B、專業(yè)性投資銀行 C、大型投資銀行 D、綜合模式 E、控股集團(tuán)模式

5、投資銀行的風(fēng)險(xiǎn)資本投資業(yè)務(wù)與 有密切關(guān)系。

A、收購與兼并業(yè)務(wù) B、私募證券業(yè)務(wù) C、證券管理業(yè)務(wù) D、基金管理業(yè)務(wù) E、咨詢業(yè)務(wù)

6、投資銀行收入的主要來源是。

A、傭金 B、費(fèi)用收入 C、存貸利差收入 D、服務(wù)收益 E、融資的利差收入

7、在20世紀(jì)80年代中期以前，實(shí)行分業(yè)模式的國家主要有。A、德國 B、英國 C、日本 D、美國 E、瑞士

8、資產(chǎn)擔(dān)保證券最常見的三種類型是。A、由貿(mào)易應(yīng)收賬款提供擔(dān)保的資產(chǎn)擔(dān)保證券

B、由零售汽車貸款提供擔(dān)保的資產(chǎn)擔(dān)保證券 C、由信用卡應(yīng)收賬款提供擔(dān)保的資產(chǎn)擔(dān)保證券 D、由住宅資產(chǎn)凈值貸款提供擔(dān)保的資產(chǎn)擔(dān)保證券 E、由周轉(zhuǎn)信貸額度貸款提供擔(dān)保的資產(chǎn)擔(dān)保證券

9、資產(chǎn)證券化過程中信用提高的形式包括。

A、優(yōu)先/附屬結(jié)構(gòu) B、第三方擔(dān)保 C、超額擔(dān)保 D、準(zhǔn)備金或現(xiàn)金擔(dān)保品 E、對(duì)發(fā)行者的追索權(quán)

10、在收購與兼并過程中，投資銀行可以從以下方面賺取收益。A、收購提議 B、融資安排 C、管理傭金 D、過橋貸款安排 E、其他咨詢費(fèi)用

第三部分 判斷改錯(cuò)題（將劃線的地方改正）1、1929年以前，投資銀行與商業(yè)銀行實(shí)行分業(yè)管理。（）

2、投資銀行的資金來源主要通過證券的發(fā)行和交易籌集。（）

3、目前，美、英、日等國的混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式與德國的全能銀行體制是一樣的。（）

4、在美國，專門從事兼并、收購等某些融資活動(dòng)的投資銀行叫商人銀行。（）

5、美林公司、高盛公司在美國屬于大型投資銀行。（）

6、在完成證券承銷業(yè)務(wù)后，就意味著投資銀行和該證券的交易關(guān)系結(jié)束了。（）

7、證券交易是投資銀行最基本的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。（）

8、證券承銷實(shí)際上就是公募發(fā)行。（）

9、資產(chǎn)證券化也就是西方國家出現(xiàn)的所謂“脫媒”傾向。（）

10、基金起源于英國，但盛行于美國。（）

第四部分 簡(jiǎn)答題

1、什么是投資銀行？它與商業(yè)銀行主要區(qū)別有哪些？

2、簡(jiǎn)述投資銀行產(chǎn)生與發(fā)展的脈絡(luò)。

3、何謂分業(yè)模式？何謂綜合模式？怎樣才能既發(fā)揮綜合模式的優(yōu)勢(shì)，又有效地控制其風(fēng)險(xiǎn)？

4、什么是私募發(fā)行？與公募發(fā)行相比，私募發(fā)行有哪些優(yōu)缺點(diǎn)？投資銀行在私募發(fā)行中扮演怎樣的角色？

5、什么是資產(chǎn)證券化？為什么說資產(chǎn)證券化對(duì)發(fā)行者、投資者、借款者和投資銀行各方都是一種有益的融資方式？

6、什么是投資銀行？請(qǐng)簡(jiǎn)述投資銀行與基金業(yè)務(wù)的關(guān)系。

第五部分 論述題

1、試述投資銀行的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第六部分 案例分析題

Merrill Lynch是一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)性的國際金融管理及咨詢公司，總體客戶資產(chǎn)超過一萬億美元，在為個(gè)人與小型企業(yè)提供金融咨詢與管理服務(wù)中處于領(lǐng)導(dǎo)地位。作為一個(gè)投資銀行，近年來它已成為國際上最大的股票和債券承銷人,也是企業(yè)、政府、機(jī)關(guān)、個(gè)人的戰(zhàn)略性咨詢者。通過 Merrill Lynch 資產(chǎn)管理，公司運(yùn)作著世界上最大的共同基金集團(tuán)之一。

ML的經(jīng)營(yíng)原則是：“我們作為領(lǐng)導(dǎo)、同事、雇員和居民的行為基礎(chǔ)。我們承諾在經(jīng)營(yíng)原則的規(guī)范下進(jìn)行我們個(gè)人及組織行為。這一承諾幫助我們成為世界上一流的公司。隨著ML越來越多元化、全球化，經(jīng)營(yíng)原則幫助我們更加確定我們是什么樣的公司，我們相信什么，我們期待我們能為自己、客戶和股東提供哪些服務(wù)?！?/p>

ML的主要業(yè)務(wù)：

．投資銀行 MＬ是為企業(yè)、機(jī)關(guān)、政府提供全球咨詢與金融服務(wù)的市場(chǎng)主導(dǎo)者。強(qiáng)大的關(guān)系網(wǎng)管理，創(chuàng)新，產(chǎn)品開發(fā)，持久而不可逾越的道德標(biāo)準(zhǔn)已推動(dòng)ML在投資銀行產(chǎn)業(yè)中首屈一指。ML的國內(nèi)與國際業(yè)務(wù)容量超過所有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

．并購（Ｍ&A）通過并購集團(tuán)，ML是并購交易中的領(lǐng)導(dǎo)性咨詢公司，是在美國和全球完成并購的西方頂尖級(jí)顧問公司之一。ML為客戶提供各種不同類型的戰(zhàn)略性服務(wù)，其中包括預(yù)先反并購策略、銷售、收購、剝離財(cái)產(chǎn)及合資企業(yè)等方面的服務(wù)。ML的并購專家可根據(jù)客戶的戰(zhàn)略性需要提供不同的專家建議。他們與ML的其他行業(yè)專家密切合作以滿足客戶的需求。

．金融期貨與選擇權(quán) ML金融期貨與選擇權(quán)部通過運(yùn)用利率，股票和金融衍生品幫助機(jī)關(guān)客戶進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理與投資決策。

．企業(yè)銷售 ML通過８５０多種行業(yè)組成的國際化銷售力量，提供給機(jī)構(gòu)投資人廣泛的產(chǎn)品與服務(wù)。機(jī)構(gòu)客戶部門負(fù)責(zé)ML與機(jī)構(gòu)投資人的業(yè)務(wù)關(guān)系，其中包括最大的企業(yè)，養(yǎng)老基金，金融機(jī)構(gòu)，政府機(jī)關(guān)以及在國際上持有主要投資資產(chǎn)的商人。

在閱讀上述文字的基礎(chǔ)上，再查閱相關(guān)資料，找出我國投資銀行在業(yè)務(wù)上與ML的差距，并提出我國投資銀行今后的業(yè)務(wù)拓展對(duì)策。

第七章 參考答案

第一部分 單項(xiàng)選擇題

1、D

2、A

3、B

4、D

5、B

6、C

7、A

8、B

9、A

10、D 第二部分 多項(xiàng)選擇題

1、ABCDE

2、BD

3、ABCDE

4、AD

5、BC

6、ABE

7、BCD

8、BCD

9、ABCDE

10、ABDE 第三部分 判斷改錯(cuò)題

1、錯(cuò)（混業(yè)管理）

2、對(duì)

3、錯(cuò)（不一樣的，或有區(qū)別的）

4、對(duì)

5、錯(cuò)（超大型投資銀行）

6、錯(cuò)（沒有結(jié)束）

7、錯(cuò)（證券承銷）

8、對(duì)

9、錯(cuò)（融資證券化）

10、對(duì) 第四部分 簡(jiǎn)答題

1、答案要點(diǎn)：投資銀行是為資本市場(chǎng)的直接融資提供各種交易工具及配套服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。

它和商業(yè)銀行的主要區(qū)別在于資金來源、主要業(yè)務(wù)、主要功能、利潤(rùn)的主要來源和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等方面。

2、答案要點(diǎn)：現(xiàn)在意義上的投資銀行最初產(chǎn)生于歐洲，主要由18、19世紀(jì)眾多銷售政府債券和貼現(xiàn)企業(yè)票據(jù)的商號(hào)演變而來。

1929年前是其產(chǎn)生及持續(xù)發(fā)展階段，在早期發(fā)展中以下幾個(gè)因素起了突出的作用：證券及證券交易、戰(zhàn)爭(zhēng)、股份公司、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、企業(yè)兼并。1929至1933年是其膨脹及動(dòng)蕩時(shí)期，在世界性經(jīng)濟(jì)大危機(jī)中投資銀行大量倒閉，證券業(yè)極度萎靡。

1933年《格拉斯—斯蒂格爾法》的頒布，標(biāo)志著現(xiàn)代商業(yè)銀行與投資銀行分野格局的形成，同時(shí)也標(biāo)志著純粹意義上的商業(yè)銀行和投資銀行的誕生。其后投資銀行進(jìn)入快速發(fā)展階段。

20世紀(jì)60年代以來投資銀行的發(fā)展呈現(xiàn)的兩個(gè)最主要特征是金融創(chuàng)新和拓展國際業(yè)務(wù)。

3、答案要點(diǎn)：分業(yè)模式指在法律上確立投資銀行與商業(yè)銀行分業(yè)經(jīng)營(yíng)，以吸收存款為主要資金來源的商業(yè)銀行除代理政府債券等部分證券業(yè)務(wù)之外不能經(jīng)營(yíng)證券投資業(yè)務(wù)，投資銀行也不能經(jīng)營(yíng)吸收存款等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)。

所謂綜合模式指在法律和銀行業(yè)實(shí)際運(yùn)作中對(duì)銀行可經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍沒有嚴(yán)格的界定、劃分，各種銀行都可全盤經(jīng)營(yíng)存貸款、證券買賣等商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)。

要發(fā)揮綜合模式的優(yōu)勢(shì)，又有效地控制其風(fēng)險(xiǎn)，首先要建立健全的銀行內(nèi)控制度和嚴(yán)格的監(jiān)管制度。其次可借鑒分中有合、合中有分的控股集團(tuán)式的混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式。

4、答案要點(diǎn)：私募發(fā)行又稱私下發(fā)行，即證券發(fā)行者不把證券售給社會(huì)公眾而是售給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者，如保險(xiǎn)公司、共同基金、保險(xiǎn)基金等。

與公募發(fā)行相比它具有發(fā)行要求低、節(jié)約發(fā)行時(shí)間及成本、承銷費(fèi)用低、收益高等優(yōu)點(diǎn)，但其流動(dòng)性較差、發(fā)行面窄不利進(jìn)一步發(fā)行。

投資銀行是私募證券的設(shè)計(jì)者，并為其尋找合適機(jī)構(gòu)投資者或作為發(fā)行顧問提供咨詢服務(wù)。

5、答案要點(diǎn)：資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為在金融市場(chǎng)上可以出售的證券的行為。

資產(chǎn)證券化對(duì)發(fā)行者、投資者、借款者和投資銀行各方都是一種有益的融資方式。

（1）發(fā)行者通過它可獲得較低的籌資成本，更高效運(yùn)用資本，更好地進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債管理，實(shí)現(xiàn)資金來源多樣化。

（2）投資者則獲得了信用風(fēng)險(xiǎn)較低的、流動(dòng)性較高的證券；為借款者創(chuàng)造了更有利的籌資環(huán)境。

（3）資產(chǎn)證券化還極大地加強(qiáng)了投資銀行和工商企業(yè)的聯(lián)系，促進(jìn)了其證券業(yè)務(wù)的發(fā)展。

6、答案要點(diǎn)：投資銀行是為資本市場(chǎng)的直接融資提供各種交易工具及配套服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。

它與基金業(yè)務(wù)關(guān)系密切。

首先，投資銀行可作為基金的發(fā)起人，發(fā)起和建立基金。其次，可作為管理基金者管理自己發(fā)行的基金。第三，還可作為基金承銷人。

第四，投資銀行還通過接受基金發(fā)起人的委托，管理基金，據(jù)此獲得一定的傭金。

第五部分 論述題

1、答案要點(diǎn)：答：投資銀行經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)主要包括證券承銷、證券交易、證券私募、資產(chǎn)證券化、收購與兼并、基金管理、風(fēng)險(xiǎn)資本投資、衍生金融工具的創(chuàng)造與交易、咨詢服務(wù)等。證券承銷是投資銀行最基本的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)

第四篇：投資銀行考試題

1.隨著金融管制的放松,投資銀行與商業(yè)銀行彼此業(yè)務(wù)相互交叉,相互滲透的程度不斷加深,他們的傳統(tǒng)區(qū)別正逐步淡化和模糊.鑒于此,有人提出 “投資銀行只是一種業(yè)務(wù)”.對(duì)此觀點(diǎn)你如何認(rèn)為? 答：投資銀行是主要從事證券的發(fā)行及承銷和交易、企業(yè)的重組及兼并和收購、投資分析、風(fēng)險(xiǎn)投資、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是資本市場(chǎng)上的主要金融中介。而商業(yè)銀行是以經(jīng)營(yíng)工商業(yè)存放款為主要業(yè)務(wù)，并以獲取利潤(rùn)為目的的貨幣經(jīng)營(yíng)企業(yè)。兩者的區(qū)別主要有：

（1）從融資的方式來看：投資銀行進(jìn)行的是直接融資，并側(cè)重長(zhǎng)期融資；而商業(yè)銀行是間接融資，并側(cè)重短期融資。

（2）從基礎(chǔ)業(yè)務(wù)來看：投資銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)是證券承銷，而商業(yè)銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)是存貸款。（3）從業(yè)務(wù)活動(dòng)的領(lǐng)域來看：投資銀行主要是在資本市場(chǎng)開展業(yè)務(wù)；而商業(yè)銀行主要是在貨幣市場(chǎng)開展業(yè)務(wù)。

（4）從利潤(rùn)的來源來看：投資銀行是靠收取客戶支付的傭金；而商業(yè)銀行靠的是存貸款之間的利率差。

（5）從經(jīng)營(yíng)的理念上來看：投資銀行的經(jīng)營(yíng)理念是在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，穩(wěn)健與開拓并重；而商業(yè)銀行追求的是安全性、盈利性和流動(dòng)性的結(jié)合，必須堅(jiān)持穩(wěn)健性的原則。

（6）從監(jiān)管機(jī)構(gòu)來看：投資銀行的監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要是證券監(jiān)督委員會(huì)之類的機(jī)構(gòu)；而商業(yè)銀行主要是受中央銀行的監(jiān)督和管理。

（7）風(fēng)險(xiǎn)特征： 一般情況下，投資人面臨的風(fēng)險(xiǎn)較大，投資銀行風(fēng)險(xiǎn)較小。一般情況下，存款人面臨的風(fēng)險(xiǎn)較小，商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)較大

按照世界范圍內(nèi)比較普遍的銀行法規(guī)，銀行業(yè)必須實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營(yíng)”原則：即商業(yè)銀行不準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)股票發(fā)行與交易業(yè)務(wù)，投資銀行不準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)信貸業(yè)務(wù).商業(yè)銀行除了吸收儲(chǔ)蓄存款、發(fā)放商業(yè)或消費(fèi)貸款及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)外，不得對(duì)外進(jìn)行任何形式的其它金融業(yè)務(wù)，比如公開發(fā)行證券等，即商業(yè)銀行不得進(jìn)入投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。但商業(yè)銀行可以成為投資銀行發(fā)行或銷售債券、基金等的代理，從中收取一定的費(fèi)用。同樣，投資銀行一般主要從事證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)，不經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，也不直接面向居民個(gè)人開展業(yè)務(wù)。像證券、基金的承銷、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的首次公開發(fā)行、企業(yè)的再發(fā)行、參與企業(yè)并購籌劃等等，是常見的投資銀行業(yè)務(wù)。

雖然目前商行和投行在業(yè)務(wù)上趨于互相滲透和交叉的現(xiàn)象，但在金融監(jiān)管體制不完善的情況下，堅(jiān)持分業(yè)經(jīng)營(yíng)能降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，投行與商行分業(yè)經(jīng)營(yíng)的最大優(yōu)點(diǎn)在于其能有效降低整個(gè)金融體制運(yùn)行中的風(fēng)險(xiǎn)；有利于維護(hù)證券市場(chǎng)的公平合理；促進(jìn)金融行業(yè)內(nèi)的專業(yè)化分工。2.投行有哪些主要功能？以證券承銷業(yè)務(wù)為例討論投行履行的功能 答：投行主要功能有三：

1）提供金融中介服務(wù)：投資銀行是資本市場(chǎng)的樞紐，是資金供需雙方的中介。與商業(yè)銀行相似，投資銀行也是溝通互不相識(shí)的資金盈余者和資金短缺者的橋梁，它一方面使資金盈余者能夠充分利用多余資金來獲取收益，另一方面又幫助資金短缺者獲得所需資金以求發(fā)展。

2）推動(dòng)證券市場(chǎng)發(fā)展：①投資銀行是證券一級(jí)市場(chǎng)的重要參與者：咨詢、承銷、分銷、代銷、私募等；②投資銀行是證券二級(jí)市場(chǎng)的做市商、經(jīng)紀(jì)商和交易商；③投資銀行是證券市場(chǎng)金融工具的創(chuàng)新者；④投資銀行是證券市場(chǎng)的信息中介；⑤投資銀行有助于證券市場(chǎng)的整體運(yùn)營(yíng)。

3）優(yōu)化資源配置：①投資銀行能扶優(yōu)限劣；②能支持公共產(chǎn)品的建設(shè)，加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施；③能有利于現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展；

以證券承銷業(yè)務(wù)為例：投資銀行在證券承銷業(yè)務(wù)中又被稱作證券承銷商，是資金供給者與需求者間之橋梁。其作用是受發(fā)行人的委托，尋找潛在的投資公眾，并通過廣泛的公關(guān)活動(dòng)，將潛在的投資人引導(dǎo)成為真正的投資者，從而使用權(quán)發(fā)行人募集到所需要的資金。其主要履行的功能有：

1）顧問功能：指承銷商可以利用其對(duì)證券市場(chǎng)的熟悉，為發(fā)行人提供證券市場(chǎng)準(zhǔn)入的相關(guān)法規(guī)咨詢，建議發(fā)行證券的種類和價(jià)格、時(shí)機(jī)，提供相關(guān)財(cái)務(wù)和管理的咨詢。這種顧問的功能甚至延續(xù)到證券發(fā)行結(jié)束以后。

2）購買功能：指由于承銷商的存在，在包銷的情況下，發(fā)行人避免了證券不能完全銷售的風(fēng)險(xiǎn)。

3）分銷功能：指主承銷商利用其在證券市場(chǎng)的廣泛網(wǎng)絡(luò)，通過分銷商將證券售予投資者。4）保護(hù)功能：指在證券發(fā)行過程中，承銷商在法律法規(guī)的限制下，可以進(jìn)行穩(wěn)定價(jià)格的操作，保證證券市場(chǎng)的穩(wěn)定。

3.結(jié)合實(shí)際案例，敘述反收購策略

4.簡(jiǎn)述次貸危機(jī)的形成過程及其對(duì)中國經(jīng)濟(jì)的影響

答：次貸危機(jī)全稱次級(jí)房貸危機(jī)。美國次級(jí)按揭貸款是面向信用狀況比較不好，還款能力不確定的人群發(fā)行的房貸。由于之前的房?jī)r(jià)很高，銀行認(rèn)為盡管貸款給了次級(jí)信用借款人，如果借款人無法償還貸款，則可以利用抵押的房屋來還，拍賣或者出售后收回銀行貸款。但是由于房?jī)r(jià)突然走低，借款人無力償還時(shí)，銀行把房屋出售，卻發(fā)現(xiàn)得到的資金不能彌補(bǔ)當(dāng)時(shí)的貸款＋利息，甚至都無法彌補(bǔ)貸款額本身，這樣銀行就會(huì)在這個(gè)貸款上出現(xiàn)虧損。

一個(gè)兩個(gè)借款人出現(xiàn)這樣的問題還好，但由于分期付款的利息上升，加上這些借款人本身就是次級(jí)信用貸款者，這樣就導(dǎo)致了大量的無法還貸的借款人。銀行收回作抵押的房屋，也賣不到高價(jià)，大面積虧損，從而形成了次貸危機(jī)。

美國的次貸危機(jī)對(duì)中國的影響：

直接影響：

1）國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)損失：國內(nèi)一些金融機(jī)構(gòu)購買了部分涉及次貸的金融產(chǎn)品，次貸危機(jī)爆發(fā)必然會(huì)受牽連。由于我國國內(nèi)監(jiān)管部門對(duì)金融機(jī)構(gòu)從事境外信用衍生品交易管制仍然比較嚴(yán)格，這些銀行的投資規(guī)模并不大。

2）國內(nèi)金融市場(chǎng)動(dòng)蕩加?。弘S著國內(nèi)外金融市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)性的不斷增強(qiáng)，發(fā)達(dá)國家金融市場(chǎng)的持續(xù)動(dòng)蕩，必將對(duì)我國國內(nèi)金融市場(chǎng)產(chǎn)生消極的傳導(dǎo)作用。間接影響：

1）中國的出口因美國消費(fèi)的下將而受到影響：次貸危機(jī)引起美國經(jīng)濟(jì)及全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的放緩，對(duì)中國經(jīng)濟(jì)的影響不容忽視。為應(yīng)對(duì)次貸危機(jī)造成的負(fù)面影響，美聯(lián)儲(chǔ)大發(fā)鈔票，致使美元貶值人民幣升值，出口到美國的產(chǎn)品提價(jià)，從而美國人消費(fèi)降低放緩，”中國制造”在美國滯銷,會(huì)導(dǎo)致中國出口下降,中國經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩。

2）匯率風(fēng)險(xiǎn)和資本市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)加大：為應(yīng)對(duì)次貸危機(jī)造成的負(fù)面影響，美國采取寬松的貨幣政策和弱勢(shì)美元的匯率政策。美元大幅貶值給中國帶來了巨大的匯率風(fēng)險(xiǎn)。這些到造成了人民幣升值的壓力。同時(shí)，在國外投資的風(fēng)險(xiǎn)性大大增加。在發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟(jì)放緩、我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長(zhǎng)、美元持續(xù)貶值和人民幣升值預(yù)期不變的情況下，國際資本加速流向我國尋找避風(fēng)港，將加劇我國資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。

5.投資基金的基本組織結(jié)構(gòu)是怎樣的？并簡(jiǎn)述投資基金設(shè)立、發(fā)行和交易過程

投資基金的基本組織結(jié)構(gòu)：1)基金管理機(jī)構(gòu): 投資基金的主體和核心。負(fù)責(zé)發(fā)起設(shè)立投資基金2）基金托管機(jī)構(gòu)：為基金設(shè)立賬戶，保管信托資產(chǎn)，監(jiān)督基金管理公司的投資運(yùn)作等。3)投資顧問4)投資者：以投資人和受益人參與投資基金的設(shè)立和運(yùn)作。5)評(píng)估機(jī)構(gòu) 證券投資基金的設(shè)立：

（1）確定基金性質(zhì)。按組織形態(tài)不同, 有公司型和契約型之分；按基金券可否贖回，又可分為開放型和封閉型兩種，基金發(fā)起人首先應(yīng)對(duì)此進(jìn)行選擇。

（2）選擇共同發(fā)起人、基金管理人與托管人，制定各項(xiàng)申報(bào)文件。根據(jù)有關(guān)對(duì)基金發(fā)起人資格的規(guī)定慎重選擇共同發(fā)起人，簽訂“合作發(fā)起設(shè)立證券投資基金協(xié)議書”，選擇基金保管人，制定并上交給監(jiān)管部門各種文件，規(guī)定基金管理人、托管人和投資人的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。發(fā)表基金招募說明書，發(fā)售基金券。

（3）監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核和批準(zhǔn)。中國證監(jiān)會(huì)收到文件后對(duì)上述若干文件條款進(jìn)行審核，如符合標(biāo)準(zhǔn)，在規(guī)定的期間內(nèi)，則正式下文批準(zhǔn)基金發(fā)起人公開發(fā)行基金。否則就不予批準(zhǔn)。發(fā)行：

基金的發(fā)行是指投資基金管理公司在基金發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)之后，將基金受益憑證向個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者或向社會(huì)推銷出去的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。從而，基金的發(fā)行方式主要有兩種：一是基金管理公司自行發(fā)行（直接銷售方式）；另一是通過承銷機(jī)構(gòu)代發(fā)行（包銷方式）。

1、基金的直接銷售

基金的直接銷售方式是指投資基金的股份不通過任何專門的銷售組織而直接面向投資者銷售。這是最簡(jiǎn)單的發(fā)行方式。在這種銷售方式中，投資基金的股份按凈資產(chǎn)價(jià)值出售，出價(jià)與報(bào)價(jià)相同，即所謂的不收費(fèi)基金。

2、基金的包銷方式

在這種方式下，投資基金的大部分股份是通過經(jīng)紀(jì)人包銷的。也就是基金的承銷人。我國的基金的銷售大部分是這種方式。在基金的分銷渠道方面，目前最新的發(fā)展是銀行和保險(xiǎn)公司參與基金的分銷業(yè)務(wù)。交易：

6.2004年6月7日中國膨潤(rùn)集團(tuán)在香港聯(lián)交所的復(fù)牌公告稱其將斥資83億港元收購持有國美電器65%股權(quán)的Ocean Town 全部已發(fā)行股份.此次收購?fù)瓿珊?，中國鵬潤(rùn)擬改名為國美電器控股有限公司。而國美也以借殼方式完成了香港上市的計(jì)劃。根據(jù)圖示概述國美借殼上市過程。答：國美電器通過香港的買殼實(shí)現(xiàn)上市目的，黃光裕憑借其105億元的身價(jià)做上了排行榜首位。上市目的當(dāng)然是再融資。國美借殼上市過程： 第一步：控股京華自動(dòng)化（0493 HK）

（1）2000年，黃光裕認(rèn)識(shí)了俗有“金牌殼王”之稱的詹培忠，開始運(yùn)作如何控股京華自動(dòng)化。（2）2000年12月6日，Ｃｈｉｎａ Ｓｉｎｏ收購鵬潤(rùn)集團(tuán)部分資產(chǎn)“鵬潤(rùn)大廈”。其中China Sino是黃光裕的關(guān)聯(lián)公司。

（3）2000年12月29日，京華自動(dòng)化以2568萬港元收購China Sino全部股權(quán)，其中1200萬港元是現(xiàn)金支付，其余以每股0.38港元京華自動(dòng)化16.1％股份支付。至此：京華自動(dòng)化擁有了房地產(chǎn)概念，黃光裕擁有京華自動(dòng)化16.1％股份，是第二大股東。第一大股東是詹培忠，持有22.3％京華自動(dòng)化股份。

（4）2002年3月，京華自動(dòng)化向Ｓｈｉｎｎｉｎｇ Ｃｒｏｗｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉｎｃ（黃光裕全資殼公司）定向配售13.5億股，每股價(jià)格0.1港元（此時(shí)股價(jià)0.29港元、每股凈資產(chǎn)0.187港元）。至此：黃光裕持有85.6％股份。

（5）2002年4月10日，京華自動(dòng)化收購鵬潤(rùn)集團(tuán)部分地產(chǎn)，協(xié)議價(jià)格1.95億港元。1.2億港元現(xiàn)金支付，剩余7500萬港元可轉(zhuǎn)換票據(jù)支付。

（6）2002年4月25日，京華自動(dòng)化股價(jià)在利好刺激下漲到0.445港元。黃光裕以0.425港元每股減持11.1％股份。套現(xiàn)7650萬港元，從而避免了全面收購要約義務(wù)。至此：黃光裕持有74.5％的股份。

（7）2002年6月20日，京華自動(dòng)化更名“中國鵬潤(rùn)”。至此，上市公司總股本200億股。（借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目，近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司—浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。

買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績(jī)較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的

買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購控股。

在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼——借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。）

7.迄今為止我國證券市場(chǎng)尚未有真正意義上的本土投行，這是多年來一直在國內(nèi)流行的一種說法，你是否贊同，為什么？

8.證券發(fā)行種類的選擇主要有哪些因素影響？

9.結(jié)合實(shí)際案例，談?wù)勍缎兄饕獜哪膸讉€(gè)方面參與并購活動(dòng)？

答：我國的海爾集團(tuán)是成功實(shí)施并購的典型例子。自 1988 年起 , 海爾集團(tuán)迄今共兼并了 18 家企業(yè) , 海爾自身也在兼并重組中獲得了超速發(fā)展 , 總資產(chǎn)已突破 100 億元 , 銷售收入超過 400 億元 , 成為中國家電企業(yè)的排頭兵。海爾集團(tuán)的兼并歷程可以歸結(jié)為這樣三個(gè)階段 :

(1)全額資金的購買、全盤改造階段 ；

(2)投入部分資金、輸入管理模式階段 ；

(3)不花一分錢 , 以無形資產(chǎn)盤活有形資產(chǎn)階段 , 把海爾企業(yè)文化、管理模式移植過去 , 使自標(biāo)企業(yè)起死回生。

海爾之所以能嫻熟自如地運(yùn)用并購策略 , 使得投入的資金越來越少 , 品牌的效用越來越大 , 盤活的資金越來越多，低成本擴(kuò)張的速度越來越快 , 其實(shí)離不開眾多準(zhǔn)投資銀行的鼎力相助 ：

(1)為海爾進(jìn)行自我分析和市場(chǎng)分析提供幫助 , 在理性的基礎(chǔ)上制定并購戰(zhàn)略 , 尋找合適的目標(biāo)公司 ；

(2)全面參與海爾并購方案的設(shè)計(jì) , 包括融資計(jì)劃、目標(biāo)企業(yè)定價(jià)、談判策略、選擇并購方式、預(yù)測(cè)并購影響等 ；

(3)協(xié)助海爾與目標(biāo)公司管理層或大股東洽談并購條件 , 或者在市場(chǎng)中公開標(biāo)購和全面收購 ；

(4)與銀行等金融機(jī)構(gòu)聯(lián)手 , 為并購提供資金融通的便利條件 ；

(5)發(fā)揮在公關(guān)方面的特有優(yōu)勢(shì) , 為海爾的兼并重組計(jì)劃順利通過有關(guān)部門審批立下汗馬功勞 ；

(6)參與海爾制定并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營(yíng)計(jì)劃 , 包括經(jīng)營(yíng)方法和管理辦法適應(yīng)性調(diào)整、安排還款計(jì)劃、人員重新安置等 , 并在客觀情況發(fā)生變化時(shí) , 策劃海爾采取相應(yīng)策略 , 以避免不必要的損失。

我國企業(yè)間的兼并重組和產(chǎn)權(quán)交易為投資銀行的成長(zhǎng)提供了更大的空間 , 同時(shí)我國準(zhǔn)投資銀行在向投資銀行轉(zhuǎn)型的過程中也促進(jìn)了有限資源的戰(zhàn)略性整合 , 比如 , 推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)的形成 , 盤活龐大的國有資產(chǎn)存量資產(chǎn)池、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) , 活躍并規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng) , 在并購重組中促進(jìn)企業(yè)家的成長(zhǎng)等等。企業(yè)與投資銀行形成了互動(dòng)發(fā)展的良性循環(huán)。

10.2004年8月30日，中國證監(jiān)會(huì)正式公布《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知》，公開向市場(chǎng)參與各方征求意見，此舉標(biāo)志著我國證券市場(chǎng)新股市場(chǎng)化發(fā)行將進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，受到好消息刺激，上證綜合指數(shù)8月31日高開近23點(diǎn)，大部分股票出現(xiàn)不同程度上漲。

1）我國IPO曾經(jīng)采用過那些發(fā)行制度？

2）如何理解8月31日股市出現(xiàn)上漲的情況？

3）如何看待中國IPO采取詢價(jià)發(fā)行制度的前景？

11.投行業(yè)務(wù)面臨著哪些風(fēng)險(xiǎn)？結(jié)合業(yè)務(wù)并舉例談風(fēng)險(xiǎn)

12.簡(jiǎn)述風(fēng)險(xiǎn)資本退出的主要途徑

風(fēng)投資本推出的主要途徑有：

1）出售，包括風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)將企業(yè)股份轉(zhuǎn)售給新加入的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)或收購機(jī)構(gòu)

2）股票回購，指風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)管理層要求回購企業(yè)股票時(shí)，風(fēng)投機(jī)構(gòu)可將企業(yè)股份反售給企業(yè)管理層

3）公開上市，是通過風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)首次公開招股上市，風(fēng)投機(jī)構(gòu)將股份在二級(jí)市場(chǎng)上出售。公開上市是最有利可圖的退出方式。

13.結(jié)合中國投行也實(shí)際討論中國投行業(yè)務(wù)的發(fā)展特點(diǎn)和存在的主要問題，并分析原因

第五篇：投資銀行總結(jié)

資料整理不保證是全部重點(diǎn)，拿到資料的同學(xué)自行判斷

投資銀行:投資銀行主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風(fēng)險(xiǎn)投資、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是資本市場(chǎng)上的主要金融中介。在中國，投資銀行的主要代表有中國國際金融有限公司、中信證券、投資銀行在線等。

證券承銷:證券承銷是證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。它是證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動(dòng)之一。

兼并:兼并是指通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí) 體的經(jīng)濟(jì)行為。

收購一家公司通過購買目標(biāo)公司多數(shù)或者全部股份的方式來控制另一家公司

風(fēng)險(xiǎn)投資:簡(jiǎn)稱是VC在我國是一個(gè)約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念廣義的風(fēng)險(xiǎn)投資泛指一切具有高風(fēng)險(xiǎn)、高潛在收益的投資；狹義的風(fēng)險(xiǎn)投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。

資產(chǎn)證券化:是指將缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換為在金融市場(chǎng)上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動(dòng)性。

公開發(fā)行:指發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會(huì)公眾廣泛地發(fā)售證券。在公募發(fā)行情況下。所有合法的社會(huì)投資者都可以參加認(rèn)購。

私募發(fā)行:又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式

溢價(jià)發(fā)行:是指發(fā)行人按高于面額的價(jià)格發(fā)行股票，因此可使公司用較少的股份籌集到較多的資金，同時(shí)還可降低籌資成本。溢價(jià)發(fā)行又可分為時(shí)價(jià)發(fā)行和中間價(jià)發(fā)行兩種方式。折價(jià)發(fā)行:又稱低價(jià)發(fā)行，是指以低于面額的價(jià)格出售新股，即按面額打一定折扣后發(fā)行股票，折扣的大小主要取決于發(fā)行公司的業(yè)績(jī)和承銷商的能力。平價(jià)發(fā)行:是指發(fā)行人以票面金額作為發(fā)行價(jià)格

注冊(cè)制:即所謂的公開管理原則，實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財(cái)務(wù)公開制度，以美國聯(lián)邦證券法為代表。它要求發(fā)行證券的公司提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及同證券發(fā)行有關(guān)的一切信息，以招股說明書為核心。

核準(zhǔn)制:即所謂的實(shí)質(zhì)管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。依照證券發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，證券的發(fā)行不僅要以真實(shí)狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券管理機(jī)構(gòu)制定的若干適于發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。

保薦制度:由保薦人（券商）對(duì)發(fā)行人發(fā)行證券進(jìn)行推薦和輔導(dǎo)，并核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任。債券信用評(píng)級(jí):是以企業(yè)或經(jīng)濟(jì)主體發(fā)行的有價(jià)債券為對(duì)象進(jìn)行的信用評(píng)級(jí)。

市價(jià)委托:指投資者對(duì)委托券商成交的股票價(jià)格沒有限制條件，只要求立即按當(dāng)前的市價(jià)成交就可以。

限價(jià)委托:客戶向證券經(jīng)紀(jì)商發(fā)出買賣某種股票的指令時(shí)，對(duì)買賣的價(jià)格作出限定，止損委托:要求經(jīng)紀(jì)人在市場(chǎng)價(jià)格達(dá)到一定水平時(shí)，立即以市價(jià)或以限價(jià)按客戶指定的數(shù)量買進(jìn)或賣出，目的在于保護(hù)客戶已獲得的利潤(rùn)。

做市商:是通過提供買賣報(bào)價(jià)為金融產(chǎn)品制造市場(chǎng)的證券商.做市商制度,就是以做市商報(bào)價(jià)形成交易價(jià)格、驅(qū)動(dòng)交易發(fā)展的證券交易方式。

協(xié)議收購:協(xié)議收購是一種收購方式依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股票持有人以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購。要約收購南

善意收購:當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會(huì)同意并購時(shí)，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。

敵意收購:又稱惡意收購，是指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動(dòng)。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強(qiáng)烈的對(duì)抗性是其基本特點(diǎn)。除非目標(biāo)公司的股票流通量高可以容易在市場(chǎng)上吸納，否則收購困難。敵意收購可能引致突襲收購。進(jìn)行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。

橫向收購:對(duì)同行業(yè)一家或多家公司進(jìn)行收購。收購方主動(dòng)購買目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)其控制。兼并完成后目標(biāo)公司的法律地位不復(fù)存在，與收購方組成一家更大的公司。縱向合并:是指生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的功務(wù)具有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間的合并，亦稱垂直式合并。生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的功務(wù)具有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間的合并。參與合并的各家企業(yè)，其產(chǎn)品相互配套，或有一定的內(nèi)在聯(lián)系，形成供產(chǎn)銷一條龍；或期提供的勞務(wù)具有前后的聯(lián)系。

混合收購:混合收購是公司的收購方式之一，又稱為復(fù)合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間發(fā)生的收購行為，發(fā)起混合收購的收購人以現(xiàn)金、股票和債券等作為對(duì)價(jià)取得目標(biāo)公司的股權(quán)從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

風(fēng)險(xiǎn)投資:廣義的風(fēng)險(xiǎn)投資泛指一切具有高風(fēng)險(xiǎn)、高潛在收益的投資；狹義的風(fēng)險(xiǎn)投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。根據(jù)美國全美風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的定義，風(fēng)險(xiǎn)投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本。

二版市場(chǎng)板市場(chǎng):又名創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，也有的國家叫自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)、自動(dòng)柜臺(tái)交易市場(chǎng)、高科技板證券市場(chǎng)等，它是專門為 中小高新技術(shù)企業(yè)或快速成長(zhǎng)的企業(yè)而設(shè)立的證券融資市場(chǎng)。資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換為在金融市場(chǎng)上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動(dòng)性。

信用評(píng)級(jí):又稱資信評(píng)級(jí)，是一種社會(huì)中介服務(wù)為社會(huì)提供資信信息，或?yàn)閱挝蛔陨硖峁Q策參考。

上市保薦制度：由保薦人（券商）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個(gè)人。

保薦人：就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對(duì)申請(qǐng)人適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等負(fù)有保證責(zé)任，保薦人的責(zé)任被法定延續(xù)到公司上市后的若干年之內(nèi)。

買空交易：也叫保證金購買，即客戶借入購買額外證券的資金由經(jīng)紀(jì)人提供。即“價(jià)格看漲，先買后賣，低進(jìn)高出”。賣空交易：當(dāng)投資者預(yù)期某種證券價(jià)格將下跌時(shí)，可以通過交納一部分保證金向證券商借入證券并同時(shí)賣出，等價(jià)格跌倒一定程度后再買回同樣證券交還證券商，以牟取價(jià)差。即“價(jià)格看跌，先賣后買，高出低進(jìn)”。

做市商：在二級(jí)市場(chǎng)上不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格（即雙向報(bào)價(jià)），并在該價(jià)位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易的證券自營(yíng)商。這種以做市商為中介人組織證券買賣的交易方式，就是做市商機(jī)制。風(fēng)險(xiǎn)投資：是指投資人將風(fēng)險(xiǎn)資本投向剛剛成立或快速成長(zhǎng)的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔(dān)很大風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，為融資人提供長(zhǎng)期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長(zhǎng)，數(shù)年后再通過上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報(bào)的一種投資方式。資產(chǎn)證券化:是指把缺乏流動(dòng)性，但具有未來現(xiàn)金流的應(yīng)收賬教等資產(chǎn)匯集起來，通過結(jié)構(gòu)性重組，將其轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌?chǎng)上出售和流通的證券，據(jù)以融通資金的過程.投行主要功能：（1）金融中介（2）構(gòu)建市場(chǎng)（3）財(cái)務(wù)顧問（4）信息供給（5）風(fēng)險(xiǎn)管理（6）理財(cái)服務(wù)。投行主要業(yè)務(wù)：（1）證券承銷（主要工作有：1.就證券發(fā)行種類、發(fā)行條件和時(shí)間提出建議，幫助設(shè)計(jì)、策劃，提供咨詢服務(wù) 2.與發(fā)行人簽訂協(xié)議并按協(xié)議條件從發(fā)行人處購買證券，分承銷，包銷，代銷，余額包銷四種 3.向公眾分銷）（2）證券交易（3）證券私募（4）兼并與收購（5）資產(chǎn)管理（6）商人銀行業(yè)務(wù)（7）風(fēng)險(xiǎn)投資（8）資產(chǎn)證券化（9）金融衍生工具的交易與創(chuàng)設(shè)。承銷方式：競(jìng)價(jià)（投標(biāo)）承銷：主要包括價(jià)格招標(biāo)（用于貼現(xiàn)債券的發(fā)行）和收益率招標(biāo)（用于附息債券的發(fā)行）方式。收益率招標(biāo)：發(fā)行人公布發(fā)行條件和中標(biāo)規(guī)則，邀請(qǐng)承銷商投標(biāo)。由各投標(biāo)人報(bào)出對(duì)發(fā)行的證券的收益率和希望購買的數(shù)額；再按照投標(biāo)人所報(bào)的收益率由低到高配售證券。分為荷蘭式拍賣（單一價(jià)格拍賣）和美國式拍賣（多重價(jià)格拍賣）。價(jià)格招標(biāo)：按各投標(biāo)人所報(bào)出的買價(jià)由高到低的順序中標(biāo)，直到滿足預(yù)定發(fā)行額為止。

股票發(fā)行管理制度：注冊(cè)制：發(fā)行人在準(zhǔn)備公開發(fā)行股票時(shí)必須依法公開各種資料，準(zhǔn)確向證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注冊(cè)。只要發(fā)行人不違反信息公開原則，即應(yīng)準(zhǔn)予注冊(cè)，發(fā)行人的發(fā)行權(quán)無須由國家授予。核準(zhǔn)制：發(fā)行時(shí)不僅要公開信息，而且必須符合公司法及證券管理法律法規(guī)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請(qǐng)。決定股票發(fā)行價(jià)格的主要因素：（1）公司業(yè)績(jī)及預(yù)期增長(zhǎng)表現(xiàn)（2）行業(yè)特征（3）股票市場(chǎng)狀況（4）股票售后市場(chǎng)運(yùn)作。證券買賣委托指令的類別：（1）市價(jià)委托。消除了因價(jià)格限制不能成交時(shí)所產(chǎn)生的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)投資者也將承擔(dān)價(jià)格朝不利方向變動(dòng)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。一般賣出時(shí)使用。（2）限價(jià)委托：對(duì)買賣價(jià)格作出限定，即在買入股票時(shí)限定一個(gè)最高價(jià)，只允許證券經(jīng)紀(jì)人按其規(guī)定的最高價(jià)或低于最高價(jià)的價(jià)格成交；賣出股票時(shí)，限定一個(gè)最低價(jià)，只允許證券經(jīng)紀(jì)人按其規(guī)定的最低價(jià)或高于最低價(jià)的價(jià)格成交。此方式利于投資者謀求最大利益。（3）止損委托：要求經(jīng)紀(jì)人在市場(chǎng)價(jià)格達(dá)到一定水平時(shí)，立即以市價(jià)或以限價(jià)按客戶指定的數(shù)量買進(jìn)或賣出，目的在于保護(hù)客戶已獲得的利潤(rùn)。做市商類型：（1）多元做市商業(yè)務(wù)，以納斯達(dá)克市場(chǎng)最為著名，是一種競(jìng)爭(zhēng)性制度，做市商必須擁有一定數(shù)量的自有資金參與做事的證券頭寸，才能與投資者進(jìn)行交易。做市商之間的競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生了每只證券的價(jià)格。（2）專營(yíng)商：以紐約股票交易所區(qū)別世界上其他證券交易所的重要特征之一。也稱單一做市商，他是唯一可以根據(jù)市場(chǎng)狀況使用自己的賬戶報(bào)價(jià)的交易商。每只股票均由交易所指定一個(gè)專營(yíng)商負(fù)責(zé)，但每個(gè)專營(yíng)商可負(fù)責(zé)多只股票的專營(yíng)事務(wù)。上市公司的私有化方式：（1）管理層收購（MBO）。由管理層自行收購本公司發(fā)行在外的股票，目的為了防止他人的接管。特點(diǎn)：管理層是收購主體；MBO/LBO通常相結(jié)合；MBO的目的是為了獲得企業(yè)的控制權(quán)（2）杠桿收購（LBO）。非上市公司通常由一個(gè)小的外部投資者集團(tuán)來提供資金。他們主要通過大量的債務(wù)融資，收購公眾持股公司所有的股票或資產(chǎn)，這樣的交易就被稱為L(zhǎng)BO。特點(diǎn)：高杠桿性；特殊的資本結(jié)構(gòu)（股權(quán)資本占很小比例）；高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存。

企業(yè)并購的負(fù)面效應(yīng)：1.收購成本高 2.難以準(zhǔn)確的對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估價(jià)和預(yù)測(cè) 3.組織、文化沖突可能斷送并購的成果 4.伴隨不必要的附屬業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)繁雜。投資基金性質(zhì)：（1）一種金融中介機(jī)構(gòu)（2）一種信托投資方式（3）一種投資工具。投資基金的特征：（1）共同投資（2）專家理財(cái)（3）分散化投資（4）共享收益。按基金份額可否贖回分類：開放式基金和封閉式基金 比較：（1）發(fā)展歷史不同：封閉式基金早于開放式基金，但目前開放式基金逐漸取得主流地位（2）基金份額總額的固定性不同（3）基金單位的交易方式不同：封閉式基金在剛發(fā)起設(shè)立的時(shí)候投資者可以向基金管理公司按規(guī)定價(jià)格購買，封閉期內(nèi)，只能通過經(jīng)紀(jì)商在交易市場(chǎng)上按市價(jià)購買；開放式基金隨時(shí)可直接向基金管理公司申購或贖回基金，一般不進(jìn)入證券交易所交易。（4）基金單位的買賣價(jià)格形成方式不同：開放式的買賣價(jià)格直接反映其基金單位資產(chǎn)凈值，不會(huì)出現(xiàn)折價(jià)現(xiàn)象；封閉式的買賣價(jià)格卻隨時(shí)根據(jù)市場(chǎng)供求關(guān)系變化而變化（5）基金的運(yùn)作管理方式不同：開放式可隨時(shí)追加資本，封閉式則不可贖回。

風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn)：1）管理高風(fēng)險(xiǎn)以獲取高收益的投資 2）主動(dòng)參與管理型的專業(yè)投資。投行參與風(fēng)投的方式：1）直接參與自己發(fā)起建立風(fēng)投基金，并成立專門的分支機(jī)構(gòu)作為普通合伙人進(jìn)行管理；2）只作為中介機(jī)構(gòu)為風(fēng)投提供金融服務(wù)，如幫助風(fēng)投家進(jìn)行風(fēng)投基金的融資等。

投行參與風(fēng)投的風(fēng)險(xiǎn)：（1）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 2）對(duì)于高財(cái)務(wù)杠桿的投行投資風(fēng)投容易引發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)。風(fēng)險(xiǎn)資本的退出方式：（1）首次公開發(fā)行即IPO，風(fēng)投家可以在證券市場(chǎng)上出手風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股份以收回投資，最重要的退出方式；（2）并購：一般并購：一般意義上的兼并收購；二級(jí)出售：由另一家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收購，接手二期的投資；股票回購：風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家或管理層回購風(fēng)險(xiǎn)家持有的股份。（3）清算和破產(chǎn)。風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)在二板市場(chǎng)上市的優(yōu)缺點(diǎn)：（1）二板市場(chǎng)的多次籌資功能可以滿足風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)發(fā)展過程中對(duì)資金的后續(xù)需求。（2）在二板市場(chǎng)IPO可以提高企業(yè)的知名度和信譽(yù)度。（3）其經(jīng)營(yíng)管理要符合市場(chǎng)規(guī)范并接受市場(chǎng)監(jiān)督，有利于企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展。（4）對(duì)投行，可以利用二板市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)資本退出。發(fā)行后保薦人的職責(zé)：保薦人可以在指定的期間內(nèi)在二級(jí)市場(chǎng)上競(jìng)價(jià)購買新發(fā)行的股票以穩(wěn)定市場(chǎng)價(jià)格。其次，在企業(yè)上市后，繼續(xù)承擔(dān)保薦責(zé)任，在持續(xù)信息披露、關(guān)聯(lián)交易和管理層承諾等方面履行“看護(hù)者”責(zé)任。再次，為上市公司和投資者提供持續(xù)的股票研究方面的支持，以提高投資者的投資熱情和活躍股票交易。最后，協(xié)助上市公司和投資者建立和維系良好的關(guān)系。

二板市場(chǎng)做市商的作用：（1）提高市場(chǎng)運(yùn)作效率（2）創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)穩(wěn)定的維持（3）提高市場(chǎng)流動(dòng)性（4）保持股價(jià)連續(xù)性（5）有利于實(shí)際價(jià)格回歸真實(shí)價(jià)格，減少泡沫。

資產(chǎn)證券化的特征：（1）資產(chǎn)必須具備一定的同質(zhì)性，未來產(chǎn)生可預(yù)測(cè)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，或有明確約定的支付模式，這種約定必須是契約性質(zhì)的。（2）有良好的信用記錄，違約率低。（3）本息的償還完全分?jǐn)傆谡麄€(gè)資產(chǎn)存續(xù)期內(nèi)。（4）資產(chǎn)的債務(wù)人或貸款的借款人有廣泛的地域和人口統(tǒng)計(jì)分布。（5）資產(chǎn)的抵押物有較高的清算價(jià)值或?qū)鶆?wù)人的效用很高。（6）有可理解的信用特征。（7）資產(chǎn)的平均償還期至少為一年。資產(chǎn)證券化融資方式的特點(diǎn)：（1）一種結(jié)構(gòu)型的融資方式（2）一種收入導(dǎo)向型的融資方式（3）一種表外融資方式（4）一種低成本的融資方式（5）一種的風(fēng)險(xiǎn)的融資方式。資產(chǎn)證券化的參與者：發(fā)起人，服務(wù)人，發(fā)行人，承銷商，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，信用增級(jí)機(jī)構(gòu)，受托管理人，投資人

創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特性 前瞻性市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)低 發(fā)行量和盈利都沒有嚴(yán)格的限制，高風(fēng)險(xiǎn)市場(chǎng)，針對(duì)熟悉投資的個(gè)人投資者與機(jī)構(gòu)投資者 資產(chǎn)證券化對(duì)發(fā)起人的意義：資產(chǎn)證券化為企業(yè)創(chuàng)造了一種新的融資方式。資產(chǎn)證券化是企業(yè)改善財(cái)務(wù)指標(biāo)的一個(gè)有效途徑。資產(chǎn)證券化有助于發(fā)起人進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債管理。資產(chǎn)證券化增加了發(fā)起人的收入，提高了資本收益率。

對(duì)投資者的意義：資產(chǎn)證券化為投資者提供了一種更安全的投資方式，資產(chǎn)證券化使投資者容易突破某些投資限制

對(duì)金融市場(chǎng)的意義：優(yōu)化了金融市場(chǎng)上資源的配置。資產(chǎn)證券化的出現(xiàn)將使金融活動(dòng)出現(xiàn)強(qiáng)市場(chǎng)化融資趨勢(shì)

我國開展資產(chǎn)證券化的意義：賦予傳統(tǒng)金融資產(chǎn)一定的流動(dòng)性，通過金融資產(chǎn)證券化的運(yùn)作，則可以盤活銀行的大量資產(chǎn)，提高銀行的信貸能力和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，分散金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，可以將金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到投資者，促進(jìn)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)效率的提高，有助于解決銀行存短貸長(zhǎng)的矛盾，有利于推進(jìn)我國資本市場(chǎng)的發(fā)展，有利于盤活銀行不良資產(chǎn) ；有利于推進(jìn)我國不動(dòng)產(chǎn)市場(chǎng)的發(fā)展；有利于優(yōu)化國企資本結(jié)構(gòu).并購是兼并和收購的合稱，兼并(Merger)或稱合并是指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收另一家或更多的公司，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。收購(Acquisition)是指一家公司通過購買其他公司資產(chǎn)、股權(quán)或承擔(dān)債務(wù)等方式，取得目標(biāo)公司一定控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目的的經(jīng)濟(jì)行為。可以分為資產(chǎn)收購和股份收購。兼并與收購的區(qū)別：

1、兼并以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任。收購則是以所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股為依據(jù)，實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。

2、兼并是兼并企業(yè)被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在；而收購中被收購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。

3、兼并范圍較廣，可兼并上市或非上市公司；而收購一般發(fā)生在股票市場(chǎng)中，被收購企業(yè)的目標(biāo)一般是上市公司。4兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場(chǎng)為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。信用增級(jí)方式：第三方擔(dān)保，超額抵押，對(duì)發(fā)行人追索權(quán)，優(yōu)先或附屬證券結(jié)構(gòu)，現(xiàn)金儲(chǔ)備 并購的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法，會(huì)計(jì)處理慣例以及證劵交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的效益。主要表現(xiàn)在 通過并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。企業(yè)可以利用稅法中虧損延遞條款來達(dá)到合理避稅的目的，買方企業(yè)不是將被并購企業(yè)的股票直接轉(zhuǎn)換為新的股票，而是先將他們轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，過一段時(shí)間后再將它們轉(zhuǎn)換為普通股票。并購的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)：1.所謂協(xié)同效應(yīng)即1+1>2的效應(yīng)。2.企業(yè)可以通過并購對(duì)工廠的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模的要求，節(jié)省管理費(fèi)用、營(yíng)銷費(fèi)用，使工廠保持盡可能低的生產(chǎn)成本。3.通過縱向并購，能有效解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)分離，降低操作成本、運(yùn)輸成本。4.增強(qiáng)企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力，獲得某種形式的壟斷。

決定股票發(fā)行價(jià)格的主要因素:1.公司業(yè)績(jī)及預(yù)期增長(zhǎng)表現(xiàn)。發(fā)行公司的業(yè)績(jī)及預(yù)期增長(zhǎng)率是決定公司投資價(jià)值的主要因素。2行業(yè)特征。發(fā)行公司所處行業(yè)的發(fā)展前景會(huì)影響公司的業(yè)績(jī)及增長(zhǎng)性，從而影響投資者對(duì)發(fā)行公司的價(jià)值的評(píng)估和投資收益的預(yù)期。在決定股票發(fā)行價(jià)格時(shí)，需要考慮不同行業(yè)的特征及發(fā)展前景。3.股票的市場(chǎng)狀態(tài)。股票的發(fā)行定價(jià)與當(dāng)前股市環(huán)境有關(guān)，即股票發(fā)行時(shí)二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格水平直接影響到一級(jí)市場(chǎng)股票的發(fā)行定價(jià)。4.股票發(fā)行數(shù)量5.股票售后市場(chǎng)運(yùn)作。股票發(fā)行價(jià)格將影響股票上市后的市場(chǎng)表現(xiàn)，進(jìn)而影響發(fā)行公司和承銷商的聲譽(yù)以及在二級(jí)市場(chǎng)上的運(yùn)作。6.政策因素

做市商功能：1.通過提供即時(shí)性的交易來增強(qiáng)證券市場(chǎng)的流動(dòng)性，提高了市場(chǎng)效率。2.做市商能向市場(chǎng)提供更可靠的價(jià)格信息，并維持證券價(jià)格短期的平穩(wěn)，減緩二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格波動(dòng)。3。做市商在某類市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中充當(dāng)拍賣師，維護(hù)市場(chǎng)運(yùn)行的秩序和公正。投行在資產(chǎn)證券化中的作用：（1）充當(dāng)資產(chǎn)擔(dān)保證券的承銷商（2）充當(dāng)咨詢顧問（3）創(chuàng)設(shè)特殊目的實(shí)體（4）為證券提供信用增級(jí)（5）擔(dān)任受托管理人（6）自身作為資產(chǎn)擔(dān)保證券的投資者。二板市場(chǎng)的特點(diǎn)：（1）主要目的在于為中小企業(yè)特別是高科技企業(yè)提供融資渠道。（2）上市企業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)較大。（3）以機(jī)構(gòu)投資者為市場(chǎng)主體。（4）嚴(yán)格的信息披露制度。（5）特殊的保薦人制度。（6）大多采用做市商制度。

二板市場(chǎng)的功能：

1、為中小型科技企業(yè)和處于初創(chuàng)階段的民營(yíng)企業(yè)界提供一個(gè)持續(xù)融資的渠道；

2、為風(fēng)險(xiǎn)資本提供一個(gè)退出渠道；

3、推動(dòng)企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善和進(jìn)一步提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；

4、調(diào)整證券市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、完善資本市場(chǎng)體系。

股票發(fā)行方式：（1）溢價(jià)發(fā)行：按高于票面金額的價(jià)格發(fā)行證券，又分為時(shí)價(jià)發(fā)行和中間價(jià)發(fā)行。時(shí)價(jià)發(fā)行是指以同種或同類股票在流通市場(chǎng)上的價(jià)格為基準(zhǔn)所確定的價(jià)格發(fā)行股票，也稱市價(jià)發(fā)行；中間價(jià)發(fā)行是指以介于票面額和時(shí)價(jià)之間的價(jià)格發(fā)行股票。（2）平價(jià)發(fā)行：以票面金額作為發(fā)行價(jià)格發(fā)行證券。由于股票上市后的交易價(jià)格通常要高于其面額，因此這種方式能使投資者獲得額外的收益，對(duì)投資者有較大吸引力，但發(fā)行人籌集的資金較少。（3）折價(jià)發(fā)行：按票面金額打一定折扣后發(fā)行的證券。折扣大小取決于發(fā)行公司的業(yè)績(jī)和承銷商的能力，由發(fā)行公司和承銷商共同決定。

風(fēng)險(xiǎn)投資的幾個(gè)階段：融資、投資、增殖、退出四個(gè)階段： 第一階段：融資建立風(fēng)險(xiǎn)投資公司：尋找投資主體、建立科學(xué)的組織結(jié)構(gòu)第二階段：從商業(yè)計(jì)劃書等尋找投資機(jī)會(huì)：評(píng)價(jià)項(xiàng)目，識(shí)別高潛力的公司，談判、簽約第三階段：培育企業(yè)，增加企業(yè)價(jià)值：實(shí)行監(jiān)控、實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化的企業(yè)管理第四階段：實(shí)現(xiàn)回報(bào)：策劃、執(zhí)行退出戰(zhàn)略 風(fēng)險(xiǎn)資本的退出方式：（1）首次公開發(fā)行即IPO，風(fēng)投家可以在證券市場(chǎng)上出手風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股份以收回投資，最重要的退出方式；（2）并購：一般并購：一般意義上的兼并收購；二級(jí)出售：由另一家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收購，接手二期的投資；股票回購：風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家或管理層回購風(fēng)險(xiǎn)家持有的股份。（3）清算和破產(chǎn)。投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別與聯(lián)系：1商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)不同2商業(yè)銀行與投資銀行融資手段不同3投資銀行和商業(yè)銀行融資服務(wù)對(duì)象不同4投資銀行和商業(yè)銀行融資利潤(rùn)構(gòu)成不同 5商業(yè)銀行與投資銀行管理原則不同 6商業(yè)銀行與投資銀行宏觀管理和保險(xiǎn)制度不同 按行業(yè)相關(guān)性分并購：橫向并購，縱向并購，混合并購1橫向購并是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和提高行業(yè)集中程度。2橫向兼并對(duì)市場(chǎng)勢(shì)力的影響主要是通過行業(yè)的集中度進(jìn)行的，企業(yè)市場(chǎng)勢(shì)力得到擴(kuò)大?？v向購并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為，是企業(yè)將關(guān)鍵性的投入一產(chǎn)出關(guān)系納入企業(yè)控制范圍，以內(nèi)部交易而不是外部交易處理一些業(yè)務(wù)，以達(dá)到提高企業(yè)生產(chǎn)效率和對(duì)市場(chǎng)的控制能力的一種方法。3購并是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為 我國企業(yè)海外并購存在的問題

我國的海外并購顯存在著四方面的明顯不足：一是缺乏明確的海外并購戰(zhàn)略。二是過于關(guān)注收購價(jià)格。實(shí)際上，更重要的是收購企業(yè)的價(jià)值提升潛力。三是我國企業(yè)管理水平和管理經(jīng)驗(yàn)明顯不足，缺乏可持續(xù)的國際核心競(jìng)爭(zhēng)力，缺乏強(qiáng)大的自主研發(fā)能力及關(guān)鍵的核心技術(shù)。四是缺乏并購后的整合能力。海外并購的風(fēng)險(xiǎn)控制：

海外并購除了要考慮并購公司所在國的政治、文化、歷史、地域、風(fēng)俗習(xí)慣、社會(huì)關(guān)系等各種因素，還應(yīng)注意以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)因素： 1.法律、政策風(fēng)險(xiǎn)。海外并購?fù)顿Y項(xiàng)目涉及中國與被收購公司所在國或項(xiàng)目公司所在國國等兩個(gè)或更多個(gè)國家的政策與法律。在收購前，應(yīng)充分了解各國的政策法律，在收購中充分考慮收購方案的合規(guī)性，避免出現(xiàn)像首鋼關(guān)聯(lián)公司交易被否的情況發(fā)生。2.市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。海外資源投資并購的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在礦產(chǎn)資源價(jià)格的波動(dòng)。市場(chǎng)價(jià)格的大幅波動(dòng)，會(huì)給海外并購公司經(jīng)營(yíng)帶來風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)行海外投資并購，除在戰(zhàn)略上符合公司的發(fā)展外，還要充分考慮到資源市場(chǎng)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

3.外匯風(fēng)險(xiǎn)。由于海外并購的標(biāo)的在國外，交易各方就要涉及美元、澳元、日元以及人民幣等交易幣種的交易。伴隨各項(xiàng)外幣匯率不斷變化，投資收購會(huì)帶來一定的外匯風(fēng)險(xiǎn)，因此，在海外投資并購中要注意外匯風(fēng)險(xiǎn)的控制和規(guī)避。4.管理、運(yùn)營(yíng)海外企業(yè)經(jīng)驗(yàn)不足帶來的管理和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。這主要體現(xiàn)在國外企業(yè)在企業(yè)文化、法律法規(guī)、商業(yè)慣例以及工會(huì)制度等經(jīng)營(yíng)管理環(huán)境上與中國企業(yè)的差異。海外并購的策略與技巧

1充分了解所在國政府的態(tài)度。2海外收購交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)。3處理好母子公司的關(guān)系。

4中國企業(yè)可以先從小股東做起。并購是一個(gè)雙贏的過程，雙方通過戰(zhàn)略性的合作互補(bǔ)來取得雙贏的結(jié)果，要從長(zhǎng)遠(yuǎn)的利益角度考慮。5配備全職的專業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。

6綜合考慮引入收購合作伙伴的正負(fù)效應(yīng)。歐洲債務(wù)危機(jī):原因、影響與啟示

一、歐洲債務(wù)危機(jī)的原因

主權(quán)債務(wù)問題實(shí)際是本次金融危機(jī)的延續(xù)和深化。

歐元區(qū)財(cái)政貨幣政策二元性導(dǎo)致了主權(quán)債務(wù)問題的產(chǎn)生。

歐元區(qū)各國（如PIIGS國家，即希臘、愛爾蘭、葡萄牙、意大利和西班牙）內(nèi)部經(jīng)濟(jì)失衡是引發(fā)債務(wù)問題的深層原因。

歐盟內(nèi)外部的結(jié)構(gòu)性矛盾是債務(wù)危機(jī)爆發(fā)的制度性因素。國際炒家的投機(jī)炒作加速了本次債務(wù)危機(jī)。

二、歐洲債務(wù)危機(jī)的影響 金融市場(chǎng)：恐慌情緒在全球蔓延，金融市場(chǎng)動(dòng)蕩加劇，多國金融機(jī)構(gòu)在此次危機(jī)中受到波及； 全球經(jīng)濟(jì)：世界經(jīng)濟(jì)受影響有限，不會(huì)出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，加劇了人們對(duì)經(jīng)濟(jì)二次探底的擔(dān)憂；歐元地位和歐元區(qū)穩(wěn)定將經(jīng)受考驗(yàn)。

三、對(duì)我國的影響

1、對(duì)歐洲出口或受損。作為中國最大的貿(mào)易伙伴，歐盟陷入債務(wù)危機(jī)必將嚴(yán)重削弱其購買力和國內(nèi)需求，中國對(duì)歐洲的出口肯定會(huì)受到?jīng)_擊。而且人民幣升值也會(huì)增大出口企業(yè)成本，減弱我國產(chǎn)品在歐洲市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

2、歐元危機(jī)給人民幣匯率水平帶來了正反兩方面的影響。一方面，希臘爆發(fā)危機(jī)以來，歐元對(duì)美元的匯率跌幅已經(jīng)超過10％，歐元對(duì)美元貶值，這在一定程度上緩解了人民幣對(duì)美元名義匯率的升值壓力；另一方面，債務(wù)危機(jī)可能導(dǎo)致大規(guī)模短期國際資本流入，加大人民幣升值壓力，而人民幣升值又會(huì)吸引套利資金流入，進(jìn)一步增強(qiáng)升值預(yù)期。此外，近期美國政府不顧世界輿論反對(duì)，堅(jiān)持要求人民幣升值，很可能將中國列為“匯率操縱國”。

3、對(duì)金融市場(chǎng)有短期影響。受投資者對(duì)債務(wù)危機(jī)憂慮增強(qiáng)影響，短期內(nèi)中國資本市場(chǎng)受沖擊明顯。但這種影響目前來看僅僅是短期的，市場(chǎng)下跌后風(fēng)險(xiǎn)將自然釋放。

四、啟示

應(yīng)積極制訂相關(guān)政策措施，防止歐洲債務(wù)問題對(duì)中國的沖擊。1.要全面審視中國的主權(quán)債務(wù)問題。雖然中國財(cái)政赤字和公共債務(wù)占比一直處在國家警戒線之下，安全性明顯優(yōu)于發(fā)達(dá)國家，但中國應(yīng)從外匯儲(chǔ)備、外債負(fù)擔(dān)以及整體債務(wù)狀況等方面更加全面地審視中國的債務(wù)問題。同時(shí)，地方債務(wù)問題應(yīng)該引起高度重視，這些債務(wù)一旦出現(xiàn)違約風(fēng)險(xiǎn)，將會(huì)影響市場(chǎng)信心甚至國家經(jīng)濟(jì)安全。

2.歐元危機(jī)為人民幣國際化提供了有益啟示，創(chuàng)造了新的契機(jī)。我國可利用歐元信譽(yù)危機(jī)，積極推動(dòng)與以歐元部分結(jié)算貿(mào)易的國家在雙邊貿(mào)易中使用本幣結(jié)算，增加人民幣的國際使用量，逐步推動(dòng)人民幣的區(qū)域性貿(mào)易結(jié)算功能。

3.本次危機(jī)暴露出的歐元貨幣體系問題，為有關(guān)于亞洲成立共同貨幣“亞元”提供了借鑒?？煽诳蓸饭镜牟①弰?dòng)機(jī)

1.飲料市場(chǎng)呈現(xiàn)的態(tài)勢(shì)。目前，可口可樂公司在中國的飲料市場(chǎng)正面臨著很大的經(jīng)營(yíng)壓力：碳酸飲料的銷售下降，加大非可樂市場(chǎng)是可口可樂在中國市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。2.匯源品牌的吸引力?？煽诳蓸饭沮s超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢(shì)，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。朱新禮及三大股東緣何接受并購 1.超常的收購溢價(jià)。在全球市場(chǎng)一片低迷的狀況下，該項(xiàng)收購給出了近3倍于公司股價(jià)的金額，可謂是“順勢(shì)而為，見好就收”。

2.資金及經(jīng)營(yíng)壓力。果飲料既是勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。3.上游業(yè)務(wù)的誘惑。朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。反思

1.品牌意識(shí)的培育。品牌是國際公認(rèn)的無形資產(chǎn)，支配著企業(yè)的生命力。一在這個(gè)過程中，不僅需要消費(fèi)者的忠誠度和文化歸屬感，還需要企業(yè)家的忠誠度和歸屬感，兩者缺一不可。2.民族品牌的保護(hù)。我國的《反壟斷法》還是一部新法，對(duì)民族品牌的保護(hù)力度還不夠大，將很難阻止可口可樂公司收購匯源果汁這一類針對(duì)國內(nèi)行業(yè)龍頭祭出的“斬首”行動(dòng)。而民族品牌的興衰不僅關(guān)系到一個(gè)國家經(jīng)濟(jì)實(shí)力的強(qiáng)弱，還影響到國家形象和民族信心。3.企業(yè)家的退出機(jī)制。我國應(yīng)著手形成可持續(xù)發(fā)展的職業(yè)經(jīng)理人治理模式，從而為企業(yè)家退出提供正常的平臺(tái)，也減少企業(yè)家退出帶來的產(chǎn)生沖擊。吉利收購沃爾沃為何能成功

1.政府支持成最大推力

在吉利對(duì)沃爾沃的收購中，我們應(yīng)當(dāng)注意到，吉利不是一個(gè)人在戰(zhàn)斗，其背后有國內(nèi)銀行、地方政府乃至中央政府部門的大力支持。2.對(duì)于收購時(shí)機(jī)的良好把握 3.吉利準(zhǔn)備充分

A.人才儲(chǔ)備 早在2007年，吉利就在為并購沃爾沃進(jìn)行人才儲(chǔ)備。B.資金準(zhǔn)備

C.并購經(jīng)驗(yàn)積累 最近幾年,吉利成功進(jìn)行了一系列國際化運(yùn)作,在資本運(yùn)營(yíng)方面取得了一定經(jīng)驗(yàn)。

4.專業(yè)并購團(tuán)隊(duì)支持 在此次收購中，吉利聘請(qǐng)了全球?qū)I(yè)的投行、律師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，分處中國、倫敦、瑞典、美國的兩百人團(tuán)隊(duì)為此項(xiàng)并購服務(wù)為吉利收購沃爾沃成功和收購后整合成功奠定了良好的基礎(chǔ)。

5.獲得了工會(huì)的支持 吉利經(jīng)過一波三折獲得了沃爾沃工會(huì)的信任。

6.中國市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) 吉利能夠成功收購沃爾沃依托的是中國汽車市場(chǎng)---全球最大的新車市場(chǎng)的主場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。