第一篇：招股說明書撰寫交流心得

招股說明書撰寫交流心得

募投項(xiàng)目的四個(gè)方面，一是方向的合理性，要三個(gè)符合；二是必要性，三是準(zhǔn)備情況，三項(xiàng)準(zhǔn)備。四是可行性，四項(xiàng)可行性。

這一章怎么寫呢？不要理解為，僅是簡(jiǎn)單的可行性研究報(bào)告的縮寫，要按四個(gè)方面來寫。

幾個(gè)募投項(xiàng)目如果比較散，彼此之間沒有很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，這種情況有沒有關(guān)系呢 ？每個(gè)投資項(xiàng)目分開寫，方向的合理性、必要性、可行性、準(zhǔn)備情況。

1、合理性：即：先講其投資方向的合理性：符合產(chǎn)業(yè)政策，與企業(yè)目前的發(fā)展戰(zhàn)略一致，與企業(yè)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，交待清楚。這是第一個(gè)層次。

2、必要性：第二個(gè)層次，在具體介紹投資項(xiàng)目之前，可以加一個(gè)帽子，即投資項(xiàng)目實(shí)施的必要性與必然性。

講到必要性，其實(shí)如果有可研項(xiàng)目的話，也要結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略講一下可研項(xiàng)目的必要性。

3、可行性：關(guān)于可行性呢，是委員們最關(guān)注的問題，說白點(diǎn)，你的項(xiàng)目能不能順利達(dá)產(chǎn)，項(xiàng)目產(chǎn)品能不能實(shí)順利實(shí)現(xiàn)銷售？這是未來成長(zhǎng)性的根本。

所有項(xiàng)目應(yīng)該都是圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)的，感覺是前述的合理性、可行性、準(zhǔn)備情況等相對(duì)比較容易解釋，有時(shí)候覺得募投項(xiàng)目的目的性和必要性上比較難明確

所以，每個(gè)項(xiàng)目在講完了合理性、必要性后，重點(diǎn)要分析其可行性。幾個(gè)方面：

A、生產(chǎn)的可行性。即能按預(yù)期實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)。注意，此處有一個(gè)小的問題，建設(shè)期后，達(dá)產(chǎn)期還要分清兩個(gè)概念，一是部分達(dá)產(chǎn)期，二是完全達(dá)產(chǎn)期。

有時(shí)，別人會(huì)問，建設(shè)期后，并不能完全實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，如果你建設(shè)期后部分達(dá)產(chǎn)期過長(zhǎng)，如兩三年還僅是量產(chǎn)計(jì)劃產(chǎn)能的50%，也是讓人擔(dān)心的。

生產(chǎn)的可行性主要從以下幾方面去分析，一是相關(guān)的土地已經(jīng)拿到。二是項(xiàng)目的環(huán)保問題已經(jīng)解決。三是項(xiàng)目產(chǎn)品與原有產(chǎn)品的關(guān)系，不是全新的產(chǎn)品，而是生產(chǎn)技術(shù)已經(jīng)很成熟的產(chǎn)品。

記得浙江有個(gè)企業(yè)被否，就是因?yàn)?，?xiàng)目的土地在上會(huì)時(shí)仍然未取得。項(xiàng)目產(chǎn)品的技術(shù)來自于日本人，但日本人對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓未簽訂正式協(xié)議。

B、銷售的可行性。這是重中之重的問題，項(xiàng)目能按預(yù)期建設(shè)完成，能不能賣出去，才是真功夫。

銷售的可行性，可從以下幾個(gè)方面來分析，第一，市場(chǎng)容量足夠大，而項(xiàng)目產(chǎn)品屬于整體上供不應(yīng)求的產(chǎn)品。這是最理想的情況。如最近的恒星科技，目前其項(xiàng)目產(chǎn)品，在國(guó)內(nèi)仍是供 不應(yīng)求，這是最好的。如果供求基本平衡，甚至供大于求，如何辦呢？ 第二，技術(shù)上有一定的先進(jìn)性，或者有更好的性價(jià)比。即產(chǎn)品有賣點(diǎn)。記得三變的變壓器，屬于供大于求的產(chǎn)品，但它分析自己投資行業(yè)整體供大于求的產(chǎn)品，也分析得很好。有空，可以找一下三變股份的招股書看一下。

C。投資項(xiàng)目帶來的經(jīng)營(yíng)模式的可行性。即盈利模式可以復(fù)制到投資項(xiàng)目中。發(fā)審委比較擔(dān)心的是：投資項(xiàng)目上來了，經(jīng)營(yíng)模式改變了。帶來其他風(fēng)險(xiǎn)。有些軟件企業(yè)，有些外協(xié)型企業(yè)，就是因?yàn)橥顿Y項(xiàng)目可能會(huì)帶來經(jīng)營(yíng)模式的轉(zhuǎn)變，導(dǎo)致被否。

原則上，投資項(xiàng)目不要改變?cè)瓉淼慕?jīng)營(yíng)模式，如主打出口，如以銷定產(chǎn)，如自有品牌，如以外協(xié)為主或以自制為主，等等。不要表述為：投資項(xiàng)目會(huì)帶來經(jīng)營(yíng)模式的轉(zhuǎn)變。

技術(shù)的先進(jìn)性或更好的性價(jià)比，為銷售的可行性提供了基礎(chǔ)。也可以細(xì)分市場(chǎng)，比如全國(guó)供大于求，但是局部地區(qū)其實(shí)還是不同的，尤其是有些化學(xué)物品，局部地區(qū)需求大，且不能遠(yuǎn)途運(yùn)輸，這是也有必要性的

或者將整體供大于求的市場(chǎng)進(jìn)行細(xì)分，找出自己的目標(biāo)市場(chǎng)，分析自己的目標(biāo)市場(chǎng)是供不應(yīng)求的。

第三，企業(yè)已經(jīng)對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)品形成產(chǎn)業(yè)化銷售，或者至少有一部分銷售，并 2 且市場(chǎng)反映良好。

完全全新的產(chǎn)品，作為投資項(xiàng)目，還是有一定風(fēng)險(xiǎn)的。最好是已經(jīng)試生產(chǎn)或已經(jīng)小規(guī)模生產(chǎn)的產(chǎn)品，作為投資項(xiàng)目去擴(kuò)大再生產(chǎn)。比如利歐，幾個(gè)新產(chǎn)品是去年下半年才推出的，但幾個(gè)月時(shí)間，已經(jīng)銷售了投資項(xiàng)目計(jì)劃產(chǎn)能的三分之一左右，就很有說服力。

全新產(chǎn)品，恐怕技術(shù)的可行性要重點(diǎn)突出一下了。

第四，企業(yè)已經(jīng)取得較多的項(xiàng)目產(chǎn)品意向性訂單，這最有說服力。

第五，還要分析一下同行對(duì)手上類似項(xiàng)目產(chǎn)品的情況，是否也在擴(kuò)大產(chǎn)能，對(duì)我們項(xiàng)目產(chǎn)品的銷售有無不利影響？

總結(jié)一下，投資項(xiàng)目的市場(chǎng)可行性，即是否能消化增量產(chǎn)能，可以分為以上幾個(gè)方面：第一，市場(chǎng)容量大，最好是產(chǎn)品供不應(yīng)求而擴(kuò)大產(chǎn)能。第二，項(xiàng)目產(chǎn)品有賣點(diǎn)，或者差異化，或者成本低。第三，企業(yè)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)一定的量產(chǎn)，市場(chǎng)反應(yīng)良好。第四，項(xiàng)目產(chǎn)品已經(jīng)取得意向性訂單。第五，同行對(duì)手的擴(kuò)大產(chǎn)能不會(huì)造成不利影響。第六，如果有的話，可以補(bǔ)充一下具體的營(yíng)銷措施，如和何種客戶有何種合作計(jì)劃等等。

上面講了一下投資項(xiàng)目問題，大家 不要局限于可研報(bào)告，一定要將投資項(xiàng)目的合理性(方向)、必要性、可行性寫出來。

項(xiàng)目的準(zhǔn)備是否充分，主要指產(chǎn)品是否取得認(rèn)證，項(xiàng)目是否取得產(chǎn)品生產(chǎn)許可，項(xiàng)目土地是否能在上會(huì)前取得，項(xiàng)目環(huán)保是否沒有問題。等等。

這些方面，不要大意，可以在投資項(xiàng)目的可行性中再加一點(diǎn)，即項(xiàng)目的準(zhǔn)備工作已經(jīng)完成。

（二）業(yè)務(wù)與技術(shù)--發(fā)展空間與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

先講經(jīng)營(yíng)模式問題，這主要體現(xiàn)在業(yè)務(wù)與技術(shù)一章中。

1、經(jīng)營(yíng)模式：(注：經(jīng)營(yíng)模式或稱盈利模式的合理性，或者說是否有生命力，主要關(guān)注以下幾個(gè)方面，一是盈利模式是否符合行業(yè)的國(guó)際化發(fā)展趨勢(shì)，即行業(yè)趨勢(shì)的吻合性；二是是否具備可復(fù)制性；三是是否具備對(duì)抗各種不利外部因素的適應(yīng)能力，即抗風(fēng)險(xiǎn)能力；主要指對(duì)抗政策不利變動(dòng)、原材料不利變動(dòng)、價(jià)格不利變動(dòng)的能力；四是是否具備大的市場(chǎng)空間。細(xì)分目標(biāo)市場(chǎng)定位是否準(zhǔn)確和 3 有前途，五是是否具備良好的發(fā)展戰(zhàn)略，如出口與內(nèi)銷，直銷與代理，代工與自有品牌，兩類產(chǎn)品的延伸策略等，上下游延伸的策略，內(nèi)生與外延式的成長(zhǎng)策略，以銷定產(chǎn)還是先產(chǎn)后銷，重點(diǎn)發(fā)展少數(shù)化客戶還是分散客戶，微笑曲線的延伸戰(zhàn)略，自產(chǎn)還是外協(xié)等)

（二）業(yè)務(wù)與技術(shù)--發(fā)展空間與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

發(fā)審委關(guān)注的第二大方面的問題是：經(jīng)營(yíng)模式，或者說盈利模式的生命力問題。正如有前發(fā)審委員培訓(xùn)講到的，如果他們認(rèn)為你的經(jīng)營(yíng)模式或者說盈利模式有問題，那就難過會(huì)了。

1、經(jīng)營(yíng)模式：

“花盆的大小決定了花的大小”，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場(chǎng)空間，主要是看其經(jīng)營(yíng)模式是否具備適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境以及是否具備擴(kuò)張的能力。新的經(jīng)營(yíng)模式取代舊的經(jīng)營(yíng)模式的趨勢(shì)無法阻擋，如果公司的經(jīng)營(yíng)模式存在缺陷，將對(duì)公司上市后持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來隱患。

如：公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機(jī)、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工（富士康）、連鎖經(jīng)營(yíng)等等

經(jīng)營(yíng)模式的生命力判斷，實(shí)際包含幾個(gè)方面，一是目標(biāo)市場(chǎng)定位，是否準(zhǔn)確，是否有大的市場(chǎng)空間；二是各項(xiàng)具體經(jīng)營(yíng)模式的合理性，如產(chǎn)供銷模式選擇，增長(zhǎng)戰(zhàn)略選擇；三是可復(fù)制性；四是該種經(jīng)營(yíng)模式的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)抗能力分析。

是，新經(jīng)濟(jì)新盈利模式的企業(yè)，過會(huì)較難。

有些企業(yè)是小產(chǎn)品，行業(yè)龍頭，但是行業(yè)太小了，這種目標(biāo)市場(chǎng)定位有問題，也難看到其成長(zhǎng)性。

投行人員一般求穩(wěn)，三個(gè)老項(xiàng)目，配一個(gè)創(chuàng)新型項(xiàng)目，還是可以的，但如果全部主打新模式的項(xiàng)目，比較難辦。

什么叫做好的盈利模式呢？

第一，要有好的目標(biāo)市場(chǎng)定位，這個(gè)市場(chǎng)足夠大，如威海廣泰，面向的是全球的機(jī)場(chǎng)地面設(shè)備。

第二，具體的經(jīng)營(yíng)模式有其合理性。具體的經(jīng)營(yíng)模式包括很多方面，均是兩分的，可以在業(yè)務(wù)與技術(shù)中具體對(duì)比分析：出口與內(nèi)銷，直銷與代理，代工與自有品牌，兩類產(chǎn)品的延伸策略等，上下游延伸的策略，內(nèi)生與外延式的成長(zhǎng)策略，以銷定產(chǎn)還是先產(chǎn)后銷，重點(diǎn)發(fā)展少數(shù)化客戶還是分散客戶，微笑曲線的延伸戰(zhàn)略，自產(chǎn)還是外協(xié)等

為什么要主做出口，不做內(nèi)銷？為什么銷售以直銷為主，不做代理？為什么主打代工，不急于發(fā)展自有品牌？為什么生產(chǎn)上是以銷定產(chǎn)，而不先產(chǎn)后銷？為什么不集中發(fā)展幾個(gè)大客戶，而強(qiáng)調(diào)客戶分散？要把原因講出來。

所以，業(yè)務(wù)與技術(shù)中的供產(chǎn)銷模式，不要簡(jiǎn)單地陳述自己的，要學(xué)會(huì)對(duì)比分析自己所采用的經(jīng)營(yíng)模式的合理性，科學(xué)性。

為什么強(qiáng)調(diào)自產(chǎn)，不用外協(xié)來擴(kuò)大生產(chǎn)？為什么不急于并購(gòu)，而是內(nèi)生性增長(zhǎng)？

多問幾個(gè)為什么，多在招股書解答一下?？赡苡兄趧e人理解我們的公司，也有助我們找到企業(yè)的亮點(diǎn)。

第三點(diǎn)，這種盈利模式是可以復(fù)制的。例如杭州廣宇，它的賣點(diǎn)即是，一直專注于中小房型房子的開發(fā)，并具備將這種盈利優(yōu)勢(shì)復(fù)制到二三線城市的能力。很多中式餐廳，為什么不能上市？因?yàn)橹袊?guó)太大了，在南方的好餐廳，到了北方 賣不動(dòng)，這種盈利模式不太好復(fù)制，比如深圳的面點(diǎn)王。

第四點(diǎn)，這種盈利模式要具備良好的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，才是真正有生命力的。所以，在業(yè)務(wù)與技術(shù)，也要提一下抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，主要包括：對(duì)抗政策變動(dòng)的能力，對(duì)抗原材料漲價(jià)的能力，對(duì)抗匯率波動(dòng)的能力，對(duì)抗客戶轉(zhuǎn)移供應(yīng)商的能力。比如新海打火機(jī)，做出口的，做貼牌的，別人就擔(dān)心，境外反傾銷怎么辦？ 他們分析得很好，幾次反傾銷成功，反而形成了對(duì)國(guó)內(nèi)其他企業(yè)的進(jìn)入壁壘，因?yàn)樗〉昧耸袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)地位，而其他企業(yè)沒有。

蘇寧電器為什么這么能漲，按江作良的分析，它的盈利模式不僅能復(fù)制，迅速?gòu)?fù)制，而且?guī)缀鯖]有什么宏觀政策能對(duì)它形成有害的打擊。

例3： 發(fā)改委認(rèn)為某公司從事的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司所用原材料銅價(jià)大幅度漲價(jià)，擬投資項(xiàng)目改變目前公司的目標(biāo)市場(chǎng)且產(chǎn)能大幅提升。公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。它不具備行業(yè)龍頭地位，不具備良好的成本轉(zhuǎn)嫁能力，5 所以對(duì)抗風(fēng)險(xiǎn)的能力弱。持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不足。

總結(jié)一下，業(yè)務(wù)與技術(shù)中，不僅限于分析企業(yè)的行業(yè)情況與自身數(shù)據(jù)，要學(xué)會(huì)在形散中分析企業(yè)的盈利模式的生命力。即神不散。

生命力包括四個(gè)方面，第一，目標(biāo)市場(chǎng)的定位準(zhǔn)確且具備大容量。(想起廣泰的市場(chǎng)定位：大企業(yè)不太想進(jìn)來，小企業(yè)進(jìn)不來)。第二，盈利模式的具體經(jīng)營(yíng)模式均具有合理性。第三，可復(fù)制。第四，對(duì)抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)，且已經(jīng)得到歷史證明。

記得有一次，深交所的馮小樹，也是前發(fā)審委員說：哪個(gè)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不激烈，哪個(gè)行業(yè)不是產(chǎn)能過剩，關(guān)鍵是要重視發(fā)改委的關(guān)系，他們是證監(jiān)會(huì)的平級(jí)單位，他們都否定了，叫我們?cè)趺赐ㄟ^？——經(jīng)典啊

下面講業(yè)務(wù)與技術(shù)的另一個(gè)重點(diǎn)，也即發(fā)審委關(guān)心的第三大問題，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)問題。

第三大問題：競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

首先，根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司的盈利能力并與同行業(yè)可比上市公司對(duì)比，分析公司目前的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；

其次，分析公司通過什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，如

（1）通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品或者通過品牌或信譽(yù)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品；

（2）通過降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品；

（3）通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶；

（4）通過建立高門檻把競(jìng)爭(zhēng)者擋在外面等。

第三，分析公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)能保持多久。

這里順便說一下同行業(yè)公司的比較問題，樣本選擇很重要。選不好對(duì)比樣本，選不好對(duì)比的時(shí)點(diǎn)，可能把自己搞進(jìn)去了。

新寶電器為什么被否？有一個(gè)原因很重要，它選擇的是同行業(yè)的兩家上市公司，做小家電的，也是前幾名企業(yè)。選 的是去年第三季度末的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行對(duì)比。

結(jié)果，別人很差，它很好。麻煩來了，你為什么好？你可以解釋，會(huì)里還讓你解釋別人為什么差？ 別人的事情，只看公開信息不好知道。也不好分析。

比如天馬股份，當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)好的會(huì)里不相信，也是讓國(guó)信的兄弟累得要死。讓 6 他們每個(gè)季度的毛利率都 要進(jìn)行對(duì)比分析，和同行業(yè)，和上市公司。

所以，樣本選擇，對(duì)比時(shí)點(diǎn)選擇，要慎重。

當(dāng)時(shí)他說，你企業(yè)不要蒙我們，整個(gè)行業(yè)周期性不好，你卻偏偏說你好的不得了；明明不是第一，卻說自己是第一

馮小樹的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)問題，我總結(jié)一下，可以分為兩個(gè)層次，第一，先證明自己是有核心競(jìng)爭(zhēng)力的。第二，證明 自己核心競(jìng)爭(zhēng)力的來源。

對(duì)呀，他們有時(shí)還是相信發(fā)改委的話

核心競(jìng)爭(zhēng)力，如何證明呢？核心競(jìng)爭(zhēng)力的六種體現(xiàn)，一是行業(yè)地位，二是客戶分散度，三是銷售區(qū)域分散度，四是議價(jià)能力，五是行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定能力，六是品牌等無形資產(chǎn)價(jià)值

按發(fā)審委鄭老師總結(jié)的說法，至少在以下六個(gè)方面能確認(rèn)，則可以說是有核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第一，行業(yè)地位前三名。

第二，客戶高度分散，不是依賴于某一兩家客戶。最近的啟明信息否掉，一是獨(dú)立性問題，二是它的客戶主要是一家。信威通信也有類似 的問題。

第三，銷售區(qū)域高度分散，不是局限于一地一省。如福建的的?？萍?，過會(huì)了，但是一直局限于省內(nèi)市場(chǎng)，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不太好講。

第四，議價(jià)能力很重要。包括與上游的議價(jià)力，與下游的議價(jià)力。即轉(zhuǎn)嫁不利因素的能力。

第五，具備制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的能力。一流企業(yè)做標(biāo)準(zhǔn)。這才是有核心競(jìng)爭(zhēng)力的表現(xiàn)。

第六，已經(jīng)具有品牌價(jià)值。品牌能產(chǎn)生高溢價(jià)。

當(dāng)然了，利歐的審核，發(fā)審會(huì)要求將前三年的前十大客戶變動(dòng)情況，全部披露出來。因?yàn)槠涫亲龃さ模畲蟮娘L(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上就是客戶轉(zhuǎn)單的風(fēng)險(xiǎn)，所以客戶變動(dòng)大，當(dāng)然是最大的風(fēng)險(xiǎn)。利歐的客戶變動(dòng)大，但存量客戶沒跑單，變動(dòng)大是因?yàn)樾略龅目蛻艟谴罂蛻?，所以這個(gè)問題，要具體分析。

好，先證明你的企業(yè)是有核心競(jìng)爭(zhēng)力的，再來分析核心競(jìng)爭(zhēng)力的形成原因。按馮小樹的說法，核心競(jìng)爭(zhēng)力來自于四個(gè)方面：

7（1）通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品或者通過品牌或信譽(yù)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品；

（2）通過降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品；

（3）通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶

（4）通過建立高門檻把競(jìng)爭(zhēng)者擋在外面等

馮小樹的四個(gè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)論點(diǎn)很到位，一是差異化，人無我有； 二是成本低，人有我低；

三是轉(zhuǎn)換成本鎖定客戶，如代工中的戰(zhàn)略合作關(guān)系；

四是其他高的進(jìn)入壁壘，如毛利率較低，大企業(yè)不愿進(jìn)，小企業(yè)進(jìn)不來，如較長(zhǎng)的研發(fā)技術(shù)或進(jìn)入供應(yīng)體系的周期過長(zhǎng)等等，進(jìn)入壁壘分析，是一個(gè)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力所在，一定要重點(diǎn)分析，找到壁壘，這也是基金最關(guān)心的問題

除了他的四因素分析外，利用競(jìng)爭(zhēng)力分析模型，也可做分析：

一般理論認(rèn)為，行業(yè)結(jié)構(gòu)是決定行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則和競(jìng)爭(zhēng)激烈程度的根本因素，任何一個(gè)行業(yè)都存在著以下五種基本競(jìng)爭(zhēng)力量：

1、與存量同行的競(jìng)爭(zhēng)力。

2、新增的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的進(jìn)入壁壘。

3、與下游客戶的競(jìng)爭(zhēng)力，即議價(jià)力和控制力。

4、與上游供應(yīng)商的議價(jià)力與控制力。

5、新產(chǎn)品的替代問題。

上述五種基本競(jìng)爭(zhēng)力量的現(xiàn)狀、消長(zhǎng)趨勢(shì)及綜合強(qiáng)度，決定了行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)激烈程度和行業(yè)利潤(rùn)的最終潛力。

可以列一個(gè)表，分析上述五種競(jìng)爭(zhēng)力在企業(yè)中的具體情況，來分析企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的來源。波特五力模型。

最近幾個(gè)項(xiàng)目發(fā)行，基金經(jīng)理問得最多就是，進(jìn)入壁壘是什么？你的產(chǎn)品的細(xì)分市場(chǎng)的進(jìn)入壁壘在哪里？

你能成為行業(yè)龍頭，一定要有一些進(jìn)入壁壘，限制潛在的競(jìng)爭(zhēng)者的。

要多和董事長(zhǎng)、企業(yè)高管討論與分析，找到企業(yè)的真正的進(jìn)入壁壘。

在招股書中充分披露，反復(fù)披露。

剛才講了發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的三大問題，募投，對(duì)應(yīng)相應(yīng)章節(jié)；盈利模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，主要對(duì)應(yīng)：業(yè)務(wù)與技術(shù)，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，管理層討論與分析、風(fēng)險(xiǎn)因素等章節(jié)。

所以，這些章節(jié)一定要有神，即將我們與企業(yè)高管總結(jié)出的東西，放在這些章節(jié)中。

第四大問題，是獨(dú)立盈利能力與持續(xù)盈利能力。

主要對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、關(guān)聯(lián)交易、管理層討論與分析章節(jié)。

1、獨(dú)立盈利能力：

公司的盈利應(yīng)來源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠和補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力將受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠和補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。

2、持續(xù)盈利能力:

要從以下方面： 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；

經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生變化；

對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

3、財(cái)務(wù)狀況：

根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比例分析公司的償債能力；從應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量。

這里提醒大家關(guān)注一下，收入質(zhì)量很重要，一般要從應(yīng)收賬款增長(zhǎng)速度，存貨增長(zhǎng)速度，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流增長(zhǎng)速度與收入的配比，來分析收入增長(zhǎng)的質(zhì)量。

應(yīng)收款增長(zhǎng)速度慢于收入增長(zhǎng)，是好事，說明周轉(zhuǎn)率提高了。存貨也是一樣。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流漸漸與利潤(rùn)相當(dāng)，是好事，說明收入增長(zhǎng)有質(zhì)量。

第四大問題，主要對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)信息分析與討論，以后有時(shí)間，再詳細(xì)討論。第五大問題，法人治理問題，主要對(duì)應(yīng)發(fā)行人基本情況，法人治理，關(guān)聯(lián)交易等。

這里就不貼馮小樹的講稿了，我總結(jié)了一下，以下幾個(gè)方面：發(fā)行人基本情 9 況與關(guān)聯(lián)交易及法人治理章節(jié)主要關(guān)注的問題：法人治理問題，一是大股東及管理層與上市公司之間是否存在利益分置；利益趨同性；二是歷史清楚；三是運(yùn)作規(guī)范；四是披露充分，公司透明

大股東及管理層如果有證據(jù)表明，與擬上市公司間存在利益分置，結(jié)果是很可怕的，如同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，如不公允的關(guān)聯(lián)交易。信威被否，這是主要原因。

（1）公司治理存在重大缺陷：

股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致，主要表現(xiàn)為：股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項(xiàng)目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的；公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經(jīng)過股東大會(huì)決議通過的情況下，更換了一名董事。

以上應(yīng)該是，馮小樹等在否決北京信威時(shí)所寫的否決依據(jù)。主要是認(rèn)定，大股東沒有與擬上市公司保持利益一致，而是有其他想法。

千萬不要讓別人認(rèn)定，企業(yè)家上市，沒有真心想把擬上市公司搞好，而是處處留有余地，以后可以從上市公司的不當(dāng)控制中賺錢，如果讓別人有這種想法，就完了。

法人治理關(guān)注要點(diǎn)中的第二個(gè)問題是，歷史要清楚，不要欲說還休。信威沒有披露其BVI公司的背后 股東，讓別人也心生擔(dān)心。

第三是運(yùn)作規(guī)范，第四是信息披露要充分，公司要透明。理想的招股書境界是：閱讀招股書時(shí)所形成的一些疑問，馬上在其后得到解答，而不要讓別人想半天，百思不得其解?；蛘哒野胩煺泄蓵?，仍然找不到答案。

被否公司的主要問題：

1、信息披露質(zhì)量較差、包括不清楚、不確定以及前后矛盾。

例1：

某公司持股4.8%的股東的股東中有職工持股會(huì)、招股書進(jìn)行了披露，但公司負(fù)責(zé)人對(duì)該股東情況可能不太熟、在回答問題是否人存在職工持股會(huì)情況、認(rèn)為招股書寫錯(cuò)了，委員無法判斷公司的真實(shí)情況。

例2：

某公司從事醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)銷售、其中募投項(xiàng)目的技術(shù)在與其它公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。該公司以保密為由沒有提供相關(guān)協(xié)議，也未申請(qǐng)豁免（招股書準(zhǔn)則第5條），招股書對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、申請(qǐng)人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對(duì)標(biāo)準(zhǔn)和對(duì)象缺乏合理性、對(duì)工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件不一致。

信息披露避免的幾種情況：完全未披露重要信息(如近期擬上會(huì)的三歐，完全未披露其專利權(quán)訴訟問題，結(jié)果預(yù)披露后被人舉報(bào)了)，未完全披露重要信息；信息披露前后矛盾；信息披露邏輯不清，條理不清。(如前期幾個(gè)項(xiàng)目被批評(píng)，就是主打產(chǎn)品行業(yè)分析，總是交叉在一起，給閱讀帶來極大不便)。

最近路演時(shí)一個(gè)基金經(jīng)理總結(jié) 得很好，什么是好企業(yè)？要三好。好的盈利模式(即前面我講到的盈利模式生命力分析)； 好的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)(要在管理層介紹、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中有所體現(xiàn))；

好的法人治理(不要有利益分置，企業(yè)要透明，要讓別人看得比較明白)。

第二篇：招股說明書

+++++++++有限責(zé)任公司招股說明書

為進(jìn)一步適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，抓住機(jī)遇，加快企業(yè)發(fā)展，同時(shí)為=========有限公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司）下一步建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶，投資主體多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度打下良好的基礎(chǔ)，為轉(zhuǎn)變職工觀念，建立民營(yíng)化企業(yè)進(jìn)行嘗試和探索，根據(jù)《公司法》和國(guó)家有關(guān)政策、法律法規(guī)擬由=========集團(tuán)和內(nèi)部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團(tuán)公司以法人名義注冊(cè)民營(yíng)性質(zhì)的+++++++++有限責(zé)任公司。為此特制定本招股說明書。

一、招股單位：+++++++++有限責(zé)任公司

二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財(cái)務(wù)處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對(duì)象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運(yùn)用：本次募集的所有資金將用于注冊(cè)成立“濟(jì) 南=========華源鍋爐有限責(zé)任公司”。注冊(cè)資金約萬元（集團(tuán)公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購(gòu)買土地和地上平方米生產(chǎn)車間及平方米的辦公樓；----萬元用于購(gòu)買設(shè)備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金。

六、投資項(xiàng)目效益分析

+++++++++有限責(zé)任公司成立后，主要為公司承擔(dān)鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務(wù)，隨著公司的發(fā)展將進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設(shè)備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔(dān)=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務(wù)，實(shí)現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況來預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務(wù)噸，若按照目前的加工費(fèi)元/噸（含稅價(jià)）推算，新市場(chǎng)營(yíng)銷法則 助推企業(yè)成長(zhǎng)電子商務(wù)營(yíng)銷食品餐飲營(yíng)銷建筑房產(chǎn)營(yíng)銷消費(fèi)品營(yíng)銷

2004年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入萬元，扣除所有費(fèi)用后，預(yù)計(jì)年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤(rùn)在萬元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為5%-10%。2005年預(yù)計(jì)完成鍋爐過熱器、省煤器產(chǎn)量噸，營(yíng)業(yè)收入萬元，全年可實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)萬元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為10%-15%。

但是，企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中盈利和虧損的可能性同時(shí)存在，按照出資人堅(jiān)持利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的出資原則，如果今后受市場(chǎng)、國(guó)家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務(wù)不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時(shí)，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司

資不抵債、破產(chǎn)時(shí)，員工出資購(gòu)買的資產(chǎn)也將在用于清償債務(wù)之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。

七、認(rèn)購(gòu)股權(quán)的有關(guān)規(guī)定：

由于本次出資對(duì)象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團(tuán)已制定了《=========有限公司員工認(rèn)購(gòu)+++++++++有限責(zé)任公司股權(quán)的辦法》，詳細(xì)內(nèi)容見該辦法。現(xiàn)將有關(guān)主要規(guī)定摘要如下：

關(guān)于員工出資范圍的規(guī)定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團(tuán)公司所屬正式在崗員工。

（二）經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)討論通過的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習(xí)期不滿并未轉(zhuǎn)正定級(jí)的企業(yè)員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負(fù)責(zé)任或違反集團(tuán)公司規(guī)章制度及國(guó)家法律、法規(guī)，3

給集團(tuán)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的職工或經(jīng)濟(jì)損失達(dá)一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計(jì)在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅(jiān)持以下原則：

（—）堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則；

（二）堅(jiān)持自愿出資的原則；

（三）堅(jiān)持設(shè)立最高、最低出資限額原則。

關(guān)于公司員工持股標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：

（一）公司級(jí)領(lǐng)導(dǎo)每人出資萬元，總經(jīng)理助理每人最高出資萬元，最低出資萬元；

（二）中層干部每人最高出資萬元，最低出資元；

（三）高級(jí)職稱人員每人最高出資萬元，最低出資元，中級(jí)職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時(shí)，公司將堅(jiān)持在設(shè)立最高、最低限額的前提下實(shí)行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)入須慎重。但此次放棄認(rèn)購(gòu)權(quán)的員工，以后再申請(qǐng)出資時(shí)，不再按本次已放棄認(rèn)購(gòu)權(quán)時(shí)的條件認(rèn)購(gòu)。+++++++++有限責(zé)任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理等各項(xiàng)工作，爭(zhēng)取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日

第三篇：招股說明書

招股說明書

本次發(fā)行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請(qǐng)將本次發(fā)行之股票于發(fā)行期結(jié)束后盡早時(shí)間內(nèi)在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語有如下意義：

本說明書：指本招股說明書概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發(fā)行人：指本公司

集團(tuán)公司：指青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司

社會(huì)公眾股：指向社會(huì)公眾公開發(fā)行的股票

籌委會(huì)：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會(huì)

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門國(guó)際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說明書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》及國(guó)家和青海省現(xiàn)行證券管理有關(guān) 規(guī)定；并參照國(guó)際慣例編寫而成，旨在向境內(nèi)社會(huì)公眾提供本公司的基本情況及本 次發(fā)行和認(rèn)購(gòu)的各項(xiàng)有關(guān)資料。本說明書經(jīng)本公司籌委會(huì)通過，并獲中國(guó)證券監(jiān)督 管理委員會(huì)核淮，本公司籌委會(huì)確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對(duì)其真 實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

本次發(fā)行的股票是根據(jù)本招股說明書所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承 銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對(duì)本說明書 作任何解釋或者說明。

投資人應(yīng)自行承擔(dān)買賣本公司股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、上市推薦人和承銷機(jī) 構(gòu)對(duì)該稅款概不承擔(dān)責(zé)任。

為了方便投資者，本公司在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0898）6700902。

本次發(fā)行前提條件：

（1）本公司經(jīng)青海省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)青體改字[1995]第048號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立。

（2）本次發(fā)行獲本公司發(fā)起人會(huì)議決議通過。

（3）本公司已獲青海省計(jì)劃委員會(huì)暨青海省證券委員會(huì)以青計(jì)財(cái)金[1995]619號(hào)文 下達(dá)的2,000股社會(huì)公眾發(fā)行規(guī)模。

（4）本次發(fā)行已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[1996]32文審核通過。

三、本次發(fā)行的各有關(guān)當(dāng)事人

1、發(fā)行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽西路112號(hào)

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會(huì)主任：齊忠志

聯(lián)系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省海口市龍昆北路15號(hào)中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯(lián)系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號(hào)

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯(lián)系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門國(guó)際信托投資公司

地址：廈門市湖濱北路振業(yè)大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯(lián)系人：范豫

4、發(fā)行人律師：中銀律師事務(wù)所

地址：北京南禮士路21號(hào)核工業(yè)部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經(jīng)辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所

地址：西寧市北大街23號(hào)

電話：（0971）8237521 經(jīng)辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所

地址：北京海淀區(qū)阜成路33號(hào)北京商學(xué)院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：宮齊芳、李曉英

聯(lián)系人：李曉英

8、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：

（1）青海會(huì)計(jì)師事務(wù)所

地址：西寧市勝利路112號(hào)

電話：（0971）6157071 評(píng)估經(jīng)辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯(lián)系人：梁洪云

（2）海南大正會(huì)計(jì)師事務(wù)所

地址：海南省海口市海南世界貿(mào)易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評(píng)估經(jīng)辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯(lián)系人：杜傳利

9、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)機(jī)構(gòu)：國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局。地址：北京市海淀區(qū)萬泉河路66號(hào)

電話：（010）3463910 聯(lián)系人：關(guān)綺鳴

10、股份登記機(jī)構(gòu)：青海證券登記公司

地址：西寧市東關(guān)大街100號(hào)

電話：（0971）8143381 聯(lián)系人：李世亮、李琦

四、發(fā)行情況

1、發(fā)行股票類型：人民幣普通股A股

2、發(fā)行時(shí)間：1996年5月5日至5月17日

3、發(fā)行地區(qū)：青海省西寧市

4、發(fā)行對(duì)象：持有中華人民共和國(guó)居民身份證的公民和機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī) 禁止認(rèn)購(gòu)者除外）。

5、發(fā)行方式：全額預(yù)繳、比例配售、余額轉(zhuǎn)存。

6、承銷方式：承銷團(tuán)余額包銷

7、每股面值：1元

8、發(fā)行價(jià)格：每股4.85元

9、發(fā)行市盈率：11.6倍（1996年預(yù)計(jì)每股稅后利潤(rùn)為0.419元）

10、發(fā)行量：2,000萬股（其中公司職工股200萬股）

11、發(fā)行總市值：9,700萬元。扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)募集資金9,200萬元。

12、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：1.97元

五、風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

1、風(fēng)險(xiǎn)

投資者在評(píng)價(jià)本公司此次發(fā)售的股票時(shí)，除應(yīng)仔細(xì)閱讀本招股說明書提供的其他資 料外，還應(yīng)特別認(rèn)真、慎重地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：

（1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產(chǎn)品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來，各 種原輔材料的價(jià)格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產(chǎn)成本，給拓展市 場(chǎng)、創(chuàng)造理想的經(jīng)濟(jì)效益帶來了壓力。

③資源短缺的風(fēng)險(xiǎn)

本公司生產(chǎn)的鐵合金產(chǎn)品是高耗能產(chǎn)品，耗電量很大而且要求保證供電的連續(xù)性。隨著青海經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，對(duì)電力資源的需求會(huì)越來越大，有可能出現(xiàn)電力供應(yīng)緊 張和電價(jià)上漲的情況。另外，作為生產(chǎn)鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國(guó)也處于供不 應(yīng)求的狀態(tài)。這些會(huì)對(duì)本公司擴(kuò)大鉻鐵生產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)生一定的消極影響。

③交通運(yùn)輸?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)

本公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)和部分輔料產(chǎn)地均在外地，運(yùn)輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對(duì)本公司發(fā)展形成一定制約。

④產(chǎn)品外銷的限制和風(fēng)險(xiǎn)

本公司沒有直接的產(chǎn)品出口權(quán)，外銷主要通過國(guó)內(nèi)一些外貿(mào)公司代理，這將在一定 程度上限制公司產(chǎn)品更好地拓展海外市場(chǎng)。另外，歐美某些國(guó)家實(shí)行的“反傾銷” 政策，也會(huì)對(duì)本公司拓展新的海外市場(chǎng)產(chǎn)生消極影響。

（2）行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

①產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中 目前本公司主要生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品，企業(yè)銷售收入絕大部分來自硅鐵，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過于 集中，公司抗御產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的能力較弱。

②同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)

鐵合金生產(chǎn)屬于高耗能、勞動(dòng)密集型的行業(yè)，比較適合青海等水電、礦產(chǎn)資源豐富，勞動(dòng)力成本較低的地區(qū)。青海省近年來新上馬了許多同類廠家，東部地區(qū)形成了一 個(gè)“硅鐵走廊”，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。

③經(jīng)濟(jì)周期的影響

鐵合金產(chǎn)品用作鋼鐵生產(chǎn)的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業(yè)呈高度正相關(guān)關(guān)系。鋼鐵 行業(yè)本身屬于典型的周期性行業(yè)，鐵合金生產(chǎn)相應(yīng)地也成為周期性波動(dòng)的行業(yè)。

④國(guó)家環(huán)保政策的影響

鐵合金生產(chǎn)對(duì)大氣有一定污染，盡管公司極為重視環(huán)保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環(huán)保要求；但是，隨著環(huán)保要求的不斷提高，公司將會(huì)面臨環(huán)境保護(hù) 水平不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）股市風(fēng)險(xiǎn)

投資股票市場(chǎng)，相對(duì)于傳統(tǒng)樹投資形式儲(chǔ)蓄和購(gòu)買國(guó)庫(kù)券，風(fēng)險(xiǎn)要大得多。股票市 場(chǎng)本身供求的變化，國(guó)內(nèi)甚至全球宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的改變，國(guó)內(nèi)、國(guó)際政治形勢(shì)與國(guó) 際政治、經(jīng)濟(jì)關(guān)系的變化，政府及行業(yè)的政策、法規(guī)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、投資者心理 預(yù)期以及其他不可預(yù)料因素的變化，都會(huì)在股市上反應(yīng)出來，給投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)。

2、對(duì)策

針對(duì)上述各種風(fēng)險(xiǎn)，本公司擬采取以下對(duì)策：

（1）結(jié)合市場(chǎng)需要不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模

針對(duì)鐵合金產(chǎn)品市場(chǎng)看好的現(xiàn)狀，本公司決定盡快擴(kuò)大硅鐵和鉻鐵的生產(chǎn)規(guī)模，以 實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，抵銷原輔料價(jià)格上漲帶來的消極影響。

（2）通過技術(shù)進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)品質(zhì)量的提高

高質(zhì)量的鐵合金產(chǎn)品造就了“山川牌”的名牌效應(yīng)。面對(duì)不斷變化的市場(chǎng)，本公司 決定不斷采用新技術(shù)、新工藝，通過技術(shù)的進(jìn)步來不斷提高產(chǎn)品的質(zhì)量，進(jìn)一步減 輕環(huán)境污染，降低生產(chǎn)成本，維護(hù)本公司產(chǎn)品在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。在技術(shù)力量上，本公司準(zhǔn)備建立相應(yīng)的開發(fā)研究機(jī)構(gòu)，建立一支有創(chuàng)新力的、能掌握新理論、新技 術(shù)、新工藝，具有先進(jìn)知識(shí)結(jié)構(gòu)和旺盛創(chuàng)造力的科技開發(fā)人才隊(duì)伍，不斷改進(jìn)和提 高鐵合金生產(chǎn)技術(shù)水平。在工藝裝備水平上，隨著生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，相應(yīng)地提 高工藝裝備水平，并爭(zhēng)取在同行業(yè)、同類產(chǎn)品中處于領(lǐng)先地位。

（3）積極開拓新市場(chǎng)

為改變公司產(chǎn)品絕大多數(shù)出口日本，市場(chǎng)過度集中的狀況，公司決心不斷開拓新的 市場(chǎng)，主要目標(biāo)包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準(zhǔn)備加大 產(chǎn)品投放國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的力度，進(jìn)而占領(lǐng)日益擴(kuò)大的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

（4）強(qiáng)化市場(chǎng)營(yíng)銷管理

為使公司產(chǎn)品能更快、更好地為國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)所接受，本公司決心不斷強(qiáng)化市場(chǎng)營(yíng)銷 管理。這主要包括強(qiáng)化市場(chǎng)信息的收集，加強(qiáng)沿海港口產(chǎn)品中轉(zhuǎn)站和中轉(zhuǎn)倉(cāng)庫(kù)建設(shè)，保證一定的產(chǎn)品庫(kù)存，緩解運(yùn)輸緊張的矛盾。

（5）引進(jìn)和培養(yǎng)人才

本公司深信公司的未來取決于是否擁有大批合格的專業(yè)人才。為此，本公司將盡最 大努力引進(jìn)和培養(yǎng)公司發(fā)展所急需的技術(shù)、管理等人才，并制定、實(shí)施一整套獎(jiǎng)勵(lì) 措施，以充分調(diào)動(dòng)公司專業(yè)人才的積極性和創(chuàng)造性。

（6）積極開展多種經(jīng)營(yíng)，不斷發(fā)展第三產(chǎn)業(yè) 為改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過度集中于冶煉行業(yè)之弊瑞，降低生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，本公司將積極 開展多種經(jīng)營(yíng)，不斷發(fā)展包括證券投資、金融、房地產(chǎn)、信息咨詢等在內(nèi)的第三產(chǎn) 業(yè)，通過兼并、收購(gòu)、重組等形式開拓其他有潛力的生產(chǎn)項(xiàng)目，以分散行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。

（7）建立新型的管理機(jī)制

本公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制u度的新要求，建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)決策和內(nèi)部管理機(jī)制，形 成管理思想、管理機(jī)制、管理手段的全面現(xiàn)代化，為實(shí)現(xiàn)公司的各項(xiàng)發(fā)展目標(biāo)奠定 基礎(chǔ)。

六、募集資金的運(yùn)用

本公司本次擬向社會(huì)發(fā)行2,000萬股公眾股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)為4.85 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)可實(shí)募資金9,200萬元，加上本公司發(fā)起人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu) 的股款金額1,658.3萬元，本公可募集資金總額為10,858.3萬元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產(chǎn)項(xiàng)目。根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)高碳鉻鐵需求不斷擴(kuò)大、發(fā)展前景看好的形 勢(shì)，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設(shè)備、及公用設(shè)施改造兩臺(tái)6300KW礦熱爐，生產(chǎn)高碳鉻鐵。該項(xiàng)目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字(1995)145號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)。項(xiàng)目共需投資2 ,050萬元，預(yù)計(jì)一九六年初動(dòng)工，建設(shè)期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺(tái)12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統(tǒng)改造項(xiàng)目。該項(xiàng)目的實(shí)施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經(jīng)濟(jì)價(jià)值很高的微硅粒，從 而減少環(huán)境污染，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益。該項(xiàng)目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字[1996]064 號(hào)文批 準(zhǔn)立項(xiàng)，共需投資1,041萬元，預(yù)計(jì)一九九六年五月動(dòng)工，建設(shè)期約九個(gè)月。

3、興建鐵合金四期工程。該項(xiàng)目的實(shí)施旨在進(jìn)一步擴(kuò)大本分司的硅鐵生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)一步鞏固和加強(qiáng)“山川牌”硅鐵的名牌效應(yīng)，增加產(chǎn)品的市 場(chǎng)占有率。該項(xiàng)目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字（1995）11號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)。項(xiàng)目共需投資9, 500 萬元，預(yù)計(jì)一九九六年五月動(dòng)工，建設(shè)期約一年零九個(gè)月。

三個(gè)項(xiàng)目投資總額為12,591萬元，超出實(shí)際慕股資金1,732.7萬元。但由于三個(gè)項(xiàng) 目建設(shè)期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會(huì)有 理由認(rèn)為本次募集資金基本可滿足上述三個(gè)項(xiàng)目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會(huì)有特別決議外，公司股利每年派發(fā)一次，采取現(xiàn)金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會(huì)提議，并經(jīng)股東大會(huì)批淮。股利的派發(fā) 以年終財(cái)務(wù)決算為依據(jù)，于次年6月份以前派發(fā)。

根據(jù)本公司章程所載之利潤(rùn)分配政策，本公司當(dāng)年的利潤(rùn)，扣除各種稅費(fèi)所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補(bǔ)上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無盈余時(shí)不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補(bǔ)虧損后，經(jīng)股東大會(huì)特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應(yīng)納稅金。本次發(fā)行如能按計(jì)劃完成，預(yù)計(jì)首次派發(fā)股利的時(shí)間為1997年6月。

八、發(fā)行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊(cè)資本：7,500萬元人民幣。

3、本公司的注冊(cè)地及總部地址

本公司注冊(cè)地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽西路112號(hào)

4、本公司歷史情況簡(jiǎn)介

本公司是以原山川機(jī)床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為發(fā)起主體，聯(lián)合其他發(fā)起人組建的股份有限公司。

原山川機(jī)床鑄造廠（下稱企業(yè)）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設(shè) 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產(chǎn)工藝為具有國(guó)際先進(jìn)水平的樹脂砂鑄 件生產(chǎn)工藝，從而使鑄造產(chǎn)品能力達(dá)到了年產(chǎn)18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲(chǔ)量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺(tái)1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺(tái)1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設(shè)，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為生產(chǎn)2,400噸硅鐵。1985年11 月企業(yè)根據(jù) 鐵合金產(chǎn)品銷往國(guó)際市場(chǎng)的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設(shè)，建成兩臺(tái)12500KvA礦熱爐，設(shè)計(jì)年產(chǎn)75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設(shè)，再建12500KVA礦熱爐一臺(tái)，設(shè)計(jì)年產(chǎn)75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺(tái)1800KvA礦熱爐經(jīng)過改造，開始生產(chǎn)高炭鉻鐵，實(shí)際生產(chǎn)能力達(dá)年產(chǎn)鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺(tái)12500KvA 礦熱 爐經(jīng)過技術(shù)改造和加強(qiáng)管理，實(shí)際年生產(chǎn)能力已達(dá)年產(chǎn)75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個(gè)企業(yè)鐵合金實(shí)際生產(chǎn)能力達(dá)到了年產(chǎn)35,000噸的水平。

經(jīng)過三十平的建設(shè)與發(fā)展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產(chǎn) 以來，企業(yè)面貌發(fā)生了巨大的變化。目前全廠面積達(dá)到三十七萬多平方米，建筑面 積達(dá)十七多萬來方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導(dǎo)產(chǎn)品生產(chǎn) 體系。企業(yè)在二十年的鐵合金生產(chǎn)和銷售過程中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，形成一套獨(dú)特 高效的做法。在生產(chǎn)方面，把好選料、冶煉、澆注三個(gè)技術(shù)環(huán)節(jié)，做到用料省、耗 電低、產(chǎn)出高、質(zhì)量?jī)?yōu)異穩(wěn)定；在銷售方面，同國(guó)內(nèi)外客戶建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作 關(guān)系，形成完善的外銷網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)生產(chǎn)的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國(guó)冶金部?jī)?yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號(hào)，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平。建廠 以來，累計(jì)生產(chǎn)鑄件26萬多噸，累計(jì)生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品25萬多噸，其中75＃硅鐵24萬 多噸，高碳鉻鐵1萬多噸。鑄件產(chǎn)品于1993年取得了自營(yíng)出口權(quán)，目前已累計(jì)出口 鑄件857噸，創(chuàng)匯87萬美元。75＃硅鐵自1985年開始出口，至今已出口18 萬余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬噸，創(chuàng)匯8,030萬美元。作為硅鐵生產(chǎn)主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產(chǎn)以來已累計(jì)生產(chǎn)硅鐵21萬多噸，創(chuàng)產(chǎn)值近7億元，出 口創(chuàng)匯7,500多萬美元，為企業(yè)扭虧為盈，連續(xù)五年被評(píng)為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻(xiàn)。作為全國(guó)大型二檔企業(yè)，該企業(yè)在1993年全國(guó)500 家最大機(jī)械工 業(yè)企業(yè)排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位之一，原山川機(jī)床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司，集團(tuán)公司所屬之 鐵合金生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)評(píng)估后折股進(jìn)入本公司，構(gòu)成本公司主體部分。本公司成為集團(tuán) 公司的控股子公司。

5、本公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

（1）本公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)

本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。本公司現(xiàn)有7個(gè)職能管理部門和1個(gè)分公 司。

6、本公司員工構(gòu)成

本公司現(xiàn)有員工1040人，其中：生產(chǎn)人員637人；銷售人員104 人； 工程技術(shù)人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍和主要業(yè)務(wù)

本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

主營(yíng)：鐵合金系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

兼營(yíng)：其他礦產(chǎn)品開發(fā)、加工、冶煉；高科技產(chǎn)品開發(fā)、證券投資、股權(quán)投資、企 業(yè)收購(gòu)與兼并、資源開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)、運(yùn)輸業(yè)、修理業(yè)、旅游業(yè)、餐飲娛樂服務(wù) 業(yè)、百貨等。

本公司主要業(yè)務(wù)是75＃硅鐵的生產(chǎn)與銷售。

8、本公司的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力及其市場(chǎng)占有情況

本公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品是“山川牌”75＃硅鐵，副產(chǎn)品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產(chǎn)能力為29,000噸。

本公司生產(chǎn)的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場(chǎng)上占有 約5％的市場(chǎng)份額。“山川牌”75＃硅鐵以其優(yōu)異的質(zhì)量，被日本NKKK 質(zhì)量檢驗(yàn)組 織定為進(jìn)口免檢產(chǎn)品，成為暢銷日本市場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品，近年來在日本市場(chǎng)一直 供不應(yīng)求。該產(chǎn)品還銷往韓國(guó)、美國(guó)、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應(yīng)、耗用情況

本公司生產(chǎn)75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產(chǎn)硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲(chǔ)量，而且品位很高，目 前本公司只使用產(chǎn)地距本公司不超過50公里的硅石，以減少運(yùn)輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應(yīng)非常充足。本公司使用的上述原料均來自西北地區(qū)。本 公司所用輔料基本為冶金工業(yè)常用品，加之與供應(yīng)廠家建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系，供應(yīng) 渠道十分暢通。硅鐵生產(chǎn)耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產(chǎn)水量上萬噸。廠區(qū)有完善的給排水管網(wǎng)，并與市區(qū)管網(wǎng)相聯(lián)，供應(yīng)生產(chǎn)、生活用水。另外，為節(jié) 約用水，本公司設(shè)有循環(huán)水系統(tǒng)，主要供給硅鐵生產(chǎn)用電爐、電爐變壓器冷卻用水?？傊?，目前本公司的生產(chǎn)、生活用水供應(yīng)有充分的保證。硅鐵生產(chǎn)耗電量大且需供 電的連續(xù)性。本公司通過西北電網(wǎng)獲有充足的電力供應(yīng)，確保硅鐵生產(chǎn)的需要。

10、新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究開發(fā)情況

公司很重視對(duì)新產(chǎn)品的開發(fā)研究，現(xiàn)已完成走俏國(guó)際市場(chǎng)的高碳鉻鐵的開發(fā)，并為 大規(guī)模工業(yè)生產(chǎn)進(jìn)行了技術(shù)準(zhǔn)備。目前列入開發(fā)計(jì)劃的有高純硅產(chǎn)品和礦熱電爐變 頻技術(shù)項(xiàng)目。高純硅是半導(dǎo)體生產(chǎn)的主要原料，技術(shù)含量高，市場(chǎng)前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優(yōu)勢(shì)和公司現(xiàn)有的技術(shù)設(shè)備。礦熱電爐變頻技術(shù)是公司與 冶金部鋼鐵設(shè)計(jì)研究總院共同開發(fā)的，該技術(shù)可以節(jié)能7－10％，產(chǎn)量可增加5－10 ％，經(jīng)濟(jì)效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國(guó)家政策方面發(fā)生的變化：

（1）本公司職工全部實(shí)行聘任制，在勞動(dòng)人事部門規(guī)定的范圍內(nèi)公司有權(quán)招收和 解聘職工。公司將通過考核，擇優(yōu)錄用職工。（2）根據(jù)青政（1994）54 號(hào)青海省人民政府關(guān)于印發(fā)《青海省建立現(xiàn)代企業(yè)制度 試點(diǎn)暫行辦法》的通知中規(guī)定，本公司將實(shí)際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策。

13、公司與集團(tuán)公司的關(guān)系

公司由集團(tuán)公司鐵二分廠及其配套部門的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為設(shè)立的主體，集團(tuán)公司是 公司的控股股東，對(duì)公司依占有股份行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。公司根據(jù)《公 司法》及公司章程的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人實(shí)體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。

公司與集團(tuán)公司在產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、原材料采購(gòu)等主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)基本上都是各自獨(dú) 立的，雙方之間不存在不可分割的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。公司設(shè)立后，當(dāng)?shù)卦牧线\(yùn)輸任務(wù)在 短期內(nèi)由集團(tuán)公司承擔(dān)。另外，雙方根據(jù)市場(chǎng)按《經(jīng)濟(jì)合同法》訂立經(jīng)濟(jì)合同，明 確各方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

公司在設(shè)立中，已對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行了剝離，由集團(tuán)公司管理，公司按市場(chǎng)情況 與集團(tuán)公司訂立經(jīng)濟(jì)合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系中，以公司利潤(rùn)最大化和保護(hù)股東權(quán)益為 基本點(diǎn)，不損害他人利益，規(guī)范運(yùn)作。

九、籌委會(huì)成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級(jí)工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評(píng) 為“優(yōu)秀企業(yè)家”，榮獲“金球獎(jiǎng)”，曾任山川機(jī)床鑄造廠技術(shù)員、副科長(zhǎng)、副廠 長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，本公司籌委會(huì)主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級(jí)工程師。曾任山川機(jī)床鑄造廠技術(shù)員、副科長(zhǎng)、組織部長(zhǎng)、黨委副書記、書記，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司董事，本公司籌委會(huì)副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾任山川機(jī)床鑄造廠會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)科長(zhǎng)、副總 會(huì)計(jì)師、總會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司董事，本公司籌委 會(huì)副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會(huì)計(jì)師，曾任山川機(jī)床鑄造廠財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)、財(cái) 務(wù)處長(zhǎng)，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，本公司籌委會(huì)委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實(shí)業(yè)開發(fā)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任海 南深海進(jìn)出口有限公司總經(jīng)理，本公司籌委會(huì)委員。

張德雷先生，美，45歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾任青海省副食品公司副總經(jīng)理、青海百貨 公司總經(jīng)理、黨委書記，現(xiàn)任青海百貨股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，本公司籌委 會(huì)委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進(jìn)商實(shí)業(yè)聯(lián)合有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、青 海省創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任青海三普藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，本公 司籌委會(huì)委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級(jí)工程師，曾任吉林工業(yè)大學(xué)副教授、福建省冶 金工業(yè)總公司廈門工貿(mào)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任中國(guó)冶金進(jìn)出口公司廈門公司副總經(jīng)理、總工程師，本公司籌委會(huì)委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財(cái)經(jīng)委辦公室副主任、青海省經(jīng)貿(mào) 廳辦公室主任，現(xiàn)任青海省經(jīng)貿(mào)廳副廳長(zhǎng)兼中國(guó)冶金進(jìn)出口公司青海公司忿經(jīng)理，本公司籌委會(huì)委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易廳進(jìn)出口處辦事員、貴州 省外貿(mào)進(jìn)出口公司主任、副總經(jīng)理，現(xiàn)任貴州省機(jī)械進(jìn)出口有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng) 理，本公司籌委會(huì)委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經(jīng)濟(jì)師，曾任中國(guó)五金礦產(chǎn)品進(jìn)出口總公司五 金制品公司科長(zhǎng)，中國(guó)五礦進(jìn)出口五礦貿(mào)易公司科長(zhǎng)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任五 礦國(guó)際有色金屬公司總經(jīng)理，本公司籌委會(huì)委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國(guó)三磨研究所、中國(guó)磨料磨具 進(jìn)出口聯(lián)營(yíng)公司海南分公司?，F(xiàn)任中國(guó)磨料磨具出口聯(lián)營(yíng)公司總裁助理，中國(guó)磨料 磨具進(jìn)出口聯(lián)營(yíng)公司海南分公司經(jīng)理，本公司籌委會(huì)委員。

十、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

1993年以來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)概要

單位：元

項(xiàng)目 1995年 1994年 1993年

一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤(rùn)總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤(rùn) 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發(fā)行后，本公司注冊(cè)資本將為人民幣7,500萬元。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本公司本次新股發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行后

項(xiàng)目 股份數(shù)額 股權(quán)比例 股份數(shù)額 股權(quán)比例

（萬股）（％）（萬股）（％）

發(fā)起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國(guó)有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會(huì)公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)本公司股份的情況

占發(fā)起人股 占總股本

（萬元）（萬股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團(tuán) 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責(zé)任公司

海南深海進(jìn)出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國(guó)際有色金屬貿(mào)易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業(yè)股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國(guó)冶金進(jìn)出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國(guó)冶金進(jìn)出口廈門公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機(jī)械進(jìn)出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國(guó)磨料磨具進(jìn)出口 20 20 0.36 0.27 聯(lián)營(yíng)公司海南分公司

3、凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)總額14,757萬元，每股凈資產(chǎn)達(dá)到1.97元。

經(jīng)中洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，本公司1995年12月31日之債項(xiàng)情況如下：

短期借款27,000,000元；

應(yīng)付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應(yīng)付款3,219,445元；

長(zhǎng)期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項(xiàng)外，本公司無其他長(zhǎng)中短期債項(xiàng)，也無任何或有負(fù)債及 合同承諾；

十三、資產(chǎn)評(píng)估

1、資產(chǎn)評(píng)估匯總表

評(píng)估基準(zhǔn)日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產(chǎn)類型 帳面原值 帳面凈值 重置價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增長(zhǎng)率

流動(dòng)資產(chǎn) 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長(zhǎng)期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產(chǎn) 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權(quán) 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無形

資產(chǎn)

遞延資產(chǎn) 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產(chǎn)合計(jì) 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負(fù)債合計(jì) 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產(chǎn) 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和方法

（1）評(píng)估方法：

對(duì)貨幣資金的評(píng)估：現(xiàn)金以實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)為評(píng)估價(jià)值；銀行存款以核實(shí)后的帳面價(jià)值 為評(píng)估價(jià)值。

對(duì)應(yīng)收帳款的評(píng)估：根據(jù)帳齡的長(zhǎng)短，考慮到一部分款項(xiàng)收不回來，提取一定的壞 帳準(zhǔn)備進(jìn)行評(píng)估。

對(duì)存貨的評(píng)估：產(chǎn)成品部分以產(chǎn)品評(píng)估基準(zhǔn)日的售價(jià)作為評(píng)估單價(jià)；原材料部分以近期購(gòu)進(jìn)價(jià)作為評(píng)估單價(jià)；其它存貨由于單位價(jià)值小，購(gòu)進(jìn)時(shí)間不長(zhǎng)，按歷史成本 法進(jìn)行評(píng)估。

對(duì)長(zhǎng)期投資的評(píng)估：長(zhǎng)期投資全部為不計(jì)息的電力債券，以實(shí)際購(gòu)進(jìn)價(jià)作為評(píng)估價(jià) 值。

對(duì)固定資產(chǎn)的評(píng)估：采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。房屋、建筑物的重置價(jià)根據(jù)西寧地 區(qū)同類型房屋、建筑物現(xiàn)行造價(jià)，并考慮到被評(píng)估對(duì)象的具體結(jié)構(gòu)、裝修標(biāo)準(zhǔn)來確 定；設(shè)備的重置價(jià)根據(jù)目前全國(guó)機(jī)電產(chǎn)品價(jià)格匯編和全國(guó)機(jī)電產(chǎn)品價(jià)格商情的現(xiàn)行 價(jià)格再加上一定的運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)來確定。成新率由評(píng)估人員會(huì)同使用部門共 同勘察確定或根據(jù)有關(guān)資料共同確定。

對(duì)土地使用權(quán)的評(píng)估：在土地出讓金的基礎(chǔ)上加上征地費(fèi)、改良費(fèi)、管理費(fèi)和一定 的開發(fā)利潤(rùn)。

對(duì)其他資產(chǎn)的評(píng)估：以核實(shí)的帳面價(jià)值作為評(píng)估價(jià)值。

對(duì)負(fù)債的評(píng)估：以核實(shí)后的帳面價(jià)值作為評(píng)估價(jià)值。

3、評(píng)估憎（減）值原因說明

（1）因?yàn)樵酱C(jī)床鑄造廠進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對(duì)除土地使用權(quán)外的其他資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益已進(jìn)行了一次評(píng)估，此次評(píng)估距 上次評(píng)估僅半年間隔，因此評(píng)估增減值不大。

（2）土地使用權(quán)，由于帳面價(jià)值只反映國(guó)土局出讓給企業(yè)時(shí)的出讓金額。評(píng)估價(jià) 值中，除包含這一金額外，還包括現(xiàn)行土地征地費(fèi)、改良費(fèi)和一定的開發(fā)利潤(rùn)，所 以評(píng)估值高于帳面價(jià)值，評(píng)估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)：

項(xiàng)目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動(dòng)資產(chǎn) 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長(zhǎng)期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產(chǎn) 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無形及其他資產(chǎn) 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產(chǎn)總計(jì) 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動(dòng)負(fù)債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長(zhǎng)期負(fù)債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權(quán)益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負(fù)債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權(quán)益合計(jì)

2、利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目 1995年 1994年 1993年

一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費(fèi)用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費(fèi)用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財(cái)務(wù)費(fèi)用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進(jìn)貨費(fèi)用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營(yíng)業(yè)外收入

減：營(yíng)業(yè)外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤(rùn)總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤(rùn) 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

1995年 1994年 1993年

流動(dòng)比率 1.39 1.00 1.26 速動(dòng)比率 0.95 0.47 0.36 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉(zhuǎn)率 3.95 2.51 1.98 總資產(chǎn)報(bào)酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產(chǎn)收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權(quán)益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(rùn)(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預(yù)測(cè)

本公司1996盈利預(yù)測(cè)業(yè)經(jīng)中洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱。

（一）預(yù)測(cè)基淮與假設(shè)

基淮

1、本公司籌委會(huì)參照經(jīng)審計(jì)的1993年到1995會(huì)計(jì)報(bào)表，編制了1996 年的盈利 預(yù)測(cè)。編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的會(huì)計(jì)政策在各主要方面均與本公司所采用的會(huì)計(jì)政策 一致，并符合我國(guó)法律、法規(guī)及制度的有關(guān)規(guī)定。

2、根據(jù)《股份制試點(diǎn)企業(yè)有關(guān)稅收問題的暫行規(guī)定》，股份制試點(diǎn)企業(yè)所得稅率 按33％的比例計(jì)算和披露。但是，根據(jù)青政（1994）54號(hào)文《青海省建立現(xiàn)代企業(yè) 制度試點(diǎn)暫行辦法》的規(guī)定，本公司將實(shí)際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設(shè)

1、我國(guó)的股份制有關(guān)法律、法規(guī)、政策沒有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經(jīng)濟(jì)、法律等社會(huì)環(huán)境無重大變化；

3、未來兩年的利率、稅率、匯率及市場(chǎng)行情無重大變化；

4、無不可抗力及不可預(yù)測(cè)因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運(yùn)用計(jì)劃可順利實(shí)施，按計(jì)劃形成生產(chǎn)能力并盈利。

上述假設(shè)是基本合理的。

（二）盈利預(yù)測(cè)表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預(yù)測(cè)表

單位：元

項(xiàng)目 1996

所得稅率按13％計(jì)算 所得稅率按33％計(jì)算

一·主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營(yíng)業(yè)成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費(fèi)用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費(fèi)用 13,867,538.00 13,867,538.00 財(cái)務(wù)費(fèi)用 4,863,982.00 4,863,982.00 營(yíng)業(yè)稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)

三，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營(yíng)業(yè)外收入

減：營(yíng)業(yè)外支出

四·利潤(rùn)總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤(rùn) 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤(rùn) 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

青海山川鐵合金股份有限公司的發(fā)起人青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬元。

集團(tuán)公司簽定的采購(gòu)合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬元。

經(jīng)北京中銀律師事務(wù)所審核，確認(rèn)上述合同的訂立手續(xù)完備，內(nèi)容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設(shè)立的青海山川鐵合金股份有限公司沒有尚未了結(jié)或可預(yù) 見的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發(fā)展規(guī)劃

1、發(fā)展戰(zhàn)略

在未來幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產(chǎn)資源優(yōu)勢(shì)，不斷采用新技術(shù)、新工藝、新設(shè)備，在擴(kuò)大已有名優(yōu)拳頭產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，努力開發(fā)鐵合金新 產(chǎn)品；進(jìn)一步完善購(gòu)銷網(wǎng)絡(luò)，充分?jǐn)U大和利用“山川牌”鐵合金產(chǎn)品的名牌效應(yīng)，提高其在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的占有率；努力把公司建成效益型、創(chuàng)匯型、創(chuàng)新型、現(xiàn)代化 的高附加值材料生產(chǎn)基地；努力開展多種經(jīng)營(yíng)，不斷壯大公司實(shí)力，為全體股東和 職工的利益服務(wù)，為青海的經(jīng)濟(jì)騰飛作出更大的貢獻(xiàn)。

2、市場(chǎng)發(fā)展計(jì)劃

鞏固日本市場(chǎng)，開拓新的國(guó)際市場(chǎng)、積極占領(lǐng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

3、發(fā)展目標(biāo)

預(yù)計(jì)到1998年，本公司年產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品將達(dá)91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實(shí)現(xiàn)年銷售額4.4億元，年利潤(rùn)5,600萬元，從而使本公司成為我 國(guó)大型的鐵合金生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)。公司還將努力貫徹一業(yè)為主、多種經(jīng)營(yíng)的方針，通 過參股、控股、重組等形式，積極開拓新的行業(yè)，培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。

十八、附錄 1·審計(jì)報(bào)告 2·盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 3·資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 4·法律意見書 5·律師工作報(bào)告 6·公司章程草案 7·發(fā)起人協(xié)議書

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預(yù)核[1995]第108號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知 書》

2、青海省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)青體改[1995]第048號(hào)《關(guān)于同意設(shè)立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復(fù)》

3·青海省計(jì)劃委員會(huì)暨青海省證券委員會(huì)育計(jì)財(cái)金[1995]第619號(hào)《關(guān)于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發(fā)行額度的通知》。

4·國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局國(guó)資評(píng)[1995]第603號(hào)《對(duì)青海山川機(jī)床鑄造廠股份制改造 并發(fā)行上市股票項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)通知》

5·青海省國(guó)有資產(chǎn)管理局青國(guó)資字[1995]第101號(hào)《關(guān)于青海山川鐵合金股份有限 公司國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號(hào)《關(guān)于青海山川機(jī)床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復(fù)》

7·上海證券交易所對(duì)青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書》

8·青海省證券委員會(huì)青證委〔1995〕第004號(hào)《關(guān)于報(bào)請(qǐng)復(fù)審青海山川鐵合金股份 有限公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng)報(bào)告》

9·中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[1996]32 號(hào)文關(guān)于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請(qǐng)公開發(fā)行股票的批復(fù)

10·中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[1996]33號(hào)文關(guān)于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲(chǔ)蓄存款掛鉤”方式發(fā)行A股的批復(fù) 11·重要合同 12·承銷協(xié)議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會(huì)

一九九六年五月二日

第四篇：股份有限公司招股說明書1

股份有限公司招股說明書

一、釋義

在本招股說明書中，下列簡(jiǎn)稱意義如下：

本公司：指______股份有限公司。

籌委會(huì)：指______股份有限公司籌備委員會(huì)，在公司董事會(huì)成立之前，本籌委會(huì)行使董事會(huì)職能。

股票：指記名式普通股權(quán)證。

元：指人民幣元。

二、序言

本公司是為適應(yīng)改革開放和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，由______等幾家單位發(fā)起，經(jīng)______批準(zhǔn)組建的股份制企業(yè)。本招股說明書經(jīng)中國(guó)人民銀行______分行批準(zhǔn)，旨在為本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本資料，以告投資者。

本公司籌委會(huì)深信本說明書并無遺漏任何事實(shí)、以至本說明書有誤導(dǎo)成分，公司籌委會(huì)就本說明書所載資料之準(zhǔn)確性、完整性負(fù)共同及個(gè)別之責(zé)任。

三、股本與注冊(cè)資本

若本公司此次募集股份達(dá)到預(yù)期目的，則本公司股本構(gòu)成為：

公司注冊(cè)資本萬______元，每股等額1元。通過發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和向境內(nèi)社會(huì)法人及本企業(yè)內(nèi)部職工發(fā)行股票募集資金。

發(fā)起人認(rèn)購(gòu)______萬股，占股本總額______%。

其中：（略）

向其他法人募集______萬股，占股份總額______%。

向本企業(yè)內(nèi)部職工募集______萬股，占股份總額的______%。

四、股票發(fā)售

（一）發(fā)售條件

1本公司籌委會(huì)申請(qǐng)，已經(jīng)______省______第______號(hào)文件批準(zhǔn)。

2本公司股票發(fā)行已獲____________批準(zhǔn)。

3本公司籌委會(huì)已與承銷售團(tuán)達(dá)成股票承銷協(xié)議。

（二）發(fā)售規(guī)則

1本公司發(fā)售股票為記名式股權(quán)證的形式。

本公司發(fā)售的股票為普通股，以人民幣計(jì)值。

3本公司股票每股面值______元，溢值發(fā)行每股價(jià)格為______元。

4認(rèn)購(gòu)工作采取時(shí)間優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先原則。本公司首次發(fā)行股票中，每一法人認(rèn)購(gòu)數(shù)額起點(diǎn)為______萬股，認(rèn)購(gòu)數(shù)額必須是______萬股的整數(shù)倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認(rèn)購(gòu)數(shù)額起點(diǎn)______為股，認(rèn)購(gòu)數(shù)額必須是______股的整數(shù)倍，最高不得超過______股。

5本公司此次募集的股份以人民幣購(gòu)買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）于次______年______月______日前發(fā)放完畢。

6本公司發(fā)行的股票不得退股，可以贈(zèng)與、繼承和抵押。根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法令，經(jīng)批準(zhǔn)上市后，將委托本次承銷售團(tuán)辦理轉(zhuǎn)讓、過戶、清算和交割。

（三）發(fā)行辦法

1本公司設(shè)立采用定向募集設(shè)立方式。

本次股票發(fā)行對(duì)象為：境內(nèi)企事業(yè)法人、社會(huì)團(tuán)體法人和本企業(yè)內(nèi)部職工。

2市內(nèi)法人單位認(rèn)購(gòu)須填寫“股票認(rèn)購(gòu)書”，并經(jīng)所在單位蓋章生效，經(jīng)辦人攜帶本人身份證和單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照影印件，到各承銷成員單位辦理認(rèn)購(gòu)登記手續(xù)，同時(shí)按所認(rèn)購(gòu)企事業(yè)法人股和社會(huì)團(tuán)體法人股總股數(shù)一次交齊股金，各承銷單位按實(shí)收股金金額為法人單位開具股金收據(jù)。

3市外法人單位認(rèn)購(gòu)須填寫收到的“股票認(rèn)購(gòu)書”，并加蓋單位公章于______年______月______日前將應(yīng)交股金以加急電匯方式匯入相應(yīng)承銷成員賬戶，同時(shí)交認(rèn)購(gòu)書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應(yīng)承銷單位。承銷單位按實(shí)收金額開具股金收據(jù)，特快傳送給認(rèn)購(gòu)單位。

4企事業(yè)法人、社團(tuán)法人和自然人在取得正式股金收據(jù)后，成為正式股東享受股東權(quán)益。

5法人股東憑單位介紹信和股金收據(jù)，個(gè)人股東憑身份證和股金收據(jù)于通知日期換取股權(quán)證。

6本次股票發(fā)行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票發(fā)售有關(guān)當(dāng)事人（略）

1股票承銷團(tuán)：（略）

2資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：______市會(huì)計(jì)師事務(wù)所

五、發(fā)起人簡(jiǎn)介（略）

六、公司資料

（一）公司名稱：______股份有限公司

（二）經(jīng)營(yíng)范圍：（略）

七、資金投向

本次股票發(fā)售所得收入額共______萬元。主要用于______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、PVC異型材、______三星級(jí)賓館等。

八、盈利預(yù)測(cè)

本公司預(yù)測(cè)，若無不可預(yù)見事件發(fā)生，其贏利及分配情況如下：

單位：萬元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

項(xiàng)

目

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____年

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____年

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____年

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營(yíng)銷收入

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本稅金及其他支出│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利潤(rùn)總額

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稅后利潤(rùn)

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 積 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分紅基金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股凈利（元）│

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股利率（%）

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九、本公司籌委會(huì)（略）

十、備查文件（略）

___________股份有限公司籌委會(huì)

****年**月**日

地址：______省______市______路

郵編：（略）

電話：（略）

傳真：（略）

電掛：（略）

第五篇：創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書①(注①：征求意見稿。)

目錄

第一章 總則

第二章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第三章 概覽

第四章 本次發(fā)行概況

第五章 風(fēng)險(xiǎn)因素

第一節(jié) 披露的基本要求

第二節(jié) 可披露風(fēng)險(xiǎn)因素

第六章 發(fā)行人基本情況

第一節(jié) 發(fā)行人基本資料

第二節(jié) 控股股東與其他主要股東的情況

第三節(jié) 發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

第七章 股本和關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

第一節(jié) 股本

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

第八章 業(yè)務(wù)記錄

第一節(jié) 所處行業(yè)有關(guān)情況

第二節(jié) 主要業(yè)務(wù)

第九章 技術(shù)

第十章 關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易

第十一章 高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

第十二章 公司治理結(jié)構(gòu)

第十三章 財(cái)務(wù)信息

第一節(jié) 財(cái)務(wù)資料

第二節(jié) 財(cái)務(wù)指標(biāo)

第三節(jié) 財(cái)務(wù)分析

第十四章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第十五章 募集資金運(yùn)用

第一節(jié) 一般要求

第二節(jié) 各種用途的披露要求

第十六章 發(fā)行定價(jià)及股利政策

第十七章 其他重要事項(xiàng)

第十八章 董事及主承銷商聲明

第十九章 附錄

第二十章 備查文件

第二十一章 招股說明書摘要

第二十二章 附則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行的信息披露行為，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行上市條例》（以下簡(jiǎn)稱“《發(fā)行上市條例》”）和《創(chuàng)業(yè)板公司信息披露管理辦法》等法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《公司法》、《證券法》和《發(fā)行上市條例》，申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國(guó)境內(nèi)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)發(fā)行人招股說明書披露信息的最低要求。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，同時(shí)向證券交易所予以說明。

由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)、涉及主要客戶的重大合同等）致使某些信息確實(shí)無法披露的，可向證券交易所申請(qǐng)豁免。

第四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書有關(guān)部分充分披露發(fā)行人及所屬行業(yè)在科技含量、初創(chuàng)性與成長(zhǎng)性、業(yè)務(wù)與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等方面的現(xiàn)狀與前景，并向投資者重申相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

第五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中至少披露最近二十四個(gè)月的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及相關(guān)財(cái)務(wù)資料。發(fā)行人設(shè)立時(shí)間不足二十四個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)披露其可以連續(xù)計(jì)算的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及相關(guān)財(cái)務(wù)資料。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告資料必須經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。

第六條 招股說明書的有效期為三個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算，招股說明書在披露之日所引用經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)資料的截止日應(yīng)在最近六個(gè)月以內(nèi)。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，或招股說明書中包含的財(cái)務(wù)資料已過期的，應(yīng)重新修訂或補(bǔ)充招股說明書，并將有關(guān)修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認(rèn)為該等修訂或補(bǔ)充已經(jīng)對(duì)發(fā)行人公開發(fā)行申請(qǐng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)修改，則應(yīng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第七條 招股說明書是發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行股票時(shí)申報(bào)材料的必備部分。發(fā)行人披露的招股說明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。招股說明書經(jīng)核準(zhǔn)之日起至披露前，發(fā)生與申報(bào)材料不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)時(shí)，如取得新的重大專利或特許權(quán)、管理層發(fā)生重大變動(dòng)、重大稅收政策變化以及新的重大投資與融資行為等，應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改招股說明書，并將有關(guān)修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認(rèn)為該等修訂或補(bǔ)充已經(jīng)對(duì)發(fā)行人公開發(fā)行申請(qǐng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)修改，則應(yīng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第八條 招股說明書披露后至承銷期結(jié)束期間，又發(fā)生第七條規(guī)定的變化，發(fā)行人也應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，公告該等變化。

第九條 發(fā)行人在編制招股說明書時(shí)還應(yīng)當(dāng)遵循如下一般要求：

（一）招股說明書引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明資料來源，事實(shí)應(yīng)當(dāng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）招股說明書引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)?！?/p>

（四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；

（五）招股說明書不得刊載任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語；

第十條 發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當(dāng)在承銷開始前二至五個(gè)工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的至少一種報(bào)刊上，將招股說明書全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，并將正式印刷的招股說明書全文文本置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商、保薦人和其他承銷機(jī)構(gòu)辦公場(chǎng)所及其發(fā)售網(wǎng)點(diǎn)，以備公眾查閱。

招股說明書全文文本按本準(zhǔn)則第二章至第二十章的要求編制。招股說明書摘要按本準(zhǔn)則第二十一章的要求編制。在指定報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)６號(hào)字。

第十一條 發(fā)行人可以將招股說明書全文及摘要刊登在其他網(wǎng)站和報(bào)刊上，但其披露時(shí)間不得早于披露在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊上的時(shí)間。

第十二條 在招股說明書披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息。

第十三條 發(fā)行人應(yīng)在披露招股說明書后十天內(nèi)將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份分別報(bào)送證券交易所及其在發(fā)行人所在地的派出機(jī)構(gòu)。

第十四條 發(fā)行人董事會(huì)必須保證招股說明書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，發(fā)表同意意見的董事會(huì)成員應(yīng)就其保證承擔(dān)連帶的法律責(zé)任。

第二章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“________公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人住所及招股說明書公告時(shí)間。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)當(dāng)標(biāo)明（若可能）___________公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：發(fā)行股票類型、預(yù)計(jì)發(fā)行量、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格、預(yù)計(jì)發(fā)行日期、申請(qǐng)上市證券交易所、主承銷商及保薦人等。

第十八條 扉頁應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行人董事如下聲明：

“發(fā)行人全體董事已批準(zhǔn)本招股說明書（如個(gè)別董事有不同意見，應(yīng)披露其姓名及不同意見），確認(rèn)遵循有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在虛假、誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏，并保證對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)連帶責(zé)任。”

“根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員依法負(fù)有誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任，若有違反之情形，任何當(dāng)事人皆可依現(xiàn)行有效法律采取法律行動(dòng)。”

“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所做出的任何批準(zhǔn)或認(rèn)可，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/p>

“根據(jù)《證券法》等法律規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

第十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)作如下提示：

“___________會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)意見全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，也請(qǐng)投資者注意閱讀?！?/p>

第二十條 招股說明書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼。

第二十一條 招股說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對(duì)招股說明書中具有特定含意的術(shù)語明確作出解釋。

第三章 概覽

第二十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本部分起首聲明“本節(jié)資料摘錄自招股說明書全文。投資者作出投資決策前，應(yīng)該認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”

第二十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本部分摘錄招股說明書的主要內(nèi)容，包括發(fā)行人簡(jiǎn)介，發(fā)展規(guī)劃，最近二十四個(gè)月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，主要風(fēng)險(xiǎn)因素與募集資金主要用途等。其中，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)包括經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告中的期初、期末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、股東權(quán)益總額，以及每一期間的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益與利潤(rùn)總額等。

第四章 本次發(fā)行概況

第二十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：股票種類、每股面值、預(yù)計(jì)發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總股本的比例、預(yù)計(jì)每股發(fā)行價(jià)、預(yù)測(cè)盈利總額（如有）及發(fā)行后每股盈利、發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)、擬發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象、承銷方式、本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募股資金和發(fā)行費(fèi)用。

上述發(fā)行費(fèi)用包括承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、印刷費(fèi)用、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用及其他費(fèi)用。其中，其他費(fèi)用應(yīng)當(dāng)列出主要的明細(xì)項(xiàng)目。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露下列當(dāng)事人的名稱、法定代表人、辦公地點(diǎn)、電話、傳真以及本次發(fā)售有關(guān)事項(xiàng)負(fù)責(zé)人的姓名：

（一）發(fā)行人及其董事會(huì)秘書；

（二）主承銷商及承銷團(tuán)成員，保薦人；

（三）律師事務(wù)所和簽字律師；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所和簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師；

（五）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師（若有）；

（六）股票登記機(jī)構(gòu)、收款銀行；

（七）其他與本次發(fā)售股票有密切關(guān)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。

發(fā)行人若與中介機(jī)構(gòu)以及該中介機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間直接或間接存在股權(quán)關(guān)系的，應(yīng)予披露。

第二十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露至上市以前的各個(gè)重要日期，包括：招股說明書公布日期、發(fā)行公告刊登日期、申購(gòu)期、資金凍結(jié)日期、定價(jià)日、搖號(hào)日期、搖號(hào)結(jié)果公布日期、劃款期等。

第五章 風(fēng)險(xiǎn)因素

第一節(jié) 披露的基本要求

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分、具體地披露有關(guān)業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律、募股資金投向等方面存在的重大不確定性因素。對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)因素能進(jìn)行定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定量分析；無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)作出定性描述。

發(fā)行人如在最近二十四個(gè)月內(nèi)曾由于上述重大不確定性因素導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)受到重大影響的，應(yīng)當(dāng)披露該影響的事項(xiàng)及金額（如有）。

第二十八條 發(fā)行人可以針對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，說明已采取或準(zhǔn)備采取的具體措施。

第二十九條 發(fā)行人可以將所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素區(qū)分為行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)（即發(fā)行人自己不能控制的風(fēng)險(xiǎn)）與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)兩類進(jìn)行披露。

第三十條 發(fā)行人可以不按照本規(guī)定所列示的順序，而應(yīng)針對(duì)自身實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露風(fēng)險(xiǎn)因素。

第二節(jié) 可披露風(fēng)險(xiǎn)因素

第三十一條 對(duì)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明發(fā)行人存在的技術(shù)不成熟及技術(shù)市場(chǎng)化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營(yíng)規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險(xiǎn)，過度依賴核心技術(shù)人員、管理人員的風(fēng)險(xiǎn)，過度依賴某一特定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失密的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，以及新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險(xiǎn)等。

第三十二條 對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明發(fā)行人存在的受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期影響的風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割的風(fēng)險(xiǎn)，過度依賴單一產(chǎn)品或市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)以及國(guó)際市場(chǎng)影響等。

第三十三條 對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)說明過度依賴某一重要原材料、自然資源或供貨渠道的風(fēng)險(xiǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過度分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)等。

第三十四條 對(duì)政策性風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)說明國(guó)家政策、法規(guī)變化的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于稅收及財(cái)政補(bǔ)貼政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策，環(huán)保政策的限制或變化等可能導(dǎo)致的不利影響等。

第三十五條 對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)說明對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，存在擔(dān)保、質(zhì)押等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收款項(xiàng)呆壞帳的風(fēng)險(xiǎn)，難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)，以及對(duì)外控股、參股單位財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)等。

第三十六條 對(duì)募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)說明投資項(xiàng)目因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，特定收購(gòu)兼并項(xiàng)目上的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，以及項(xiàng)目組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。

第三十七條 對(duì)管理風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)說明組織模式和管理制度存在局限引致的風(fēng)險(xiǎn)，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及重大關(guān)聯(lián)交易引起的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行后大股東可能變更或通過二級(jí)市場(chǎng)減持股份等因素引起管理層和管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)等。

第三十八條 對(duì)其他風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)說明存在的法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險(xiǎn)以及因涉及外匯收支而形成的外匯風(fēng)險(xiǎn)等。對(duì)我國(guó)加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明如我國(guó)加入世界貿(mào)易組織將對(duì)發(fā)行人造成的風(fēng)險(xiǎn)等。

第六章 發(fā)行人基本情況

第一節(jié) 發(fā)行人基本資料

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露注冊(cè)中、英文（如有）名稱及縮寫，法定代表人，成立（工商注冊(cè)）日期，注冊(cè)地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號(hào)碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露歷史沿革及經(jīng)歷的改制與重組情況，包括其設(shè)立方式，發(fā)起人或股東出資情況，資產(chǎn)評(píng)估，驗(yàn)資和財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的變更情況等。如是無形資產(chǎn)出資或折股的，應(yīng)詳細(xì)披露無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評(píng)估的具體情況等。

第四十一條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要介紹職工情況，包括職工人數(shù)及變化情況、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布、公司執(zhí)行社會(huì)保險(xiǎn)制度、勞動(dòng)合同制度的情況。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售組織情況，說明發(fā)行人是否具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力，是否在人財(cái)物方面已與控股股東做到完全獨(dú)立。

第二節(jié) 控股股東與其他主要股東的情況

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東與其他主要股東或有實(shí)質(zhì)控制權(quán)股東的基本情況。如是自然人的，應(yīng)披露該自然人的姓名及簡(jiǎn)要背景，如是法人股東，應(yīng)披露：

（一）名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；

（二）成立日期、主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、上一年末總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、主要負(fù)債、管理層主要成員；

（三）所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況。

對(duì)有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的股東，還應(yīng)依照本條第一款的規(guī)定向上披露其上一層股東的情況。

第四十四條 對(duì)發(fā)行人控股股東的分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)，應(yīng)用方框圖列示其結(jié)構(gòu)和關(guān)系。

第三節(jié) 發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

第四十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)用方框圖形式披露權(quán)益投資情況，包括各直接或間接控股的子公司及參股公司，向下披露至對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果等有實(shí)質(zhì)影響的其他下屬公司。