第一篇：招股說明書寫作的簡單總結(jié).

招股說明書寫作的簡單總結(jié)

1、一個企業(yè)最終能否首發(fā)成功主要在于企業(yè)質(zhì)地, 但是招股書的地位和作用同樣不能忽視, 尤其在當下具體的審核環(huán)境下。

2、招股書就是一張張考卷,一個項目你從開始接觸、盡職調(diào)查到改制輔導(dǎo)、材料制造,你 所有的思路和創(chuàng)新都要簡潔而又深刻的展現(xiàn)給發(fā)審委員, 這就會體現(xiàn)你的功底。對任何一個 問題,隱瞞肯定不行,說不到位說不到重點說不到人家心里一樣不行。

3、小兵曾經(jīng)嘗試研究研究發(fā)行審核關(guān)注的重點和企業(yè)被否原因,或許會存在形形色色的問 題, 但是其中有很多問題是因為招股書披露有問題導(dǎo)致。如果企業(yè)有上市的實質(zhì)性障礙而失 敗我們沒有辦法, 如果一個好的企業(yè)因為我們隊招股書的把握不好而失敗怎能對得起人家企 業(yè)?

4、因此,從對自己負責更是對企業(yè)負責的角度,我們沒有理由不把招股書寫好。

一、使用對象

1、預(yù)審員:按照核準制的要求進行預(yù)審,提出預(yù)審意見。

2、發(fā)審委:根據(jù)預(yù)審意見和分析判斷,做出是否核準的意見。

3、投資者:根據(jù)公司現(xiàn)狀及發(fā)展前景,做出是否投資及投資額度的判斷。

二、基本要求

1、招股說明書的總體要求:切忌八股文、言簡意賅、刪繁就簡、有理有據(jù)、充分披露。

2、一個好的招股書至少要具備以下特點: 1客觀:指對發(fā)行人的描述真實,符合實際,不夸大,文字樸實,閱讀時沒有吹捧的味道。

2充分:指沒有應(yīng)該披露而沒有披露的信息。充分實際上是最難以把握的,存在于每人的 主觀判斷。同時,預(yù)審員也會根據(jù)自己的判斷提出反饋意見, 或者要求補充披露。對充分最 好的把握就是換位思考, 即如果你是投資者, 你想知道發(fā)行人什么, 目前的披露是否足以了 解發(fā)行人以及是否滿意。在大多數(shù)情況下,充分總是適當表達的。

3準確:準確主要體現(xiàn)反映的問題和數(shù)據(jù)兩方面。對于問題,主要是對問題的把握及其描 述是否準確;對問題的處理及其描述是否準確;對問題的潛在影響的分析及其描述是否準確。對于數(shù)據(jù),準確體現(xiàn)在:引用數(shù)據(jù)準確無誤;數(shù)據(jù)來源清晰;分析思路準確。

4簡潔:對于招股意向書,由于內(nèi)容非常多,信息量大,在描述中一定要簡潔,尤忌羅嗦。由于招股意向書的規(guī)定很多是重復(fù)的,所以需要盡量相互引用。

三、制作協(xié)調(diào)

1、項目組的協(xié)調(diào)。根據(jù)保薦制度的特點,一個項目組的人員為 2+1+2為宜,即 2個保薦 代表人, 1個項目主辦人, 2個項目參與者。如果可能,一個項目組最好有律師、會計師和 理工背景的人員(便于行業(yè)分析。每個項目都有一個現(xiàn)場負責人,他可以時保薦代表人, 也可以時項目主辦人,或者市場開拓者;但無論是誰,必須有較強的專業(yè)能力,必須熟悉發(fā) 行人。同時,了解項目組成員的特點,合理分工。一般來說,招股意向書最重要的是以下內(nèi) 容:風險部分、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)部分、募集資金。筆者認為, 風險部分最重要,發(fā)行人基本情況是基礎(chǔ),業(yè)務(wù)與技術(shù)是難點, 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián) 交易是審查要點,財務(wù)部分是分析點,募集資金是未來發(fā)展的亮點。在寫招股意向書時,負 責人一定要安排得力干將負責財務(wù)部分寫作, 這是因為財務(wù)是所有的基礎(chǔ), 它的數(shù)據(jù)和分析 結(jié)果會直接引用到其他部分。此外,業(yè)務(wù)與技術(shù)部分和募集資金使用部分的內(nèi)容基本一致, 宜安排一個人完成。盡管各部分都有分工, 但現(xiàn)場負責人一定要有清晰的判斷:整個招股意 向書應(yīng)該達到什么程度, 各部分如何銜接。換言之, 招股意向書各個部分應(yīng)該體現(xiàn)了現(xiàn)場負 責人的思想。作為現(xiàn)場負責人, 不僅在各個部分寫作時與項目成員充分討

論, 確保其想法得 以實施;同時, 及時聽取成員的正確意見以調(diào)整自己的想法, 做到集思廣益;最后統(tǒng)稿時一 定要注意前后描述一致, 并按照既定的思路和邏輯完成。切忌招股意向書思路不一致, 一定 要有一條主線。

2、券商內(nèi)部協(xié)調(diào)。券商對項目實施層層質(zhì)量控制,這有利于減少風險,但也相應(yīng)增加了券 商內(nèi)部協(xié)調(diào)難度、工作量和時間。現(xiàn)場負責人應(yīng)根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題及其處理情況及時向券商審 核員匯報,做到早發(fā)現(xiàn)、早處理,從而不影響申報時間。

3、與發(fā)行人溝通。在分工制作招股意向書前, 項目組與發(fā)行人無時不在溝通。人員分工后, 在制作招股意向書各部分材料時, 一般性的問題和資料收集宜有該部分負責人員去和發(fā)行人 溝通, 不要動輒由現(xiàn)場負責人出面, 應(yīng)積極發(fā)揮和調(diào)動項目人員的主觀能動性。重大問題由 現(xiàn)場負責人參與并定奪。同時,由于繁瑣、工作量大、經(jīng)常加班、疲憊等原因,發(fā)行人可能 直接找現(xiàn)場負責人協(xié)調(diào), 希望能夠取消或減少某些工作量。在這種情況下, 現(xiàn)場負責人應(yīng)認 真分析,慎重處理,既要滿足招股意向書的要求,同時又要注意保護項目組成員的積極性。

4、與其他中介機構(gòu)的溝通

1與會計師的溝通:自會計師進場審計后,與會計師的溝通已經(jīng)開始。重點是兩方面:第 一,會計報表附注的溝通。一般情況下, 我們對財務(wù)數(shù)字輕易不會要求調(diào)整,但對附注一定 要認真閱讀,嚴格按照證監(jiān)會關(guān)于會計報表附注的一般要求對會計師出具的初稿予以反饋。同時,關(guān)注其對異?？颇康慕忉尩睦碛墒欠癯浞?。第二,關(guān)聯(lián)交易的溝通。對關(guān)聯(lián)交易,主 要關(guān)注定價和財務(wù)影響。如果會計師認為是市場價, 我們一定要讓發(fā)行人提供依據(jù)(主要是 第三方銷售合同、市場價格等。

2與律師的溝通:與律師的溝通主要是一些結(jié)論性意見,如要求律師發(fā)表的意見;律師對 某問題的專項意見。與律師的溝通相對簡單, 也比較容易,但如果對其法律意見不一致,那 就要高度重視。

四、需要重點關(guān)注的問題

證監(jiān)會對招股意向書已經(jīng)作了明確要求, 但是隨著保薦制度的實施和審核的最新要求, 證監(jiān) 會的理念有所調(diào)整, 主要是要求中介機構(gòu)獨立發(fā)表意見, 不要動輒參照、引用發(fā)行人的意見。此外,證監(jiān)會對發(fā)行人本身的獨立運營要求詳細披露。值得注意的事項主要由:

1、關(guān)于釋義:根據(jù)要求,釋義本來用于簡稱或者對一些難以了解的專業(yè)術(shù)語進行解釋。因 此,釋義應(yīng)加強對專業(yè)術(shù)語的解釋,而對類似對人民幣元、WTO 進行解釋沒有必要。

2、發(fā)行方案:根據(jù)目前規(guī)定,新股發(fā)行募集資金還是受 2倍凈資產(chǎn)的限制。實施詢價后, 由于發(fā)行價格不定,發(fā)行股份不定(但流通股應(yīng)不低于總股本的 25% ,募集資金總額也不 定。因此,在制定發(fā)行方案決議時,募集資金數(shù)量盡管不確定,但要確定上限(可以按照項 目投資量確定,同時略高于 2倍凈資產(chǎn);發(fā)行股份最好確定一個上限(例如“不超過 XX 萬股”等字樣,但由于受 25%限制,實際上也確定了發(fā)行下限。

3、關(guān)于風險分析:除證監(jiān)會要求的風險外,近年來,由于原材料漲價和煤電油運緊張,相 關(guān)因素對發(fā)行人影響較大, 證監(jiān)會對此相當關(guān)注, 可能要求進行風險或者特別風險提示。此 外, 證監(jiān)會對競爭對手和未來市場競爭加劇也很注意, 可能要求進一步披露未來市場競爭情 況并作特別風險提示。風險因素切合公司實際,對策適當、可行,忌空對空,特別風險提示 反映了公司面臨的現(xiàn)實或可能的重大問題。

4、關(guān)于發(fā)行人基本情況:除發(fā)行人的一般情況外,目前證監(jiān)會越來越關(guān)注控股股東的業(yè)務(wù) 發(fā)展歷程以及設(shè)立發(fā)行人時的出資資產(chǎn),剩余資產(chǎn)以及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、采購的獨立性。

5、關(guān)于業(yè)務(wù)與技術(shù):對采購和銷售,還關(guān)注其是否存在網(wǎng)絡(luò)共用情形。同時,如果公司前 五大客戶和供應(yīng)商所占比例達到或超過 50%以上, 可能要求詳細披露客戶名單及其性質(zhì)(如 生產(chǎn)商或者經(jīng)銷商等并作風險或特別風險提示。此外, 對銷售渠道、銷售方式和銷售過程 很關(guān)注, 尤其對銷售過程中存在的回扣、讓利行為要求說明其合法性和會計處理。如果數(shù)據(jù) 資料及其來源有限, 發(fā)行人應(yīng)提早組織相關(guān)人員寫作文章, 經(jīng)我們審閱后在權(quán)威雜志發(fā)表以 便于招股意向書寫作。以前不太重視，現(xiàn)在成為判斷公司成長性的主要章節(jié);最能出彩的地 方,好的行文流水,差的形同八股,不是簡單數(shù)據(jù)和專業(yè)術(shù)語的堆砌,而是通俗易懂,能夠 引起投資者的興趣和投資欲望;要求通俗易懂,言之成理。

6、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu):三會一層依法履行職責、大股東有穩(wěn)定收入,獨立生存、公司獨立 運作,三分開,五獨立。

7、關(guān)于財務(wù)。一定要做好以下內(nèi)容分析:(1關(guān)于主營業(yè)務(wù)收入。主營業(yè)務(wù)收入增加是否由于銷量增加還是價格提升,或者二者兼 之。如果是銷量增加,則要說明公司的生產(chǎn)能力如何提升,近年來的在建工程、固定資產(chǎn)和 項目投資是否配比;如果提價, 說明公司的定價能力較強, 則要說明公司的核心競爭能力究 竟在哪里以及如何形成。

(2關(guān)于主營業(yè)務(wù)成本。重點關(guān)注原材料是否提價或者為國家控制物質(zhì)。此外,如果主營 業(yè)務(wù)收入同比增長率和主營業(yè)務(wù)成本同比增長率差異較大,也要求說明原因。

(3關(guān)于三項費用。如果三項費用同比異常,一定要說明原因。財務(wù)費用相對簡單,管理 費用比較復(fù)雜, 有時候管理費用激增可能是由于減值準備計提增加, 尤其要關(guān)注存貨減值準 備是否增加,這涉及到發(fā)行人在產(chǎn)品是否有積壓情形,這又可能與產(chǎn)銷率、存貨周轉(zhuǎn)率、產(chǎn) 品合格率等指標聯(lián)系。

(4關(guān)于其他業(yè)務(wù)利潤。對于同比大幅增長(30%以上的科目,需要說明原因。另外, 材料銷售、生產(chǎn)過程中的廢舊物資、次品變賣等涉及到成本核算和毛利率變化, 在分析時應(yīng) 一并考慮。

(5關(guān)于投資收益。對于證券投資,應(yīng)該在輔導(dǎo)期間之前予以處理。對于實業(yè)投資,如果 其比重占利潤總額較大,應(yīng)提早建議發(fā)行人增加持股比例以達到合并報表目的。

(6關(guān)于營業(yè)外收支。對于大額項目,要說明原因,如果為事故或者重大固定資產(chǎn)處置, 還要關(guān)注其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響,這和產(chǎn)能、產(chǎn)量聯(lián)系在一起。

(7關(guān)于所得稅。主要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策及其對公司可持續(xù)性發(fā)展的影響。因此,一般分 析稅前利潤總額的變化。如果稅前利潤同比有所增長, 說明公司的可持續(xù)發(fā)展還是較好。但 是,對于發(fā)行人享受了對利潤有較大影響的稅收優(yōu)惠政策,建議將其列為特別風險提示。

(8關(guān)于同行業(yè)上市公司財務(wù)分析。這本是對定價分析報告和盈利預(yù)測的要求,但目前詢 價制度下, 對此作比較分析也很重要。從最近反饋意見看, 證監(jiān)會要求在財務(wù)分析中對此說 明。建議在資產(chǎn)質(zhì)量分析、盈利能力等內(nèi)容進行同比分析。在尋找同行業(yè)上市公司時, 最好 是競爭對手或相似產(chǎn)品的企業(yè),如果分行業(yè)難以獲得,就發(fā)掘大行業(yè)的上市公司。

8、關(guān)于募集資金。保薦制和詢價制下對募集資金投資項目越來越關(guān)注。在描述時,既要結(jié) 合行業(yè)與技術(shù)的內(nèi)容, 更要加強對市場容量和市場營銷的比重。盡量不要對項目作精確或者 較高的盈利預(yù)測。

9、關(guān)于滾存利潤分配。監(jiān)管證監(jiān)會沒有明確要求,但比較傾向于新老股東共享。同時,由 于股東大會決議為 12月, 故決議最好是 “發(fā)行前產(chǎn)生的利潤由新老股東共享”。如果由于從 申報到發(fā)行周期較長(超過 12月 , 發(fā)行人確實想作分配, 此時決議已然失效, 發(fā)行人可以 重新召開股東大會,或者屆時按照證監(jiān)會的意見處理。

10、關(guān)于重大合同。發(fā)行人的合同包括購銷合同、借款 /抵押 /擔保合同、商標 /專利技術(shù)轉(zhuǎn) 讓、許可合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等具有重大影響的合同。同時,在收集發(fā)行人重大合同 時, 一般要確定一個截止期, 建議合同截止期限與審計報告基準日一致, 以確保這些合同已 經(jīng)會計師審閱。此外,在合同描述時應(yīng)該與律師描述一致,可以直接套用律師的相關(guān)描述。

11、關(guān)于簽署。為了加快速度,建議盡可能采用簽字頁,日期最好空白。同時,一次可以出 具若干簽字頁以備用。

五、創(chuàng)業(yè)板招股書的幾點探索

投行老人在自己的博客中根據(jù)自己以往中小板的經(jīng)驗, 對創(chuàng)業(yè)板招股書需要注意的地方做了 嘗試性思考。

1、企業(yè)的盈利模式亮點要寫透。優(yōu)秀企業(yè)的盈利模式應(yīng)具備這么幾個特點:有門檻,大市 場,可復(fù)制(產(chǎn)品線延伸的可復(fù)制性及銷售區(qū)域的可復(fù)制性 ,難模仿,可延伸(產(chǎn)業(yè)鏈的 延伸,即由制造環(huán)節(jié)向服務(wù)延伸或向特許權(quán)外包延伸等。要從以上五個方面來寫明盈利模 式的亮點。門檻可能有多種,可以是技術(shù)門檻,也可能是渠道門檻,還可能是認證周期的門 檻,甚至可以是消費習慣(如攜程。如果沒有技術(shù)門檻,則至少這個企業(yè)應(yīng)具備明確的先 發(fā)優(yōu)勢。如攜程、如分眾。

2、企業(yè)盈利模式的結(jié)構(gòu)要分析清楚。如果按兩分法進行細分,可以將企業(yè)的供產(chǎn)銷模式全 部分析清楚。

銷售方面,可以分為內(nèi)銷 /外銷模式,貼牌 /自有品牌銷售模式,一般出口 /加工貿(mào)易模式, 直銷 /經(jīng)銷模式, 多而散的眾多小客戶模式 /少而大且相對集中的客戶結(jié)構(gòu)模式,產(chǎn)品面向最 終消費者 /產(chǎn)品面向工業(yè)消費者模式等等, 須經(jīng)招標后的銷售 /非招標化銷售等。比如軟件企 業(yè),可以分為做項目賺錢 /賣 LICENSE/賣服務(wù)賺錢等多種模式。

生產(chǎn)方面,也可按不同角度細分為:自主制造 /制造部分外包 /制造全部外包等,先產(chǎn)后銷 /以單訂產(chǎn)等,生產(chǎn)集中化通過物流外銷 /生產(chǎn)分散化通過銷地產(chǎn),自主生產(chǎn)設(shè)備型生產(chǎn) /外購 生產(chǎn)設(shè)備型生產(chǎn)等等。

收款及確認收入方面,三六一模式 /預(yù)收款模式 /現(xiàn)貨兩清模式 /放賬模式等,發(fā)貨確認收入 /驗收確認收入 /安裝確認收入等。

采購方面,以產(chǎn)訂采 /批量采購賺存貨升值錢 /零存貨管理法,國內(nèi)采購 /國外采購,向強大 供應(yīng)采購 /向弱小供應(yīng)商采購,采購中的賬期政策(預(yù)付款模式 /放賬模式 /現(xiàn)貨兩清模式

創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的盈利模式的合規(guī)性, 也要講清楚。比如有些企業(yè)賺取的是資金占用的利息(如 淘寶網(wǎng)占用資金 , 有些是賺取銀行給的手續(xù)費(如貸款中介公司 , 有些賺的是數(shù)據(jù)庫的延 伸服務(wù)的錢(為政府部門做數(shù)據(jù)庫然后利用數(shù)據(jù)庫賺額外的錢。

3、創(chuàng)新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法來分析財務(wù)數(shù)據(jù),增加波特的五種競 爭力分析,增加重大風險及對策分析,加入到 MD&A中。

4、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的法人治理。多數(shù)有風險投資介入資金支持但不參與管理,因此比較大的風險 是內(nèi)部人控制風險, 同時也存在股權(quán)戰(zhàn)爭風險, 大股東背信的風險反而不大。需要將創(chuàng)業(yè)企 業(yè)不存在內(nèi)部人控制及股權(quán)戰(zhàn)爭風險的種種理由講清楚?？赡苓€要將風險投資機構(gòu)中不存在 對賭協(xié)議或存在對賭協(xié)議所帶來的風險是否可控,講清楚。

5、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的歷史沿革。按我的建議,英雄不問出處,創(chuàng)業(yè)企業(yè)的歷史就不要問那么多了 吧。但實踐中估計很難, 還是會把祖宗八代交代出來,如果這樣, 即創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的歷史沿革 的審核和主板一樣嚴格的話, 很多創(chuàng)業(yè)板企業(yè)會死在歷史沿革上, 理由很簡單, 企業(yè)越是處 于初期,不規(guī)范的東西 /拿不上臺面的東西應(yīng)越多。

6、創(chuàng)業(yè)板的募集資金。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的募投資金項目章節(jié)，既然要求與主板相同，那就先按主 板的經(jīng)驗做吧。希望有一天，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的招股書，只需要說一句，募集一億的資金，用于 做補充流動資金，就夠了。建議一句，在本章前面，將幾個投資項目整體上的必要性統(tǒng)一講 一下（其實也沒什么好說的，要上市就要固定資產(chǎn)投資，那就編寫唄）

7、補充兩點。

1、創(chuàng)業(yè)企業(yè)多是專一化策略，即致力于某一小的細分市場，所以成長的天花 板問題不能忽視。一定要將成長的天花板問題講清楚，結(jié)論是沒有天花板。

2、原文照搬中 小板招股書編寫時的分析套路：企業(yè)具備核心競爭力的幾大表現(xiàn)：一是行業(yè)前三，二是客戶 已經(jīng)高度分散，三是銷售區(qū)域已經(jīng)高度分散，四是對上游下游均具備一定的議價能力，五是 能參與制定行業(yè)標準，六是已經(jīng)具備品牌溢價。

第二篇：招股說明書

+++++++++有限責任公司招股說明書

為進一步適應(yīng)市場經(jīng)濟，抓住機遇，加快企業(yè)發(fā)展，同時為=========有限公司（以下簡稱集團公司）下一步建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶，投資主體多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度打下良好的基礎(chǔ)，為轉(zhuǎn)變職工觀念，建立民營化企業(yè)進行嘗試和探索，根據(jù)《公司法》和國家有關(guān)政策、法律法規(guī)擬由=========集團和內(nèi)部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團公司以法人名義注冊民營性質(zhì)的+++++++++有限責任公司。為此特制定本招股說明書。

一、招股單位：+++++++++有限責任公司

二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財務(wù)處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運用：本次募集的所有資金將用于注冊成立“濟 南=========華源鍋爐有限責任公司”。注冊資金約萬元（集團公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購買土地和地上平方米生產(chǎn)車間及平方米的辦公樓；----萬元用于購買設(shè)備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營流動資金。

六、投資項目效益分析

+++++++++有限責任公司成立后，主要為公司承擔鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務(wù)，隨著公司的發(fā)展將進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設(shè)備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務(wù)，實現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況來預(yù)測，預(yù)計2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務(wù)噸，若按照目前的加工費元/噸（含稅價）推算，新市場營銷法則 助推企業(yè)成長電子商務(wù)營銷食品餐飲營銷建筑房產(chǎn)營銷消費品營銷

2004年可實現(xiàn)營業(yè)收入萬元，扣除所有費用后，預(yù)計年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤在萬元左右，員工出資的當年收益率預(yù)計為5%-10%。2005年預(yù)計完成鍋爐過熱器、省煤器產(chǎn)量噸，營業(yè)收入萬元，全年可實現(xiàn)稅后利潤萬元左右，員工出資的當年收益率預(yù)計為10%-15%。

但是，企業(yè)在市場經(jīng)濟中盈利和虧損的可能性同時存在，按照出資人堅持利益共享、風險共擔的出資原則，如果今后受市場、國家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務(wù)不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司

資不抵債、破產(chǎn)時，員工出資購買的資產(chǎn)也將在用于清償債務(wù)之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。

七、認購股權(quán)的有關(guān)規(guī)定：

由于本次出資對象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團已制定了《=========有限公司員工認購+++++++++有限責任公司股權(quán)的辦法》，詳細內(nèi)容見該辦法。現(xiàn)將有關(guān)主要規(guī)定摘要如下：

關(guān)于員工出資范圍的規(guī)定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團公司所屬正式在崗員工。

（二）經(jīng)集團公司董事會討論通過的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習期不滿并未轉(zhuǎn)正定級的企業(yè)員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負責任或違反集團公司規(guī)章制度及國家法律、法規(guī)，3

給集團公司造成重大經(jīng)濟損失的職工或經(jīng)濟損失達一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅持以下原則：

（—）堅持風險共擔、利益共享的原則；

（二）堅持自愿出資的原則；

（三）堅持設(shè)立最高、最低出資限額原則。

關(guān)于公司員工持股標準的規(guī)定：

（一）公司級領(lǐng)導(dǎo)每人出資萬元，總經(jīng)理助理每人最高出資萬元，最低出資萬元；

（二）中層干部每人最高出資萬元，最低出資元；

（三）高級職稱人員每人最高出資萬元，最低出資元，中級職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時，公司將堅持在設(shè)立最高、最低限額的前提下實行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風險，進入須慎重。但此次放棄認購權(quán)的員工，以后再申請出資時，不再按本次已放棄認購權(quán)時的條件認購。+++++++++有限責任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等各項工作，爭取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日

第三篇：招股說明書

招股說明書

本次發(fā)行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請將本次發(fā)行之股票于發(fā)行期結(jié)束后盡早時間內(nèi)在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語有如下意義：

本說明書：指本招股說明書概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發(fā)行人：指本公司

集團公司：指青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司

社會公眾股：指向社會公眾公開發(fā)行的股票

籌委會：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門國際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說明書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》及國家和青海省現(xiàn)行證券管理有關(guān) 規(guī)定；并參照國際慣例編寫而成，旨在向境內(nèi)社會公眾提供本公司的基本情況及本 次發(fā)行和認購的各項有關(guān)資料。本說明書經(jīng)本公司籌委會通過，并獲中國證券監(jiān)督 管理委員會核淮，本公司籌委會確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其真 實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

本次發(fā)行的股票是根據(jù)本招股說明書所載明的資料申請發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承 銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書 作任何解釋或者說明。

投資人應(yīng)自行承擔買賣本公司股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、上市推薦人和承銷機 構(gòu)對該稅款概不承擔責任。

為了方便投資者，本公司在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0898）6700902。

本次發(fā)行前提條件：

（1）本公司經(jīng)青海省經(jīng)濟體制改革委員會青體改字[1995]第048號文批準設(shè)立。

（2）本次發(fā)行獲本公司發(fā)起人會議決議通過。

（3）本公司已獲青海省計劃委員會暨青海省證券委員會以青計財金[1995]619號文 下達的2,000股社會公眾發(fā)行規(guī)模。

（4）本次發(fā)行已獲中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]32文審核通過。

三、本次發(fā)行的各有關(guān)當事人

1、發(fā)行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽西路112號

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會主任：齊忠志

聯(lián)系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省?？谑旋埨ケ甭?5號中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯(lián)系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯(lián)系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門國際信托投資公司

地址：廈門市湖濱北路振業(yè)大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯(lián)系人：范豫

4、發(fā)行人律師：中銀律師事務(wù)所

地址：北京南禮士路21號核工業(yè)部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經(jīng)辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經(jīng)濟律師事務(wù)所

地址：西寧市北大街23號

電話：（0971）8237521 經(jīng)辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會計師事務(wù)所：中洲會計師事務(wù)所

地址：北京海淀區(qū)阜成路33號北京商學(xué)院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經(jīng)辦注冊會計師：宮齊芳、李曉英

聯(lián)系人：李曉英

8、資產(chǎn)評估機構(gòu)：

（1）青海會計師事務(wù)所

地址：西寧市勝利路112號

電話：（0971）6157071 評估經(jīng)辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯(lián)系人：梁洪云

（2）海南大正會計師事務(wù)所

地址：海南省海口市海南世界貿(mào)易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評估經(jīng)辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯(lián)系人：杜傳利

9、資產(chǎn)評估確認機構(gòu)：國家國有資產(chǎn)管理局。地址：北京市海淀區(qū)萬泉河路66號

電話：（010）3463910 聯(lián)系人：關(guān)綺鳴

10、股份登記機構(gòu)：青海證券登記公司

地址：西寧市東關(guān)大街100號

電話：（0971）8143381 聯(lián)系人：李世亮、李琦

四、發(fā)行情況

1、發(fā)行股票類型：人民幣普通股A股

2、發(fā)行時間：1996年5月5日至5月17日

3、發(fā)行地區(qū)：青海省西寧市

4、發(fā)行對象：持有中華人民共和國居民身份證的公民和機構(gòu)投資者（法律、法規(guī) 禁止認購者除外）。

5、發(fā)行方式：全額預(yù)繳、比例配售、余額轉(zhuǎn)存。

6、承銷方式：承銷團余額包銷

7、每股面值：1元

8、發(fā)行價格：每股4.85元

9、發(fā)行市盈率：11.6倍（1996年預(yù)計每股稅后利潤為0.419元）

10、發(fā)行量：2,000萬股（其中公司職工股200萬股）

11、發(fā)行總市值：9,700萬元?？鄢l(fā)行費用后實募集資金9,200萬元。

12、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：1.97元

五、風險因素與對策

1、風險

投資者在評價本公司此次發(fā)售的股票時，除應(yīng)仔細閱讀本招股說明書提供的其他資 料外，還應(yīng)特別認真、慎重地考慮下述各項風險因素：

（1）經(jīng)營風險

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產(chǎn)品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來，各 種原輔材料的價格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產(chǎn)成本，給拓展市 場、創(chuàng)造理想的經(jīng)濟效益帶來了壓力。

③資源短缺的風險

本公司生產(chǎn)的鐵合金產(chǎn)品是高耗能產(chǎn)品，耗電量很大而且要求保證供電的連續(xù)性。隨著青海經(jīng)濟的不斷發(fā)展，對電力資源的需求會越來越大，有可能出現(xiàn)電力供應(yīng)緊 張和電價上漲的情況。另外，作為生產(chǎn)鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國也處于供不 應(yīng)求的狀態(tài)。這些會對本公司擴大鉻鐵生產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)生一定的消極影響。

③交通運輸?shù)娘L險

本公司主要產(chǎn)品市場和部分輔料產(chǎn)地均在外地，運輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對本公司發(fā)展形成一定制約。

④產(chǎn)品外銷的限制和風險

本公司沒有直接的產(chǎn)品出口權(quán)，外銷主要通過國內(nèi)一些外貿(mào)公司代理，這將在一定 程度上限制公司產(chǎn)品更好地拓展海外市場。另外，歐美某些國家實行的“反傾銷” 政策，也會對本公司拓展新的海外市場產(chǎn)生消極影響。

（2）行業(yè)風險

①產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相對集中 目前本公司主要生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品，企業(yè)銷售收入絕大部分來自硅鐵，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過于 集中，公司抗御產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)風險的能力較弱。

②同行業(yè)的競爭

鐵合金生產(chǎn)屬于高耗能、勞動密集型的行業(yè)，比較適合青海等水電、礦產(chǎn)資源豐富，勞動力成本較低的地區(qū)。青海省近年來新上馬了許多同類廠家，東部地區(qū)形成了一 個“硅鐵走廊”，市場競爭日趨激烈。

③經(jīng)濟周期的影響

鐵合金產(chǎn)品用作鋼鐵生產(chǎn)的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業(yè)呈高度正相關(guān)關(guān)系。鋼鐵 行業(yè)本身屬于典型的周期性行業(yè)，鐵合金生產(chǎn)相應(yīng)地也成為周期性波動的行業(yè)。

④國家環(huán)保政策的影響

鐵合金生產(chǎn)對大氣有一定污染，盡管公司極為重視環(huán)保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環(huán)保要求；但是，隨著環(huán)保要求的不斷提高，公司將會面臨環(huán)境保護 水平不達標的風險。

（3）股市風險

投資股票市場，相對于傳統(tǒng)樹投資形式儲蓄和購買國庫券，風險要大得多。股票市 場本身供求的變化，國內(nèi)甚至全球宏觀經(jīng)濟形勢的改變，國內(nèi)、國際政治形勢與國 際政治、經(jīng)濟關(guān)系的變化，政府及行業(yè)的政策、法規(guī)、企業(yè)經(jīng)營狀況、投資者心理 預(yù)期以及其他不可預(yù)料因素的變化，都會在股市上反應(yīng)出來，給投資者帶來風險。

2、對策

針對上述各種風險，本公司擬采取以下對策：

（1）結(jié)合市場需要不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模

針對鐵合金產(chǎn)品市場看好的現(xiàn)狀，本公司決定盡快擴大硅鐵和鉻鐵的生產(chǎn)規(guī)模，以 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，抵銷原輔料價格上漲帶來的消極影響。

（2）通過技術(shù)進步推動產(chǎn)品質(zhì)量的提高

高質(zhì)量的鐵合金產(chǎn)品造就了“山川牌”的名牌效應(yīng)。面對不斷變化的市場，本公司 決定不斷采用新技術(shù)、新工藝，通過技術(shù)的進步來不斷提高產(chǎn)品的質(zhì)量，進一步減 輕環(huán)境污染，降低生產(chǎn)成本，維護本公司產(chǎn)品在市場上的競爭優(yōu)勢。在技術(shù)力量上，本公司準備建立相應(yīng)的開發(fā)研究機構(gòu)，建立一支有創(chuàng)新力的、能掌握新理論、新技 術(shù)、新工藝，具有先進知識結(jié)構(gòu)和旺盛創(chuàng)造力的科技開發(fā)人才隊伍，不斷改進和提 高鐵合金生產(chǎn)技術(shù)水平。在工藝裝備水平上，隨著生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，相應(yīng)地提 高工藝裝備水平，并爭取在同行業(yè)、同類產(chǎn)品中處于領(lǐng)先地位。

（3）積極開拓新市場

為改變公司產(chǎn)品絕大多數(shù)出口日本，市場過度集中的狀況，公司決心不斷開拓新的 市場，主要目標包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準備加大 產(chǎn)品投放國內(nèi)市場的力度，進而占領(lǐng)日益擴大的國內(nèi)市場。

（4）強化市場營銷管理

為使公司產(chǎn)品能更快、更好地為國內(nèi)外市場所接受，本公司決心不斷強化市場營銷 管理。這主要包括強化市場信息的收集，加強沿海港口產(chǎn)品中轉(zhuǎn)站和中轉(zhuǎn)倉庫建設(shè)，保證一定的產(chǎn)品庫存，緩解運輸緊張的矛盾。

（5）引進和培養(yǎng)人才

本公司深信公司的未來取決于是否擁有大批合格的專業(yè)人才。為此，本公司將盡最 大努力引進和培養(yǎng)公司發(fā)展所急需的技術(shù)、管理等人才，并制定、實施一整套獎勵 措施，以充分調(diào)動公司專業(yè)人才的積極性和創(chuàng)造性。

（6）積極開展多種經(jīng)營，不斷發(fā)展第三產(chǎn)業(yè) 為改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過度集中于冶煉行業(yè)之弊瑞，降低生產(chǎn)、經(jīng)營風險，本公司將積極 開展多種經(jīng)營，不斷發(fā)展包括證券投資、金融、房地產(chǎn)、信息咨詢等在內(nèi)的第三產(chǎn) 業(yè)，通過兼并、收購、重組等形式開拓其他有潛力的生產(chǎn)項目，以分散行業(yè)風險，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的最大化。

（7）建立新型的管理機制

本公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制u度的新要求，建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)決策和內(nèi)部管理機制，形 成管理思想、管理機制、管理手段的全面現(xiàn)代化，為實現(xiàn)公司的各項發(fā)展目標奠定 基礎(chǔ)。

六、募集資金的運用

本公司本次擬向社會發(fā)行2,000萬股公眾股，每股面值1.00元，發(fā)行價為4.85 元，扣除發(fā)行費用后，預(yù)計可實募資金9,200萬元，加上本公司發(fā)起人以現(xiàn)金方式認購 的股款金額1,658.3萬元，本公可募集資金總額為10,858.3萬元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產(chǎn)項目。根據(jù)國際市場高碳鉻鐵需求不斷擴大、發(fā)展前景看好的形 勢，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設(shè)備、及公用設(shè)施改造兩臺6300KW礦熱爐，生產(chǎn)高碳鉻鐵。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字(1995)145號文批準立項。項目共需投資2 ,050萬元，預(yù)計一九六年初動工，建設(shè)期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統(tǒng)改造項目。該項目的實施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經(jīng)濟價值很高的微硅粒，從 而減少環(huán)境污染，提高公司的經(jīng)濟效益。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字[1996]064 號文批 準立項，共需投資1,041萬元，預(yù)計一九九六年五月動工，建設(shè)期約九個月。

3、興建鐵合金四期工程。該項目的實施旨在進一步擴大本分司的硅鐵生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟效益，進一步鞏固和加強“山川牌”硅鐵的名牌效應(yīng)，增加產(chǎn)品的市 場占有率。該項目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字（1995）11號文批準立項。項目共需投資9, 500 萬元，預(yù)計一九九六年五月動工，建設(shè)期約一年零九個月。

三個項目投資總額為12,591萬元，超出實際慕股資金1,732.7萬元。但由于三個項 目建設(shè)期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會有 理由認為本次募集資金基本可滿足上述三個項目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會有特別決議外，公司股利每年派發(fā)一次，采取現(xiàn)金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會提議，并經(jīng)股東大會批淮。股利的派發(fā) 以年終財務(wù)決算為依據(jù)，于次年6月份以前派發(fā)。

根據(jù)本公司章程所載之利潤分配政策，本公司當年的利潤，扣除各種稅費所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無盈余時不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東大會特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應(yīng)納稅金。本次發(fā)行如能按計劃完成，預(yù)計首次派發(fā)股利的時間為1997年6月。

八、發(fā)行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊資本：7,500萬元人民幣。

3、本公司的注冊地及總部地址

本公司注冊地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽西路112號

4、本公司歷史情況簡介

本公司是以原山川機床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門的經(jīng)營性資產(chǎn)為發(fā)起主體，聯(lián)合其他發(fā)起人組建的股份有限公司。

原山川機床鑄造廠（下稱企業(yè)）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設(shè) 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產(chǎn)工藝為具有國際先進水平的樹脂砂鑄 件生產(chǎn)工藝，從而使鑄造產(chǎn)品能力達到了年產(chǎn)18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設(shè)，年設(shè)計生產(chǎn)能力為生產(chǎn)2,400噸硅鐵。1985年11 月企業(yè)根據(jù) 鐵合金產(chǎn)品銷往國際市場的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設(shè)，建成兩臺12500KvA礦熱爐，設(shè)計年產(chǎn)75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設(shè)，再建12500KVA礦熱爐一臺，設(shè)計年產(chǎn)75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺1800KvA礦熱爐經(jīng)過改造，開始生產(chǎn)高炭鉻鐵，實際生產(chǎn)能力達年產(chǎn)鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺12500KvA 礦熱 爐經(jīng)過技術(shù)改造和加強管理，實際年生產(chǎn)能力已達年產(chǎn)75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個企業(yè)鐵合金實際生產(chǎn)能力達到了年產(chǎn)35,000噸的水平。

經(jīng)過三十平的建設(shè)與發(fā)展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產(chǎn) 以來，企業(yè)面貌發(fā)生了巨大的變化。目前全廠面積達到三十七萬多平方米，建筑面 積達十七多萬來方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導(dǎo)產(chǎn)品生產(chǎn) 體系。企業(yè)在二十年的鐵合金生產(chǎn)和銷售過程中積累了豐富的經(jīng)驗，形成一套獨特 高效的做法。在生產(chǎn)方面，把好選料、冶煉、澆注三個技術(shù)環(huán)節(jié)，做到用料省、耗 電低、產(chǎn)出高、質(zhì)量優(yōu)異穩(wěn)定；在銷售方面，同國內(nèi)外客戶建立了長期穩(wěn)定的合作 關(guān)系，形成完善的外銷網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)生產(chǎn)的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國冶金部優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號，產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平。建廠 以來，累計生產(chǎn)鑄件26萬多噸，累計生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品25萬多噸，其中75＃硅鐵24萬 多噸，高碳鉻鐵1萬多噸。鑄件產(chǎn)品于1993年取得了自營出口權(quán)，目前已累計出口 鑄件857噸，創(chuàng)匯87萬美元。75＃硅鐵自1985年開始出口，至今已出口18 萬余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬噸，創(chuàng)匯8,030萬美元。作為硅鐵生產(chǎn)主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產(chǎn)以來已累計生產(chǎn)硅鐵21萬多噸，創(chuàng)產(chǎn)值近7億元，出 口創(chuàng)匯7,500多萬美元，為企業(yè)扭虧為盈，連續(xù)五年被評為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻。作為全國大型二檔企業(yè)，該企業(yè)在1993年全國500 家最大機械工 業(yè)企業(yè)排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位之一，原山川機床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司，集團公司所屬之 鐵合金生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)評估后折股進入本公司，構(gòu)成本公司主體部分。本公司成為集團 公司的控股子公司。

5、本公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

（1）本公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)

本公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。本公司現(xiàn)有7個職能管理部門和1個分公 司。

6、本公司員工構(gòu)成

本公司現(xiàn)有員工1040人，其中：生產(chǎn)人員637人；銷售人員104 人； 工程技術(shù)人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經(jīng)營范圍和主要業(yè)務(wù)

本公司經(jīng)營范圍為：

主營：鐵合金系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

兼營：其他礦產(chǎn)品開發(fā)、加工、冶煉；高科技產(chǎn)品開發(fā)、證券投資、股權(quán)投資、企 業(yè)收購與兼并、資源開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)、運輸業(yè)、修理業(yè)、旅游業(yè)、餐飲娛樂服務(wù) 業(yè)、百貨等。

本公司主要業(yè)務(wù)是75＃硅鐵的生產(chǎn)與銷售。

8、本公司的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力及其市場占有情況

本公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品是“山川牌”75＃硅鐵，副產(chǎn)品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產(chǎn)能力為29,000噸。

本公司生產(chǎn)的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場上占有 約5％的市場份額?！吧酱ㄅ啤?5＃硅鐵以其優(yōu)異的質(zhì)量，被日本NKKK 質(zhì)量檢驗組 織定為進口免檢產(chǎn)品，成為暢銷日本市場的優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品，近年來在日本市場一直 供不應(yīng)求。該產(chǎn)品還銷往韓國、美國、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應(yīng)、耗用情況

本公司生產(chǎn)75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產(chǎn)硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲量，而且品位很高，目 前本公司只使用產(chǎn)地距本公司不超過50公里的硅石，以減少運輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應(yīng)非常充足。本公司使用的上述原料均來自西北地區(qū)。本 公司所用輔料基本為冶金工業(yè)常用品，加之與供應(yīng)廠家建立了長期合作關(guān)系，供應(yīng) 渠道十分暢通。硅鐵生產(chǎn)耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產(chǎn)水量上萬噸。廠區(qū)有完善的給排水管網(wǎng)，并與市區(qū)管網(wǎng)相聯(lián)，供應(yīng)生產(chǎn)、生活用水。另外，為節(jié) 約用水，本公司設(shè)有循環(huán)水系統(tǒng)，主要供給硅鐵生產(chǎn)用電爐、電爐變壓器冷卻用水?？傊壳氨竟镜纳a(chǎn)、生活用水供應(yīng)有充分的保證。硅鐵生產(chǎn)耗電量大且需供 電的連續(xù)性。本公司通過西北電網(wǎng)獲有充足的電力供應(yīng)，確保硅鐵生產(chǎn)的需要。

10、新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)情況

公司很重視對新產(chǎn)品的開發(fā)研究，現(xiàn)已完成走俏國際市場的高碳鉻鐵的開發(fā)，并為 大規(guī)模工業(yè)生產(chǎn)進行了技術(shù)準備。目前列入開發(fā)計劃的有高純硅產(chǎn)品和礦熱電爐變 頻技術(shù)項目。高純硅是半導(dǎo)體生產(chǎn)的主要原料，技術(shù)含量高，市場前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優(yōu)勢和公司現(xiàn)有的技術(shù)設(shè)備。礦熱電爐變頻技術(shù)是公司與 冶金部鋼鐵設(shè)計研究總院共同開發(fā)的，該技術(shù)可以節(jié)能7－10％，產(chǎn)量可增加5－10 ％，經(jīng)濟效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國家政策方面發(fā)生的變化：

（1）本公司職工全部實行聘任制，在勞動人事部門規(guī)定的范圍內(nèi)公司有權(quán)招收和 解聘職工。公司將通過考核，擇優(yōu)錄用職工。（2）根據(jù)青政（1994）54 號青海省人民政府關(guān)于印發(fā)《青海省建立現(xiàn)代企業(yè)制度 試點暫行辦法》的通知中規(guī)定，本公司將實際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策。

13、公司與集團公司的關(guān)系

公司由集團公司鐵二分廠及其配套部門的經(jīng)營性資產(chǎn)作為設(shè)立的主體，集團公司是 公司的控股股東，對公司依占有股份行使股東權(quán)利并承擔股東義務(wù)。公司根據(jù)《公 司法》及公司章程的規(guī)定規(guī)范運作，是獨立的經(jīng)濟法人實體和市場競爭主體。

公司與集團公司在產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、原材料采購等主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)基本上都是各自獨 立的，雙方之間不存在不可分割的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。公司設(shè)立后，當?shù)卦牧线\輸任務(wù)在 短期內(nèi)由集團公司承擔。另外，雙方根據(jù)市場按《經(jīng)濟合同法》訂立經(jīng)濟合同，明 確各方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

公司在設(shè)立中，已對非經(jīng)營性資產(chǎn)進行了剝離，由集團公司管理，公司按市場情況 與集團公司訂立經(jīng)濟合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系中，以公司利潤最大化和保護股東權(quán)益為 基本點，不損害他人利益，規(guī)范運作。

九、籌委會成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評 為“優(yōu)秀企業(yè)家”，榮獲“金球獎”，曾任山川機床鑄造廠技術(shù)員、副科長、副廠 長、廠長，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事長，本公司籌委會主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級工程師。曾任山川機床鑄造廠技術(shù)員、副科長、組織部長、黨委副書記、書記，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委會副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級經(jīng)濟師，曾任山川機床鑄造廠會計、財務(wù)科長、副總 會計師、總會計師，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司董事，本公司籌委 會副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會計師，曾任山川機床鑄造廠財務(wù)處會計、財 務(wù)處長，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司財務(wù)部部長，本公司籌委會委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實業(yè)開發(fā)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任海 南深海進出口有限公司總經(jīng)理，本公司籌委會委員。

張德雷先生，美，45歲，高級經(jīng)濟師，曾任青海省副食品公司副總經(jīng)理、青海百貨 公司總經(jīng)理、黨委書記，現(xiàn)任青海百貨股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，本公司籌委 會委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進商實業(yè)聯(lián)合有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、青 海省創(chuàng)業(yè)集團有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任青海三普藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，本公 司籌委會委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級工程師，曾任吉林工業(yè)大學(xué)副教授、福建省冶 金工業(yè)總公司廈門工貿(mào)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任中國冶金進出口公司廈門公司副總經(jīng)理、總工程師，本公司籌委會委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財經(jīng)委辦公室副主任、青海省經(jīng)貿(mào) 廳辦公室主任，現(xiàn)任青海省經(jīng)貿(mào)廳副廳長兼中國冶金進出口公司青海公司忿經(jīng)理，本公司籌委會委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對外經(jīng)濟貿(mào)易廳進出口處辦事員、貴州 省外貿(mào)進出口公司主任、副總經(jīng)理，現(xiàn)任貴州省機械進出口有限公司董事長兼總經(jīng) 理，本公司籌委會委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經(jīng)濟師，曾任中國五金礦產(chǎn)品進出口總公司五 金制品公司科長，中國五礦進出口五礦貿(mào)易公司科長、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任五 礦國際有色金屬公司總經(jīng)理，本公司籌委會委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國三磨研究所、中國磨料磨具 進出口聯(lián)營公司海南分公司。現(xiàn)任中國磨料磨具出口聯(lián)營公司總裁助理，中國磨料 磨具進出口聯(lián)營公司海南分公司經(jīng)理，本公司籌委會委員。

十、經(jīng)營業(yè)績

1993年以來經(jīng)營業(yè)績概要

單位：元

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營業(yè)務(wù)利潤 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發(fā)行后，本公司注冊資本將為人民幣7,500萬元。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本公司本次新股發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行后

項目 股份數(shù)額 股權(quán)比例 股份數(shù)額 股權(quán)比例

（萬股）（％）（萬股）（％）

發(fā)起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發(fā)起人認購本公司股份的情況

占發(fā)起人股 占總股本

（萬元）（萬股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責任公司

海南深海進出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國際有色金屬貿(mào)易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業(yè)股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國冶金進出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國冶金進出口廈門公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機械進出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國磨料磨具進出口 20 20 0.36 0.27 聯(lián)營公司海南分公司

3、凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)總額14,757萬元，每股凈資產(chǎn)達到1.97元。

經(jīng)中洲會計師事務(wù)所審計，本公司1995年12月31日之債項情況如下：

短期借款27,000,000元；

應(yīng)付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應(yīng)付款3,219,445元；

長期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項外，本公司無其他長中短期債項，也無任何或有負債及 合同承諾；

十三、資產(chǎn)評估

1、資產(chǎn)評估匯總表

評估基準日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產(chǎn)類型 帳面原值 帳面凈值 重置價值 評估價值 增長率

流動資產(chǎn) 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產(chǎn) 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權(quán) 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無形

資產(chǎn)

遞延資產(chǎn) 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產(chǎn)合計 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負債合計 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產(chǎn) 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評估標準和方法

（1）評估方法：

對貨幣資金的評估：現(xiàn)金以實際盤點數(shù)為評估價值；銀行存款以核實后的帳面價值 為評估價值。

對應(yīng)收帳款的評估：根據(jù)帳齡的長短，考慮到一部分款項收不回來，提取一定的壞 帳準備進行評估。

對存貨的評估：產(chǎn)成品部分以產(chǎn)品評估基準日的售價作為評估單價；原材料部分以近期購進價作為評估單價；其它存貨由于單位價值小，購進時間不長，按歷史成本 法進行評估。

對長期投資的評估：長期投資全部為不計息的電力債券，以實際購進價作為評估價 值。

對固定資產(chǎn)的評估：采用重置成本法進行評估。房屋、建筑物的重置價根據(jù)西寧地 區(qū)同類型房屋、建筑物現(xiàn)行造價，并考慮到被評估對象的具體結(jié)構(gòu)、裝修標準來確 定；設(shè)備的重置價根據(jù)目前全國機電產(chǎn)品價格匯編和全國機電產(chǎn)品價格商情的現(xiàn)行 價格再加上一定的運雜費、安裝調(diào)試費來確定。成新率由評估人員會同使用部門共 同勘察確定或根據(jù)有關(guān)資料共同確定。

對土地使用權(quán)的評估：在土地出讓金的基礎(chǔ)上加上征地費、改良費、管理費和一定 的開發(fā)利潤。

對其他資產(chǎn)的評估：以核實的帳面價值作為評估價值。

對負債的評估：以核實后的帳面價值作為評估價值。

3、評估憎（減）值原因說明

（1）因為原山川機床鑄造廠進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對除土地使用權(quán)外的其他資產(chǎn)、負債及權(quán)益已進行了一次評估，此次評估距 上次評估僅半年間隔，因此評估增減值不大。

（2）土地使用權(quán)，由于帳面價值只反映國土局出讓給企業(yè)時的出讓金額。評估價 值中，除包含這一金額外，還包括現(xiàn)行土地征地費、改良費和一定的開發(fā)利潤，所 以評估值高于帳面價值，評估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財務(wù)會計資料

1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)：

項目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動資產(chǎn) 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產(chǎn) 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無形及其他資產(chǎn) 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產(chǎn)總計 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動負債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長期負債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權(quán)益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權(quán)益合計

2、利潤表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來利潤表主要數(shù)據(jù)

項目 1995年 1994年 1993年

一、主營業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財務(wù)費用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進貨費用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營業(yè)務(wù)利潤 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業(yè)務(wù)利潤 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營業(yè)利潤 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營業(yè)外收入

減：營業(yè)外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財務(wù)指標分析

1995年 1994年 1993年

流動比率 1.39 1.00 1.26 速動比率 0.95 0.47 0.36 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉(zhuǎn)率 3.95 2.51 1.98 總資產(chǎn)報酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產(chǎn)收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權(quán)益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預(yù)測

本公司1996盈利預(yù)測業(yè)經(jīng)中洲會計師事務(wù)所審閱。

（一）預(yù)測基淮與假設(shè)

基淮

1、本公司籌委會參照經(jīng)審計的1993年到1995會計報表，編制了1996 年的盈利 預(yù)測。編制盈利預(yù)測所依據(jù)的會計政策在各主要方面均與本公司所采用的會計政策 一致，并符合我國法律、法規(guī)及制度的有關(guān)規(guī)定。

2、根據(jù)《股份制試點企業(yè)有關(guān)稅收問題的暫行規(guī)定》，股份制試點企業(yè)所得稅率 按33％的比例計算和披露。但是，根據(jù)青政（1994）54號文《青海省建立現(xiàn)代企業(yè) 制度試點暫行辦法》的規(guī)定，本公司將實際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設(shè)

1、我國的股份制有關(guān)法律、法規(guī)、政策沒有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經(jīng)濟、法律等社會環(huán)境無重大變化；

3、未來兩年的利率、稅率、匯率及市場行情無重大變化；

4、無不可抗力及不可預(yù)測因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運用計劃可順利實施，按計劃形成生產(chǎn)能力并盈利。

上述假設(shè)是基本合理的。

（二）盈利預(yù)測表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預(yù)測表

單位：元

項目 1996

所得稅率按13％計算 所得稅率按33％計算

一·主營業(yè)務(wù)收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營業(yè)成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費用 13,867,538.00 13,867,538.00 財務(wù)費用 4,863,982.00 4,863,982.00 營業(yè)稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營業(yè)務(wù)利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業(yè)務(wù)利潤

三，營業(yè)利潤 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營業(yè)外收入

減：營業(yè)外支出

四·利潤總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項

青海山川鐵合金股份有限公司的發(fā)起人青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團有限責任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬元。

集團公司簽定的采購合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬元。

經(jīng)北京中銀律師事務(wù)所審核，確認上述合同的訂立手續(xù)完備，內(nèi)容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設(shè)立的青海山川鐵合金股份有限公司沒有尚未了結(jié)或可預(yù) 見的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發(fā)展規(guī)劃

1、發(fā)展戰(zhàn)略

在未來幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產(chǎn)資源優(yōu)勢，不斷采用新技術(shù)、新工藝、新設(shè)備，在擴大已有名優(yōu)拳頭產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，努力開發(fā)鐵合金新 產(chǎn)品；進一步完善購銷網(wǎng)絡(luò)，充分擴大和利用“山川牌”鐵合金產(chǎn)品的名牌效應(yīng)，提高其在國內(nèi)外市場的占有率；努力把公司建成效益型、創(chuàng)匯型、創(chuàng)新型、現(xiàn)代化 的高附加值材料生產(chǎn)基地；努力開展多種經(jīng)營，不斷壯大公司實力，為全體股東和 職工的利益服務(wù)，為青海的經(jīng)濟騰飛作出更大的貢獻。

2、市場發(fā)展計劃

鞏固日本市場，開拓新的國際市場、積極占領(lǐng)國內(nèi)市場。

3、發(fā)展目標

預(yù)計到1998年，本公司年產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品將達91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實現(xiàn)年銷售額4.4億元，年利潤5,600萬元，從而使本公司成為我 國大型的鐵合金生產(chǎn)經(jīng)營集團。公司還將努力貫徹一業(yè)為主、多種經(jīng)營的方針，通 過參股、控股、重組等形式，積極開拓新的行業(yè)，培育新的經(jīng)濟增長點。

十八、附錄 1·審計報告 2·盈利預(yù)測報告 3·資產(chǎn)評估報告 4·法律意見書 5·律師工作報告 6·公司章程草案 7·發(fā)起人協(xié)議書

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預(yù)核[1995]第108號《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知 書》

2、青海省經(jīng)濟體制改革委員會青體改[1995]第048號《關(guān)于同意設(shè)立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復(fù)》

3·青海省計劃委員會暨青海省證券委員會育計財金[1995]第619號《關(guān)于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發(fā)行額度的通知》。

4·國家國有資產(chǎn)管理局國資評[1995]第603號《對青海山川機床鑄造廠股份制改造 并發(fā)行上市股票項目資產(chǎn)評估結(jié)果的確認通知》

5·青海省國有資產(chǎn)管理局青國資字[1995]第101號《關(guān)于青海山川鐵合金股份有限 公司國有股權(quán)管理方案的批復(fù)》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號《關(guān)于青海山川機床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復(fù)》

7·上海證券交易所對青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書》

8·青海省證券委員會青證委〔1995〕第004號《關(guān)于報請復(fù)審青海山川鐵合金股份 有限公司公開發(fā)行股票的申請報告》

9·中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]32 號文關(guān)于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請公開發(fā)行股票的批復(fù)

10·中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]33號文關(guān)于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲蓄存款掛鉤”方式發(fā)行A股的批復(fù) 11·重要合同 12·承銷協(xié)議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會

一九九六年五月二日

第四篇：股份有限公司招股說明書1

股份有限公司招股說明書

一、釋義

在本招股說明書中，下列簡稱意義如下：

本公司：指______股份有限公司。

籌委會：指______股份有限公司籌備委員會，在公司董事會成立之前，本籌委會行使董事會職能。

股票：指記名式普通股權(quán)證。

元：指人民幣元。

二、序言

本公司是為適應(yīng)改革開放和市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，由______等幾家單位發(fā)起，經(jīng)______批準組建的股份制企業(yè)。本招股說明書經(jīng)中國人民銀行______分行批準，旨在為本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本資料，以告投資者。

本公司籌委會深信本說明書并無遺漏任何事實、以至本說明書有誤導(dǎo)成分，公司籌委會就本說明書所載資料之準確性、完整性負共同及個別之責任。

三、股本與注冊資本

若本公司此次募集股份達到預(yù)期目的，則本公司股本構(gòu)成為：

公司注冊資本萬______元，每股等額1元。通過發(fā)起人認購和向境內(nèi)社會法人及本企業(yè)內(nèi)部職工發(fā)行股票募集資金。

發(fā)起人認購______萬股，占股本總額______%。

其中：（略）

向其他法人募集______萬股，占股份總額______%。

向本企業(yè)內(nèi)部職工募集______萬股，占股份總額的______%。

四、股票發(fā)售

（一）發(fā)售條件

1本公司籌委會申請，已經(jīng)______省______第______號文件批準。

2本公司股票發(fā)行已獲____________批準。

3本公司籌委會已與承銷售團達成股票承銷協(xié)議。

（二）發(fā)售規(guī)則

1本公司發(fā)售股票為記名式股權(quán)證的形式。

本公司發(fā)售的股票為普通股，以人民幣計值。

3本公司股票每股面值______元，溢值發(fā)行每股價格為______元。

4認購工作采取時間優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先原則。本公司首次發(fā)行股票中，每一法人認購數(shù)額起點為______萬股，認購數(shù)額必須是______萬股的整數(shù)倍，最高不得超過______萬股；每一自然人認購數(shù)額起點______為股，認購數(shù)額必須是______股的整數(shù)倍，最高不得超過______股。

5本公司此次募集的股份以人民幣購買，紅利以人民幣或股票支付。即：每年股利（紅利）于次______年______月______日前發(fā)放完畢。

6本公司發(fā)行的股票不得退股，可以贈與、繼承和抵押。根據(jù)國家有關(guān)法律、法令，經(jīng)批準上市后，將委托本次承銷售團辦理轉(zhuǎn)讓、過戶、清算和交割。

（三）發(fā)行辦法

1本公司設(shè)立采用定向募集設(shè)立方式。

本次股票發(fā)行對象為：境內(nèi)企事業(yè)法人、社會團體法人和本企業(yè)內(nèi)部職工。

2市內(nèi)法人單位認購須填寫“股票認購書”，并經(jīng)所在單位蓋章生效，經(jīng)辦人攜帶本人身份證和單位營業(yè)執(zhí)照影印件，到各承銷成員單位辦理認購登記手續(xù)，同時按所認購企事業(yè)法人股和社會團體法人股總股數(shù)一次交齊股金，各承銷單位按實收股金金額為法人單位開具股金收據(jù)。

3市外法人單位認購須填寫收到的“股票認購書”，并加蓋單位公章于______年______月______日前將應(yīng)交股金以加急電匯方式匯入相應(yīng)承銷成員賬戶，同時交認購書和匯款憑證傳真或特快傳送給相應(yīng)承銷單位。承銷單位按實收金額開具股金收據(jù)，特快傳送給認購單位。

4企事業(yè)法人、社團法人和自然人在取得正式股金收據(jù)后，成為正式股東享受股東權(quán)益。

5法人股東憑單位介紹信和股金收據(jù)，個人股東憑身份證和股金收據(jù)于通知日期換取股權(quán)證。

6本次股票發(fā)行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票發(fā)售有關(guān)當事人（略）

1股票承銷團：（略）

2資產(chǎn)評估機構(gòu)：______市會計師事務(wù)所

五、發(fā)起人簡介（略）

六、公司資料

（一）公司名稱：______股份有限公司

（二）經(jīng)營范圍：（略）

七、資金投向

本次股票發(fā)售所得收入額共______萬元。主要用于______噸苯胺工程、艾菲石油勘探、花崗巖石材、PVC異型材、______三星級賓館等。

八、盈利預(yù)測

本公司預(yù)測，若無不可預(yù)見事件發(fā)生，其贏利及分配情況如下：

單位：萬元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

項

目

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____年

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____年

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____年

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營銷收入

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本稅金及其他支出│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利潤總額

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

稅后利潤

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 積 金

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公 益 金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分紅基金

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股凈利（元）│

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┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

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┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司籌委會（略）

十、備查文件（略）

___________股份有限公司籌委會

****年**月**日

地址：______省______市______路

郵編：（略）

電話：（略）

傳真：（略）

電掛：（略）

第五篇：創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書①(注①：征求意見稿。)

目錄

第一章 總則

第二章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第三章 概覽

第四章 本次發(fā)行概況

第五章 風險因素

第一節(jié) 披露的基本要求

第二節(jié) 可披露風險因素

第六章 發(fā)行人基本情況

第一節(jié) 發(fā)行人基本資料

第二節(jié) 控股股東與其他主要股東的情況

第三節(jié) 發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

第七章 股本和關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

第一節(jié) 股本

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

第八章 業(yè)務(wù)記錄

第一節(jié) 所處行業(yè)有關(guān)情況

第二節(jié) 主要業(yè)務(wù)

第九章 技術(shù)

第十章 關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易

第十一章 高級管理人員與核心技術(shù)人員

第十二章 公司治理結(jié)構(gòu)

第十三章 財務(wù)信息

第一節(jié) 財務(wù)資料

第二節(jié) 財務(wù)指標

第三節(jié) 財務(wù)分析

第十四章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標

第十五章 募集資金運用

第一節(jié) 一般要求

第二節(jié) 各種用途的披露要求

第十六章 發(fā)行定價及股利政策

第十七章 其他重要事項

第十八章 董事及主承銷商聲明

第十九章 附錄

第二十章 備查文件

第二十一章 招股說明書摘要

第二十二章 附則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行的信息披露行為，保護投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行上市條例》（以下簡稱“《發(fā)行上市條例》”）和《創(chuàng)業(yè)板公司信息披露管理辦法》等法規(guī)，制定本準則。

第二條 根據(jù)《公司法》、《證券法》和《發(fā)行上市條例》，申請在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應(yīng)當按照本準則編制招股說明書。

第三條 本準則的規(guī)定是對發(fā)行人招股說明書披露信息的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改，同時向證券交易所予以說明。

由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)、涉及主要客戶的重大合同等）致使某些信息確實無法披露的，可向證券交易所申請豁免。

第四條 發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書有關(guān)部分充分披露發(fā)行人及所屬行業(yè)在科技含量、初創(chuàng)性與成長性、業(yè)務(wù)與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場競爭等方面的現(xiàn)狀與前景，并向投資者重申相關(guān)的風險。

第五條 發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中至少披露最近二十四個月的經(jīng)營業(yè)績及相關(guān)財務(wù)資料。發(fā)行人設(shè)立時間不足二十四個月的，應(yīng)當披露其可以連續(xù)計算的經(jīng)營業(yè)績及相關(guān)財務(wù)資料。所引用的財務(wù)報告資料必須經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審計。

第六條 招股說明書的有效期為三個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知之日起計算，招股說明書在披露之日所引用經(jīng)審計財務(wù)資料的截止日應(yīng)在最近六個月以內(nèi)。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，或招股說明書中包含的財務(wù)資料已過期的，應(yīng)重新修訂或補充招股說明書，并將有關(guān)修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認為該等修訂或補充已經(jīng)對發(fā)行人公開發(fā)行申請構(gòu)成實質(zhì)修改，則應(yīng)重新履行核準程序。

第七條 招股說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票時申報材料的必備部分。發(fā)行人披露的招股說明書應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會核準。招股說明書經(jīng)核準之日起至披露前，發(fā)生與申報材料不一致或應(yīng)予補充披露的事項時，如取得新的重大專利或特許權(quán)、管理層發(fā)生重大變動、重大稅收政策變化以及新的重大投資與融資行為等，應(yīng)當及時修改招股說明書，并將有關(guān)修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認為該等修訂或補充已經(jīng)對發(fā)行人公開發(fā)行申請構(gòu)成實質(zhì)修改，則應(yīng)重新履行核準程序。

第八條 招股說明書披露后至承銷期結(jié)束期間，又發(fā)生第七條規(guī)定的變化，發(fā)行人也應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)，公告該等變化。

第九條 發(fā)行人在編制招股說明書時還應(yīng)當遵循如下一般要求：

（一）招股說明書引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當注明資料來源，事實應(yīng)當有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）招股說明書引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準?！?/p>

（四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)；

（五）招股說明書不得刊載任何個人、機構(gòu)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語；

第十條 發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當在承銷開始前二至五個工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報刊上，將招股說明書全文刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并將正式印刷的招股說明書全文文本置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商、保薦人和其他承銷機構(gòu)辦公場所及其發(fā)售網(wǎng)點，以備公眾查閱。

招股說明書全文文本按本準則第二章至第二十章的要求編制。招股說明書摘要按本準則第二十一章的要求編制。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準６號字。

第十一條 發(fā)行人可以將招股說明書全文及摘要刊登在其他網(wǎng)站和報刊上，但其披露時間不得早于披露在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊上的時間。

第十二條 在招股說明書披露前，任何當事人不得泄露有關(guān)的信息。

第十三條 發(fā)行人應(yīng)在披露招股說明書后十天內(nèi)將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份分別報送證券交易所及其在發(fā)行人所在地的派出機構(gòu)。

第十四條 發(fā)行人董事會必須保證招股說明書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，發(fā)表同意意見的董事會成員應(yīng)就其保證承擔連帶的法律責任。

第二章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應(yīng)當標有“________公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人住所及招股說明書公告時間。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)當標明（若可能）___________公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)當刊登如下內(nèi)容：發(fā)行股票類型、預(yù)計發(fā)行量、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行價格、預(yù)計發(fā)行日期、申請上市證券交易所、主承銷商及保薦人等。

第十八條 扉頁應(yīng)當刊登發(fā)行人董事如下聲明：

“發(fā)行人全體董事已批準本招股說明書（如個別董事有不同意見，應(yīng)披露其姓名及不同意見），確認遵循有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在虛假、誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏，并保證對其真實性、準確性、完整性承擔連帶責任。”

“根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，發(fā)行人董事、高級管理人員依法負有誠信和勤勉盡責的義務(wù)和責任，若有違反之情形，任何當事人皆可依現(xiàn)行有效法律采取法律行動?！?/p>

“證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所做出的任何批準或認可，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據(jù)《證券法》等法律規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第十九條 會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具非標準無保留意見審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)當作如下提示：

“___________會計師事務(wù)所對本發(fā)行人財務(wù)報告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計報告，請投資者注意閱讀該審計意見全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀。”

第二十條 招股說明書目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼。

第二十一條 招股說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對招股說明書中具有特定含意的術(shù)語明確作出解釋。

第三章 概覽

第二十二條 發(fā)行人應(yīng)當在本部分起首聲明“本節(jié)資料摘錄自招股說明書全文。投資者作出投資決策前，應(yīng)該認真閱讀招股說明書全文?！?/p>

第二十三條 發(fā)行人應(yīng)當在本部分摘錄招股說明書的主要內(nèi)容，包括發(fā)行人簡介，發(fā)展規(guī)劃，最近二十四個月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，主要風險因素與募集資金主要用途等。其中，主要財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)包括經(jīng)審計財務(wù)報告中的期初、期末資產(chǎn)總額、負債總額、股東權(quán)益總額，以及每一期間的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益與利潤總額等。

第四章 本次發(fā)行概況

第二十四條 發(fā)行人應(yīng)當披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：股票種類、每股面值、預(yù)計發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總股本的比例、預(yù)計每股發(fā)行價、預(yù)測盈利總額（如有）及發(fā)行后每股盈利、發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)、擬發(fā)行方式與發(fā)行對象、承銷方式、本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金和發(fā)行費用。

上述發(fā)行費用包括承銷費用、審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、印刷費用、上網(wǎng)發(fā)行費用及其他費用。其中，其他費用應(yīng)當列出主要的明細項目。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)當披露下列當事人的名稱、法定代表人、辦公地點、電話、傳真以及本次發(fā)售有關(guān)事項負責人的姓名：

（一）發(fā)行人及其董事會秘書；

（二）主承銷商及承銷團成員，保薦人；

（三）律師事務(wù)所和簽字律師；

（四）會計師事務(wù)所和簽字注冊會計師；

（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)和簽字注冊資產(chǎn)評估師（若有）；

（六）股票登記機構(gòu)、收款銀行；

（七）其他與本次發(fā)售股票有密切關(guān)系的機構(gòu)和個人。

發(fā)行人若與中介機構(gòu)以及該中介機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員之間直接或間接存在股權(quán)關(guān)系的，應(yīng)予披露。

第二十六條 發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露至上市以前的各個重要日期，包括：招股說明書公布日期、發(fā)行公告刊登日期、申購期、資金凍結(jié)日期、定價日、搖號日期、搖號結(jié)果公布日期、劃款期等。

第五章 風險因素

第一節(jié) 披露的基本要求

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當充分、具體地披露有關(guān)業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、法律、募股資金投向等方面存在的重大不確定性因素。對這些風險因素能進行定量分析的，應(yīng)進行定量分析；無法進行定量分析的，應(yīng)作出定性描述。

發(fā)行人如在最近二十四個月內(nèi)曾由于上述重大不確定性因素導(dǎo)致經(jīng)營受到重大影響的，應(yīng)當披露該影響的事項及金額（如有）。

第二十八條 發(fā)行人可以針對所披露的風險因素，說明已采取或準備采取的具體措施。

第二十九條 發(fā)行人可以將所披露的風險因素區(qū)分為行業(yè)風險（即發(fā)行人自己不能控制的風險）與發(fā)行人經(jīng)營管理風險兩類進行披露。

第三十條 發(fā)行人可以不按照本規(guī)定所列示的順序，而應(yīng)針對自身實際情況，根據(jù)重要性原則披露風險因素。

第二節(jié) 可披露風險因素

第三十一條 對技術(shù)風險，應(yīng)當重點說明發(fā)行人存在的技術(shù)不成熟及技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術(shù)人員、管理人員的風險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風險，發(fā)行人核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護期短或容易失密的風險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風險，以及新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風險等。

第三十二條 對市場風險，應(yīng)當重點說明發(fā)行人存在的受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期影響的風險，市場競爭力，市場飽和或市場分割的風險，過度依賴單一產(chǎn)品或市場的風險以及國際市場影響等。

第三十三條 對經(jīng)營風險，應(yīng)當說明過度依賴某一重要原材料、自然資源或供貨渠道的風險，主營業(yè)務(wù)變更的風險，主營業(yè)務(wù)單一的風險，經(jīng)營場所過度分散的風險，以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。

第三十四條 對政策性風險，應(yīng)當說明國家政策、法規(guī)變化的風險，包括由于稅收及財政補貼政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策，環(huán)保政策的限制或變化等可能導(dǎo)致的不利影響等。

第三十五條 對財務(wù)風險，應(yīng)當說明對外投資收益不確定的風險，資產(chǎn)流動性風險，存在擔保、質(zhì)押等或有負債的風險，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風險，應(yīng)收款項呆壞帳的風險，難以持續(xù)融資的風險，以及對外控股、參股單位財務(wù)失控的風險等。

第三十六條 對募股資金投向風險，應(yīng)當說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素導(dǎo)致的風險，特定收購兼并項目上的風險，股權(quán)投資及與他人合作的風險，以及項目組織實施的風險等。

第三十七條 對管理風險，應(yīng)當說明組織模式和管理制度存在局限引致的風險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)人存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易引起的風險，發(fā)行后大股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層和管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風險等。

第三十八條 對其他風險，應(yīng)當說明存在的法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風險以及因涉及外匯收支而形成的外匯風險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明如我國加入世界貿(mào)易組織將對發(fā)行人造成的風險等。

第六章 發(fā)行人基本情況

第一節(jié) 發(fā)行人基本資料

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露注冊中、英文（如有）名稱及縮寫，法定代表人，成立（工商注冊）日期，注冊地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露歷史沿革及經(jīng)歷的改制與重組情況，包括其設(shè)立方式，發(fā)起人或股東出資情況，資產(chǎn)評估，驗資和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的變更情況等。如是無形資產(chǎn)出資或折股的，應(yīng)詳細披露無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等。

第四十一條 發(fā)行人應(yīng)簡要介紹職工情況，包括職工人數(shù)及變化情況、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布、公司執(zhí)行社會保險制度、勞動合同制度的情況。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售組織情況，說明發(fā)行人是否具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營能力，是否在人財物方面已與控股股東做到完全獨立。

第二節(jié) 控股股東與其他主要股東的情況

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當披露其控股股東與其他主要股東或有實質(zhì)控制權(quán)股東的基本情況。如是自然人的，應(yīng)披露該自然人的姓名及簡要背景，如是法人股東，應(yīng)披露：

（一）名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；

（二）成立日期、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、上一年末總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、主要負債、管理層主要成員；

（三）所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況。

對有實質(zhì)控制權(quán)的股東，還應(yīng)依照本條第一款的規(guī)定向上披露其上一層股東的情況。

第四十四條 對發(fā)行人控股股東的分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，應(yīng)用方框圖列示其結(jié)構(gòu)和關(guān)系。

第三節(jié) 發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

第四十五條 發(fā)行人應(yīng)當用方框圖形式披露權(quán)益投資情況，包括各直接或間接控股的子公司及參股公司，向下披露至對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等有實質(zhì)影響的其他下屬公司。