第一篇：中國(guó)建筑材料集團(tuán)有限公司北新建材招股說(shuō)明書(shū)

釋義

在本招股說(shuō)明掃概要中，除非另有說(shuō)明，下列詞組具有以下含義：

本說(shuō)明書(shū) 指本招股說(shuō)明書(shū)

公司或公司 指北新集團(tuán)建材股份有限公司（籌）

發(fā)起人或集團(tuán)公司 指北新建材（集團(tuán)）有限公司

發(fā)行人 指本公司

股票 指本公司發(fā)行的人民幣普通股股票

公司章程 指本公司的公司章程草案

董事會(huì)、股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì) 指本公司的董事會(huì)、股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

籌備委員會(huì) 指本公司籌備委員會(huì)

證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

證交所 指深圳證券交易所

主承銷商 指南方證券有限公司

上市推薦人 指南方證券有限公司 中信證券有限責(zé)任公司

元 指人民幣元

公司職工股 指本公司本次向公司在冊(cè)職工發(fā)行的記名式人民

幣普通股股票

一、緒言

本招股說(shuō)明書(shū)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《股票發(fā)行及交易管理暫行條例》和《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等國(guó)家法規(guī)以及發(fā)行人的實(shí)際情況編寫(xiě)而成，旨在向社會(huì)提供本公司的基本情況及本次發(fā)行和認(rèn)購(gòu)的各項(xiàng)有關(guān)資料。本說(shuō)明書(shū)已經(jīng)本公司籌備委員會(huì)成員批準(zhǔn)，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

新發(fā)行的股票是根據(jù)本說(shuō)明書(shū)所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外，沒(méi)有委托或授權(quán)任何其它人提供未在本說(shuō)明書(shū)中列載的信息和對(duì)本說(shuō)明書(shū)作任何解釋或者說(shuō)明。投資人應(yīng)自行承擔(dān)買(mǎi)賣本公司股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、上市推薦人和主承銷商對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任。

根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，本公司籌委會(huì)通過(guò)了本招股說(shuō)明書(shū)概要，確信所摘內(nèi)容與招股說(shuō)明書(shū)正文一致且無(wú)重大誤導(dǎo)、虛假及遺漏。

二、本次新股發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人

1.發(fā)行人北新集團(tuán)建材股份有限公司（籌）

籌委會(huì)負(fù)責(zé)人：宋志平

擬注冊(cè)地址：北京海淀區(qū)西三旗

聯(lián)系電話：010－62923831；62913057 聯(lián)系人：鄧玉庭 包文春 2.主承銷商南方證券有限公司

法定代表人：王景師

注冊(cè)地址：深圳市深南東路56號(hào)南方國(guó)際大酒店

聯(lián)系電話：010－67642127;67642146 聯(lián)系人：劉中；覃耀輝

3.副主承銷商中信證券有限責(zé)任公司

法定代表人:常振明

地址:北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈

聯(lián)系人:笪新亞 賈文杰

聯(lián)系電話:010－64665844 4.分銷商安徽國(guó)際信托投資公司

法定代表人:盧繼延

地址:安徽省合肥市壽春路11號(hào)

聯(lián)系人:楊宏寬

聯(lián)系電話:0551-2645704 5.分銷商：光大證券有限責(zé)任公司

法定代表人：朱小華

地址:北京市復(fù)興門(mén)外大街6號(hào)光大大廈18層

聯(lián)系人:朱彤

聯(lián)系電話:010-63151619 6.分銷商:國(guó)泰證券有限公司

法定代表人:金建棟

地址:上海市浦東新區(qū)乳山路61號(hào)

聯(lián)系人:楊青麗

聯(lián)系電話:010－68498554 7.分銷商:君安證券有限公司

法定代表人:張國(guó)慶

地址:深圳市春風(fēng)路5號(hào)

聯(lián)系人:伍朝陽(yáng) 凌聯(lián)平

聯(lián)系電話:010－66159508 8.上市推薦人：（1）南方證券有限公司

（2）中信證券有限責(zé)任公司 9.發(fā)行人律師:公誠(chéng)律師事務(wù)所

法定代表人:徐沖

地址:北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)北路華鵬大廈

電話:010－65088036／37／38 經(jīng)辦律師:張宏久、楊小蕾、彭光亞 10.主承銷商律師:觀韜律師事務(wù)所

法定代表人:韓德經(jīng) 地址:北京市車道溝一號(hào)玫瑰花園12層

電話:010-68410567 纖辦律師:崔利國(guó) 楊光

11.發(fā)行人會(huì)計(jì)市事務(wù)所:中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所

法定代表人:陸兵

地址:北京市阜外大街1號(hào)四川大廈東樓

電話:010-68164746 經(jīng)辦會(huì)計(jì)師:廖良漢 謝佳揚(yáng)

12.發(fā)行人資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu): 中咨資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

法定代表人:魯 靜

地址:北京市海淀區(qū)車公莊西路32號(hào)

電話:010-6841－8302 經(jīng)辦評(píng)估師:崔勁、解彥平

13.土地評(píng)估機(jī)構(gòu)中國(guó)地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估中心

法定代表人:馮慶樣

地址:北京市海淀區(qū)大柳樹(shù)路21號(hào)

電話:010－6217-2342;6217－2343 經(jīng)辦估價(jià)人:王朝陽(yáng) 王曉悔

14.顧問(wèn)機(jī)構(gòu):中華企業(yè)股份制咨詢公司

法定代表人:孫效良

地址:北京市安德路惠天大酒店

電話:010－64225577-2310 聯(lián)系人:祝捷

15.股票登記機(jī)構(gòu):深圳證券登記有限公司 法定代表人:黃鐵軍

地址:深圳市紅嶺中路25號(hào)

電話:0755-5583343 16.資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)機(jī)構(gòu):國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局

法定代表人:張佑才

地 址:北京市海淀區(qū)萬(wàn)泉河路66號(hào)

聯(lián)系電話:010-62567744 17.收款銀行:中國(guó)工商銀行海淀區(qū)清河分理處

地址:北京市海淀區(qū)清河鎮(zhèn)

聯(lián)系電話:010-62914025

三、發(fā)行情況

（一）主要情況：

1.股票種類：人民幣普通股

2.發(fā)行數(shù)量：45,000,000股，其中450萬(wàn)股將配售給公司職工，該部分股票自社會(huì)公眾股上市半年后即可上市流通 3.每股面值：1.00元 4.每股發(fā)行價(jià)：5.93元 5.發(fā)行總幣值：266,850,000元 6.發(fā)行方式：上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行 7.發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：1.37元 8.發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：2.63元

9.發(fā)行地區(qū)：與深圳證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點(diǎn)

10.發(fā)行對(duì)象：中華人民共和國(guó)公民及其他投資者（法律、法規(guī)禁止者除外）。11.上市地點(diǎn)：擬在深圳證券交易所上市

（二）發(fā)行價(jià)格的確定方法

本公司本次股票發(fā)行價(jià)格以公司94、95、96年稅后利潤(rùn)及預(yù)定發(fā)行市盈率水平計(jì)算，計(jì)算公式為:

公司前三年（94、95、96年）平均利潤(rùn)

發(fā)行價(jià)格=－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×發(fā)行市盈率

公司發(fā)行前總股本

（4908.9萬(wàn)元+4408.1萬(wàn)元+4183.5萬(wàn)元）／3 =－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×14.5 110,000,000 ＝5.93兀

四、風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

投資者在評(píng)價(jià)本公司此次發(fā)行的股票時(shí)，除本說(shuō)明書(shū)提供的其它資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。1.經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

（1）原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)

本公司生產(chǎn)紙面石膏板的主要原材料為石膏板護(hù)面紙和石膏石。目的本公司的這兩種原材料均從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)采購(gòu)。其市場(chǎng)狀況、價(jià)格和質(zhì)量直接影響本公司的產(chǎn)品質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)效益。

（2）能源供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)

本公司生產(chǎn)采用的主要能源為煤炭。煤炭的價(jià)格會(huì)隨國(guó)家的能源政策和環(huán)境政策以及市場(chǎng)的供求關(guān)系變化，將直接影響生產(chǎn)成本。

（3）運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)

本公司的產(chǎn)品運(yùn)往成本占生產(chǎn)成本和銷售成本的比例較大。交通運(yùn)輸價(jià)格的上漲將會(huì)導(dǎo)致成本上升。此外，隨著本公司的發(fā)展和產(chǎn)銷量的增加，交通運(yùn)輸緊張也可對(duì)產(chǎn)銷形成制約。

（4）融資能力的局限性 本公司的投資項(xiàng)目中，由于大量的資金為流動(dòng)資金，將依靠短期貸款取得，本公司并不排除無(wú)法及時(shí)得到銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)。

（5）重大項(xiàng)目投資的風(fēng)險(xiǎn)

在本公司計(jì)劃投資的項(xiàng)目中，由于投資金擁較大并有一定的假設(shè)周期，有可能存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)。

（6）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)：本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為紙面石膏板，隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和居民生活水平的提高，建材產(chǎn)品的更新?lián)Q代及替代產(chǎn)品的生產(chǎn)將會(huì)給本公司帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。2.行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

（1）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

紙面石膏板巨大的市場(chǎng)潛力吸引新進(jìn)入者進(jìn)入該行業(yè)，導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)加劇。特別是國(guó)外大公司加入競(jìng)爭(zhēng)行列，將給本公司帶來(lái)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

（3）建材行業(yè)與建筑行業(yè)密切相關(guān)，容易受到建筑行業(yè)的影響，而同時(shí)建筑業(yè)將直接受到國(guó)家財(cái)政政策和基建政策的影響。3.政策風(fēng)險(xiǎn)

（1）隨著我國(guó)進(jìn)出口政策的變化，進(jìn)口關(guān)稅的降低，公司將面臨國(guó)外同行越來(lái)越激烈的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）本公司成立后，如果國(guó)家對(duì)于本公司新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的認(rèn)定和優(yōu)惠政策發(fā)生變化，本公司有可能不能再享受15%的稅率優(yōu)惠。

（3）國(guó)家財(cái)政政策和基建政策的變化將直接影響建筑行業(yè)，也會(huì)波及到與其高度相關(guān)的建材行業(yè)。

（4）本公司的主要燃料為煤炭，煤炭的燃燒會(huì)對(duì)大氣造成影響，隨著國(guó)家對(duì)環(huán)境保護(hù)的日益重視和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的提高，本公司會(huì)遇到由此帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。4.股市風(fēng)險(xiǎn)

中國(guó)證券市場(chǎng)尚屬初級(jí)階段，投資者在選擇投資本公司股票時(shí)，還應(yīng)充分考慮到股票市場(chǎng)的各種風(fēng)險(xiǎn)。公司股票的價(jià)格可能受到國(guó)家政治、經(jīng)濟(jì)政策及投資者心理因素及其他不可預(yù)料事件的影響。因此，股價(jià)的變動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)績(jī)，投資者對(duì)此應(yīng)有充分的心理準(zhǔn)備。5.其他風(fēng)險(xiǎn) 本公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等不可抗力因素對(duì)公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響的可能性。

針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，本公司將采取以下對(duì)策： 1.針對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策:（1）提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需重要原材料供應(yīng)渠道的可靠性

石膏石：我國(guó)石膏石貯量豐富，居世界第一位，分布廣泛，近年來(lái)華北地區(qū)也探明有大規(guī)模儲(chǔ)量。經(jīng)過(guò)公司十幾年的努力，已在五個(gè)省區(qū)選定了二十多個(gè)合格礦點(diǎn)。目前在山西地區(qū)已發(fā)展多個(gè)供應(yīng)商，石膏石從長(zhǎng)期來(lái)講不會(huì)有大的供應(yīng)問(wèn)題。為進(jìn)一步保證供應(yīng)和降低價(jià)格，公司計(jì)劃收購(gòu)集團(tuán)公司在河北隆堯投資的“北新集團(tuán)隆堯石膏有限責(zé)任公司”的股權(quán)，因此石膏石的供應(yīng)在中短期材十分穩(wěn)定。

護(hù)面紙：在國(guó)內(nèi)有多家供貨單位，湖南南縣建材紙廠屬于集團(tuán)公司，是本公司固定的供應(yīng)單位；山東郊股紙廠目前是最大的供應(yīng)廠家，供貨時(shí)間、質(zhì)量、價(jià)格都比較穩(wěn)定。為保證護(hù)面紙的供應(yīng)，集團(tuán)公司已與山東郯城紙廠、美國(guó)中南公司共同投資建設(shè)新魯南紙業(yè)有限公司，作為未來(lái)護(hù)面紙的穩(wěn)定貨源。本公司成立后，將收購(gòu)集團(tuán)公司在該公司的股權(quán)，因此未來(lái)護(hù)面紙的供應(yīng)將非常穩(wěn)定。

鍍鋅薄鋼扳：在國(guó)內(nèi)有多家企業(yè)生產(chǎn)，比較穩(wěn)定的進(jìn)貨渠道為上海寶鋼、湖北武鋼、四川攀鋼，產(chǎn)品的質(zhì)量、品種、規(guī)格上完全能夠滿足生產(chǎn)需求。

（2）燃料方面，為解決煤炭供應(yīng)問(wèn)題，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)與大同礦務(wù)局的協(xié)作，保證發(fā)運(yùn)量不斷增加；另一方面逐步發(fā)展與周邊礦區(qū)的供需關(guān)系，爭(zhēng)取在價(jià)格和供求關(guān)系上有更大的主動(dòng)性。公司還將積極爭(zhēng)取推廣使用天然氣等新能源。

（3）在交通運(yùn)輸方面，集團(tuán)公司鐵路專用線直達(dá)貨場(chǎng)，年吞吐量150萬(wàn)噸，石膏石與煤炭等主要原燃料都可通過(guò)鐵路運(yùn)輸。發(fā)泡劑、淀汾、護(hù)面紙也可以通過(guò)汽車運(yùn)輸，公司發(fā)運(yùn)能力強(qiáng)，發(fā)貨穩(wěn)定，運(yùn)往時(shí)間可控制，所以交通運(yùn)輸問(wèn)題不會(huì)對(duì)本公司構(gòu)成威脅。

（4）本公司對(duì)融資問(wèn)題已非常重視。此次公開(kāi)發(fā)行股票并上市也是本公司為尋求新的融資渠道、擴(kuò)大融資能力而努力的結(jié)果。另外，公司今后將在加強(qiáng)內(nèi)部管理，盤(pán)活存量資產(chǎn)，加速資金周轉(zhuǎn)，選擇投資少、見(jiàn)效快的新投資項(xiàng)目等方面多下功夫。

（5）對(duì)于投資項(xiàng)目帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，公司的對(duì)策是：加強(qiáng)投資前期的可行性研究，加強(qiáng)投資決策的科學(xué)性，在與合營(yíng)方的合作談判中堅(jiān)持原則，維護(hù)好公司的利益，另外，公司已有長(zhǎng)期的引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)的經(jīng)驗(yàn)，并有相關(guān)的技術(shù)、經(jīng)營(yíng)和管理人才，將努力使投資風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

（6）對(duì)于產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)：紙面石膏板今后可能的替代產(chǎn)品為石膏纖維板受生產(chǎn)工藝和原材料的影響，其生產(chǎn)成本在今后短時(shí)間內(nèi)無(wú)法降低，很難對(duì)本公司的主導(dǎo)產(chǎn)品構(gòu)成威脅，其他可能的替代產(chǎn)品如膠合板、塑料板等，由于其防火性能差，被消防部門(mén)限制在建筑裝飾工程中使用，故也不能構(gòu)成對(duì)本公司的威脅。2.針對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

（1）對(duì)于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，本公司將充分利用目前行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)地位，在鞏固現(xiàn)有市場(chǎng)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)拓展，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，保持本公司恒久的業(yè)內(nèi)地位。

（2）對(duì)于宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，本公司的對(duì)策是在加強(qiáng)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、新市場(chǎng)開(kāi)拓（包括國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)）的同時(shí)，增強(qiáng)對(duì)經(jīng)濟(jì)波動(dòng)周期的預(yù)見(jiàn)能力，增強(qiáng)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)的能力，以減小市場(chǎng)需求的周期性波動(dòng)對(duì)企業(yè)可能帶來(lái)的不利影響。

（3）本公司將密切注意國(guó)家財(cái)政政策和基建政策的變化，及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以適應(yīng)變化，同時(shí)開(kāi)發(fā)受國(guó)家政策影響較小的市場(chǎng)。

3、針對(duì)政策風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

（1）本公司將繼續(xù)加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量意識(shí)，保持本公司產(chǎn)品的強(qiáng)大市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，以適應(yīng)未來(lái)可能的國(guó)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

（2）對(duì)于稅率風(fēng)險(xiǎn)，本公司將努力加強(qiáng)科技投入，保持產(chǎn)品的技術(shù)領(lǐng)先地位，保證符合國(guó)家有關(guān)新技術(shù)企業(yè)的要求。同時(shí)加強(qiáng)內(nèi)部管理，增加公司的獲利能力，以避免因國(guó)家稅收政策的變化帶來(lái)的不利影響。

（3）本公司將努力開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，運(yùn)用新技術(shù)，進(jìn)行產(chǎn)品的多元化嘗試，同時(shí)適時(shí)進(jìn)入其他行業(yè)，以分散和減輕建筑行業(yè)對(duì)本公司的不利影響。

（4）對(duì)于環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)，集團(tuán)公司1979年建立時(shí)，我國(guó)對(duì)環(huán)境保護(hù)的“三同時(shí)” 原則已經(jīng)開(kāi)始實(shí)施，集團(tuán)公司是經(jīng)過(guò)國(guó)家環(huán)保部門(mén)驗(yàn)收合格才開(kāi)始投產(chǎn)的。十幾年來(lái)，集團(tuán)公司始終按照國(guó)家環(huán)境保護(hù)法規(guī)，嚴(yán)格執(zhí)行“三同時(shí)”原則，對(duì)生產(chǎn)工藝過(guò)程中產(chǎn)生的廢氣、廢水、噪聲均進(jìn)行處理經(jīng)測(cè)試達(dá)標(biāo)排放，是北京市海淀區(qū)環(huán)境保護(hù)先進(jìn)單位。

集團(tuán)公司已建立環(huán)境保護(hù)管理組織機(jī)構(gòu)和環(huán)境保護(hù)網(wǎng)絡(luò)，各單位均設(shè)置環(huán)撩保護(hù)負(fù)責(zé)人和環(huán)保員。集團(tuán)公司投資341萬(wàn)元建立工業(yè)廢水處理站，1994 年已經(jīng)驗(yàn)收合格。4.針對(duì)股市風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)，乃股市正常現(xiàn)象。為此，本公司提醒投資者，必須對(duì)股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)有正確的認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)對(duì)股票市場(chǎng)的了解，以便做出正確的決策。

為使本公司股票的投資者便于做出正確的決策，本公司將及時(shí)、準(zhǔn)確地向投資者披露本公司的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其它有關(guān)重大信息。

五、募集資金的運(yùn)用

本次發(fā)行如果成功，本公司將募集資金約25726萬(wàn)元，擬投入以下項(xiàng)目： 1.收購(gòu)集團(tuán)公司正在建設(shè)的紙面石膏板生產(chǎn)線 經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)改（1995）695號(hào)文及國(guó)家建材局逮材科技發(fā)【1995】479號(hào)文件批準(zhǔn)，集團(tuán)公司正在北京建設(shè)一條年產(chǎn)2000萬(wàn)平方米的生產(chǎn)線，計(jì)劃項(xiàng)目總投資 16,270萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資13,513萬(wàn)元，新增流動(dòng)資金2,744萬(wàn)元。工程已于 1996年7月動(dòng)工，目前土建工程已完工，設(shè)備安裝工程正在進(jìn)行，預(yù)計(jì)在1997年7月完工并投入運(yùn)行，1997年下半年可生產(chǎn)紙面石膏板約500萬(wàn)平方米。

本項(xiàng)目引進(jìn)國(guó)外的煅燒磨系統(tǒng)、發(fā)泡系統(tǒng)、成型站系統(tǒng)、凝固皮帶、干燥機(jī)控制系統(tǒng)等少量關(guān)鍵設(shè)備，其余大部分設(shè)備在消化吸收現(xiàn)有石膏板生產(chǎn)線（石膏板一線）技術(shù)的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化設(shè)計(jì)和制造。項(xiàng)目充分利用一線原有的廠房并與一線共用破碎、均化等設(shè)備，既節(jié)省了投資，又縮短了建設(shè)期。項(xiàng)目建成后，生產(chǎn)線技術(shù)水平可達(dá)到九十年代國(guó)際同類生產(chǎn)線水平，年生產(chǎn)能力達(dá)2,000萬(wàn)平方米，產(chǎn)品質(zhì)量符合普通紙面石膏板國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)GB9775－9778－88和德國(guó)工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)DIN－18180.生產(chǎn)線投產(chǎn)后按現(xiàn)價(jià)每年新增銷售收入21，960萬(wàn)元，利潤(rùn)總額6，616 萬(wàn)元。項(xiàng)目所得稅后內(nèi)部收益率為41.57％，投資回收期3.72年，投資利潤(rùn)率48.91％。項(xiàng)目抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)，并具有出口創(chuàng)匯的能力。

該項(xiàng)目現(xiàn)在由集團(tuán)公司籌資興建，計(jì)劃于97年7月建成，建成后股份公司將從集團(tuán)公司處收購(gòu)該條生產(chǎn)線。

2.合資興建一條年產(chǎn)2500萬(wàn)平方米的紙面石膏板生產(chǎn)線

經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委“國(guó)經(jīng)貿(mào)委改（1996）555 號(hào)文”和中國(guó)新型建筑材料公司“新材計(jì)財(cái)發(fā)（1996）210號(hào)文”批準(zhǔn)（中國(guó)新型建筑材料公司經(jīng)國(guó)家計(jì)委批準(zhǔn)，具有計(jì)劃單列項(xiàng)目審批權(quán)），集團(tuán)公司擬在山東合資建設(shè)一條年產(chǎn)2500萬(wàn)平方米的紙面石膏板生產(chǎn)線，產(chǎn)品品種及產(chǎn)品質(zhì)量同石膏板二線。預(yù)計(jì)固定資產(chǎn)投資17，235 萬(wàn)元，新增流動(dòng)資金2，289萬(wàn)元。集團(tuán)公司投資5，600萬(wàn)元。該項(xiàng)目已完成可行性研究。目前集團(tuán)公司正與合資方山東省棗莊市第二農(nóng)業(yè)機(jī)械廠積極籌備項(xiàng)目準(zhǔn)備工作。股份公司設(shè)立后，將取代集團(tuán)公司出資5，600萬(wàn)元，與山東省棗莊市第二農(nóng)業(yè)機(jī)械廠簽定合資合同，由股份公司和山東省棗莊市第二農(nóng)業(yè)機(jī)械廠共同建設(shè)。

該項(xiàng)目計(jì)劃在1997年8月募集資金到位啟動(dòng)工興建，預(yù)計(jì)1998年11月建成投產(chǎn)。項(xiàng)目缺口資金11，524.27萬(wàn)元由公司向銀行申請(qǐng)“雙加”技改貸款解決。

項(xiàng)目除引進(jìn)關(guān)鍵設(shè)備彼特磨系統(tǒng)外，其它設(shè)備將借鑒石膏板一、二線的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，走國(guó)內(nèi)設(shè)計(jì)、國(guó)內(nèi)制造的道路。因此投資成本將進(jìn)一步降低，投資利潤(rùn)率進(jìn)一步提高。

項(xiàng)目投產(chǎn)后新增銷售收入26，250萬(wàn)元，年利潤(rùn)總額6137.5 萬(wàn)元，稅后利潤(rùn) 4112萬(wàn)元，本公司投資收益2878萬(wàn)元。本項(xiàng)目投資回收期5.7年，所得稅后內(nèi)部收益率29.25％。項(xiàng)目盈利水平高，有一定的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，是一個(gè)經(jīng)濟(jì)效益好的項(xiàng)目。3.收購(gòu)集團(tuán)公司擁有的“北新集團(tuán)隆堯石膏有限責(zé)任公司”的股權(quán)

集團(tuán)公司已經(jīng)與河北隆堯雙碑石膏礦、中新集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司、以及北京筑根建筑化學(xué)品有限責(zé)任公司四方共同出資，于1996年7月16 日組建了“北新集團(tuán)隆堯石膏有限責(zé)任公司”并獲得了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。集團(tuán)公司出資240 萬(wàn)元人民幣，占40％的股份。股份公司設(shè)立后，將收購(gòu)集團(tuán)公司目前擁有的該公司40％股權(quán)。

該項(xiàng)目的興建旨在解決三個(gè)紙面石膏板廠的主要原材料之一石膏石的供應(yīng)，使石膏礦成為本公司的原材料供應(yīng)基地。

該項(xiàng)目第一期工程為建設(shè)一座年產(chǎn)量30萬(wàn)噸石膏石的石膏礦，以保證北京和山東紙面石膏板生產(chǎn)線的石膏石供應(yīng)。第二期工程為建設(shè)一條年產(chǎn)5 萬(wàn)噸石膏粉生產(chǎn)線，用于生產(chǎn)粉刷石膏、粘結(jié)石膏等建筑材料。此項(xiàng)目已得到中國(guó)新型建筑材料公司“新材計(jì)財(cái)發(fā)（1996）209號(hào)文”批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資額1600萬(wàn)元，新增流動(dòng)資金200萬(wàn)元，集團(tuán)公司投資240萬(wàn)元。該項(xiàng)目第一期工程已經(jīng)從96年10月開(kāi)始建設(shè)，計(jì)劃97年12月投入生產(chǎn)。第二期工程已完成項(xiàng)目可行性研究。

本項(xiàng)目建成后每年可獲銷售收入1500萬(wàn)元，利潤(rùn)總額389萬(wàn)元。稅后利潤(rùn)261萬(wàn)元，本公司可獲投資回報(bào)104萬(wàn)元。項(xiàng)目投資回收期2.7年，投資利潤(rùn)率54.1％。4.收購(gòu)集團(tuán)公司擁有的“新魯南紙業(yè)有限公司”的股權(quán)

石膏板護(hù)面紙是生產(chǎn)紙面石膏柜的重要原材料。為了保證紙面石膏板生產(chǎn)線的原村料供應(yīng)，集團(tuán)公司與山東省鄭城紙板廠和美國(guó)中南有限公司三方在山東鄭城合資組建了新魯南紙業(yè)有限公司。該公司已獲山東省人民政府頒發(fā)的外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書(shū)及國(guó)家工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

該公司的資本已全部到位，集團(tuán)公司已投入資本1,950萬(wàn)元，占該公司投資額的30％。該公司將擁有四條石膏板護(hù)面紙生產(chǎn)線，年生產(chǎn)能力達(dá)60,000噸，項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資10,500萬(wàn)元，新增流動(dòng)資金4,000萬(wàn)元。

本公司設(shè)立后將受讓集團(tuán)公司擁有的30％股權(quán)，享受股東權(quán)益，預(yù)計(jì)每年可獲稅后投資回報(bào)420萬(wàn)元。并保證了本公司生產(chǎn)紙面石膏板的主要原材料─一石膏板護(hù)面紙的供應(yīng)。

預(yù)計(jì)合資公司四條石膏柜護(hù)面紙生產(chǎn)線到1997年10月可全面投入生產(chǎn)，目前有兩條生產(chǎn)線（年產(chǎn)3萬(wàn)噸）已經(jīng)投產(chǎn)，97年預(yù)計(jì)稅后利潤(rùn)約為1900萬(wàn)元。5.建設(shè)一條玻璃纖維水泥（GRC）外墻板生產(chǎn)線

該項(xiàng)目已經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委“國(guó)經(jīng)貿(mào)委改（1996）555 號(hào)”文和中國(guó)新型建筑材料公司“新材計(jì)財(cái)（1996）090號(hào)”文批準(zhǔn)。項(xiàng)目總投資4，975.70萬(wàn)元，設(shè)計(jì)年生產(chǎn)能力400萬(wàn)平方米。計(jì)劃在1997年9月動(dòng)工，1998年10月建成投產(chǎn)。

GRC外墻板是一種集輕質(zhì)、高強(qiáng)度和高韌性于一身的新型書(shū)能復(fù)合板材料，最適合用作建筑外墻材料，發(fā)展此種材料符合當(dāng)前建材行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)廣闊，經(jīng)濟(jì)效益良好。

生產(chǎn)線年產(chǎn)各種規(guī)格的GRC外墻板400萬(wàn)平方米。產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)國(guó)際先進(jìn)水平。生產(chǎn)線個(gè)別主機(jī)或部件從國(guó)外引進(jìn)，其余設(shè)備均為國(guó)內(nèi)設(shè)計(jì)、國(guó)內(nèi)制造。項(xiàng)目建成后可獲年銷售收入10,000萬(wàn)元，利潤(rùn)總額2，375萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)2，019萬(wàn)元，所得稅后投資回收期2年，所得稅后投資收益率47.38％。6.建設(shè)一條礦棉吸音板生產(chǎn)線

該項(xiàng)目經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委“國(guó)經(jīng)貿(mào)委改[1996]555 號(hào)”文和國(guó)家建筑材料工業(yè)局“ 建材科技發(fā)【1996】377號(hào)”文批復(fù)。預(yù)計(jì)項(xiàng)目需固定資產(chǎn)投資18,000萬(wàn)元，新增流動(dòng)資金2，540萬(wàn)元。在1997年動(dòng)工興建，1998年4月建成投入生產(chǎn)。

礦棉吸音板是運(yùn)用在建筑內(nèi)的吊頂材料，具有防火、吸音、隔熱、裝飾、輕質(zhì)等優(yōu)點(diǎn)。目前國(guó)內(nèi)礦棉吸音板市場(chǎng)容量在200萬(wàn)平方米以上，而國(guó)內(nèi)實(shí)際生產(chǎn)能力僅為570萬(wàn)平方米，產(chǎn)品供不應(yīng)求。

項(xiàng)目完成后，可新增銷售收入20，000萬(wàn)元，利潤(rùn)總額7,348萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)6，245.8萬(wàn)元。所得稅后投資回收期4.92年，投資利潤(rùn)率25.87％。所得稅后內(nèi)部收益率29.18％。

上述投資項(xiàng)目共需資金49，576萬(wàn)元，如此次募股成功，可募集資金約25726萬(wàn)元。不足部分由股份公司自籌和貸款解決，其中礦棉吸音板項(xiàng)目已經(jīng)得到工商行總行的貸款承諾。另外新增流動(dòng)資金部分將在項(xiàng)目完成后通過(guò)申請(qǐng)短期貸款解決。資金缺口將不會(huì)對(duì)本公司造成不利影響。

以上項(xiàng)目資金使用計(jì)劃如下表所示：

項(xiàng)目名稱 生產(chǎn)能力 項(xiàng)目固定資產(chǎn) 新增流 公司 資金使用計(jì)劃

投資總額 動(dòng)資金 投資額 1997 1998 小計(jì) 收購(gòu)紙面石 2000萬(wàn)平方米 13,526 2,744 16,270 16,270 16,270 膏板生產(chǎn)線 合資紙面石 2500萬(wàn)平方米 17,235 2,289 5,600 5,600 5,600 膏板生產(chǎn)線 收購(gòu)隆堯石 30萬(wàn)噸石膏礦 1,600 200 240 240 200 膏公司股權(quán) 5萬(wàn)噸石膏粉 收購(gòu)新魯南 6萬(wàn)噸紙 10,500 4,000 1,950 1,950 1,950 紙業(yè)公司股權(quán)

GRC外墻板 400萬(wàn)平方米 3,476 1,500 4,976 4,976 4,976 生產(chǎn)線 礦棉吸音板 800萬(wàn)平方米 18,000 2,540 20,540 19,880 660 20,540 生產(chǎn)線 合計(jì) 64,337 13,273 49,576 48,916 660 49,576 本公司正式成立后，上述收購(gòu)石膏板生產(chǎn)線，隆堯石膏公司股權(quán)和收購(gòu)新魯南紙業(yè)公司股權(quán)項(xiàng)目的實(shí)際收購(gòu)價(jià)格可能會(huì)與上述價(jià)格有所不同，是否收購(gòu)由股東大會(huì)決議決定。

六、股利分配政策

按本公司章程所載之利潤(rùn)分配政策，本公司每年之稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損后按下列順序和比例分配：

1.提取法定盈余公積金10％； 2.提取公益金5％－10％；

3.提取任意盈余公積金，提取比例按當(dāng)年股東會(huì)決議確定；

稅后利潤(rùn)在提取公益金和公積金后用于股利分配。

當(dāng)年有盈余時(shí)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度分配一次股利，分配時(shí)間定于次年第二季度。公司分配股利將采取下列形式： 1.派送現(xiàn)金； 2.派送股票。

公司普通股股利按各股東持有股份比例進(jìn)行分配。

本公司預(yù)計(jì)初次發(fā)放股利時(shí)間為1998年第二季度。

由本公司尚未成立，本公司的股利分配政策最終將在本次發(fā)行后由股東大會(huì)決定。

根據(jù)本公司發(fā)起人決議，本公司自評(píng)估基準(zhǔn)日至本公司成立日期間的利潤(rùn)由發(fā)起人享有。

七、發(fā)行人情況

1.發(fā)行人名稱：北新集團(tuán)建材股份有限公司（籌）

（英文名稱：BEIJING NWE BUILDING MATERIAL PUBLICLIMITED COMPANY）2.擬注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)西三旗東 3.籌委會(huì)負(fù)責(zé)人：宋志平 4.歷史沿革

本公司唯一發(fā)起人北新建材（集團(tuán)）有限公司是1979年原國(guó)家建材總局投資興建的國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的新型建筑材料生產(chǎn)基地，曾采用“北京新型建筑材料試驗(yàn)廠”、“北京新型建筑材料廠”、“北京新型建筑材料總廠”等名稱。1994年北京新型建筑材料總廠被確定為全國(guó)建立現(xiàn)代企業(yè)制度百戶試點(diǎn)，1996年12月經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)和國(guó)家建筑材料工業(yè)局聯(lián)合發(fā)文，批復(fù)北京新型建筑材料總廠的（試點(diǎn)實(shí)施方案），同意暫由中國(guó)新型建筑材料公司作為總廠的投資主體，將總廠改制為國(guó)有獨(dú)資公司，更名為北新建材（集團(tuán)）有限公司。

改制后的集團(tuán)公司作為北新集團(tuán)的核心企業(yè)，在全國(guó)范圍內(nèi)擁有56家全資、控股、參股和聯(lián)營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)石膏板及石膏制品、輕鋼龍骨、巖棉制品、化學(xué)建材制品以及金屬板材制品等系列產(chǎn)品。

5.經(jīng)國(guó)家體改委“體改生【1997】48號(hào)文”批準(zhǔn)，集團(tuán)公司將下屬石膏板廠、輕鋼龍骨口和裝飾石膏板廠等三個(gè)廠的資產(chǎn)評(píng)估后作價(jià)，折為國(guó)有法人股11000 萬(wàn)股，并向社會(huì)募集4500萬(wàn)股社會(huì)公眾股，募集設(shè)立本公司。6.公司組織結(jié)構(gòu)圖

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│股東大會(huì)│

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│董 事 會(huì)│ │監(jiān)事會(huì)│

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│董事會(huì)秘書(shū)├────┤

└─────┘ ┌─┴──┐

│總 經(jīng) 理│

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財(cái)務(wù)部 人事部 總經(jīng)理辦公室 │ 業(yè)管理部 供銷部 證券部 │

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股 股 股

東 東 東

大 大 大

會(huì) 會(huì) 會(huì)

7.經(jīng)營(yíng)范圍

本公司從事新型建筑材料、裝飾材料及配套產(chǎn)品制造、銷售、技術(shù)服務(wù)。8.公司主要業(yè)務(wù)：紙面石膏板、裝飾石膏板、輕鋼龍骨的規(guī)模工業(yè)制造、銷售。9.產(chǎn)品：本公司主要產(chǎn)品為紙面石膏板、裝飾石膏板、輕鋼龍骨，石膏及其制品。

（1）生產(chǎn)能力：

1996年度 1995年度 1994年度 石膏板（單位：萬(wàn)平方米）2120.07 1838.61 1505.76 輕鋼龍骨（單位：萬(wàn)米）1095.8 1075.68 950.22 裝飾石膏板（單位：萬(wàn)平方米）32.44 36.11 33.00（2）近三年,這些產(chǎn)品的銷售量和銷售額及在全部業(yè)務(wù)中的比重反映如下：

96年度 95年度 94年度

銷售額 比重 銷售額 比重 銷售額 比重

（萬(wàn)元）％（萬(wàn)元）％（萬(wàn)元）％ 石膏板 20931 72 18078 69 14931 69.3 輕鋼龍骨 5165 18 4802 18 4021 18.7 裝飾石膏板 628 2.1 622 2.1 552 2.6 合計(jì) 26724 92.1 23502 89.1 19504 90.6 其他業(yè)務(wù)收入 2301 7.9 2868 10.9 2015 9.4 全部業(yè)務(wù)收入 29025 26370 21519（3）市場(chǎng)及占有情況

產(chǎn)品市場(chǎng)占有率統(tǒng)計(jì)如下：

96年度 95年度 94年度

石膏板（包括裝飾石膏板）51％ 50.53％ 55％

龍骨 60％ 58％ 57％

注：石膏板市場(chǎng)占有率以全國(guó)市場(chǎng)客量為計(jì)算依據(jù)，輕鋼龍骨市場(chǎng)占有率以運(yùn)輸半徑1000公里范圍內(nèi)的市場(chǎng)容量為計(jì)算依據(jù)。10.原料

發(fā)行人現(xiàn)在和募股后的重要原材料有：石膏石、護(hù)面紙、鍍鋅蘇鋼板、淀粉、發(fā)泡劑、石膏石、護(hù)面紙這兩種原材料構(gòu)成了紙面石膏板的產(chǎn)品主體，石膏石全年占用資金量大約在20％左右，護(hù)面紙占用資金量超過(guò)50％（根據(jù)1995年度石膏板廠調(diào)撥主要原、燃材料占用資金情況）。鍍鋅簿鋼板是生產(chǎn)輕鋼龍骨的唯一原材料。

淀粉、發(fā)泡劑是生產(chǎn)紙面石膏板的主要添加劑。淀粉在石膏板生產(chǎn)中與熟石膏粉攪伴在一起，制板加熱后淀粉遷移到石膏板芯與紙之間起到粘結(jié)作用；發(fā)泡劑加入熟石膏粉原料中可改善石膏板的結(jié)構(gòu)和重量。11.能源

煤炭是石膏板生產(chǎn)中熱煙氣發(fā)生爐的燃料；設(shè)備用電是基本動(dòng)力能源。12.關(guān)聯(lián)交易：

公司與發(fā)起人之間存在下列關(guān)聯(lián)關(guān)系：

（1）本公司與集團(tuán)公司及其下屬公司在之間1994－1996 年度在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中發(fā)生的重大交易列示如下：（單位：元）

業(yè)務(wù)說(shuō)明 1996年度 1995年度 1994年度

銷售產(chǎn)成品 27,142,607 12,000,667 18,667,465（2）本公司與發(fā)起人簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》，由發(fā)起人向本公司提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的服務(wù)和設(shè)施，其中包括水、電、汽的供應(yīng)；少量原材料、燃料的供應(yīng)；部分產(chǎn)品銷售和銷售網(wǎng)絡(luò)的利用；倉(cāng)儲(chǔ)、運(yùn)輸、裝卸服務(wù)；生產(chǎn)區(qū)公共設(shè)施、辦公場(chǎng)所的使用；生活服務(wù)設(shè)施的使用；辦公及生活用車。本公司向發(fā)起人支付服務(wù)費(fèi)用。（3）本公司與發(fā)起人簽訂《土地租賃合同》，由發(fā)起人向本公司出租其位于北京市海淀區(qū)西三旗環(huán)島東路南廠區(qū)內(nèi)67,145平方米的土地使用權(quán)，公司向發(fā)起人每年支付租金15元／平方米。

（4）本公司與發(fā)起人簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，由發(fā)起人許可公司使用其注冊(cè)登記的第168486號(hào)龍牌商標(biāo)，公司向發(fā)起人支付商標(biāo)使用許可費(fèi)用100 萬(wàn)元／年。13.本公司在過(guò)去三年內(nèi)沒(méi)有重大改組、變更、收購(gòu)、兼并、清理整頓行為。14.優(yōu)惠或限制條件：

（1）本公司籌委會(huì)于1997年3月12日獲得了北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)試驗(yàn)區(qū)辦公室“京試企【1997】4號(hào)”《新技術(shù)企業(yè)受理通知書(shū)》，對(duì)本公司的新技術(shù)企業(yè)資格進(jìn)行了預(yù)審核，認(rèn)為本公司基本符合新技術(shù)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。并許可本公司在“取得法人資格─月內(nèi)到我區(qū)技大審核部門(mén)辦理新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定登記注冊(cè)，并從注冊(cè)之日起亨受新技術(shù)企業(yè)所得稅15％稅賦等有關(guān)政策優(yōu)惠”。

（2）本公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上無(wú)其他任何限荊

15.公司已經(jīng)得到發(fā)起人北新建格（集團(tuán)）有限公司的承諾，在本公司成立后，集團(tuán)公司及其附屬企業(yè)與本公司之間將不會(huì)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。16.公司籌備委員會(huì)成員簡(jiǎn)介：

宋志平，籌委會(huì)負(fù)責(zé)人，男，四十歲，碩士，在讀管理博士，高級(jí)工程師。歷任北京新型建筑材料總廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記、中國(guó)新型建筑材料公司副總經(jīng)理等職。榮獲全國(guó)五百名企業(yè)創(chuàng)業(yè)者、全國(guó)優(yōu)秀青年企業(yè)家、中央國(guó)家機(jī)關(guān)工委優(yōu)秀共產(chǎn)黨員、全國(guó)建材行業(yè)勞動(dòng)模范、首都勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆⑷珖?guó)建材行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家、全國(guó)墻材革新先進(jìn)個(gè)人等榮譽(yù)稱號(hào)，當(dāng)選為第八屆全國(guó)青聯(lián)委員、國(guó)家建材局第五屆科教委委員、武漢工業(yè)大學(xué)北京研究生部兼職教授。

李誼民，籌委會(huì)成員，男，四十三歲，碩士，高級(jí)工程師。歷任北京新型建筑材料總廠副廠長(zhǎng)、北新建材（集團(tuán)）有限公司董事、副總經(jīng)理，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理。

白明文，籌委會(huì)成員，男，五十一歲，大學(xué)，高級(jí)政工師。歷任北京新型建筑材料總廠黨委書(shū)記，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司副董事長(zhǎng)、中國(guó)新型建筑材料公司紀(jì)委書(shū)記。

李鴻興，籌委會(huì)成員，男，五十歲，大專，工程師。歷任北京新型建筑材料總廠企業(yè)管理處處長(zhǎng)，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)理。

于廣寬，籌委會(huì)成員，男，四十歲，碩士，會(huì)計(jì)師。歷任北京新型建筑材料總廠財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司董事、總會(huì)計(jì)師。蘆金山，籌委會(huì)成員，男，四十五歲，相當(dāng)大專，經(jīng)濟(jì)師。歷任北京新型建筑材料總廠營(yíng)銷事業(yè)部經(jīng)理、北新建材（集團(tuán)）有限公司營(yíng)銷事業(yè)部經(jīng)理、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)理。

龔長(zhǎng)德，籌委會(huì)成員，男，四十七歲，大專，工程師。歷任北京新型建筑材料總廠人勞處處長(zhǎng)，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司董事會(huì)秘書(shū)、人事部經(jīng)理。

包文春，籌委會(huì)成員，男，四十三歲，大專，會(huì)計(jì)師。歷莊北京新型建筑材料總廠財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。

張文民，籌委會(huì)成員，男，五十歲，大學(xué)，高級(jí)工程師。歷任北京新型建筑材料總廠設(shè)計(jì)室主任、石膏板廠廠長(zhǎng)，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司石膏板廠廠長(zhǎng)。

周桓，籌委會(huì)成員，男，四十二歲，碩士，高級(jí)工程師。歷任北京新型建筑材料總廠輕鋼龍骨廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司輕鋼龍骨廠廠長(zhǎng)。

鄧玉庭，籌委會(huì)成員，男，四十二歲，留英碩士，高級(jí)工程師。歷任北京新型建筑材料總廠石膏板廠主任工程師、企業(yè)管理處副處長(zhǎng)，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理辦公室主任。

李忠國(guó)，籌委會(huì)成員，男，四十四歲，大專，工程師。歷任黑龍江省牡丹江市樺林集團(tuán)研究室主任，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理辦公室副主任。

霍亞軍，籌委會(huì)成員，男，三十七歲，大專，工程師。歷任中國(guó)新型建筑材料廣州公司經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、進(jìn)出口部經(jīng)理、東龍新型建材公司經(jīng)理，現(xiàn)任北新建材（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理辦公室秘書(shū)。

本籌委會(huì)全體成員承諾，在本公司成立后，不在本公司與其他相關(guān)公司之間雙重?fù)?dān)任高級(jí)管理職務(wù)。

八、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

1.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的一般情況

公司發(fā)起人北新建材（集團(tuán)）公司自成立以來(lái)，經(jīng)過(guò)多年的經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)已成為全國(guó)最大的新型建材技工貿(mào)綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)公司是全國(guó)石膏板、輕鋼龍骨、裝飾石膏板的主要生產(chǎn)廠家；其中紙面石膏板及輕鋼龍骨的生產(chǎn)能力為我國(guó)第一位，規(guī)格最全，獲全國(guó)建材行業(yè)最高質(zhì)量獎(jiǎng)銀質(zhì)獎(jiǎng)。集團(tuán)公司并在沿海及內(nèi)地主要城市建成了全國(guó)性的銷售網(wǎng)絡(luò)，包括22家獨(dú)資、聯(lián)營(yíng)銷售公司和120多家經(jīng)銷公司，產(chǎn)品行銷全國(guó)。

經(jīng)中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，本公司近三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)缦拢?/p>

單位：元

項(xiàng)目 1996年度 1995年度 1994年度

一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 267,234,956 235,275,550 196,914,445

二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 54,449,933 47,397,986 46,312,575 加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) 3,452,985 4,302,801 3,023,372

三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 57,902,918 51,700,787 49,335,947 加：營(yíng)業(yè)外收入 7,819 239,837 8,088 減：營(yíng)業(yè)外支出 145,337 68,848 87,751

四、利潤(rùn)總額 57,765,400 51,871,776 49,256,284 減：所得稅 8,676,882 7,798,635 7,400,810

五、凈利潤(rùn) 49,088,518 44,081,141 41,855,474

九、股本

1.公司擬注冊(cè)資本為15500萬(wàn)元。

2.本次發(fā)行后，公司溢價(jià)發(fā)行所得超過(guò)面值部分列入公司資本公積金，將用于 “募集資金的運(yùn)用”一節(jié)中所述項(xiàng)目的投資。

3.本次發(fā)行為設(shè)立發(fā)行，唯一發(fā)起人北新建材（集團(tuán)）有限公司認(rèn)購(gòu)股數(shù)為國(guó)有法人股11000萬(wàn)股。

4.由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份和此次募股溢價(jià)發(fā)行后，超過(guò)股本繳入的資本，均作為公司的資本公積金。

5.公司職工股：此次發(fā)行將嚴(yán)格遵照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向公司職工配售的股份占向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的10％，即450萬(wàn)股，在本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市半年后上市，公司職工股的發(fā)行范圍嚴(yán)格控制在本公司職工范圍內(nèi)。6.本次發(fā)行成功后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

項(xiàng)目 股數(shù)（萬(wàn)股）所占比例

總股本 15,500 10％

發(fā)起人股 11,000 70.97％

社會(huì)公眾股 4,500 29.03％

其中：公司職工股 450 2.9％ 本次上市額度為4500萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行4050萬(wàn)股，其余450萬(wàn)股向公司職工團(tuán)售。7.本次發(fā)行成功后，公司凈資產(chǎn)為40,817萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為2.63元，發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1.37元。

十、主要會(huì)計(jì)資料

根據(jù)中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，發(fā)行前公司的主要資產(chǎn)負(fù)債及盈利狀況財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料如下。

（一）主要財(cái)務(wù)報(bào)表：

資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位:人民幣元

資產(chǎn) 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 流動(dòng)資產(chǎn)：

貨幣資金 2,502,941 2,134,200 1,992,010 短期投資 應(yīng)收票據(jù)

應(yīng)收帳款 57,929,519 44,885,270 42,782,344 減：壞帳準(zhǔn)備 289,648 224,426 213,912 應(yīng)收帳款凈額 57,639,871 44,660,844 42,568,432 預(yù)付貨款 6,924,719 1,420,149 1,467,171 其他應(yīng)收款 139,504 286,461 104,136 待攤費(fèi)用 3,014,391 3,794,773 4,743,466 存貨 40,022,609 20,043,566 14,065,793 待處理流動(dòng)資產(chǎn)損失 一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期債券投資 其他流動(dòng)資產(chǎn) 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 110,244,035 72,339,993 69,941,008 長(zhǎng)期投資： 長(zhǎng)期投資 其中：合并價(jià) 固定資產(chǎn)：

固定資產(chǎn)原值 234,573,292 120,708,668 116,009,324 減：累計(jì)折舊 93,079,834 57,302,292 47,571,815 固定資產(chǎn)凈值 141,493,458 63,406,376 68,437,509 在建工程 固定資產(chǎn)清理 待處理固定資產(chǎn)損失

固定資產(chǎn)合計(jì) 141,493,458 63,406,376 68,437,509 無(wú)形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)： 無(wú)形資產(chǎn) 遞延資產(chǎn)

無(wú)形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)合計(jì)

資產(chǎn)總計(jì) 251,737,493 135,746,369 133,378,517 負(fù)債及股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債：

短期借款 61,300,000 38,840,000 31,840,000 應(yīng)付票據(jù)

應(yīng)付帳款 18,315,118 8,737,119 11,683,680 預(yù)收貨款 2,978,627 2,270,837 5,302,717 應(yīng)付福利費(fèi) 未付股利

未交稅金 3,423,108 1,023,894 1,736,799 其他未交款 70,391 9,643 17,542 其他應(yīng)付款 14,922,230 11,980,384 11,519,458 預(yù)提費(fèi)用 一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債 其他流動(dòng)負(fù)債

流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 100,829,474 62,855,877 62,100,196 長(zhǎng)期負(fù)債： 長(zhǎng)期借款 應(yīng)付債券 長(zhǎng)期應(yīng)付款 其他長(zhǎng)期負(fù)債

長(zhǎng)期負(fù)債合計(jì) 5,000,000 負(fù)債合計(jì) 100,829,474 62,855,877 67,100,196 股東權(quán)益：

股本 100,000,000 72,890,492 66,278,321 資本公積 盈余公積 其中：公益金 未分配利潤(rùn) 外幣報(bào)表折算

股東權(quán)益合計(jì) 150,908,019 72,890,492 66,278,321 負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì) 251,737,493 135,746,369 133,378,517

利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

單位:人民幣元

項(xiàng)目 1996年度 1995年度 1994年度

一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 267,234,956 235,275,550 196,914,445 減：營(yíng)業(yè)成本 172,574,540 155,434,595 121,255,169 銷售費(fèi)用 10,847,517 9,372,683 7,297,447 管理費(fèi)用 22,156,766 18,242,218 17,365,997 財(cái)務(wù)費(fèi)用 5,160,798 3,025,344 2,933,472 營(yíng)業(yè)稅金及附加 2,045,402 1,802,724 1,749,785

二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)

三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 57,902,918 51,700,787 49,335,947 加：投資收益

營(yíng)業(yè)外收入 7,819 239,837 8,088 減：營(yíng)業(yè)外支出 145,337 68,848 87,751

四、利潤(rùn)總額 57,765,400 51,871,776 49,256,284 減：所得稅 8,676,882 7,790,635 7,400,810 減：少數(shù)股東損益

五、凈利潤(rùn) 49,088,518 44,081,141 41,855,474

財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 54,449,933 47,397,986 46,312,575 3,452,985 4,302,801 3,023,372 流動(dòng)資金來(lái)源和運(yùn)用 1996年度 1995年度

一.流動(dòng)資金來(lái)源

1.本年凈利潤(rùn) 49,088,518 44,081,141 加:不減少流動(dòng)資金和費(fèi)用和損失

(1)固定資產(chǎn)折舊 10,200,269 9,730,477(2)無(wú)形資產(chǎn),遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)攤銷(減其他負(fù)債轉(zhuǎn)銷)(3)固定資產(chǎn)盤(pán)虧(減收益)(4)清理固定資產(chǎn)損失(減收益)(5)遞延稅款(6)其他不減少流動(dòng)資金的費(fèi)用和損失

小計(jì) 59,288,787 53,811,618 2.其他來(lái)源(1)固定資產(chǎn)清理收入(減清理費(fèi)用)(2)增加長(zhǎng)期負(fù)債(3)收回長(zhǎng)期投資(4)對(duì)外投資轉(zhuǎn)出固定資產(chǎn)(5)對(duì)外投資轉(zhuǎn)出無(wú)形資產(chǎn)

資產(chǎn)凈增加額-4,298,464 6,612,171 小計(jì)-4,298,464 6,612,171 流動(dòng)資金來(lái)源合計(jì) 54,990,323 60,423,789 二.流動(dòng)資金運(yùn)用 1.利潤(rùn)分配

(1)提取法定公積金 4,908,812 4,408,114

(2)提取法定公益金 2,454,426 2,204,057(3)提取任意公積金

(4)已分配股利 41,725,280 37,468,970 小計(jì) 49,088,518 44,081,141 2.其他運(yùn)用

(1)固定資產(chǎn)和在建工程凈增加額 5,971,360 4,699,344(2)增加無(wú)形資產(chǎn),遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)(3)償還長(zhǎng)期負(fù)債 5,000,000(4)增加長(zhǎng)期投資

小計(jì) 5,971,360 9,699,344 流動(dòng)資金運(yùn)用合計(jì) 55,059,878 57,780,485 流動(dòng)資金凈增加額-69,555 6,643,304 流動(dòng)資金各項(xiàng)目的變動(dòng)

一.流動(dòng)資產(chǎn)本年增加數(shù)

1.貨幣資金 368,741 142,190 2.短期投資

3.應(yīng)收票據(jù)

4.應(yīng)收帳款凈額 12,979,027 2,092,412 5.預(yù)付帳款 5,504,570-47,022 6.其他應(yīng)收款-146,957 182,325 7.待攤費(fèi)用 780,382 948,693 8.存貨 19,979,043 5,977,773 9.待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失 10.一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期債券投資

11.其他流動(dòng)資產(chǎn)

流動(dòng)資產(chǎn)增加凈額 37,904,042 7,398,985 二.流動(dòng)負(fù)債本年增加數(shù) 1.短期借款

2.應(yīng)付票據(jù) 22,460,000 7,000,000 3.應(yīng)付帳款 9,403,999-5,952,561 4.預(yù)收帳款 707,790-31,880 5.應(yīng)付福利費(fèi) 6.未付股利

7.未交稅金 2,399,214-712,905 8.其他未交款 60,748-7,899 9.其他應(yīng)付款 2,941,846 460,926 10.預(yù)提費(fèi)用 11.一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債 12.其他流動(dòng)負(fù)債

流動(dòng)負(fù)債增加凈額 37,973,597 755,681 流動(dòng)資金增加凈額-60,555 6,643,304

（二）重要會(huì)計(jì)政策

（1）會(huì)計(jì)制度

本公司執(zhí)行財(cái)政部頒發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但會(huì)計(jì)報(bào)表根據(jù)《股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》編制。本公司自成立之日起會(huì)計(jì)核算執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》還有關(guān)補(bǔ)充規(guī)定。

（2）會(huì)計(jì)年度

本公司會(huì)計(jì)年度自公歷1月1日起至12月31日止。

（3）記帳原則 本公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記帳原則，采用歷史成本為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。

（4）記帳本位幣

本公司會(huì)計(jì)核算以人民幣為記帳本位幣。

（5）外幣折算方法

本公司外幣業(yè)務(wù)均按當(dāng)月一日的人民幣市場(chǎng)匯價(jià)折合為人民幣記帳，并按期末（各月未和年末）的人民幣市場(chǎng)匯價(jià)進(jìn)行折合調(diào)整，調(diào)整后的差異記入當(dāng)年損益。

（6）存資

本公司的存貨主要包括：原材料、產(chǎn)成品、半成品、包裝物、低值易耗品等。原材料按實(shí)際成本核算，產(chǎn)成品按計(jì)劃成本核算，按月計(jì)算分?jǐn)偖a(chǎn)品成本差異，鈄計(jì)劃成本還原成為實(shí)際成本。發(fā)出存貨計(jì)價(jià)采用加權(quán)平均法；低值易耗品采用一次攤銷法攤銷。

（7）固定資產(chǎn)及其折舊

本公司固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)為使用年限在一年以上，單位價(jià)值在800 元以上的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)按取得時(shí)的實(shí)際成本記帳。

固定資產(chǎn)折舊根據(jù)固定資產(chǎn)原值、扣除3 ％的殘值率及預(yù)計(jì)使用年限采用直線法分類計(jì)提，各類固定資產(chǎn)的年折舊率列示如下：

類別 折舊年限 年折舊率

房屋及建筑物 35 2.77％

機(jī)器設(shè)備 10 9.70％

運(yùn)輸工具 8 12.13％

其他

9.70％

（8）壞帳準(zhǔn)備

本公司按應(yīng)收帳款年末余額的5為計(jì)提壞帳準(zhǔn)備。

（9）稅項(xiàng)

① 業(yè)所提稅

所得稅按應(yīng)納稅所得額的15％計(jì)繳。

②流轉(zhuǎn)稅及附加 本公司被認(rèn)定為增值稅的一般納稅人，增值稅適用稅率為17％和13％；城市維護(hù)建設(shè)稅按增值稅稅額的7％計(jì)繳；教育費(fèi)附加按增值稅稅額的3％計(jì)繳。

③其他稅項(xiàng)

依據(jù)有關(guān)稅務(wù)法規(guī)的規(guī)定計(jì)繳。

（10）收入確認(rèn)

本公司于發(fā)出商品、提供勞務(wù)，同時(shí)收訖價(jià)款或者取得索取價(jià)款的憑據(jù)時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

（11）利潤(rùn)分配

本公司根據(jù)稅后利潤(rùn)的10％和5％計(jì)提法定盈余公積金和法定公益金。

（三）重大資本支出項(xiàng)目情況

除已在募集資金使用中列示的投資項(xiàng)目及正在進(jìn)行的在建工程項(xiàng)目外，本公司目前尚無(wú)其它重大資本投資計(jì)劃。

（四）資產(chǎn)流動(dòng)變化情況

本公司1996年度比1995年度同期變動(dòng)幅度在30％以上的報(bào)表項(xiàng)目及其變動(dòng)原因列示如下：

報(bào)表項(xiàng)目 變動(dòng)幅度 變動(dòng)原因

應(yīng)收帳款 29.06％ 業(yè)務(wù)擴(kuò)展使銷售增加

預(yù)付貨款 387.61％ 業(yè)務(wù)量擴(kuò)展.采購(gòu)環(huán)節(jié)預(yù)付貨款增加

存貨 99.68％ 生產(chǎn)量增加.存貨儲(chǔ)備增長(zhǎng)

其他應(yīng)收款 －51.30％ 本職結(jié)算部分代墊費(fèi)用

固定資產(chǎn)原值 94.33％ 固定資產(chǎn)評(píng)估增值所致

累計(jì)折舊 62.44％ 固定資產(chǎn)評(píng)估增值所致

短期借款 57.83％ 業(yè)務(wù)擴(kuò)展借取的流動(dòng)資金

應(yīng)付帳款 107.71％ 業(yè)務(wù)擴(kuò)展采購(gòu)環(huán)節(jié)應(yīng)付帳款增加

預(yù)收貨款 31.17％ 銷售中的預(yù)收款增加增加 未交稅金 234.92％ 年末尚未繳納稅金

其他未交款 629.97％ 年末尚未繳納的教育費(fèi)附加

實(shí)收資本 50.91％ 評(píng)估凋帳后的凈資產(chǎn)折股

資本公積 無(wú)限大 評(píng)估調(diào)帳后的凈資產(chǎn)折股

財(cái)務(wù)費(fèi)用 70.59％ 貸款增加使得財(cái)務(wù)費(fèi)用相應(yīng)增加

營(yíng)業(yè)外收入 －96.74％ 95 營(yíng)業(yè)外支出 111.10％

（五）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

1994 流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)／流動(dòng)負(fù)債 1.05 1.15 1.06 速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）／流動(dòng)負(fù)債 0.82 0.83 0.70 資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額／資產(chǎn)總額 0.50 0.46 0.60 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率

款平均余額 5.22 5.39 4.63 存貨周轉(zhuǎn)率＝主營(yíng)業(yè)務(wù)成本／存貨平均余額 8.62 7.75 4.71 凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤(rùn)／期末凈資產(chǎn)總額 0.63 0.60 0.75 每股凈利＝凈利潤(rùn)／期末股本總額 0.38

十一、資產(chǎn)評(píng)估的主要情況

以下摘自中咨資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 單位:元 評(píng)估基準(zhǔn)日:1996年12月31日

金額單位:人民幣元

項(xiàng)目 帳面原值 年度公司內(nèi)紀(jì)檢罰沒(méi)收入較大 捐贈(zèng)支出增加 年 1995年 1996年 元 0.40元 0.45元 帳面凈值 重置全價(jià)

流動(dòng)資產(chǎn) 106905776.86 106905776.86 110244034.85 長(zhǎng)期投資

機(jī)器設(shè)備 101312837.80 42243910.84 165879560.00 建筑物 25322973.43 16889339.39 68693732.00 在建工程 44217.00 44217.00 土地使用權(quán) 無(wú)形資產(chǎn)

遞延資產(chǎn)

資產(chǎn)總計(jì) 233585805.09 166083244.09 344817326.85 流動(dòng)負(fù)債 100829474.09 100829474.09 100829474.09 長(zhǎng)期負(fù)債

負(fù)債總值 100829474.09 100829474.09 100829474.09 凈資產(chǎn) 132756331.00 65253770.00 243987852.76

項(xiàng)目

流動(dòng)資產(chǎn) 110244034.85 3338257.99 3.12 長(zhǎng)期投資

機(jī)器設(shè)備 94977808.00 52733897.16 124.83 建筑物 46515650.00 29626310.61 175.41 在建工程-44217.00-100.00 土地使用權(quán) 無(wú)形資產(chǎn)

遞延資產(chǎn)

資產(chǎn)總計(jì) 251737492.85 85654248.76 51.57

評(píng)估值 增減值 增減率％ ％ ％

流動(dòng)負(fù)債 100829474.09 0.00 長(zhǎng)期負(fù)債

負(fù)債總值 100829474.09 0.00 凈資產(chǎn) 150908018.76 85654248.76 131.26 各類資產(chǎn)增值的主要原因是固定資產(chǎn)中的機(jī)器設(shè)備和建筑物通過(guò)評(píng)估而產(chǎn)生的增值，詳細(xì)資料請(qǐng)閱中咨資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

本公司已依據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了會(huì)計(jì)帳務(wù)處理。

十二、盈利預(yù)測(cè)

發(fā)行人提醒投資者：鑒于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的種種假設(shè)的不確定性，投資者在進(jìn)行投資判斷時(shí)不應(yīng)過(guò)于依賴以下盈利預(yù)測(cè)。

本公司發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為2.63元，發(fā)行市盈率為14.5倍。

根據(jù)本公司編制并經(jīng)中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)，本公司1997年度稅后利潤(rùn)預(yù)測(cè)為A：52,181,500元（稅率15％）；B：41,131,300元（稅率33％）。本公司如果成立后無(wú)法得到新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，將不能亨有15％的優(yōu)惠稅率。

相應(yīng)地，按發(fā)行新股后全面攤薄計(jì)，1997年每股稅后盈利為A：0.34 元（稅率 15％）：B：0.27無(wú)（秘率33％）。

盈利預(yù)測(cè)采用的各項(xiàng)假設(shè)： 1.基準(zhǔn)

本盈利預(yù)測(cè)是以業(yè)經(jīng)審計(jì)的1996年度及1995年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)。根據(jù)下期生產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃，各項(xiàng)業(yè)務(wù)收支計(jì)劃及其他有關(guān)資料，經(jīng)過(guò)分析研究而編制的，遵循了我國(guó)現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)以及《股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定。2.假設(shè)

（1）本公司遵循的國(guó)家和地方現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策和經(jīng)濟(jì)環(huán)境無(wú)重大政變。

（2）現(xiàn)行的信貸、利率、匯率及市場(chǎng)行情無(wú)重大變化。

（3）稅賦基準(zhǔn)及稅率無(wú)重大改變。

（4）本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃能如期實(shí)現(xiàn)，無(wú)較大變化。

（5）無(wú)其他人力不可抗拒及不可預(yù)見(jiàn)因素造成的重大不利影響。

十三、公司發(fā)展規(guī)劃 1.公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)

根據(jù)國(guó)家九五計(jì)劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要提出的大力發(fā)展新型建筑材料及其制品和國(guó)家建筑材料工業(yè)局提出的“由大變強(qiáng)，靠新出強(qiáng)”的戰(zhàn)略方針指引下，以振興我國(guó)的新型建筑材料行業(yè)、實(shí)現(xiàn)住宅產(chǎn)業(yè)化為目標(biāo)，把公司建設(shè)成一個(gè)規(guī)模宏大的以生產(chǎn)銷售新型建筑材料及其制品和配套材料為主的技、工、貿(mào)綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。2.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

以市場(chǎng)為導(dǎo)向，用技、工、貿(mào)相結(jié)合的方式充分利用資源，最大地發(fā)揮規(guī)模效益。以服務(wù)用戶和社會(huì)為出發(fā)點(diǎn)，以質(zhì)量和信帶為追求，達(dá)到企業(yè)綜合價(jià)值的最大化。繼續(xù)推行現(xiàn)代化管理，充分發(fā)揮龍牌建材的產(chǎn)品品牌優(yōu)勢(shì)，以名牌戰(zhàn)略贏得廣大用戶信賴，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的目標(biāo)。創(chuàng)造獨(dú)具特色的企業(yè)。

技術(shù)發(fā)展方面，公司將進(jìn)一步發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢(shì)，提高工業(yè)生產(chǎn)的自動(dòng)化水平，同時(shí)在新型建筑材料產(chǎn)品開(kāi)發(fā)方面，不斷填補(bǔ)空白項(xiàng)目力爭(zhēng)保持國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，不斷通過(guò)技術(shù)引進(jìn)，消化、吸收和技術(shù)創(chuàng)新。同時(shí)將進(jìn)一步為用戶提供與生產(chǎn)材料相配套的各類材料、施工工具和設(shè)備。

公司還將抓住時(shí)機(jī)以較低的成本收購(gòu)兼并一些目前因經(jīng)營(yíng)管理不善，缺乏技術(shù)但有資源潛力的同行業(yè)企業(yè)，利用公司的管理技術(shù)、人才、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)改造這些企業(yè)，使其經(jīng)濟(jì)效益迅速增長(zhǎng)。

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

到本世紀(jì)末，公司計(jì)劃石膏板產(chǎn)量達(dá)8,000萬(wàn)平方米，輕鋼龍骨2萬(wàn)噸，石膏石 30萬(wàn)噸，石膏粉建材制品5萬(wàn)噸，GRC外墻板400萬(wàn)平方米，礦棉吸音板800萬(wàn)平方米。形成公司的五個(gè)拳頭產(chǎn)品。其他新產(chǎn)品也將達(dá)到相當(dāng)?shù)囊?guī)模。屆時(shí)公司的銷售收入將達(dá)14.2億元，稅后利潤(rùn)2.1億元。

4.固定資產(chǎn)投資計(jì)劃及設(shè)備更新計(jì)劃：

公司將收購(gòu)集團(tuán)公司即將建成的紙面石膏板生產(chǎn)線，并將合資興建一條年產(chǎn)2 ,500萬(wàn)平方米的紙面石膏板生產(chǎn)線，鞏固公司在國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)占有率；同時(shí)將收購(gòu)集團(tuán)公司擁有的石膏礦和護(hù)面紙生產(chǎn)廠，保證公司石膏板的生產(chǎn)原料供應(yīng)。公司還計(jì)劃通過(guò)新建一條玻璃纖堆水泥外墻板生產(chǎn)線和礦棉吸音板生產(chǎn)線，開(kāi)拓新的產(chǎn)品市場(chǎng)。5.人員擴(kuò)充計(jì)劃

公司計(jì)劃每年對(duì)員工進(jìn)行不同層次、不同崗位的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高員工的整體素質(zhì)，以適應(yīng)公司發(fā)展需要。公司已組織中層管理人員參加集團(tuán)公司舉辦的 MBA 培訓(xùn)班，為公司培養(yǎng)高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人才。公司每年招收約30名大學(xué)應(yīng)屆畢業(yè)生，不斷改善公司的人才結(jié)構(gòu)。今后將側(cè)重發(fā)展高中級(jí)科技和管理人員在公司職工中的比重，進(jìn)一步發(fā)揮公司的人才優(yōu)勢(shì)。

公司相信憑借長(zhǎng)期以來(lái)在新型建材行業(yè)內(nèi)的信譽(yù)和地位，通過(guò)上述發(fā)展規(guī)劃的實(shí)施，公司的實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力必將進(jìn)一步增強(qiáng)和提高，并提高公司的盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及市場(chǎng)知名度。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的繁榮、居民生活水平的提高，本公司發(fā)展有著光明的前景。

十四、重大合約及重大訴訟事項(xiàng) 1.重大合約

（1）本公司接受發(fā)起人轉(zhuǎn)讓給本公司的金額超過(guò)500萬(wàn)元的7 個(gè)銀行流動(dòng)資金借款合同，借款總額為5，540萬(wàn)元人民幣。(各貸款人均已發(fā)函確認(rèn)合同的轉(zhuǎn)讓)。

（2）本公司籌委會(huì)于1997年3月11日與發(fā)起人簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》，由發(fā)起人向本公司提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的服務(wù)和設(shè)施，本公司向發(fā)起人支付服務(wù)費(fèi)用。本公司將在正式成立之后確認(rèn)政協(xié)儀。

（3）本公司籌委會(huì)于1997年3月11日與發(fā)起人簽訂《土地租賃合同》，由發(fā)起人向本公司出租其廠區(qū)內(nèi)67,145平方米的土地使用權(quán)，本公司向發(fā)起人每年支付租金15元／平方米／年。本公司將在正式成立之后確認(rèn)該合同。

（4）本公司籌委會(huì)于1997年3月11日與發(fā)起人簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》.由發(fā)起人許可公司使用其注冊(cè)登記的第168486號(hào)龍牌商標(biāo)，公司向發(fā)起人支付商標(biāo)使用許可費(fèi)用100萬(wàn)元／年。本公司將在正式成立之后確認(rèn)該協(xié)議。2.重大訴訟事項(xiàng)

發(fā)起人投入本公司的資產(chǎn)不存在任何未了結(jié)的重大訴訟。

十五、備查文件目錄

投資者可以按下述時(shí)間、地點(diǎn)到本公司查閱以下文件：

時(shí)間：1997年5月16日－1997年6月16日

地址：北京市海淀區(qū)西三旗

電話：010－62925831 1.國(guó)家建材局“建材生產(chǎn)發(fā)[1997]9 號(hào)文”《關(guān)于下達(dá)北新集團(tuán)建材股份有限公司1996年國(guó)內(nèi)股票發(fā)行計(jì)劃的通知》

2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)ㄟ^(guò)同意公開(kāi)發(fā)行股票的文件

3.深圳證券交易所同意本次新發(fā)股票到該所上市的承諾函 4.國(guó)家體改委關(guān)于同意設(shè)立北新集團(tuán)建材股份有限公司的批復(fù)文件 5.承銷協(xié)議

6.國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)文件 7.國(guó)家土地局土地評(píng)估確認(rèn)文件。

8.國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局同意投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件 9.北新集團(tuán)建材股份有限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū) 10.輔導(dǎo)協(xié)議,輔導(dǎo)報(bào)告,國(guó)家建材局輔導(dǎo)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告 11.國(guó)有資產(chǎn)管理局關(guān)于國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù) 12.新技術(shù)企業(yè)受理通知書(shū)

北新集團(tuán)建材股份有限公司籌備委員會(huì)

一九九七年四月十八日

第二篇：招股說(shuō)明書(shū)

招股說(shuō)明書(shū)

本次發(fā)行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申請(qǐng)將本次發(fā)行之股票于發(fā)行期結(jié)束后盡早時(shí)間內(nèi)在上海證券交易所上市。

一、釋義

在本招股說(shuō)明書(shū)中，除非另有所指，下列詞語(yǔ)有如下意義：

本說(shuō)明書(shū)：指本招股說(shuō)明書(shū)概要

本公司：指青海山川鐵合金股份有限公司

發(fā)行人：指本公司

集團(tuán)公司：指青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司

社會(huì)公眾股：指向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行的股票

籌委會(huì)：指青海山川鐵合金股份有限公司籌委會(huì)

上交所：指上海證券交易所

承銷商：指海南省證券公司

分銷商：指青海證券公司、廈門(mén)國(guó)際信托投資公司

上市推薦人：指海南省證券公司

元：指人民幣元。

二、緒言

本說(shuō)明書(shū)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》及國(guó)家和青海省現(xiàn)行證券管理有關(guān) 規(guī)定；并參照國(guó)際慣例編寫(xiě)而成，旨在向境內(nèi)社會(huì)公眾提供本公司的基本情況及本 次發(fā)行和認(rèn)購(gòu)的各項(xiàng)有關(guān)資料。本說(shuō)明書(shū)經(jīng)本公司籌委會(huì)通過(guò)，并獲中國(guó)證券監(jiān)督 管理委員會(huì)核淮，本公司籌委會(huì)確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對(duì)其真 實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

本次發(fā)行的股票是根據(jù)本招股說(shuō)明書(shū)所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承 銷商外，沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說(shuō)明書(shū)中列載的信息和對(duì)本說(shuō)明書(shū) 作任何解釋或者說(shuō)明。

投資人應(yīng)自行承擔(dān)買(mǎi)賣本公司股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、上市推薦人和承銷機(jī) 構(gòu)對(duì)該稅款概不承擔(dān)責(zé)任。

為了方便投資者，本公司在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0971）5130544,主承 銷商在本次發(fā)行股票期間特設(shè)咨詢電話（0898）6700902。

本次發(fā)行前提條件：

（1）本公司經(jīng)青海省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)青體改字[1995]第048號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立。

（2）本次發(fā)行獲本公司發(fā)起人會(huì)議決議通過(guò)。

（3）本公司已獲青海省計(jì)劃委員會(huì)暨青海省證券委員會(huì)以青計(jì)財(cái)金[1995]619號(hào)文 下達(dá)的2,000股社會(huì)公眾發(fā)行規(guī)模。

（4）本次發(fā)行已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[1996]32文審核通過(guò)。

三、本次發(fā)行的各有關(guān)當(dāng)事人

1、發(fā)行人：青海山川鐵合金股份有限公司

地址：青海省西寧市朝陽(yáng)西路112號(hào)

電話：（0971）5130210 傳真：（0971）5137586 籌委會(huì)主任：齊忠志

聯(lián)系人：閻滬林、趙明正

2、主承銷商：海南省證券公司 地址：海南省?？谑旋埨ケ甭?5號(hào)中航大廈九層

電話：（0898）6700902 傳真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

聯(lián)系人：吳軍、付宏正、陳福民

3、分銷商：青海證券公司

地址：青海省西寧市東大街103號(hào)

電話：（0971）8236876 傳真：（0971）6135306 聯(lián)系人：王世雪、李軍顏、韓金

分銷商：廈門(mén)國(guó)際信托投資公司

地址：廈門(mén)市湖濱北路振業(yè)大廈九、十層

電話：（0592）5150593 傳真：（0592）5066037 聯(lián)系人：范豫

4、發(fā)行人律師：中銀律師事務(wù)所

地址：北京南禮士路21號(hào)核工業(yè)部招待所

電話：（010）8573796 傳真：（010）8573559 經(jīng)辦律師：萇宏亮、朱玉栓、唐寶龍

5、主承銷商律師：青海經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所

地址：西寧市北大街23號(hào)

電話：（0971）8237521 經(jīng)辦律師：劉伯林、薛鋼、陸繼龍

6、上市推薦人：海南省證券公司

7、會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所

地址：北京海淀區(qū)阜成路33號(hào)北京商學(xué)院綜合樓8樓

電話：（010）8437104 傳真：（010）8437084 經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：宮齊芳、李曉英

聯(lián)系人：李曉英

8、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：

（1）青海會(huì)計(jì)師事務(wù)所

地址：西寧市勝利路112號(hào)

電話：（0971）6157071 評(píng)估經(jīng)辦人：粱洪云、黃宏忠、劉志茂

聯(lián)系人：梁洪云

（2）海南大正會(huì)計(jì)師事務(wù)所

地址：海南省海口市海南世界貿(mào)易中心C幢15樓

電話：（0898）8520068 傳真：（0898）8520118 評(píng)估經(jīng)辦人：杜智勇、呂述俊、杜傳利

聯(lián)系人：杜傳利

9、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)機(jī)構(gòu)：國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局。地址：北京市海淀區(qū)萬(wàn)泉河路66號(hào)

電話：（010）3463910 聯(lián)系人：關(guān)綺鳴

10、股份登記機(jī)構(gòu)：青海證券登記公司

地址：西寧市東關(guān)大街100號(hào)

電話：（0971）8143381 聯(lián)系人：李世亮、李琦

四、發(fā)行情況

1、發(fā)行股票類型：人民幣普通股A股

2、發(fā)行時(shí)間：1996年5月5日至5月17日

3、發(fā)行地區(qū)：青海省西寧市

4、發(fā)行對(duì)象：持有中華人民共和國(guó)居民身份證的公民和機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī) 禁止認(rèn)購(gòu)者除外）。

5、發(fā)行方式：全額預(yù)繳、比例配售、余額轉(zhuǎn)存。

6、承銷方式：承銷團(tuán)余額包銷

7、每股面值：1元

8、發(fā)行價(jià)格：每股4.85元

9、發(fā)行市盈率：11.6倍（1996年預(yù)計(jì)每股稅后利潤(rùn)為0.419元）

10、發(fā)行量：2,000萬(wàn)股（其中公司職工股200萬(wàn)股）

11、發(fā)行總市值：9,700萬(wàn)元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后實(shí)募集資金9,200萬(wàn)元。

12、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：1.97元

五、風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

1、風(fēng)險(xiǎn)

投資者在評(píng)價(jià)本公司此次發(fā)售的股票時(shí)，除應(yīng)仔細(xì)閱讀本招股說(shuō)明書(shū)提供的其他資 料外，還應(yīng)特別認(rèn)真、慎重地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：

（1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

①重要原輔材料成本的上漲

本公司的主要產(chǎn)品是以硅石、鉻礦石、焦炭、鋼屑等為主要原輔材料。近年來(lái)，各 種原輔材料的價(jià)格都有不同程度的上漲，明顯增加了本公司的生產(chǎn)成本，給拓展市 場(chǎng)、創(chuàng)造理想的經(jīng)濟(jì)效益帶來(lái)了壓力。

③資源短缺的風(fēng)險(xiǎn)

本公司生產(chǎn)的鐵合金產(chǎn)品是高耗能產(chǎn)品，耗電量很大而且要求保證供電的連續(xù)性。隨著青海經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，對(duì)電力資源的需求會(huì)越來(lái)越大，有可能出現(xiàn)電力供應(yīng)緊 張和電價(jià)上漲的情況。另外，作為生產(chǎn)鉻鐵基本原材料的鉻礦石在我國(guó)也處于供不 應(yīng)求的狀態(tài)。這些會(huì)對(duì)本公司擴(kuò)大鉻鐵生產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)生一定的消極影響。

③交通運(yùn)輸?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)

本公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)和部分輔料產(chǎn)地均在外地，運(yùn)輸成本較高；西寧通往外地的鐵 路線較少，這些對(duì)本公司發(fā)展形成一定制約。

④產(chǎn)品外銷的限制和風(fēng)險(xiǎn)

本公司沒(méi)有直接的產(chǎn)品出口權(quán)，外銷主要通過(guò)國(guó)內(nèi)一些外貿(mào)公司代理，這將在一定 程度上限制公司產(chǎn)品更好地拓展海外市場(chǎng)。另外，歐美某些國(guó)家實(shí)行的“反傾銷” 政策，也會(huì)對(duì)本公司拓展新的海外市場(chǎng)產(chǎn)生消極影響。

（2）行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

①產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中 目前本公司主要生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品，企業(yè)銷售收入絕大部分來(lái)自硅鐵，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過(guò)于 集中，公司抗御產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的能力較弱。

②同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)

鐵合金生產(chǎn)屬于高耗能、勞動(dòng)密集型的行業(yè)，比較適合青海等水電、礦產(chǎn)資源豐富，勞動(dòng)力成本較低的地區(qū)。青海省近年來(lái)新上馬了許多同類廠家，東部地區(qū)形成了一 個(gè)“硅鐵走廊”，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。

③經(jīng)濟(jì)周期的影響

鐵合金產(chǎn)品用作鋼鐵生產(chǎn)的脫氧劑、合金劑，與鋼鐵行業(yè)呈高度正相關(guān)關(guān)系。鋼鐵 行業(yè)本身屬于典型的周期性行業(yè)，鐵合金生產(chǎn)相應(yīng)地也成為周期性波動(dòng)的行業(yè)。

④國(guó)家環(huán)保政策的影響

鐵合金生產(chǎn)對(duì)大氣有一定污染，盡管公司極為重視環(huán)保工作，冶煉鐵合金排放的煙 氣符合目前的環(huán)保要求；但是，隨著環(huán)保要求的不斷提高，公司將會(huì)面臨環(huán)境保護(hù) 水平不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）股市風(fēng)險(xiǎn)

投資股票市場(chǎng)，相對(duì)于傳統(tǒng)樹(shù)投資形式儲(chǔ)蓄和購(gòu)買(mǎi)國(guó)庫(kù)券，風(fēng)險(xiǎn)要大得多。股票市 場(chǎng)本身供求的變化，國(guó)內(nèi)甚至全球宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的改變，國(guó)內(nèi)、國(guó)際政治形勢(shì)與國(guó) 際政治、經(jīng)濟(jì)關(guān)系的變化，政府及行業(yè)的政策、法規(guī)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、投資者心理 預(yù)期以及其他不可預(yù)料因素的變化，都會(huì)在股市上反應(yīng)出來(lái)，給投資者帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

2、對(duì)策

針對(duì)上述各種風(fēng)險(xiǎn)，本公司擬采取以下對(duì)策：

（1）結(jié)合市場(chǎng)需要不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模

針對(duì)鐵合金產(chǎn)品市場(chǎng)看好的現(xiàn)狀，本公司決定盡快擴(kuò)大硅鐵和鉻鐵的生產(chǎn)規(guī)模，以 實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，抵銷原輔料價(jià)格上漲帶來(lái)的消極影響。

（2）通過(guò)技術(shù)進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)品質(zhì)量的提高

高質(zhì)量的鐵合金產(chǎn)品造就了“山川牌”的名牌效應(yīng)。面對(duì)不斷變化的市場(chǎng)，本公司 決定不斷采用新技術(shù)、新工藝，通過(guò)技術(shù)的進(jìn)步來(lái)不斷提高產(chǎn)品的質(zhì)量，進(jìn)一步減 輕環(huán)境污染，降低生產(chǎn)成本，維護(hù)本公司產(chǎn)品在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。在技術(shù)力量上，本公司準(zhǔn)備建立相應(yīng)的開(kāi)發(fā)研究機(jī)構(gòu)，建立一支有創(chuàng)新力的、能掌握新理論、新技 術(shù)、新工藝，具有先進(jìn)知識(shí)結(jié)構(gòu)和旺盛創(chuàng)造力的科技開(kāi)發(fā)人才隊(duì)伍，不斷改進(jìn)和提 高鐵合金生產(chǎn)技術(shù)水平。在工藝裝備水平上，隨著生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，相應(yīng)地提 高工藝裝備水平，并爭(zhēng)取在同行業(yè)、同類產(chǎn)品中處于領(lǐng)先地位。

（3）積極開(kāi)拓新市場(chǎng)

為改變公司產(chǎn)品絕大多數(shù)出口日本，市場(chǎng)過(guò)度集中的狀況，公司決心不斷開(kāi)拓新的 市場(chǎng)，主要目標(biāo)包括東南亞、南亞、西亞、澳大利亞等地。另外，公司還準(zhǔn)備加大 產(chǎn)品投放國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的力度，進(jìn)而占領(lǐng)日益擴(kuò)大的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

（4）強(qiáng)化市場(chǎng)營(yíng)銷管理

為使公司產(chǎn)品能更快、更好地為國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)所接受，本公司決心不斷強(qiáng)化市場(chǎng)營(yíng)銷 管理。這主要包括強(qiáng)化市場(chǎng)信息的收集，加強(qiáng)沿海港口產(chǎn)品中轉(zhuǎn)站和中轉(zhuǎn)倉(cāng)庫(kù)建設(shè)，保證一定的產(chǎn)品庫(kù)存，緩解運(yùn)輸緊張的矛盾。

（5）引進(jìn)和培養(yǎng)人才

本公司深信公司的未來(lái)取決于是否擁有大批合格的專業(yè)人才。為此，本公司將盡最 大努力引進(jìn)和培養(yǎng)公司發(fā)展所急需的技術(shù)、管理等人才，并制定、實(shí)施一整套獎(jiǎng)勵(lì) 措施，以充分調(diào)動(dòng)公司專業(yè)人才的積極性和創(chuàng)造性。

（6）積極開(kāi)展多種經(jīng)營(yíng)，不斷發(fā)展第三產(chǎn)業(yè) 為改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過(guò)度集中于冶煉行業(yè)之弊瑞，降低生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，本公司將積極 開(kāi)展多種經(jīng)營(yíng)，不斷發(fā)展包括證券投資、金融、房地產(chǎn)、信息咨詢等在內(nèi)的第三產(chǎn) 業(yè)，通過(guò)兼并、收購(gòu)、重組等形式開(kāi)拓其他有潛力的生產(chǎn)項(xiàng)目，以分散行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。

（7）建立新型的管理機(jī)制

本公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制u度的新要求，建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)決策和內(nèi)部管理機(jī)制，形 成管理思想、管理機(jī)制、管理手段的全面現(xiàn)代化，為實(shí)現(xiàn)公司的各項(xiàng)發(fā)展目標(biāo)奠定 基礎(chǔ)。

六、募集資金的運(yùn)用

本公司本次擬向社會(huì)發(fā)行2,000萬(wàn)股公眾股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)為4.85 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)可實(shí)募資金9,200萬(wàn)元，加上本公司發(fā)起人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu) 的股款金額1,658.3萬(wàn)元，本公可募集資金總額為10,858.3萬(wàn)元。

本公司擬將募集資金作如下用途

1、高碳鉻鐵生產(chǎn)項(xiàng)目。根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)高碳鉻鐵需求不斷擴(kuò)大、發(fā)展前景看好的形 勢(shì)，本公司擬利用原西寧冶煉廠廠房、設(shè)備、及公用設(shè)施改造兩臺(tái)6300KW礦熱爐，生產(chǎn)高碳鉻鐵。該項(xiàng)目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字(1995)145號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)。項(xiàng)目共需投資2 ,050萬(wàn)元，預(yù)計(jì)一九六年初動(dòng)工，建設(shè)期約半年。

2、原鐵合金二分廠3臺(tái)12500KVA礦熱爐煙氣凈化系統(tǒng)改造項(xiàng)目。該項(xiàng)目的實(shí)施旨在 大大降低排往大氣的凈化煙氣中的粉塵含量，大量回收經(jīng)濟(jì)價(jià)值很高的微硅粒，從 而減少環(huán)境污染，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益。該項(xiàng)目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字[1996]064 號(hào)文批 準(zhǔn)立項(xiàng)，共需投資1,041萬(wàn)元，預(yù)計(jì)一九九六年五月動(dòng)工，建設(shè)期約九個(gè)月。

3、興建鐵合金四期工程。該項(xiàng)目的實(shí)施旨在進(jìn)一步擴(kuò)大本分司的硅鐵生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)一步鞏固和加強(qiáng)“山川牌”硅鐵的名牌效應(yīng)，增加產(chǎn)品的市 場(chǎng)占有率。該項(xiàng)目業(yè)經(jīng)青經(jīng)貿(mào)技字（1995）11號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)。項(xiàng)目共需投資9, 500 萬(wàn)元，預(yù)計(jì)一九九六年五月動(dòng)工，建設(shè)期約一年零九個(gè)月。

三個(gè)項(xiàng)目投資總額為12,591萬(wàn)元，超出實(shí)際慕股資金1,732.7萬(wàn)元。但由于三個(gè)項(xiàng) 目建設(shè)期不同，且是分期投入資金，有前期投資收益可利用，因此本公司籌委會(huì)有 理由認(rèn)為本次募集資金基本可滿足上述三個(gè)項(xiàng)目的資金需求。若還有缺口，本公司 將通過(guò)向銀行貸款等方式解決。

七、股利分配政策

除股東大會(huì)有特別決議外，公司股利每年派發(fā)一次，采取現(xiàn)金股利和（或）股票股 利兩種形式，每一的具體分配由董事會(huì)提議，并經(jīng)股東大會(huì)批淮。股利的派發(fā) 以年終財(cái)務(wù)決算為依據(jù)，于次年6月份以前派發(fā)。

根據(jù)本公司章程所載之利潤(rùn)分配政策，本公司當(dāng)年的利潤(rùn)，扣除各種稅費(fèi)所剩的盈 余，按下列順序和比例分配：

1、彌補(bǔ)上年虧損；

2、提取法定公積金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公積金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司無(wú)盈余時(shí)不得分派股利。但分司已用盈余公積金彌補(bǔ)虧損后，經(jīng)股東大會(huì)特 別決議，可用盈余公積金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積 金不得低于注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司在給全體股東分派的紅利中，包括其應(yīng)納稅金。本次發(fā)行如能按計(jì)劃完成，預(yù)計(jì)首次派發(fā)股利的時(shí)間為1997年6月。

八、發(fā)行人情況

1、本公司名稱：青海山川鐵合金股份有限公司

英文名稱：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注冊(cè)資本：7,500萬(wàn)元人民幣。

3、本公司的注冊(cè)地及總部地址

本公司注冊(cè)地：青海省西寧市

本公司總部地址：青海省西寧市朝陽(yáng)西路112號(hào)

4、本公司歷史情況簡(jiǎn)介

本公司是以原山川機(jī)床鑄造廠鐵合金二分廠及其配套部門(mén)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為發(fā)起主體，聯(lián)合其他發(fā)起人組建的股份有限公司。

原山川機(jī)床鑄造廠（下稱企業(yè)）成立于1965年，先后完成了鑄造一、二期工程建設(shè) 以及鑄造二期工程的改造，改粘士砂鑄件生產(chǎn)工藝為具有國(guó)際先進(jìn)水平的樹(shù)脂砂鑄 件生產(chǎn)工藝，從而使鑄造產(chǎn)品能力達(dá)到了年產(chǎn)18,000噸的水平。1973年為充分利用 青海省硅石儲(chǔ)量大、品位高和電力資源豐富等有利條件，開(kāi)始籌建鐵合金一期工程，1976年建成第一臺(tái)1800KVA礦熱爐，1983年又建成第二臺(tái)1800KVA礦熱爐，從而完成 鐵合金一期工程建設(shè)，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為生產(chǎn)2,400噸硅鐵。1985年11 月企業(yè)根據(jù) 鐵合金產(chǎn)品銷往國(guó)際市場(chǎng)的需要，啟用第二名稱“山川鐵合金廠”。1986年完成鐵 合金二期工程建設(shè)，建成兩臺(tái)12500KvA礦熱爐，設(shè)計(jì)年產(chǎn)75＃硅鐵15,000噸。1989 年完成鐵合金三期工程建設(shè)，再建12500KVA礦熱爐一臺(tái)，設(shè)計(jì)年產(chǎn)75＃硅鐵7, 500 噸。1994年初鐵合金一期工程二臺(tái)1800KvA礦熱爐經(jīng)過(guò)改造，開(kāi)始生產(chǎn)高炭鉻鐵，實(shí)際生產(chǎn)能力達(dá)年產(chǎn)鉻鐵6,000噸。鐵合金二、三期工程建成的三臺(tái)12500KvA 礦熱 爐經(jīng)過(guò)技術(shù)改造和加強(qiáng)管理，實(shí)際年生產(chǎn)能力已達(dá)年產(chǎn)75＃硅鐵29,000噸，從而使 整個(gè)企業(yè)鐵合金實(shí)際生產(chǎn)能力達(dá)到了年產(chǎn)35,000噸的水平。

經(jīng)過(guò)三十平的建設(shè)與發(fā)展，尤其是八十年代中期鐵合金二、三期工程相繼建成投產(chǎn) 以來(lái)，企業(yè)面貌發(fā)生了巨大的變化。目前全廠面積達(dá)到三十七萬(wàn)多平方米，建筑面 積達(dá)十七多萬(wàn)來(lái)方米，職工三千余人，并且形成了鑄件和鐵合金兩大主導(dǎo)產(chǎn)品生產(chǎn) 體系。企業(yè)在二十年的鐵合金生產(chǎn)和銷售過(guò)程中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，形成一套獨(dú)特 高效的做法。在生產(chǎn)方面，把好選料、冶煉、澆注三個(gè)技術(shù)環(huán)節(jié)，做到用料省、耗 電低、產(chǎn)出高、質(zhì)量?jī)?yōu)異穩(wěn)定；在銷售方面，同國(guó)內(nèi)外客戶建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作 關(guān)系，形成完善的外銷網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)生產(chǎn)的“山川牌”75＃硅鐵曾先后獲得青海省人 民政府和中華人民共和國(guó)冶金部?jī)?yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號(hào)，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平。建廠 以來(lái)，累計(jì)生產(chǎn)鑄件26萬(wàn)多噸，累計(jì)生產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品25萬(wàn)多噸，其中75＃硅鐵24萬(wàn) 多噸，高碳鉻鐵1萬(wàn)多噸。鑄件產(chǎn)品于1993年取得了自營(yíng)出口權(quán)，目前已累計(jì)出口 鑄件857噸，創(chuàng)匯87萬(wàn)美元。75＃硅鐵自1985年開(kāi)始出口，至今已出口18 萬(wàn)余噸，其中僅1990年到1995年5月就出口15.5萬(wàn)噸，創(chuàng)匯8,030萬(wàn)美元。作為硅鐵生產(chǎn)主力 軍的鐵合金二分廠自投入生產(chǎn)以來(lái)已累計(jì)生產(chǎn)硅鐵21萬(wàn)多噸，創(chuàng)產(chǎn)值近7億元，出 口創(chuàng)匯7,500多萬(wàn)美元，為企業(yè)扭虧為盈，連續(xù)五年被評(píng)為青海省上繳利稅大戶作 出了巨大的貢獻(xiàn)。作為全國(guó)大型二檔企業(yè)，該企業(yè)在1993年全國(guó)500 家最大機(jī)械工 業(yè)企業(yè)排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作為青海省首批十四家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位之一，原山川機(jī)床鑄 造廠、鐵合金廠被改造成青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司，集團(tuán)公司所屬之 鐵合金生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)評(píng)估后折股進(jìn)入本公司，構(gòu)成本公司主體部分。本公司成為集團(tuán) 公司的控股子公司。

5、本公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

（1）本公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)

本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。本公司現(xiàn)有7個(gè)職能管理部門(mén)和1個(gè)分公 司。

6、本公司員工構(gòu)成

本公司現(xiàn)有員工1040人，其中：生產(chǎn)人員637人；銷售人員104 人； 工程技術(shù)人員 143人；管理人員156人。

7、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍和主要業(yè)務(wù)

本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

主營(yíng)：鐵合金系列產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

兼營(yíng)：其他礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、加工、冶煉；高科技產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、證券投資、股權(quán)投資、企 業(yè)收購(gòu)與兼并、資源開(kāi)發(fā)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、運(yùn)輸業(yè)、修理業(yè)、旅游業(yè)、餐飲娛樂(lè)服務(wù) 業(yè)、百貨等。

本公司主要業(yè)務(wù)是75＃硅鐵的生產(chǎn)與銷售。

8、本公司的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力及其市場(chǎng)占有情況

本公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品是“山川牌”75＃硅鐵，副產(chǎn)品是微硅粉。

目前本公司75＃硅鐵年生產(chǎn)能力為29,000噸。

本公司生產(chǎn)的75＃硅鐵95％以上出口，其中80％以上銷往日本；在日本市場(chǎng)上占有 約5％的市場(chǎng)份額?！吧酱ㄅ啤?5＃硅鐵以其優(yōu)異的質(zhì)量，被日本NKKK 質(zhì)量檢驗(yàn)組 織定為進(jìn)口免檢產(chǎn)品，成為暢銷日本市場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品，近年來(lái)在日本市場(chǎng)一直 供不應(yīng)求。該產(chǎn)品還銷往韓國(guó)、美國(guó)、澳大利亞、伊朗、東南亞、歐洲等地。

9、本公司主要原輔材料及自然資源的供應(yīng)、耗用情況

本公司生產(chǎn)75＃硅鐵所需的原材料主要包括硅石、焦炭、鋼屑等，所需輔料主要包 括電極殼、電極糊、鋼材、吹氧管、焊接管、鉛粉、白灰、銅瓦、錠模、耐火土、汽油等，另外，還需大量的水和電。

作為生產(chǎn)硅鐵最主要原料的硅石在西寧市周圍有根豐富的儲(chǔ)量，而且品位很高，目 前本公司只使用產(chǎn)地距本公司不超過(guò)50公里的硅石，以減少運(yùn)輸成本。焦炭、鋼屑、電極糊等均屬大路貨，供應(yīng)非常充足。本公司使用的上述原料均來(lái)自西北地區(qū)。本 公司所用輔料基本為冶金工業(yè)常用品，加之與供應(yīng)廠家建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系，供應(yīng) 渠道十分暢通。硅鐵生產(chǎn)耗水量非常大，本公司擁有自備水源，日產(chǎn)水量上萬(wàn)噸。廠區(qū)有完善的給排水管網(wǎng)，并與市區(qū)管網(wǎng)相聯(lián)，供應(yīng)生產(chǎn)、生活用水。另外，為節(jié) 約用水，本公司設(shè)有循環(huán)水系統(tǒng)，主要供給硅鐵生產(chǎn)用電爐、電爐變壓器冷卻用水?？傊?，目前本公司的生產(chǎn)、生活用水供應(yīng)有充分的保證。硅鐵生產(chǎn)耗電量大且需供 電的連續(xù)性。本公司通過(guò)西北電網(wǎng)獲有充足的電力供應(yīng)，確保硅鐵生產(chǎn)的需要。

10、新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究開(kāi)發(fā)情況

公司很重視對(duì)新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)研究，現(xiàn)已完成走俏國(guó)際市場(chǎng)的高碳鉻鐵的開(kāi)發(fā)，并為 大規(guī)模工業(yè)生產(chǎn)進(jìn)行了技術(shù)準(zhǔn)備。目前列入開(kāi)發(fā)計(jì)劃的有高純硅產(chǎn)品和礦熱電爐變 頻技術(shù)項(xiàng)目。高純硅是半導(dǎo)體生產(chǎn)的主要原料，技術(shù)含量高，市場(chǎng)前景看好，而且 可以充分利用青海的資源優(yōu)勢(shì)和公司現(xiàn)有的技術(shù)設(shè)備。礦熱電爐變頻技術(shù)是公司與 冶金部鋼鐵設(shè)計(jì)研究總院共同開(kāi)發(fā)的，該技術(shù)可以節(jié)能7－10％，產(chǎn)量可增加5－10 ％，經(jīng)濟(jì)效果顯著。

11、股份制改制使本公司在享受國(guó)家政策方面發(fā)生的變化：

（1）本公司職工全部實(shí)行聘任制，在勞動(dòng)人事部門(mén)規(guī)定的范圍內(nèi)公司有權(quán)招收和 解聘職工。公司將通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用職工。（2）根據(jù)青政（1994）54 號(hào)青海省人民政府關(guān)于印發(fā)《青海省建立現(xiàn)代企業(yè)制度 試點(diǎn)暫行辦法》的通知中規(guī)定，本公司將實(shí)際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策。

13、公司與集團(tuán)公司的關(guān)系

公司由集團(tuán)公司鐵二分廠及其配套部門(mén)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為設(shè)立的主體，集團(tuán)公司是 公司的控股股東，對(duì)公司依占有股份行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。公司根據(jù)《公 司法》及公司章程的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人實(shí)體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。

公司與集團(tuán)公司在產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、原材料采購(gòu)等主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)基本上都是各自獨(dú) 立的，雙方之間不存在不可分割的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。公司設(shè)立后，當(dāng)?shù)卦牧线\(yùn)輸任務(wù)在 短期內(nèi)由集團(tuán)公司承擔(dān)。另外，雙方根據(jù)市場(chǎng)按《經(jīng)濟(jì)合同法》訂立經(jīng)濟(jì)合同，明 確各方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

公司在設(shè)立中，已對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行了剝離，由集團(tuán)公司管理，公司按市場(chǎng)情況 與集團(tuán)公司訂立經(jīng)濟(jì)合同，有償使用。

總之，公司在處理與集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系中，以公司利潤(rùn)最大化和保護(hù)股東權(quán)益為 基本點(diǎn)，不損害他人利益，規(guī)范運(yùn)作。

九、籌委會(huì)成員

齊忠志先生，男，54歲，本科，高級(jí)工程師，亭受政府特殊津貼專家，1994年被評(píng) 為“優(yōu)秀企業(yè)家”，榮獲“金球獎(jiǎng)”，曾任山川機(jī)床鑄造廠技術(shù)員、副科長(zhǎng)、副廠 長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，本公司籌委會(huì)主任。

王義敏先生，男，55歲，本科，高級(jí)工程師。曾任山川機(jī)床鑄造廠技術(shù)員、副科長(zhǎng)、組織部長(zhǎng)、黨委副書(shū)記、書(shū)記，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司董事，本公司籌委會(huì)副主任。

閻紹祥先生，男，52歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾任山川機(jī)床鑄造廠會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)科長(zhǎng)、副總 會(huì)計(jì)師、總會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司董事，本公司籌委 會(huì)副主任。

李賽君女士，女，46歲，大專文化、會(huì)計(jì)師，曾任山川機(jī)床鑄造廠財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)、財(cái) 務(wù)處長(zhǎng)，現(xiàn)任青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，本公司籌委會(huì)委 員。

楊念群先生，男，33歲，本科，曾任海南中橋科技實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任海 南深海進(jìn)出口有限公司總經(jīng)理，本公司籌委會(huì)委員。

張德雷先生，美，45歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾任青海省副食品公司副總經(jīng)理、青海百貨 公司總經(jīng)理、黨委書(shū)記，現(xiàn)任青海百貨股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，本公司籌委 會(huì)委員。

杜秋生先生，里，31歲，大專，曾任海南進(jìn)商實(shí)業(yè)聯(lián)合有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、青 海省創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任青海三普藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，本公 司籌委會(huì)委員。

杜丕錫先生，男，57歲，本科，高級(jí)工程師，曾任吉林工業(yè)大學(xué)副教授、福建省冶 金工業(yè)總公司廈門(mén)工貿(mào)公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任中國(guó)冶金進(jìn)出口公司廈門(mén)公司副總經(jīng)理、總工程師，本公司籌委會(huì)委員。

杜炳建先生，男，40歲，本科，曾任青海省人大財(cái)經(jīng)委辦公室副主任、青海省經(jīng)貿(mào) 廳辦公室主任，現(xiàn)任青海省經(jīng)貿(mào)廳副廳長(zhǎng)兼中國(guó)冶金進(jìn)出口公司青海公司忿經(jīng)理，本公司籌委會(huì)委員。

劉繼毛先生，男，45歲，本科，曾任貴州省對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易廳進(jìn)出口處辦事員、貴州 省外貿(mào)進(jìn)出口公司主任、副總經(jīng)理，現(xiàn)任貴州省機(jī)械進(jìn)出口有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng) 理，本公司籌委會(huì)委員。朱光先生，男，38歲，碩士研究生，經(jīng)濟(jì)師，曾任中國(guó)五金礦產(chǎn)品進(jìn)出口總公司五 金制品公司科長(zhǎng)，中國(guó)五礦進(jìn)出口五礦貿(mào)易公司科長(zhǎng)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任五 礦國(guó)際有色金屬公司總經(jīng)理，本公司籌委會(huì)委員。

元晉予先生，美，42歲，大專，工程師，曾任職于中國(guó)三磨研究所、中國(guó)磨料磨具 進(jìn)出口聯(lián)營(yíng)公司海南分公司?，F(xiàn)任中國(guó)磨料磨具出口聯(lián)營(yíng)公司總裁助理，中國(guó)磨料 磨具進(jìn)出口聯(lián)營(yíng)公司海南分公司經(jīng)理，本公司籌委會(huì)委員。

十、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

1993年以來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)概要

單位：元

項(xiàng)目 1995年 1994年 1993年

一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利潤(rùn)總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、稅后利潤(rùn) 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股發(fā)行后，本公司注冊(cè)資本將為人民幣7,500萬(wàn)元。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本公司本次新股發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行后

項(xiàng)目 股份數(shù)額 股權(quán)比例 股份數(shù)額 股權(quán)比例

（萬(wàn)股）（％）（萬(wàn)股）（％）

發(fā)起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：國(guó)有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社會(huì)公眾股 2,000 26.67 其中：公司職工股 200 2.67 總股本 5,500 100 7,500 100

2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)本公司股份的情況

占發(fā)起人股 占總股本

（萬(wàn)元）（萬(wàn)股）的比例（％）的比例（％）

青海山川鑄造鐵合金集團(tuán) 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限責(zé)任公司

海南深海進(jìn)出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五礦國(guó)際有色金屬貿(mào)易公司 300 300 5.46 4.00 青海百貨股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普藥業(yè)股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中國(guó)冶金進(jìn)出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中國(guó)冶金進(jìn)出口廈門(mén)公司 20 20 0.36 0.27 貴州省機(jī)械進(jìn)出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中國(guó)磨料磨具進(jìn)出口 20 20 0.36 0.27 聯(lián)營(yíng)公司海南分公司

3、凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)總額14,757萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)達(dá)到1.97元。

經(jīng)中洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，本公司1995年12月31日之債項(xiàng)情況如下：

短期借款27,000,000元；

應(yīng)付帳款7,114,267元；

未交稅金74,106元；

其他應(yīng)付款3,219,445元；

長(zhǎng)期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列債項(xiàng)外，本公司無(wú)其他長(zhǎng)中短期債項(xiàng)，也無(wú)任何或有負(fù)債及 合同承諾；

十三、資產(chǎn)評(píng)估

1、資產(chǎn)評(píng)估匯總表

評(píng)估基準(zhǔn)日：一九九五年六月三十日

單位：元

資產(chǎn)類型 帳面原值 帳面凈值 重置價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增長(zhǎng)率

流動(dòng)資產(chǎn) 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

長(zhǎng)期投資 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定資產(chǎn) 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用權(quán) 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

專利等無(wú)形

資產(chǎn)

遞延資產(chǎn) 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 資產(chǎn)合計(jì) 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

負(fù)債合計(jì) 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 凈資產(chǎn) 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和方法

（1）評(píng)估方法：

對(duì)貨幣資金的評(píng)估：現(xiàn)金以實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數(shù)為評(píng)估價(jià)值；銀行存款以核實(shí)后的帳面價(jià)值 為評(píng)估價(jià)值。

對(duì)應(yīng)收帳款的評(píng)估：根據(jù)帳齡的長(zhǎng)短，考慮到一部分款項(xiàng)收不回來(lái)，提取一定的壞 帳準(zhǔn)備進(jìn)行評(píng)估。

對(duì)存貨的評(píng)估：產(chǎn)成品部分以產(chǎn)品評(píng)估基準(zhǔn)日的售價(jià)作為評(píng)估單價(jià)；原材料部分以近期購(gòu)進(jìn)價(jià)作為評(píng)估單價(jià)；其它存貨由于單位價(jià)值小，購(gòu)進(jìn)時(shí)間不長(zhǎng)，按歷史成本 法進(jìn)行評(píng)估。

對(duì)長(zhǎng)期投資的評(píng)估：長(zhǎng)期投資全部為不計(jì)息的電力債券，以實(shí)際購(gòu)進(jìn)價(jià)作為評(píng)估價(jià) 值。

對(duì)固定資產(chǎn)的評(píng)估：采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。房屋、建筑物的重置價(jià)根據(jù)西寧地 區(qū)同類型房屋、建筑物現(xiàn)行造價(jià)，并考慮到被評(píng)估對(duì)象的具體結(jié)構(gòu)、裝修標(biāo)準(zhǔn)來(lái)確 定；設(shè)備的重置價(jià)根據(jù)目前全國(guó)機(jī)電產(chǎn)品價(jià)格匯編和全國(guó)機(jī)電產(chǎn)品價(jià)格商情的現(xiàn)行 價(jià)格再加上一定的運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)來(lái)確定。成新率由評(píng)估人員會(huì)同使用部門(mén)共 同勘察確定或根據(jù)有關(guān)資料共同確定。

對(duì)土地使用權(quán)的評(píng)估：在土地出讓金的基礎(chǔ)上加上征地費(fèi)、改良費(fèi)、管理費(fèi)和一定 的開(kāi)發(fā)利潤(rùn)。

對(duì)其他資產(chǎn)的評(píng)估：以核實(shí)的帳面價(jià)值作為評(píng)估價(jià)值。

對(duì)負(fù)債的評(píng)估：以核實(shí)后的帳面價(jià)值作為評(píng)估價(jià)值。

3、評(píng)估憎（減）值原因說(shuō)明

（1）因?yàn)樵酱C(jī)床鑄造廠進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作，以1994年12月31 日為基 淮日，對(duì)除土地使用權(quán)外的其他資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益已進(jìn)行了一次評(píng)估，此次評(píng)估距 上次評(píng)估僅半年間隔，因此評(píng)估增減值不大。

（2）土地使用權(quán)，由于帳面價(jià)值只反映國(guó)土局出讓給企業(yè)時(shí)的出讓金額。評(píng)估價(jià) 值中，除包含這一金額外，還包括現(xiàn)行土地征地費(fèi)、改良費(fèi)和一定的開(kāi)發(fā)利潤(rùn)，所 以評(píng)估值高于帳面價(jià)值，評(píng)估增值891元，增值率為271.43％。

十四、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來(lái)資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)：

項(xiàng)目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流動(dòng)資產(chǎn) 60,045,179 38,857,519 58,926,793 長(zhǎng)期投資 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定資產(chǎn) 45,074,574 46,190,878 32,714,311 無(wú)形及其他資產(chǎn) 13,814,562 2,108,521 2,642,489 資產(chǎn)總計(jì) 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流動(dòng)負(fù)債 43,240,727 38,904,545 46,893,424 長(zhǎng)期負(fù)債 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股東權(quán)益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 負(fù)債及股東 120,534,315 88,756,913 95,883,593 權(quán)益合計(jì)

2、利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

本公司1993年以來(lái)利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目 1995年 1994年 1993年

一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 減：銷售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 銷售費(fèi)用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理費(fèi)用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 財(cái)務(wù)費(fèi)用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 進(jìn)貨費(fèi)用

銷售稅金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) 710,877 2,374,203 2,075,804

三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投資收入

營(yíng)業(yè)外收入

減：營(yíng)業(yè)外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利潤(rùn)總額 20,389,332 14,003,212 12,755,249 減：所得稅 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、稅后利潤(rùn) 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

1995年 1994年 1993年

流動(dòng)比率 1.39 1.00 1.26 速動(dòng)比率 0.95 0.47 0.36 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 10.26 10.99 22.55 存貨周轉(zhuǎn)率 3.95 2.51 1.98 總資產(chǎn)報(bào)酬率(％)11.33 10.57 8.91 凈資產(chǎn)收益率(％)24.58 35.22 33.15 股東權(quán)益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股稅后利潤(rùn)(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利預(yù)測(cè)

本公司1996盈利預(yù)測(cè)業(yè)經(jīng)中洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱。

（一）預(yù)測(cè)基淮與假設(shè)

基淮

1、本公司籌委會(huì)參照經(jīng)審計(jì)的1993年到1995會(huì)計(jì)報(bào)表，編制了1996 年的盈利 預(yù)測(cè)。編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的會(huì)計(jì)政策在各主要方面均與本公司所采用的會(huì)計(jì)政策 一致，并符合我國(guó)法律、法規(guī)及制度的有關(guān)規(guī)定。

2、根據(jù)《股份制試點(diǎn)企業(yè)有關(guān)稅收問(wèn)題的暫行規(guī)定》，股份制試點(diǎn)企業(yè)所得稅率 按33％的比例計(jì)算和披露。但是，根據(jù)青政（1994）54號(hào)文《青海省建立現(xiàn)代企業(yè) 制度試點(diǎn)暫行辦法》的規(guī)定，本公司將實(shí)際執(zhí)行13％的所得稅優(yōu)惠政策，因而本公 司可得到更多的稅后盈利。

假設(shè)

1、我國(guó)的股份制有關(guān)法律、法規(guī)、政策沒(méi)有重大變化；

2、本公司所在青海省政治、經(jīng)濟(jì)、法律等社會(huì)環(huán)境無(wú)重大變化；

3、未來(lái)兩年的利率、稅率、匯率及市場(chǎng)行情無(wú)重大變化；

4、無(wú)不可抗力及不可預(yù)測(cè)因素造成重大不利影響；

5、本公司資金運(yùn)用計(jì)劃可順利實(shí)施，按計(jì)劃形成生產(chǎn)能力并盈利。

上述假設(shè)是基本合理的。

（二）盈利預(yù)測(cè)表

山川鐵合金股份有限公司1996年盈利預(yù)測(cè)表

單位：元

項(xiàng)目 1996

所得稅率按13％計(jì)算 所得稅率按33％計(jì)算

一·主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 254,656,156.00 254,656,156.00 減：營(yíng)業(yè)成本 196,042,041.00 196,042,041.00 銷售費(fèi)用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理費(fèi)用 13,867,538.00 13,867,538.00 財(cái)務(wù)費(fèi)用 4,863,982.00 4,863,982.00 營(yíng)業(yè)稅金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)

三，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投資收益

營(yíng)業(yè)外收入

減：營(yíng)業(yè)外支出

四·利潤(rùn)總額 36,128,955.00 36,128,955.00 減：所得稅 4,696,764.00 12,922,555.00 五·稅后利潤(rùn) 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股稅后利潤(rùn) 0.42 0.32

十六、重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

青海山川鐵合金股份有限公司的發(fā)起人青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司目前 簽定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金額5,086.5萬(wàn)元，由青海山川鐵合金股 份有限公司履行。

青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司簽定的硅鐵銷售合同6份，由股份公司履行，涉及金額2,220萬(wàn)元。

集團(tuán)公司簽定的采購(gòu)合同7份，由股份公司履行，涉及金額2,866.5萬(wàn)元。

經(jīng)北京中銀律師事務(wù)所審核，確認(rèn)上述合同的訂立手續(xù)完備，內(nèi)容合法有效。

截止1996年2月8日，改組設(shè)立的青海山川鐵合金股份有限公司沒(méi)有尚未了結(jié)或可預(yù) 見(jiàn)的訴訟或仲裁案件。

十七、公司發(fā)展規(guī)劃

1、發(fā)展戰(zhàn)略

在未來(lái)幾年中，本公司將依托青海豐富的水電、礦產(chǎn)資源優(yōu)勢(shì)，不斷采用新技術(shù)、新工藝、新設(shè)備，在擴(kuò)大已有名優(yōu)拳頭產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，努力開(kāi)發(fā)鐵合金新 產(chǎn)品；進(jìn)一步完善購(gòu)銷網(wǎng)絡(luò)，充分?jǐn)U大和利用“山川牌”鐵合金產(chǎn)品的名牌效應(yīng)，提高其在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的占有率；努力把公司建成效益型、創(chuàng)匯型、創(chuàng)新型、現(xiàn)代化 的高附加值材料生產(chǎn)基地；努力開(kāi)展多種經(jīng)營(yíng)，不斷壯大公司實(shí)力，為全體股東和 職工的利益服務(wù)，為青海的經(jīng)濟(jì)騰飛作出更大的貢獻(xiàn)。

2、市場(chǎng)發(fā)展計(jì)劃

鞏固日本市場(chǎng)，開(kāi)拓新的國(guó)際市場(chǎng)、積極占領(lǐng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

3、發(fā)展目標(biāo)

預(yù)計(jì)到1998年，本公司年產(chǎn)鐵合金產(chǎn)品將達(dá)91,000噸，其中75＃硅鐵70,000噸，高 碳鉻鐵21,000噸，實(shí)現(xiàn)年銷售額4.4億元，年利潤(rùn)5,600萬(wàn)元，從而使本公司成為我 國(guó)大型的鐵合金生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)。公司還將努力貫徹一業(yè)為主、多種經(jīng)營(yíng)的方針，通 過(guò)參股、控股、重組等形式，積極開(kāi)拓新的行業(yè)，培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。

十八、附錄 1·審計(jì)報(bào)告 2·盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 3·資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 4·法律意見(jiàn)書(shū) 5·律師工作報(bào)告 6·公司章程草案 7·發(fā)起人協(xié)議書(shū)

十九、備查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名稱預(yù)核[1995]第108號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知 書(shū)》

2、青海省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)青體改[1995]第048號(hào)《關(guān)于同意設(shè)立青海山川鐵合 金股份有限公司的批復(fù)》

3·青海省計(jì)劃委員會(huì)暨青海省證券委員會(huì)育計(jì)財(cái)金[1995]第619號(hào)《關(guān)于分配青海 山川鐵合金股份有限公司股票發(fā)行額度的通知》。

4·國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局國(guó)資評(píng)[1995]第603號(hào)《對(duì)青海山川機(jī)床鑄造廠股份制改造 并發(fā)行上市股票項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)通知》

5·青海省國(guó)有資產(chǎn)管理局青國(guó)資字[1995]第101號(hào)《關(guān)于青海山川鐵合金股份有限 公司國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131號(hào)《關(guān)于青海山川機(jī)床鑄造廠將部分 土地投資青海山川鐵合金股份有限公司處置方案的批復(fù)》

7·上海證券交易所對(duì)青海山川鐵合金股份有限公司股票上市的承諾函（No.95.052）《上市承諾書(shū)》

8·青海省證券委員會(huì)青證委〔1995〕第004號(hào)《關(guān)于報(bào)請(qǐng)復(fù)審青海山川鐵合金股份 有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)報(bào)告》

9·中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[1996]32 號(hào)文關(guān)于青海山川鐵合金股份有限公司（籌）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)

10·中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)審字[1996]33號(hào)文關(guān)于同意青海山川鐵合金股份有限公司（籌）采用“與儲(chǔ)蓄存款掛鉤”方式發(fā)行A股的批復(fù) 11·重要合同 12·承銷協(xié)議

青海山川鐵合金股份有限公司籌委會(huì)

一九九六年五月二日

第三篇：招股說(shuō)明書(shū)

+++++++++有限責(zé)任公司招股說(shuō)明書(shū)

為進(jìn)一步適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，抓住機(jī)遇，加快企業(yè)發(fā)展，同時(shí)為=========有限公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司）下一步建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶，投資主體多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度打下良好的基礎(chǔ)，為轉(zhuǎn)變職工觀念，建立民營(yíng)化企業(yè)進(jìn)行嘗試和探索，根據(jù)《公司法》和國(guó)家有關(guān)政策、法律法規(guī)擬由=========集團(tuán)和內(nèi)部員工共同出資，并委托19名股東代表以自然人的名義、集團(tuán)公司以法人名義注冊(cè)民營(yíng)性質(zhì)的+++++++++有限責(zé)任公司。為此特制定本招股說(shuō)明書(shū)。

一、招股單位：+++++++++有限責(zé)任公司

二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財(cái)務(wù)處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬(wàn)元。

四、招股對(duì)象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運(yùn)用：本次募集的所有資金將用于注冊(cè)成立“濟(jì) 南=========華源鍋爐有限責(zé)任公司”。注冊(cè)資金約萬(wàn)元（集團(tuán)公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬(wàn)元用于購(gòu)買(mǎi)土地和地上平方米生產(chǎn)車間及平方米的辦公樓；----萬(wàn)元用于購(gòu)買(mǎi)設(shè)備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金。

六、投資項(xiàng)目效益分析

+++++++++有限責(zé)任公司成立后，主要為公司承擔(dān)鍋爐過(guò)熱器、省煤器管系的加工配套任務(wù)，隨著公司的發(fā)展將進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設(shè)備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔(dān)=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務(wù)，實(shí)現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2004年底完成過(guò)熱器、省煤器管系加工任務(wù)噸，若按照目前的加工費(fèi)元/噸（含稅價(jià)）推算，新市場(chǎng)營(yíng)銷法則 助推企業(yè)成長(zhǎng)電子商務(wù)營(yíng)銷食品餐飲營(yíng)銷建筑房產(chǎn)營(yíng)銷消費(fèi)品營(yíng)銷

2004年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元，扣除所有費(fèi)用后，預(yù)計(jì)年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤(rùn)在萬(wàn)元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為5%-10%。2005年預(yù)計(jì)完成鍋爐過(guò)熱器、省煤器產(chǎn)量噸，營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元，全年可實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)萬(wàn)元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為10%-15%。

但是，企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中盈利和虧損的可能性同時(shí)存在，按照出資人堅(jiān)持利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的出資原則，如果今后受市場(chǎng)、國(guó)家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務(wù)不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時(shí)，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司

資不抵債、破產(chǎn)時(shí)，員工出資購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)也將在用于清償債務(wù)之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。

七、認(rèn)購(gòu)股權(quán)的有關(guān)規(guī)定：

由于本次出資對(duì)象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團(tuán)已制定了《=========有限公司員工認(rèn)購(gòu)+++++++++有限責(zé)任公司股權(quán)的辦法》，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)該辦法?，F(xiàn)將有關(guān)主要規(guī)定摘要如下：

關(guān)于員工出資范圍的規(guī)定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團(tuán)公司所屬正式在崗員工。

（二）經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)討論通過(guò)的其他人員。有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見(jiàn)習(xí)期不滿并未轉(zhuǎn)正定級(jí)的企業(yè)員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負(fù)責(zé)任或違反集團(tuán)公司規(guī)章制度及國(guó)家法律、法規(guī)，3

給集團(tuán)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的職工或經(jīng)濟(jì)損失達(dá)一萬(wàn)元以上（含一萬(wàn)元）至今仍未處理的員工；

（五）受過(guò)各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計(jì)在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅(jiān)持以下原則：

（—）堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則；

（二）堅(jiān)持自愿出資的原則；

（三）堅(jiān)持設(shè)立最高、最低出資限額原則。

關(guān)于公司員工持股標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：

（一）公司級(jí)領(lǐng)導(dǎo)每人出資萬(wàn)元，總經(jīng)理助理每人最高出資萬(wàn)元，最低出資萬(wàn)元；

（二）中層干部每人最高出資萬(wàn)元，最低出資元；

（三）高級(jí)職稱人員每人最高出資萬(wàn)元，最低出資元，中級(jí)職稱人員每人最高出資元，最低出資元；

（四）其他人員工齡在10年以上的每人最高出資5000元，最低出資2000元，工齡在10年（含）以下的每人最高出資3000元，最低出資1000元。

在本次募集資金時(shí)，公司將堅(jiān)持在設(shè)立最高、最低限額的前提下實(shí)行自愿出資的原則。所有出資員工都要切記：投資有風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)入須慎重。但此次放棄認(rèn)購(gòu)權(quán)的員工，以后再申請(qǐng)出資時(shí)，不再按本次已放棄認(rèn)購(gòu)權(quán)時(shí)的條件認(rèn)購(gòu)。+++++++++有限責(zé)任公司成立后，公司將盡最大努力抓好生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理等各項(xiàng)工作，爭(zhēng)取最大限度讓出資員工收益。

二0年月日

第四篇：招股說(shuō)明書(shū)學(xué)習(xí)心得（本站推薦）

招股說(shuō)明書(shū)學(xué)習(xí)心得

2010年6月2日 周三

西安達(dá)剛機(jī)電（創(chuàng)業(yè)板）1,關(guān)于創(chuàng)投或PE的資料披露問(wèn)題。

（1）其創(chuàng)投股東曉楊科技2009年末總資產(chǎn)3.26億元，凈資產(chǎn)為520萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損500萬(wàn)元。2008年總資產(chǎn)為3.5億元，凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)元。注冊(cè)資本為4000萬(wàn)元?？梢?jiàn)，該公司投資的資金中，絕大多數(shù)來(lái)源于負(fù)債。

（2）深圳達(dá)晨財(cái)信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。

湖南電廣傳媒——96%深圳榮涵——75%深圳達(dá)晨創(chuàng)投——40%深圳達(dá)晨財(cái)信（另外股東為：湖南財(cái)信創(chuàng)投10%，另外5個(gè)自然人50%）。達(dá)晨財(cái)信注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，2008、2009年各年末總資產(chǎn)分別為2800萬(wàn)元、1800萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為1300萬(wàn)元、1400萬(wàn)元，2009年5月出資近2600萬(wàn)元，購(gòu)入公司10%的股權(quán)，資金遠(yuǎn)超過(guò)凈資產(chǎn)金額。未見(jiàn)披露其他股權(quán)投資。未進(jìn)行國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)。

2、無(wú)形資產(chǎn)出資超過(guò)20%，但低于35%。相關(guān)的法規(guī)依據(jù)：

其一，90年代執(zhí)行的公司法，24條第2款，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)的出資金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

其二，1997年7月國(guó)家科委與工商總局《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規(guī)定》第3條：以高新技術(shù)成果作價(jià)出資，可以超過(guò)注冊(cè)資本的20%，但不得超過(guò)35%。

高新技術(shù)成果的認(rèn)定由省級(jí)高新技術(shù)廳出函認(rèn)定，上市前再讓高新技術(shù)廳出文確認(rèn)，股東承擔(dān)相應(yīng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。2010年6月7日 周一

1、江蘇南通江海電容器。

（1）該公司業(yè)務(wù)與創(chuàng)業(yè)板的新宙邦類似，但新宙邦營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、增長(zhǎng)速度似乎明顯優(yōu)于該公司。

（2）該公司外資占50%與另47名竟內(nèi)自然人（合計(jì)持股50%）共同控制，47名自然人的46名將其持股投票權(quán)委托給另外一人，上市后持續(xù)共同控制。2010年6月21日 周一

江蘇裕興薄膜(創(chuàng)業(yè)板)最近一年扣非后凈利潤(rùn)為3500萬(wàn)元,其中1300萬(wàn)元左右來(lái)自于參股30%的公司的投資收益,最近三年投資收益占比分別約為30%50%30%.投資收益不是非經(jīng)常性損益,未形成重大依賴.2010年6月23日 周三

山東寶莫生物化學(xué)科技

實(shí)際控制人,按照實(shí)際持股比例屬于變化,而按形式則未變化,最終未算實(shí)際控制人變化.

第五篇：農(nóng)業(yè)銀行招股說(shuō)明書(shū)評(píng)析

農(nóng)業(yè)銀行招股說(shuō)明書(shū)評(píng)析

（一）公司概況

1、發(fā)行人名稱（中文）：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司

發(fā)行人名稱（英文）：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 中文簡(jiǎn)稱：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行

英文簡(jiǎn)稱：AGRICULTURAL BANK OF CHINA

英文縮寫(xiě)：ABC2、注冊(cè)地址：北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街69 號(hào)

3、法定代表人：項(xiàng)俊波

4、成立日期：2009 年1 月15 日

5、注冊(cè)資本：270,000,000,000 元

（二）公司簡(jiǎn)要?dú)v史沿革

本行的前身最早可追溯至 1951 年成立的農(nóng)業(yè)合作銀行。上世紀(jì)五十年代，本行作為中國(guó)人民銀行下屬的專業(yè)銀行，負(fù)責(zé)組織推動(dòng)全國(guó)農(nóng)村金融工作，辦理國(guó)家對(duì)農(nóng)業(yè)的投資撥款和農(nóng)業(yè)貸款。自1963 年11 月至1965 年11 月，本行作為國(guó)務(wù)院直屬的金融機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一管理國(guó)家支援農(nóng)業(yè)資金的撥付和貸放，并領(lǐng)導(dǎo)農(nóng)村的信用合作工作。1979 年2 月后，本行相繼經(jīng)歷了國(guó)家專業(yè)銀行、國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行和國(guó)有控股商業(yè)銀行等不同發(fā)展階段。上世紀(jì)九十年代農(nóng)村金融體制改革之前，本行作為一家國(guó)家專業(yè)銀行，主要任務(wù)是支持農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展，領(lǐng)導(dǎo)農(nóng)村信用合作社，發(fā)揮農(nóng)村資金籌集和供應(yīng)的主渠道作用。1994 年本行政策性業(yè)務(wù)向中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行劃轉(zhuǎn)、1996 年農(nóng)村信用合作社與本行脫離行政隸屬關(guān)系后，本行逐步轉(zhuǎn)型為國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行，在堅(jiān)持信貸支農(nóng)的同時(shí)，加快城市金融業(yè)務(wù)發(fā)展，成為一家網(wǎng)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)覆蓋城鄉(xiāng)、服務(wù)功能齊全、品牌形象良好的大型國(guó)有商業(yè)銀行。

二十世紀(jì)九十年代末，國(guó)家采取一系列措施，加強(qiáng)國(guó)有商業(yè)銀行的資本基礎(chǔ)，提高資產(chǎn)質(zhì)量。1998 年，財(cái)政部向本行定向發(fā)行933 億元的30 年期特別國(guó)債，籌集資金用于補(bǔ)充本行資本金。1999 年，本行獲準(zhǔn)向新成立的中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司剝離3,458億元不良資產(chǎn)。

2007 年，全國(guó)金融工作會(huì)議確定了本行“面向‘三農(nóng)’、整體改制、商業(yè)運(yùn)作、擇機(jī)上市”的改革原則，標(biāo)志著本行進(jìn)入建設(shè)現(xiàn)代化商業(yè)銀行的新時(shí)期。本行在明確市場(chǎng)定位的基礎(chǔ)上，開(kāi)展了面向“三農(nóng)”金融服務(wù)試點(diǎn)工作，積極開(kāi)拓縣域市場(chǎng)。2008年10 月21 日，國(guó)務(wù)院審議并原則通過(guò)了《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份制改革實(shí)施總體方案》，依據(jù)該方案，本行完成了國(guó)家注資、剝離不良資產(chǎn)等重大財(cái)務(wù)重組事項(xiàng)。通過(guò)財(cái)務(wù)重組，本行的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力大幅改善，資本實(shí)力和財(cái)務(wù)基礎(chǔ)顯著增強(qiáng)。2009 年1 月15日，本行由國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改制為股份有限公司。

（三）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

1.目前資產(chǎn)質(zhì)量與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)反映了財(cái)務(wù)重組過(guò)程中不良資產(chǎn)處置的影響。

2.未來(lái)可能無(wú)法有效維持貸款組合的質(zhì)量

3.貸款減值準(zhǔn)備可能不足以抵補(bǔ)貸款組合未來(lái)的實(shí)際損失

4.貸款風(fēng)險(xiǎn)集中于若干地區(qū)、行業(yè)和客戶

5.貸款的抵質(zhì)押物或保證未必能完全保障本行免受信貸損失

6.貸款組合的增長(zhǎng)可能無(wú)法持續(xù)

7.面臨與政府融資平臺(tái)貸款有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

8.可能面臨與近期實(shí)施的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

9.正在推行的三農(nóng)金融業(yè)務(wù)發(fā)展和改革措施可能增加本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)

10.不能保證風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策與流程以及所引入的信息技術(shù)系統(tǒng)能夠完全避免或抵御所有風(fēng)險(xiǎn)

11．不斷擴(kuò)大的產(chǎn)品和服務(wù)范圍可能使本行面臨新的風(fēng)險(xiǎn)

12．未來(lái)可能出現(xiàn)無(wú)法滿足監(jiān)管部門(mén)對(duì)資本充足要求的情況

13．未必能夠完全察覺(jué)和防止本行員工或第三方的欺詐或其他不當(dāng)行為

14．不能保證未來(lái)吸收存款增長(zhǎng)的持續(xù)性

15．業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)在很大程度上依賴于信息科技系統(tǒng)的正常運(yùn)行和不斷完善

16．可能面臨表外信貸承諾相關(guān)的信用風(fēng)險(xiǎn)

17．部分自用土地和房屋的正式權(quán)屬證明尚未取得，而本行部分租賃房屋也存 在無(wú)法續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)

18．可能因未能遵守境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)定和指引而受到處罰

19．無(wú)法保證能夠完全預(yù)防或及時(shí)發(fā)現(xiàn)洗錢(qián)及其他非法或不正當(dāng)活動(dòng)

20．面臨全球金融市場(chǎng)的震蕩及其引起的全球經(jīng)濟(jì)尤其是中國(guó)經(jīng)濟(jì)不確定性

21．可能面臨業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)引致的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，并可能由此承擔(dān)潛在負(fù)債

22．在衍生交易中面臨交易對(duì)手的風(fēng)險(xiǎn)

23．目前享有的相關(guān)優(yōu)惠政策可能無(wú)法延續(xù)

24．大股東能夠?qū)Ρ拘挟a(chǎn)生重大影響

25．面臨中國(guó)銀行業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，存貸款業(yè)務(wù)可能面臨資本市場(chǎng)等其他投融資渠道的競(jìng)爭(zhēng)

26．面臨中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)管環(huán)境變化不確定的風(fēng)險(xiǎn)

27．面臨利率變動(dòng)及其他市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)沖市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力有限

28．會(huì)計(jì)政策的變更可能對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)影響

29．信貸風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性受到國(guó)內(nèi)可獲得信息質(zhì)量和范圍的影響

我國(guó)對(duì)商業(yè)銀行投資組合的若干限制性規(guī)定，制約了本行追求最優(yōu)投資回報(bào)及

30．投資組合多元化或?qū)_本行人民幣資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力

31．無(wú)法保證本招股說(shuō)明書(shū)中有關(guān)中國(guó)經(jīng)濟(jì)、縣域經(jīng)濟(jì)及銀行業(yè)的統(tǒng)計(jì)和預(yù)測(cè) 的準(zhǔn)確性和可比性

32．投資中國(guó)商業(yè)銀行須遵守可能使投資價(jià)值受到不利影響的所有權(quán)限制

33．經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化可能對(duì)本行的資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及發(fā)展前景產(chǎn)生

不利影響

34．股利分配政策受到我國(guó)法律法規(guī)的限制

35．受到國(guó)家外匯管制和人民幣匯率變動(dòng)的影響

36．正在同步進(jìn)行H 股發(fā)行并擬在香港聯(lián)交所掛牌上市，上市后本行H 股股價(jià)的波動(dòng)可能會(huì)影響本行A 股的股價(jià)

37．奉行穩(wěn)健型的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略，強(qiáng)調(diào)通過(guò)承擔(dān)適度風(fēng)險(xiǎn)獲取適中回報(bào)，兼顧適度

38．規(guī)模、適中速度和良好質(zhì)量，確保風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的收益和資本充足狀況達(dá)到良

好的水平。

風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)如下：

1.持續(xù)完善公司治理和風(fēng)險(xiǎn)治理機(jī)制，確保董事會(huì)、高管層以及各級(jí)行風(fēng)險(xiǎn)管理 人員按照既定的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略，實(shí)施全面的風(fēng)險(xiǎn)管理；

2.建立全面、獨(dú)立和垂直的風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)，構(gòu)建分工明確、責(zé)任清晰的風(fēng)險(xiǎn) 管理組織體系；

3.建立完備的風(fēng)險(xiǎn)政策、制度、辦法和流程，確保風(fēng)險(xiǎn)管理覆蓋所有業(yè)務(wù)、產(chǎn)品 和崗位；

4.開(kāi)發(fā)和應(yīng)用先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)管理工具和手段，以準(zhǔn)確識(shí)別和計(jì)量風(fēng)險(xiǎn)，確保風(fēng)險(xiǎn)信 息在不同層面得到及時(shí)傳遞；

5.通過(guò)持續(xù)的管理層倡導(dǎo)、嚴(yán)格的制度約束和管理問(wèn)責(zé)以及深入的全員培訓(xùn)，培 育良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化。

（四）募集資金的運(yùn)用

本行于2010年4月21日召開(kāi)的2010第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了本行申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行上市方案的議案。為支持本行戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)本次擬定的發(fā)行方案，本行擬發(fā)行不超過(guò)22,235,294,000股A股股票（未考慮本行A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)）。募集資金總額將根據(jù)實(shí)際發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價(jià)格確定。本次A股發(fā)行募集資金，在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于充實(shí)本行資本金，以支持未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展。本次募集資金的運(yùn)用，對(duì)本行的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生的直接影響主要表現(xiàn)在：

1.對(duì)凈資產(chǎn)的影響：通過(guò)本次A股和H股發(fā)行，本行的凈資產(chǎn)將增加。

2.對(duì)每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率的影響：本行本次A股和H股的發(fā)行價(jià)格高于本行最近一期審計(jì)截止日的每股凈資產(chǎn)值，因此本次募集資金到位后，本行的每股凈資產(chǎn)將有所增加。另一方面，募集資金將促進(jìn)本行業(yè)務(wù)增長(zhǎng)并將對(duì)本行的凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生影響。

3.對(duì)資本充足情況的影響：本次募集資金到位后，本行的資本充足率及核心資本充足率將得以提高。

4.對(duì)經(jīng)營(yíng)成果的影響：本次發(fā)行，將有助于滿足本行未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，為本行各項(xiàng)業(yè)務(wù)長(zhǎng)足健康發(fā)展提供資本保障。

（五）股利分配政策

本行當(dāng)年稅后利潤(rùn)按下列順序分配：

1.彌補(bǔ)以前的虧損；

2.提取10%作為法定公積金；

3.提取一般準(zhǔn)備；

4.提取任意公積金；

5.按股東持有的股份比例分配利潤(rùn)支付股東股利。

本行法定公積金累計(jì)額為本行注冊(cè)資本50%以上時(shí)，可以不再提取。提取法定公積金和一般準(zhǔn)備后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。

根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于印發(fā)〈金融企業(yè)呆賬準(zhǔn)備提取管理辦法〉的通知》（財(cái)金[2005]49號(hào)）的規(guī)定，包括本行在內(nèi)的金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年終了根據(jù)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失的資產(chǎn)余額的一定比例從稅后利潤(rùn)中提取一般準(zhǔn)備，一般準(zhǔn)備的計(jì)提比例由金融

企業(yè)綜合考慮其所面臨的風(fēng)險(xiǎn)狀況等因素確定，原則上一般準(zhǔn)備余額不低于風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)期末余額的1%。為了滿足財(cái)政部的監(jiān)管要求，本行自2008利潤(rùn)分配起逐步提取一般準(zhǔn)備。截至2009年12月31日，本行一般準(zhǔn)備余額為107.72億元。2010年4月21日，本行股東大會(huì)通過(guò)了2009利潤(rùn)分配方案及上市前和上市后股利分配預(yù)案。根據(jù)2009年利潤(rùn)分配方案，本行計(jì)提一般準(zhǔn)備383.86億元。上述利潤(rùn)分配方案實(shí)施后，本行一般準(zhǔn)備余額為491.58億元。對(duì)于2010年1月1日至2010年6月30日期間的凈利潤(rùn)，本行還將按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的本銀行凈利潤(rùn)提取20%的一般準(zhǔn)備。若屆時(shí)仍未能計(jì)提充足，本行將于2010利潤(rùn)分配時(shí)提足。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，本行只能從可供股東分配的利潤(rùn)中支付股利。本行可供股東分配的利潤(rùn)為中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則下合并報(bào)表口徑歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)與銀行口徑凈利潤(rùn)，加上相應(yīng)的期初未分配利潤(rùn)（或減去期初累計(jì)虧損，如有）之和，取較低者，減去按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的本銀行凈利潤(rùn)提取的法定公積金、一般準(zhǔn)備和任意公積金（由股東大會(huì)決定是否提?。?。期初未分配利潤(rùn)為上期利潤(rùn)分配后的未分配利潤(rùn)。當(dāng)年未分配的可分配利潤(rùn)，留待以后進(jìn)行分配。本行不得在彌補(bǔ)本行虧損、提取法定公積金和一般準(zhǔn)備前向股東分配利潤(rùn)。股東大會(huì)違反前述規(guī)定，向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還本行。對(duì)于資本充足率低于8%，或核心資本充足率低于4%，或違反我國(guó)銀行法規(guī)的任何銀行，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)有權(quán)酌情禁止其支付股利或其他形式的分配。截至2009年12月31日，本行的資本充足率為10.07%，核心資本充足率為7.74%。

（六）盈利預(yù)測(cè)

本集團(tuán)按照財(cái)政部于2006 年2 月15 日頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定編制了2010盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，本集團(tuán)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用，不應(yīng)過(guò)分依賴該資料。根據(jù)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，就正常經(jīng)營(yíng)情況下，2010 能實(shí)現(xiàn)的本集團(tuán)歸屬于母公司股東的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)將不少于人民幣829.10 億元。上述盈利預(yù)測(cè)報(bào)告經(jīng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，并出具了編號(hào)為德師報(bào)（核）字（10）第E0035 號(hào)的審核報(bào)告。

本集團(tuán)在編制盈利預(yù)測(cè)報(bào)告時(shí)，依據(jù)了下列主要基本假設(shè)和具體假設(shè)：

1、基本假設(shè)

（1）在中國(guó)內(nèi)地、香港或本集團(tuán)目前運(yùn)營(yíng)所在的任何其他國(guó)家和地區(qū)，或在其他方面對(duì)本集團(tuán)的業(yè)務(wù)有重要影響的任何其他國(guó)家和地區(qū)，其現(xiàn)行政治、法律、財(cái)政、市場(chǎng)或經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會(huì)發(fā)生重大變化；

（2）在中國(guó)內(nèi)地、香港或本集團(tuán)目前運(yùn)營(yíng)所在的任何其他國(guó)家和地區(qū)，或與本集團(tuán)訂立合約和協(xié)議的執(zhí)行方所在的任何其他國(guó)家或地區(qū)，其立法制度、規(guī)章或條例不會(huì)出現(xiàn)可能對(duì)本集團(tuán)業(yè)務(wù)或運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的變化；

（3）在中國(guó)內(nèi)地、香港或本集團(tuán)目前運(yùn)營(yíng)所在的任何其他國(guó)家和地區(qū)，或在其他方面對(duì)本集團(tuán)的業(yè)務(wù)有重要影響的任何其他國(guó)家和地區(qū)，其現(xiàn)行通貨膨脹率、基準(zhǔn)利率將不會(huì)發(fā)生重大變化；

（4）在中國(guó)內(nèi)地、香港或本集團(tuán)目前運(yùn)營(yíng)所在的任何其他國(guó)家和地區(qū)，或在其他方面對(duì)本集團(tuán)的業(yè)務(wù)有重要影響的任何其他國(guó)家和地區(qū)，其適用稅率、附加費(fèi)率或其他政府收費(fèi)項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)稅和收費(fèi)基礎(chǔ)不會(huì)發(fā)生重大變化；

（5）本集團(tuán)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的營(yíng)運(yùn)將不會(huì)受到任何不可抗力事件或管理層不能控制的不可預(yù)測(cè)因素而受到嚴(yán)重中斷，包括但不限于戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害以及其他嚴(yán)重意

外事件；

（6）中華人民共和國(guó)中央政府將在2010 年繼續(xù)實(shí)行積極的財(cái)政政策和適度寬松的貨幣政策，以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。2010 年全年中國(guó)內(nèi)地的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值預(yù)期增長(zhǎng)率不低于8%。

2、具體假設(shè)

（1）2010 ，中國(guó)人民銀行公布的人民幣存款和貸款基準(zhǔn)利率與2009 年12 月31 日基準(zhǔn)利率相比保持不變；

（2）2010 ，中國(guó)人民銀行公布的人民幣存款準(zhǔn)備金率調(diào)增三次，每次0.5 個(gè) 百分點(diǎn)，增至17.0%；

（3）2010 年末，美元兌人民幣匯率中間價(jià)達(dá)到1：6.5551；

（4）2010 年末，本集團(tuán)金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的重定價(jià)結(jié)構(gòu)與2009 年末相比沒(méi)有發(fā)生重大變化。

（七）公司發(fā)展規(guī)劃說(shuō)明

本行的戰(zhàn)略目標(biāo)是憑借本行在城市和縣域地區(qū)的領(lǐng)先地位，通過(guò)成功實(shí)施以下戰(zhàn)略，成為一家世界級(jí)的金融企業(yè)：

（一）進(jìn)一步強(qiáng)化在城市地區(qū)的領(lǐng)先地位

本行將通過(guò)關(guān)注重點(diǎn)客戶、重點(diǎn)區(qū)域，推廣創(chuàng)新型、高附加值的產(chǎn)品和服務(wù)，進(jìn)一步強(qiáng)化本行在城市地區(qū)的領(lǐng)先地位：

1、本行將著重于發(fā)展在長(zhǎng)江三角洲、珠江三角洲和環(huán)渤海等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的業(yè)務(wù)，大力開(kāi)拓在上述地區(qū)及其他省會(huì)、區(qū)域中心城市等金融資源富集地區(qū)的市場(chǎng)。

2、對(duì)于公司銀行業(yè)務(wù)，本行在鞏固在中小企業(yè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域領(lǐng)導(dǎo)地位的同時(shí)，將繼續(xù)側(cè)重于拓展大型優(yōu)質(zhì)客戶，包括行業(yè)龍頭企業(yè)、大型國(guó)有企業(yè)、全球財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)在華投資公司等。本行還將針對(duì)富有潛力的行業(yè)制定專門(mén)的營(yíng)銷策略。

3、對(duì)于個(gè)人銀行業(yè)務(wù)，本行將持續(xù)推進(jìn)網(wǎng)點(diǎn)轉(zhuǎn)型及市場(chǎng)細(xì)分，促進(jìn)交叉銷售。本行還將持續(xù)專注于財(cái)富管理、私人銀行等高增長(zhǎng)業(yè)務(wù)以追求更高的回報(bào)。

（二）鞏固在縣域地區(qū)的主導(dǎo)優(yōu)勢(shì)

本行相信，中國(guó)快速增長(zhǎng)的廣大縣域地區(qū)蘊(yùn)含著巨大的發(fā)展?jié)摿Γ俏磥?lái)中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的重要驅(qū)動(dòng)力。作為一家擁有完整的三農(nóng)金融服務(wù)體系的大型商業(yè)銀行，本行將利用在縣域市場(chǎng)的領(lǐng)先地位和先發(fā)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步擴(kuò)大本行在縣域地區(qū)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與客戶滲透，使三農(nóng)金融業(yè)務(wù)對(duì)本行盈利有更高的貢獻(xiàn)度。具體而言：

1、本行將抓住縣域地區(qū)城鎮(zhèn)化、工業(yè)化進(jìn)程的機(jī)遇，為縣域地區(qū)的公司客戶特別是行業(yè)龍頭企業(yè)（包括其供應(yīng)商、客戶和經(jīng)銷商）提供綜合化的金融服務(wù)解決方案。

2、本行致力于滿足縣域中高端個(gè)人客戶的金融需求，并以惠農(nóng)卡為載體，積極拓展新型農(nóng)村養(yǎng)老保險(xiǎn)和合作醫(yī)療保險(xiǎn)相關(guān)的金融服務(wù)機(jī)會(huì)。

3、本行將利用強(qiáng)大的電子分銷渠道，進(jìn)一步擴(kuò)大縣域市場(chǎng)覆蓋面，增進(jìn)客戶體驗(yàn)，提高經(jīng)營(yíng)效率。

4、本行將繼續(xù)推進(jìn)重點(diǎn)縣域支行的發(fā)展，加大資源投入，推動(dòng)全行縣域業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。

（三）擴(kuò)大產(chǎn)品和服務(wù)組合，實(shí)現(xiàn)收入多元化

本行將通過(guò)提供更廣泛的產(chǎn)品與服務(wù)，以擴(kuò)大收入來(lái)源，提升整體收入，特別是在手續(xù)費(fèi)及傭金業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。本行將采取如下措施：

1、本行將利用廣泛的分銷網(wǎng)絡(luò)，強(qiáng)化本行在銀行卡、結(jié)算、保險(xiǎn)代理及資產(chǎn)托

管等業(yè)務(wù)的領(lǐng)先地位。

2、本行還將進(jìn)一步拓展資產(chǎn)管理、投資銀行、金融租賃、農(nóng)村保險(xiǎn)等新型業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

3、除擴(kuò)大產(chǎn)品和服務(wù)的組合外，本行還將根據(jù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及客戶的風(fēng)險(xiǎn)特征建立更靈活的定價(jià)機(jī)制。

（四）持續(xù)優(yōu)化本行的多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)

本行致力于優(yōu)化全國(guó)的多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)。本行相信，網(wǎng)點(diǎn)的轉(zhuǎn)型與升級(jí)及電子銀行等服務(wù)體系的完善，將進(jìn)一步增強(qiáng)本行的運(yùn)營(yíng)效率與盈利能力。

1、本行將持續(xù)進(jìn)行網(wǎng)點(diǎn)轉(zhuǎn)型，通過(guò)增加功能分區(qū)、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，以提高運(yùn)營(yíng)效率，提升銷售能力。

2、本行將繼續(xù)推進(jìn)網(wǎng)點(diǎn)升級(jí)，建立更多的高端理財(cái)中心，以進(jìn)一步發(fā)展財(cái)富管理業(yè)務(wù)，為客戶提供更廣泛的產(chǎn)品與服務(wù)。

3、在電子銀行領(lǐng)域，本行將憑借領(lǐng)先的信息技術(shù)平臺(tái)，在提升效率的同時(shí)擴(kuò)展服務(wù)品種、優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量。

（五）持續(xù)強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制能力

本行將在風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制等方面提升管理水平：

1、本行將持續(xù)專注于建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理的戰(zhàn)略目標(biāo)，構(gòu)建良好的公司治理、獨(dú)立的信貸風(fēng)險(xiǎn)管理職能以及全員風(fēng)險(xiǎn)管理文化。

2、加快巴塞爾新資本協(xié)議在本行的實(shí)施，運(yùn)用先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)管理工具，升級(jí)風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)，提高風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和控制能力。

3、進(jìn)一步健全內(nèi)部控制組織體系建設(shè)，不斷檢視和完善內(nèi)部控制程序，開(kāi)展內(nèi)部控制的監(jiān)督評(píng)價(jià)，提高內(nèi)部控制的有效性。

（六）吸引、激勵(lì)并培養(yǎng)優(yōu)秀員工

本行相信，本行成功的關(guān)鍵在于能否招聘、吸引、激勵(lì)并進(jìn)一步培養(yǎng)經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)員工。本行將：

1、繼續(xù)強(qiáng)化本行的人力資源管理，以更好地滿足本行的業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

2、繼續(xù)致力于招聘并培養(yǎng)優(yōu)秀的、專業(yè)化人才，為員工提供培訓(xùn)和發(fā)展計(jì)劃，提升員工的專業(yè)知識(shí)和技能，并建立注重員工個(gè)人與職業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化。

3、進(jìn)一步改進(jìn)本行管理層和員工的激勵(lì)計(jì)劃，將員工收入與員工業(yè)績(jī)掛鉤，完善以經(jīng)濟(jì)增加值為導(dǎo)向的激勵(lì)機(jī)制。

小組成員：經(jīng)濟(jì)法系0941 李洲0920201147經(jīng)濟(jì)法系0941 唐家棟0920201148經(jīng)濟(jì)法系0941 卞葉俊

經(jīng)濟(jì)法系0941 趙士超