第一篇：2個月63家掛牌企業(yè)進入上市輔導(dǎo) 新三板面臨優(yōu)質(zhì)企業(yè)流失挑戰(zhàn)

2個月63家掛牌企業(yè)進入上市輔導(dǎo)新三板面臨優(yōu)質(zhì)企業(yè)流失挑戰(zhàn)

從2016年第四季度開始，IPO提速已成資本市場的新常態(tài)，這不僅對A股市場產(chǎn)生了影響，更是波及到了新三板。

據(jù)挖貝網(wǎng)統(tǒng)計，在2016年12月和2017年1月兩個月內(nèi)，新三板共計有63家企業(yè)進入上市輔導(dǎo)階段，環(huán)比增長61.54%，新三板公司正在加速沖刺A股市場。

近一年每月新三板進入上市輔導(dǎo)階段企業(yè)數(shù)量(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)

“優(yōu)質(zhì)企業(yè)流失對于新三板來說是一個巨大挑戰(zhàn)”，東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春表示，“新三板唯有解決二次創(chuàng)業(yè)中的核心——融資供給問題，才能吸引企業(yè)掛牌并留住企業(yè)?！?/p>

財經(jīng)學(xué)者布娜新則表示：“新三板與A股，是兩個完全不同的市場，對優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源的爭奪是正常的市場競爭，有壓力才有動力，這對新三板的監(jiān)管層而言是好事?！?/p>

2個月63家掛牌企業(yè)上市輔導(dǎo)

新三板企業(yè)去A股市場謀發(fā)展并非新鮮事，但自2016年12月開始，進入上市輔導(dǎo)階段的企業(yè)數(shù)量出現(xiàn)猛增。

新數(shù)網(wǎng)絡(luò)(834990)打響了提速第一槍。2016年12月13日，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)發(fā)布公告表示，公司進入上市輔導(dǎo)階段，接受天風(fēng)證券輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期從2016年12月5日開始。在此之后，進入上市輔導(dǎo)階段的新三板企業(yè)開始加速涌現(xiàn)，一直持續(xù)到春節(jié)前。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，從新數(shù)網(wǎng)絡(luò)開始，在2016年12月和2017年1月兩個月內(nèi)，共計有63家企業(yè)進入了上市輔導(dǎo)階段，相比于2016年10月和11月兩個月的39家，環(huán)比增長61.54%。

而即便是拿2017年1月與2016年1月相比，新三板進入上市輔導(dǎo)的公司數(shù)量也是明顯增多。據(jù)挖貝網(wǎng)統(tǒng)計，在2017年1月進入上市輔導(dǎo)的新三板公司有34家，2016年1月有27家，同比增長近3成。

2016年12月和2017年1月新三板進入上市輔導(dǎo)階段掛牌企業(yè)(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)

掛牌企業(yè)沖刺A股提速的另一信號，則是股票轉(zhuǎn)讓方式由做市轉(zhuǎn)為協(xié)議的掛牌企業(yè)數(shù)量在不斷增加。

此前挖貝網(wǎng)統(tǒng)計，從2016年至2017年1月19日，新三板有120家企業(yè)擬/已從做市轉(zhuǎn)讓變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。值得一提的是，2017年1月1日-19日(含)僅13個交易日的時間里，就有32家企業(yè)發(fā)布擬/已由做市轉(zhuǎn)讓變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告。(詳見：《做市轉(zhuǎn)協(xié)議加速 18家創(chuàng)新層企業(yè)甘冒降層風(fēng)險也要放棄》)

付立春表示，在大的政策背景下，新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)加速流向A股市場這一現(xiàn)象或許仍會持續(xù)下去。

布娜新也表示：“新三板企業(yè)是否進行上市輔導(dǎo)受證監(jiān)會政策影響明顯，短期內(nèi)不會改變。”

受A股市場IPO提速刺激

新三板企業(yè)沖刺A股市場提速，或是受到IPO提速的刺激。

據(jù)Choice數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年共有68家A股企業(yè)IPO成功，而下半年這一數(shù)據(jù)則達到了180家。特別是在2016年第四季度，累計共有131家企業(yè)進行新股發(fā)行。而進入2017年之后，IPO成功的公司每天平均在2-3家左右。

另據(jù)德勤發(fā)布的A股IPO市場2017年展望數(shù)據(jù)顯示，預(yù)計2017年A股將有380~420家企業(yè)完成IPO。

如此突擊IPO“堰塞湖”，使得企業(yè)IPO排隊時間大大縮短。換句話說，目前A股市場排隊的600多家企業(yè)，若保持現(xiàn)有速度，則一年就能徹底消化掉，這無疑刺激了新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

北京某新三板掛牌企業(yè)董事會秘書告訴挖貝網(wǎng)：“以前公司考慮到IPO排隊太久，即便是達到創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)，也是再三猶豫，但現(xiàn)在發(fā)行速度提升，公司希望抓住這一機會。”

像新三板公司永順生物(839729)或就是期望搭乘這趟IPO快車。公開資料顯示，永順生物在今年1月份宣布進入上市輔導(dǎo)階段，輔導(dǎo)期從今年1月20日開始，而這距離其正式掛牌新三板的2016年11月17日，才過去兩個多月。

付立春表示，IPO提速刺激新三板公司沖刺A股市場，更為重要的是這也會刺激新三板本身，加快政策推出，解決現(xiàn)有問題。

優(yōu)質(zhì)企業(yè)流失成新三板挑戰(zhàn)

新三板作為我國多層次資本市場中的重要一層，獨立于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之外，其本身就有著十分重要的意義。而隨著今年年初掛牌企業(yè)已經(jīng)突破萬家，使得新三板其市場容量再次擴大，無疑進一步增加了其在資本市場的分量。

然而，新三板部分優(yōu)質(zhì)公司加快沖刺A股市場，對于企業(yè)來說雖是趕上好時候，但對于新三板來說則成為一個巨大挑戰(zhàn)，這意味著如果優(yōu)質(zhì)企業(yè)持續(xù)流失，新三板或?qū)H剩下大量的無成交、質(zhì)地略差的“僵尸企業(yè)”。

財經(jīng)學(xué)者布娜新就對挖貝網(wǎng)表示：“IPO提速容易動搖創(chuàng)新層企業(yè)的信心，會使新三板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)流失。”

付立春則是直言：“優(yōu)質(zhì)企業(yè)流失，證明新三板對于他們的吸引力還不夠，新三板雖已突破萬家，但是從投融資額等方面來看還很年輕，核心競爭力不足。”

新三板已經(jīng)到了二次創(chuàng)業(yè)的時候。2016年12月27日，全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強曾公開表示，新三板的市場發(fā)展已經(jīng)本完成規(guī)模積累，隨著監(jiān)管層對企業(yè)、投資人等市場主體的訴求進一步梳理，新三板的制度供給改革將逐步加快。

付立春對挖貝網(wǎng)表示，新三板唯有解決二次創(chuàng)業(yè)中最核心的融資供給問題，從供給側(cè)角度來說，就是增加投資者數(shù)量，提升流動性、交易活躍度等等問題，才能吸引更多的企業(yè)來掛牌新三板，也才能留住企業(yè)。

優(yōu)質(zhì)企業(yè)流失，新三板現(xiàn)存問題突出，這或許會挫傷投資者和企業(yè)信心，但是新三板的發(fā)展，監(jiān)管層始終在不斷努力推進。如創(chuàng)新層的推出，參與做市的私募機構(gòu)名單公布，以及不斷加強的監(jiān)管措施，均可見一斑。

“新三板與A股，是兩個完全不同的市場，對優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源的爭奪是正常的市場競爭，有壓力才有動力，這對新三板的監(jiān)管層而言是好事。”布娜新進一步表示，“雖然新三板的掛牌企業(yè)享受不到IPO的紅利，但是新三板這個市場給中小微創(chuàng)企業(yè)提供了更多發(fā)展可能，并且內(nèi)部建立層級，形成估值落差，這些優(yōu)勢都是A股無法比擬的?！?/p>

“在監(jiān)管的強化情況下，新三板下一步推出一攬子解決方案，應(yīng)該是在計劃之中的，其推出的速度或許會超過市場預(yù)期?！备读⒋阂脖憩F(xiàn)出了樂觀態(tài)度。

第二篇：企業(yè)新三板掛牌上市流程

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)具備設(shè)立滿兩年、北京市政府確認(rèn)的股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格、主營業(yè)務(wù)突出、具有持續(xù)經(jīng)營紀(jì)錄、公司治理結(jié)構(gòu)健全、運作規(guī)范等條件。申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合主辦報價券商盡職調(diào)查，主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。

二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負責(zé)受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

2、公司股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；

5、經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊；

6、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定文件。

同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認(rèn)函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當(dāng)主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔(dān)任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。

根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項并出具盡職調(diào)查報告。項目小組完成盡職調(diào)查后，提請主辦報價券商的內(nèi)核機構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會備案確認(rèn)協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查。審查的主要內(nèi)容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

協(xié)會認(rèn)為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進行現(xiàn)場復(fù)核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務(wù)會計信息；

7、北京市政府批準(zhǔn)公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導(dǎo)的職責(zé)。

第三篇：新三板掛牌企業(yè)審計報告

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新三板掛牌企業(yè)審計報告

一、公司基本情況

重點關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關(guān)注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應(yīng)收款項，按單項金額重大計提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法是否披露。

5、重點關(guān)注收入確認(rèn)方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方法。

6、報告期內(nèi)公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內(nèi)是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，計算復(fù)核各期計提金額是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款

此項目應(yīng)重點關(guān)注。

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關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。重點關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。關(guān)注存貨增減變動情況與報告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關(guān)注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準(zhǔn)確。關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項目增加數(shù)是否一致），并重點關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，企業(yè)財務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計算是否準(zhǔn)確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應(yīng)收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關(guān)底稿計算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風(fēng)險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。）

9、長期股權(quán)投資結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http://004km.cn/

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，確認(rèn)企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債

11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細

（二）負債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進行比對，計算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘?，分析其合理性；對比?yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費

關(guān)注應(yīng)交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準(zhǔn)確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項目

重點關(guān)注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

重點關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)?。皇杖氲牟▌忧闆r與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務(wù)費用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點關(guān)注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補助的相關(guān)政策文件，是否存在補繳稅款風(fēng)險。

是否披露政府補助明細，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點關(guān)注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細披露。

現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負債表日后事項

六、重要的財務(wù)指標(biāo)及其波動情況

1、盈利能力指標(biāo)

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標(biāo)

資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率

5、期間費用占比情況分析

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七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細表

關(guān)注明細表相關(guān)項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。

第四篇：新三板企業(yè)掛牌與公司上市的本質(zhì)區(qū)別

新三板企業(yè)掛牌與公司上市的本質(zhì)區(qū)別

從本質(zhì)上區(qū)分：

第一：目的不一樣。

企業(yè)上市以融資為目的；企業(yè)掛牌是以規(guī)范化運行為目的。

第二：核心法律、法規(guī)不同。

中國上市公司最主要遵循的法律是《證券法》。

掛牌公司最主要遵循的法律是《公司法》。

第三：監(jiān)管、執(zhí)行、運行機構(gòu)不同。

國內(nèi)上市公司的監(jiān)管機構(gòu)是中國證監(jiān)會，執(zhí)行機構(gòu)是上海和深圳證券交易所，運行機構(gòu)是證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券公司、會計事務(wù)所、律所等。

國內(nèi)掛牌公司的監(jiān)管機構(gòu)是各地政府，執(zhí)行機構(gòu)是各地股權(quán)交易所，運行機構(gòu)是股權(quán)交易所自行指定的機構(gòu)。

第五篇：企業(yè)新三板掛牌流程全記錄

企業(yè)新三板掛牌流程全記錄

2013年12月13日，國務(wù)院頒布《關(guān)于中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號），規(guī)定境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份。至此新三板擴容問題塵埃落到，并在全國范圍內(nèi)迅速展開。隨著第一批260余家企業(yè)在新三板集中掛牌，至目前在新三板掛牌的企業(yè)已有660余家。第一資本團隊在研究及分析多家掛牌企業(yè)法律意見書及公開轉(zhuǎn)讓說明書的基礎(chǔ)上，對企業(yè)新三板掛牌的流程及時間進行了歸納及總結(jié)，以期為擬在新三板掛牌的企業(yè)及相關(guān)中介提供借鑒及參考：

一、中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作 主辦券商、會計師、律師三方中介機構(gòu)分別與申請掛牌企業(yè)達成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機構(gòu)服務(wù)合同后，進場對公司財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及其他重要問題的合法合規(guī)事項進行盡職調(diào)查。上述三家中介機構(gòu)在對企業(yè)初步盡職調(diào)查以后，判斷企業(yè)是否符合新三板掛牌的條件，并制定企業(yè)重組、整體改制與掛牌方案。該階段工作時間只要取決于公司問題之復(fù)雜程度及各中介機構(gòu)的工作效率，總體時間應(yīng)在1個月左右。

二、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司 “新三板”的掛牌要求之一，是申請掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司。因此，如果現(xiàn)行公司為有限責(zé)任公司，則需要通過改制，將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。改制過程需確保企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。有限公司改制需要根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，召開董事會、股東會，對公司凈資產(chǎn)進行審計、評估，并召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，并辦理工商變更登記，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。

三、中介機構(gòu)制作掛牌申請文件 為就企業(yè)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開轉(zhuǎn)讓說明書、主辦券商推薦報告，公司會計師須制作審計報告，公司律師須制作法律意見書等申請文件。該等申請文件系公司申請在新三板掛牌的必備文件，通常制作時間在2個月左右。

四、通過掛牌的董事會、股東大會決議 整體變更為股份有限公司后，公司董事會召開會議，就擬申請股份到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓事宜形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓”的決議，制訂會議記錄，并由會議的出席股東（包括股東代理人）簽字。該次董事會及股東大會是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序，通常需要1個月左右，但可以與其他操作流程同時進行。

五、券商內(nèi)核 三方中介機構(gòu)制作完成股票掛牌申請文件初稿后：律師出具《法律意見書》（內(nèi)核稿），會計師出具《審計報告》（內(nèi)核稿），主辦券商在律師、會計師工作的基礎(chǔ)上制作《公開轉(zhuǎn)讓說明書》（內(nèi)核稿）、《盡職調(diào)查報告》（內(nèi)核稿）及《盡職調(diào)查工作底稿》（內(nèi)核稿）等全套掛牌申請文件。券商項目小組將公司股票掛牌申請文件（內(nèi)核稿）遞交主辦券商內(nèi)核會議審核。內(nèi)核會議召開后，項目小組根據(jù)內(nèi)核會議反饋意見進行補充調(diào)查與說明，并將“對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)”提交內(nèi)核專員審核，內(nèi)核專員審核通過后，出具補充審核意見，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。證券公司出具“主辦券商推薦報告”，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。該階段工作時間主要取決于各券商內(nèi)部流程，基本可控制在半個月左右。

六、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查及證監(jiān)會核準(zhǔn) 主辦券商項目小組向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對股票掛牌申請文件進行反饋，項目小組對反饋意見進行回復(fù)和解答，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”。全套掛牌申請文件封卷歸檔之后，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》的規(guī)定，股東人數(shù)未超過200人的掛牌公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。股東人數(shù)超過200人的掛牌公司，主辦券商項目小組需向中國證監(jiān)會遞交企業(yè)股票掛牌申請文件（單行本），由中國證監(jiān)會審查通過后出具核準(zhǔn)文件。自將掛牌申請文件遞交至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司到取得證監(jiān)會掛牌核準(zhǔn)文件，該階段主要取決于各中介機構(gòu)前期工作的質(zhì)量以及公司本身的質(zhì)地，對于申請文件，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司通常會進行1-2次的反饋，總體審核時間在兩個月左右。

七、信息披露及股份初始登記 完成上述審批程序之后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券簡稱及證券代碼，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開網(wǎng)站上披露相關(guān)文件，主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、法律意見書、審計報告、推薦報告等。公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務(wù)協(xié)議》，辦理全部股份的集中登記。擬掛牌公司股東初始登記的股份托管在主辦券商處。公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、掛牌 在完成股份的初始登記后，公司、主辦券商與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司聯(lián)系確定掛牌日期，完成股份掛牌工作。公司在“新三板”掛牌后，應(yīng)按照規(guī)定披露報告、半報告和臨時報告。主辦券商對所推薦的公司信息披露負有持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。

九、總計時間 企業(yè)在新三板掛牌較公司在主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比周期較短，公司進入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導(dǎo)到股票上市則一般需要2年以上的時間，而企業(yè)籌備至最終在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓全部流程預(yù)計需要半年左右的時間。當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，該時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。