第一篇：合規(guī)問責(zé)管理制度

XXXX農(nóng)村商業(yè)銀行 合規(guī)問責(zé)管理制度

第一章 總則

第一條 為加強XXXX農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡稱“本行”）合規(guī)管理，樹立“全員合規(guī)、全程合規(guī)、主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值”的意識，增強依法合規(guī)經(jīng)營的自覺性與主動性，加快合規(guī)管理長效機制的建立與完善，根據(jù)《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》、《江蘇省農(nóng)村信用社工作人員違規(guī)行為處理暫行辦法》，結(jié)合本行實際，特制定本制度。

第二條 本制度明確了合規(guī)問責(zé)的原則、范圍以及問責(zé)程序等內(nèi)容和要求。第三條 本制度適用于本行全部在崗人員合規(guī)問責(zé)的管理。第四條 概念釋義

（一）本制度所稱合規(guī)問責(zé)，是指對全轄各機構(gòu)、員工的違規(guī)違紀(jì)行為進行責(zé)任追究的一項制度；

（二）本制度所稱問責(zé)，是指管理、監(jiān)督機構(gòu)或部門對其管理、監(jiān)督的工作人員履行崗位職責(zé)過程中的違規(guī)違紀(jì)失職行為，依據(jù)本制度的規(guī)定追究責(zé)任的活動；

（三）本制度所稱失職，是指工作人員怠于履行崗位職責(zé)，應(yīng)作為而未作為，或者錯誤作為、不當(dāng)作為，造成本行重大損失或惡劣影響，或者無正當(dāng)理由未能完成重要職責(zé)目標(biāo)或重大工作任務(wù)的情形。

第二章 職責(zé)與權(quán)限

第五條 合規(guī)管理部負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)險管理問責(zé)的日常管理工作，主要職責(zé)：

（一）決定是否啟動問責(zé)程序；

（二）調(diào)查取證并出具調(diào)查報告；

（三）做出處理建議；

（四）做好上級管理部門交辦的問責(zé)事項，接受上級合規(guī)管理機構(gòu)的檢查和督導(dǎo)。

第六條 人力資源、監(jiān)察管理部門負(fù)責(zé)涉及對被問責(zé)人崗位調(diào)整或行政處分等問責(zé)方式的實施。

第七條 總行分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)問責(zé)事項的審批。

第三章 內(nèi)容與要求

第八條 問責(zé)原則

（一）實事求是、有錯必究的原則。以事實為依據(jù)，單位或個人一旦被發(fā)現(xiàn)并經(jīng)查實有違規(guī)違紀(jì)行為，不論錯誤大小，是否形成損失，一律追究相關(guān)人員的違規(guī)責(zé)任；

（二）問責(zé)與整改相結(jié)合的原則。在追究責(zé)任的同時，必須把整改落實到位，不能一查了事，避免屢查屢犯；

（三）教育與懲戒相結(jié)合的原則。不能以懲處為目的，要在懲處的同時，加強對違規(guī)違紀(jì)人員的教育，增強他們的法律法規(guī)知識和合規(guī)經(jīng)營意識；對于屢查屢犯，屢教不改的，要停崗學(xué)習(xí)，直至測試合格，使每個員工都做到知規(guī)、守規(guī)、行規(guī)，避免無知犯錯。

第九條 問責(zé)范圍

有下列情形之一的，應(yīng)實施問責(zé)：

（一）執(zhí)行國家法律法規(guī)或落實監(jiān)管部門和上級管理部門各項規(guī)章制度、決定、命令不力的；

（二）授信調(diào)查未盡職或授信違規(guī)的；

（三）不認(rèn)真履行監(jiān)督管理職責(zé)，對下級報告、請示事項不簽署具體意見，對內(nèi)部管理中出現(xiàn)的問題放任不管，對下屬的違法違紀(jì)行為不制止、不查處的；

（四）向上級主管部門報告，弄虛作假、隱瞞真相的；

（五）對群眾反映強烈并經(jīng)查實的問題有條件處理而不及時處理的；

（六）對群眾反映的屬職責(zé)范圍內(nèi)的問題不認(rèn)真調(diào)查，故意拖延、隱瞞、不處理、不整改、不按規(guī)定追究責(zé)任人的責(zé)任或在處理中隱瞞真相、弄虛作假的；

（七）其他違反國家法律法規(guī)和本行管理制度規(guī)定的行為。

第十條 問責(zé)的方式有：引咎辭職、責(zé)令辭職、免職、解除勞動合同、調(diào)離原崗位、解聘專業(yè)技術(shù)職務(wù)、限期調(diào)離、誡勉談話、責(zé)令書面檢查、責(zé)令限期改正、通報批評等。

第十一條 責(zé)任劃分。問責(zé)實行過錯責(zé)任原則，根據(jù)合規(guī)管理過錯責(zé)任分為直接責(zé)任人和相關(guān)責(zé)任人：

（一）直接責(zé)任人：直接實施違規(guī)違紀(jì)行為的人員；

（二）相關(guān)責(zé)任人：由于不履行或不正確履行自己的職責(zé)而對直接責(zé)任人的違規(guī)違紀(jì)行為及其后果負(fù)有一定責(zé)任的人員。包括相關(guān)制約人、內(nèi)部監(jiān)督檢查責(zé)任人、領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任人等。

第十二條 具有本制度規(guī)定所列需要問責(zé)情形，并且具有下列情節(jié)之一的，應(yīng)當(dāng)從重問責(zé)：

（一）干擾、阻礙問責(zé)調(diào)查的；

（二）弄虛作假、隱瞞事實真相的；

（三）對檢舉人、控告人打擊、報復(fù)、陷害的；

（四）其他從重情節(jié)。

第十三條 具有本制度規(guī)定所列需要問責(zé)情形，并且具有下列情節(jié)之一的，可以從輕問責(zé)：

（一）主動采取措施，有效避免損失或者挽回影響的；

（二）積極配合問責(zé)調(diào)查，并且主動承擔(dān)責(zé)任的。

第四章 問責(zé)管理流程 第一節(jié) 問責(zé)程序

第十四條 問責(zé)啟動

合規(guī)管理部門通過信息來源，發(fā)現(xiàn)認(rèn)為需要問責(zé)的事項時，經(jīng)行領(lǐng)導(dǎo)審批后，啟動問責(zé)程序。下列情形可以作為合規(guī)風(fēng)險管理問責(zé)的信息來源：

（一）各業(yè)務(wù)條線、各分支機構(gòu)日常業(yè)務(wù)檢查發(fā)現(xiàn)的問題；

（二）其他人員、組織提出的附有相關(guān)證據(jù)材料的舉報、控告、申訴；

（三）新聞媒體和輿論監(jiān)督的事實與建議；

（四）其他有關(guān)問責(zé)的信息來源。第十五條 調(diào)查取證

根據(jù)總行領(lǐng)導(dǎo)批示，合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)開始調(diào)查工作，并向行領(lǐng)導(dǎo)提交調(diào)查報告。調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括過錯行為的具體事實、基本結(jié)論等內(nèi)容。

第十六條 審核決定

行領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)問責(zé)調(diào)查報告，依據(jù)相關(guān)制度規(guī)定，做出審核、審批決定。

（一）根據(jù)調(diào)查報告決定不予追究責(zé)任的，應(yīng)將決定書面告知被調(diào)查的問責(zé)對象，并書面告知提出問責(zé)批示或建議的有關(guān)部門或個人；

（二）根據(jù)調(diào)查報告決定予以追究責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式，在做出處理決定后5個工作日內(nèi)，由問責(zé)管理部門向被問責(zé)人送達處理決定書。處理決定書應(yīng)當(dāng)列明錯誤事實、處理理由和依據(jù)，并告知被問責(zé)人有申請復(fù)核調(diào)查權(quán)利。

第十七條 申訴復(fù)議

（一）被問責(zé)人對處理決定不服的，可自收到處理決定書之日起15個工作日內(nèi)申請復(fù)議；

（二）在做出受理復(fù)議申請決定后，問責(zé)管理部門可根據(jù)復(fù)議申請的內(nèi)容，請示分管行領(lǐng)導(dǎo)，指定或派出人員進行復(fù)議調(diào)查。調(diào)查人員應(yīng)在做出復(fù)議調(diào)查決定后20個工作日內(nèi)完成復(fù)議調(diào)查并寫成復(fù)議調(diào)查報告。在復(fù)議調(diào)查期間，處理決定不停止執(zhí)行；

（三）在復(fù)議調(diào)查結(jié)束后5個工作日內(nèi)，調(diào)查組應(yīng)把復(fù)議調(diào)查報告及擬處理意見報行領(lǐng)導(dǎo)，在征詢做出處理決定的問責(zé)管理部門意見后，做出最終決定；涉及對被問責(zé)人崗位調(diào)整或行政處分的由黨委會做出最終決定。對原問責(zé)調(diào)查報告反映的情況事實清楚、處理意見恰當(dāng)?shù)?，繼續(xù)執(zhí)行處理決定；對原問責(zé)調(diào)查報告反映的情況失實或處理意見不恰當(dāng)?shù)?，決定終止或變更處理決定。并在5個工作日內(nèi)，把復(fù)議調(diào)查處理意見書面送達被問責(zé)人。

復(fù)議決定為最終決定。第十八條 實施問責(zé)

人力資源部、監(jiān)察部門負(fù)責(zé)涉及對被問責(zé)人崗位調(diào)整或行政處分問責(zé)的實施。

第二節(jié) 問責(zé)追究

第十九條 問責(zé)后的處理

（一）受到問責(zé)的人員，取消當(dāng)年年度考核評優(yōu)和評選各類先進的資格；

（二）引咎辭職、責(zé)令辭職、免職的人員，一年內(nèi)不得重新?lián)闻c其原任職務(wù)相當(dāng)?shù)念I(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，可以根據(jù)工作需要以及本人一貫表現(xiàn)、特長等情況，由黨委（總行領(lǐng)導(dǎo)）按照干部管理權(quán)限酌情安排適當(dāng)崗位或者相應(yīng)工作任務(wù)。

第二十條 凡被實施問責(zé)的對象，采取下列方式追究責(zé)任：

（一）誡免談話；

（二）責(zé)令做出書面檢查；

（三）通報批評或責(zé)令公開道歉；

（四）《員工違規(guī)違紀(jì)行為處理實施細(xì)則》規(guī)定的處理種類。

以上責(zé)任追究方式可以單獨或者合并適用。涉嫌犯罪應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任的，依法提起訴訟。

第二十一條 資料歸檔。

合規(guī)管理部及相關(guān)部門負(fù)責(zé)合規(guī)問責(zé)工作檔案的歸檔保管。

第五章 附則

第二十二條 本制度由XXXX農(nóng)村商業(yè)銀行負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。第二十三條 本制度自發(fā)文之日起執(zhí)行。

第二篇：問責(zé)管理制度

集團問責(zé)管理辦法（試行）

目錄

第一章總則………………………………………………………1 第二章問責(zé)情形…………………………………………………2 第三章問責(zé)方式與適用…………………………………………3 第四章問責(zé)權(quán)限和程序…………………………………………4 第五章罰則………………………………………………………4 第六章申訴………………………………………………………6 第七章附則………………………………………………………6

第一章

第一條 為了加強集團全面管理，提升管理效能，強化工作責(zé)任制，促進中高層管理人員勤勉盡責(zé)，堅決減少和杜絕各類職務(wù)失職、瀆職等行為，建立“愛崗敬業(yè)、恪盡職守、創(chuàng)新務(wù)實、獎罰分明”的管理體制，特制定本辦法。

第二條 責(zé)任問責(zé)制度，是根據(jù)“有職就有責(zé)、任職要負(fù)責(zé)、失職要問責(zé)”的原則，對責(zé)任問責(zé)對象在其管轄的部門和在經(jīng)營管理活動過程中，由于故意或者過失、不履行職責(zé)或者不正確履行職責(zé)，以致

總則

造成經(jīng)濟合同糾紛、企業(yè)合法權(quán)益受損或者在社會上造成不良影響及后果的，都要進行責(zé)任追究的制度。

第三條集團執(zhí)行總裁為問責(zé)工作決定人，根據(jù)本制度規(guī)定，視具體情形，作出是否問責(zé)的決定。審計監(jiān)察中心為問責(zé)工作執(zhí)行機構(gòu)（下稱“問責(zé)執(zhí)行機構(gòu)”），調(diào)查、核實問責(zé)事實，提出問責(zé)意見并根據(jù)問責(zé)決定實施問責(zé)。

第四條 依據(jù)本制度進行問責(zé)時，應(yīng)堅持以下原則：

（一）制度面前人人平等原則；

（二）責(zé)任與權(quán)利對等原則；

（三）誰主管誰負(fù)責(zé)原則；

（四）公正原則；

（五）問責(zé)與改進相結(jié)合、懲戒與教育相結(jié)合的原則。

第二章 問責(zé)范圍

第五條 問責(zé)情形的具體運行

（一）決策嚴(yán)重失誤或違反程序和權(quán)限規(guī)定決策的；

（二）為完成經(jīng)營考核指標(biāo)弄虛作假、虛報數(shù)據(jù)，導(dǎo)致當(dāng)期數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大錯報，給公司造成損失的；

（三）不履行或不正確履行職責(zé)，造成公司直接經(jīng)濟損失數(shù)額較大的；

（四）因工作失職或管理不力，致使發(fā)生重大安全、質(zhì)量事故,或者

連續(xù)（3次及以上）發(fā)生一般性安全、質(zhì)量事故的；

（五）因工作失職或管理不力，致使發(fā)生群體性、突發(fā)性、重大性事件，造成公司形象受到嚴(yán)重影響的，或?qū)σ陨鲜录幚聿患皶r、處臵不當(dāng),導(dǎo)致事態(tài)惡化的；

（六）因工作失職、失誤，致使公司受到上級黨委、政府職能部門和監(jiān)管部門處罰或批評的；

（七）對特別重大事項或問題隱瞞不報或上報不及時的；

（八）招投標(biāo)活動出現(xiàn)內(nèi)外勾結(jié)、串通招投標(biāo)，被監(jiān)督部門查處的；

（九）出現(xiàn)員工多人罷工、辭職或上訪的；

（十）招錄、任用、選拔人員失察、失誤，致使一年內(nèi)出現(xiàn)違規(guī)違紀(jì)違法等行為，情節(jié)嚴(yán)重或造成嚴(yán)重后果的；(十一)泄露公司商業(yè)秘密的；

(十二)出現(xiàn)被公司辭退、開除等離職人員在集團及其所屬公司較長時間內(nèi)承攬業(yè)務(wù)未發(fā)現(xiàn)或者制止的；

(十三)弄虛作假，牟取不正當(dāng)利益的，數(shù)額較大的；

(十四)本系統(tǒng)或本單位內(nèi)出現(xiàn)3人次以上吃拿卡要違規(guī)行為或一人以上被司法機關(guān)處理的；

(十五)在特定期間內(nèi)，多次（3次及以上）出現(xiàn)相同或類似錯誤，屢教不改，被監(jiān)督部門查處的；

(十六)嚴(yán)重違反有關(guān)工作作風(fēng)和生活作風(fēng)的規(guī)定，造成惡劣影響的；（十七）公司及下屬子公司違反規(guī)定向關(guān)聯(lián)方輸送利益的；（十八）公司內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷，導(dǎo)致公司合法利益受損的；（十九）對資金的使用不履行監(jiān)督職責(zé)造成嚴(yán)重后果和惡劣影響的；（二十）挪用公司資金或?qū)①Y金借貸給他人，或未經(jīng)批準(zhǔn)以公司信用、資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（二十一）管理不作為，導(dǎo)致其管理的下屬部門或人員發(fā)生嚴(yán)重違法違紀(jì)行為，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響的；對下屬部門或人員濫用職權(quán)徇私舞弊等行為包庇、袒護、縱容的；

(二十一)其他違反公司制度，造成重大經(jīng)濟損失或惡劣影響

第三章 問責(zé)方式與適用

第六條 問責(zé)的方式：

（一）責(zé)令改正并作檢討；

（二）通報批評；

（三）留用察看；

（四）調(diào)離崗位、停職、降職、撤職；

（五）罷免、解除勞動合同。

（六）其他方式

第七條對被問責(zé)人處以本制度第五條規(guī)定的問責(zé)形式之外，可同時附

帶經(jīng)濟處罰，處罰金額由審計監(jiān)察中心視情況進行具體確定。第八條因故意造成經(jīng)濟損失的，被問責(zé)人承擔(dān)全部經(jīng)濟責(zé)任； 因過失造成經(jīng)濟損失的，視情節(jié)按比例承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。第九條有下列情形之一者，可以從輕、減輕或免予追究：

（一）情節(jié)輕微，沒有造成不良后果和影響的；

（二）主動承認(rèn)錯誤并積極糾正的；

（三）確因意外和自然因素造成的；

（四）非主觀因素未造成重大影響的；

（五）因行政干預(yù)或當(dāng)事人確已向上級領(lǐng)導(dǎo)提出建議而未被采納的，不追究當(dāng)事人責(zé)任，追究上級領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

第十條 有下列情形之一的，應(yīng)從嚴(yán)或加重處罰：

（一）情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重、影響較大且事故原因確系個人因素所致的；

（二）屢教不改且拒不承認(rèn)錯誤的；

（三）事故發(fā)生后未及時采取補救措施，致使損失擴大的；

（四）造成重大經(jīng)濟損失且無法補救的。

第四章 問責(zé)權(quán)限和程序

第十一條問責(zé)權(quán)限和程序

（一）對因檢舉、控告、處理重大事故事件、查辦案件、審計或者其他方式發(fā)現(xiàn)的公司員工應(yīng)當(dāng)問責(zé)的線索，審計監(jiān)察中心按照權(quán)限和程序進行調(diào)查后，對需要實行問責(zé)的，按照公司管理權(quán)限向公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提出問責(zé)建議；

（二）公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)可以根據(jù)審計監(jiān)察中心提出的問責(zé)建議作出問責(zé)決定；

（三）公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)作出問責(zé)決定后，由人事部門辦理相關(guān)事宜，或者由審計監(jiān)察中心責(zé)成有關(guān)部門辦理相關(guān)事宜。

第五章 罰則

第十二條 對管理不善、違規(guī)違法行為按其給公司造成的直接經(jīng)濟損失的金額，分為輕微、輕度、中度、嚴(yán)重、重大、特別重大五個等級。按經(jīng)濟損失大小劃分如下：

（一）涉及金額在人民幣500元（含）以上至5000元以下的，為輕微違規(guī)行為；

（二）涉及金額在人民幣5000元（含）以上至1萬元以下的，為輕度違規(guī)行為；

（三）涉及金額在人民幣1萬元（含）以上至5萬元以下的，為中度違規(guī)行為；

（四）涉及金額在人民幣5萬元（含）以上至10萬元以下的，為嚴(yán)重違規(guī)行為；

（五）涉及金額在人民幣10萬元（含）以上，20萬以下的，為重大違規(guī)行為；

（六）涉及金額在人民幣20萬元（含）以上，為特別重大違規(guī)行為。

第十三條

經(jīng)濟損失處罰標(biāo)準(zhǔn)

（一）涉及經(jīng)濟損失的，根據(jù)事故大小、情節(jié)輕重，除賠償經(jīng)濟損失之外,按以下標(biāo)準(zhǔn)進行處罰：

1、輕微違規(guī)行為，按損失金額35%的比例處罰；

2、輕度違規(guī)行為，按損失金額30%的比例處罰；

3、中度違規(guī)行為，按損失金額25%的比例處罰；

4、嚴(yán)重違規(guī)行為，按損失金額20%的比例處罰；

5、重大違規(guī)行為，按損失金額15%的比例處罰；

6、特別重大違規(guī)行為，按損失金額10%的比例處罰。屬輕度以上違規(guī)行為的，實行分段處罰。

原則上罰金由員工自行繳納到公司財務(wù)管理中心，如果逾期或拒絕繳納則由公司組織人事中心負(fù)責(zé)從員工收入中扣除，對當(dāng)月不能全部處罰的部分，由組織人事中心負(fù)責(zé)逐月從員工月收入中扣除，當(dāng)年至發(fā)年終獎仍未扣完者，可從年終獎中扣除。

（二）員工及相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)處罰標(biāo)準(zhǔn)：

1、屬輕微和輕度違規(guī)行為的，由直接責(zé)任人承擔(dān)。

2、屬中度或較大違規(guī)行為的，直接責(zé)任人承擔(dān)全責(zé)，主管跟罰5%，部門負(fù)責(zé)人跟罰5%。部門未設(shè)主管的，由部門負(fù)責(zé)人跟罰10%。

3、屬重大違規(guī)行為的，直接責(zé)任人承擔(dān)全責(zé)，主管跟罰5%，部門負(fù)責(zé)人跟罰5%。

4、屬特別重大違規(guī)行為的，直接責(zé)任人承擔(dān)全責(zé)，主管跟罰5%，部門負(fù)責(zé)人跟罰5%，部門分管領(lǐng)導(dǎo)跟罰5%。

第六章 申 訴

第十四條

被處罰人對審計監(jiān)察中心處罰決定不服的，可以自收到處罰決定之日起5日內(nèi)向?qū)徲嫳O(jiān)察中心提出書面申訴，逾期未提出書面

申訴的視為認(rèn)可審計監(jiān)察中心的處罰決定。

第十五條 對審計監(jiān)察中心處罰決定不服的申訴，審計監(jiān)察中心應(yīng)組織進行復(fù)議，復(fù)議決定為最終決定。審計監(jiān)察中心應(yīng)當(dāng)自受理之日起30日內(nèi)做出復(fù)議結(jié)論。

第十六條 在復(fù)審、復(fù)核部門未做出改變原處罰決定以前，仍按原處罰決定執(zhí)行。

第七章 附則

第十七條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度如與上述法律法規(guī)有沖突的，按照法律法規(guī)執(zhí)行。

第十八條 本制度由審計監(jiān)察中心負(fù)責(zé)解釋。第十九條本制度自發(fā)布之日起生效。

集團審計監(jiān)察中心

2017-8-1

第三篇：合規(guī)常見問題80問（定稿）

合規(guī)常見問題80問

1、我行內(nèi)部控制的主要原則是什么？答：我行內(nèi)部控制的主要原則是：

（一）各項經(jīng)營管理活動均應(yīng)以審慎為出發(fā)點，貫徹“內(nèi)控優(yōu)先”要求，在控制措施嚴(yán)密充分的前提下進行。

（二）內(nèi)部控制應(yīng)滲透到我行的各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的部門和崗位，并由全體人員參與。

（三）任何部門、崗位、人員不得擁有不受約束的權(quán)力，應(yīng)職責(zé)分離，相互監(jiān)督制約。

（四）內(nèi)部控制的監(jiān)督評價職能應(yīng)獨立于內(nèi)部控制建設(shè)、內(nèi)部控制執(zhí)行職能，并有直接向董事會報告的渠道。

（五）內(nèi)部控制措施應(yīng)與具體業(yè)務(wù)的規(guī)模、復(fù)雜程度和特點相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。目前總行《中國銀行內(nèi)部控制指引》中對我行內(nèi)部控制的目標(biāo)、原則、基本要求做了規(guī)定，并對基本業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制要點做了詳細(xì)規(guī)定。

2、內(nèi)部控制包括哪些要素？答：內(nèi)部控制包括包括以下要素：

（一）內(nèi)部控制環(huán)境；

（二）風(fēng)險識別與評估；

（三）內(nèi)部控制措施；

（四）信息交流與反饋；

（五）監(jiān)督評價與糾正。

3、內(nèi)部控制評價應(yīng)從哪些方面進行？答：內(nèi)部控制評價是指對內(nèi)部控制的制度建設(shè)、執(zhí)行情況定期進行回顧和檢討，并根據(jù)國家法律規(guī)定、銀行組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、市場環(huán)境的變化進行修訂和完善。內(nèi)部控制評價應(yīng)從充分性、合規(guī)性、有效性和適宜性等幾個方面進行。

4、內(nèi)控問題的風(fēng)險等級如何劃分？內(nèi)控整改應(yīng)遵循哪些原則？答：內(nèi)控問題的風(fēng)險等級分類主要依據(jù)“綜合風(fēng)險概率”和“影響程度”兩個指標(biāo),風(fēng)險等級由高到低，劃分為重大、嚴(yán)重、重要、關(guān)注、次要。內(nèi)控整改應(yīng)遵循五項原則：責(zé)任落實原則、差異管理原則、可操作性原則、可證實原則、動態(tài)監(jiān)控原則。

5、自2008年8月份起省行法律與合規(guī)部在全轄范圍內(nèi)開展了“屢查屢犯”問題的專項整治活動（蘇中銀法〔2008〕23號文），此次重點整治的26個“屢查屢犯”問題中，風(fēng)險等級為“嚴(yán)重”及“重大”的問題主要有哪些？答：風(fēng)險等級為“嚴(yán)重”的問題為：

1、房屋按揭貸款發(fā)放后長期未辦妥預(yù)抵押和他項權(quán)證問題。

2、不相容崗位未嚴(yán)格分離，存在“一手清”的現(xiàn)象。

3、離崗控制不合規(guī)，“人離箱未鎖”、“人離章未鎖”、“人離機未退”、“人離冊未鎖”。

4、承兌匯票貼現(xiàn)反程序操作“先貼后查”。風(fēng)險等級為“重大”的問題為：

1、為本人辦理業(yè)務(wù)。

2、代客交易，代替客戶辦理存取款、轉(zhuǎn)賬等交易并代客戶在憑證上簽字。

3、過渡資金，網(wǎng)點員工通過個人或集體控制的個人存款賬戶，進行調(diào)整錯帳、平衡庫存、暫存對公存款、網(wǎng)點日常開支等違規(guī)現(xiàn)象。

4、將本人柜員號、授權(quán)卡、印章、名章、重要空白憑證、有價單證交與他人使用，或違規(guī)使用他人的柜員號、授權(quán)卡、印章、名章、重要空白憑證、有價單證。

5、未有效監(jiān)控貸款資金流向（貸款資金被挪用歸還其他貸款/用于承兌保證金）。

6、代客保管重要物品，私自為他人保管存單/折/卡、票據(jù)、印鑒、證件等重要物品。6、2005年中國銀監(jiān)會提出的13條防范操作風(fēng)險的意見是什么？答：（1）高度重視防范操作風(fēng)險的規(guī)章制度建設(shè)。（2）切實加強稽核建設(shè)。（3）加強對基層行的合規(guī)性監(jiān)督。（4）訂立職責(zé)制，明確總行及各級分支機構(gòu)的責(zé)任，形成明確的制度保障。（5）堅持相關(guān)的行務(wù)管理公開制度。對薄弱環(huán)節(jié)要定期自我評估，并請外審機構(gòu)進行獨立評估。（6）建立和實施基層主管輪崗輪調(diào)和強制性休假制度，并確保這一安排納入總行及各級分支機構(gòu)的人事管理制度。（7）嚴(yán)格規(guī)范重要崗位和敏感環(huán)節(jié)工作人員八小時內(nèi)外的行為，建立相應(yīng)的行為失范監(jiān)察制度。（8）對舉報查實的案件，舉報人屬于來自基層的員工（包括合同工、臨時工）的，要予以重獎；對堅持規(guī)章制度、勇于斗爭而制止案件發(fā)生的，要有特別的激勵機制和規(guī)定。（9）加強和完善銀行與客戶、銀行與銀行以及銀行內(nèi)部業(yè)務(wù)臺賬與會計賬之間的適時對賬制度，對對賬頻率、對賬對象、可參與對賬人員等做出明確規(guī)定。同時，要改善管理理念，改進技術(shù)手段。（10）加強未達賬項和差錯處理的環(huán)節(jié)控制，記賬崗位和對賬崗位必須嚴(yán)格分開，堅決做到對未達賬和賬款差錯的查核工作不返原崗處理。（11）嚴(yán)格印章、密押、憑證的分管與分存及銷毀制度，堅決執(zhí)行制度規(guī)定，并對此進行嚴(yán)格檢查，對違規(guī)者進行嚴(yán)厲懲處。（12）加強對可能發(fā)生的賬外經(jīng)營的監(jiān)控。當(dāng)日出單要核對，機器打印的出單要全部核對。（13）迅速改進科技信息系統(tǒng)，提高通過技術(shù)手段防范操作風(fēng)險的能力，支持各類管理信息的適時、準(zhǔn)確生成，為業(yè)務(wù)操作復(fù)核和稽核部門的稽查提供堅實基礎(chǔ)。

7、根據(jù)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價試行辦法》，商業(yè)銀行的控制措施有哪些？答：（1）高層檢查。董事會與高級管理層應(yīng)要求下級部門及時報告經(jīng)營管理情況和特別情況，以檢查內(nèi)部控制的實施狀況以及在實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)方面的進展。高級管理層應(yīng)根據(jù)檢查情況提出內(nèi)部控制缺失情況，督促職能管理部門改進。（2）行為控制。各級職能管理部門審查每天、每周或每月收到的經(jīng)營管理情況和特別情況專項報表或報告，提出問題，要求采取糾正整改措施。（3）實物控制。主要的控制措施包括實物限制、雙重保管和定期盤存等。（4）風(fēng)險暴露限制的審查。審查遵循風(fēng)險暴露限制方面的合規(guī)性，違規(guī)時繼續(xù)跟蹤檢查。（5）審批與授權(quán)。根據(jù)若干限制條件對各項業(yè)務(wù)、管理活動進行審批與授權(quán)，明確各級的管理責(zé)任。（6）驗證與核實。驗證各項業(yè)務(wù)、管理活動以及所采用的風(fēng)險管理模型結(jié)果，并定期核實相關(guān)情況，及時發(fā)現(xiàn)需要修正的問題，并向職能管理部門報告。（7）不兼容崗位的適當(dāng)分離。實行適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分工，認(rèn)定潛在的利益沖突并使之最小化。

8、中行營業(yè)柜員十個“嚴(yán)禁”是什么？答：（1）嚴(yán)禁在非柜臺區(qū)域及營業(yè)終了（軋數(shù)關(guān)機）后私自辦理各項柜臺業(yè)務(wù)；（2）嚴(yán)禁在非營業(yè)時間以各種理由單獨滯留或進入營業(yè)場所；（3）嚴(yán)禁為本人辦理任何業(yè)務(wù)；（4）嚴(yán)禁代客戶填寫重要客戶信息（姓名、金額、證件號碼、客戶簽名等），或利用工作之便私自查閱客戶和交易資料；（5）嚴(yán)禁私自為他人保管存單/折/卡、票據(jù)、印鑒、證件，或通過員工帳戶過渡資金；（6）嚴(yán)禁泄露柜員卡密碼、與他人交易使用柜員卡、在同一系統(tǒng)中擁有兩個（含）以上柜員卡、多人使用同一柜員卡；（7）嚴(yán)禁將自己保管的印章、名章、重要空白憑證、有價單證交與他人使用，或預(yù)先在重要空白憑證及有價單證上蓋章；（8）嚴(yán)禁離柜時未簽退系統(tǒng)、未辦理交接或未妥善保管柜員卡及已用憑證、未鎖現(xiàn)金、重要空白憑證、有價單證、公私印章；（9）嚴(yán)禁開立匿名或假名帳戶、及資料不完善開立各類銀行帳戶；（10）嚴(yán)禁手工簽發(fā)或涂改機用存單/折和憑證（漢字庫中不存在的生僻字、打印機故障或系統(tǒng)不支持重印交易功能的憑證除外）。

9、中行營業(yè)機構(gòu)負(fù)責(zé)人十個“嚴(yán)禁”是什么？答：（1）嚴(yán)禁以任何理由越權(quán)、違規(guī)、違章處理業(yè)務(wù)；（2）嚴(yán)禁以任何理由指使、授意下屬違規(guī)、違章處理業(yè)務(wù)；（3）嚴(yán)禁截留收入、虛列開支，設(shè)立各種形式的小金庫；（4）嚴(yán)禁個人經(jīng)商及以單位或個人名義參與、協(xié)助客戶之間的資金借貸活動；（5）嚴(yán)禁使用其他柜員名章、業(yè)務(wù)用章、重要空白憑證及柜員卡等進行業(yè)務(wù)操作；（6）嚴(yán)禁在同一系統(tǒng)中同時持有授權(quán)卡和柜員卡以及將本人的授權(quán)卡/密碼或個人名章交給他人使用；（7）嚴(yán)禁本人或要求下屬為客戶保管存單/折/卡、票據(jù)、印鑒、證件，或通過本人帳戶過渡資金；（8）嚴(yán)禁以各種虛假方式認(rèn)為調(diào)節(jié)業(yè)務(wù)指標(biāo)；（9）嚴(yán)禁在非營業(yè)時間單獨滯留或進入營業(yè)場所；（10）嚴(yán)禁對發(fā)生的案件和重大差錯隱瞞不報或拖延上報。

10、基層機構(gòu)自查流程是什么？答：自查流程是由各基層經(jīng)營性分支機構(gòu)（基層機構(gòu)）按照省行統(tǒng)一下發(fā)的自查清單和相關(guān)檢查要求持續(xù)實施自我檢查，并實施自我整改、自我培訓(xùn)和自我評估的工作流程。在自查流程中，省行負(fù)責(zé)制定下發(fā)自查清單和培訓(xùn)內(nèi)容，二級分行負(fù)責(zé)督促、指導(dǎo)自查及整改，基層機構(gòu)負(fù)責(zé)組織實施自我檢查、自我整改、自我培訓(xùn)和自我評估。目前規(guī)范基層機構(gòu)自查工作的規(guī)章制度主要有：江蘇省分行全轄基層機構(gòu)自查工作主要遵循《中國銀行基層經(jīng)營性分支機構(gòu)自查流程指引》（中銀法[2007]44號）、《中國銀行股份有限公司江蘇省分行基層經(jīng)營性分支機構(gòu)自查流程實施辦法（2008年版）》（蘇中銀法[2008]14號）等規(guī)章制度。

11、基層機構(gòu)自查的形式有哪些？答：基層機構(gòu)自查分為固定自查和動態(tài)自查。固定自查是指基層機構(gòu)按照固定周期根據(jù)固定自查清單對重點控制措施執(zhí)行情況實施的自查，根據(jù)檢查周期的不同，分為每日自查、每周自查和每月自查。動態(tài)自查指基層機構(gòu)根據(jù)省行每兩周動態(tài)發(fā)布的自查清單實施的自查。固定自查由基層機構(gòu)負(fù)責(zé)人和業(yè)務(wù)經(jīng)理負(fù)責(zé)實施，互為AB角，如遇特殊情況報上級行同意后可增加自查實施人。動態(tài)自查由基層機構(gòu)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織實施，基層機構(gòu)負(fù)責(zé)人因病假、事假、公差等不能按時組織實施當(dāng)期動態(tài)自查的，由業(yè)務(wù)經(jīng)理負(fù)責(zé)。自查系統(tǒng)有兩部分組成：自查管理系統(tǒng)和自查業(yè)務(wù)系統(tǒng)。（1）自查管理系統(tǒng)（SMC）：是處理人員機構(gòu)變動的系統(tǒng)，主要對系統(tǒng)中機構(gòu)、用戶及角色權(quán)限進行管理。（2）自查業(yè)務(wù)系統(tǒng)（ICMIS2）：用于固定自查（包括每日、每周、每月自查）、動態(tài)自查的登陸填報及查詢統(tǒng)計。

12、在自查系統(tǒng)上線后，基層四項管理制度登記簿目前還需登記嗎？答：由于自查系統(tǒng)的內(nèi)容基本涵蓋了基層四項管理制度的要求，因此原先的基層四項管理制度被目前的自查工作所取代，基層四項管理制度登記簿目前不需登記。

13、自查出來的問題會給我?guī)響土P嗎？答：基層機構(gòu)自查發(fā)現(xiàn)的問題（除重大責(zé)任事故），并能夠及時整改的，一般不追究責(zé)任和進行處罰。上級部門和內(nèi)外審部門檢查發(fā)現(xiàn)基層機構(gòu)自查已揭示的問題，不再進行重復(fù)處罰。對于自查發(fā)現(xiàn)員工的重大違規(guī)問題，或類似問題反復(fù)出現(xiàn)，不能及時整改的，記入員工合規(guī)檔案，在個人考核中予以反映。

14、自查系統(tǒng)中異常信息整改應(yīng)如何進行？答：（1）各網(wǎng)點應(yīng)通過系統(tǒng)提供的查詢方式（如異常發(fā)生時間、整改狀態(tài)等），及時進行異常問題的整改，整改期限原則上為兩周，不能在兩周內(nèi)整改完成的，基層機構(gòu)應(yīng)將相關(guān)問題及整改計劃報告上級行管理部門，在其監(jiān)督指導(dǎo)下實施整改。

（2）各網(wǎng)點應(yīng)在自我檢查的基礎(chǔ)上，通過客觀的風(fēng)險度評定，制訂有效的整改計劃實施整改。

15、檢查金庫時可以用檢查通知書代替查庫介紹信嗎？答：不可以。檢查中如需檢查金庫，檢查機構(gòu)應(yīng)向被檢查機構(gòu)出具查庫介紹信。相關(guān)業(yè)務(wù)檢查時如果規(guī)章制度要求履行其他檢查手續(xù)，應(yīng)按規(guī)章制度執(zhí)行。

16、什么是合規(guī)風(fēng)險？答：合規(guī)風(fēng)險是指因未能符合所有適用于本公司的憲法、法律、法規(guī)、規(guī)章、命令等規(guī)范性文件的規(guī)定、公認(rèn)的國際慣例及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門具有約束力的要求或發(fā)生違約、被訴及不利裁決等情況，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、財務(wù)損失或聲譽損失等的風(fēng)險。

17、合規(guī)是誰的責(zé)任？答：依法合規(guī)經(jīng)營是每個員工的責(zé)任，是各級管理層的共同責(zé)任。各級分行的行長（或總經(jīng)理）對本行的經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)操作是否合規(guī)承擔(dān)責(zé)任。各部門的負(fù)責(zé)人對本部門的經(jīng)營管理或業(yè)務(wù)操作是否合規(guī)承擔(dān)責(zé)任。全行員工均應(yīng)遵守各項外部法規(guī)和行內(nèi)規(guī)章制度、操作流程，并對違反上述有關(guān)規(guī)定的行為承擔(dān)責(zé)任。

18、中行員工的基本合規(guī)要求有哪些？答：（1）中國銀行及其員工必須遵守其經(jīng)營所在司法轄區(qū)內(nèi)的包括憲法、法律法規(guī)、規(guī)章、命令等規(guī)范性文件的規(guī)定、公認(rèn)的國際慣例及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門具有約束力的要求；（2）遵守銀行規(guī)章制度、操作流程等內(nèi)部規(guī)范；（3）必須確保迅速和妥善地處理違規(guī)行為，從而最大限度減小損失和保護銀行的良好聲譽；（4）發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為及時報告。

19、什么是“崗位合規(guī)手冊”？答：業(yè)務(wù)部門根據(jù)不同崗位的情況來確定每個崗位所應(yīng)知曉和了解的行內(nèi)規(guī)章制度，并形成崗位合規(guī)手冊。手冊的作用在于明確某一崗位開展具體工作時應(yīng)遵守的規(guī)章制度，讓員工知曉自己所應(yīng)了解和遵循的規(guī)章制度都有哪些。業(yè)務(wù)部門需根據(jù)崗位合規(guī)手冊對員工開展有針對性的崗位合規(guī)培訓(xùn)。崗位合規(guī)手冊同時還是對員工進行崗位合規(guī)測試的基礎(chǔ)。通過崗位合規(guī)測試來考核員工對本崗位應(yīng)遵循的規(guī)章制度的掌握情況，以確定該員工是否適合該崗位的工作，督促員工對本崗位應(yīng)遵循的規(guī)章制度的學(xué)習(xí)和掌握。另外，崗位合規(guī)測試合格應(yīng)成為新員工的上崗標(biāo)準(zhǔn)，即新員工上崗前必須通過崗位合規(guī)測試。20、哪些規(guī)范性文件屬于規(guī)章制度？答：指依照總行規(guī)章制度管理辦法及省行規(guī)章制度管理實施細(xì)則制定的、對本行內(nèi)部經(jīng)營管理事項進行規(guī)劃、組織、協(xié)調(diào)、約束或者指導(dǎo)的規(guī)范性文件。這里的規(guī)范性文件，指由有權(quán)主體按規(guī)定程序制定的、以書面形式公布的、在適用范圍內(nèi)具有普遍效力、在有效期限內(nèi)反復(fù)適用的、非針對個別主體或事件的、設(shè)定行為標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則的文件。

21、根據(jù)省行規(guī)章制度管理實施細(xì)則，制訂的規(guī)章制度應(yīng)使用規(guī)范名稱，省行及二級分行制定的規(guī)章制度可使用的規(guī)范名稱有哪些？答：包括章程、規(guī)則、政策、辦法、規(guī)定、守則、操作規(guī)程、實施細(xì)則、指引及應(yīng)急預(yù)案。

22、制訂規(guī)章制度的程序有何強制要求？答：一般程序：起草制度→征求意見→將采納了合理意見的制度送本級法律與合規(guī)部門合規(guī)審查→報分管行領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)以行發(fā)文的形式公布，并報備上級行條線管理部門及本級法律與合規(guī)部門。特別提示：（1）提交分管行領(lǐng)導(dǎo)審批公布制度時，還應(yīng)在發(fā)文的“辦文依據(jù)”欄備注起草說明。（2）如制度內(nèi)容涉及本級其他部門職責(zé)的,在發(fā)布前/時還應(yīng)會簽本級相關(guān)部門。（3）二級分行制訂規(guī)章制度前，需獲得省行條線部門授權(quán)，在送審本級法律與合規(guī)部門合規(guī)審查前應(yīng)送審省行條線管理部門進行合規(guī)審查。

23、規(guī)章制度向法律與合規(guī)部門征求意見、會簽?zāi)芊翊婧弦?guī)審查程序？答：向法律與合規(guī)部門征求意見或會簽不能代替合規(guī)性審查。在合規(guī)審查中，送審部門必須提交《規(guī)章制度合規(guī)審查信息說明表》，該表格式或填寫不符合要求的，法律與合規(guī)部門將退回。

24、何為我行關(guān)聯(lián)交易？如發(fā)現(xiàn)我行即將進行的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，該交易是否被禁止？答：我行與我行的關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易構(gòu)成我行的關(guān)聯(lián)交易。一般來講，我行的關(guān)聯(lián)方都是因其與我行的特殊關(guān)系，有可能通過對我行的影響及控制導(dǎo)致相關(guān)交易有失公允，致使我行利益受到損害的個人或單位。目前可通過我行關(guān)聯(lián)方名單庫對交易對手進行檢索查詢，以判斷是否是我行關(guān)聯(lián)方。由于關(guān)聯(lián)交易雙方彼此較為熟悉，雙方交易成本較低，在經(jīng)濟上可能對彼此有利，因此，在法律上，絕大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易并不是被禁止的，只要行徑的關(guān)聯(lián)交易遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管部門的相關(guān)監(jiān)管要求，符合誠信、公允的原則，遵循商業(yè)原則或一般商務(wù)條款。但需注意，在監(jiān)管上，出于保障國有資產(chǎn)及其他投資人的利益，少數(shù)關(guān)聯(lián)交易受到特別關(guān)注，一些關(guān)聯(lián)交易需履行特別的審批和披露手續(xù)。

25、規(guī)章制度的內(nèi)容有何強制要求？ 答：（1）、規(guī)章制度中必須注明制訂及解釋部門；（2）、公布規(guī)章制度時應(yīng)在規(guī)章制度的名稱后標(biāo)明版本制定，涉及商業(yè)秘密的，還應(yīng)標(biāo)明密級。（3）、規(guī)章制度中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定生效日期。

26、根據(jù)《中國銀行股份有限公司授權(quán)管理辦法》，我行授權(quán)分為哪幾類？答：我行授權(quán)按授權(quán)主體及對象劃分可分為機構(gòu)授權(quán)和崗位授權(quán)，按授權(quán)內(nèi)容分可分為基本授權(quán)和特別授權(quán)。其中，機構(gòu)授權(quán)是上級機構(gòu)向下級機構(gòu)發(fā)布的授權(quán)；崗位授權(quán)是指上級崗位向下級崗位發(fā)布的授權(quán)；基本授權(quán)是一般性、常規(guī)性的授權(quán)；特別授權(quán)是指在基本授權(quán)外，對特殊的、非常規(guī)性權(quán)限的授權(quán)。

27、我行規(guī)定的授權(quán)形式有哪些？答：授權(quán)形式包括：授權(quán)書、授權(quán)表、公文等，排除規(guī)章制度授權(quán)的形式。

28、每次授權(quán)的期限有無限制？答：有，基本授權(quán)的有效期一般為1年；特別授權(quán)的有效期根據(jù)授權(quán)事項的性質(zhì)和實際需要確定，原

則上不超過1年。

29、按照本行關(guān)聯(lián)交易管理流程，我行與交易對手之間的哪些交易屬于需予監(jiān)控的交易，必須在行徑交易前檢索我行關(guān)聯(lián)方名單庫，判別交易對手是否是關(guān)聯(lián)方？答：（1）交易金額超過人民幣一億元的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)（包括公司業(yè)務(wù)、個人銀行業(yè)務(wù)及資金業(yè)務(wù)）、投資銀行業(yè)務(wù)及保險業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)；（2）金額雖低于一億元，但交易類型為以下任何一種：A、發(fā)放無擔(dān)保貸款，信用卡透支除外；B、接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信；C、對未以存單或國債提供足額反擔(dān)保的融資行為提供擔(dān)保；D、向兩年內(nèi)發(fā)生授信損失的客戶提供再次授信；E、對接近或有可能超過關(guān)聯(lián)交易授信余額限制的客戶進行再次授信；F、聘用會計師事務(wù)所。對于某項持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，發(fā)起部門應(yīng)注意該類交易的累計金額不超過全年最高限額。如發(fā)現(xiàn)該類交易的累計金額接近或有可能超過全年最高限額時，發(fā)起部門應(yīng)及時通知法律與合規(guī)部采取相關(guān)預(yù)警措施。30、按照我行關(guān)聯(lián)交易管控程序要求，對于需予監(jiān)控的交易，交易發(fā)起部門在檢索“關(guān)聯(lián)方名單庫”后，如發(fā)現(xiàn)交易對手為我行關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)采取何措施？答：發(fā)起部門應(yīng)繼續(xù)下列流程：（1）報本級法律與合規(guī)部審查；（2）提交法律與合規(guī)部進行審查，按照法律與合規(guī)部的審查意見采取相應(yīng)措施。

31、按照我行關(guān)聯(lián)交易管控程序要求，如發(fā)現(xiàn)不屬于需予監(jiān)控的交易是關(guān)聯(lián)交易的，發(fā)起部門應(yīng)如何處理？答：發(fā)起部門無需報本級法律與合規(guī)部審查，但負(fù)責(zé)對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易采用一般商務(wù)條款。所謂一般商務(wù)條款是指一方在下列情況下能獲得的交易條款：即有關(guān)交易是基于各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發(fā)行人所給予獨立第三方或獨立第三方所給予上市發(fā)行人的條款為差。

32、交易發(fā)起部門在關(guān)聯(lián)交易管理中的職責(zé)是什么？答：（1）在行徑交易前按照關(guān)聯(lián)交易管理流程進行處理；（2）根據(jù)法律與合規(guī)部對相關(guān)交易的審核結(jié)果和意見反饋，進行交易或提交進一步審批；（3）對業(yè)務(wù)、管理中不能自行確定的關(guān)聯(lián)方識別或關(guān)聯(lián)交易處理事宜，主動咨詢法律與合規(guī)部；（4）妥善保管本部門關(guān)聯(lián)交易合同文本和相關(guān)資料，確保對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易采用一般商務(wù)條款；（5）對有限額的關(guān)聯(lián)交易采取措施以確保有關(guān)交易不超過每年的限額；（6）根據(jù)關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)（尚未啟用）生成的報表，定期對本部門發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行確認(rèn)。

33、什么是反洗錢？答：根據(jù)《反洗錢法》，反洗錢是指為了預(yù)防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的洗錢活動，依照反洗錢法規(guī)定采取相關(guān)措施的行為。

34、法律規(guī)定的銀行反洗錢義務(wù)主要有哪些？答：銀行反洗錢義務(wù)主要有：（1）建立反洗錢內(nèi)部控制制度；（2）客戶身份識別義務(wù)；（3）大額和可疑交易報告義務(wù)；（4）客戶身份資料和交易記錄保存義務(wù)；（5）協(xié)助進行反洗錢行政調(diào)查的義務(wù)；（6）反洗錢保密義務(wù)；（7）反洗錢培訓(xùn)宣傳義務(wù)。其中（2）、（3）、（4）項為反洗錢的核心工作。

35、什么是客戶身份識別？監(jiān)管對客戶身份識別的最低要求有哪些？答：客戶身份識別即“了解你的客戶”，是指金融機構(gòu)在與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系或為客戶提供金融服務(wù)時，應(yīng)采取措施，確認(rèn)客戶的真實身份，了解和關(guān)注客戶的職業(yè)情況或經(jīng)營背景、交易目的、交易性質(zhì)、資金來源、資金用途及實際受益人等。銀行在與客戶關(guān)系存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)對客戶采取持續(xù)的客戶身份識別措施。監(jiān)管對金融機構(gòu)客戶身份識別的最低要求主要有以下內(nèi)容：（1）為不在本機構(gòu)開立賬戶的客戶提供現(xiàn)金匯款、現(xiàn)鈔兌換、票據(jù)兌付等一次性金融服務(wù)且交易金額單筆在人民幣1萬元以上或者外幣等值1000美元以上的或以開立賬戶等方式與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)了解實際控制客戶的自然人和交易的實際受益人，核對客戶的有效身份證件或者其他身份證明文件，登記客戶身份基本信息，并留存有效身份證件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。（2）為自然人客戶辦理人民幣單筆5萬元以上或者外幣等值1萬美元以上現(xiàn)金存取業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)核對客戶的有效身份證件或者其他身份證明文件。（3）客戶由他人代理辦理業(yè)務(wù)的，銀行除按規(guī)定對被代理人采取客戶身份識別措施外，還應(yīng)同時對代理人的身份證件或者其他身份證明文件進行核對，登記代理人的姓名、聯(lián)系方式、身份證件或身份證明文件的種類、號碼。無卡無折存款或代存款業(yè)務(wù)可比照一次性金融服務(wù)的客戶身份識別措施。

36、銀行是否可通過第三方識別客戶身份？答：銀行可以通過第三方識別客戶身份，但第三方未采取客戶身份識別措施的，由銀行承擔(dān)責(zé)任，同時還應(yīng)符合以下要求：（1）能證明第三方已經(jīng)采取符合法律、法規(guī)及監(jiān)管要求的客戶身份識別和身份資料保存的必要措施；（2）第三方為其提供客戶信息，不存在法律、技術(shù)等方面的原因；（3）銀行在辦理業(yè)務(wù)時，能立即獲得第三方提供的客戶信息，還可在必要時從第三方獲得的有效身份證件、身份證明文件的原件、復(fù)印件或影印件。

37、自然人客戶和法人客戶身份基本信息包括哪些內(nèi)容？答：自然人客戶的身份基本信息包括：客戶的姓名、性別、國籍、職業(yè)、住所地或者工作單位地址、聯(lián)系方式，身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限?？蛻舻淖∷嘏c經(jīng)常居住地不一致的，登記客戶的經(jīng)常居住地。法人、其他組織和個體工商戶客戶的身份基本信息包括：客戶的名稱、住所、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號碼；可證明該客戶依法設(shè)立或者可依法開展經(jīng)營、社會活動的執(zhí)照、證件或者文件的名稱、號碼

和有效期限；控股股東或者實際控制人、法定代表人、負(fù)責(zé)人和授權(quán)辦理業(yè)務(wù)人員的姓名、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼、有效期限。

38、什么是反洗錢大額交易和可疑交易報告制度？答：反洗錢大額交易報告制度是指對人行規(guī)定金額以上的資金交易應(yīng)依法在交易發(fā)生后的五個工作日內(nèi)向其報告的制度，包括大額現(xiàn)金交易報告和大額轉(zhuǎn)帳交易報告。反洗錢可疑交易報告制度是指金融機構(gòu)發(fā)現(xiàn)客戶交易的金額、頻率、流向、性質(zhì)等有異常情形（人行在監(jiān)管規(guī)定中列舉了一些類型的可疑交易），經(jīng)分析認(rèn)為涉嫌洗錢和涉嫌恐怖融資的，應(yīng)當(dāng)依法在構(gòu)成可疑報告的最后一筆交易發(fā)生后十個工作日內(nèi)報告人行。

39、監(jiān)管對金融機構(gòu)保存客戶身份資料和交易記錄的最低期限要求如何？答：客戶身份資料，自銷戶當(dāng)年或一次性交易記帳當(dāng)年計起至少5年；交易記錄，自交易記賬當(dāng)年計起至少保存5年。同一介質(zhì)上保存不同期限客戶身份資料或交易記錄的，應(yīng)當(dāng)按最長期限保存。40、反洗錢現(xiàn)場行政調(diào)查的執(zhí)行主體和所需手續(xù)要求如何？答：執(zhí)行主體：國務(wù)院反洗錢行政主管部門（即人民銀行）或者其省一級派出機構(gòu)。手續(xù)要求：調(diào)查人員不得少于二人，并出示合法證件和國務(wù)院反洗錢行政主管部門或者其省一級派出機構(gòu)出具的《反洗錢調(diào)查通知書》。

41、本行員工發(fā)現(xiàn)可疑交易的，應(yīng)如何報告？答：本行任何員工發(fā)現(xiàn)可疑交易的，應(yīng)按《中國銀行股份有限公司江蘇省分行大額和可疑交易報告實施細(xì)則》的規(guī)定向本部門（或機構(gòu)）的反洗錢報告員報告。對于可能涉及洗錢犯罪或恐怖融資的可疑交易，如本部門（或機構(gòu)）反洗錢報告員不予作為可疑交易報告的，還可通過適當(dāng)方式向本級或上級機構(gòu)反洗錢牽頭部門舉報。符合以下條件的可疑交易，除通過反洗錢報送系統(tǒng)報告外，還用將其作為重點可疑交易，通過本級反洗錢牽頭部門向當(dāng)?shù)厝嗣胥y行報告，如人民銀行在當(dāng)?shù)責(zé)o分支機構(gòu)，應(yīng)通過其上級機構(gòu)反洗錢牽頭部門向上級機構(gòu)所在地人民銀行當(dāng)?shù)胤种袌蟾妫海?）有合理理由懷疑客戶或交易涉嫌犯罪的；（2）發(fā)現(xiàn)或者有合理理由懷疑客戶或者交易對手與聯(lián)合國、中國國務(wù)院或者其他有權(quán)機關(guān)發(fā)布的恐怖組織、恐怖分子名單相關(guān)的；（3）在客戶身份識別過程中發(fā)現(xiàn)的可疑行為。需注意的是，向當(dāng)?shù)厝嗣胥y行報告重點可疑時還應(yīng)抄報省行法律與合規(guī)部。

42、總行大額和可疑交易報送系統(tǒng)上線后，是否所有可疑交易均可由系統(tǒng)自動篩選報送，且系統(tǒng)篩選出的可疑交易是否必須上報？答：目前人行規(guī)定的可疑標(biāo)準(zhǔn)中沒有一條標(biāo)準(zhǔn)可以完全量化，報送系統(tǒng)通過參數(shù)化設(shè)置從標(biāo)準(zhǔn)金融交易中篩選出待甄別可疑交易，這些篩選出的可疑交易均需結(jié)合客戶情況判斷交易是否可疑，確定可疑的才需上報。且報送系統(tǒng)僅對人行規(guī)定的部分標(biāo)準(zhǔn)進行參數(shù)化設(shè)置，其余標(biāo)準(zhǔn)均需人工識別，因此各級網(wǎng)點在辦理交易時如發(fā)現(xiàn)可疑且報送系統(tǒng)未篩選出該可疑交易的，仍應(yīng)將可疑交易通過系統(tǒng)可疑交易錄入功能手工錄入報送系統(tǒng)。

43、什么叫反洗錢源數(shù)據(jù)，其采集由哪個部門負(fù)責(zé)？答：反洗錢源數(shù)據(jù)是指每日客戶通過我行發(fā)生的所有涉及資金的交易數(shù)據(jù)。反洗錢源數(shù)據(jù)的采集由各交易歸口管理的省行條線管理部門負(fù)責(zé)。省行各條線管理部門應(yīng)積極向省行信息科技部提出本條線反洗錢源數(shù)據(jù)的自動采集程序需求，且應(yīng)按細(xì)則規(guī)定送省行法律與合規(guī)部進行合規(guī)審查。在實際業(yè)務(wù)中，如發(fā)現(xiàn)某項涉及資金的客戶交易既未自動采集也未列入《反洗錢手工錄入交易清單》的，應(yīng)及時向該交易歸口管理的省行業(yè)務(wù)條線管理部門報告，省行業(yè)務(wù)條線管理部門接到報告后如認(rèn)為該交易可以自動采集的，應(yīng)及時按《中國銀行股份有限公司江蘇省分行大額和可疑交易報告實施細(xì)則》規(guī)定向省行信息科技部提出自動采集的需求，且通知轄內(nèi)網(wǎng)點在采集程序完成以前將相關(guān)交易手工錄入報送系統(tǒng)；如認(rèn)為該交易不能自動采集的應(yīng)以書面形式報告省行法律與合規(guī)部，由省行法律與合規(guī)部將該交易維護進《反洗錢手工錄入交易清單》并向全行公告。

44、為有效識別可疑交易，哪些交易應(yīng)重點關(guān)注？答：實踐中以下交易應(yīng)重點關(guān)注，發(fā)現(xiàn)后應(yīng)結(jié)合客戶實際情況判斷交易是否可疑：（1）頻繁的大額現(xiàn)金交易；（2）企業(yè)之間頻繁的大額轉(zhuǎn)帳交易或個人之間頻繁的大額轉(zhuǎn)帳交易；（3）企業(yè)與個人之間頻繁的大額轉(zhuǎn)帳交易；（4）企業(yè)頻繁的現(xiàn)金支取交易；（5）頻繁的代理業(yè)務(wù)；（6）頻繁收到國內(nèi)外匯款；（7）高風(fēng)險客戶的交易；（8）交易符合人行規(guī)定的可疑標(biāo)準(zhǔn)特征。高風(fēng)險客戶除符合我行規(guī)定的高風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)的客戶外，客戶出現(xiàn)以下情況應(yīng)及時將其列為高風(fēng)險客戶持續(xù)關(guān)注客戶在我行的交易，發(fā)現(xiàn)可疑立即報告：（1）、被列入國際組織或外國政府的制裁名單（相關(guān)名單不在本行或各級機構(gòu)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管禁止交易之列）的客戶。（2）、與被列入國際組織或外國政府制裁名單（包括本行禁止交易的名單）的個人或?qū)嶓w發(fā)生業(yè)務(wù)往來的客戶。（3）、因為涉嫌洗錢被有權(quán)機關(guān)調(diào)查的客戶。（4）、因涉嫌毒品犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等刑事犯罪或其他違法犯罪行為被有權(quán)機關(guān)調(diào)查的客戶。（5）、因為涉嫌洗錢或其他違法犯罪行為被行內(nèi)其他機構(gòu)或本行代理行查詢的客戶。（6）、客戶交易已被作為重點可疑交易向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機關(guān)或公安機關(guān)報告的。（7）客戶多次被本行報送可疑交易報告，并有合理理由懷疑其涉嫌洗錢、恐怖融資或其他違法犯罪行為。（8）、客戶被總行確定為高風(fēng)險客戶。（9）、客戶被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管列為高風(fēng)險。

45、總行《知識產(chǎn)權(quán)管理辦法》所規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)有哪些？答：包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)及其鄰接權(quán)、域名、產(chǎn)品名稱、服務(wù)標(biāo)記、商號、商業(yè)秘密，以及法律、法規(guī)規(guī)定的其他知識產(chǎn)權(quán)。

46、總行對我行各機構(gòu)申請知識產(chǎn)權(quán)有何規(guī)定？答：（1）根據(jù)一級法人原則，各級機構(gòu)形成的知識產(chǎn)權(quán)最終均為中國銀行股份有限公司所有，所有知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)以“中國銀行股份有限公司（英文名稱：BANK OF CHINA LIMITED）”的名義登記或注冊。（2）專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等由行政批準(zhǔn)產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，在申請登記或注冊前應(yīng)報總行法律與合規(guī)部審核批準(zhǔn)。（3）自愿登記的著作權(quán)在登記后應(yīng)報總行法律與合規(guī)部備案。（4）各級機構(gòu)業(yè)務(wù)、管理部門應(yīng)將本部門工作過程中，尤其是新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)研究、開發(fā)過程中形成或可能形成的包括產(chǎn)品名稱、服務(wù)標(biāo)識在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)的情況報告本級法律與合規(guī)部門。

47、哪些法律事務(wù)不能外聘律師？答：根據(jù)我行外聘律師管理辦法，能外聘律師辦理的法律事務(wù)有：

（一）需要保守重大商業(yè)秘密的；

（二）與外聘律師相比，由本單位人員處理具有同等作用或更有優(yōu)勢的；

（三）其他應(yīng)當(dāng)由本單位人員處理的法律事務(wù)。

48、如需要外聘律師處理法律事務(wù)，是否必須履行報批手續(xù)？答：是。根據(jù)我行外聘律師管理辦法，如需要外聘律師處理法律事務(wù)的，一種方式是根據(jù)級別管轄由本級法律與合規(guī)部門或省行法律與合規(guī)部審查確定是否同意外聘律師；另一種方式是采取部門會簽，分管行領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。

49、外聘律師處理法律事務(wù)時，律師費支付有何規(guī)定？答：律師費的支付應(yīng)當(dāng)與律師的工作成果相掛鉤，實行風(fēng)險付費或按階段付費的制度，原則上在律師開展工作前支付的律師費不得超過擬付總金額10％以上。非訴訟法律事務(wù)律師費應(yīng)分階段支付，支付方式中應(yīng)包含服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)成果的效力確定程度等風(fēng)險條款。訴訟仲裁法律事務(wù)律師費的支付以風(fēng)險代理為主要原則，原則上律師費不得超過執(zhí)行回款的10%，并在執(zhí)行完畢或案件核銷后支付。50、哪些屬于重要訴訟仲裁案件？發(fā)生重要訴訟案件后應(yīng)如何報告？答：下列案件屬于重要的訴訟仲裁案件：

（一）在最高人民法院訴訟的；

（二）在各省、市、自治區(qū)高級人民法院訴訟的；

（三）涉及省級金融機構(gòu)以上的(含省級)；

（四）對業(yè)務(wù)經(jīng)營活動影響重大的，或在當(dāng)?shù)赜兄卮笊鐣绊懙模?/p>

（五）案件中發(fā)現(xiàn)我國現(xiàn)行法律中存在不完善之處，或發(fā)現(xiàn)總省行現(xiàn)有規(guī)定與我國現(xiàn)行法律有矛盾之處，可能對我行經(jīng)營產(chǎn)生較大影響的；

（六）案件中有經(jīng)驗教訓(xùn)可供借鑒的；

（七）《中國銀行江蘇省分行法律事務(wù)工作規(guī)定》第32條規(guī)定要求上報的案件；

（八）其他要求上報的。上述案件應(yīng)當(dāng)及時逐級報告省行法律與合規(guī)處統(tǒng)一處理，如果第（五）、（六）類案件有數(shù)量較多的類似案例，可以選取典型案件上報。

51、哪些案件需要計提預(yù)計訴訟負(fù)債？答：我行發(fā)生作為被告或第三人的訴訟案件和作為被申請人的仲裁案件，可能最終敗訴或被裁決賠付，且賠償金額和承擔(dān)的訴訟費或仲裁費能可靠計量，且符合下列條件之一：我行作為被告的案件一審判決敗訴，估計最終敗訴的可能性很大，我行需支付賠款的；仲裁機構(gòu)裁決認(rèn)定我行賠償?shù)?；我行作為被告的案件終審判決為敗訴，我行須知付賠款的；我行作為被告的案件雖尚未判決，但已有類似案件被判敗訴，經(jīng)征求律師意見認(rèn)為敗訴可能性超過50%的，以上四種案件需要計提預(yù)計訴訟負(fù)債。

52、根據(jù)我行合同管理規(guī)定，簽訂重大合同應(yīng)該報告省行法律與合規(guī)部，這里的重大合同是指哪些？答：下列合同屬于重大合同：

（一）標(biāo)的金額超過人民幣（或等值外幣）1億元的對方當(dāng)事人為單位客戶的合同，超過人民幣（或等值外幣）1000萬元的對方當(dāng)事人為自然人客戶的合同；

（二）標(biāo)的金額超過人民幣（或等值外幣）1000萬元的投資類或采購類合同；

（三）已經(jīng)或可能涉及違約或訴訟仲裁，對相關(guān)業(yè)務(wù)有普遍性、重大影響的合同；

（四）其他可能對本行資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的合同。

53、我行合同簽署前，按規(guī)定需要進行哪兩項審查？ 答：合同簽署前，應(yīng)當(dāng)進行業(yè)務(wù)審查和法律審查。業(yè)務(wù)審查由合同發(fā)起部門進行，確保合同符合金融監(jiān)管規(guī)定和本行內(nèi)部規(guī)章制度、合同相對方具備簽約資格和履約能力以及合同內(nèi)容邏輯清晰、條款齊備、文字表述準(zhǔn)確。法律審查包括本行法律合規(guī)部門審查和外聘律師審查，由合同發(fā)起部門以書面形式向法律合規(guī)部門送審合同，隨附完整填寫的《合同審查信息說明表》和審查合同所需的相關(guān)材料，法律合規(guī)部門應(yīng)就合同是否存在法律風(fēng)險，以及相應(yīng)的防范、處理措施等出具《法律意見書》。

54、省級業(yè)務(wù)主管部門對其下發(fā)的省行級合同負(fù)有什么責(zé)任？在什么情況下應(yīng)當(dāng)及時修訂或廢止有關(guān)示范合同文本？答：省行業(yè)務(wù)主管部門負(fù)責(zé)修訂其下發(fā)的省行級合同，并送交省行法律與合規(guī)部進行法律審查。業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)建立至少一年一審的定期審查制度，但在下列情況下應(yīng)當(dāng)及時修訂或廢止有關(guān)示范合同文本：

（一）法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定發(fā)生變化；

（二）合同內(nèi)容與業(yè)務(wù)發(fā)展或經(jīng)營管理需要不相適應(yīng)；

（三）其他需要修訂或廢止的情形。省行法律與合規(guī)部亦可根據(jù)上述情況修訂或廢止省行級合同，并送交本級業(yè)務(wù)主管部門進行業(yè)務(wù)審查。

55、合同的簽章有什么要求？答：合同的簽章應(yīng)符合以下要求:

（一）單位客戶應(yīng)使用單位公章；

（二）自然人客戶應(yīng)簽字，可加蓋名章，且原則上應(yīng)當(dāng)面簽署；

（三）多頁合同的，應(yīng)加蓋本行及合同相關(guān)方的騎縫章；

（四）合同文本確定后，如需涂改，應(yīng)由各方當(dāng)事人在涂改處簽章；

（五）本行各級機構(gòu)對外簽訂合同應(yīng)按照本行印章管理的相關(guān)規(guī)定、用章程序及用章要求加蓋本機構(gòu)公章（或合同專用章、業(yè)務(wù)專用章）,法定代表人、負(fù)

責(zé)人可依據(jù)本行有關(guān)授權(quán)管理的規(guī)定通過授權(quán)方式對外簽訂合同。

56、合同形式有哪些？答：合同形式有書面形式、口頭形式和其他形式，如法律、行政法規(guī)規(guī)定或當(dāng)事人約定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。法定的書面形式包括合同書、信件、數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。

57、業(yè)務(wù)公章和單位公章的區(qū)別是什么？答：業(yè)務(wù)公章與單位公章在法律效力范圍上是有所區(qū)別的，業(yè)務(wù)公章僅在特定的適用范圍內(nèi)產(chǎn)生對外的法律效力，而單位公章則適用于所有對外法律行為，實踐中應(yīng)注意區(qū)分，不能混淆使用。

58、印章的法律作用有哪些？答：主要作用有：（1）表明該意思內(nèi)容為特定主體所表示；（2）表明該意思表示產(chǎn)生私法上效果之目的；（3）表明印章所有者愿為該意思承擔(dān)責(zé)任。

59、銀行若提供資金證明不實要承擔(dān)什么責(zé)任？答：根據(jù)最高人民法院有關(guān)司法解釋，金融機構(gòu)為企業(yè)提供不實、虛假的驗資報告或者資金證明致使相關(guān)當(dāng)事人與該企業(yè)進行經(jīng)濟往來而遭受損失的，首先由企業(yè)出資人在出資不實或者虛假資金額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，仍不能清償債務(wù)的由金融機構(gòu)在該范圍內(nèi)根據(jù)過錯大小承擔(dān)責(zé)任。60、商業(yè)銀行通過同業(yè)拆借拆入的資金可以用于哪些用途？答：同業(yè)拆借的拆入資金可用于彌補票據(jù)結(jié)算、聯(lián)行匯差頭寸的不足和解決臨時性周轉(zhuǎn)資金的需要，不得利用拆入資金發(fā)放固定資產(chǎn)貸款或者用于投資。61、商業(yè)銀行不得為關(guān)系人發(fā)放信用貸款，這里的關(guān)系人是指哪些？答：關(guān)系人是指：

（一）商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸業(yè)務(wù)人員及其近親屬；

（二）前項所列人員投資或者擔(dān)任高級管理職務(wù)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。62、公司成立的標(biāo)志是什么？分公司、子公司的法律地位有何區(qū)別？答：依法成立的公司，以公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司可以分為總公司和分公司，母公司和子公司，分公司沒有獨立的法人人格，不獨立承擔(dān)法律責(zé)任，而由總公司承擔(dān)法律責(zé)任；子公司具有獨立的法人人格，能夠獨立承擔(dān)法律責(zé)任。63、哪些情況下可以申請預(yù)告登記？預(yù)告登記的效力是什么？答：房產(chǎn)等不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立應(yīng)依法辦理登記取得相關(guān)權(quán)利證書，實踐中在按揭貸款購買期房時，由于并非現(xiàn)房，購房人并不能立即辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記取得產(chǎn)權(quán)證，為保障購房人利益，《物權(quán)法》規(guī)定買賣雙方可以申請預(yù)告登記。所謂“預(yù)告登記”即指當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，為保障將來能實現(xiàn)物權(quán)，可以約定向登記機構(gòu)申請預(yù)告登記。以下情況可以申請預(yù)告登記：

（一）預(yù)購商品房；

（二）以預(yù)購商品房設(shè)定抵押；

（三）房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押；

（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人書面同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進行相應(yīng)的房屋登記之日起三個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效。64、簽署房屋租賃合同以及轉(zhuǎn)租、變賣租賃房屋中的主要注意事項有哪些？答：（1）租賃期限在6個月以上的，應(yīng)采用書面形式，否則視為不定期租賃。一次租賃合同的租賃期限不得超過20年，超過部分無效，期滿后可續(xù)訂租賃合同。（2）未經(jīng)出租人同意，將租賃房屋轉(zhuǎn)租的，出租人可解除合同。承租人經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租給第三人的，如第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)賠償損失。（3）出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)提前三個月通知承租人，承租人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。出租人未按此規(guī)定出賣房屋的，承租人可以請求法院宣告房屋買賣無效。65、公司是否可以為其股東或?qū)嶋H控制人的債務(wù)提供擔(dān)保？答：公司可以為其股東或?qū)嶋H控制人的債務(wù)提供擔(dān)保，但必須經(jīng)股東會或者股東大會決議通過。66、債權(quán)轉(zhuǎn)讓時的主要注意事項有哪些？答：債權(quán)轉(zhuǎn)讓無須征得債務(wù)人同意但應(yīng)通知債務(wù)人，未通知債務(wù)人的，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不產(chǎn)生效力，債務(wù)人仍可向其清償債務(wù)。合同另有約定的從約定。67、在分期發(fā)放貸款時，銀行在哪些情形下可以中止發(fā)放貸款？答：銀行在以下情形下可中止發(fā)放貸款：（1）借款合同約定的可中止發(fā)放貸款情形發(fā)生；（2）有確切證據(jù)證明借款人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；（3）有確切證據(jù)證明借款人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)的；（4）有確切證據(jù)證明借款人喪失商業(yè)信譽的。68、哪些財產(chǎn)可以設(shè)立抵押，哪些財產(chǎn)不可以設(shè)立抵押？哪些抵押權(quán)需登記才能生效？ 答：以下財產(chǎn)可以設(shè)立抵押擔(dān)保：

（一）建筑物和其他土地附著物；

（二）建設(shè)用地使用權(quán)；

（三）以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)；

（四）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品；

（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；

（六）交通運輸工具；

（七）法律、行政法規(guī)未禁止抵押的其他財產(chǎn)。下列財產(chǎn)不得抵押：

（一）土地所有權(quán)；

（二）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)，但法律規(guī)定可以抵押的除外；

（三）學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會公益設(shè)施；

（四）所有權(quán)、使用權(quán)不明或者有爭議的財產(chǎn)；

（五）依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得抵押的其他財產(chǎn)。抵押權(quán)需登記生效的有：

（一）建筑物和其他土地附著物；

（二）建設(shè)用地使用權(quán)；

（三）以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)；(四)正在建造的建筑物。69、哪些財產(chǎn)可以設(shè)立質(zhì)押？哪些質(zhì)權(quán)需依法辦理登記才能生效？ 答：質(zhì)押包括動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押。除法律、行政法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓的動產(chǎn)不得出質(zhì)外，其他動產(chǎn)都可以出質(zhì)。債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的

以下列權(quán)利可以出質(zhì)：

（一）匯票、支票、本票；

（二）債券、存款單；

（三）倉單、提單；

（四）可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)；

（五）可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)；

（六）應(yīng)收賬款；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財產(chǎn)權(quán)利。質(zhì)押權(quán)需要登記生效的有：

（一）沒有權(quán)利憑證的以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自有關(guān)部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

（二）以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

（三）以注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的，自有關(guān)主管部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

（四）以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。70、法律對保證人資格有何限制？ 答：法律規(guī)定具有代為清償債務(wù)能力的法人、其他組織或公民，可以作保證人。國家機關(guān)、企業(yè)法人的分支機構(gòu)、職能部門以及學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體不得為保證人，但企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。71、最高額抵押所擔(dān)保的債權(quán)如何確定？答：最高額抵押指為擔(dān)保債務(wù)的履行，抵押擔(dān)保人對一定期間內(nèi)將要連續(xù)發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保財產(chǎn)的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人有權(quán)在最高債權(quán)額限度內(nèi)就該擔(dān)保財產(chǎn)優(yōu)先受償。有下列情形之一的，最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定：

（一）約定的債權(quán)確定期間屆滿；

（二）沒有約定債權(quán)確定期間或者約定不明確，抵押權(quán)人或者抵押人自最高額抵押權(quán)設(shè)立之日起滿二年后請求確定債權(quán)；

（三）新的債權(quán)不可能發(fā)生；

（四）抵押財產(chǎn)被查封、扣押；

（五）債務(wù)人、抵押人被宣告破產(chǎn)或者被撤銷；

（六）法律規(guī)定債權(quán)確定的其他情形。72、新公司法規(guī)定公司轉(zhuǎn)投資及對外擔(dān)保需要滿足什么條件？ 答：轉(zhuǎn)投資條件：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。73、個人向銀行申請貸款時是否可以授權(quán)他人代辦？如可以，授權(quán)需列明什么條款？答：可以。但授權(quán)代理人應(yīng)持有合法有效的授權(quán)委托書，委托書內(nèi)容應(yīng)明確授權(quán)代理人權(quán)限。委托書應(yīng)由代理人和被代理人在銀行現(xiàn)場簽署或經(jīng)公證機關(guān)證明。授權(quán)委托書中應(yīng)明確授權(quán)范圍、期限、明確的授權(quán)意思表示等條款。74、父母是否可以自己未成年子女名下的財產(chǎn)設(shè)立抵押或質(zhì)押，作為向銀行申請貸款的擔(dān)保？答：根據(jù)民法通則規(guī)定，監(jiān)護人除為被監(jiān)護人的利益外，不得處理被監(jiān)護人的財產(chǎn)。父母作為其未成年子女的法定監(jiān)護人，除非有足夠證據(jù)證明其貸款用途是為了未成年子女的利益外，不可以隨意使用未成年子女財產(chǎn)設(shè)立抵押或質(zhì)押，作為向銀行申請貸款的擔(dān)保。75、什么是掛失止付？答：掛失止付指失票人將喪失票據(jù)的情形通知付款人，并要求付款人暫停支付票據(jù)的一種臨時救濟措施。掛失止付的范圍主要是已承兌的商業(yè)匯票、支票、填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票和銀行本票。掛失止付不能引起票據(jù)的當(dāng)然失效。掛失后的票據(jù)仍然是一張有效的票據(jù)，仍可進入流通領(lǐng)域，善意受讓票據(jù)的第三人主張權(quán)利時仍然得到法律的保護。而票據(jù)掛失人也不能因為履行了掛失手續(xù)而要求付款人對其進行支付。76、什么是公示催告？公示催告和掛失止付的法律后果有何區(qū)別？答：公示催告是一種非訴訟程序，是失票人恢復(fù)其行使權(quán)利的一種補救程序。失票人通過法院以公告方式通知并摧促不明確的利害關(guān)系人在規(guī)定期間內(nèi)申報權(quán)利，逾期不報則法院進行除權(quán)判決，宣告票據(jù)失效。失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后3日內(nèi)，也可以在票據(jù)喪失后，向法院申請公示催告；法院受理公示催告申請，應(yīng)當(dāng)同時通知支付人停止支付，并在三日內(nèi)公告，催促利害關(guān)系人申報權(quán)利；公示催告期間，國內(nèi)票據(jù)自公告之日起六十日，涉外票據(jù)可根據(jù)具體情況適當(dāng)延長，但最長不得超過九十日；支付人收到法院的止付通知，應(yīng)當(dāng)停止支付，至公示催告程序終結(jié)。公示催告期間，轉(zhuǎn)讓票據(jù)的行為無效，掛失止付的票據(jù)在掛失期間仍可依法轉(zhuǎn)讓。77、哪些行政機關(guān)有權(quán)要求銀行協(xié)助查、凍、扣客戶存款？答：查詢、凍結(jié)、扣劃個人儲蓄存款以及凍結(jié)、扣劃單位存款的權(quán)利必須由法律明確規(guī)定，查詢單位存款的權(quán)限必須由法律、行政法規(guī)規(guī)定，否則，銀行應(yīng)拒絕辦理。省行法律與合規(guī)部已對行政司法機關(guān)的查、凍、扣權(quán)限進行了梳理，形成《查凍扣工作一覽表（2007年9月版）》并上掛在省行規(guī)章制度庫的“業(yè)務(wù)操作手冊”攔目項下。78、銀行在協(xié)助查詢、凍結(jié)、扣劃存款時，主要審查哪些內(nèi)容？答：（1）應(yīng)當(dāng)依法審查相關(guān)權(quán)利機關(guān)查詢、凍結(jié)、扣劃存款的手續(xù)是否齊全。查詢存款時有權(quán)機關(guān)需提供：有權(quán)機關(guān)縣團級以上機構(gòu)簽發(fā)的協(xié)助查詢存款通知書、有權(quán)機關(guān)執(zhí)法人員的工作證件。凍結(jié)存款時需提供：有權(quán)機關(guān)縣團級以上機構(gòu)簽發(fā)的協(xié)助凍結(jié)存款通知書、人民法院出具的凍結(jié)存款裁定書以及其它有權(quán)機關(guān)出具的凍結(jié)存款決定書、有權(quán)機關(guān)執(zhí)法人員的工作證件。扣劃存款時需提供：有權(quán)機關(guān)縣團級以上機構(gòu)簽發(fā)的協(xié)助扣劃存款通知書、有權(quán)機關(guān)執(zhí)法人員的工作證件、有關(guān)生效法律文書或行政機關(guān)的有關(guān)決定（含：A、人民法院生效的：判決書、調(diào)解書、支付令、制裁決定書副本；B、稅務(wù)、海關(guān) 的行政處罰決定書副本；C、賦予強制執(zhí)行效力且人民法院已受理的公證書；D、人民法院負(fù)責(zé)執(zhí)行由仲裁機關(guān)作出的仲裁裁決書等）。（2）《協(xié)助凍結(jié)、扣劃存款通知書》填寫的需被凍結(jié)或扣劃存款的單位或個人開戶金融機構(gòu)名稱、戶名和賬號、大小寫金額。（3）協(xié)助凍結(jié)或扣劃存款通知書上的義務(wù)人應(yīng)與所依據(jù)的法律文書上的義務(wù)人相同。（4）協(xié)助凍結(jié)或扣劃存款通知書上的凍結(jié)或扣劃金額應(yīng)當(dāng)是確定的。如發(fā)現(xiàn)缺少應(yīng)附的法律文書，以及法律文書有關(guān)內(nèi)容與“協(xié)助凍結(jié)、扣劃存款通知書”的內(nèi)容不符，應(yīng)說明原因，退回“協(xié)助凍結(jié)、扣劃存款通知書”或所附的法律文書。79、依法協(xié)助辦理查詢、凍結(jié)、扣劃存款后銀行可否通知存款人？答：有權(quán)機關(guān)查詢存款后要求銀行保密的，銀行應(yīng)當(dāng)保密。銀行在協(xié)助有權(quán)機關(guān)辦理完凍結(jié)、扣劃存款手續(xù)后，可以通知存款客戶。80、凍結(jié)存款的期限有無限制，如何計算？答：凍結(jié)單位或個人存款的期限最長為六個月，期滿可以續(xù)凍。有權(quán)機關(guān)應(yīng)在凍結(jié)期瞞前辦理續(xù)凍手續(xù)，逾期未辦理凍結(jié)手續(xù)的，視為自動解除凍結(jié)措施。凍結(jié)手續(xù)辦結(jié)之日，不計算在凍結(jié)期間內(nèi)，但凍結(jié)效力從凍結(jié)手續(xù)辦結(jié)之時開始。例如法院在１９９４年４月１８日凍結(jié)某企業(yè)的銀行存款，凍結(jié)期限６個月，則凍結(jié)期限應(yīng)從１９９４年４月１９日起算，到同年１０月１８日當(dāng)天銀行停止?fàn)I業(yè)時止，但凍結(jié)的效力則應(yīng)從１９９４年４月１８日凍結(jié)手續(xù)辦結(jié)之時開始。需注意的是，人民銀行進行反洗錢行政調(diào)查后，如采取臨時凍結(jié)措施的，一次凍結(jié)的期限為48小時，銀行在48小時內(nèi)未接到偵查機關(guān)繼續(xù)凍結(jié)通知的，應(yīng)當(dāng)立即解除凍結(jié)。

第四篇：事故隱患問責(zé)管理制度

事故隱患問責(zé)管理制度

為進一步強化王臺鋪煤礦各單位和科室部門安全責(zé)任意識，全面落實安全生產(chǎn)責(zé)任制，使安全管理由事故追查型向超前預(yù)防型轉(zhuǎn)變，由事故問責(zé)型向隱患問責(zé)制型轉(zhuǎn)變，根據(jù)《晉城煤業(yè)集團重大安全生產(chǎn)隱患責(zé)任追究制度》，特制定本制度。

一、重大隱患問責(zé)領(lǐng)導(dǎo)組： 組 長：礦長

黨總支書記 副組長：副礦級領(lǐng)導(dǎo) 職 責(zé)：

１、負(fù)責(zé)對事故隱患問責(zé)工作的全面領(lǐng)導(dǎo)、決策。

２、聽取生產(chǎn)單位或業(yè)務(wù)科室就重大隱患的報告或說明，并對存在重大隱患的責(zé)任單位或業(yè)務(wù)科室第一責(zé)任人進行問責(zé)。

３、對責(zé)任單位提出的重大事故隱患的整改方案、處理意見做出指導(dǎo)或決策。４、對相關(guān)重大事故隱患或失職行為進行認(rèn)定，并決定問責(zé)與否。

二、領(lǐng)導(dǎo)組下設(shè)重大隱患問責(zé)辦公室：

辦公室設(shè)在安全檢查科，主任由安全檢查科科長兼。辦公室職責(zé)：

１、負(fù)責(zé)向事故隱患責(zé)任單位下達《問責(zé)通知單》；

２、負(fù)責(zé)對安全工作失誤或事故隱患整改不力的單位第一責(zé)任人下達《問責(zé)通知單》； ３、負(fù)責(zé)按本制度對責(zé)任單位或第一責(zé)任人進行責(zé)任追究； ４、負(fù)責(zé)對重大安全生產(chǎn)事故隱患的整改情況進行復(fù)查和落實。

三、事故隱患問責(zé)的內(nèi)容及對象： １、發(fā)生各類重大事故隱患的單位負(fù)責(zé)人；

２、由于失職造成的安全工作失誤或事故隱患整改不力的單位負(fù)責(zé)人及分管副職； ３、重大事故隱患問責(zé)工作領(lǐng)導(dǎo)組認(rèn)定需要進行問責(zé)的相關(guān)責(zé)任人員。

四、事故隱患問責(zé)內(nèi)容及對象的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

（一）、本制度所稱重大安全生產(chǎn)事故隱患：

是指在王臺鋪煤礦生產(chǎn)經(jīng)營區(qū)域發(fā)生的可能導(dǎo)致人身傷亡事故或者可能造成重大經(jīng)濟損失的潛在危險或災(zāi)害，主要表現(xiàn)為人的不安全行為、物的不安全狀態(tài)以及管理上的缺陷等。

（二）、本制度所指安全工作失誤或事故隱患整改不力是： 指由于工作漂浮，安全責(zé)任不落實造成下列情形之一的： １、生產(chǎn)現(xiàn)場事故隱患出現(xiàn)第三次下卡的單位。２、事故防范措施不能及時落實的。

３、對會議精神不能及時傳達、規(guī)程措施不能及時貫徹學(xué)習(xí)的。

五、問責(zé)程序：

１、問責(zé)辦公室根據(jù)安全生產(chǎn)問責(zé)內(nèi)容的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，確定責(zé)任單位，下達《問責(zé)通知單》。２、接到《問責(zé)通知單》的單位第一責(zé)任人，于規(guī)定日期到規(guī)定地點接受問責(zé)。３、未按時到問責(zé)辦公室接受問責(zé)的，推遲一天罰款500元。

六、責(zé)任追究：

（一）、對單位重大安全生產(chǎn)事故隱患的責(zé)任追究： １、存在重大安全生產(chǎn)事故隱患的作業(yè)現(xiàn)場要立即停產(chǎn)。

２、對查出的重大安全生產(chǎn)事故隱患，現(xiàn)場要進行“五定”（定項目、定措施、定時間、定責(zé)任人、定資金），并按“五定”要求進行停產(chǎn)整改。

３、對查出的重大安全生產(chǎn)事故隱患的單位，行政正職處以罰款1000元，對分管業(yè)務(wù)科室的行政正職處以罰款500元。

（二）、對工作失誤或事故隱患整改不力的責(zé)任追究：

對責(zé)任單位行政正職及分管副職分別處以300元、500元的罰款。

七、本制度從下發(fā)之日起執(zhí)行。

第五篇：私募合規(guī)知識100問（本站推薦）

私募合規(guī)知識100問

2017-11-20 17:29 來源:中國證券經(jīng)紀(jì)人協(xié)作網(wǎng)私募/基金

來源：券商合規(guī)小兵：

對志愿者而言，專注是一種品質(zhì)，堅持是一種奉獻；對各位讀者而言，點贊是一種鼓勵，轉(zhuǎn)發(fā)是一種認(rèn)可。謝謝

私募100問

一、私募基礎(chǔ)知識

1、私募基金的概念?

答：私募基金是指在中國境內(nèi)以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括契約型基金或者資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。

2、私募基金的分類?

答：（1）根據(jù)發(fā)行主體與監(jiān)管方式的不同，私募基金分為以下幾類：

持牌金融機構(gòu)的各類投資計劃：包括證券公司、基金公司、期貨公司及其子公司的資管計劃，信托計劃、商業(yè)銀行理財計劃、保險資管計劃。其中，鑒于金融分業(yè)監(jiān)管，信托計劃、商業(yè)銀行理財計劃、保險資管計劃尚未明確適用《私募投資基金監(jiān)管管理暫行辦法》。

非持牌金融機構(gòu)的私募投資基金：有限合伙基金、公司型基金、契約型基金。（2）根據(jù)法律形式的不同，私募基金分以下幾類：

有限合伙基金：以進行投資活動為目的設(shè)立的合伙企業(yè)，資產(chǎn)由普通合伙人進行管理，簽訂合伙協(xié)議，是目前股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金的主流形式。公司型基金：以進行投資活動為目的設(shè)立的公司，資產(chǎn)由基金管理人進行管理，簽訂公司章程。

契約型基金：以簽訂基金合同為表現(xiàn)形式，是目前證券投資基金的主流形式。（3）根據(jù)投資標(biāo)的的不同，私募基金分以下幾類：

私募證券投資基金：私募證券投資基金投資于公開發(fā)行的股份有限公司（上市公司）的股票、債券、基金份額，以及證監(jiān)會規(guī)定的其他證券及其衍生品種。即私募證券基金投資于公開發(fā)行的證券。私募股權(quán)投資基金：除創(chuàng)業(yè)投資基金以外主要投資于非公開交易的企業(yè)股權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資基金：創(chuàng)業(yè)投資基金是私募股權(quán)投資基金的特殊類別，主要向出于創(chuàng)業(yè)各階段的未上市成長性企業(yè)進行股權(quán)投資的基金。

其他私募基金：其他私募基金投資于藝術(shù)品、紅酒等特定商品。

4、什么是自我管理型的私募基金？

答：公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金應(yīng)作為基金管理人履行登記手續(xù)的同時，作為基金履行備案手續(xù)，該種基金屬于自我管理型的私募基金。

5、投資于新三板和定增的私募基金屬于什么類型的私募基金？

答：根據(jù)有關(guān)規(guī)則，目前協(xié)會備案的私募基金主要包括私募證券投資基金、私募證券類FOF基金、私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資類FOF基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資類FOF基金、其他私募投資基金、其他私募投資類FOF基金。對于主要投資于新三板擬掛牌和已掛牌企業(yè)的私募基金，建議按照創(chuàng)業(yè)投資基金備案；對于投資于上市公司定增的私募基金，建議按照私募股權(quán)投資基金備案。

6、公司型、合伙型和契約型私募基金的稅收主要有哪些區(qū)別？

答：公司型私募基金應(yīng)繳納15%-25%的企業(yè)所得稅，并且需要為個人股東代扣代繳個稅；合伙型基金不需要繳納企業(yè)所得稅，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，合伙人為自然人的，繳納個人所得稅，合伙人為法人的，繳納企業(yè)所得稅；契約型私募基金目前普遍認(rèn)為無需繳稅。

7、有限合伙制基金中，有限合伙人有哪些法律保障？

答：《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定了LP的安全港條款，主要包括，參與決定普通合伙人入伙、退伙；對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。LP的上述行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，不視為對外代表有限合伙企業(yè)。

8、私募基金能否承諾保底保收益？

答：不能。私募基金管理人、私募基金募集機構(gòu)，不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

9、私募基金財產(chǎn)分離制度的要求？ 答：私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。

10、私募機構(gòu)發(fā)行私募基金是否要經(jīng)過行政審批?

答：不需要。監(jiān)管規(guī)則規(guī)定私募機構(gòu)發(fā)行私募基金不設(shè)行政審批，允許各類發(fā)行主體在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，向累計不超過法律規(guī)定數(shù)量的投資者發(fā)行私募基金。

11、私募基金是否可以不托管？

答：可以。除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?；鸷贤s定私募基金不進行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制，不得出現(xiàn)將投資剩余的募集資金以現(xiàn)金形式存放于公司等現(xiàn)象。

12、私募基金管理人可否兼營其他業(yè)務(wù)？

答：不可以。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

13、私募基金管理人是否要遵循《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》的要求？

答：應(yīng)區(qū)分不同情形。該規(guī)定主要適用于證券期貨經(jīng)營機構(gòu)通過資管計劃形式開展的私募資管業(yè)務(wù)，私募證券投資基金業(yè)務(wù)參照執(zhí)行，因此，私募證券投資基金管理人需要遵循該規(guī)定，而私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金暫不適用上述規(guī)定，因此，證券公司私募投資基金子公司開展的私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)不適用上述規(guī)定。

14、私募基金管理機構(gòu)是否可以接受證券公司另類投資子公司的投資？

答：可以。私募基金管理機構(gòu)可以接受證券公司另類投資子公司作為有限合伙人進行財務(wù)投資，該另類投資子公司不得參與私募基金管理。

15、證券公司自營是否可以投資私募基金?

答：若該私募基金屬于自營投資品種清單第五類經(jīng)批準(zhǔn)或備案發(fā)行并在境內(nèi)金融機構(gòu)柜臺交易的證券，則可以投資，但需遵循《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)計算表》的要求。

16、證券公司直投子公司轉(zhuǎn)型成私募投資基金子公司后，參與上市公司定增的，是屬于私募股權(quán)投資基金還是私募證券投資基金可開展的業(yè)務(wù)？

答：按照基金業(yè)協(xié)會的規(guī)則，上市公司定增基金劃分為私募股權(quán)投資基金，直投子公司轉(zhuǎn)型后參與上市公司定增的，屬于私募股權(quán)投資基金可開展的業(yè)務(wù)。

17、私募基金委托證券公司開展綜合托管業(yè)務(wù)，是否代表私募基金已托管？ 答：二者不能簡單等同。因為一是基金法規(guī)定的基金托管人需要經(jīng)過行政許可，而私募基金綜合托管業(yè)務(wù)由中國證券投資者保護基金有限公司向證券公司出具無異議函；二是托管業(yè)務(wù)傾向于復(fù)核、監(jiān)督業(yè)務(wù)，私募基金綜合托管業(yè)務(wù)更傾向于外包業(yè)務(wù)；三是根據(jù)《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，若綜合托管業(yè)務(wù)包括基金托管的內(nèi)容，應(yīng)由證券公司托管部門負(fù)責(zé)，不應(yīng)由其他團隊操作。

18、基金托管人與基金管理人是否可以是同一個主體，基金托管人應(yīng)具備何種資質(zhì)？

答：不可以?；鹜泄苋伺c基金管理人不得為同一機構(gòu)，不得相互出資或者持有股份；基金托管人應(yīng)由商業(yè)銀行或者中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的其他金融機構(gòu)擔(dān)任。

19、為私募基金業(yè)務(wù)提供外包服務(wù)的機構(gòu)是否需要登記？外包業(yè)務(wù)包括哪些內(nèi)容？

答：需要登記?！端侥纪顿Y基金服務(wù)業(yè)務(wù)管理辦法》第二條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)委托在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記并已成為協(xié)會會員的服務(wù)機構(gòu)提供私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)。

私募基金外包服務(wù)業(yè)務(wù)包括基金外包服務(wù)機構(gòu)為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)服務(wù)。

20、受委托募集私募基金的機構(gòu)是否需要獲得基金銷售業(yè)務(wù)資格？

答：需要?！端侥纪顿Y基金管理人內(nèi)部控制指引》第十七條規(guī)定，私募基金管理人委托募集的，應(yīng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)募集私募基金。該規(guī)定表明，私募基金銷售機構(gòu)也應(yīng)取得公募基金銷售資格

21、證券公司在代銷私募基金時，是否可以在私募產(chǎn)品贖回款未實際到賬時為客戶進行清算？

答：不可以。實踐中存在信達證券在代銷的私募基金產(chǎn)品贖回款未實際到賬時，即為客戶完成清算而被處罰，處罰原因系該行為存在客戶交易結(jié)算資金面臨較大挪用風(fēng)險，因此被采取了責(zé)令改正措施。

二、私募基金的投資運作與賬戶開立

22、私募基金是否可以投資于非標(biāo)債權(quán)？

答：《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募基金可以投資于股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的，該規(guī)則雖然并未直接規(guī)定可以投資于非標(biāo)債權(quán)，但卻規(guī)定了可以通過合同約定其他投資標(biāo)的，且在實務(wù)中，私募基金投資非標(biāo)債權(quán)的目前已在中基協(xié)完成了備案，但仍然需要持續(xù)關(guān)注監(jiān)管部門未來的監(jiān)管態(tài)勢。

23、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司的股權(quán)？

答：可以投資。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條的規(guī)定，私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。

24、私募股權(quán)基金是否可以作為基金子公司一對多專項資管計劃的投資標(biāo)的？ 答：可以。一是在監(jiān)管規(guī)定方面，基子一對多的投資范圍包括未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利，該規(guī)定雖然未明確一對多專項資管計劃可以投資于私募股權(quán)基金，但按照《基金專戶子公司風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表》的解釋，一對多專項資管計劃可以投資于未上市股權(quán)，而未上市股權(quán)指非公開交易的企業(yè)股權(quán)和可轉(zhuǎn)換為普通股的可轉(zhuǎn)換債、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。通過投資于其他機構(gòu)的資管產(chǎn)品間接投資于未上市股權(quán)的，按照“（4）其他投資”核算；二是在實踐操作環(huán)節(jié)，該類型的產(chǎn)品可以在基金業(yè)協(xié)會完成產(chǎn)品備案。

25、優(yōu)先級和劣后級投資人成立有限合伙企業(yè)投資，是否可以設(shè)置劣后級投資人以履行出資義務(wù)的方式對優(yōu)先級本息兜底的增信措施？

答：不可以。區(qū)分兩種情形，一是該有限合伙企業(yè)為私募基金的情況下，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，私募基金管理人不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益，因此有限合伙協(xié)議中不應(yīng)該出現(xiàn)任何形式的兜底條款；二是該有限合伙企業(yè)為普通合伙企業(yè)的情形下，LP要求GP按照約定對合伙企業(yè)履行出資義務(wù)不存在法律上的障礙，但是GP的出資屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)，合伙企業(yè)將該資金補償給LP沒有法律依據(jù)。

26、契約型基金嵌套有限合伙基金，契約型基金的管理人與有限合伙的GP可以是同一個主體么?

答：可以，但需要考慮如下問題：鑒于契約型基金擔(dān)任有限合伙企業(yè)LP一般以管理人名義代為工商登記，如果GP也是該管理人，則會出現(xiàn)有限合伙基金的GP與LP為同一主體的問題，對此，一是需要考慮工商登記的可行性；二是基金業(yè)協(xié)會在備案時可能回要求私募基金管理人提供補充說密碼，證明交易結(jié)構(gòu)的必要性與合法性。

27、私募投資基金是否可以進入銀行間債券市場？

答：可以。符合中國人民銀行規(guī)定條件的私募投資基金，在按規(guī)定提交相關(guān)備案材料后，可進入銀行間債券市場。

28、私募投資基金是否可以進入深圳證券交易所參與固定收益產(chǎn)品交易？ 答：可以。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募投資基金可以在深交所進行固定收益產(chǎn)品交易，固定收益產(chǎn)品包括債券和資產(chǎn)支持證券。

29、私募投資基金可以參與深圳證券交易所哪些債券品種交易？

答：私募投資基金可以參與在深交所上市或掛牌的公開發(fā)行和非公開發(fā)行債券交易。公開發(fā)行債券的具體品種包括國債、地方政府債券、公司債券、企業(yè)債券、可交換公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等；非公開發(fā)行債券的具體品種包括私募債券、可交換私募債券、并購重組私募債券、證券公司次級債券和證券公司短期公司債券等。

30、私募投資基金參與深圳證券交易所債券交易可采用哪些結(jié)算模式？

答：《關(guān)于私募投資基金開戶和結(jié)算有關(guān)問題的通知》規(guī)定，私募基金參與中國結(jié)算負(fù)責(zé)結(jié)算的證券市場投資活動，可采用證券公司結(jié)算模式或托管人結(jié)算模式。

31、擬申請掛牌的私募機構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請掛牌之前，其管理的私募產(chǎn)品是否可以投資于二級市場？

答：不可以。對于擬申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的私募機構(gòu)，在掛牌之前募集資金不得投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金，但因投資對象上市被動持有的股票除外。

32、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱？

答：可以。契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中將契約型私募基金列示為股東，并在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》充分披露契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產(chǎn)品的關(guān)系；契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露信息的一致性；中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在契約型私募基金名下。

33、私募基金收益權(quán)是否可以拆分轉(zhuǎn)讓？

答：不可以?！端侥纪顿Y基金募集行為管理辦法》第九條規(guī)定“任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保投資者已知悉私募基金轉(zhuǎn)讓的條件。投資者應(yīng)當(dāng)以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構(gòu)和個人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金?！币虼耍韵聨追N方式都是不合規(guī)的需要引起注意：一是管理人以自身或關(guān)聯(lián)人名義購買私募基金份額后，再將私募基金份額拆分轉(zhuǎn)讓；二是管理人的管理人購買私募基金后不直接拆分，而是將私募基金份額收益權(quán)通過管理人平臺進行轉(zhuǎn)讓；三是通過拆分轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，突破私募產(chǎn)品 100 萬的投資門檻要求，將私募產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給數(shù)量不定的個人投資者，導(dǎo)致單只私募產(chǎn)品投資者數(shù)量超過 200 個。

34、保險資金是否可以設(shè)立私募基金？

答：可以。根據(jù)保監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，符合一定條件的保險資金可以設(shè)立私募基金，投資方向應(yīng)當(dāng)是國家重點支持的行業(yè)和領(lǐng)域，投資范圍包括成長基金、并購基金、新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)基金、夾層基金、不動產(chǎn)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和以上述基金為主要投資對象的母基金。

35、保險資金設(shè)立私募基金的，是否可以由保險資產(chǎn)管理機構(gòu)擔(dān)任發(fā)起人？ 答：不可以。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)由保險資產(chǎn)管理機構(gòu)的下屬機構(gòu)擔(dān)任，主要負(fù)責(zé)發(fā)起設(shè)立私募基金、確定基金管理人、維護投資者利益并承擔(dān)法律責(zé)任，是通過私募基金開展投資業(yè)務(wù)的載體。

35、保險資金設(shè)立私募基金的，是否只能由發(fā)起人擔(dān)任基金管理人？

答：不是。保險資金設(shè)立私募基金的，基金管理人可以由發(fā)起人擔(dān)任，也可以由發(fā)起人指定保險資產(chǎn)管理機構(gòu)或保險資產(chǎn)管理機構(gòu)的其他下屬機構(gòu)擔(dān)任，主要負(fù)責(zé)資金募集、投資管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投資管理機構(gòu)。

36、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)保險機構(gòu)是否可以為私募基金提供擔(dān)保？ 答：不可以。保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、其關(guān)聯(lián)的保險機構(gòu)不得為私募基金提供擔(dān)保，不得以任何方式為私募基金的投資收益或賠償投資損失向私募基金的投資者做出承諾。

37、保險資金設(shè)立私募基金是否可以募集境內(nèi)資金投向境外市場？

答：可以。保險資金設(shè)立私募基金，募集境內(nèi)資金投向境外市場，參照《中國保監(jiān)會關(guān)于設(shè)立保險私募基金有關(guān)事項的通知》執(zhí)行，另有規(guī)定的從其規(guī)定。

38、私募產(chǎn)品在基金業(yè)協(xié)會完成備案之前，是否可以開立銀行間市場賬戶？ 答：不可以?！蹲C券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第1號——備案核查與自律管理》規(guī)定，所有資管計劃均應(yīng)當(dāng)在協(xié)會完成備案并取得備案證明后，方可申請為其開立證券市場交易賬戶。實踐中，開立銀行間市場賬戶也需要取得基金業(yè)協(xié)會的備案函。

39、私募基金是否可以在不同的證券交易所開立證券賬戶？

答：可以。私募基金管理人每設(shè)立一只私募基金，可以按不同的證券交易場所由基金管理人直接到中國結(jié)算上海、深圳分公司各申請開立一個證券賬戶。40、私募基金開立證券賬戶的，在名稱的設(shè)置上有何要求？

答：私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，私募基金證券賬戶名稱應(yīng)恰當(dāng)反映產(chǎn)品屬性。

41、私募基金開立證券賬戶后，是否必須有交易行為？

答：是的。當(dāng)發(fā)生證券賬戶開立后 6 個月內(nèi)沒有進行交易、私募基金終止等情形時，私募基金管理人或資產(chǎn)托管人應(yīng)于上述情形發(fā)生后 15 個工作日內(nèi)辦理證券賬戶注銷手續(xù)；未按要求注銷證券賬戶的，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司有權(quán)注銷或限制該賬戶的使用。

42、如果私募基金申購新股、炒作風(fēng)險警示股票的，是否可以開立證券賬戶？ 答：不可以。私募基金管理人應(yīng)加強自律，不得為專門申購新股、炒作風(fēng)險警示股票（ST股）的私募基金申請開立證券賬戶。中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按照監(jiān)管部門的要求對私募基金證券賬戶開立及使用情況進行統(tǒng)計監(jiān)測。

43、私募投資基金有資產(chǎn)托管人的，能否由基金管理人申請開戶？

答：可以。私募基金由基金管理人申請開戶，有資產(chǎn)托管人的私募基金，也可以由資產(chǎn)托管人申請開戶。對于有資產(chǎn)托管人的私募投資基金，原則上由資產(chǎn)托管人直接到本公司上海、深圳分公司辦理開戶手續(xù)。

44、對于同一托管人負(fù)責(zé)結(jié)算的、同一家管理人的多個私募投資基金產(chǎn)品，托管人可否共用同一專用交易單元進行交易清算？

答：可以，但托管人需自行辦理各私募投資基金產(chǎn)品的證券交易結(jié)算明細(xì)。

45、募集機構(gòu)是否必須開設(shè)私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶？

答：是的。募集機構(gòu)或者合同約定的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)開立私募基金募集結(jié)算直接專用賬戶，用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等，確保資金原路返還。

三、私募基金的募集推介與合格投資者

46、私募基金募集行為方式和募集主體有哪些？

答：自行募集：在中國基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記的機構(gòu)可以自行募集其設(shè)立的私募基金。

委托募集：在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動。

47、采用互聯(lián)網(wǎng)方式推介私募基金的，如何履行特定對象確定程序？

答：募集機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線特定對象確定程序，在線特定對象確定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；

（二）募集機構(gòu)應(yīng)通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；

（四）投資者閱讀并主動確認(rèn)其自身符合《私募辦法》第三章關(guān)于合格投資者的規(guī)定；

（五）投資者在線填報風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力的問卷調(diào)查；

（六）募集機構(gòu)根據(jù)問卷調(diào)查及其評估方法在線確認(rèn)投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力。

48、通過管理人網(wǎng)站、微信朋友圈等渠道推介私募基金是否屬于公開宣傳私募基金？

答：募集機構(gòu)不得通過未設(shè)置特定對象確定程序的募集機構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)沒接推介私募基金。因此，管理人網(wǎng)站和微信朋友圈在設(shè)置了特定對象確定程序的前提下推介私募基金的，不屬于公開宣傳行為，反之則構(gòu)成公開宣傳。在線特定對象確定程序參見《私募投資基金募集行為管理辦法》的規(guī)定。

49、私募基金的募集推介是否需要遵循《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》的要求？

答：需要遵循。《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第二條規(guī)定，向投資者銷售公開或者非公開發(fā)行的證券、公開或者非公開募集的證券投資基金和股權(quán)投資基金、公開或者非公開轉(zhuǎn)讓的期貨及其他衍生產(chǎn)品，或者為投資者提供相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)的，適用本辦法。

50、私募機構(gòu)是否可以向普通投資者銷售高風(fēng)險的私募產(chǎn)品？

答：可以。按照監(jiān)管規(guī)定，普通投資者主動要求購買與之風(fēng)險承受能力不匹配的基金產(chǎn)品或服務(wù)時，經(jīng)營機構(gòu)在確認(rèn)其不屬于風(fēng)險承受能力最低類別的投資者后，應(yīng)當(dāng)就產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險高于其承受能力進行特別的書面風(fēng)險警示，投資者仍堅持購買的，可以向其銷售相關(guān)產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)。經(jīng)營機構(gòu)向普通投資者銷售高風(fēng)險產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行特別的注意義務(wù)，包括制定專門的工作程序，追加了解相關(guān)信息，告知特別的風(fēng)險點，給予普通投資者更多的考慮時間，或者增加回訪頻次等。

51、私募機構(gòu)是否可以在銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)前通過互聯(lián)網(wǎng)向投資者告知相關(guān)信息？

答：可以。通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場方式進行的，經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規(guī)要求的電子方式進行確認(rèn)。

52、普通投資者和專業(yè)投資者之間是否可以相互轉(zhuǎn)化？ 答：可以，需要滿足法規(guī)要求的條件并履行轉(zhuǎn)化程序。

53、私募基金投資者人數(shù)限制？

答：單只私募基金投資人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定人數(shù)。合伙型基金投資者、有限公司型基金投資者累計不得超過50人；契約型基金投資者、股份公司型基金投資者累計不得超過200人。

54、私募基金合格投資者如何界定？

答：私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；或投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且金融資產(chǎn)（金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

55、投資者本人是否只要書面承諾為合格投資者，就可以購買私募基金產(chǎn)品？ 答：不是。按照監(jiān)管規(guī)定，應(yīng)由募集機構(gòu)進行合格投資者確認(rèn)后方可購買，即在完成私募基金風(fēng)險揭示后，投資者應(yīng)向募集機構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機構(gòu)應(yīng)審查其是否符合合格投資者條件。

56、基金業(yè)協(xié)會視為合格投資者及豁免穿透核查的情形包括哪些？

答：社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。上述基金業(yè)協(xié)會被視為合格投資者。上述投資者豁免穿透核查最終投資者是否為合格投資者并不再合并計算投資者人數(shù)，將其視為單一合格投資者；豁免履行特定對象確認(rèn)、投資者冷靜期及回訪確認(rèn)。

57、經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？ 答：需要。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。

58、保險資金設(shè)立私募基金的，是否可以向保險機構(gòu)募集資金？

答：可以。保險資金設(shè)立私募基金的，可以向保險機構(gòu)和其他合格投資者募集。

59、私募基金募集機構(gòu)可以公開宣傳哪些信息？

答：根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十六條，“募集機構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。私募基金管理人應(yīng)確保前述信息真實、準(zhǔn)確、完整。”因此，私募基金募集機構(gòu)僅可以公開宣傳上述規(guī)定所列舉的六類信息。

60、投資冷靜期及其起算時間指什么？

答：基金合同應(yīng)當(dāng)約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。

私募證券投資基金：私募證券投資基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認(rèn)購基金的款項后起算。

非私募證券投資基金（私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金）：非私募證券投資基金（私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金）合同關(guān)于投資冷靜期的約定可以參照對私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。61、回訪確認(rèn)的流程是什么？

答：募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認(rèn)無效。

62、回訪確認(rèn)成功前（含投資冷靜期），投資者的權(quán)利以及私募基金管理人的禁止行為有哪些？

答：回訪確認(rèn)成功前，投資者可以單方解除合同，出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時退還投資者的全部認(rèn)購款項。

未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，投資者交納的認(rèn)購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認(rèn)購基金款項。

四、私募基金管理人的登記

63、哪些主體不能登記為私募基金管理人？ 答：基金管理人由依法設(shè)立的公司或合伙企業(yè)擔(dān)任，自然人不能登記為私募基金管理人；實繳資本未到位的機構(gòu)不得登記為私募基金管理人。

64、私募基金管理人什么情況下需要向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行登記、備案或者報告？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，出現(xiàn)以下幾種情況，私募基金管理人應(yīng)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記、備案或報告：一是開展私募基金管理業(yè)務(wù)的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向中國基金業(yè)協(xié)會登記；二是私募基金募集完畢后，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向中國基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)；三是私募基金管理人需定期更新管理人及從業(yè)人員的有關(guān)信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向中國基金業(yè)協(xié)會報告；四是私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每個會計結(jié)束后4個月內(nèi)，向中國基金業(yè)協(xié)會報送經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告和所管理私募基金投資運作情況；五是私募基金管理人依法解散、被依法撤銷、或者被依法宣告破產(chǎn)的，其法定代表人或普通合伙人應(yīng)當(dāng)在20個工作日內(nèi)向中國基金業(yè)協(xié)會報告。65、私募基金管理人的登記要求是什么？

答：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向中國基金業(yè)協(xié)會履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金業(yè)協(xié)會會員。私募基金管理人應(yīng)如實申報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。66、私募機構(gòu)申請機構(gòu)注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？

答：不影響。但申請機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所需做好相關(guān)事實陳述，說明注冊地和實際經(jīng)營場所分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營。67、私募基金管理人是否可以同時選擇多種機構(gòu)類型和業(yè)務(wù)類型進行登記？ 答：不可以。監(jiān)管規(guī)則要求私募基金管理人應(yīng)當(dāng)專業(yè)化經(jīng)營，切實建立有效機制以防范可能出現(xiàn)的利益輸送和利益沖突，提升行業(yè)機構(gòu)內(nèi)部控制水平，私募基金管理人在申請登記時，應(yīng)當(dāng)在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”等機構(gòu)類型，以及與機構(gòu)類型關(guān)聯(lián)對應(yīng)的業(yè)務(wù)類型中，僅選擇一類機構(gòu)類型及業(yè)務(wù)類型進行登記。只可以備案與本機構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型相符的私募基金。

68、外商獨資和合資企業(yè)是否可以申請登記成為私募證券基金管理機構(gòu)，開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務(wù)？

答：可以。第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話中認(rèn)識到培育機構(gòu)投資者基礎(chǔ)以支持股票市場的深度和流動性的重要意義，中方承諾采取上述措施支持資本市場的發(fā)展。69、私募機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方是否可以申請登記為與私募機構(gòu)相同類別的私募基金管理人？

答：不可以。若私募基金管理機構(gòu)確有經(jīng)營多類私募基金管理業(yè)務(wù)的實際、長期展業(yè)需要，可設(shè)立在人員團隊、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、內(nèi)控制度等方面滿足專業(yè)化管理要求的獨立經(jīng)營主體，分別申請登記成為不同類型的私募基金管理人。

70、私募基金管理人登記時如果與已登記的管理人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，是否必須披露？

答：是的。根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，律師事務(wù)所必須對申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）的事項進行核查，若有，法律意見書中要說明情況，并核實其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。71、沒有管理過基金的機構(gòu)是否可以在基金業(yè)協(xié)會登記？

答：符合條件的可以。協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。

72、外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍？

答：應(yīng)區(qū)分兩種情形，一是外資在中國境內(nèi)設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)；二是外資在中國境外設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍，鑒于中國基金業(yè)協(xié)會登記是成為私募基金管理人的前提條件，不能從上市境內(nèi)私募基金管理人的業(yè)務(wù)。

73、開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務(wù)的機構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務(wù)的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范風(fēng)險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機構(gòu)將不予登記。上述機構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。74、私募基金管理人名稱和經(jīng)營范圍的要求？ 答：私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

75、私募基金管理人不履行登記手續(xù)的后果是什么？

答：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)，否則不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動。

76、已登記的私募基金管理人，是否必須有備案的私募基金產(chǎn)品？沒有備案私募基金產(chǎn)品的后果是什么？

答：是的，必須有備案的私募基金產(chǎn)品。

新登記的私募基金管理人：2016年2月5日起，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人的登記。

已登記滿12個月的私募基金管理人：2016年2月5日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人的登記。登記未滿12個月的私募基金管理人：2016年2月5日起，登記未滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人的登記。77、基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記存在哪些不予登記的情形？

答：根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》及相關(guān)自律規(guī)則，申請登記私募基金管理人的機構(gòu)存在以下情形的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將不予辦理登記：

一、申請機構(gòu)違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于資金募集相關(guān)規(guī)定，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的。

二、申請機構(gòu)提供，或申請機構(gòu)與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他第三方中介機構(gòu)等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的。

三、申請機構(gòu)兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答

（七）》規(guī)定的與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的。

四、申請機構(gòu)被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的。

五、申請機構(gòu)的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施的。

六、中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。78、私募基金管理人申請注銷登記的情形有哪些？

答：經(jīng)登記后的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，管理人應(yīng)及時向基金業(yè)協(xié)會申請注銷基金管理人登記。

五、私募基金的登記備案

79、私募基金登記備案的性質(zhì)？

答;私募基金登記備案不是行政審批，中國基金業(yè)協(xié)會協(xié)會對私募基金登記備案信息不做實質(zhì)性事前審查，基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)依法進行登記，私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)依法申請備案。各類私募基金管理人和私募基金均應(yīng)當(dāng)?shù)街袊饦I(yè)協(xié)會登記備案，否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動。

80、私募基金若未經(jīng)登記備案有何不利后果，是否影響相關(guān)投資運作？

答：影響。《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》均規(guī)定了私募基金應(yīng)進行登記，且規(guī)定了私募基金未做登記將面臨相應(yīng)處罰。根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，基金合同中應(yīng)約定私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作，私募基金未經(jīng)登記備案將影響參與證監(jiān)會體系內(nèi)的投資業(yè)務(wù)，根據(jù)證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)則，中介機構(gòu)應(yīng)對相關(guān)投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進行核查并發(fā)表明確意見。

81、私募基金投資者包括員工跟投，但其跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的備案要求是什么？

答：該類私募基金應(yīng)在備案登記系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。

82、上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案情況有何要求？ 答：《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對私募投資基金的備案有明確規(guī)定，私募投資基金投資運作應(yīng)遵守相應(yīng)規(guī)定。在并購重組行政許可申請中，私募投資基金一般通過五種方式參與：一是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請中，作為發(fā)行對象；二是上市公司合并、分立申請中，作為非上市公司（吸并方或非吸并方）的股東；三是配套融資申請中，作為鎖價發(fā)行對象；四是配套融資申請中，作為詢價發(fā)行對象；五是要約豁免義務(wù)申請中，作為申請人。中介機構(gòu)應(yīng)對上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進行核查并發(fā)表明確意見。

具體來說，對于第一、二、三種情況，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)分別在《獨立財務(wù)顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見;按規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理備案手續(xù)的，應(yīng)在提交重組委審議前辦理。對于第四種情況，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)在收到投資者報價后、向投資者發(fā)送繳款通知書前進行核查，在合規(guī)性報告書中發(fā)表核查意見；發(fā)行情況報告書中應(yīng)披露中介機構(gòu)的核查意見。對于第五種情況，財務(wù)顧問（如有）、律師事務(wù)所應(yīng)在《財務(wù)顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見;按規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理備案手續(xù)的，應(yīng)在我會受理前辦理。

83、外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？

答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話以及第七次中英經(jīng)濟財金對話達成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；

（二）該機構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)或者許可的金融機構(gòu)，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）該機構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機構(gòu)和司法機構(gòu)的重大處罰。有境外實際控制人的私募證券基金管理機構(gòu)，該境外實際控制人也應(yīng)當(dāng)符合上述第（二）、（三）項條件。84、問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)如何進行私募證券基金管理人登記？

答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：

（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關(guān)規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關(guān)登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；

（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關(guān)自律規(guī)則；

（三）中國律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關(guān)律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在法律意見書中，還應(yīng)對該申請機構(gòu)是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結(jié)論性意見。

六、私募基金的信息披露

85、私募基金信息披露主體和披露對象分別指什么？ 答：私募基金信息披露義務(wù)人指私募基金管理人、私募基金托管人、以及法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織。

同一私募基金存在多個信息披露義務(wù)人時，應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中約定信息披露相關(guān)事項和責(zé)任義務(wù)。

信息披露義務(wù)人委托第三方代為披露信息的，不得免除信息披露義務(wù)人法定應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)。信息披露對象為投資者。

86、私募基金托管人作為信息披露義務(wù)人有哪些特殊要求？

答：私募基金進行托管的，私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定和基金合同的約定，對私募基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的基金相關(guān)信息進行復(fù)核確認(rèn)。87、私募基金信息披露的方式？

答：基金合同中應(yīng)當(dāng)明確信息披露義務(wù)人向投資者進行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項。

信息披露義務(wù)人可以采取信件、傳真、電子郵件、官方網(wǎng)站或第三方服務(wù)機構(gòu)登錄查詢等非公開方式向投資者進行披露。并應(yīng)按照規(guī)定通過中國基金業(yè)協(xié)會私募基金信息披露備份平臺報送信息。投資者可以登錄中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢。

88、私募基金管理人未及時履行信息披露義務(wù)，是否會影響私募基金管理人資格及私募基金展業(yè)？

答：會影響。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求未按時履行季報、年報、14項重大事項及時報告更新義務(wù)的，在私募基金管理人完成整改要求之前，協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金備案。若未履行上述三種信息披露累計達2次的，協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，即使之后整改完畢，也要至少6個月后才能恢復(fù)正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

89、私募基金管理人被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的后果？

答：私募基金管理人被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品的備案申請。同時，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并在私募基金管理人公示平臺公示，至少6個月后才能恢復(fù)正常機構(gòu)公示狀態(tài)。新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

90、私募基金管理人未在每四月底之前提交經(jīng)審計的財務(wù)報告的后果？

答：自2016年2月5日起，私募基金管理人未在每四月底之前提交經(jīng)審計的財務(wù)報告的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品的備案申請。同時，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并在私募基金管理人公示平臺公示，至少6個月后才能恢復(fù)正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)成立滿一年但未提交經(jīng)審計的財務(wù)報告的，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

91、上市公司與私募基金發(fā)生哪些合作投資行為時，需要履行信息披露義務(wù)？ 答：上市公司與私募基金發(fā)生以下合作投資行為時需要履行信息披露義務(wù)，上市公司與私募基金共同設(shè)立并購基金或產(chǎn)業(yè)基金等投資基金；上市公司認(rèn)購私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額；上市公司與私募基金簽訂業(yè)務(wù)咨詢、財務(wù)顧問或市值管理服務(wù)等合作協(xié)議；私募基金投資上市公司，直接或間接持有上市公司股份比例達到 5%以上。

七、私募機構(gòu)的人員管理

92、未完成首只私募基金備案的私募基金管理人可否辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金合同指引》等相關(guān)要求，為保證新登記私募基金管理人的公司治理、組織架構(gòu)和管理團隊的穩(wěn)定性，確保私募基金管理人持續(xù)有效執(zhí)行登記申請時所提出的商業(yè)運作計劃和內(nèi)部控制制度，自2017年11月3日起，申請私募基金管理人登記的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面承諾：申請登記機構(gòu)保證其組織架構(gòu)、管理團隊的穩(wěn)定性，在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級管理人員。法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)生不可抗力情形的除外。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會重申，已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應(yīng)按要求提交專項法律意見書外，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準(zhǔn)確、完整地進行了信息披露。93、私募基金的基金經(jīng)理是否適用“靜默期”要求？

答：適用。為維護行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司就職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)，并在私募管理人登記環(huán)節(jié)落實。94、私募機構(gòu)的高級管理人員能否兼職？

答：需要區(qū)別情況分析，一是不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職；二是在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等。

95、私募機構(gòu)是否可以為完成其登記備案，從而尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”？

答：不可以。私募機構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，該行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

96、私募基金管理人高級管理人員是否有投資禁止要求？

答：是的。《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，各類（包括私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、私募創(chuàng)投基金、其他私募基金）私募基金管理人的合規(guī)或風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。97、私募基金管理人的從業(yè)人員是否需具備基金從業(yè)資格？

答：從事非私募證券投資基金（私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金）業(yè)務(wù)的私募基金管理人的從業(yè)人員不要求具備基金從業(yè)資格。

從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的私募基金管理人的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募證券基金從業(yè)資格。

98、私募基金高級管理人員范圍？

答：按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的規(guī)定，私募基金高級管理人員指法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委托代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，高級管理人員指私募基金管理人的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人以及實際履行上述職務(wù)的其他人員。

99、私募基金管理人的高級管理人員是否需取得基金從業(yè)資格？ 答：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人（私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金）至少2名高級管理人員取得基金從業(yè)資格，其法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委托代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

已取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》的要求，每完成15學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)方可維持其基金從業(yè)資格。

100、私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認(rèn)定基金從業(yè)資格？

答：

一、根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字[2012]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎(chǔ)》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎(chǔ)》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。