第一篇：幼兒園并購(gòu)案例與流程

民辦幼兒園并購(gòu)潮：沒有買賣就沒有傷害

民促法修訂，細(xì)則文件相繼出臺(tái)，一些公司因收購(gòu)了民辦幼兒園，產(chǎn)生了新的業(yè)績(jī)，由此，資本迅速涌向民辦幼兒園……

幼兒園并購(gòu)案例

威創(chuàng)股份5.2億收購(gòu)北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司； 威創(chuàng)股份8.75億收購(gòu)北京金色搖籃教育科技有限公司； 秀強(qiáng)股份2.1億收購(gòu)全人教育集團(tuán)幼兒園； 秀強(qiáng)股份3.8億收購(gòu)培基幼兒園；

勤上光電8.7億元（估）收購(gòu)小紅帽幼兒園； 長(zhǎng)方集團(tuán)6億收購(gòu)特蕾新教育集團(tuán)； 長(zhǎng)方集團(tuán)1.2億收購(gòu)金寶國(guó)際幼兒園； ……

資本大舉進(jìn)入，幼兒園并購(gòu)持續(xù)升溫，原本平靜的民辦幼兒園變得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

幼兒園并購(gòu)的關(guān)鍵事項(xiàng)

到底是誰要買我們的幼兒園？ 他們?yōu)槭裁匆I呢？ 他們都買什么樣的幼兒園？ 幼兒園們?yōu)槭裁匆u？ 收購(gòu)幼兒園是怎樣的流程？

你的幼兒園要怎么樣才能賣個(gè)好價(jià)錢？

1、到底是誰要買我們的幼兒園？

根據(jù)青苗薈分析，購(gòu)買幼兒園的主要有這三類人： 一是上市公司

二是資本方，一般來說是某某基金 三是幼教機(jī)構(gòu)，也就是咱們幼兒園的同行

2、他們?yōu)槭裁匆I呢？ 上市公司為什么要買？

主要有兩個(gè)原因，一、從長(zhǎng)期戰(zhàn)略來看，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)減速，需要尋找第二主業(yè)，教育是朝陽行業(yè)，穩(wěn)定且持續(xù)增長(zhǎng)，幼兒園是幼教領(lǐng)域的核心資產(chǎn)。

二、從短期資本運(yùn)作來看，教育類資產(chǎn)的高估值，一二級(jí)市場(chǎng)價(jià)差大，幼兒園利潤(rùn)并表，可以迅速做大市值。因此教育類資產(chǎn)成為眾多資本追逐的對(duì)象。

資本方為什么要買？

資本方可以分為財(cái)務(wù)投資人和戰(zhàn)略投資人。財(cái)務(wù)投資人先以較低價(jià)格買入幼兒園，經(jīng)過規(guī)范管理后再以較高價(jià)格向市場(chǎng)出售。以產(chǎn)業(yè)資本為主的戰(zhàn)略投資人在買入幼兒園以后，統(tǒng)一管理、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模并發(fā)展幼兒園上下游業(yè)務(wù)，以期獲取更多的業(yè)務(wù)收入，提升綜合利潤(rùn)率，同時(shí)配合資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合效益最大化。

幼教機(jī)構(gòu)為什要買呢？

大多購(gòu)買幼兒園的幼教機(jī)構(gòu)都擁有相當(dāng)數(shù)量的直營(yíng)幼兒園和較強(qiáng)的幼兒園管理運(yùn)營(yíng)能力，一方面通過并購(gòu)迅速擴(kuò)大直營(yíng)幼兒園的數(shù)量；另一方面通過對(duì)幼兒園的規(guī)范管理和業(yè)務(wù)提升，在出售時(shí)能獲得較好的溢價(jià)區(qū)間。

3、他們都買什么樣的幼兒園？

什么樣的園所深得資本的心，擁有較強(qiáng)的議價(jià)能力呢？青苗薈整合多個(gè)資本方意見，利潤(rùn)額高、園所數(shù)量多、管理規(guī)范（特別是財(cái)務(wù)）、品牌影響力強(qiáng)、有較大的提升空間這五個(gè)因素都決定你幼兒園出售的價(jià)格。幼兒園物業(yè)方歸屬也成為資本方考慮的一個(gè)重要因素。

4、幼兒園們?yōu)槭裁匆u？ 中小型園所發(fā)展阻力大

普惠制政策限制幼兒園收費(fèi)，國(guó)家擴(kuò)大普惠性幼兒園資源，確保城鎮(zhèn)小區(qū)配套園辦成公辦園或普惠性民辦幼兒園。中小型園所成本壓力大，房租和教師工資等成本不斷上漲，幼兒園的盈余降低。競(jìng)爭(zhēng)激烈，大型集團(tuán)園和公立園擠壓了中小型園所的發(fā)展空間。和大型集團(tuán)合作

由于幼兒園自然生長(zhǎng)的阻力，部分中小型幼兒園選擇出售幼兒園的部分股權(quán)，和大型集團(tuán)合作，一起進(jìn)行幼兒園的管理和運(yùn)營(yíng)，共同抵御未來發(fā)展會(huì)遇到的風(fēng)險(xiǎn)。轉(zhuǎn)行做幼教相關(guān)產(chǎn)業(yè)

幼兒園的園長(zhǎng)或創(chuàng)始人，大多都有數(shù)十年的幼教從業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)背景，是最懂幼兒園的一群人，他們有很多在退出幼兒園的運(yùn)營(yíng)之后選擇做幼兒園相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

5、幼兒園收購(gòu)的流程

不同的資本方流程稍有不同，一般來說有分六步走：

1幼兒園和資本方洽談 → 2資本方入園初步盡調(diào) → 3雙方簽訂投資意向協(xié)議→ 4專業(yè)盡職調(diào)查 → 5雙方簽訂收購(gòu)協(xié)議 → 6分期支付價(jià)款

這里面需要注意幾個(gè)問題：

盡職調(diào)查中關(guān)鍵問題是財(cái)務(wù)、法務(wù)和管理的規(guī)范性。一般來說園所的利潤(rùn)基數(shù)會(huì)扣除稅、社保、補(bǔ)貼、伙食費(fèi)、課外班等收入；法務(wù)上要求幼兒園產(chǎn)權(quán)清晰，滿足并購(gòu)條件；管理上有統(tǒng)一的管理體系和教學(xué)體系，調(diào)研人員還會(huì)進(jìn)行管理人員訪談和家長(zhǎng)訪談等。

影響估值的關(guān)鍵問題是利潤(rùn)額、利潤(rùn)增長(zhǎng)和園所綜合質(zhì)量。通常情況下有兩種計(jì)算方式，一是按照既有利潤(rùn)，不對(duì)賭，收購(gòu)價(jià)格就是利潤(rùn)乘以XX倍PE。（比如2016年凈利1000萬，10倍PE，收購(gòu)價(jià)格就是1000萬×10=1億）；二是按照承諾凈利潤(rùn)，對(duì)賭三年業(yè)績(jī)，收購(gòu)價(jià)格就是承諾利潤(rùn)乘以XX倍PE。（比如未來3年平均凈利1200萬，12倍PE，收購(gòu)價(jià)格就是1200萬×12=1.44億）

支付流程是根據(jù)具體的收購(gòu)條約來確定。一般按根據(jù)幼兒園既有利潤(rùn)且不對(duì)賭進(jìn)行收購(gòu)的情況，正式簽約支付定金，過戶完成支付全款。根據(jù)幼兒園承諾凈利潤(rùn)且對(duì)賭三年業(yè)績(jī)進(jìn)行收購(gòu)的情況，分期支付，首期支付比例視投資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)而定。

6、你的幼兒園要怎么樣才能賣個(gè)好價(jià)錢？

在幼兒園收購(gòu)中，財(cái)務(wù)規(guī)范、法務(wù)規(guī)范、管理規(guī)范會(huì)為你爭(zhēng)取更多的議價(jià)空間。

第二篇：并購(gòu)與文化案例

并購(gòu)與文化案例：

1984年，IBM公司以十二億五千萬美元的價(jià)格，首次買下了一整間公司——加州圣克萊兒(Santa Clara)的洛姆(Rolm)公司。IBM主要是看中了洛姆的技術(shù)：高競(jìng)爭(zhēng)性電信網(wǎng)絡(luò)的隱密式分支交換。IBM需要這項(xiàng)技術(shù)以在電信通訊工業(yè)與美國(guó)電話電報(bào)(AT&T)公司一較長(zhǎng)短。

然而，IBM不只獲得了技術(shù)，它也獲得了一個(gè)獨(dú)特的文化。IBM的公司文化是傳統(tǒng)性的。舉例來說，男性職員遵守一個(gè)不成文的服裝規(guī)定，統(tǒng)一穿白襯衫，這個(gè)傳統(tǒng)始于1914年，就和關(guān)于喝酒的非正式政策一樣。華特生(Tom Waston)，IBM公司的創(chuàng)辦人曾說：“沒有人可以在去吃午餐之后，卻帶著一身酒氣回來?！?/p>

IBM文化的另一個(gè)方面是講究等級(jí)制度。每個(gè)經(jīng)理都有一個(gè)頭銜，新進(jìn)職員很快就知道溝通的適當(dāng)語氣和禮貌。從他們工作的第一天起，他們就被知會(huì)有關(guān)議定書（潛規(guī)則）和命令鏈的事。

洛姆公司卻相當(dāng)不同，在20世紀(jì)80年代中期，它是硅谷的公司(Silicon Valley companies)的化身。它的公司文化跟BM公司不同。洛姆公司維持一個(gè)非常放松的、舒適的氣氛。職員們?cè)诠ぷ鲿r(shí)，可以穿牛仔褲或短褲，公司沒有打卡表，且允許所有員工的時(shí)間表有一定彈性，一個(gè)秘書早上九點(diǎn)才上班，一個(gè)工程師午餐休息兩個(gè)小時(shí)去打網(wǎng)球，這些情形都很普遍。洛姆公司并不視喝酒為壞事：公司的會(huì)議室通常是星期五下午酒會(huì)的場(chǎng)所。這是洛姆公司非常引以為傲的事。與這個(gè)氣氛一致的是各個(gè)等級(jí)之間的聯(lián)絡(luò)都是非正式的，正式的程序較不能被注意。

很明顯地，IBM在紐約阿蒙克(Armonk)的總部，與位于加州圣克萊兒的洛姆公司相距甚遠(yuǎn)。雖然文化不同，IBM仍然想要從各種已形成的文化競(jìng)爭(zhēng)中，擷取長(zhǎng)處。因此，IBM聲明將對(duì)洛姆公司采取放任的方法，使洛姆公司成為完全自主的分公司，繼續(xù)由現(xiàn)任總裁也是共同創(chuàng)建人的奧斯曼(M.Kenneth Oshman)指揮公司。IBM也沒有改變洛姆公司的管理階層，但I(xiàn)BM確實(shí)改變了洛姆公司慷慨的利益分享計(jì)劃。在轉(zhuǎn)手給IBM之前，洛姆的員工全部都可參與利益分享，即使只上任短短數(shù)月。不過在合并之后，僅有頂尖的12%的職員可以參與紅利的分享。

IBM也整合了兩間公司的銷售部門。某一個(gè)洛姆公司較弱部分正是IBM較擅長(zhǎng)的部分：銷售給大客戶。IBM要求在重要的銷售發(fā)表會(huì)，必須有一個(gè)資深的IBM銷售員和一個(gè)洛姆公司的銷售員一起，許多洛姆公司的職員都害怕IBM最終會(huì)開除洛姆公司的銷售員并出售整個(gè)部門。

IBM也提供一些指引和勸告給洛姆公司的工程師和全體生產(chǎn)員工，派遣技術(shù)專家小組到洛姆公司去，公司文化的交流常使二個(gè)團(tuán)體一起工作變得困難。你可能看到IBM穿白襯衫、西裝和打領(lǐng)帶的生產(chǎn)和工程專家，與一群洛姆公司穿著牛仔褲的工程師商談。顯然地，愈來愈多的IBM職員穿著白襯衫出現(xiàn)在洛姆公司里。

然而，IBM小心地維持洛姆產(chǎn)品和公司的原來面目，洛姆公司意義仍然是顯著的，并且企圖維持職員對(duì)洛姆公司較有認(rèn)同感而非IBM。洛姆永遠(yuǎn)指的是洛姆公司而非IBM部門。

問題：

1）購(gòu)并的兩家公司員工面臨怎樣的壓力？以及該如何管理壓力？

2）你對(duì)IBM及Rolm兩家公司利潤(rùn)分享計(jì)劃有什么看法？

3）以公司文化的觀點(diǎn)來評(píng)論此購(gòu)并案例，企業(yè)購(gòu)并應(yīng)該有哪些方面的考量？

第三篇：收并購(gòu)流程

公司并購(gòu)流程

公司并購(gòu)是風(fēng)險(xiǎn)較高的商業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作行為，良好的并購(gòu)將極大提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，帶來可觀的經(jīng)濟(jì)收益，使企業(yè)步入健康可持續(xù)發(fā)展的軌道。而不良的并購(gòu)或并購(gòu)中操作不當(dāng)則會(huì)使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司并購(gòu)的每一步均應(yīng)慎重從事。

通常，公司并購(gòu)包括三個(gè)階段：并購(gòu)準(zhǔn)備階段、并購(gòu)實(shí)施階段、并購(gòu)整合階段，其一般操作流程和注意事項(xiàng)分述如下：

一、并購(gòu)的準(zhǔn)備階段

在并購(gòu)的準(zhǔn)備階段，并購(gòu)公司確立并購(gòu)戰(zhàn)略后，應(yīng)該盡快組成并購(gòu)班子。一般而言，并購(gòu)班子包括兩方面人員：并購(gòu)公司內(nèi)部人員和聘請(qǐng)的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會(huì)計(jì)師和來自于投資銀行的財(cái)務(wù)顧問，如果并購(gòu)涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問題，還應(yīng)該聘請(qǐng)技術(shù)顧問。

并購(gòu)的準(zhǔn)備階段，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項(xiàng)可以分為兩大類：并購(gòu)的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況。

并購(gòu)的外部法律環(huán)境：盡職調(diào)查首先必須保證并購(gòu)的合法性。直接規(guī)定并購(gòu)的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此，并購(gòu)律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國(guó)有資產(chǎn)、涉外因素的并購(gòu)特別法規(guī)。除了直接規(guī)定并購(gòu)的法律法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查貿(mào)易政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時(shí)還應(yīng)該特別注意地方政府、部門對(duì)企業(yè)的特殊政策。

目標(biāo)公司的基本情況：重大并購(gòu)交易應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財(cái)務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項(xiàng)。具體而言，以下事項(xiàng)須重點(diǎn)調(diào)查：

1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與并購(gòu)主體資格；其次，目標(biāo)公司是否具備從事營(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資格；再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購(gòu)所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)（公司制企業(yè)需要董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)需要職工大會(huì)或上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)，如果并購(gòu)一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)）。

2、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對(duì)于并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)有著重要影響。

3、目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機(jī)構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單；與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項(xiàng)下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要的違約行為；違約責(zé)任；合同的終止條件等等。

4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對(duì)大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。有時(shí)在合同簽訂之后還需要進(jìn)一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購(gòu)價(jià)格或其它全局性的問題。

5、目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況；目標(biāo)公司的雇員福利政策；目標(biāo)公司的工會(huì)情況；目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。

6、目標(biāo)公司或有事項(xiàng)、法律糾紛以及潛在債務(wù)。主要是過去的交易或者事項(xiàng)形成的，其結(jié)果須由某些未來事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項(xiàng)。常見的或有事項(xiàng)主要包括：未決訴訟或仲裁、對(duì)外擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證(含產(chǎn)品安全保證)、承諾、義務(wù)性合同、環(huán)境污染整治等。

對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個(gè)困難和耗費(fèi)時(shí)間的過程。并購(gòu)方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值；確定合適的并購(gòu)模式和并購(gòu)交易方式；選擇最優(yōu)的并購(gòu)財(cái)務(wù)方式；籌劃并購(gòu)議程。

二、并購(gòu)的實(shí)施階段

并購(gòu)的實(shí)施階段由并購(gòu)談判、簽訂并購(gòu)合同、履行并購(gòu)合同三個(gè)環(huán)節(jié)組成。

談判。并購(gòu)交易的談判的焦點(diǎn)問題是并購(gòu)的價(jià)格和并購(gòu)條件，包括：并購(gòu)的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、專有技術(shù)或品牌安排、并購(gòu)后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會(huì)簽訂一份《并購(gòu)意向書》（或稱《備忘錄》）?！恫①?gòu)意向書》大致包含以下內(nèi)容：并購(gòu)方式、并購(gòu)價(jià)格、是否需要賣方股東會(huì)批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購(gòu)履行的主要條件等等。此外，雙方還會(huì)在《并購(gòu)意向書》中約定意向書的效力，可能會(huì)包括如下條款：排他協(xié)商條款（未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購(gòu)事項(xiàng)）、提供資料及信息條款（買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料）、保密條款（并購(gòu)的任何一方不得公開與并購(gòu)事項(xiàng)相關(guān)的信息）、鎖定條款（買方按照約定價(jià)格購(gòu)買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購(gòu)公司談判）、費(fèi)用分擔(dān)條款（并購(gòu)成功或者不成功所引起的費(fèi)用的分擔(dān)方式）、終止條款（意向書失效的條件）。

簽訂并購(gòu)合同。并購(gòu)協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購(gòu)條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。并購(gòu)協(xié)議的談判是一個(gè)漫長(zhǎng)的過程，通常是收購(gòu)方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過多次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。并購(gòu)協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：

1、并購(gòu)價(jià)款和支付方式。

2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購(gòu)合同中的最長(zhǎng)條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購(gòu)方權(quán)利的主要條款。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表與資料的真實(shí)性。

3、并購(gòu)合同中會(huì)規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購(gòu)合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準(zhǔn)，或者需要并購(gòu)雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)（如債務(wù)公告、信息披露等等），或者收購(gòu)方還需要作進(jìn)一步審查后才最后確認(rèn)，所以并購(gòu)合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。并購(gòu)雙方往往會(huì)在合同中約定并購(gòu)合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時(shí)，并購(gòu)合同對(duì)雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購(gòu)合同的生效，在并購(gòu)合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限，比如，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán)、核準(zhǔn)，等等。

4、并購(gòu)合同的履行條件。履行條件往往與并購(gòu)對(duì)價(jià)的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會(huì)約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方支付多少比例的對(duì)價(jià)。

5、資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)品牌或?qū)Ｓ屑夹g(shù)等）交割后的步驟和程序。

6、違約賠償條款。

7、稅負(fù)、并購(gòu)費(fèi)用等其他條款。

履行并購(gòu)合同。履行并購(gòu)合同指并購(gòu)合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢。一個(gè)較為審慎的并購(gòu)協(xié)議的履行期間一般分三個(gè)階段：合同生效后，買方支付一定比例的對(duì)價(jià)；在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對(duì)價(jià)；一般買方會(huì)要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束后，并購(gòu)合同才算真正履行結(jié)束。

三、并購(gòu)整合階段

并購(gòu)的整合階段主要包括財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：

1、目標(biāo)公司遺留的重大合同處理；

2、目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理；

3、目標(biāo)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓（包括目標(biāo)公司董事會(huì)議事日程、會(huì)議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等）；

4、依法安置目標(biāo)公司原有工作人員。公司并購(gòu)雖然風(fēng)險(xiǎn)較高，但嚴(yán)格按流程操作可以極大地降低風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的。因此，公司在決定采取并購(gòu)策略進(jìn)行擴(kuò)張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴(yán)密的論證；在并購(gòu)的操作過程中，認(rèn)真仔細(xì)地完成每一個(gè)并購(gòu)階段的操作流程，使并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)變成可控風(fēng)險(xiǎn)。

第四篇：公司并購(gòu)流程

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公司并購(gòu)流程

一、發(fā)出意向并購(gòu)書

由并購(gòu)方向被并購(gòu)方發(fā)出意向并購(gòu)書是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購(gòu)意向書的意義首先在于將并購(gòu)意圖通知給被并購(gòu)方，以了解被并購(gòu)方對(duì)并購(gòu)的態(tài)度。意向書一般不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購(gòu)交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時(shí)被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：

1．意向書的買賣目標(biāo)

（1）被購(gòu)買或出賣的股份或資產(chǎn)；

（2）注明任何除外項(xiàng)目（資產(chǎn)或負(fù)債）；

（3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。

2．對(duì)價(jià)

（1）價(jià)格，或可能的價(jià)格范圍，或價(jià)格基礎(chǔ)；

（2）價(jià)格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．時(shí)間表

（1）交換時(shí)間；

（2）收購(gòu)?fù)瓿桑?/p>

（3）（必要時(shí)）合同交換與收購(gòu)?fù)瓿芍g的安排。

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4．先決條件

（1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序；

（2）董事會(huì)批準(zhǔn)文件；

（3）股東批準(zhǔn)文件；

（4）法律要求的審批（國(guó)內(nèi)與海外）；

（5）稅款清結(jié)；

（6）特別合同和許可。

5．擔(dān)保和補(bǔ)償 將要采用的一般方法。

6．限制性的保證

（1）未完成（收購(gòu)）；（2）不起訴；

（3）保密。

7．雇員問題和退休金

（1）與主要行政人員的服務(wù)合同；

（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算基礎(chǔ)；

（3）繼續(xù)雇用。

8．排他性交易 涉及的時(shí)限。

9．公告與保密，未經(jīng)相互同意不得作出公告。

10．費(fèi)用支出 各方費(fèi)用自負(fù)。

二、核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料）

被并購(gòu)方同意并購(gòu)，并購(gòu)方就需進(jìn)一步對(duì)被并購(gòu)方的情況進(jìn)行核查，以進(jìn)一步確定交易價(jià)與其他條件。此時(shí)并購(gòu)方要核查的主要是被并購(gòu)方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對(duì)公司一旦被并購(gòu)時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。

三、談判

并購(gòu)雙方都同意并購(gòu)，且被并購(gòu)方的情況已核查清楚，接下來就是比較復(fù)雜的談判問題。

談判主要涉及并購(gòu)的形式（是收購(gòu)股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個(gè)公司），交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題，是對(duì)這些問題的具體細(xì)則化，也是對(duì)意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。具體后的問題要落實(shí)在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。

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四、并購(gòu)雙方形成決議，同意并購(gòu)

談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時(shí)依法就需要召開并購(gòu)雙方董事會(huì)，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：

①擬進(jìn)行并購(gòu)公司的名稱； ②并購(gòu)的條款和條件；

③關(guān)于因并購(gòu)引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明； ④有關(guān)并購(gòu)所必須的或合適的其他條款。

五、簽訂并購(gòu)合同

企業(yè)通過并購(gòu)決議，同時(shí)也會(huì)授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購(gòu)合同。并購(gòu)合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個(gè)日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。

合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國(guó)有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國(guó)有小型企業(yè)的上一級(jí)人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。

六、完成并購(gòu)

并購(gòu)合同生效后，并購(gòu)雙方要進(jìn)行交換行為。并購(gòu)方要向目標(biāo)公司支付所定的并購(gòu)費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購(gòu)方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會(huì)議上由目標(biāo)公司的董事會(huì)批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊(cè)證書、權(quán)利證書、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對(duì)目標(biāo)公司的董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對(duì)公司原有職工重新處理。買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時(shí)安排合同更新事宜。

此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，整個(gè)一個(gè)企業(yè)并購(gòu)行為基本完成。

七、交接和整頓

1、辦理交接等法律手續(xù)

簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購(gòu)雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。

（一）產(chǎn)權(quán)交接

并購(gòu)雙方的資產(chǎn)移交，需要在國(guó)有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗(yàn)收、造冊(cè)，雙方簽證后會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按--------------------------精-------

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協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。

（二）管理權(quán)的移交

管理權(quán)的移交工作是每一個(gè)并購(gòu)案例必須的交接事宜，完全有賴于并購(gòu)雙方簽訂兼并協(xié)議時(shí)候就管理權(quán)的約定。如果并購(gòu)后，被收購(gòu)企業(yè)還照常運(yùn)作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡(jiǎn)單，只要對(duì)外宣示即可；但是如果并購(gòu)后要改組被收購(gòu)企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問題。

（三）財(cái)務(wù)交接

財(cái)務(wù)交接工作主要在于，并購(gòu)后雙方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購(gòu)后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果并購(gòu)后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)財(cái)務(wù)帳冊(cè)做妥善的保管，而收購(gòu)方企業(yè)的財(cái)務(wù)帳冊(cè)也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。

（四）并更登記

這項(xiàng)工作主要存在于并購(gòu)導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行注冊(cè)登記，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。

（五）發(fā)布并購(gòu)公告

并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購(gòu)的事實(shí)公布社會(huì)，可以在公開報(bào)刊上刊登，也可由有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道并購(gòu)事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。

2、兼并后的企業(yè)整頓

（一）盡早展開合并整頓工作

并購(gòu)?fù)鶗?huì)帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會(huì)在雙方的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動(dòng)，相關(guān)人員將急于了解并購(gòu)的內(nèi)幕。所以，并購(gòu)交易結(jié)束后，收購(gòu)方應(yīng)盡快開始就并購(gòu)后的企業(yè)進(jìn)行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報(bào)告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。

（二）做好溝通工作

充分的溝通是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定過渡的保障，這里的溝通包括收購(gòu)方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購(gòu)企業(yè)的溝通。溝通中一定要以誠(chéng)相待。對(duì)于并購(gòu)雙方的企業(yè)，收購(gòu)方需要直接表明發(fā)生了什么、將來計(jì)劃做什么。

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第五篇：公司并購(gòu)案例

案例一威斯特與伯頓

原大連電機(jī)廠(下稱“大電機(jī)”)成立于1946年，曾經(jīng)是中國(guó)最大的電機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，1997年4月，和新加坡威斯特簽了合資協(xié)議，成立威斯特(大連)電機(jī)有限公司。合資后，外方通過壟斷購(gòu)銷渠道做虧損的慣用手法，很快掏空了合資企業(yè)。并且僅用3年就完成了“合資、做虧、獨(dú)資”三部曲，使曾經(jīng)的金牌電機(jī)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷聲匿跡。

大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，1998年12月，與英國(guó)伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨(dú)資步伐。

案例二西門子

錦西化機(jī)始建于1939年，是中國(guó)化工機(jī)械制造工業(yè)的搖籃。透平機(jī)械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)的核心技術(shù)。

錦西化機(jī)與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國(guó)企改制”。西門子最初提出參與錦西化機(jī)改制，進(jìn)行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購(gòu)?fù)钙椒謴S。而此時(shí)錦西化機(jī)即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。

2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國(guó)本土一個(gè)強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

案例三卡特彼勒

多年來，卡特彼勒在華合資有兩個(gè)原則：第一，必須控股;第二，必須掌握銷售權(quán)。他們往往不允許控股企業(yè)有獨(dú)立的技術(shù)能力與產(chǎn)品。

在中國(guó)，由于外國(guó)公司在華裝載機(jī)和壓路機(jī)領(lǐng)域完全沒有優(yōu)勢(shì)，卡特彼勒此前與中國(guó)大企業(yè)上海柴油機(jī)股份有限公司、徐州工程機(jī)械有限公司等的幾次合作都不愉快，于是開始選擇二流企業(yè)，即山東山工機(jī)械有限公司(下稱“山工機(jī)械”)，此并購(gòu)案是卡特彼勒在華并購(gòu)戰(zhàn)略的第一個(gè)實(shí)質(zhì)性戰(zhàn)果?？ㄌ乇死兆罱K用不到200萬元人民幣收購(gòu)山工機(jī)械40%的股份，將其納入自己的中國(guó)體系。

卡特彼勒也開始調(diào)整在華并購(gòu)戰(zhàn)略，正在與廈門工程機(jī)械有限公司、三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機(jī)械集團(tuán)等行業(yè)內(nèi)重要企業(yè)建立緊密聯(lián)系，等待時(shí)機(jī)。其正利用中國(guó)國(guó)企“產(chǎn)權(quán)改革”，以及中國(guó)機(jī)械工業(yè)在跨國(guó)公司競(jìng)爭(zhēng)壓力下陷入困境的機(jī)會(huì)，有條不紊地蠶食由國(guó)企組成的中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)核心企業(yè)。

案例四約翰迪爾

為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國(guó)約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。

1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國(guó)占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓?，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢(shì)。”

1997年5月，雙方簽了合資合同。2004年9月,佳聯(lián)成了美國(guó)約翰迪爾在中國(guó)的獨(dú)資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國(guó)農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實(shí)現(xiàn)了它在中國(guó)的產(chǎn)業(yè)布局

●漢龍礦業(yè)收購(gòu)澳大利亞鉬礦公司55.3%股權(quán)10月19日，漢龍礦業(yè)(澳大利亞)投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權(quán)認(rèn)購(gòu)及合作開發(fā)框架協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，漢龍礦業(yè)出資2億美元收購(gòu)澳大利亞鉬礦有限公司55.3%股權(quán)，成為其控股股東，并通過項(xiàng)目融資方式提供5億美元資金開發(fā)澳大利亞鉬礦有限公司全資擁有的世界級(jí)大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge項(xiàng)目。該項(xiàng)目有待澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)和中國(guó)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)落實(shí)。

●博賽礦業(yè)收購(gòu)力拓加納鋁土礦80%股權(quán)10月10日，博賽礦業(yè)集團(tuán)已與世界礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)公司達(dá)成協(xié)議：博賽斥資約3000萬美元，收購(gòu)力拓公司在非洲加納一處鋁土礦80%的股權(quán)。

據(jù)了解，博賽礦業(yè)集團(tuán)在加納收購(gòu)的鋁土礦投產(chǎn)于1941年，2007年力拓礦業(yè)公司收購(gòu)了該礦。國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)后，力拓礦業(yè)公司因負(fù)債較多，轉(zhuǎn)而變賣資產(chǎn)償還債務(wù)。2009年上半年，中國(guó)鋁業(yè)公司曾擬以195億美元注資力拓礦業(yè)公司，最終未獲成功。目前，博賽礦業(yè)集團(tuán)在加納進(jìn)行收購(gòu)的相關(guān)手續(xù)已基本完成，正在等待有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

●中石油收購(gòu)新加坡石油96%股權(quán)中石油集團(tuán)9月8日宣布，于9月4日截止期限已獲新加坡石油公司(以下簡(jiǎn)稱“SPC”)超過96%的股權(quán)，并將強(qiáng)制收購(gòu)SPC余下股份及申請(qǐng)撤銷SPC的新加坡上市地位。

在此之前，中石油通過其全資附屬公司中國(guó)石油國(guó)際事業(yè)新加坡公司已經(jīng)在6月21日完成收購(gòu)SPC45.51%股份。兩項(xiàng)合計(jì)中石油已經(jīng)持有SPC96%的股權(quán)。

●中石化收購(gòu)瑞士Addax石油公司中國(guó)石油化工集團(tuán)公司8月18日宣布，以每股52.8加元的價(jià)格成功收購(gòu)總部位于瑞士的Addax石油公司，這是迄今為止中國(guó)公司進(jìn)行海外資產(chǎn)收購(gòu)最大的一筆成功交易。

中石化有關(guān)人士表示，在完成對(duì)Addax石油公司普通股的收購(gòu)后，中石化還要對(duì)Addax石油公司所有可轉(zhuǎn)換債券和股票期權(quán)進(jìn)行收購(gòu)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，Addax石油公司將成為中石化全資子公司。

●中海油中石化合資13億美元收購(gòu)美國(guó)安哥拉油田7月19日，中海油和中石化將出資13億美元收購(gòu)美國(guó)馬拉松石油公司旗下的安哥拉32區(qū)塊油田。該收購(gòu)預(yù)計(jì)在今年底完成交

割，兩大中國(guó)石油巨頭將擁有安哥拉32區(qū)塊油田的產(chǎn)品分成合同及聯(lián)合作業(yè)協(xié)議項(xiàng)下20%的權(quán)益。

馬拉松石油公司于美國(guó)時(shí)間7月17日早上7點(diǎn)在其官方網(wǎng)站發(fā)布公告稱，已經(jīng)和中石油、中石化簽署了銷售與購(gòu)買協(xié)議，自2009年1月1日起生效。在交易完成交割后，美國(guó)第四大石油巨頭馬拉松石油公司，在安哥拉32區(qū)塊的權(quán)益將下降至10%。

●中國(guó)五礦集團(tuán)收購(gòu)澳大利亞OZMinerals公司中國(guó)五礦集團(tuán)6月11日宣布，其旗下的五礦有色金屬股份有限公司收購(gòu)澳大利亞OZMinerals公司部分資產(chǎn)的交易取得成功。

墨爾本6月11日舉行OZMinerals公司股東大會(huì)上，股東投票通過了OZMinerals公司以13.86億美元的對(duì)價(jià)向中國(guó)五礦出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他處于勘探和開發(fā)階段的資產(chǎn)。