第一篇：第五章并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟案例

案例一：

“藍色巨人”通過并購成功轉型

1.基本情況

IBM的全名是International Business Machine Corporation，即國際商業(yè)機器公司。它成立于1914年，是世界上最大的信息工業(yè)跨國公司，在2004年度的全球財富500強排名中以891.31億美元營業(yè)額名列第19位。因為IBM員工的上班制服時藍色的，生產的計算機外殼也是藍色的，還由于長期處于計算機領域龍頭老大的地位，所以美國人一直親昵地稱其為“藍色巨人”。

2．境況岌岌可危

在中小型微機普及之前，IBM的大中型機可謂是風光無限。1985年，IBM通用大中型機所占的市場份額高達70%。但是，到了20世紀80年代后期，小型機出盡了風頭，而且潛力看好，IBM自己親手培養(yǎng)起來的PC兼容機廠家反而成為其主要競爭對手，微軟和英特爾壯大起來。IBM在20世紀90年代初經歷了痛苦的三年蕭條，1990年至1993年連續(xù)四年虧損，股票狂跌，PC機市場份額甚至被擠出前三名的位置。1994年，康柏電腦超過IBM和蘋果，成為全球PC之王。人們紛紛猜想，IBM會不會像堊世紀的恐龍一樣，行將滅亡。“藍色巨人”境況岌岌可危。

3．戰(zhàn)略調整

1993年4月，郭士納（Gerstner）受命于危難之時，擔負起扭虧為盈、力挽狂瀾的重任。他身兼IBM董事長和CEO，開始大刀闊斧地改革。不到5年，IBM扭虧為盈，以嶄新的面貌在IT行業(yè)重塑了“藍色巨人”的新形象，而且發(fā)展蒸蒸日上。這次奇跡般的新生被傳為佳話。

誠然，郭士納對IBM的體制進行了改革，并大量裁員，這是改革成功的必要條件。但色，郭士納最為高明的地方在于他具有準確、遠瞻的洞察力，完成了IBM歷史性的戰(zhàn)略調整。IBM曾說：“本行業(yè)最重要的事情之一就是每隔10年左右，重新劃分競爭的地盤。我們眼下就正處在重新劃分的階段，誰能脫穎而出，誰會淡出歷史舞臺，結果不久就會揭曉。”IT行業(yè)是一個日新月異的行業(yè)，趕不上時代的步伐就會滅亡。歷史上，IBM是個以硬件為主的公司，雖然公司也擁有一流的軟件系統(tǒng)，但軟件從來就是為了硬件的銷售服務的，從來沒有得到足夠重視。郭士納敏銳地覺察到在新一輪的電腦浪潮中，網絡和通訊的作用將取代原理的運算功能，變得越來越重要。盡管英特爾和微軟已搶占了技術上的領先優(yōu)勢，康柏和其他的電腦制造商也搶走了一些市場份額，IBM已雄風不再，但郭士納向IBM的所有員工一再強調：放眼未來。他的經營戰(zhàn)略核心是使IBM的軟件和服務部門扮演更為重要的角色，同硬件部門一起成為IBM的三大支柱。在這三個業(yè)務部門間的權衡，其主要動因是利潤的驅使。硬件銷售下滑，利潤空間相對減少，而軟件和服務逐漸成為利潤的主要來源。雖然軟件在IBM總體營業(yè)收入中僅占14%，但卻占總體利潤的32%，而基于軟件的服務收入更占 1 到公司總收入的四成多。此前，IBM就把硬盤業(yè)務以20.5億美元的價格出售給日立公司，而在削弱硬件業(yè)務的同時，公司對軟件和服務的重視確是與日俱增。

4．收購

計算機行業(yè)在經歷了集中計算、分散計算之后，正在進入網絡世紀。網絡世紀的來臨如此迅速，IBM沒有時間、也沒有必要從頭自主開發(fā)全新的網絡群組軟件系統(tǒng)。在軟件部門的發(fā)展上，IBM最主要的是采取移花接木的方式——收購。

IBM最引人注目的一次收購是在1995年，以35億美元收購蓮花公司（Lotus）。這起收購案成為當時軟件領域最大的一次收購行動。同年，IBM把軟件部門單獨劃出，組建成一個獨立的子公司。此后，1996年，IBM花7.43億美元收購了Tivoli公司；1998年又收購了Mercury Storage System公司；2001年，花10億美元收購了Informix 數(shù)據(jù)庫軟件公司，在數(shù)據(jù)庫領域躍居首位；2002年，更是一舉買下了Cross Worlds、Metamerge、Trelli Soft等多家公司;同年年底，IBM斥巨資收購了工具軟件公司Rational；2003年5月，收購了IT資源供應領域的領先供應商加拿大的Think Dynamics公司；2004年4月，IBM與印度第三大企業(yè)外包服務公司Daksh公司簽訂了收購協(xié)議，Daksh將成為IBM全資持有的子公司。通過這一系列的成功收購，IBM成功轉型為軟件廠商，迅速提升了其在軟件業(yè)的市場地位。這些收購活動可謂是一石二鳥——既遏制了軟件領域的競爭對手，又確立了自己軟件新霸的形象。這些收購活動，客觀上將加速軟件市場的整合。

2002年6月，英國倫敦證券交易所開始將IBM列在了軟件股之列，IBM在軟件全球業(yè)務上，定下的目標是“保二爭一”，這一下子就打亂了軟件帝國原有的座次，ORACLE、CA、SAP等國際巨頭不得不面對這個獲得新生的“藍色巨人”。作為領頭羊的微軟和IBM這兩只重量級的隊伍，開始了面對面的較量。

2002年，IBM還有一次在咨詢服務業(yè)收購的大舉動——斥資35億美元收購普華永道的全球商務咨詢和技術服務部門，即普華永道咨詢公司（2003年7月份又為收購而增加投資3.97億美元），普華永道咨詢部門將與IBM全球服務部的商業(yè)創(chuàng)新服務部門合并，形成一個新的全球性服務部門，這是“藍色巨人”有史以來最大金額的并購行動。事實上，在此之前，IBM在人們的印象中早已不是一個單純的硬件提供商了，而是一個集硬件、軟件和服務于一體的綜合IT服務巨頭。2001年，IT服務的利潤已占到公司全年109.5億美元稅前利潤的47%。可以說，收購普華永道咨詢公司是一個使IBM服務更為廣泛的明智之舉。因為這樣一來，IBM的服務就囊括了高端商業(yè)策略分析、技術咨詢及低端的技術至此。

此次收購普華永道咨詢部門也是新CEO帕米薩諾上任以來的第一次出手。他在收購之后說：“客戶是促使我們收購普華永道咨詢部門的動力?！钡拇_，客戶需要的是全方位的服務，IBM深諳此道，正是基于此，他們才會提出應對需求的新戰(zhàn)略。

案例二：

三國四方攜手締結國際化戰(zhàn)略聯(lián)盟

2006年4月，福田汽車、濰柴動力、德國BOSCH公司和奧地利AVL公司四家企業(yè)在北京人民大會堂簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議。這四家企業(yè)在各自領域都有很強的實力和地位：福田汽車是中國汽車產銷量最大的商用車制造企業(yè)；濰柴動力是中國最著名的柴油發(fā)動機生產制造企業(yè)；德國BOSCH公司是從事汽車技術、工業(yè)技術和消費品及建筑技術的全球最大的工業(yè)企業(yè)之一；奧地利AVL公司是集發(fā)動機科研、開發(fā)、設計、咨詢以及發(fā)動機測試設備生產的跨國高科技集團。

濰柴動力一直是福田最大的供應商之一，福田汽車歐曼重型卡車的核心零部件由濰柴動力供應。與此同時，在小馬力發(fā)動機設計研發(fā)方面，福田汽車擁有自己的發(fā)動機廠和發(fā)動機研發(fā)機構，早在2001年，福田和AVL公司就開始進行了發(fā)動機排放升級和優(yōu)化設計方面的合作。而濰柴動力和AVL公司合作更加緊密，濰柴動力在奧地利建立的歐洲研發(fā)中心，得到了AVL公司的強大技術支持。濰柴動力最新推出的藍擎WP10、WP12系列歐Ⅲ柴油機，就是濰柴動力歐洲研發(fā)中心的成功力作，作為采用全新設計理念開發(fā)的滿足歐Ⅲ排放法規(guī)并具有歐IV潛力的節(jié)能環(huán)保柴油機，其油耗、排放、噪聲、可靠性等技術指標具有當今世界先進水平。濰柴和BOSCH公司之間也有著深入的合作，BOSCH公司是濰柴動力的戰(zhàn)略創(chuàng)新合作伙伴，也是濰柴動力的主要供應商之一，在發(fā)動機燃油噴射及供油系統(tǒng)和電控裝置等雙方有著廣泛的合作。

據(jù)了解，這次四方聯(lián)盟具體內容主要包含以下幾個方面：四方將建立一個戰(zhàn)略聯(lián)盟業(yè)務組織，定期探討國內重型卡車市場動態(tài)，確定各自市場發(fā)展戰(zhàn)略；四方將應用國際領先的技術，根據(jù)國際動力系統(tǒng)的發(fā)展方向，共同開發(fā)設計領先國際的汽車動力產品；四方在戰(zhàn)略聯(lián)盟期間，加大合作力度，在不違反各方各自訂立的具有約束力的合同的前提下，優(yōu)先使用相互的產品與技術，并盡可能給對方最大的優(yōu)惠政策；福田汽車和濰柴動力將合作設立基于整車需要的動力系統(tǒng)技術研發(fā)中心，同時整合各自在全球的研發(fā)機構，在研發(fā)滿足國際需求的整車及動力系統(tǒng)方面進行合作；福田汽車與濰柴動力將共同推出聯(lián)合產品，共同注冊并共同擁有的“濰柴歐V動力”發(fā)動機品牌。福田汽車與濰柴動力將整合雙方服務網絡，共享雙方各自的服務網絡及零配件銷售網絡；福田汽車與濰柴動力將市在市場推廣、品牌傳播緊密合作；福田汽車與濰柴動力將在供應網絡方面進行合作，意圖實現(xiàn)聯(lián)合采購，從而達到降低成本，實現(xiàn)資源共享的目的。

福田汽車與濰柴動力、德國BOSCH公司、奧地利AVL公司締結國際化戰(zhàn)略聯(lián)盟，不僅是聯(lián)合打造重型商用車整車和動力強勢品牌的需要，更重要的是在汽車產業(yè)鏈上下游集成知識，整合資源，鏈合創(chuàng)新的戰(zhàn)略部署。四家公司本著互利共贏，同鑄核心競爭優(yōu)勢，共同走向國際市場的原則，進行了產業(yè)鏈的鏈合創(chuàng)新發(fā)展，在提高無形資產效能，減少固定資產投入，有效降低成本，資源協(xié)同利用的基礎上確立更強的核心競爭力。

案例三：

大型航空聯(lián)盟——星空聯(lián)盟

1997年，聯(lián)合航空（United Airlines）、漢莎航空（Lufthansa，又常稱為德航）、加拿大航空（Air Canada，當時仍譯稱為加拿大楓葉航空）、北歐航空（SAS）與泰國國際航空（Thai Airways International）等5家航空公司正式宣布成立星空聯(lián)盟（Star Alliance）。

聯(lián)盟成立的主要宗旨是希望借由各成員所串聯(lián)而成的環(huán)球航空網絡，提供給乘客一致的高品質服務以及全球認可的識別標志，并加強每個聯(lián)盟成員在本地及全球所提供的服務及發(fā)展統(tǒng)一的產品服務。星空聯(lián)盟的企業(yè)識別標志是一個由五個三角形圖樣組合而成的五角星，象征創(chuàng)立聯(lián)盟的5個初始會員。

星空聯(lián)盟的龐大飛行航線網涵蓋152個國家、超過800余個航點，通過星空聯(lián)盟成員的共同協(xié)調與安排，將提供旅客更多的班機選擇、更理想的接駁時間、更單純簡化的訂位票務手續(xù)及更妥善的地勤服務，符合資格的旅客可享用全球超過五百個機場貴賓室及相互通用的特權和禮遇。會員搭乘任何一個星空聯(lián)盟成員的航班，皆可將累計哩程數(shù)轉換至任何一個成員航空的哩程酬賓計劃的賬戶內，進而成為該計劃的尊貴級會員，例如您是泰航蘭花會員，只要一年內累計50,000英哩或兩年內累計80,000英哩，即可成為泰航蘭花金卡會員，同時享有星空聯(lián)盟為期兩年效期的金鉆級會員資格，金鉆級會員可享受訂位及機場后補機位優(yōu)先確認權，優(yōu)先辦理機場報到、登機、通關及行李托運等手續(xù)，不僅如此，任意一個星空聯(lián)盟的乘客只要是持全額、無限制條件的機票，如果在機場欲臨時更改航班，不需要至原開票航空公司要求背書，便可直接改搭聯(lián)盟其他成員的航班，另外，星空聯(lián)盟更設計了以飛行哩程數(shù)為計算基礎的星空聯(lián)盟環(huán)球票，票價經濟實惠再加上聯(lián)盟的密集航線網，提供旅客輕松實踐環(huán)游世界的夢想。

星空聯(lián)盟目前已于德國法蘭克福機場設置共同票務柜臺、于倫敦成立星空聯(lián)盟市區(qū)票務中心、香港赤鱲角機場的星空聯(lián)盟專用貴賓室及各成員盡可能將機場柜臺安排在同一棟航站大樓，這些皆顯示星空聯(lián)盟盡心盡力提供旅客于購票、機場報到及登機時更多的便利，同時可減少成本，提高效率，以合作代替競爭，星空聯(lián)盟將繼續(xù)致力發(fā)展更多嶄新的高品質服務項目，以期能夠滿足全球旅客的需求。

星空聯(lián)盟主要的合作方式包括擴大代碼共享（Code-Sharing）規(guī)模，常旅客計劃（Frequent Flyer Program, FFP）的點數(shù)分享，航線分布網的串連與飛行時間表的協(xié)調，在各地機場的服務柜臺與貴賓室共享，與共同執(zhí)行形象提升活動。相對于航空公司之間的復雜合作方式，對于一般的搭機旅客來說，要使用星空聯(lián)盟的服務則比較簡單，他/她只需申辦16家成員航空公司提供的14個獨立常旅客計劃中的任何一個（重復申辦不同公司的FFP并沒有累加作用），就可以將搭乘不同航空公司班機的里程累積在同一個FFP里。除此之外，原本是跨公司的轉機延遠航段也被視為是同一家公司內部航線的銜接，因此在票價上較有機會享有更多優(yōu)惠。澳洲安捷航空（Ansett Australia）在2002年因經營不善，被迫宣告破產停止營運，成為第一個退出星空聯(lián)盟的航空公司。巴西航空（Varig Brazilian）在2007年1月31日因經營不善下再重建，在國際線大幅減航后，達不到星空聯(lián)盟的代碼。墨西哥國家航空（Mexicana de Aviación）在2004年3月31日與聯(lián)合航空間長達7年的代碼共享協(xié)約到期后，決定不再續(xù)約，成為第一個自愿退出星空聯(lián)盟的航空公司。中國國際航空公司和上海航空公司已于2007年12月正式加入星空聯(lián)盟。待預定于2008年加入的土耳其航空、埃及航空加盟后，星空聯(lián)盟版圖將擴張到全球161國，944城市，提供每日超過17700個班次。

第二篇：戰(zhàn)略管理學-聯(lián)想并購案例分析

戰(zhàn)略管理學作業(yè)—東風股份營銷班

聯(lián)想的國際化并購決策與聯(lián)想未來

聯(lián)想的國際化并購決策評析：

聯(lián)想的國際化并購是一次同行業(yè)間不同層級的公司并購——聯(lián)想以總價12.5億美元（6.5億美元現(xiàn)金和6億美元聯(lián)想股票）收購IBM的全球PC業(yè)務，并將承擔5億美元的凈負債。在多元化戰(zhàn)略上舉步維艱的聯(lián)想正處在叉路口，同時在國內市場，正遭受勁敵 DELL的有力的挑戰(zhàn)。聯(lián)想開始轉變戰(zhàn)略，以“收縮陣線，專注PC”為戰(zhàn)略方向指導下，聯(lián)想完成對IBM全球PC業(yè)務的收購。根據(jù)德魯克的“企業(yè)成功并購五法則”，我們對聯(lián)想此次國際化并購決策進行評析：

（1）收購必須有利于被收購公司

IBM的 PC部門近年來頹勢，對于IBM公司來講是十分頭疼。尤其2003年 PC部門的銷售營收為95.6億美元，但凈虧損卻高達2.58億美元。IBM公司賣出它的全球PC業(yè)務，可摔掉包袱，并獲取資金專注自己的服務器等業(yè)務，這樣來看是有利于IBM公司的發(fā)展。

（2）須有一個促進合并的核心因素

購并雙方存在極強的資源互補性。IBM PC部門在技術、品牌、市場網絡、經營管理團隊方面有優(yōu)勢但在財務及經營成本上背負沉重包袱；聯(lián)想則擁有很大的中國PC市場、高效的運營平臺作為自己強有力的后盾，這一切構成了此次并購的基礎。對促進此次并購的主要核心因素。

（3）收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務活動

整個漫長談判過程中聯(lián)想做了大量的工作。在實質談判前，聯(lián)想找了不少IBM的員工談話，發(fā)現(xiàn)收購后聯(lián)想會國際化的心態(tài)去管理新公司，而IBM的員工還是愿意從IBM離開進入一家新的公司，同樣也會很愿意接受聯(lián)想。聯(lián)想的談判的隊伍在不斷的擴大的。在聯(lián)想的內部，并購所涉及到的部門，包括行政、供應鏈、研發(fā)、IT、專利、人力資源、財務等各個部門均派出了專門小組全程跟蹤談判的過程。

（4）收購公司必須能夠在一年內向被收購公司提出上層管理方案

在管理層方面，聯(lián)想在IBM原有的管理團隊的基礎上進行調整。

在品牌管理方面，新的聯(lián)想在五年內有根據(jù)有關協(xié)議使用IBM的品牌，并完全獲得商標及相關技術。具體上講，在18個月內可以使用IBM的品牌，18個月后采用IBM和聯(lián)想雙品牌，到五年后再打聯(lián)想品牌。

在營銷管理方面，整合原有聯(lián)想和IBM在中國市場上的渠道體系。

（5）在收購的第一年內，雙方的管理層均有所晉升

在聯(lián)想宣布并購的同時，聯(lián)想也宣布高層變更調整，IBM高級副總裁史蒂芬·沃德將出人聯(lián)想集團的新CEO，楊元慶則改任集團董事局主席。

（6）國際化戰(zhàn)略給聯(lián)想公司帶來的收益

通過聯(lián)想國際化戰(zhàn)略，為聯(lián)想帶來了的收益是不可估量的，最重要的是：①增強市場力量；②越過市場進入障礙；③加快進入市場的速度；④提高了聯(lián)想的品牌價值。

（7）國際化戰(zhàn)略對聯(lián)想公司的不利影響

聯(lián)想企業(yè)采取國際化戰(zhàn)略后所帶來的風險主要有以下幾點：

一是IBM以前客戶的流失。在聯(lián)想收購IBM個人電腦部門后，保守預計聯(lián)想可能會有約20億美元的市場流失，這個數(shù)字可能會變得更大。

二是企業(yè)文化的磨合。聯(lián)想與IBM在經營管理和企業(yè)文法方面存在巨大的差異，如何讓

1其融合對聯(lián)想來說是巨大的挑戰(zhàn)。

三是品牌風險。聯(lián)想企業(yè)現(xiàn)在在國際上的品牌還需要大量的提高，如何讓聯(lián)想脫離IBM是聯(lián)想的當務之急。

（8）聯(lián)想集團品牌國際化進程的SWOT 分析

SWOT分析是一種用于企業(yè)戰(zhàn)略管理的有效方法，聯(lián)想集團在并購IBM全球PC業(yè)務后加速了品牌國際化進程，同時凸現(xiàn)了其內部的優(yōu)勢、劣勢以及外部的機會、威脅。

1、優(yōu)勢

聯(lián)想集團的優(yōu)勢在并購IBM全球PC業(yè)務后得到全面的提升。并購完成后，聯(lián)想年銷售額將超過120億美元。成為全球第三大個人電腦廠商，居戴爾和惠普之后。聯(lián)想可以充分利用IBM 先進的技術支持、管理資源和經驗、銷售隊伍、分銷渠道。這些資源是IBM 這個藍色巨人十幾年的經驗積累，聯(lián)想通過并購可以迅速增強聯(lián)想的核心競爭力。這些優(yōu)越條件可以為聯(lián)想成為國際化集團打下堅實基礎，同時并購IBM 全球PC 業(yè)務使聯(lián)想在國際上產生了重大影響，提高了國際聲譽。

2、劣勢

并購行為是一把雙刃劍，聯(lián)想集團為此次并購付出巨額代價。聯(lián)想集團以6.5 億美元現(xiàn)金和6 億美元聯(lián)想股票收購IBM個人電腦事業(yè)部。此外IBM個人電腦事業(yè)部還有5億美元凈負債轉到聯(lián)想名下。交易總額達17.5億美元。高層表示5年服務方面的支持絕對是不能夠免費的，這又增加了并購成本。聯(lián)想為這次并購幾乎傾其所有。另一方面，缺乏國際市場運作經驗和管理國際化企業(yè)的經驗。聯(lián)想在我國市場上具有本土化優(yōu)勢，熟門熟路。但兼并IBM這樣一個規(guī)則和文化理念完全不同的部門可能會“水土不服”。

3、機會

并購IBM全球PC業(yè)務為聯(lián)想集團走向世界搭建了平臺，聯(lián)想近年來實施多元化發(fā)展戰(zhàn)略曾遭挫折?！皣H化的聯(lián)想”是并購IBM 全球PC 業(yè)務成為聯(lián)想實現(xiàn)志向的機遇。雖然國外客戶以狐疑眼光看待聯(lián)想，但聯(lián)想已為世人關注，獲得了相當高的知名度。聯(lián)想并購后將把IBM 在全球知名的”THINK”品牌筆記本電腦業(yè)務、聯(lián)想品牌和對客戶的高品質服務與支持整合在一起，從而形成遍及全球160 個國家的龐大分銷網絡和全球認知度。同時，聯(lián)想有望憑借并購做大做強，躋身全球500 強行列。并購后的聯(lián)想在中國市場份額將達三分之一，新聯(lián)想將上升為全球第三大PC廠商，占全球市場份額9%，僅次于戴爾的16.7%和惠普的16.2%。此次并購不是簡單“收購”式的買賣行為，而是一種戰(zhàn)略聯(lián)盟合作，將以強大的品牌優(yōu)勢、多樣化的產品、領先的研發(fā)能力覆蓋全球PC市場。新聯(lián)想抓住了快速發(fā)展的難得機遇。

4、威脅

并購后，聯(lián)想集團的外部威脅主要來自戴爾和惠普等競爭對手。IBM的PC業(yè)務被并購后，其忠實用戶也許會改換門庭，投奔戴爾和惠普，聯(lián)想將要面臨戴爾和惠普的猛烈攻勢。對于戴爾和惠普這樣的對手而言!現(xiàn)在是一個大挖墻腳，搶占市場份額的好機會少了，強大的科研實力和品牌做后盾。并購后的聯(lián)想能否強大起來，還需要市場的考驗。

總之，并購后的聯(lián)想優(yōu)勢與劣勢共存，機會與威脅同在，失敗的風險與成功的可能相當。聯(lián)想應該充分利用自身優(yōu)勢，修煉品牌國際化戰(zhàn)略和經營管理內功，揚長避短，戰(zhàn)勝逆境，實現(xiàn)整合的最佳效果。

聯(lián)想未來的發(fā)展和經營管理的對策建議：

聯(lián)想的國際化并購之后，按照什么方向和戰(zhàn)略去發(fā)展，決定著聯(lián)想能不能充分利用得到的資源。按照麥克波特的競爭理論來看，企業(yè)的競爭無非采用三種方式，第一是低成本競爭，誰的規(guī)模最大，成本最低，誰就是這個行業(yè)當中的巨無霸；第二是差異化競爭，就是做別人

沒有的東西；第三就是細分市場，在一個細分的市場里做得非常深入。從這三種競爭方式，可以演化出三個方向，也產生三種企業(yè)，即運營卓越型，產品領先型和客戶至上型。

眾所周知，IBM的PC產品性能在界內是最好，它擁有世界最好的研發(fā)團隊，在被收購以前IBM擁有PC業(yè)最高的毛利率，但是卻處于虧損的地步。我們可以從IBM的歷史看出這個藍色巨人從來都是在一個高出競爭對手的成本在運行著自己的公司。IBM為了維持一定的利潤率，所以不得不始終尋求行業(yè)中利潤最豐厚的領域，我們也可以從出售PC看出，說是全面向服務轉型，放棄制造，那么為什么還保持利潤豐厚的服務器生產，可以說不善于成本控制一直就是IBM的運營軟肋。

然而，新聯(lián)想下一個戰(zhàn)略重點是要快速在新興市場（印度、俄羅斯、中東、非洲）中跑馬圈地，對于新興的市場類似與中國多年前的市場狀況，聯(lián)想有比較熟悉的操作模式與運作方式，從聯(lián)想的上次的組織調整布局也可以看出聯(lián)想的把開源的重點恰恰放在這個地方。雖然重點不是成熟的市場中，但是這并不是說聯(lián)想放棄成熟市場的拓展，在相對成熟的市場的捕殺對于聯(lián)想而言是一個長期的戰(zhàn)略發(fā)展過程，很難在短時間內取得突破性的進展。所以聯(lián)想下一階段的戰(zhàn)略根本不會在銷售模式上進行調整，而是加大力度在新興市場上跑馬圈地，并加強成本控制，提升凈利潤率。對任何一個企業(yè)而言，開拓新的市場都是非常殘酷的，需要大量的資金投入，大量的人力投入的。但是做好了市場拓展卻不一定會提升企業(yè)的凈利潤。凈利潤只有在做好了企業(yè)運作的成本控制，才有可能大大提升出來。

1、強化品牌整合營銷

聯(lián)想作為國內最代表性的IT企業(yè)，在技術和產品上已實現(xiàn)與國際接軌，在品牌營銷方面也保持著與國際品牌營銷思想的及時交流。自2003年以來的品牌結構調整，更加明確的品牌整合營銷理念的提出和實踐!聯(lián)想在品牌整合營銷方面已經收獲良多。所以現(xiàn)在應該繼續(xù)強化品牌整合營銷，充分把握品牌整合營銷的精髓，自中央到各區(qū)域，涵蓋各業(yè)務面，強化貫穿，充分發(fā)揮“整合”的力量。

2、品牌營銷搶占高起點

在企業(yè)形象傳播中，企業(yè)形象及其信息每一次出現(xiàn)的“場合”就是其制高點，出現(xiàn)的“場合”會對企業(yè)品牌美譽度的形成具有決定性的影響。就像一個產品的廣告出現(xiàn)在中央電視臺與出現(xiàn)在地方電視臺，對該產品在消費者心目中形成的印象的影響是不一樣的。

從而，我們可以看出，聯(lián)想未來發(fā)展戰(zhàn)略方向應走的“客戶至上”與“運營卓越”相結合道路，并且開發(fā)出適合新興市場需要的產品。聯(lián)想的品牌國際化進程對中國企業(yè)的品牌國際化發(fā)展具有操作性的借鑒意義，最大的受益者無疑應該是整個中國IT 產業(yè)。聯(lián)想的國際化并購戰(zhàn)略證明了中國企業(yè)也能夠憑借自身的努力，向顛峰發(fā)起沖擊。但是，在此品牌國際化進程中聯(lián)想還有很長的路要走，將要面臨諸多的挑戰(zhàn)。

2011東風股份營銷班趙曉玲

第三篇：戰(zhàn)略管理學-聯(lián)想并購案例分析

戰(zhàn)略管理學作業(yè)—東風股份營銷班

聯(lián)想的國際化并購決策與聯(lián)想未來

聯(lián)想的國際化并購決策評析：

聯(lián)想的國際化并購是一次同行業(yè)間不同層級的公司并購——聯(lián)想以總價12.5億美元（6.5億美元現(xiàn)金和6億美元聯(lián)想股票）收購IBM的全球PC業(yè)務，并將承擔5億美元的凈負債。在多元化戰(zhàn)略上舉步維艱的聯(lián)想正處在叉路口，同時在國內市場，正遭受勁敵 DELL的有力的挑戰(zhàn)。聯(lián)想開始轉變戰(zhàn)略，以“收縮陣線，專注PC”為戰(zhàn)略方向指導下，聯(lián)想完成對IBM全球PC業(yè)務的收購。根據(jù)德魯克的“企業(yè)成功并購五法則”，我們對聯(lián)想此次國際化并購決策進行評析：

（1）收購必須有利于被收購公司

IBM的 PC部門近年來頹勢，對于IBM公司來講是十分頭疼。尤其2003年 PC部門的銷售營收為95.6億美元，但凈虧損卻高達2.58億美元。IBM公司賣出它的全球PC業(yè)務，可摔掉包袱，并獲取資金專注自己的服務器等業(yè)務，這樣來看是有利于IBM公司的發(fā)展。（2）須有一個促進合并的核心因素

購并雙方存在極強的資源互補性。IBM PC部門在技術、品牌、市場網絡、經營管理團隊方面有優(yōu)勢但在財務及經營成本上背負沉重包袱；聯(lián)想則擁有很大的中國PC市場、高效的運營平臺作為自己強有力的后盾，這一切構成了此次并購的基礎。對促進此次并購的主要核心因素。

（3）收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務活動

整個漫長談判過程中聯(lián)想做了大量的工作。在實質談判前，聯(lián)想找了不少IBM的員工談話，發(fā)現(xiàn)收購后聯(lián)想會國際化的心態(tài)去管理新公司，而IBM的員工還是愿意從IBM離開進入一家新的公司，同樣也會很愿意接受聯(lián)想。聯(lián)想的談判的隊伍在不斷的擴大的。在聯(lián)想的內部，并購所涉及到的部門，包括行政、供應鏈、研發(fā)、IT、專利、人力資源、財務等各個部門均派出了專門小組全程跟蹤談判的過程。

（4）收購公司必須能夠在一年內向被收購公司提出上層管理方案

在管理層方面，聯(lián)想在IBM原有的管理團隊的基礎上進行調整。

在品牌管理方面，新的聯(lián)想在五年內有根據(jù)有關協(xié)議使用IBM的品牌，并完全獲得商標及相關技術。具體上講，在18個月內可以使用IBM的品牌，18個月后采用IBM和聯(lián)想雙品牌，到五年后再打聯(lián)想品牌。

在營銷管理方面，整合原有聯(lián)想和IBM在中國市場上的渠道體系。（5）在收購的第一年內，雙方的管理層均有所晉升

在聯(lián)想宣布并購的同時，聯(lián)想也宣布高層變更調整，IBM高級副總裁史蒂芬·沃德將出人聯(lián)想集團的新CEO，楊元慶則改任集團董事局主席。（6）國際化戰(zhàn)略給聯(lián)想公司帶來的收益

通過聯(lián)想國際化戰(zhàn)略，為聯(lián)想帶來了的收益是不可估量的，最重要的是：①增強市場力量；②越過市場進入障礙；③加快進入市場的速度；④提高了聯(lián)想的品牌價值。

（7）國際化戰(zhàn)略對聯(lián)想公司的不利影響

聯(lián)想企業(yè)采取國際化戰(zhàn)略后所帶來的風險主要有以下幾點：

一是IBM以前客戶的流失。在聯(lián)想收購IBM個人電腦部門后，保守預計聯(lián)想可能會有約20億美元的市場流失，這個數(shù)字可能會變得更大。

二是企業(yè)文化的磨合。聯(lián)想與IBM在經營管理和企業(yè)文法方面存在巨大的差異，如何讓

戰(zhàn)略管理學作業(yè)—東風股份營銷班

其融合對聯(lián)想來說是巨大的挑戰(zhàn)。

三是品牌風險。聯(lián)想企業(yè)現(xiàn)在在國際上的品牌還需要大量的提高，如何讓聯(lián)想脫離IBM是聯(lián)想的當務之急。

（8）聯(lián)想集團品牌國際化進程的SWOT 分析

SWOT分析是一種用于企業(yè)戰(zhàn)略管理的有效方法，聯(lián)想集團在并購IBM全球PC業(yè)務后加速了品牌國際化進程，同時凸現(xiàn)了其內部的優(yōu)勢、劣勢以及外部的機會、威脅。

1、優(yōu)勢

聯(lián)想集團的優(yōu)勢在并購IBM全球PC業(yè)務后得到全面的提升。并購完成后，聯(lián)想年銷售額將超過120億美元。成為全球第三大個人電腦廠商，居戴爾和惠普之后。聯(lián)想可以充分利用IBM 先進的技術支持、管理資源和經驗、銷售隊伍、分銷渠道。這些資源是IBM 這個藍色巨人十幾年的經驗積累，聯(lián)想通過并購可以迅速增強聯(lián)想的核心競爭力。這些優(yōu)越條件可以為聯(lián)想成為國際化集團打下堅實基礎，同時并購IBM 全球PC 業(yè)務使聯(lián)想在國際上產生了重大影響，提高了國際聲譽。

2、劣勢

并購行為是一把雙刃劍，聯(lián)想集團為此次并購付出巨額代價。聯(lián)想集團以6.5 億美元現(xiàn)金和6 億美元聯(lián)想股票收購IBM個人電腦事業(yè)部。此外IBM個人電腦事業(yè)部還有5億美元凈負債轉到聯(lián)想名下。交易總額達17.5億美元。高層表示5年服務方面的支持絕對是不能夠免費的，這又增加了并購成本。聯(lián)想為這次并購幾乎傾其所有。另一方面，缺乏國際市場運作經驗和管理國際化企業(yè)的經驗。聯(lián)想在我國市場上具有本土化優(yōu)勢，熟門熟路。但兼并IBM這樣一個規(guī)則和文化理念完全不同的部門可能會“水土不服”。

3、機會

并購IBM全球PC業(yè)務為聯(lián)想集團走向世界搭建了平臺，聯(lián)想近年來實施多元化發(fā)展戰(zhàn)略曾遭挫折?！皣H化的聯(lián)想”是并購IBM 全球PC 業(yè)務成為聯(lián)想實現(xiàn)志向的機遇。雖然國外客戶以狐疑眼光看待聯(lián)想，但聯(lián)想已為世人關注，獲得了相當高的知名度。聯(lián)想并購后將把IBM 在全球知名的”THINK”品牌筆記本電腦業(yè)務、聯(lián)想品牌和對客戶的高品質服務與支持整合在一起，從而形成遍及全球160 個國家的龐大分銷網絡和全球認知度。同時，聯(lián)想有望憑借并購做大做強，躋身全球500 強行列。并購后的聯(lián)想在中國市場份額將達三分之一，新聯(lián)想將上升為全球第三大PC廠商，占全球市場份額9%，僅次于戴爾的16.7%和惠普的16.2%。此次并購不是簡單“收購”式的買賣行為，而是一種戰(zhàn)略聯(lián)盟合作，將以強大的品牌優(yōu)勢、多樣化的產品、領先的研發(fā)能力覆蓋全球PC市場。新聯(lián)想抓住了快速發(fā)展的難得機遇。

4、威脅

并購后，聯(lián)想集團的外部威脅主要來自戴爾和惠普等競爭對手。IBM的PC業(yè)務被并購后，其忠實用戶也許會改換門庭，投奔戴爾和惠普，聯(lián)想將要面臨戴爾和惠普的猛烈攻勢。對于戴爾和惠普這樣的對手而言!現(xiàn)在是一個大挖墻腳，搶占市場份額的好機會少了，強大的科研實力和品牌做后盾。并購后的聯(lián)想能否強大起來，還需要市場的考驗。

總之，并購后的聯(lián)想優(yōu)勢與劣勢共存，機會與威脅同在，失敗的風險與成功的可能相當。聯(lián)想應該充分利用自身優(yōu)勢，修煉品牌國際化戰(zhàn)略和經營管理內功，揚長避短，戰(zhàn)勝逆境，實現(xiàn)整合的最佳效果。

聯(lián)想未來的發(fā)展和經營管理的對策建議：

聯(lián)想的國際化并購之后，按照什么方向和戰(zhàn)略去發(fā)展，決定著聯(lián)想能不能充分利用得到的資源。按照麥克波特的競爭理論來看，企業(yè)的競爭無非采用三種方式，第一是低成本競爭，誰的規(guī)模最大，成本最低，誰就是這個行業(yè)當中的巨無霸；第二是差異化競爭，就是做別人

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沒有的東西；第三就是細分市場，在一個細分的市場里做得非常深入。從這三種競爭方式，可以演化出三個方向，也產生三種企業(yè)，即運營卓越型，產品領先型和客戶至上型。

眾所周知，IBM的PC產品性能在界內是最好，它擁有世界最好的研發(fā)團隊，在被收購以前IBM擁有PC業(yè)最高的毛利率，但是卻處于虧損的地步。我們可以從IBM的歷史看出這個藍色巨人從來都是在一個高出競爭對手的成本在運行著自己的公司。IBM為了維持一定的利潤率，所以不得不始終尋求行業(yè)中利潤最豐厚的領域，我們也可以從出售PC看出，說是全面向服務轉型，放棄制造，那么為什么還保持利潤豐厚的服務器生產，可以說不善于成本控制一直就是IBM的運營軟肋。

然而，新聯(lián)想下一個戰(zhàn)略重點是要快速在新興市場（印度、俄羅斯、中東、非洲）中跑馬圈地，對于新興的市場類似與中國多年前的市場狀況，聯(lián)想有比較熟悉的操作模式與運作方式，從聯(lián)想的上次的組織調整布局也可以看出聯(lián)想的把開源的重點恰恰放在這個地方。雖然重點不是成熟的市場中，但是這并不是說聯(lián)想放棄成熟市場的拓展，在相對成熟的市場的捕殺對于聯(lián)想而言是一個長期的戰(zhàn)略發(fā)展過程，很難在短時間內取得突破性的進展。所以聯(lián)想下一階段的戰(zhàn)略根本不會在銷售模式上進行調整，而是加大力度在新興市場上跑馬圈地，并加強成本控制，提升凈利潤率。對任何一個企業(yè)而言，開拓新的市場都是非常殘酷的，需要大量的資金投入，大量的人力投入的。但是做好了市場拓展卻不一定會提升企業(yè)的凈利潤。凈利潤只有在做好了企業(yè)運作的成本控制，才有可能大大提升出來。

1、強化品牌整合營銷

聯(lián)想作為國內最代表性的IT企業(yè)，在技術和產品上已實現(xiàn)與國際接軌，在品牌營銷方面也保持著與國際品牌營銷思想的及時交流。自2003年以來的品牌結構調整，更加明確的品牌整合營銷理念的提出和實踐!聯(lián)想在品牌整合營銷方面已經收獲良多。所以現(xiàn)在應該繼續(xù)強化品牌整合營銷，充分把握品牌整合營銷的精髓，自中央到各區(qū)域，涵蓋各業(yè)務面，強化貫穿，充分發(fā)揮“整合”的力量。

2、品牌營銷搶占高起點

在企業(yè)形象傳播中，企業(yè)形象及其信息每一次出現(xiàn)的“場合”就是其制高點，出現(xiàn)的“場合”會對企業(yè)品牌美譽度的形成具有決定性的影響。就像一個產品的廣告出現(xiàn)在中央電視臺與出現(xiàn)在地方電視臺，對該產品在消費者心目中形成的印象的影響是不一樣的。

從而，我們可以看出，聯(lián)想未來發(fā)展戰(zhàn)略方向應走的“客戶至上”與“運營卓越”相結合道路，并且開發(fā)出適合新興市場需要的產品。聯(lián)想的品牌國際化進程對中國企業(yè)的品牌國際化發(fā)展具有操作性的借鑒意義，最大的受益者無疑應該是整個中國IT 產業(yè)。聯(lián)想的國際化并購戰(zhàn)略證明了中國企業(yè)也能夠憑借自身的努力，向顛峰發(fā)起沖擊。但是，在此品牌國際化進程中聯(lián)想還有很長的路要走，將要面臨諸多的挑戰(zhàn)。

2011

東風股份營銷班 趙曉玲

第四篇：并購與文化案例

并購與文化案例：

1984年，IBM公司以十二億五千萬美元的價格，首次買下了一整間公司——加州圣克萊兒(Santa Clara)的洛姆(Rolm)公司。IBM主要是看中了洛姆的技術：高競爭性電信網絡的隱密式分支交換。IBM需要這項技術以在電信通訊工業(yè)與美國電話電報(AT&T)公司一較長短。

然而，IBM不只獲得了技術，它也獲得了一個獨特的文化。IBM的公司文化是傳統(tǒng)性的。舉例來說，男性職員遵守一個不成文的服裝規(guī)定，統(tǒng)一穿白襯衫，這個傳統(tǒng)始于1914年，就和關于喝酒的非正式政策一樣。華特生(Tom Waston)，IBM公司的創(chuàng)辦人曾說：“沒有人可以在去吃午餐之后，卻帶著一身酒氣回來?！?/p>

IBM文化的另一個方面是講究等級制度。每個經理都有一個頭銜，新進職員很快就知道溝通的適當語氣和禮貌。從他們工作的第一天起，他們就被知會有關議定書（潛規(guī)則）和命令鏈的事。

洛姆公司卻相當不同，在20世紀80年代中期，它是硅谷的公司(Silicon Valley companies)的化身。它的公司文化跟BM公司不同。洛姆公司維持一個非常放松的、舒適的氣氛。職員們在工作時，可以穿牛仔褲或短褲，公司沒有打卡表，且允許所有員工的時間表有一定彈性，一個秘書早上九點才上班，一個工程師午餐休息兩個小時去打網球，這些情形都很普遍。洛姆公司并不視喝酒為壞事：公司的會議室通常是星期五下午酒會的場所。這是洛姆公司非常引以為傲的事。與這個氣氛一致的是各個等級之間的聯(lián)絡都是非正式的，正式的程序較不能被注意。

很明顯地，IBM在紐約阿蒙克(Armonk)的總部，與位于加州圣克萊兒的洛姆公司相距甚遠。雖然文化不同，IBM仍然想要從各種已形成的文化競爭中，擷取長處。因此，IBM聲明將對洛姆公司采取放任的方法，使洛姆公司成為完全自主的分公司，繼續(xù)由現(xiàn)任總裁也是共同創(chuàng)建人的奧斯曼(M.Kenneth Oshman)指揮公司。IBM也沒有改變洛姆公司的管理階層，但IBM確實改變了洛姆公司慷慨的利益分享計劃。在轉手給IBM之前，洛姆的員工全部都可參與利益分享，即使只上任短短數(shù)月。不過在合并之后，僅有頂尖的12%的職員可以參與紅利的分享。

IBM也整合了兩間公司的銷售部門。某一個洛姆公司較弱部分正是IBM較擅長的部分：銷售給大客戶。IBM要求在重要的銷售發(fā)表會，必須有一個資深的IBM銷售員和一個洛姆公司的銷售員一起，許多洛姆公司的職員都害怕IBM最終會開除洛姆公司的銷售員并出售整個部門。

IBM也提供一些指引和勸告給洛姆公司的工程師和全體生產員工，派遣技術專家小組到洛姆公司去，公司文化的交流常使二個團體一起工作變得困難。你可能看到IBM穿白襯衫、西裝和打領帶的生產和工程專家，與一群洛姆公司穿著牛仔褲的工程師商談。顯然地，愈來愈多的IBM職員穿著白襯衫出現(xiàn)在洛姆公司里。

然而，IBM小心地維持洛姆產品和公司的原來面目，洛姆公司意義仍然是顯著的，并且企圖維持職員對洛姆公司較有認同感而非IBM。洛姆永遠指的是洛姆公司而非IBM部門。

問題：

1）購并的兩家公司員工面臨怎樣的壓力？以及該如何管理壓力？

2）你對IBM及Rolm兩家公司利潤分享計劃有什么看法？

3）以公司文化的觀點來評論此購并案例，企業(yè)購并應該有哪些方面的考量？

第五篇：公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略

公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略

核心內容并購是企業(yè)的高級經濟活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。

一、并購與反并購

并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經濟活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。

反并購是并購的逆操作行為，是指目標企業(yè)管理層為了防止公司控制權轉移而采取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權的轉移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經營者，內容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。

二、反并購方法及策略

股權分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。

目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當惡意并購發(fā)生時，目標企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：

（一）相互持股

國內目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進行股權轉讓，以達到防御敵意收購的目的。

（二）員工持股

這是基于分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權，提高敵意并購者的并購難度。

（三）分期分級董事會制度

此制度的目的在于維護公司董事會的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用?！豆痉ā泛汀渡鲜泄菊鲁讨敢分袥]有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩(wěn)定有利于公司的長遠發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務”，同時加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務的，每年

不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權，也難以獲得目標公司董事會的控制權，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。

（四）董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以適當?shù)钟鶒阂膺M入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。

（五）超多數(shù)表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！?但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構成真正的反并購障礙。

（六）發(fā)行限制表決權股票

發(fā)行限制表決權股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到并購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權股票時，由于目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。

（七）降落傘計劃

降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產或國資，應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。

（八）職工董事制度

《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。

（九）資產收購和剝離

通過收購不好的資產或將優(yōu)質資產出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法。《上市公司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經營困難的公司，而經營困難的公司往往無能力使用這一策略。

（十）邀請“白衣騎士”

如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更

高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。

（十二）法律訴訟

通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應有的效果?，F(xiàn)在，隨著相關法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。

（十三）財務內容改變

其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產、財務質量下降，使并購方考慮到并購后可能產生的“財務陷阱”而產生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧諓夯椒ㄓ校禾撛鲑Y產、增加負債、降低股東權益價值、調減公司本年贏利水平等。

（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購

制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責成專人或委托專業(yè)機構進行日常監(jiān)控。這一方式須經公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。

在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。