第一篇：解析關(guān)于簡單談?wù)劸W(wǎng)絡(luò)證券信息披露制度

簡單談?wù)劸W(wǎng)絡(luò)證券信息披露制度

簡單談?wù)劸W(wǎng)絡(luò)證券信息披露制度 作者 李雯 內(nèi)容摘要：

隨著網(wǎng)絡(luò)的普及網(wǎng)絡(luò)證券也順應(yīng)而生，對于這個新鮮事物目前在沒有專門規(guī)范時，它仍由《證券法》來規(guī)范。我國現(xiàn)有法律的規(guī)定較為粗略，這就需要我們將基本的法律原則在實踐中加以具體化運用，并且借鑒國外相關(guān)理論來完善我們的立法，本文以信息披露法律制度為基本出發(fā)點，著重分析該制度的基本原則，進(jìn)而介紹網(wǎng)絡(luò)證券信息披露的內(nèi)容和格式，以及違反信息披露的責(zé)任問題。

1997年3月中國華融信托投資公司湛江營業(yè)部推出視聆通多媒體公眾信息網(wǎng)網(wǎng)上交易系統(tǒng)，標(biāo)志著我國證券網(wǎng)上交易的開始。1998年江蘇證券推出了功能完備的網(wǎng)上交易系統(tǒng)，從此，國內(nèi)投資者開始利用互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)的資源，獲取交易所的及時報價、市場行情、交易所公告、上市公司歷史資料及券商提供的投資分析報告等，并可直接在網(wǎng)上委托下單、進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)、查詢交割記錄、建立網(wǎng)上投資沙龍等。[1] 與此同時，為建立網(wǎng)絡(luò)證券的法律環(huán)境的努力也持續(xù)不斷。中國證監(jiān)會于 2000 年3月30日頒布了《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》，標(biāo)志著我國網(wǎng)上證券交易開始步入規(guī)范發(fā)展的階段。2000年5月證監(jiān)會頒布了《證券公司網(wǎng)上委托業(yè)務(wù)核準(zhǔn)程序》。2001年7月17日，中國證券協(xié)會主持制定了《證券交易委托代理業(yè)務(wù)指引第 4 號--網(wǎng)上委托協(xié)議書》。2002年3月1日證監(jiān)會又公布了《證券公司管理辦法》，對券商開展網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)進(jìn)一步進(jìn)行了規(guī)范。

不管從實踐上，還是從上述法律、規(guī)則上看我國目前所謂的“網(wǎng)上交易”只是券商提供網(wǎng)上經(jīng)紀(jì)服務(wù)，以互聯(lián)網(wǎng)為操作平臺和數(shù)據(jù)傳輸媒介的證券交易方式，沒有獨立的交易空間，所有的網(wǎng)絡(luò)證券交易最終還是在兩大證 1

券交易所的系統(tǒng)中完成，要開立網(wǎng)上交易戶頭從事網(wǎng)上交易先得持有上市或深市的股東賬戶卡。我國目前仍未出現(xiàn)類似美國的獨立的網(wǎng)絡(luò)電子交易系統(tǒng)。在美國,網(wǎng)絡(luò)電子交易系統(tǒng)取代了傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)人、券商、實物交易所的功能。以往，法律通過對傳統(tǒng)交易所這一交易市場及其參與者券商、經(jīng)紀(jì)人的權(quán)利義務(wù)來進(jìn)行監(jiān)管,達(dá)到保護(hù)投資者權(quán)益的目的。對于網(wǎng)絡(luò)電子交易系統(tǒng)這個n in one 的綜合體，把它定位為哪類主體來進(jìn)行監(jiān)管呢？SEC（美國證券交易委員會）以網(wǎng)絡(luò)電子交易系統(tǒng)的發(fā)起人是否參與到證券交易活動當(dāng)中以及在該交易中是否收取傭金作為標(biāo)準(zhǔn)加以判定,如果該系統(tǒng)發(fā)起人參與網(wǎng)上交易活動并向交易當(dāng)事人收取傭金,則必須依據(jù)《證券交易法》第15節(jié)規(guī)定登記注冊為經(jīng)紀(jì)人或券商。相反如果該交易系統(tǒng)僅僅提供信息及交易空間而不收取傭金,則無需登記為經(jīng)紀(jì)人或券商。SEC已核準(zhǔn)成立的四個網(wǎng)絡(luò)電子交易系統(tǒng)就不是作為經(jīng)紀(jì)人或券商予以登記注冊的。依據(jù)美國1975年證券法修正案,證券交易所必須向SEC登記注冊，而且必須符合確保投資人和公眾利益,不允許對競爭進(jìn)行限制、不得實行不公平競爭和歧視、公平分?jǐn)偢黜椯M用、對違規(guī)會員進(jìn)行處分等7個條件。從網(wǎng)絡(luò)電子交易系統(tǒng)提供了一個投資者買賣證券的交易市場或設(shè)施這一角度觀察,該系統(tǒng)也應(yīng)登記為證券交易所。不過SEC豁免了該系統(tǒng)登記注冊為交易所的義務(wù),當(dāng)然SEC要求該系統(tǒng)的發(fā)起人提交投資人交易記錄以便進(jìn)行監(jiān)督,而且通過投訴信件對該系統(tǒng)運轉(zhuǎn)情況進(jìn)行監(jiān)督。[2]其目的不言而喻是在支持網(wǎng)絡(luò)電子交易系統(tǒng)這一新生事物的發(fā)展,以免過高的要求與責(zé)任使這一新經(jīng)濟(jì)代表走向夭折。

弄清楚所謂網(wǎng)絡(luò)證券交易的流程實質(zhì)，對其監(jiān)管才能有的放矢。信息披露是傳統(tǒng)證券監(jiān)管制度的核心。這一原則建立在“有效市場”(efficientmarket)[3]的理論基礎(chǔ)之上，認(rèn)為只要一切與證券及其發(fā)行者有關(guān)的重大信息得到充分、及時和準(zhǔn)確的披露，市場自身就可以吸納和處理這些信息，并反映在證券價格上，從而使投資者得以做出正確的投資決定，因此，監(jiān)管者需要要求和督促公司進(jìn)行充分披露。正如大法官路易斯·布蘭代斯的名句“公開是治療社會病和產(chǎn)業(yè)病的最佳藥方。陽光是最好的消毒劑，燈光是最有效的警察?！痹诰W(wǎng)絡(luò)證券中，由于信息的傳播速度和范圍都發(fā)生了巨大的飛躍，所以信息披露的重要性更加彰顯。

我國《證券法》所指的證券包括“股票、公司債券和國務(wù)院認(rèn)定的其他證券”。美國《證券法》和《證券交易法》對證券種類的羅列更是讓人眼花繚亂，它包括“任何票據(jù)、股票、庫存股票、債券、無抵押債券、債務(wù)憑證??”。[4]盡管信息披露適用于不同種類的證券是側(cè)重點有所不同，但作為一項基礎(chǔ)性制度還是具有普遍性的。我國《證 2

券法》主要以股票為主，它是最常見也最具代表性的證券種類，所以本文就立足股票來介紹網(wǎng)絡(luò)證券的信息披露。目前在沒有專門規(guī)范網(wǎng)絡(luò)證券的法律時，它仍是由《證券法》來規(guī)范?！蹲C券法》中對信息披露的專章規(guī)定僅僅是對已有規(guī)范的重述，它的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容沒有實質(zhì)性的突破。法律的規(guī)定較為粗略，在解決問題時往往要通過基本原則的運用并輔以民法基礎(chǔ)理論如合同、侵權(quán)等的實踐。本文以信息披露法律制度為基本出發(fā)點，著重分析該制度的基本原則，進(jìn)而介紹信息披露的內(nèi)容和格式，以及違反信息披露的責(zé)任問題。一，基本原則。

基本原則以明確簡潔的立法語言規(guī)定了所有情況下信息披露要求達(dá)到的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，用以保證信息的有效性與可比性?；驹瓌t解決了法律解釋上的問題，彌補(bǔ)了法律漏洞和不完全性等立法政策或技術(shù)上的缺陷。在《證券法》對網(wǎng)絡(luò)證券沒有前瞻性的規(guī)定時，原則的這一作用更加重要。在執(zhí)法中如果沒有法律可供援引，但卻必須對某些違法行為進(jìn)行處罰時，可以直接援引基本原則使其在特定案件中具體化。法官不得以缺少法律規(guī)定而拒絕司法，這時唯有此路可走。

我們從內(nèi)容方面的實質(zhì)性要求和形式方面技術(shù)性的要求兩個方面來劃分基本原則，介紹一些能夠獨立的闡述某個方面的要求，與信息披露與傳播密切相關(guān)的原則。

（一）信息披露內(nèi)容方面實質(zhì)性的基本原則。1，真實性原則。

信息的真實性是信息披露最根本最重要的要求，它體現(xiàn)了信息公開披露的原始出發(fā)點--使投資者獲得可資依賴的投資訊息，可見它是信息披露制度的前提性假設(shè)。

真實性原則要求無論通過何種渠道、借助何種方式，披露的信息應(yīng)當(dāng)是以客觀事實或具有客觀事實基礎(chǔ)的判斷和意見為基礎(chǔ)的、未曾被扭曲或修飾的方式再現(xiàn)或反映真實狀況。即可看出真實性原則要求的標(biāo)準(zhǔn)是用法律認(rèn)可的表達(dá)方式，“鏡像”一般的反映所要表述的客體的客觀真相。

對真實性原則的遵守對披露者提出了較高的要求。首先，“真實”本身就是一個相對的概念，此時的真實到了彼時由于情況的變化就會變得具有誤導(dǎo)性甚至虛假性。如預(yù)測性信息披露，在當(dāng)前可以認(rèn)為具有真實的基礎(chǔ)，然而當(dāng)做出預(yù)測的客觀基礎(chǔ)發(fā)生變化時，預(yù)測性信息披露的真實性就會發(fā)生動搖。其次，真實必須是一個可驗證的概 3

念，檢驗的方法是把所披露的信息與客觀情況相對照，而這種對照往往具有滯后性。另外，一些信息雖然理論上具有可驗證性但實際上難以驗證，如尚在討論過程當(dāng)中但未最終確定的事項的披露。第三，由于披露者主觀認(rèn)知的局限性以及語言固有的不精確性，真實性要求不易得到完全滿足。正因如此，要實現(xiàn)真實性原則就需要建立強(qiáng)制性的信息披露制度。

（1），證券發(fā)行申報材料的審核制度。各國均要求對申報資料和文件的真實性進(jìn)行審核。在采取申報制國家（如美國），監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查資料的真實性并有權(quán)對此提出疑問并要求回答、解釋或更正，有權(quán)以信息披露不實為由暫停申報或拒絕發(fā)行申請。在采取核準(zhǔn)制國家（如中國），監(jiān)管機(jī)構(gòu)專門設(shè)立發(fā)行審查部門，確立具體的審查事項和標(biāo)準(zhǔn)，就申報資料的真實性進(jìn)行嚴(yán)格的實質(zhì)性審查，只有通過的申請人才能得到發(fā)行許可。

（2），證券信息公開的擔(dān)保制度。公司的全體發(fā)起人或董事必須保證公開信息的真實性，在有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)或重大遺漏的情況下承擔(dān)連帶責(zé)任。該制度的意義在于對全體有關(guān)人員施加盡其努力確保信息真實的義務(wù)。（3），證券中介機(jī)構(gòu)對披露文件真實性的盡職審查。公開披露文件涉及財務(wù)會計、法律、資產(chǎn)評估等事項的，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗證并出具意見，專業(yè)性機(jī)構(gòu)和人員必須保證其審查驗證文件的內(nèi)容沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。證券承銷商是主要參與招股書準(zhǔn)備的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，所以有義務(wù)對招股書內(nèi)容的真實性進(jìn)行查核，并保證沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（4）證券交易所對公開信息真實性的審查。證券交易所通過各自信息披露政策與程序，要求上市公司承諾真實的披露所有法律要求披露的信息以及自愿披露的信息。并要求上市公司遵守交易所的持續(xù)性披露義務(wù)，包括對新聞報道中的非正式公開信息做出反應(yīng)、糾正選擇性披露、去除含有廣告效應(yīng)的披露語言、要求公司澄清不完整和含混不清的陳述以及要求對公司先前做出的披露的信息的發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行跟蹤說明。

（5）法律責(zé)任制度。違反真實性原則的發(fā)行申報資料將被拒絕許可。對虛假、不實陳述的當(dāng)事人處以刑事、民事、行政處罰。對于為盡職審查或出具不實文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員將處以停業(yè)、撤銷從業(yè)資格、市場禁入等處罰，嚴(yán)重的將會受到刑事處罰。2，完整性原則。

所有可能影響投資者決策的信息均應(yīng)得到披露，在披露某一具體信息時，必須對其所有方面進(jìn)行全面、充分的揭示；不僅要披露對公司股價有利的信息，更要披露對股價不利的種種潛在的或現(xiàn)實的風(fēng)險因素。因為投資者的判斷是對公司公開披露的全部信息的綜合反映，如果上市公司在披露時有所側(cè)重、隱瞞、遺漏，導(dǎo)致投資者無法得到有關(guān)投資決策的全面信息，即便已經(jīng)公開的各個信息具有真實性，也會在總體上構(gòu)成整體的虛假性。[5] 完整性原則源于民法的最大誠信原則契約，契約一方當(dāng)事人有責(zé)任向他方當(dāng)事人披露所有重要事實之義務(wù)。招股說明書是一種特殊的契約型法律文件，對信息擁有優(yōu)越地位的發(fā)行公司及其董事和職員有義務(wù)披露全部足以影響投資人判斷的事實，對重大事實的隱瞞或遺漏會導(dǎo)致契約被撤銷。[6] 由于沒有完整披露而是披露部分具有虛假和誤導(dǎo)的成分，嚴(yán)重性與直接不實披露是一樣的。完整披露包括信息披露內(nèi)容上達(dá)到實質(zhì)性的完整，即凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論披露準(zhǔn)則有無規(guī)定，均應(yīng)予以披露，發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出決策的信息，如果披露準(zhǔn)則沒有規(guī)定，發(fā)行人可以增加這部分內(nèi)容。但是，這并不意味著上市公司事無巨細(xì)的披露所有有關(guān)公司的信息，應(yīng)該正確的理解完整性原則。應(yīng)當(dāng)完整充分公開的信息應(yīng)當(dāng)具有重大性或是法律強(qiáng)制要求披露的信息。[7]前者如重大股權(quán)變動、資產(chǎn)變動或公開要約收購等，后者如年度報告、中期報告等。另一方面，在完整信息披露制度下，具體的制度設(shè)計中仍為上市公司保留了一定的保留空間。在某些情況下，即使信息構(gòu)成重大信息，但若立即公開可能會給公司造成非常不利又難以彌補(bǔ)的損失，因而允許公司不披露。證券法對此有兩種措施：一是不予公布，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定：“上市公司有充分理由認(rèn)為向社會公布該重大事件會損害上市公司利益，且不公布不會導(dǎo)致股票價格變動的，經(jīng)證券交易所同意，可以不予公布。”二是，予以保密性披露。例如加拿大B·C·Securities Act規(guī)定：如果發(fā)行人認(rèn)為信息披露會對發(fā)行公司帶來嚴(yán)重的損害，發(fā)行人可以向證券委員會申請暫時性保密，但必須向證券交易所提交《重大變動報告書》并注明保密，將由證券委員會決定是否同意不公開以及不公開的理由和時間長短，不過發(fā)行人必須每隔10天再次提交書面文件陳述保密的理由是否仍然存在，否則證券委員會便會因認(rèn)為保密原因不再存在而公開披露該份文件。我國沒有這種規(guī)定，鑒于它更有利于保護(hù)投資者利益，每次給予的不予披露只是暫時性的（10天），而不是說一次性的同意不予披露就再不用披露。如果有變化，它的反映比較及時，而且在我國目前的制度框架內(nèi)也不存在借鑒該制度的障礙，所以建議我們也可以采取這種規(guī)定。

3，準(zhǔn)確性原則。

上市公司披露信息時必須用精確不含糊的語言表達(dá)其含義，在內(nèi)容和表達(dá)方式上不得使人誤解。在對公開披露信息的準(zhǔn)確性理解與解釋上應(yīng)當(dāng)以一般投資者的判斷能力作為標(biāo)準(zhǔn)。

對于不同的信息，準(zhǔn)確性原則的要求有不同的標(biāo)準(zhǔn)。把所有影響投資者決策的信息劃分為“硬信息”和“軟信息”：前者包括公司法及證券法規(guī)中所要求披露的招股說明書、上市公告書、配股說明書、年度報告和中期報告、重大事項披露報告、分紅配股政策、收購兼并決定等；后者主要集中在前瞻性說明，如盈利預(yù)測、設(shè)想、預(yù)計等，也包括對主觀分析或推斷的說明，如意見、動機(jī)、意向等。[8]對于“硬信息”，準(zhǔn)確性要求信息披露者意圖表達(dá)的信息必須與客觀事實相符，用某種表達(dá)方式呈現(xiàn)的客觀信息必須與信息接受者所理解或感知的結(jié)果相一致。而對于“軟信息”則有不同的要求：首先，預(yù)測性信息必須具有現(xiàn)實的合理假設(shè)基礎(chǔ)，并且是審慎作出的。同時必須用具體的而非一般性的警示性語言提醒投資者未來的結(jié)果可能會與預(yù)測有較大出入，投資者不應(yīng)依賴于這種信息。其次，由于客觀條件變化從而導(dǎo)致因原先作出預(yù)測的合理假設(shè)基礎(chǔ)變化或不存在而使預(yù)測信息變得不真實或具有誤導(dǎo)性時，披露人有義務(wù)披露并更正預(yù)測性信息?？梢?，準(zhǔn)確性原則不僅要求信息在做成披露當(dāng)時的準(zhǔn)確性，還要求所有經(jīng)披露進(jìn)入市場且仍有效存在于市場上并直接或間接影響投資者決策的信息的準(zhǔn)確性。當(dāng)市場上出現(xiàn)可能影響公司信息準(zhǔn)確性的非該公司發(fā)布的消息時如果得不到及時澄清，投資者心目中的已公開信息的準(zhǔn)確性就會動搖，所以證券法規(guī)規(guī)定：“在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時，公司在知悉后應(yīng)當(dāng)立即對該消息作出公開澄清。”

另外，準(zhǔn)確性原則還要求披露文件不得含有具有廣告效應(yīng)和模糊不清的語言。《招股書內(nèi)容與格式》規(guī)定：“在招股說明書中不得刊登任何人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語?！薄斗梢庖姇膬?nèi)容和格式》規(guī)定律師出具法律意見書，不宜使用“基本符合條件”之類的措辭，在行文中不宜使用“假設(shè)”、“推定”這類的措辭，這種規(guī)定旨在維護(hù)信息披露的準(zhǔn)確性減少誤導(dǎo)性陳述和不實陳述的發(fā)生，并且防止推諉責(zé)任。4，及時性原則。

公司應(yīng)以最快的速度公開其信息，一旦公司經(jīng)營和財務(wù)狀況發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)立即向社會公眾公開其變化細(xì)節(jié)。公 6

司應(yīng)當(dāng)保證所有公開信息的最新狀態(tài)，不應(yīng)給公眾過時陳舊的信息。可見，該原則賦予的是個持續(xù)性義務(wù)，即從公開發(fā)行到上市的持續(xù)經(jīng)營活動期間，向投資者披露的應(yīng)當(dāng)始終是最新的、及時的信息。各國法律對信息產(chǎn)生與公開之間的時間差都有規(guī)定，要求每種時間差不能超過法定期限。該原則的意義在于市場行情據(jù)最新信息作出及時調(diào)整，投資者也可以及時作出理性的選擇，并且通過縮短時間差可以減少內(nèi)幕交易的可能性。

法律確定了具體的規(guī)范來實現(xiàn)該原則，體現(xiàn)在：對于定期公開的報告，必須在法律規(guī)定的期限內(nèi)制作并公布；對于臨時發(fā)生且不可預(yù)見的重大事件，法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)立即披露，并在規(guī)定時間內(nèi)編制書面報告向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所報告；當(dāng)公司已經(jīng)披露在外的信息由于客觀因素不再具有真實性、準(zhǔn)確性、完整性的時候，法律規(guī)定公司有義務(wù)及時發(fā)布相關(guān)信息修改、更正或者澄清這些信息。5，公平披露原則。

該原則是針對選擇性披露（Selective Disclosure）提出的。選擇性披露是指將重大的未公開信息僅向證券分析師，機(jī)構(gòu)投資者或其他人披露，而不是向市場上所有投資者披露；它將直接造成信息獲得不平等，并與利用內(nèi)幕信息交易有深刻的聯(lián)系。公平披露原則要求上市公司向所有大大小小的投資者平等的公開重要信息，公司向證券分析師披露的有關(guān)利潤或收入等敏感的非公開資料必須通過在證券交易委員會備案或發(fā)布新聞的方式向公眾公布。[9] 美國SEC的Regulation Fair Disclosure規(guī)定的公平披露原則的要素如下：

（1）選擇性披露應(yīng)當(dāng)包括發(fā)行人或代表發(fā)行人的高級職員及經(jīng)常與證券市場專業(yè)人員交流信息的職員、雇員或代理人作出的披露。這些人員如果不是代表發(fā)行人而是個人行為時構(gòu)成非法內(nèi)幕交易或暗示的承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。（2）選擇性披露的對象主要包括：證券經(jīng)紀(jì)人及其同事；投資顧問、某些投資機(jī)構(gòu)經(jīng)理人及其同事；投資公司和私人投資公司以及附屬人員；任何發(fā)行人證券的持有人并在當(dāng)時情況下可以合理的預(yù)見這些持有人將會依據(jù)這些信息進(jìn)行交易。

（3）故意的選擇性披露必須實時采取糾正措施，非故意的選擇性披露要求立即采取糾正措施。

（4）發(fā)行人在知曉重大非公開信息的非故意選擇性披露后，應(yīng)盡快并不遲于下一個交易日開始前通過發(fā)布新聞稿并盡可能廣泛地通過各種新聞媒介傳播這些信息，如公眾有權(quán)參加并收到通知的新聞發(fā)布會。SEC鼓勵發(fā)行人 7

將上述信息發(fā)布在公司網(wǎng)址上以使更多的人可以獲取信息。SEC的建議是：首先發(fā)布新聞稿并通過常規(guī)新聞媒介傳播；其次以新聞稿或網(wǎng)站方式提供充分的通知，告知召開會議討論上述公布結(jié)果的時間與地點，以及告知如何參加會議；再次以公開方式召開新聞會議，允許投資者通過電話或網(wǎng)絡(luò)聽取公司對此的解釋。

（5）如果發(fā)行人在選擇性披露后未遵守Regulation Fair Disclosure那么發(fā)行人或個人可能被認(rèn)定為對Regulation Fair Disclosure的違反并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但SEC認(rèn)為該規(guī)則的根本目的不在于對違規(guī)的懲罰而在于希望發(fā)行人能通過遵守該規(guī)則使得公平披露目的得以實現(xiàn)。

（二）信息披露形式方面的基本原則。1，規(guī)范性原則。

規(guī)范性原則要求信息披露必須按照統(tǒng)一的內(nèi)容和格式標(biāo)準(zhǔn)要求。公開文件的類型、每種文件的內(nèi)容和應(yīng)當(dāng)包括的事項、信息披露的格式等都由法律統(tǒng)一規(guī)定并作為一項法定義務(wù)要求信息披露義務(wù)人遵照執(zhí)行，對于披露文件內(nèi)容與形式的違反可能導(dǎo)致文件不被接受或者要求重新披露。

該原則使信息披露具有了統(tǒng)一的要求，保證披露內(nèi)容的可比性同時也保證了披露的信息有類似的廣度和深度，并且排除了規(guī)避披露事項的可能性。各國法律對此均有明確的規(guī)定，這也反映了信息披露的強(qiáng)制性原則。2，易解性原則。

易解性原則要求公開披露信息從陳述方式到使用術(shù)語上都應(yīng)當(dāng)盡量做到淺顯易懂，運用術(shù)語不能過于專業(yè)化而阻礙一般投資者的理解。法定公開信息應(yīng)以鮮明的方式、簡明的語言向投資者平實地陳述信息避免難解、冗長、技術(shù)性的用語。更多的信息披露并不等同更好的信息披露，太多過分堆積、復(fù)雜的信息有時也意味著沒有充分的信息。所以，美國SEC要求發(fā)行人在招股說明書的某些章節(jié)特別是封面和風(fēng)險披露部分使用淺顯易懂的語言，建議使用主動語態(tài)、避免長句、采用日常用語、多用圖表和表格、不用法律和商業(yè)的專業(yè)用語，以增強(qiáng)傳遞給投資者的信息的易解性。3，易得性原則。

該原則要求公開披露的信息易為一般公眾投資者所獲取。應(yīng)披露的信息一般通過公眾新聞媒介，如報紙、電視等進(jìn)行公開；或?qū)⒂袃r證券發(fā)行招股說明書、上市公告書等文件備置于證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券公司等指 8

定場所供公眾閱覽；或由證券發(fā)行者或出售者將有關(guān)信息資料直接交給投資者。實踐中一般將幾種方式結(jié)合使用。自1996年始，美國和加拿大分別規(guī)定所有法定披露信息一律采取電子化申報方式，許多交易所不再接受紙張報送的文件。這個系統(tǒng)在美國稱為“電子數(shù)據(jù)收集、分析、調(diào)取系統(tǒng)（EDGAR）”，在加拿大稱為“電子文件分析和檢索系統(tǒng)（SEDAR）”。除了這兩個官方文件披露系統(tǒng)外，還有許多商業(yè)性證券信息收集與發(fā)布機(jī)構(gòu)，如Reuters，Bloomberg，CNN等，這些電子網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)可以即時通過其網(wǎng)絡(luò)將發(fā)布的信息傳遞給所有網(wǎng)絡(luò)使用者，并通過比較完善的檢索方法方便資料查詢，且價格低廉。這些信息披露和檢索系統(tǒng)容量很大，EDGAR和SEDAR可以輕而易舉的發(fā)布類似招股說明書這樣的復(fù)雜且冗長的文件。

但我國現(xiàn)在尚未建立起像這樣具有權(quán)威性的數(shù)據(jù)庫，對投資者和監(jiān)管者正確、及時、全面了解和掌握市場情況造成了極大的制約。因此，我國亟待建立一個擁有證券交易所實時信息、上市公司定期信息與臨時重大信息的信息披露和檢索系統(tǒng)，其核心是建立一個權(quán)威的、標(biāo)準(zhǔn)化的中央數(shù)據(jù)庫。二，網(wǎng)絡(luò)證券信息披露的內(nèi)容。

網(wǎng)絡(luò)證券同傳統(tǒng)證券一樣，也是分發(fā)行信息披露和持續(xù)信息披露兩部分。

（一）網(wǎng)絡(luò)證券發(fā)行的信息披露制度。

在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達(dá)的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。[10] 網(wǎng)絡(luò)證券招股說明書除了遵守信息披露的一般原則和必須采用網(wǎng)絡(luò)為披露媒介外還必須發(fā)出電子招股說明書，它與傳統(tǒng)的招股說明書內(nèi)容大致相同，包括重要資料（即招股說明書的摘要）、釋義和序言、風(fēng)險因素與對策、募集資金的運用、發(fā)行人狀況介紹、股本、發(fā)行人最新財務(wù)狀況、發(fā)行人是否有參加待決訴訟、已簽訂的合同等。[11]需要注意的是，傳統(tǒng)的招股說明書公司的全體發(fā)起人或董事及主承銷商應(yīng)當(dāng)在之上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。為了使其應(yīng)用于網(wǎng)絡(luò)發(fā)行上，規(guī)定發(fā)行人必須 9

在其他媒體披露招股書時也同時在網(wǎng)上公告招股書即可。

在形式方面，因其以電子形式存在，法律須加以修訂才能適應(yīng)新的網(wǎng)絡(luò)環(huán)境?，F(xiàn)具體加以說明：

1，電子招股說明書的所有資料必須包括在同一網(wǎng)頁中，不能把其中任何部分存在不同網(wǎng)頁要求投資者依指示到其他網(wǎng)頁中尋找。它必須獨立存在于網(wǎng)站的某一區(qū)域，不得與其他資料混淆。

2，電子招股說明書在發(fā)表后需要更改時必須在明顯處做出更改通告并指引投資者搜尋所更改的資料。如果所更改的資料與發(fā)行章程同時發(fā)表，則更改的資料同時發(fā)表，須以附件形式夾在發(fā)表的章程內(nèi)。

3，電子招股說明書的不能與任何有關(guān)網(wǎng)絡(luò)證券商或網(wǎng)絡(luò)證券投資顧問的網(wǎng)頁鏈接，須以風(fēng)險警告形式在網(wǎng)頁顯眼處警告投資者要小心辨別，謹(jǐn)防上當(dāng)。

4，電子招股說明書的格式是便于閱讀的、可下載的。

5，發(fā)行人必須警告投資者在發(fā)出購買指示前閱讀過有關(guān)的電子招股說明書。[12]

（二）網(wǎng)絡(luò)證券交易的信息披露制度。

網(wǎng)絡(luò)證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指網(wǎng)絡(luò)證券發(fā)行上市后的發(fā)行人所要承擔(dān)的信息披露義務(wù)。主要是公告中期報告、年度報告、臨時報告。網(wǎng)絡(luò)證券信息必須在發(fā)行人或發(fā)行中介人的網(wǎng)站、證券交易所、證監(jiān)會指定的專門網(wǎng)站上發(fā)布信息。當(dāng)然，網(wǎng)上發(fā)布的網(wǎng)絡(luò)證券信息也可以同時在其他媒介同步發(fā)布。[13] 1，中期報告。

上市公司向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要事項，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。2，年度報告。

上市公司在每會計年度結(jié)束時，向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票、債券變動情況包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

3，臨時報告。

臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：（1）重大事件報告。

何謂重大事件?其標(biāo)準(zhǔn)如何確立? 我們假定所有的投資者都是理性的經(jīng)濟(jì)人，越多的信息披露對其越為有利;而發(fā)行人處于負(fù)擔(dān)披露義務(wù)的地位，其所需披露的信息越多，其負(fù)擔(dān)的義務(wù)就越重，投資者總是要求盡量多的信息，而發(fā)行人總是力圖披露盡量少的信息;當(dāng)遭遇這兩者之間的矛盾時，“重大性”標(biāo)準(zhǔn)便起到了衡平兩者間利益關(guān)系的作用。合理的“重大性”標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該既使投資者獲得了必要的信息，又使發(fā)行人只承擔(dān)合理的披露義務(wù)，不至于因披露義務(wù)的過于沉重而影響其發(fā)展，這樣才有既有利于投資者，又有利于發(fā)行人，更有利于證券市場，起到“三贏”的效果。

在美國，重大性標(biāo)準(zhǔn)是通過三個典型案例得到發(fā)展與修正的。在SEC.vs Texas Gulf Sulphur(1968)案中法院認(rèn)為在某一特定情況下，重大性標(biāo)準(zhǔn)取決于以下兩個因素間的平衡:時間發(fā)生的可能性和該事件對公司行為整體影響的程度。同時還確立了如果一項不實陳述可能導(dǎo)致合理投資者的信賴并且出于這種信賴而買賣證券，這種不實陳述便是重大事件。隨后美國最高法院在TSC Industries vs.Northway(1976“TSC”)案中修正了關(guān)于重大性標(biāo)準(zhǔn)的書面陳述，認(rèn)為:“如果一個理性的投資者很可能在決定如何投票的時候認(rèn)為該事實是重要的，那么該遺漏的事實便是重大的?！?在Basic Inc.vs.Levinson(1988)案中，最高法院采用了ＴＧＳ案中的一個標(biāo)準(zhǔn)，即重大性取決于事件發(fā)生的可能性與該事件的發(fā)生對公司整體活動預(yù)測影響程度之間的平衡(Probability-Magnitude Test)。最后，最高法院再次重申，事件的重大性完全取決于理性投資者會如何看待未公開或者不實公開的信息。[14] 在我國，當(dāng)爭論某項信息是否重大時，法官依據(jù)的是法律與規(guī)章，因而，無論所謂的投資者決策標(biāo)準(zhǔn)還是證券價格標(biāo)準(zhǔn)，都是在立法者眼中的投資者決策或證券價格。按照投資者標(biāo)準(zhǔn)，法律要求發(fā)行人一律從理性投資者的角度出發(fā)來考慮何謂重大，當(dāng)立法者與發(fā)行人對“理性投資者”的理解不一致時，如果法律沒有明確規(guī)定一項信息是應(yīng)該披露而只規(guī)定了披露的原則的話，那么，只要發(fā)行人可以按照理性人對該原則的理解說明其認(rèn)為無需披露 11 的理由，即使其理解不符合證監(jiān)會本意，發(fā)行人也不應(yīng)受到責(zé)難。由此可見，投資者決策標(biāo)準(zhǔn)是一個飄忽不定的、使人迷惑的標(biāo)準(zhǔn)。相比之下，證券價格的變動卻具有客觀性，可以作為一個有力的客觀參照物來衡量信息是否重大，以證券價格為標(biāo)準(zhǔn)是一個更客觀的選擇。但事實上，市場價格波動只是信息的反映，而不是信息本身，所以這客觀標(biāo)準(zhǔn)亦不易估計。綜上，我國在選擇“重大性”標(biāo)準(zhǔn)的時候，不妨采取二元性的標(biāo)準(zhǔn)：以投資者決策標(biāo)準(zhǔn)--比證券價格標(biāo)準(zhǔn)更符合投資者這一證券市場基石的利益的標(biāo)準(zhǔn)--來考慮各種可能出現(xiàn)的重大事項并將其詳細(xì)列舉，而當(dāng)需要考慮某件未經(jīng)規(guī)定的事項是否重大時，給發(fā)行人一個客觀的標(biāo)準(zhǔn)--讓發(fā)行人按證券價格標(biāo)準(zhǔn)來衡量其是否重大。即，在法律、法規(guī)中列舉應(yīng)披露的重大信息時，依據(jù)投資者決策標(biāo)準(zhǔn)選擇應(yīng)披露的信息逐一列舉；發(fā)行人衡量未經(jīng)列舉的信息是否重大時，讓其依據(jù)證券價格標(biāo)準(zhǔn)為一般原則進(jìn)行篩選。因此，證監(jiān)會所應(yīng)做的，是將按投資者決策標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)披露的信息盡量細(xì)化、量化，使投資者有章可循，而不能采取將標(biāo)準(zhǔn)模糊而依賴法官具體分析的方法；對于游離于細(xì)化規(guī)定之外的信息，應(yīng)讓發(fā)行人按證券價格標(biāo)準(zhǔn)決定是否對其進(jìn)行披露。這樣，才能起到重大性標(biāo)準(zhǔn)所應(yīng)有的作用：在使證券市場和投資者得到投資判斷所需要的信息的同時，盡量減輕發(fā)行人的披露的負(fù)擔(dān)，從而在客觀上避免因證券市場充斥過多的噪音而使投資者陷于眾多細(xì)小瑣碎卻無關(guān)緊要的信息之中。

（2）收購報告書。

收購報告書是投資者公開要約收購、協(xié)議收購或者在證券交易所集中競價收購上市公司的過程中，依法披露有關(guān)收購信息的文件。在上市公司收購過程中，由于收購人為控制上市公司的股權(quán)必然通過證券集中市場大規(guī)模收購股權(quán)，由此勢必會對上市公司的股票交易及其價格發(fā)生重大的影響，為了使廣大中小投資者能夠及時了解這種大規(guī)模股權(quán)收購的信息，防止虛假陳述、操縱市場等違法行為，必須確立在上市公司收購過程中的信息披露制度。披露的文件主要包括：上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書。（3）公司合并公告。

根據(jù)《公司法》第184條，公司合并，應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。合并報告必須披露。

三，從事網(wǎng)絡(luò)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司的信息披露要求。

信息披露主要是發(fā)行人的義務(wù)，但在證券市場中證券公司在發(fā)行上市時的承銷及證券交易流程中接受委托從事交易中扮演者重要的角色，它也要承擔(dān)一定的披露義務(wù)。

我國目前所謂的“網(wǎng)上交易”只是券商提供網(wǎng)絡(luò)經(jīng)紀(jì)服務(wù)，以互聯(lián)網(wǎng)為操作平臺和數(shù)據(jù)傳輸媒介的進(jìn)行證券交易。鑒于我國的所謂的“網(wǎng)絡(luò)證券”發(fā)展?fàn)顩r，法律主要是對從事網(wǎng)絡(luò)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司的信息披露要求的規(guī)定。

2002年3月1日證監(jiān)會《證券公司管理辦法》第6條和第7條規(guī)定了從事網(wǎng)上證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)具備的條件。主要是一些技術(shù)性要求條件，諸如要求有10名以上計算機(jī)專業(yè)人員和硬件設(shè)備等等之類。證監(jiān)會《證券公司網(wǎng)上業(yè)務(wù)核準(zhǔn)程序》中對申請網(wǎng)上委托業(yè)務(wù)的證券公司的申請文件及核準(zhǔn)作了規(guī)定。2000年3月30日證監(jiān)會《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》第9條要求證券公司應(yīng)定期向進(jìn)行網(wǎng)上委托的投資者提供書面賬單。第4章規(guī)定了證券公司的披露義務(wù)：

（1）應(yīng)提供一個固定的互聯(lián)網(wǎng)站點，作為網(wǎng)上委托的入口網(wǎng)站；

（2）證券公司應(yīng)在入口網(wǎng)站和客戶終端軟件上進(jìn)行風(fēng)險揭示。揭示的風(fēng)險至少應(yīng)包括：因在互聯(lián)網(wǎng)上傳輸原因，交易指令可能會出現(xiàn)中斷、停頓、延遲、數(shù)據(jù)錯誤等情況；機(jī)構(gòu)或投資者的身份可能會被仿冒；行情信息及其他證券信息，有可能出現(xiàn)錯誤或誤導(dǎo)；證券監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)為需要披露的其他風(fēng)險。

（3）證券公司開展網(wǎng)上委托業(yè)務(wù)的同時，如向客戶提供證券交易的行情信息，應(yīng)標(biāo)識行情的發(fā)布時間或滯后時間；如向客戶提供證券信息，應(yīng)說明信息來源。并應(yīng)提示投資者對行情信息及證券信息等進(jìn)行核實。

關(guān)于《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》中要求的風(fēng)險揭示在上海證券交易所《證券交易委托代理業(yè)務(wù)指引第4號--網(wǎng)上委托協(xié)議書》中的第1章中有詳細(xì)的規(guī)定。四，違反信息披露的法律責(zé)任。

（一）責(zé)任性質(zhì)。

虛假信息披露民事責(zé)任一般認(rèn)定為侵權(quán)責(zé)任。侵權(quán)行為是以對法律規(guī)定的一般人的普遍義務(wù)的違反為基本特征，它不要求有效契約的存在。亦是說，侵權(quán)責(zé)任是法律規(guī)定侵權(quán)行為人必須承擔(dān)的民事責(zé)任，與當(dāng)事人的意愿無關(guān)。將虛假信息披露民事責(zé)任的性質(zhì)認(rèn)定為侵權(quán)責(zé)任，正是符合了我國《證券法》等強(qiáng)行性法律關(guān)于相應(yīng)主體信息披 13

露義務(wù)的規(guī)定，并且使得投資者可據(jù)此向與其并無契約關(guān)系的虛假信息披露者要求承擔(dān)民事責(zé)任。同時允許有締約過失責(zé)任與侵權(quán)責(zé)任競合的情形存在，這樣更有利于保護(hù)投資者。

（二）責(zé)任主體、歸責(zé)原則與抗辯事由。

1，發(fā)行人。發(fā)行人是證券市場信息的原始占有者、提供者，是信息的源頭，因此，各國證券法都對發(fā)行人規(guī)定了較為嚴(yán)格的責(zé)任，我們可基于發(fā)行人應(yīng)當(dāng)知道自身全部事實的假定，認(rèn)為其做出的任何虛假陳述都表明至少是應(yīng)當(dāng)知道事實真相而不知，即在主觀上至少存在過失。由此，發(fā)行人在虛假信息披露中承擔(dān)的應(yīng)是過失推定責(zé)任。因而發(fā)行人在主觀方面沒有可以抗辯的事由。

2，承銷商。承銷商是發(fā)行人與投資者的中介。我國《證券法》第63條將承銷商與發(fā)行人置于同一法律地位，責(zé)令其與發(fā)行人同樣承擔(dān)嚴(yán)格的責(zé)任。但是考察國外的立法，大多認(rèn)為只有已盡了 “一般合理的謹(jǐn)慎”，才可免責(zé)，有的還規(guī)定對經(jīng)會計師或監(jiān)察法人鑒證部分，承銷商只須舉證不知虛假記載，即可免責(zé)。[15] 可見舉證責(zé)任由被告承擔(dān)，適用過錯推定歸責(zé)原則。

3，發(fā)行人、承銷商的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員是發(fā)行人和承銷商的決策者、監(jiān)督者、執(zhí)行者，可以說，虛假、致人誤解、重大遺漏信息的公開與董事等高級職員的失職行為密不可分，責(zé)令他們承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，擴(kuò)大了責(zé)任主體的范圍，使投資者的利益更有保障，同時促進(jìn)了董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員忠于職責(zé)，切實履行忠實義務(wù)，向投資者提供符合法律要求的信息，建立公正、透明的市場環(huán)境。各國或各地區(qū)對董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員承擔(dān)民事責(zé)任的歸責(zé)原則不盡相同，但多為一般過錯推定責(zé)任，且證明已給予了“相當(dāng)注意而仍未知情”和已盡了“一般合理的謹(jǐn)慎”即可免責(zé)。但披露內(nèi)容經(jīng)過專業(yè)處理這一事實并不當(dāng)然構(gòu)成抗辯理由，如美國《證券法》規(guī)定發(fā)行人的職員不能以不分內(nèi)容經(jīng)過專業(yè)處理或其已與虛假陳述脫離關(guān)系作為抗辯理由。[16] 4，專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員。出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，必須按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告，對其所出具報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查和驗證。若專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員與發(fā)行人串通起來欺詐投資者，致使投資者做出錯誤的投資判斷，遭受損害，無疑專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。若非有串通行為，發(fā)行人交付的供專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員據(jù)以評估、審計、出具意見書的資料具有瑕疵，專 14

業(yè)機(jī)構(gòu)和人員能夠證明自己盡了相當(dāng)注意義務(wù)而不知情，只是在錯誤信息的基礎(chǔ)上按照執(zhí)業(yè)規(guī)則要求出具報告，導(dǎo)致提供給投資者虛假、致人誤解、重大遺漏的信息，那么責(zé)任在于發(fā)行人，這里仍是一般過錯推定責(zé)任。5，網(wǎng)站。發(fā)行信息除了招股說明書外，法律對網(wǎng)絡(luò)證券發(fā)行推介也作適度監(jiān)管。新網(wǎng)絡(luò)證券發(fā)行公司在網(wǎng)絡(luò)發(fā)行新證券前必須通過網(wǎng)絡(luò)直播方式向網(wǎng)絡(luò)證券投資者進(jìn)行公司推介。其間必然要選擇一家網(wǎng)站作為推介媒介。網(wǎng)站是從事推介活動的場所，對信息的完整性、真實性不負(fù)責(zé)任，但其應(yīng)該在不違反網(wǎng)絡(luò)證券服務(wù)合同的情況下采取適當(dāng)?shù)男袆尤ゾS護(hù)信息內(nèi)容，如果網(wǎng)站明知或與發(fā)行人及其主承銷商串通發(fā)布虛假信息欺騙投資者，或者網(wǎng)站工作人員由于工作失誤發(fā)布錯誤的信息，則網(wǎng)站必須承擔(dān)責(zé)任。[17] 小結(jié)：

近年來，隨著科技的發(fā)展，網(wǎng)絡(luò)證券業(yè)得到了發(fā)展，網(wǎng)絡(luò)證券的信息披露制度也得到了進(jìn)一步的發(fā)展和完善。在各國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的通力合作及國際證監(jiān)會組織的努力下各國信息披露的內(nèi)容趨于統(tǒng)一化和格式化。高科技產(chǎn)品在網(wǎng)絡(luò)證券信息披露領(lǐng)域的運用使得信息披露的載體呈現(xiàn)多樣化，它既為投資者帶來了方便但同時也更容易為不法分子所利用進(jìn)行證券欺詐和市場操縱，向各國證監(jiān)機(jī)構(gòu)提出了新的挑戰(zhàn)。[1]這只是券商以網(wǎng)絡(luò)為媒介提供服務(wù)，而非真正意義上的交易系統(tǒng)。

[2]袁翔珠 著《我國證券電子商務(wù)的法律問題探悉》第3頁，《北京郵電大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版）》2002年7月刊。

[3]20世紀(jì)60年代以來，以美國芝加哥大學(xué)Ｅ·法瑪（ＥｕｇｅｎｅＦａｍａ）為代表的一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出了市場有效性理論，克拉 克·弗蘭西斯（ＪａｃｋＣｌａｒｋＦｒａｎｃｉｓ）是市場有效性理論的主要倡導(dǎo)者。[4]黃振中 編著 《美國證券法上的民事責(zé)任與民事訴訟》第32頁，法律出版社2003年7月版。[5]陳甦等 著 《論上市公司信息公開的基本原則》，載《中國法學(xué)》1998年第一期。[6]齊斌 著 《證券市場信息披露法律監(jiān)管》第114頁，法律出版社2002年12月版。[7]關(guān)于“重大性”標(biāo)準(zhǔn)下文中會有所介紹。

[8]黃振中 編著 《美國證券法上的民事責(zé)任與民事訴訟》第82頁，法律出版社2003年7月版。[9]齊斌 著 《證券市場信息披露法律監(jiān)管》第120頁，法律出版社2002年12月版。

第二篇：信息披露制度

信息披露制度

一、總那么

第一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

第二條　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

第三條　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第四條　信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第五條　上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送天交股權(quán)交易所登記，并在天交股權(quán)交易所指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。

第六條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第七條　信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

第八條　天津股權(quán)交易所依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。

證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，催促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)那么和其他信息披露規(guī)那么應(yīng)當(dāng)報天交股權(quán)交易所批準(zhǔn)。

第九條

天津股權(quán)交易所可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第二章　招股說明書、募集說明書和上市說明書

第十一條　發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合天交股權(quán)交易所的相關(guān)規(guī)定。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)天津股權(quán)交易所核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第十二條　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

第十三條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，天津股權(quán)交易所受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在天津股權(quán)交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。

預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十四條　證券發(fā)行申請經(jīng)天津股權(quán)交易所核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向天津股權(quán)交易所書面說明，并經(jīng)天津股權(quán)交易所同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第十五條　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

第三章

定期報告

第十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

第十七條　報告應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第十八條　報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

〔四〕持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

〔六〕董事會報告；

〔七〕管理層討論與分析；

〔八〕報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

〔九〕財務(wù)會計報告和審計報告全文；

〔十〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第十九條　中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

〔四〕管理層討論與分析；

〔五〕報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

〔六〕財務(wù)會計報告；

〔七〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第二十條　季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

〔三〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他事項。

第二十一條　公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第二十二條　上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

第二十三條　定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

第二十四條　定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第四章

臨時報告

第二十五條　發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

〔一〕公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

〔二〕公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

〔三〕公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

〔四〕公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

〔五〕公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

〔六〕公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

〔七〕公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

〔八〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔九〕公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

〔十〕涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

〔十一〕公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處分、重大行政處分；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

〔十二〕新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

〔十三〕董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)鼓勵方案形成相關(guān)決議；

〔十四〕法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

〔十五〕主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

〔十六〕主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

〔十七〕對外提供重大擔(dān)保；

〔十八〕獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；〔十九〕變更會計政策、會計估計；

〔二十〕因前期已披露的信息存在過失、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

〔二十一天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他情形。

第二十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

〔一〕董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

〔二〕有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

〔三〕董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

〔一〕該重大事件難以保密；

〔二〕該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

〔三〕公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十七條　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十八條　上市公司控股子公司發(fā)生本方法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十九條

涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。

第三十條　上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十一條　公司證券及其衍生品種交易被天津股權(quán)交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五章

信息披露事務(wù)管理

第三十二條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

〔一〕明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

〔二〕未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

〔三〕信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

〔四〕董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

〔六〕未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

〔七〕財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

〔八〕對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券效勞機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

〔九〕信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

〔十〕涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；

〔十一〕未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，天津股權(quán)交易所備案。

第三十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第三十四條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。

第三十五條　上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第三十六條　上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十七條　董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第三十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、天津股權(quán)交易所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

第三十九條　高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第四十條　董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，聚集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第四十一條　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

〔一〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔二〕法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

〔三〕擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

〔四〕天津股權(quán)交易所規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十二條　上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，躲避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十四條　通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十五條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券效勞機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

保薦人、證券效勞機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，保薦人、證券效勞機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。

第四十六條

上市公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。

第四十七條

為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券效勞機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、老實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)那么、行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和道德準(zhǔn)那么發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

第四十八條　注冊會計師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，?yán)格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)那么及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

第四十九條　資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評估準(zhǔn)那么或者其他評估標(biāo)準(zhǔn)，恰中選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

第五十條　任何機(jī)構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第五十一條　媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機(jī)構(gòu)和個人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

第六章

監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第五十二條　中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券效勞機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。天津股權(quán)交易所對保薦人和證券效勞機(jī)構(gòu)出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券效勞機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。

第五十三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)說明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承當(dāng)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承當(dāng)主要責(zé)任。

第五十四條　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本方法的，天津股權(quán)交易所可以采取以下監(jiān)管措施：

〔一〕責(zé)令改正；

〔二〕監(jiān)管談話；

〔三〕出具警示函；

〔四〕將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

〔五〕認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

〔六〕依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第三篇：信息披露制度

XX研究院 信息披露制度

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為保證研究院信息公開、公平、公正，做好相應(yīng)公益事業(yè)，特制定本制度。

第一條 研究院嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、及時地報送披露信息。如發(fā)生變化及時到相關(guān)部門辦理登記備案。

第二條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平的原則，將研究院對社會可能產(chǎn)生重大影響，而社會公眾尚未得知的重大信息，在規(guī)定的時間內(nèi)，通過新聞媒體、公開欄、互聯(lián)網(wǎng)上向社會公眾公布，并送達(dá)業(yè)務(wù)主管單位和登記管理機(jī)關(guān)備案。第三條 信息披露的內(nèi)容

1.研究院應(yīng)當(dāng)披露的信息包括工作報告，舉行的學(xué)術(shù)交流、信息咨詢等重大活動，財務(wù)狀況、承諾服務(wù)項目等。2.籌資和接受捐贈隨時將籌資目的、資金使用方向和接受捐贈、資助財物的使用情況，項目進(jìn)展情況向社會公眾披露。3.承諾服務(wù)項目，應(yīng)將服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)形式、服務(wù)責(zé)任及收費標(biāo)準(zhǔn)等向社會公眾披露。

4.研究院章程、注冊地址、名稱發(fā)生變更的要及時予以披露。5.國家相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定的及其他應(yīng)披露的重大信息。6.信息披露的時間和格式，應(yīng)遵循和結(jié)合研究院的具體情況，在具體行為發(fā)生的前后的2日內(nèi)進(jìn)行披露。

第四條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：

1.提供信息的社會組織負(fù)責(zé)人要認(rèn)真核對相關(guān)信息資料； 2.研究院理事會進(jìn)行審查通過；

3.經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后予以披露。4.對玩忽職守導(dǎo)致信息披露違規(guī)，在社會上造成嚴(yán)重影響或損失的，視情節(jié)輕重給予處分，賠償損失或者撤換、罷免，直至追究相關(guān)責(zé)任。

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第四篇：證券信息電子化披露論文

[摘要]證券信息電子化披露系統(tǒng)不是學(xué)術(shù)用語，而是一個實際工程的代稱，因此并沒有嚴(yán)格的定義。在美國稱之為電子化數(shù)據(jù)收集、分析及檢索系統(tǒng)(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，簡稱EDGAR)；在加拿大稱之為電子化文件分析及檢索系統(tǒng)(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，簡稱SEDAR)；而我國臺灣以“電子申報系統(tǒng)”為其命名。

證券信息電子化披露系統(tǒng)的概念，構(gòu)成及一般運行過程

證券信息電子化披露系統(tǒng)不是學(xué)術(shù)用語，而是一個實際工程的代稱，因此并沒有嚴(yán)格的定義。在美國稱之為電子化數(shù)據(jù)收集、分析及檢索系統(tǒng)(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，簡稱EDGAR)；在加拿大稱之為電子化文件分析及檢索系統(tǒng)(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，簡稱SEDAR)；而我國臺灣以“電子申報系統(tǒng)”為其命名。

雖然各國(或地區(qū))對該系統(tǒng)的稱謂不一，但其基本功能是大致相同的，都是以電子化方式(主要是通過互聯(lián)網(wǎng))提交、傳遞、接收、審核、接受、加工存儲和分發(fā)證券信息。本文將具有上述功能的計算機(jī)系統(tǒng)，統(tǒng)稱為證券信息電子化披露系統(tǒng)。

在構(gòu)成上，證券信息電子化披露系統(tǒng)與一般的管理信息系統(tǒng)或計算機(jī)業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)基本相同，也是主要由輸入端口、處理系統(tǒng)及輸出端口三部分構(gòu)成(見圖1)。輸入端口即系統(tǒng)的入檔人，主要分為兩種類型：一種稱為報告義務(wù)入檔人，是指按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定須披露公開信息的公司及個人。另一種是入檔代理人。美國和加拿大的證券信息電子化披露系統(tǒng)為報告義務(wù)入檔人提供了一個可以委托他人代理其進(jìn)行檔案提交工作的便利，此時的受托人即為入檔代理人。報告義務(wù)入檔人委托代理人須支付代理費。處理系統(tǒng)是證券信息電子化披露系統(tǒng)的核心部分，其主要功能是進(jìn)行電子化檔案的提交、傳遞、接收、審核、接受、存儲、加工和分發(fā)工作。輸出端口即系統(tǒng)的信息用戶。按信息的使用是否采取有償形式，可將系統(tǒng)的信息用戶分為兩大類：一類是免費用戶，這是信息用戶的主體，多為一般投資者；另一類是付費用戶，占信息用戶的較小比例，多為信息發(fā)布商或銷售商。免費用戶獲得的信息通常都是未經(jīng)加工過的，通過其自行訪問網(wǎng)站來查閱檢索，而付費用戶獲得的信息多通過一定的傳輸協(xié)議以批量方式進(jìn)行。

證券信息電子化披露系統(tǒng)的一般工作流程(見圖2)，主要包括入檔人登錄、準(zhǔn)備檔案、提交檔案及系統(tǒng)接收檔案、審核檔案、接受或拒絕接受檔案、加工處理檔案和檔案數(shù)據(jù)分發(fā)等八個環(huán)節(jié)。通過上述環(huán)節(jié)，系統(tǒng)完成從入檔人提交檔案到檔案信息向社會開放的全過程。

建立證券信息電子化披露系統(tǒng)對證券市場的作用與影響

建立證券信息電子化披露系統(tǒng)，實行信息披露電子化，對證券市場的影響和作用是多方面的，總的來說可概括為兩條：一是降低成本；二是提高效率。以下分別從四個市場主體的角度作進(jìn)一步具體闡明。

1．對上市公司的影響。對上市公司而言，實行電子化信息披露以后，從短期來看，由于其要購置必要的硬件設(shè)備和軟件，同時還要支付入檔費用，和(或)入檔代理費(在其委托入檔代理人時)及進(jìn)行相關(guān)人員培訓(xùn)等，因而會增加一定的費用支出。但從長期來看，其成本是降低的。一是實行電子化信息披露以后，由于股東或潛在投資人能夠更方便地獲得信息，因此索取紙質(zhì)文件的數(shù)量將大大減少，上市公司的紙質(zhì)文件制作及管理費用降低；二是在有關(guān)公開信息得到充分披露和傳播后，上市公司的籌資成本自然會大大降低；三是以電子化方式提交檔案，提高了上市公司信息披露的能力和水平，其相應(yīng)的工作效率會顯著提高。

2.對投資者的影響。對投資者來說，實行電子化信息披露為其增加了一條獲得證券市場信息的渠道，而且這一渠道比傳統(tǒng)渠道在許多方面效果更佳：一方面投資者獲取信息更為及時，另一方面對信息的查詢檢索也更為快速便捷，特別是對于證券歷史信息。

3.對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的影響。實行電子化信息披露對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的作用是顯而易見的。就美國SEC實施的EDGAR系統(tǒng)而言，其初衷并非為公眾獲取信息提供便利，而是以提供信息申報的便利性作為宗旨。當(dāng)SEC接受公開發(fā)行公司的申報材料后，可以將電子文檔傳至對其負(fù)責(zé)的內(nèi)部或外部的審查人員，并可將資料傳送至交易所、全國證券商協(xié)會，或經(jīng)由北美證券管理者公會傳至各州證券主管機(jī)構(gòu)?？紤]到美國地域之廣、資本市場之大，從申報工作量來看，EDGAR大大減少了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的成本，顯著地提高了其工作效率。

4.對證券信息服務(wù)行業(yè)的影響。證券市場是一個信息化市場，市場信息的收集、加工、整理、分析、使用對于證券市場運作、市場發(fā)展、市場監(jiān)管和投資者決策均具有極為重要的意義。正因如此，以證券市場信息為開發(fā)目標(biāo)的證券信息服務(wù)業(yè)也不斷發(fā)展起來。但作為這樣一個行業(yè)，其健康發(fā)展至少需具備兩個條件：一是必須保證其所提供的信息的準(zhǔn)確性、完整性、及時性和權(quán)威性；二是市場中能夠形成合理的分工，使資源得到有效配置。證券信息電子化披露系統(tǒng)的建立和實施恰好滿足了證券信息服務(wù)業(yè)發(fā)展的兩個需要。以嚴(yán)格立法強(qiáng)制實行電子化入檔一方面保證了信息的準(zhǔn)確性、完整性、及時性和權(quán)威性，另一方面又形成了一個基礎(chǔ)性的數(shù)據(jù)平臺，有利于該行業(yè)資源的優(yōu)化配置。

海外證券信息電子化披露系統(tǒng)的建立及實施概況

證券信息電子化披露系統(tǒng)首先建立于美國。早在1983年美國SEC就開始了該方面的研究和開發(fā)工作，并于次年秋季開發(fā)出第一代系統(tǒng)提供給信息披露義務(wù)人志愿使用。1993年初，SEC開始要求信息披露義務(wù)人志愿通過 EDGAR系統(tǒng)進(jìn)行電子化入檔。1996年，美國SEC規(guī)定所有的信息披露義務(wù)人都必須進(jìn)行電子化入檔。SEC官方網(wǎng)站對EDGAR的介紹中明確提出，建立EDGAR系統(tǒng)的目的是為電子化入檔人提供便利，提高美國證監(jiān)會信息處理的速度和效率，使投資者、金融機(jī)構(gòu)和其他人士能夠及時獲得市場信息；并且指出，信息傳播的電子化，促進(jìn)了投資者的更廣泛參與，也推動了證券市場的進(jìn)一步發(fā)展。

EDGAR系統(tǒng)的實施可分為三個階段：志愿期、過渡期和正式實施期。志愿期時間較長，從1983年開始至 1993年結(jié)束。1993年2月23日至1996年 5月6日是入檔人試用EDAGR系統(tǒng)的過渡期。之后EDGAR系統(tǒng)進(jìn)入正式實施期。在此期間，EDGAR系統(tǒng)進(jìn)行多次改版，特別是1998年SEC為適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展及更有效地利用互聯(lián)網(wǎng)資源，決定進(jìn)行EDGAR系統(tǒng)的升級工作，并于2000年發(fā)布了一系列公告，對與該系統(tǒng)升級有關(guān)的監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行修訂。目前入檔人可以提交HTML檔案，可以在HTML檔案中提供超級鏈接，可以使用互聯(lián)網(wǎng)向EDGAR直接提交檔案。

EDGAR系統(tǒng)的功能主要表現(xiàn)在三方面：EDGAR指定入檔網(wǎng)站的功能、EDGAR系統(tǒng)軟件的功能和EDGAR數(shù)據(jù)的分發(fā)功能。自2000年4月起，SEC開始通過互聯(lián)網(wǎng)接受檔案入檔廣SEC規(guī)定WWW．edgarfiling,sec．gov為入檔人指定入檔網(wǎng)站，該網(wǎng)站為入檔人提交檔案及進(jìn)行有關(guān)入檔工作的管理提供了大量便利。通過該網(wǎng)站，入檔人可以下載用戶端軟件，進(jìn)行在線信息查詢、進(jìn)行入檔費用管理、直接提交入檔檔案。EDGAR系統(tǒng)軟件主要是指供入檔人進(jìn)行檔案編輯準(zhǔn)備工作的 EDGARLink升級軟件。該軟件的主要功能包括五個方面：一是準(zhǔn)備入檔檔案；二是使用XFDL語言對入檔檔案信息進(jìn)行格式化；二是檢查入檔檔案及入檔文件中的格式錯誤；三是對入檔人修改入檔檔案中的錯誤提供技術(shù)支持；四是自動對入檔檔案進(jìn)行壓縮處理，以節(jié)約檔案存儲空間和傳輸時間，EDGAR系統(tǒng)對外提供多種數(shù)據(jù)分發(fā)及檢索方式。一是由EDGAR數(shù)據(jù)分發(fā)系統(tǒng)采取有償收費方式對外出售數(shù)據(jù)；二是由投資者或其他人士直接訪問美國SEC的官方網(wǎng)站，其中設(shè)立了一個“檔案和格式”(Filings and Forms)欄目，用戶可從中獲取公開檔案，但該網(wǎng)站上的公開檔案在檔案入檔日期后的24小時后才能被瀏覽檢索；三是投資者或其他人士訪問EDGAR分發(fā)系統(tǒng)用戶的網(wǎng)站來獲取公開? 蛋感畔?，也可向其以付愤d絞蕉┲菩畔ⅰ?br>

從管理上來看，可用下列表達(dá)式來表示EDGAR的管理模式：“SEC主管+外包工程+私有化”。所謂SEC主管是指EDGAR系統(tǒng)由美國SEC建立并由其負(fù)責(zé)，具體表現(xiàn)在該系統(tǒng)的主要立法規(guī)范均由SEC作出并監(jiān)管執(zhí)行，系統(tǒng)的規(guī)劃設(shè)計由其進(jìn)行，建設(shè)的主要費用由其承擔(dān)，通過系統(tǒng)入檔的檔案由其審核，對入檔人的日常管理也由其負(fù)責(zé)。所謂外包工程是指EDGAR系統(tǒng)的具體開發(fā)和日常維護(hù)工作由 SEC對外招標(biāo)專業(yè)公司進(jìn)行，在系統(tǒng)的開發(fā)過程中，其僅負(fù)責(zé)規(guī)劃和設(shè)計工作。所謂私有化是指EDGAR系統(tǒng)的一部分由外部公司進(jìn)行開發(fā)、維護(hù)，開發(fā)、維護(hù)費用由外部公司承擔(dān)，外部公司通過出售系統(tǒng)數(shù)據(jù)彌補(bǔ)其投資和日常運營。EDGAR系統(tǒng)共分三部分，分別是數(shù)據(jù)收集系統(tǒng)、數(shù)據(jù)分析審核系統(tǒng)和數(shù)據(jù)分發(fā)系統(tǒng)。前兩部分的建設(shè)資金都來自政府拔款。私有化部分指的是EDGAR系統(tǒng)的第三部分，即數(shù)據(jù)分發(fā)系統(tǒng)，該系統(tǒng)的開發(fā)維護(hù)資金由系統(tǒng)的合約人提供。

為確保EDGAR系統(tǒng)的建立及順利實施，美國SEC制定了一系列制度規(guī)范，包括《條例S-T》和((EDGAR入檔人手冊)等，為系統(tǒng)的運行提供制度保障。《條例S-T》是EDGAR系統(tǒng)得以建立和實施的基石。該條例獨立地規(guī)定入檔人要以電子化方式提交檔案，取消了一些在SEC規(guī)則和格式規(guī)定中的具體要求，還對有關(guān)的規(guī)則和格式規(guī)定作了必要的修訂，為入檔人履行電子化入檔義務(wù)提供依據(jù)。但并不是所有的個人或公司都需通過 EDGAR系統(tǒng)提交檔案，即便是必須以電子化方式提交檔案的入檔人在某些情況下也可申請豁免而提交紙質(zhì)文件，而且對于某些文件，條例規(guī)定必須以紙質(zhì)方式提交。

《EDGAR入檔人手冊》是規(guī)范入檔人使用EDGAR系統(tǒng)進(jìn)行電子化入檔的基本標(biāo)準(zhǔn)、程序和指南，該手冊已并入聯(lián)邦條例準(zhǔn)則，對所有的入檔人均有法定約束力。入檔人必須按照((EDGAR入檔人手冊)中規(guī)定的有關(guān)電子入檔技術(shù)要求準(zhǔn)備電子化檔案。自1997年以來，《EDGAR入檔人手冊》已改版了8次，每一次改版或是為 EDGAR增加了新的功能，或是為了便利入檔人，或是為了便利信息使用者，目前為7．50版。此外，美國SEC還經(jīng)常以發(fā)布公告的形式，對EDGAR系統(tǒng)的制度規(guī)范進(jìn)行修訂。除此之外，美國證券交易法對EDGAR系統(tǒng)的建立及管理也作出了一些明確規(guī)定，如 EDGAR系統(tǒng)的最早法源依據(jù)便是1934年《證券交易法》第35條第(b)項，該項現(xiàn)已刪除，另現(xiàn)存的第35條第(a)對EDGAR的各項建制要求作了若干規(guī)定，如預(yù)算分配和國會監(jiān)督等。美國1996年的《全國證券市場促進(jìn)法》在其107款中，對EDGAR系統(tǒng)的私有化問題作了明確規(guī)定。

EDGAR系統(tǒng)自建立以來，獲得了較大的成功。目前，該系統(tǒng)已基本上取代了入檔人傳統(tǒng)的書面檔案上報工作，極大地提高了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作效率，強(qiáng)化了入檔人信息披露的規(guī)范程度，為投資者獲取證券市場信息提供了更多便利，同時促進(jìn)了證券信息服務(wù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。EDGAR數(shù)據(jù)資料庫已成為美國證券市場最重要、使用最廣泛、影響最大的數(shù)據(jù)中心，被認(rèn)為是美國政府承擔(dān)建設(shè)的最成功的技術(shù)創(chuàng)新工程之一。

其他一些國家和地區(qū)也仿照美國，建立了類似系統(tǒng)。加拿大于1997年初由各省的證券主管機(jī)構(gòu)聯(lián)合建立了一個與EDGAR系統(tǒng)功能相類似的 SEDAR系統(tǒng)。加拿大政府為該系統(tǒng)的實施專門頒布了一個全國性文件，規(guī)定電子化信息披露的內(nèi)容與程序，要求各省的證管部門執(zhí)行。加拿大證券監(jiān)管局制定了SEDAR入檔人手冊，作為入檔人準(zhǔn)備及提交電子化檔案的具體標(biāo)準(zhǔn)、程序和指引，并已參考并入SEAGR系統(tǒng)全國文件中，對所有電子化入檔人具有法定約束力。關(guān)于該系統(tǒng)建立的初衷，SEDAR網(wǎng)站上的有關(guān)文件作了說明和解釋：SEDAR系統(tǒng)為證券市場提供了一個創(chuàng)造性的連接方式，實現(xiàn)以電子化方式提交檔案和交納入檔費，節(jié)約時間和金錢，也為信息使用者提供及時、高效獲得信息的途徑，同時在發(fā)行人、入檔人和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間搭建一個重要的聯(lián)系信道。至于SEDAR系統(tǒng)的建設(shè)和管理，則是由加拿大證券保管公司的子公司 CDS公司承擔(dān)的。加拿大證券監(jiān)管局指定CDS公司作為SEDAR系統(tǒng)的入檔業(yè)務(wù)合約人，CDS公司管理和運行該系統(tǒng)，為入檔人提供支持，同時與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和入檔人一道規(guī)劃系統(tǒng)的未來發(fā)展。

總的來說，SEDAR系統(tǒng)的功能與 EDGAR大體一樣。在目前階段除豁免的申報發(fā)行人外，全部的發(fā)行人都要經(jīng)SEDAR系統(tǒng)披露公開信息。根據(jù) SEDAR系統(tǒng)的開發(fā)規(guī)劃，在最后階段所有的豁免發(fā)行包括外國發(fā)行人)與注冊申請、第三方入檔(如公司內(nèi)部人的持股情況申報)都要經(jīng)過該系統(tǒng)進(jìn)行。

臺灣于1998年開始實施公開信息電子檔案網(wǎng)絡(luò)申報系統(tǒng)，簡稱電子申報系統(tǒng)。系統(tǒng)建立的目的在其電子申報作業(yè)說明書中以下列字句給予了明確闡明：“臺灣證期會為配合實施電子化政府的政策及貫徹信息充分揭露原則，積極推動“公開信息電子檔案網(wǎng)絡(luò)申報”，期望證券市場各項公開信息得以完整、快速地透過互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)提供給投資人，以建立一個信息透明與公平的證券市場?！痹撓到y(tǒng)由證期會主管，證期會委托財團(tuán)法人證基會負(fù)責(zé)系統(tǒng)的建設(shè)及日常運營，證基會再委托臺灣安際網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)行系統(tǒng)的具體開發(fā)工作。臺灣開發(fā)電子化申報系統(tǒng)僅用了三個多月的時間，建設(shè)資金僅1000萬臺幣。就其數(shù)據(jù)庫而言，目前只能起到一個電子化資料室的作用，還很不完善。他們正在討論該系統(tǒng)的改進(jìn)升級工作。據(jù)負(fù)責(zé)該項工作的有關(guān)人員介紹，其最終目標(biāo)是建立一個“臺灣的EDGAR”。

海外建立實施證券信息電子化披露系統(tǒng)的主要經(jīng)驗

美國SEC建立的EDGAR系統(tǒng)是海外證券信息電子化披露系統(tǒng)的代表，也是各國和地區(qū)效仿學(xué)習(xí)的對象。因此，這里我們集中總結(jié)EDGAR系統(tǒng)的建立和實施經(jīng)驗，主要包括：

1.以嚴(yán)格立法提供保障。如前文所述，對EDGAR系統(tǒng)，美國SEC制定了一系列條例、公告、手冊等規(guī)范，同時美國的部分法律中也對EDGAR的有關(guān)管理作了立法規(guī)定。嚴(yán)格的立法使得EDGAR的建立和實施有了充分的法律依據(jù)，也使得EDGAR公開數(shù)據(jù)資料庫的及時性、準(zhǔn)確性、完整性和權(quán)威性得到了保證。

2.靈活管理。EDGAR系統(tǒng)得以成功實施，是與美國SEC對其的靈活管理分不開的。這主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是提供過渡期。EDGAR系統(tǒng)最早是提供給入檔人志愿使用的，之后SEC在強(qiáng)制所有入檔人以電子化入檔時為其提供了過渡時間表，保證了電子化入檔工作的順利進(jìn)行，此外提供過渡期這一理念還體現(xiàn)在EDGAR軟件版本的更新過程中。通常EDGAR在更新軟件版本時都會給入檔人一段適應(yīng)調(diào)整時間，這對入檔人順利進(jìn)行入檔是十分有利的。二是電子化方式與紙質(zhì)形式相結(jié)合。美國SEC在強(qiáng)制實行電子化入檔中并沒有完全取消紙質(zhì)文件提交方式，其原因之一是考慮部分機(jī)密文件的安全需要，另一方面也 是考慮到上網(wǎng)并未為所有社會公眾所習(xí)慣，同時上網(wǎng)并非所有投資者都能辦到。三是隨環(huán)境的變化不斷修訂規(guī)則。自EDGAR建立以來，其規(guī)則已作了多次修訂，這些修訂或者是為了適應(yīng)入檔人的需求，或者是為提高系統(tǒng)效率、降低入檔人成本，或者為方便公眾使用，或者為充分運用新技術(shù)。最突出的一次就是2000年4月24日美國SEC發(fā)布有關(guān)公告，使得互聯(lián)網(wǎng)成為入檔人提交檔案的新手段，四是充分利用社會資源。SEC建立實施EDGAR系統(tǒng)的所有工作并不是由其自身獨自承擔(dān)的，而是廣泛借助了社會資源，甚至將系統(tǒng)的一部分進(jìn)行私有化。五是注重為入檔人和投資者服務(wù)。美國 SEC及其EDGAR系統(tǒng)建設(shè)合約人在為入檔人和投資者服務(wù)方面作了許多細(xì)微的工作，包括開設(shè)熱線電話、建立網(wǎng)上幫助和常見問題回答欄目等，尤為引人注意的是SEC在制定或修訂有關(guān)規(guī)則時，十分重視入檔人和有關(guān)方面代表的意見，同時進(jìn)行成本費用分析，較好地體現(xiàn)了其為入檔人和投資者服務(wù)的理念。

3．政府支持。美國政府對EDGAR系統(tǒng)的建設(shè)是十分支持的，主要表現(xiàn)為兩點：一是立法支持；二是資金支持。從前者來看，對于一個計算機(jī)業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)，美國有兩部證券業(yè)的基本法律對其有關(guān)管理進(jìn)行立法規(guī)定，并為之制定特別的條例，可見其重視程度；從后者來看，1998年6月30日，美國SEC與TRW公司簽訂了為期3年的EDGAR升級合約，估計系統(tǒng)升級的3年總費用約為2240萬美元，到2001年6月估計包括系統(tǒng)升級以及日常維護(hù)費用總開支將達(dá)4900萬美元。此外，在3年合約期滿以后，SEC計劃與TRW公司再續(xù)簽新的合約，合約期可能為5年，在5年期滿以后，8年的總費用將達(dá)1億美元。如此大額建設(shè)資金都是由政府拔款，說明了美國政府對EDGAR系統(tǒng)的建設(shè)非常重視。

4．以充足的人力資源做后盾。美國證監(jiān)會為了EDGAR系統(tǒng)的建立和實施，在社會上廣招人才，向EDGAR輸送了大量計算機(jī)技術(shù)人員、財務(wù)會計和信息編輯等各類專業(yè)人士。目前在EDGAR，單單提供技術(shù)支持的就有40—50位工程技術(shù)人員，專門從事上市公司信息接收、分類、審查、分析、存檔入庫和上網(wǎng)分發(fā)的達(dá)300多人。這也是EDGAR系統(tǒng)成功的一個重要原因。

最后，應(yīng)該指出的是，技術(shù)進(jìn)步特別是互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的迅速發(fā)展和廣為使用，為EDGAR系統(tǒng)的升級和完善提供了重要的物質(zhì)技術(shù)支持及有利的社會環(huán)境。這是EDGAR系統(tǒng)成功的一個重要外部因素。

對我國建立證券信息電子化披露系統(tǒng)的思考與建議

從我國來看，目前信息披露還主要采取傳統(tǒng)的方式，尚未實行電子化。我們認(rèn)為，我國有必要借鑒海外證券信息電子化披露系統(tǒng)的建立實施經(jīng)驗，建設(shè)該類系統(tǒng)，推助證券市場的進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展。建立證券信息電子化披露系統(tǒng)，將對我國證券市場的建設(shè)和發(fā)展產(chǎn)生以下方面的積極深遠(yuǎn)影響。

1.提高信息披露水平，增強(qiáng)證券市場效率。實行電子化信息披露，將使我國證券市場多了一條公開信息的披露渠道，而且由于電子化信息披露主要是通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行，使得信息披露更加及時、快速。由于證券信息電子化披露系統(tǒng)能夠提供完整的、格式化的資料和數(shù)據(jù)庫，因而資料檢索將更為便捷，數(shù)據(jù)資料也更利于投資者分析使用。其結(jié)果必將是大大促進(jìn)公開信息的高效充分運用，提高證券市場信息的透明度、公開與公平性。

2．降低監(jiān)管成本，提高監(jiān)管效率。信息披露監(jiān)管是證券市場監(jiān)管的核心。實行電子化信息披露，借助于最新信息技術(shù)手段，能有效地減少信息披露監(jiān)管工作人員的工作量，并顯著地提高其工作效率，同時監(jiān)管機(jī)構(gòu)能通過對信息披露內(nèi)容的標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化管理，控制信息的質(zhì)量和流向渠道，獲得更好的監(jiān)管效果。

3．強(qiáng)化上市公司治理結(jié)構(gòu)。由于證券信息電子化披露系統(tǒng)要求上市公司履行特定的操作程序，對披露內(nèi)容和形式也將作出嚴(yán)格的規(guī)定，因此將大大提高上市公司信息披露的水平，間接地強(qiáng)化其公司治理結(jié)構(gòu)。

4.有效整合市場各方資源，促進(jìn)我國證券信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展。目前，我國有多個部門或單位進(jìn)行有關(guān)證券市場信息的收集、整理、分析和分發(fā)工作，包括證監(jiān)會、深滬證交所、部分證券公司，還有一些專業(yè)的數(shù)據(jù)開發(fā)商。但尚未有一個權(quán)威、統(tǒng)一、完整的數(shù)據(jù)資料庫，因而不可避免地存在重復(fù)建設(shè)。資源浪費等問題，也限制了證券信息開發(fā)使用的深度和廣度。建立證券信息電子化披露系統(tǒng)，將形成一個標(biāo)準(zhǔn)化的數(shù)據(jù)平臺，擺脫目前“各自為政”的局面，從而有效地整合各方資源，促進(jìn)證券信息產(chǎn)業(yè)的形成和長遠(yuǎn)發(fā)展。

5．適應(yīng)我國證券市場與國際證券市場接軌的需要。我國證券市場信息系統(tǒng)建設(shè)與國外有較大差距，數(shù)據(jù)基礎(chǔ)建設(shè)薄弱是主要問題之一，而數(shù)據(jù)基礎(chǔ)建設(shè)是衡量信息系統(tǒng)發(fā)展水平的一個重要標(biāo)志．建立電子化信息系統(tǒng)將有效解決這一問題，同時隨著我國證券市場不斷走向國際化，基于證券信息電子化披露系統(tǒng)的統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫將成為吸引海外投資者的不可或缺的重要手段之一。

綜合各方面的情況，我們認(rèn)為，目前在我國建立證券信息電子化披露系統(tǒng)是可行的。一是從技術(shù)上看，信息技術(shù)的發(fā)展為我國證券信息電子化披露系統(tǒng)的建設(shè)和實施提供了充分支持．縱觀海外相關(guān)系統(tǒng)的建設(shè)情況，其運用的主要技術(shù)是互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，目前我國完全有能力自行設(shè)計和開發(fā)該系統(tǒng)(注：臺灣開發(fā)電子申報系統(tǒng)僅用了3個月的時間)。二是從管理上看，我國證監(jiān)會和深滬證交所都有開發(fā)和管理大型數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)的成功實踐。相信通過科學(xué)規(guī)劃和合理設(shè)計，我們有能力管理好這樣一個系統(tǒng)。三是從法律上看，雖然我國證券法中并未規(guī)定信息披露義務(wù)人以電子化方式披露信息的義務(wù)，但在信息化技術(shù)已取得廣泛應(yīng)用的新環(huán)境下，證監(jiān)會可以采取發(fā)布條例、公告等辦法制定相應(yīng)的規(guī)范，因此將不存在法律障礙。四是海外已有先例可循，他們在系統(tǒng)建設(shè)和管理中的經(jīng)驗可資我們參考和借鑒。

作為我國證券市場建設(shè)的一項基礎(chǔ)工程，證券信息電子化披露系統(tǒng)的開發(fā)要遵循“統(tǒng)一規(guī)劃、分步實施”的原則?！敖y(tǒng)一規(guī)劃”是指由證監(jiān)會以制定條例、發(fā)布公告或入檔人手冊等形式統(tǒng)一檔案格式及內(nèi)容要求、統(tǒng)一技術(shù)平臺包括硬件配置及軟件接口。“分步實施”是指在系統(tǒng)建設(shè)中把遠(yuǎn)期目標(biāo)和近期目標(biāo)相結(jié)合，分階段開發(fā)。系統(tǒng)建設(shè)的遠(yuǎn)期目標(biāo)是實現(xiàn)以互聯(lián)網(wǎng)為主要傳輸媒介，進(jìn)行所有信息披露義務(wù)人(包括上市公司及第三方)公開信息的電子化提交、傳輸、接受、審核、存儲、分發(fā)及開發(fā)利用，形成一個統(tǒng)一、完整、權(quán)威的證券數(shù)據(jù)資料庫供不同層次的市場信息需求者使用，并最終與證監(jiān)會的其他業(yè)務(wù)系統(tǒng)相連接。系統(tǒng)的近期目標(biāo)可分為三個階段：第一階段實現(xiàn)部分文件的電子化入檔，傳輸媒介可采取磁盤文件、磁帶文件等多種方式，并提供過渡期讓入檔人志愿使用該系統(tǒng)；第二階段是傳輸媒介全部采用互聯(lián)網(wǎng)方式，強(qiáng)制性要求所有信息披露義務(wù)人均需通過該系統(tǒng)進(jìn)行所有公開信息的披露；第三階段是補(bǔ)充自證券市場建立以來的歷史檔案資料，形成完整的數(shù)據(jù)資料庫，并將該系統(tǒng)與證監(jiān)會其他業(yè)務(wù)系統(tǒng)相連接。當(dāng)然，在系統(tǒng)設(shè)計及建設(shè)中，要根據(jù)實際情況對上述總體規(guī)劃進(jìn)行合理調(diào)整。

第五篇：中石油信息披露制度

中國石油化工股份有限公司信息披露制度

2007年8月24日第三屆董事會第十四次會議審議通過

第一章總則

第一條為規(guī)范中國石油化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的信息披露工作，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司境內(nèi)外上市地證券監(jiān)管規(guī)則等規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

第二條除非文中另有所指，本制度所稱信息是指可能影響投資者決策或?qū)咀C券及其衍生品種交易的價格產(chǎn)生較大影響的信息(即股價敏感信息)，以及相關(guān)法律法規(guī)和公司上市

地證券監(jiān)管規(guī)則要求披露的其他信息。

信息披露是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在指定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會公眾公布前述信

息，并按規(guī)定及時報送公司上市地證券監(jiān)管部門。

第三條本制度適用于公司董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司總部各職能部門及各分公司和子公司負(fù)責(zé)人、公司控股股東和實際控制人及持股5%以上的股東，以及公司其他負(fù)有信息披露職責(zé)的人員（以下單獨或合稱“信息披露義務(wù)人”）。

第四條公司及其他信息披露義務(wù)人在披露信息時應(yīng)遵循真實、準(zhǔn)確、完整、及時的原

則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

第五條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，關(guān)注信息披露文

件的編制，保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平。

第六條公司應(yīng)在各上市地同時（時差引起的差異除外）向所有投資者公開披露相同的信息，但對非實質(zhì)性且不影響公司證券及其衍生品種交易價格及相關(guān)股東利益的信息，在遵

守相關(guān)法律法規(guī)和公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則的前提下可以有所不同。

第七條除監(jiān)事會公告及自愿性披露的信息外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形

式發(fā)布。

任何機(jī)構(gòu)和人員（包括但不限于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員）非經(jīng)公司董事會書面

授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露的信息。

第八條公司信息披露文件采用中文文本，同時采用外文文本時，應(yīng)盡最大努力使中外

文文本內(nèi)容一致，兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

第九條公司信息披露文件和董事、監(jiān)事及高級管理人員履行信息披露職責(zé)的記錄由公

司董事會秘書局或相關(guān)部門整理并妥善保管。

第十條公司認(rèn)真執(zhí)行并不斷完善現(xiàn)有內(nèi)控制度，保障信息披露的真實、準(zhǔn)確及完整。公司管理層每年對內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性進(jìn)行檢查，董事會定期對內(nèi)控制度進(jìn)行評價。

第二章信息披露的職責(zé)

第十一條公司董事會負(fù)責(zé)公司信息披露制度的實施。董事會應(yīng)對公司信息披露制度實

施情況進(jìn)行評估，并在公司報告內(nèi)部控制部分中披露評估意見。

公司董事長為公司實施信息披露制度的第一責(zé)任人。

公司董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能

發(fā)生的重大事項及影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第十二條公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司信息披露制度的實施，對公司信息披露制度實施情

況進(jìn)行評價，并在報告的監(jiān)事會報告中披露評價意見。

第十三條公司高級管理人員應(yīng)及時向董事會通報有關(guān)經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大

事項，已披露事項的進(jìn)展或者變化情況及相關(guān)信息。

第十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實

際控制人應(yīng)當(dāng)及時將與其相關(guān)的公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明告知董事會秘書局。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的回避表決制度。交易各方不得通過隱

瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第十五條公司董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會；持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道，對涉及公司股價敏感信息的報道予以求證；組織對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等進(jìn)行信息披露的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，并按要求將培訓(xùn)情況報

公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。

董事會秘書可參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員的相關(guān)會議，了

解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

公司總部各職能部門負(fù)責(zé)人、各分公司及子公司負(fù)責(zé)人、公司控股股東和實際控制人及持股5%以上股東以及公司其他負(fù)有信息披露職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)積極配合董事會秘書在信息披

露方面的相關(guān)工作。

第十六條公司法定信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)為董事會秘書局，具體處理信息披露事宜。其主要工作包括組織編寫并發(fā)布定期報告和臨時報告，負(fù)責(zé)與上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)絡(luò)，負(fù)

責(zé)組織實施投資者關(guān)系和信息披露工作等。

第十七條公司總部各職能部門負(fù)責(zé)人、各分公司及子公司負(fù)責(zé)人為其所屬部門和單位信息披露事務(wù)的第一責(zé)任人。上述部門和單位應(yīng)當(dāng)指定專人作為信息聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)所屬部門和單位相關(guān)信息的收集、核實及報送。各分公司及子公司指定的信息聯(lián)絡(luò)人應(yīng)將須予披露的股價敏感信息及時報送總部對應(yīng)的職能部門，總部職能部門信息聯(lián)絡(luò)人應(yīng)將須予披露的信息

及時報送董事會秘書局。

第十八條持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)指定信息聯(lián)絡(luò)人，組織、收集所屬單位的基礎(chǔ)信息，及時、準(zhǔn)確地告知公司其是否存在與公司相關(guān)的須

予披露的事項，并配合公司做好信息披露工作。

公司股東及實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知公司，并配合公司履行信息披露

義務(wù)。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有的股份或者控制公司的情

況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%股份被質(zhì)押、凍

結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）相關(guān)法律法規(guī)和公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的其他情形。

如果須予披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，相關(guān)股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司及時發(fā)出公告。股價敏感

資料如已泄漏，公司須立即公告。

第三章信息披露的內(nèi)容

第十九條公司信息披露文件包括但不限于招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。招股說明書、募集說明書、上市公告書、20-F及6-K等信息披露文件

將根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管要求的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制和披露。

第二十條定期報告

公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告主要包括報告(含向美國證監(jiān)會報送的20-F)、中期報告和季度報告。擬披露的定期報告的內(nèi)容須符合相關(guān)法律法規(guī)以及公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則的有

關(guān)要求。

第二十一條臨時報告

發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項以及相關(guān)法律

法規(guī)和公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)及時披露的其他事項，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)按照上市地證券監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定及時進(jìn)行信息披露，說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可

能產(chǎn)生的影響。

前款重大事項包括但不限于：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為、重大的購置、處置資產(chǎn)的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

(五)公司發(fā)生重大生產(chǎn)、經(jīng)營事故，造成重大損失或重大影響；公司發(fā)生重大虧損或其

他重大損失；

(六)公司有重大油氣發(fā)現(xiàn)或重大科技突破，預(yù)計對公司生產(chǎn)、經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響；

(七)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

(八)公司董事、三分之一以上監(jiān)事、總裁發(fā)生變動；董事長或者總裁無法履行職責(zé)；

(九)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)

生較大變化；

(十)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令

關(guān)閉；

(十一)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(十二)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

(十三)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

(十四)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

(十五)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

(十六)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

(十七)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

(十八)對外提供重大擔(dān)保；

(十九)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

(二十)變更會計政策、會計估計；

(二十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有權(quán)機(jī)關(guān)責(zé)令

改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

(二十二)公司聘任和解聘會計師事務(wù)所；

(二十三)公司證券及其衍生品種交易被公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為異常交易；

(二十四)有關(guān)法律法規(guī)和公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第二十二條公司的控股子公司發(fā)生本制度所述之重大事項，可能對公司證券及其衍生

品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

公司的參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響事項的，公

司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

第二十三條公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合相關(guān)法律法規(guī)和公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的其他條件的，公司可以向公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)

申請暫緩披露。

暫緩披露申請未獲證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意，或者暫緩披露的原因已經(jīng)消除，或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

第二十四條公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他情形，按有關(guān)規(guī)定披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致違反保密義務(wù)或損害公司利益的，公司可以向公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請豁免履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

第四章信息披露的程序

第二十五條定期報告

（一）定期報告的草擬

公司董事會秘書局會同公司財務(wù)部和會計師事務(wù)所制訂出定期報告編制和披露工作時間表，組織公司相關(guān)職能部門按照相關(guān)法律法規(guī)和上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定編制定期報告初

稿。

（二）完成報告審定稿

公司執(zhí)行董事或董事會秘書對定期報告初稿進(jìn)行審核，各相關(guān)部門按照審核意見補(bǔ)充、更新資料。董事會秘書局修改初稿，并報公司董事長審定后形成定期報告審定稿。

（三）審計委員會召開會議，審議定期報告并形成審閱意見。

（四）董事會召開會議，審議定期報告并形成決議。

（五）董事、高級管理人員及監(jiān)事會出具書面意見

董事及高級管理人員對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會對定期報告提出書面審核意見。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對定期報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存

在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

（六）發(fā)布報告并報送監(jiān)管機(jī)構(gòu)

董事會秘書局根據(jù)董事會意見，完成定期報告，經(jīng)董事長簽署并加蓋公司公章后，于規(guī)定時間將報告全文和摘要（報紙稿）、相應(yīng)決議文件及交易所要求報送和披露的其他文件報

送交易所，并于規(guī)定時間在指定報紙、網(wǎng)站披露及報送相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。

如預(yù)計在董事會議上決定宣布、建議或派付股息、或批準(zhǔn)任何、半或其他期間的利潤或虧損，公司須按上市地監(jiān)管部門的要求在董事會召開至少7個工作日前將擬訂的會

議日期通知境內(nèi)外交易所。

（七）信息披露后續(xù)事宜

公司應(yīng)當(dāng)于信息發(fā)布之日起將定期報告等信息披露文件載于公司網(wǎng)站及按照上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求刊登在交易所的網(wǎng)站，供信息披露義務(wù)人及社會公眾查閱。信息披露義務(wù)人應(yīng)

當(dāng)及時查閱公司網(wǎng)站，了解披露情況。

第二十六條報告及宣派股息的其他定期報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)合格的會計師事務(wù)所審計；定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司董事會應(yīng)針對該審

計意見涉及事項作出專項說明。

第二十七條報告應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，第一季度報告和第三季度報告應(yīng)分別在當(dāng)年4月底和10月底前編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。若公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有不同要求的，遵守其要求。

報告應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市地證券監(jiān)管要求在規(guī)定時間發(fā)送股東，及/或載于公司網(wǎng)站供投

資者查閱。

定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種的交易出現(xiàn)異常波動時，公司應(yīng)及時披露該報告期內(nèi)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告，并公告不能按期披露的原因、解決方

案以及延期披露的最后期限。

第二十八條臨時報告

(一)重大信息的收集和內(nèi)部報告

公司證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，或者公司證券及其衍生品種交易被上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為異常交易的，董事會秘書局應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解情況，收集信息，并及時報告董事會秘書。董事會秘書接到報告后應(yīng)立即呈報董事長。董事長接到報告后，根據(jù)授權(quán)自行決定或

向董事會報告形成意見，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

董事、監(jiān)事、高級管理人員、各職能部門、公司控股股東和實際控制人及持股5%以上的股東在知悉重大事項或其他須予披露的事項后應(yīng)盡早通知董事會秘書局。

（二）臨時報告的草擬

董事會秘書局根據(jù)實際情況可制訂出臨時報告編制和披露時間表，組織草擬臨時報告。

監(jiān)事會發(fā)布的臨時報告由監(jiān)事會辦公室草擬完成臨時報告。

（三）臨時報告的審批

對于無須經(jīng)董事會審批的事項，由董事會秘書審核批準(zhǔn)后披露。監(jiān)事會發(fā)布的臨時報告，由監(jiān)事會審批后披露。

對于須經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會和/或股東大會批準(zhǔn)的事項，按照《公司章程》及議事規(guī)

則的規(guī)定履行相應(yīng)的審核批準(zhǔn)程序后進(jìn)行信息披露。

（四）發(fā)布報告并報送監(jiān)管機(jī)構(gòu)

董事會秘書局負(fù)責(zé)將臨時報告報送境內(nèi)外證券交易所，并于規(guī)定時間在指定報紙、網(wǎng)站發(fā)布。對于須經(jīng)董事會、監(jiān)事會和/或股東大會批準(zhǔn)的臨時報告，在有關(guān)會議召開當(dāng)日（如會議召開當(dāng)日為非交易日，則順延至下一個交易日）將臨時報告報證券交易所，并于規(guī)定時

間在指定報紙、網(wǎng)站發(fā)布及報送相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。

（五）信息披露后續(xù)事宜

公司應(yīng)當(dāng)及時將信息披露文件載于公司網(wǎng)站及按照上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求刊登在交易所的網(wǎng)站，供信息披露義務(wù)人及社會公眾查閱。公司信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時查閱公司網(wǎng)站，了解披露情況。

已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或

變化時，公司應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況以及可能產(chǎn)生的影響。

第二十九條公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事項的信息披露義

務(wù)：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；

（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能

影響事項進(jìn)展的風(fēng)險因素：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第三十條公司擬披露的相關(guān)信息提供給其他媒體的時間及在公司網(wǎng)站發(fā)布的時間不得先于指定媒體，公司不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告

義務(wù)，亦不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。

第五章與投資者、證券分析師及媒體的溝通

第三十一條對于不涉及敏感財務(wù)信息和商業(yè)秘密、但可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于公司發(fā)生的重大活動如新聞發(fā)布會、簽字儀式、開工慶典等，以及公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、生產(chǎn)經(jīng)營、工程建設(shè)、科技進(jìn)步、重大合資合作等

方面的信息，公司可進(jìn)行自愿性的信息披露。

自愿性信息披露可參照定期報告和臨時報告披露程序。

公司實行發(fā)言人制度，負(fù)責(zé)日常需向媒體發(fā)布的信息。

第三十二條公司董事長及董事會其他成員、總裁班子成員及公司指定的其他人員在接待投資者、證券分析師或接受媒體采訪前，應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度適當(dāng)征詢董事會秘書的意

見。

第三十三條公司在接待投資者、證券分析師及媒體時應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎，不能提供未曾公開的重大信息。

第三十四條公司設(shè)立包括信息披露欄目的網(wǎng)站，建立投資者熱線、傳真和電子信箱等

股東咨詢聯(lián)系方式，并在定期報告中予以公布。

第六章信息披露的保密義務(wù)

第三十五條公司應(yīng)加強(qiáng)對處于籌劃階段的重大事項和處于進(jìn)展過程中的信息披露文件的保密工作，凡預(yù)期會對公司證券及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，在公布

之前，公司及所聘請的中介機(jī)構(gòu)必須嚴(yán)格保密。

第三十六條公司信息披露義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在相關(guān)信息公開披露前將其控制在最小的范圍內(nèi)。在公司作出正式披露前，若信息已經(jīng)泄露，或者市場出現(xiàn)傳聞，信息難以保密，或者公司證券及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時通知董事

會秘書局進(jìn)行相應(yīng)的信息披露。

第三十七條涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種的市場價格有重大影

響的尚未公開的信息為公司的內(nèi)幕信息。

公司的內(nèi)幕信息在依法披露前，任何內(nèi)幕信息知情人和非法獲取該等信息的知情人不得以相關(guān)法律法規(guī)和公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則禁止的方式利用該等信息，包括但不限于不得公開或者泄露該等信息，不得利用該等信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用該等信息，不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投

資者的公司信息。

公司的內(nèi)幕信息知情人包括但不限于：

(一)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人

及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(三)公司的控股子公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員；

(五)相關(guān)法律法規(guī)和公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的其他人員。

第七章信息披露的法律責(zé)任

第三十八條公司信息披露義務(wù)人違反相關(guān)法律法規(guī)或公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則及本制度有關(guān)信息披露義務(wù)的規(guī)定，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司有權(quán)視情節(jié)輕重追究其責(zé)任，包括但不限于對責(zé)任人給予批評、警告、免解除職務(wù)、解除勞動合同等處分。

第八章附則

第三十九條本制度由公司董事會制訂和修改，于董事會審議通過發(fā)布之日起生效，并

報公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。

第四十條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條本制度未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)或其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十二條本制度施行之日起，《中國石油化工股份有限公司信息披露制度（試行）》

不再實施。