第一篇：PPP項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

PPP項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

PPP項(xiàng)目的參與主體包括政府及實(shí)施機(jī)構(gòu)、社會(huì)資本、金融機(jī)構(gòu)、專業(yè)運(yùn)營企業(yè)等，其中發(fā)起方和投資方通常以設(shè)立項(xiàng)目公司(SPV)的形式實(shí)施,項(xiàng)目公司是PPP模式的運(yùn)作的重要載體。在財(cái)政部《PPP項(xiàng)目合同指南(試行)》(財(cái)金〔2014〕156號(hào))中提出，PPP項(xiàng)目公司是依法設(shè)立的自主運(yùn)營、自負(fù)盈虧的具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)營實(shí)體。項(xiàng)目公司可以由社會(huì)資本(可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體)出資設(shè)立，也可以由政府和社會(huì)資本共同出資設(shè)立。

PPP項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)直接影響項(xiàng)目的運(yùn)作效率，不同的股東在PPP模式的運(yùn)作中呈現(xiàn)出專業(yè)化、短期利益或長(zhǎng)期戰(zhàn)略等不同特點(diǎn)。因此，項(xiàng)目公司股東權(quán)益合理變化有利于公司應(yīng)對(duì)PPP項(xiàng)目的階段性風(fēng)險(xiǎn)、提升公司價(jià)值。針對(duì)當(dāng)前我們正在設(shè)計(jì)某醫(yī)院PPP項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，進(jìn)一步探討股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和調(diào)整在PPP項(xiàng)目中的具體操作方法和應(yīng)用價(jià)值。

PPP該醫(yī)院項(xiàng)目總投資約6億元，建設(shè)工程總投資約4.7億元，醫(yī)療設(shè)備約1.3億元，整體采用PPP模式運(yùn)作，具體的運(yùn)作模式為“BOT+O&M”的模式，由政府授予項(xiàng)目公司特許經(jīng)營權(quán)，項(xiàng)目建設(shè)完成后由項(xiàng)目公司委托專業(yè)的運(yùn)營公司在特許經(jīng)營期內(nèi)進(jìn)行運(yùn)營。項(xiàng)目公司的股東為政府授權(quán)國有投資公司(A公司)、建設(shè)公司(B公司)和建設(shè)公司合作的基金管理公司(C公司)。根據(jù)特許經(jīng)營項(xiàng)目融資和股權(quán)結(jié)構(gòu)理論，本項(xiàng)目股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)充分發(fā)揮股東各自優(yōu)勢(shì)與管理風(fēng)險(xiǎn)，合理設(shè)計(jì)和調(diào)整股東股權(quán)比例，盡量滿足各股東的短期或長(zhǎng)期的投資目的，提高項(xiàng)目的實(shí)施效率。在此基礎(chǔ)上，我們分為發(fā)起階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)營階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行研究。

發(fā)起階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

PPP項(xiàng)目投融資和建設(shè)階段充分發(fā)揮A公司的資源撬動(dòng)和管理主動(dòng)優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮B公司獲取建設(shè)施工總承包的動(dòng)力優(yōu)勢(shì)，降低融資風(fēng)險(xiǎn)和建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)成本。A公司以股權(quán)投資40%和B公司股權(quán)投資60%發(fā)起設(shè)立項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司設(shè)立之后與B公司合作的C基金公司通過增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行投資，保證項(xiàng)目建設(shè)階段的資金需求。

運(yùn)營階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

PPP項(xiàng)目投入運(yùn)營后項(xiàng)目公司的收入為市場(chǎng)收入和政府補(bǔ)貼支持，A公司發(fā)揮對(duì)項(xiàng)目的管理和監(jiān)督的作用，B公司在獲得項(xiàng)目利潤(rùn)的基礎(chǔ)上獲得項(xiàng)目的工程利潤(rùn)，C基金公司在一定期限內(nèi)逐步退出項(xiàng)目并收回投資，在此階段我們?cè)O(shè)計(jì)由項(xiàng)目公司逐漸受讓C基金公司的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)C基金公司的投資商業(yè)目的，通過第二階段的完成，三家公司都實(shí)現(xiàn)了參與本PPP項(xiàng)目的部分或全部目的，A、B公司開始獲得穩(wěn)定的投資收益，同時(shí)項(xiàng)目也實(shí)現(xiàn)了PPP模式的順利發(fā)展。

PPP從兩個(gè)階段的股權(quán)結(jié)構(gòu)中三家公司的權(quán)益變化實(shí)現(xiàn)了建設(shè)承包商、金融企業(yè)的高效參與，提升了項(xiàng)目效率和服務(wù)品質(zhì)，提高了項(xiàng)目對(duì)投資者的吸引力，更重要的是緩解了政府財(cái)政支出、公共服務(wù)供給和項(xiàng)目監(jiān)管等壓力，促進(jìn)了醫(yī)療服務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

第二篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

1引言

公司治理的模式和績(jī)效受很多因素的影響，股權(quán)結(jié)構(gòu)是其中很重要的因素，它在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及治理機(jī)制的運(yùn)作方式，并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。而股權(quán)結(jié)構(gòu)又不是自發(fā)形成，對(duì)一國的歷史、文化特別是管制環(huán)境有很強(qiáng)的路徑依賴性。本文主要探討股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理之間的內(nèi)在聯(lián)系，第一部分著重從資本市場(chǎng)管制

角度分析股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異性及成因，第二部分從股權(quán)的集中和分散程度以及大股東的不同身份角度，分析股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式之間的內(nèi)在聯(lián)系，第三部分從理論及實(shí)證兩個(gè)方面探討股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率之間的聯(lián)系，最后一部分得出幾點(diǎn)結(jié)論。

2權(quán)結(jié)構(gòu)的差異與資本市場(chǎng)管制

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成，包括股東的類型及各類股東持股所占比例，股票的集中或分散程度，股東的穩(wěn)定性，高層管理者的持股比例等。就大多數(shù)上市公司來講，股東包括個(gè)人、非金融企業(yè)、非銀行金融機(jī)構(gòu)、政府、國外投資者、一般職工及高層管理者（包括總經(jīng)理和董事）。在一些國家，商業(yè)銀行也成為上市公司的股東，甚至是大股東。很顯然，股東的種類不同、各類股東持股比例不同，以及股票的集中程度和流動(dòng)性不同，導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)也截然不同。

不同國家甚至一個(gè)國家內(nèi)部，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)都有較大的差異。下表反映了幾個(gè)國家股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異。

導(dǎo)致不同國家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)差異的原因很多，歷史、文化、家族勢(shì)力、收入差距等，固然是影響因素，但上市公司的信息披露規(guī)制、內(nèi)部交易規(guī)制、市場(chǎng)操縱規(guī)制、接管和反接管規(guī)制、證券分散規(guī)制、以及銀行規(guī)制的寬嚴(yán)程度，在很大程度上影響資本市場(chǎng)的發(fā)育程度、公司內(nèi)外部人之間信息的非對(duì)稱程度、股權(quán)集中的收益與成本比較、以及銀行及機(jī)構(gòu)投資者能否持股及持多大比例的股份，從而對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響。

美國由于推崇新古典經(jīng)濟(jì)的理念，注重資本市場(chǎng)在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面都采用嚴(yán)格的規(guī)制。如要求上市公司按季度披露財(cái)務(wù)報(bào)表，嚴(yán)格限制內(nèi)部人(如經(jīng)理、董事及持有公司發(fā)行股票10%以上的大股東等)利用未公開信息從事公司證券交易，

表1普通股的股權(quán)結(jié)構(gòu)：各國比較

（持有股份占在外流通股份的%）

股東類別

美國

日本

德國

捷克

（1995年）

中國（上市公司）

（1995年）

全部公司機(jī)構(gòu)股東

44.5

72，9

64．0

45.5

28.7

其中：金融機(jī)構(gòu)

30.4

48.0

22.0

銀行

0

18.9

10.0

15.5

保險(xiǎn)公司

4.6

19.6

--

養(yǎng)老基金

20.1

9.5

12.0

其它

5.7

--

--

30.2

非金融公司

14.1

24.9

42.0

個(gè)人

50.2

22.4

17.0

49.3

31.5

外國機(jī)構(gòu)投資者

5.4

4.0

14.0

3.4

6.1

政府

0

0.7

5.0

3.2

30.9

資料來源：許小年：中國上市公司的所有制結(jié)構(gòu)與公司治理，《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實(shí)踐與美國的經(jīng)驗(yàn)》，中國人民大學(xué)出版社2000年版

表2上市公司的所有權(quán)集中度[1]

公司最大股東的

投票權(quán)所占比率

占上市公司總數(shù)的比例

德國

日本

美國

0≤%26lt;х%26lt;10

3.2

61.1

66.0

10≤%26lt;х%26lt;25

6.9

21.3

17.4

25≤%26lt;х%26lt;50

16.7

12.9

13.0

50≤%26lt;х%26lt;75

31.9

4.7

2.1

75%26lt;≤х≤%26lt;100

41.3

--

1.5

資料來源：Dietl,H,CapitalMarketandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routeldye,1998,p121

一經(jīng)查

處，就要沒收非法所得、加倍處罰以至受到監(jiān)禁。證券法還要求內(nèi)部人必須定期向證券管理部門匯報(bào)其擁有和交易公司股票的情況。對(duì)于制造虛假信息、欺詐等市場(chǎng)操縱行為，也做了很明確的規(guī)定，并用法律嚴(yán)加制裁。特別是美國將商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務(wù)分開，禁止交叉，禁止商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)的任何股票。在這樣的規(guī)制下，大股東和積極參與公司治理的投資者難

以形成，因?yàn)槿狈緝?nèi)外部之間的非對(duì)稱信息及潛在的內(nèi)部交易利益，大股東很難從持有一個(gè)公司的大量股票中受益，證券不分散的風(fēng)險(xiǎn)成本不能從獲得的信息優(yōu)勢(shì)和在公司治理中的優(yōu)勢(shì)來彌補(bǔ)，因此，理性的投資者就不愿意放棄證券分散的好處而持有一個(gè)企業(yè)的大量股票，也不愿意積極參與公司治理，在監(jiān)督經(jīng)營上搭便車。這種規(guī)制也明顯限制了銀行在公司治理及資本配置中的作用，使銀行只能用債權(quán)影響企業(yè)，并使企業(yè)通過直接融資減少對(duì)銀行的依賴。另一方面，在這種規(guī)制下，低非對(duì)稱信息和對(duì)內(nèi)部交易及市場(chǎng)操縱的嚴(yán)格管制，增加了資本市場(chǎng)的透明度，保護(hù)了中小投資者的利益，從而鼓勵(lì)大量中小投資者參與資本市場(chǎng)，持有企業(yè)的股票，進(jìn)而有利于資本市場(chǎng)的發(fā)育，并使股票市場(chǎng)在資本配置和公司治理中發(fā)揮十分重要的作用。

日本和德國則注重發(fā)揮銀行和大投資者在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面采取較寬松的規(guī)制，如不要求上市公司按季度披露財(cái)務(wù)報(bào)表，直到1994年由于歐洲一體化的要求，德國才通過了隨意性較大的反內(nèi)部交易法律，在此之前主要靠非法律手段(如自律、承諾等)來限制內(nèi)部交易。德國公司的內(nèi)部人不一定要公開其證券交易，僅從95年開始，主要股東在其投票權(quán)變化超過規(guī)定幅度時(shí)，才要求公開其投票權(quán)。日本也被視為反內(nèi)部交易法規(guī)寬松的典型，其法律及執(zhí)行程序傳統(tǒng)上被認(rèn)為是為了保護(hù)證券業(yè)而非個(gè)人投資者，只是一系列沸沸揚(yáng)揚(yáng)的內(nèi)部交易案件才迫使國會(huì)于1988年修改了證券交易法。特別是德國和日本對(duì)銀行的管制很寬松，其中德國允許全能銀行的存在，允許商業(yè)銀行進(jìn)入證券投資領(lǐng)域，并對(duì)商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)的股票不做任何限制。日本雖然將商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務(wù)分開，禁止交叉，但允許商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)5%以內(nèi)的股票。很顯然，日德式的資本市場(chǎng)管制，造成公司內(nèi)外部人之間較大的非對(duì)稱信息，使股票不分散的風(fēng)險(xiǎn)被參與公司治理的好處所補(bǔ)償，從而有利于大股東的形成，發(fā)揮銀行在公司治理中的作用，但不利于中小投資者進(jìn)入市場(chǎng)，進(jìn)而阻礙股票市場(chǎng)的發(fā)育。

我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也與我們對(duì)資本市場(chǎng)的管制密切相關(guān)，如規(guī)定國有大企業(yè)的大部分股份應(yīng)由國家和法人持有，其中法人股是指被國內(nèi)機(jī)構(gòu)持有的股份，這些機(jī)構(gòu)包括股份公司、非銀行金融機(jī)構(gòu)及非獨(dú)資的國有企業(yè)，非銀行金融機(jī)構(gòu)包括證券公司、投資信托公司、財(cái)務(wù)公司、共同基金和保險(xiǎn)公司。由于不允許國家和法人持有的股票上市交易，也不允許銀行持有上市公司的股票，從而使我國上市公司出現(xiàn)一種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即大多數(shù)公司國有股和法人股所占比重過高，大約占60%左右（其中大型企業(yè)國家股的比重大于中型企業(yè)），可交易股票只占30%左右，銀行不持有企業(yè)任何股票，只能以債權(quán)影響企業(yè)。

3公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理方式

股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的方式或機(jī)制有著十分密切的關(guān)系。在股權(quán)集中的公司，大股東有積極性參與公司治理，并通過選派董事、從事代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)、提議召開股東大會(huì)及起訴違背股東利益的經(jīng)營者，在公司治理中發(fā)揮重要的的作用。在股東分散的公司，由于監(jiān)督經(jīng)營上存在嚴(yán)重的“搭便車”現(xiàn)象，小股東參與股東大會(huì)、進(jìn)行代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)的積極性很小，也無力從事這些活動(dòng)，進(jìn)而使公司運(yùn)作容易形成內(nèi)部人控制或經(jīng)營者主導(dǎo)，此時(shí)小股東主要利用退出機(jī)制即接管來約束經(jīng)營者。即當(dāng)企業(yè)嚴(yán)重脫離利潤(rùn)最大化時(shí)，小股東就會(huì)拋售其股票，引起該公司股價(jià)下降，當(dāng)下降到一定程度時(shí)，企業(yè)的價(jià)值就會(huì)被低估，此時(shí)就會(huì)有人以高于市場(chǎng)的價(jià)格收購該公司的股票，在達(dá)到控股額后改組董事會(huì)，任命新的經(jīng)營者，這樣，成功的接管可以替換不稱職的經(jīng)營者，使企業(yè)重新回到利潤(rùn)最大化軌道，股票價(jià)格上升，接管者便從中受益。不成功的接管也有作用，因?yàn)槌蔀楸唤庸艿哪繕?biāo)，猶如向在位經(jīng)營者“踢了一腳”，使其警覺，發(fā)現(xiàn)并改正經(jīng)營中的失誤。而且，接管即使沒有發(fā)生，但有可能發(fā)生的本身已對(duì)經(jīng)營者構(gòu)成威脅，為了避免它的發(fā)生，經(jīng)營者就必須努力經(jīng)營，至少不敢脫離利潤(rùn)最大化太遠(yuǎn)。

對(duì)分散的小股東來講，單獨(dú)行動(dòng)對(duì)市場(chǎng)幾乎不施加影響。然而，當(dāng)小股東將其資金以中介機(jī)構(gòu)的形式投入企業(yè)時(shí)，由于機(jī)構(gòu)投資者持有一個(gè)企業(yè)的股票較多，往往成為大股東，拋售股票會(huì)對(duì)股價(jià)產(chǎn)生明顯影響，退出的成本便加大，此時(shí)機(jī)構(gòu)投資者也就由消極的投資者變?yōu)榉e極的投資者，積極監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營，同時(shí)由于其持有的股份較大，也有能力影響經(jīng)營者。因此，隨著機(jī)構(gòu)投資者的興起，以往股份分散公司的治理，便由資本市場(chǎng)的外部治理為主向機(jī)構(gòu)投資者積極的內(nèi)部治理為主轉(zhuǎn)換，或二者并重，這在美國已經(jīng)發(fā)生。

對(duì)于股權(quán)集中的公司，大股東對(duì)公司治理參與的目的和方式還與其身份有關(guān)。若大股東是銀行，其股權(quán)的行使往往和債權(quán)結(jié)合在一起，銀行可以利用派往到企業(yè)的董事參與決策，并通過對(duì)貸款的控制以及企業(yè)在銀行開設(shè)帳戶所提供的信息，對(duì)企業(yè)形成很強(qiáng)的控制。這在德國和日本的公司治理中表現(xiàn)最為突出.

若大股東是非銀行的金融機(jī)構(gòu)，其股權(quán)的行使和它們既是企業(yè)的大股東又是分散投資者的代理人的雙重身份結(jié)合在一起，不僅要考慮所持股企業(yè)的利益，還要考慮自己所經(jīng)營基金的利益，當(dāng)二者發(fā)生沖突時(shí)，要么以大股東的身份向經(jīng)營者施加影響，以使企業(yè)做出有利于自己的決策，若影響不成功，就可能拋售股票，即用手投票和用腳投票同時(shí)并用，這在今天美國許多公司的治理中表現(xiàn)得也很明顯。

若大股東是工商企業(yè)，其股權(quán)的行使往往和企業(yè)間的交易結(jié)合在一起，持股的目的主要是為了保護(hù)企業(yè)間的長(zhǎng)期交易，特別是當(dāng)相關(guān)企業(yè)交叉持股組成企業(yè)集團(tuán)時(shí)，企業(yè)股票的流動(dòng)性就降低，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)都比較穩(wěn)定，能防止企業(yè)股票流入敵意接管者之手，從而能使經(jīng)營者躲避資本市場(chǎng)施加的短期壓力，集中于企業(yè)的長(zhǎng)期經(jīng)營。而這些大股東平時(shí)一般不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營，只有在企業(yè)績(jī)效惡化時(shí)才介入，一旦它們聯(lián)手干預(yù)，就能對(duì)經(jīng)營者構(gòu)成很大威脅，起到和接管一樣的作用，這在日本的企業(yè)集團(tuán)表現(xiàn)得最為突出。

若高層管理者通過持股或股票期權(quán)擁有企業(yè)較大股份，其股權(quán)的行使和他們既是股東又是管理者的雙重身份結(jié)合在一起，能從激勵(lì)機(jī)制上緩解股東與經(jīng)營者之間的目標(biāo)不相容和責(zé)任不對(duì)稱，彌補(bǔ)監(jiān)督機(jī)制的不足，形成管理者權(quán)力運(yùn)用的自我約束。現(xiàn)在，許多美國大公司對(duì)高層管理者采用股票期權(quán)，或利用風(fēng)險(xiǎn)基金為高層管理者持有企業(yè)大部分股份提供資金支持，實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人收購（MBO），其主要目的在于為高層管理者提供所有者那樣的激勵(lì)，從激勵(lì)機(jī)制上解決公司治理中的代理問題，并使經(jīng)營者的作用能得以充分發(fā)揮。同樣，若職工持有企業(yè)較大股份，其股權(quán)的行使往往和其既是企業(yè)股東又是企業(yè)職工的雙重身份結(jié)合在一起，能從激勵(lì)機(jī)制上彌合職工與股東的利益沖突，協(xié)調(diào)公司治理中的勞資關(guān)系，這在職工持有企業(yè)較大股份的公司以及職工所有型企業(yè)中表現(xiàn)得較為明顯。

在我國大多數(shù)上市公司，國家和法人是大股東，其股權(quán)的行使主要通過政府和法人向企業(yè)派遣董事和監(jiān)事，甚至直接任命董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，要求企業(yè)的重大決策要向政府匯報(bào)或經(jīng)政府批準(zhǔn)，對(duì)一些特大型國有獨(dú)資或國有控股企業(yè)，還由國務(wù)院派遣稽查特派員，監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者?？梢?，股權(quán)的行使有很強(qiáng)的行政色彩，這是國家所有制的必然產(chǎn)物。至于中小股東，由于其持股份額太小且投機(jī)性很強(qiáng)，很少用手投票去監(jiān)督經(jīng)營，由于股票市場(chǎng)很不發(fā)達(dá)且投機(jī)性很強(qiáng)，中小股東也很難用腳投票來制約經(jīng)營者。

4股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效

關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理績(jī)效的關(guān)系，理論界有不同的觀點(diǎn)。法馬（Fama）認(rèn)為，如果企業(yè)被看成是一個(gè)和約，那么其所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)就是無所謂的，因?yàn)橥晟频慕?jīng)理市場(chǎng)可以約束經(jīng)理的行為，解決由于兩權(quán)分離造成的代理問題。哈特（Hart）指出產(chǎn)品市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)是對(duì)經(jīng)理的另一種約束機(jī)制。詹森（Jenson）等人則強(qiáng)調(diào)了公司控制權(quán)市場(chǎng)在約束經(jīng)營者方面的作用。馬?。∕atin）等人發(fā)現(xiàn)敵意并購市場(chǎng)限制了總經(jīng)理忽視利潤(rùn)和所有者回報(bào)行為。進(jìn)一步講，芝加哥學(xué)派認(rèn)為，相對(duì)于市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是不重要的，因?yàn)橹灰袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)很激烈，就會(huì)迫使企業(yè)選擇效率最高的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，或改進(jìn)現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)的不足，否則就會(huì)被市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)淘汰掉。

然而，許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，企業(yè)的所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)是很重要的，因?yàn)樗绊懯袌?chǎng)發(fā)揮作用的程度。格羅斯曼（Grossman）和哈特證明，如果公司股份過于分散，就沒有股東愿意積極監(jiān)督經(jīng)營者，因?yàn)楸O(jiān)督的費(fèi)用大大高于監(jiān)督對(duì)個(gè)人的回報(bào)。布萊爾（Blair）等人則認(rèn)為，由于股權(quán)分散而過于依賴接管機(jī)制的成本很高，會(huì)造成經(jīng)營者的短期行為，使股東利益壓倒一切，損害其他利益相關(guān)者的權(quán)益。施萊佛（Shleifer）等人認(rèn)為，股份的相對(duì)集中有利于并購市場(chǎng)作用的發(fā)揮和完善，解決小股東在接管過程中的搭便車行為。還有一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家雖然認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)很重要，但認(rèn)為股權(quán)集中并不見得有效，大股東的監(jiān)督會(huì)損害其他利害關(guān)系者的利益，因?yàn)榇蠊蓶|想通過監(jiān)督來彌補(bǔ)其股票不分散的代價(jià)，諸如利用內(nèi)部交易損害小股東的利益，迫使經(jīng)理降低工資，損害工人的利益，銀行作為大股東還可能要求企業(yè)支付高利息或擴(kuò)大貸款，企業(yè)之間相互作為大股東可能使低效企業(yè)長(zhǎng)期存在，等等。

施萊佛還從對(duì)股東的法律保護(hù)程度上，分析了大股東在公司治理中的作用，發(fā)現(xiàn)在對(duì)股東特別是小股東的法律保護(hù)程度低的國家，不僅企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)的比重較高，而且股權(quán)也較集中，大股東比較普遍，因?yàn)榇蠊蓶|的存在可以補(bǔ)救法律保護(hù)的不足，減少股權(quán)實(shí)施中的法律介入。在發(fā)達(dá)國家，美國和英國對(duì)股東特別是小股東的法律保護(hù)程度最高，德國和日本相對(duì)較弱，與此相對(duì)應(yīng)，前者的股權(quán)分散，后者的股權(quán)集中，這從另一個(gè)方面解釋了股權(quán)集中程度差異的原因。相對(duì)來講，在對(duì)股東的法律保護(hù)程度較低的國家，小股東權(quán)利的行使會(huì)遇到很多困難，或需要持有更多的股份才能控制企業(yè)，在經(jīng)營者設(shè)置障礙時(shí)更是如此。據(jù)說西方投資者需要持有75%的股票才能控制一個(gè)俄羅斯企業(yè)，而俄羅斯投資者只需要25%的股票就能控制相同的企業(yè)。原因在于經(jīng)理可以利用許多法律空缺對(duì)付外國投資者，但難以用同樣的方式對(duì)付國內(nèi)投資者。根據(jù)這種分析，在對(duì)投資者的法律保護(hù)不健全的國家，股權(quán)的集中有助于解決代理問題。

可見，關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要性及熟優(yōu)熟劣，在理論上莫衷一是，各種學(xué)說都有其主張，并找出一些事實(shí)來支持。這在關(guān)于美國企業(yè)的實(shí)證研究中表現(xiàn)更為突出。德姆塞茨（Demsetz）和萊恩（Lehn）對(duì)美國511個(gè)大公司的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，所有權(quán)集中和利潤(rùn)沒有任何關(guān)系。莫克爾（Morck）等人對(duì)被列入《財(cái)富》500強(qiáng)中371個(gè)大公司的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，托賓的Q[2]與董事會(huì)成員持有股份有很強(qiáng)的線性關(guān)系。麥康奈爾（MeConnel）等人對(duì)1000個(gè)公司的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，托賓的Q與機(jī)構(gòu)投資者所持有的股份份額有正相關(guān)關(guān)系。再從發(fā)達(dá)國家的現(xiàn)實(shí)來看，由于股權(quán)的集中程度及資本市場(chǎng)的發(fā)育程度不同，有兩種典型的治理模式，即股權(quán)分散、主要依靠外部市場(chǎng)治理的美英模式，以及股權(quán)集中、主要依靠大股東內(nèi)部治理的日德模式。前者的主要優(yōu)點(diǎn)是能利用資本市場(chǎng)固有的靈活性、激勵(lì)和約束，實(shí)現(xiàn)資本從低效領(lǐng)域轉(zhuǎn)向高效領(lǐng)域，特別有利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)籌集資金，也有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的重組。但活躍的接管市場(chǎng)也可能迫使經(jīng)營者注重短期經(jīng)營及反接管措施的采用，忽視長(zhǎng)期投資和經(jīng)營，也不利于股東、債權(quán)人、職工、及供應(yīng)商與企業(yè)結(jié)成長(zhǎng)期利害關(guān)系，實(shí)現(xiàn)企業(yè)行為長(zhǎng)期化。后者的主要優(yōu)點(diǎn)是銀行和其他大股東有積極性且有能力監(jiān)督經(jīng)營，解決分散股東在監(jiān)督經(jīng)營上的搭便車現(xiàn)象，既使經(jīng)營者受到監(jiān)督和控制，又能使其避開資本市場(chǎng)的短期壓力，集中精力從事長(zhǎng)期經(jīng)營和投資。這種模式還由于注重職工在公司治理中的權(quán)利，有利于協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，鼓勵(lì)職工對(duì)企業(yè)進(jìn)行人力資本投資及職工行為的長(zhǎng)期化，有利于組織技能、技術(shù)及人力資本在企業(yè)內(nèi)部的蓄積。日、德在汽車、機(jī)械、鋼鐵等成熟產(chǎn)業(yè)具有很強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，與其治理模式的上述優(yōu)勢(shì)有密切關(guān)系。然而由于債權(quán)人比股東厭惡風(fēng)險(xiǎn)，主要依靠債權(quán)人的治理模式就不利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)籌集資金，較強(qiáng)的內(nèi)部控制也可能抑制企業(yè)家的創(chuàng)新及冒險(xiǎn)精神。德國在微生物、電子通訊等高技術(shù)行業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于美國，與其治理模式固有的缺陷也有密切聯(lián)系。由于兩種模式各有利弊，這些國家企業(yè)的整體素質(zhì)也都很高，在各自的模式下都有一大批杰出的企業(yè)，也有一些表現(xiàn)不佳的企業(yè)，因此很難從絕對(duì)意義上說清熟優(yōu)熟劣。

上面的理論分析和經(jīng)驗(yàn)支持主要是就成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)而言的，就轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)特別是我國而言，情況又大有不同。由于我國大多數(shù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股的比重占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，這兩種大股東在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的代表也占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，其中在國家控股公司，國家代表在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的席位都在70%以上，在法人控股公司，法人股在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的席位都在65%以上（許小年，1996）。根據(jù)許小年等人對(duì)我國上市公司的實(shí)證分析：（1）法人股所占比重與公司業(yè)績(jī)（主要用公司的市值與帳面價(jià)值之比Mbr、股權(quán)回報(bào)率ROE和資產(chǎn)回報(bào)率ROA來反映）正相關(guān)，它們?cè)谏鲜泄镜牡匚豢赡鼙鹊聡腿毡镜你y行的地位弱，但可能比美國的機(jī)構(gòu)投資者的地位強(qiáng)，它們所依賴的方法是直接控制董事會(huì)，而不是用并購?fù){來迫使經(jīng)理為股東利益服務(wù)。（2）國家股所占比重與公司業(yè)績(jī)有負(fù)相關(guān)關(guān)系，這種低效可能是由于國家控股公司常常追求政治目標(biāo)，而非利潤(rùn)最大化，也可能是中央政府（國有資產(chǎn)管理局）與其它股東的利益沖突引起的。當(dāng)公司需要發(fā)行新股來籌資時(shí)，國有資產(chǎn)管理局在董事會(huì)的代表往往持反對(duì)意見，因?yàn)榘l(fā)行新股會(huì)使舊股的權(quán)益分散。一旦這種反對(duì)意見被采納，就會(huì)使公司失去投資機(jī)會(huì)，進(jìn)而傷害長(zhǎng)期的增長(zhǎng)潛力。如果這種假設(shè)成立，國家控股公司的負(fù)債與資產(chǎn)的比率就會(huì)較高，而在法人控股公司中較低，這一結(jié)論也與實(shí)證分析相一致。（3）個(gè)人持有的A股比重在Mbr回歸中為顯著負(fù)相關(guān)，在ROE和ROA回歸中系數(shù)為0。這一結(jié)果是因?yàn)閲泄珊头ㄈ斯稍诮^大多數(shù)公司占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，個(gè)人股在這些公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中沒有一席之地，他們既沒有積極性也沒有能力參與公司治理，只是搭便車。據(jù)計(jì)算，中國股票持有的平均期限只有1-2個(gè)月，而在美國是18個(gè)月，這足以說明中國的小股東沒有監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的激勵(lì)，有很強(qiáng)的投機(jī)性。

5結(jié)論

本文從理論和實(shí)證兩個(gè)方面探討了股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率之間的關(guān)系，著重說明了股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異與一國資本市場(chǎng)管制差異及對(duì)中小投資者法律保護(hù)程度差異之間的關(guān)系，指出了股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式（機(jī)制）之間的關(guān)系，既分析了股權(quán)集中程度的差異與相應(yīng)的公司治理模式之間的關(guān)系，又分析了不同身份的大股東行使股權(quán)的方式，最后分析了不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司治理的效率。對(duì)上述問題的理論及國內(nèi)外實(shí)證分析表明：

（1）影響一國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素是多方面的，但資本市場(chǎng)管制差異和對(duì)中小投資者的法律保護(hù)程度差異是主要因素。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式有著必然的聯(lián)系，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)形成與之相對(duì)應(yīng)的治理方式。（3）就成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)而言，無論是從理論還是從實(shí)證分析上，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效之間的關(guān)系都沒有定論，很難從絕對(duì)意義上說清那種股權(quán)結(jié)構(gòu)及其與之對(duì)應(yīng)的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何，公司治理不單是指基于股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上的股東治理，還包括外部市場(chǎng)對(duì)公司的治理，即消費(fèi)者通過產(chǎn)品市場(chǎng)，股東通過股票市場(chǎng)，債權(quán)人通過破產(chǎn)，潛在的管理者通過經(jīng)理市場(chǎng)，職工通過勞動(dòng)力市場(chǎng)，都會(huì)對(duì)現(xiàn)任經(jīng)營者施加壓力，使得經(jīng)營者不至于過分追求自身利益，或嚴(yán)重?fù)p害相關(guān)利害者的利益。另外，政府的法規(guī)和社區(qū)的影響也是參與公司治理的重要力量。因此，如果說某種形式的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于公司治理效率的提高，也是有條件的，其中，外部市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)的完善是必備條件。（5）對(duì)我國來講，以培育市場(chǎng)為主的改革雖然在一定程度上提高了國有企業(yè)的效率，但不改革國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是不能從根本上提高國有企業(yè)的效率的。而國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的目標(biāo)應(yīng)是國有股從大多數(shù)企業(yè)退出或減少，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，但又不能使股權(quán)像英美模式那樣太分散。許多研究都證明，在像我國這樣對(duì)投資者的法律保護(hù)不健全的國家，股權(quán)的適當(dāng)集中有助于提高公司治理的效率，而且股權(quán)應(yīng)集中在機(jī)構(gòu)投資者手中，并使機(jī)構(gòu)投資者持有的股票能流通，這既是我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的需要，也符合發(fā)達(dá)國家公司治理模式演化的趨勢(shì)，因此應(yīng)積極創(chuàng)造條件，發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，并使其持有的股票逐步上市流通。

[1]從表2可看出，在所有權(quán)集中度方面，德國公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一個(gè)大股東，其投票權(quán)至少在50%以上。另根據(jù)許小年等人（1991）的研究，大型非金融公司前5位最大股東持股比重的平均值為，美國25.4%，日本33.01%，德國79.2%，捷克57.8%，中國58.1%。

[2]Tobin’sQ，即一個(gè)公司的市場(chǎng)價(jià)值與它的重購價(jià)值之比，具體衡量方法是：托賓的Q=公司股權(quán)和債權(quán)的市值/公司純固定資產(chǎn)和存貨的重購價(jià)值。

第三篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

摘要：2,股權(quán)結(jié)構(gòu)(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)的涵義股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司中股權(quán)所有者所持有的公司股份...該同學(xué)以企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理為研究對(duì)象進(jìn)行論文的撰寫,選題適合,嚴(yán)格遵照論文...關(guān)鍵詞：結(jié)構(gòu),論文

類別：論文報(bào)告

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股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

汪幫文

01秋會(huì)計(jì)學(xué)（本科）

內(nèi)容提要：文主要研究公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理之間的內(nèi)在聯(lián)系。從對(duì)股權(quán)高度集中、股權(quán)高度分散、股權(quán)有一定集中度有相對(duì)控股股東和其他較大股東這三種有代表性的股權(quán)結(jié)構(gòu)的探討，來揭示股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響；從成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)兩方面的理論和實(shí)踐的差異來探討股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理績(jī)效的影響；進(jìn)而提出與目前中國企業(yè)改革發(fā)展有關(guān)的政策建議。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司治理

影響機(jī)理

經(jīng)營績(jī)效

政策含義

一、有關(guān)概念

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)涵義及影響因素

1、股權(quán)

（1）股權(quán)概念

股權(quán)是指股份公司的股東對(duì)企業(yè)投資而產(chǎn)生的投票權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等等一系列權(quán)利。

（2）股權(quán)控制

股權(quán)和債權(quán)都對(duì)企業(yè)形成控制權(quán)，二者有著不同的控制權(quán)形式，共同構(gòu)成公司治理的基本內(nèi)容。相對(duì)而言，股權(quán)控制更重要一些，甚至說股權(quán)影響債權(quán)。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的涵義

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司中股權(quán)所有者所持有的公司股份的比例及其相互關(guān)系，包括股東的類型及各類股東持股所占比例，股票的集中或分散程度，股東的穩(wěn)定性，高層管理者的持股比例等。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響因素

第一，所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即股東所持公司股份的比例及其相互關(guān)系。從這一意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可分為三種比較典型的類型：一是股權(quán)高度集中，公司有一個(gè)絕對(duì)控股股東，該股東對(duì)公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)；二是股權(quán)高度分散，公司沒有很大的股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本分離；三是公司有較大的相對(duì)控股股東，同時(shí)有其他的大股東。嚴(yán)格地講，這一含義指公司全體股東各自所擁有的股份比例及相互關(guān)系。但由于現(xiàn)代股份公司（主要是股份有限公司，以上市公司為代表）股東數(shù)量眾多，因此研究所有股東的持股比例及相互關(guān)系缺乏可能性也無必要性。于是產(chǎn)生了第二重意義上的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即股權(quán)集中度。

第二，股權(quán)集中度；股權(quán)集中度，即前幾位最大的股東所持股權(quán)的比例。例如，第一大股東所持有的股份的比例，第三位、第五位、前十位最大股東所持有的股份所占公司總股本的比例等等。

第三，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（或者叫做所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）；按照股東的性質(zhì)，國際上通行的做法是劃分為普通股和優(yōu)先股，我國則是按照投資主體的性質(zhì)劃分為國有股、法人股、社會(huì)公眾股和外資股。我國這種“一企多股”模式是在特殊的歷史條件下產(chǎn)生的，曾起到積極作用，但隨著市場(chǎng)化的不斷深入，越來越顯示出其弊端。

（二）公司治理涵義及主要功能

（1）公司治理的涵義

國際經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織將其定義為：“公司治理是支配和控制公司的制度。公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)定了董事會(huì)、經(jīng)理人員、股東和其他利益相關(guān)者之間權(quán)利和義務(wù)的分配，以及做出有著公司事務(wù)決策的規(guī)則和程序?！眹鴥?nèi)經(jīng)濟(jì)學(xué)界通常將其譯為“公司治理結(jié)構(gòu)”或“法人治理結(jié)構(gòu)”，也有人將其譯為“公司督導(dǎo)”。

對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵，經(jīng)濟(jì)學(xué)界和企業(yè)管理學(xué)者有許多不同的理解，從而出現(xiàn)了不同的定義。較有代表性的有以下幾個(gè)：

第一，認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是一種組織結(jié)構(gòu)。

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（即高級(jí)管理人員）三者組成的一種組織機(jī)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東及股東大會(huì)與董事會(huì)之間、董事會(huì)與高層執(zhí)行官之間存在著性質(zhì)不同的關(guān)系，要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員各自的權(quán)利、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的制衡關(guān)系。

第二，認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排。

公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支持若干在企業(yè)中重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中獲得經(jīng)濟(jì)效益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理人成本。

公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配的一套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同一個(gè)意思，或者更準(zhǔn)確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括。公司治理結(jié)構(gòu)的目的是解決內(nèi)在的兩個(gè)基本問題：第一是激勵(lì)問題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結(jié)果和個(gè)人貢獻(xiàn)難以度量的情況下，如何使企業(yè)所有參與人員努力提高企業(yè)的產(chǎn)出？第二是經(jīng)營者選擇問題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況，什么樣的機(jī)制能保證最有企業(yè)家能力的人當(dāng)經(jīng)理？

第三，強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的作用。

在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東至上主義”的邏輯，改制后的國有企業(yè)就形成了有別于“內(nèi)部人控制”的“行政干預(yù)下的經(jīng)營者控制”企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。這種治理結(jié)構(gòu)使國有企業(yè)改革陷入了難以擺脫的困境。為克服這些難題，需實(shí)現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，其核心是揚(yáng)棄“股東至上主義”的邏輯，遵循既符合我國國情又順應(yīng)歷史潮流的“共同治理”邏輯。該邏輯強(qiáng)調(diào)，企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)經(jīng)營的監(jiān)控；不強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。具體來說，就是在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中要有股東以外的利益相關(guān)者代表，例如職工代表、債權(quán)人代表等。這種共同治理的邏輯符合現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求。

第四，強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)機(jī)制在公司治理中的作用。

所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)經(jīng)營管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成份是通過競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關(guān)注的或所定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際上指的是直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。后者雖然是必要的和重要的，但與一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)機(jī)制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài)，以最大限度地減少信息不對(duì)稱的可能性，保護(hù)所有者利益。

總之，上述幾種觀點(diǎn)從不同的角度闡明了公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵。第一種觀點(diǎn)更強(qiáng)調(diào)“結(jié)構(gòu)”二字；第二種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的作用機(jī)理，也可以理解成“公司治理”。這兩種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的都是“內(nèi)部治理”。第三種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)股東以外的利益相關(guān)者對(duì)公司治理的參與。第四種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)機(jī)制的作用以及“內(nèi)部治理”。由于當(dāng)前在我國市場(chǎng)機(jī)制作用有限，外部治理難以發(fā)揮太大作用?？梢哉f，在短期內(nèi)，第一、第二種觀點(diǎn)更值得關(guān)注，而從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，第三、第四種觀點(diǎn)應(yīng)當(dāng)引起足夠的重視。

（2）公司治理結(jié)構(gòu)的功能

公司治理結(jié)構(gòu)的功能也就是公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮什么樣的作用。一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)是解決股份公司內(nèi)部各種代理問題的機(jī)制，股份公司作為能力和財(cái)富的合作體，有可能導(dǎo)致幾個(gè)代理問題。首先，由于觀察的不完全性以及企業(yè)家能力的顯示需要一個(gè)時(shí)間過程，資本所有者在選擇經(jīng)理時(shí)不可避免的要犯一些錯(cuò)誤。一些最初被認(rèn)為有能力的人可能會(huì)被證明是“濫竽充數(shù)”，而真正有能力的經(jīng)理卻有可能被資本所有者誤認(rèn)為是“庸才”。因此應(yīng)當(dāng)有一種機(jī)制來保護(hù)真正有能力的經(jīng)理以免不公平待遇。其次，由于經(jīng)理活動(dòng)的重要性和不易監(jiān)督性，對(duì)其的激勵(lì)就成為一個(gè)非常重要的問題。再次，當(dāng)資本所有者是企業(yè)的外部成員時(shí)，資本最容易被濫用。最后，當(dāng)一個(gè)企業(yè)需求的資本數(shù)量巨大難以由少數(shù)資本所有者提供時(shí)，投資者會(huì)變得非常分解，此時(shí)資本所有者的監(jiān)督動(dòng)力又會(huì)成問題，應(yīng)當(dāng)有一種機(jī)制來解決資本所有者之間的搭便車問題。

（3）有效的公司治理機(jī)制

有效的公司治理機(jī)制首先而且最根本的是，剩余索取權(quán)和控制權(quán)應(yīng)當(dāng)盡可能地對(duì)應(yīng)，即擁有剩余索取權(quán)的人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。第二，經(jīng)理的補(bǔ)償收入應(yīng)當(dāng)與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)掛鉤而不應(yīng)當(dāng)是固定合同支付。第三，資本所者應(yīng)當(dāng)擁有選擇和監(jiān)督經(jīng)理的權(quán)威。第四，最優(yōu)公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是一種狀態(tài)依存控制結(jié)構(gòu)，也就是說，控制權(quán)應(yīng)當(dāng)與自然狀態(tài)相關(guān)，不同狀態(tài)下企業(yè)應(yīng)當(dāng)由不同的利益要求者控制。當(dāng)企業(yè)業(yè)績(jī)優(yōu)良時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)擁有對(duì)企業(yè)的控制權(quán)；當(dāng)企業(yè)處境艱難時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)擁有對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。第五，為了解決投資者的搭便車問題，應(yīng)當(dāng)讓所有權(quán)適當(dāng)集中于大股東手中。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響

關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司的影響，主要討論股權(quán)高度集中、股權(quán)高度分散、股權(quán)有一定集中度有相對(duì)控股股東和其他較大股東這三種有代表性的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司監(jiān)控機(jī)制

對(duì)公司經(jīng)營管理者的監(jiān)督機(jī)制，是公司發(fā)展、績(jī)效提高以及確保資金和資源得以流向公司的重要保障。對(duì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)來講，內(nèi)部人控制現(xiàn)象的存在使得股東對(duì)經(jīng)營者或公司內(nèi)部控制者的監(jiān)督更為重要。如果缺乏監(jiān)管，資金提供者便不敢向公司提供資金或購買股票，從而投資萎縮。盡管國家或有關(guān)組織機(jī)構(gòu)通過法律規(guī)定或其他途徑，可以在一定程度上監(jiān)督經(jīng)營者或內(nèi)部控制者，但真正有效與直接的監(jiān)督，還是來自于股東的監(jiān)督。而股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于股東監(jiān)督同樣具有至關(guān)重要的影響。

當(dāng)公司擁有控股股東時(shí)，若公司的經(jīng)營者非控股股東本人，而他的代理人，則該控股股東會(huì)有動(dòng)力也有能力對(duì)其監(jiān)督。這種監(jiān)督，一般情況下是有效的，因?yàn)榭毓晒蓶|是法律上的公司主要所有者，而且他具有直接罷免經(jīng)理的權(quán)利。甚至即便控股股東為國家，各級(jí)政府或黨的組織部門對(duì)公司經(jīng)營及運(yùn)營情況進(jìn)行著直接監(jiān)督，并可以做出更換和任命經(jīng)營的決策。但是，當(dāng)公司擁有控股股東而其他股東均為小股東，同時(shí)公司經(jīng)營者又是該控股股東本人的情況下，小股東對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督便成為問題。因?yàn)樾」蓶|往往無法對(duì)控股股東本人形成直接的挑戰(zhàn)。在公司股權(quán)極度分散的情況下，對(duì)經(jīng)營的監(jiān)督便成為一個(gè)嚴(yán)重的問題。由于監(jiān)督經(jīng)理是要付出成本的，因而分散的股東們便各自有搭便車的動(dòng)機(jī)，而不去對(duì)經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。這也是此類公司出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題的重要原因。而那些擁有相對(duì)控股股東和其他較大股東的股權(quán)相對(duì)集中的公司，股東對(duì)經(jīng)理進(jìn)行有效監(jiān)督具有優(yōu)勢(shì)。在經(jīng)理是相對(duì)控股股東的代理人的情況下，其他大股東因其持有一定數(shù)量的股權(quán)而具有監(jiān)督的動(dòng)力，他們不會(huì)像小股東那樣具有搭便車的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)，監(jiān)督成本與他們進(jìn)行較好監(jiān)督所獲得的收益相比，后者往往大于前者。因此，整體而言，此種股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司在股東監(jiān)督方面的好處較為突出。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司激勵(lì)制度

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的作用機(jī)理，首先表現(xiàn)在對(duì)激勵(lì)機(jī)制的影響上，即不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)作用是不同的。

在股權(quán)高度集中的情況下，股權(quán)的集中或大股東的存在在一定程度上有利于公司的經(jīng)營激勵(lì)。特別是在最大股東擁有絕對(duì)控股權(quán)的情況下，更是如此。根據(jù)國外學(xué)者對(duì)美國紐約股票交易所和美國股票交易所擁有絕對(duì)控股權(quán)股東的公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表（當(dāng)控股股東為公司時(shí)），或自己本人（當(dāng)控股股東為個(gè)人時(shí)）擔(dān)任公司董事長(zhǎng)或首席執(zhí)行官。我國擁有絕對(duì)控股股東公司也存在類似情況。由于董事長(zhǎng)或總經(jīng)理是控股股東的直接代表或控股股東本人，因而這些經(jīng)營者的利益與股東的利益就越一致。對(duì)于股權(quán)極度分散的公司來講，經(jīng)營者的利益很難與股東的利益一致。單純的年薪制與股票期權(quán)等對(duì)經(jīng)營的激勵(lì)機(jī)制畢竟作用有限。在公司股權(quán)集中程度有限，最大股東擁有相對(duì)控股權(quán)，即對(duì)公司的經(jīng)營管理有較大處置權(quán)的情況下，公司的經(jīng)營激勵(lì)有些復(fù)雜。由于相對(duì)控股股東擁有一定數(shù)量的股權(quán)，因而一般情況下也存在一定的激勵(lì)，又由于該相對(duì)控股股東所占的股東比例并不是很大，公司的經(jīng)營損失對(duì)他而言要承擔(dān)的比例也不是很大。因此，如果某種經(jīng)營活動(dòng)對(duì)他個(gè)人而言會(huì)帶來收獲，對(duì)公司而言會(huì)帶來經(jīng)營損失，但個(gè)人收獲的數(shù)量大于他按比例應(yīng)承擔(dān)的損失，他就會(huì)考慮去從事這種對(duì)公司整體而言有害的經(jīng)營活動(dòng)。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)與外部接管市場(chǎng)

所謂接管市場(chǎng)，又叫控制權(quán)交易市場(chǎng)，是指通過收集股權(quán)或者委托股票權(quán)取得對(duì)企業(yè)的控制，達(dá)到接管和更換不良管理層的目的。通過接管市場(chǎng)形成對(duì)不良管理層進(jìn)行替代的持續(xù)性外部威脅是一種重要的治理機(jī)制。接管市場(chǎng)的作用機(jī)理是，當(dāng)公司因管理不良導(dǎo)致業(yè)績(jī)和形象惡化時(shí)，股東會(huì)拋售或?qū)C(jī)轉(zhuǎn)讓公司股票，股份會(huì)下跌。這時(shí)會(huì)有新的投資者通過收購公司股票可收集其他股東的委托投票權(quán)來接管公司的控制權(quán)，并整頓董事會(huì)和經(jīng)理層，整頓公司業(yè)務(wù)。

一般而言，擁有絕對(duì)控股股東的公司，被成功接管的可能性很小，因?yàn)榭毓晒蓶|通常對(duì)接管持抵制態(tài)度，其他投資者想取代他的控制地位幾乎是不可能的，除非該控股股東本身對(duì)控制該企業(yè)失去興趣，或者該公司面臨非常嚴(yán)重的問題（如嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)），而不得不放棄控制權(quán)。

在股權(quán)高度分散的情況下，公司被接管相對(duì)容易的多，此時(shí)對(duì)接管者來講較為有利，接管機(jī)制更容易發(fā)揮作用。股權(quán)分散使得接管者比較容易收集到達(dá)到控股地位所需要的最低限度的股份。當(dāng)然，成功接管的前提是要有流動(dòng)性好、發(fā)育較為完善的資本市場(chǎng)。

在公司擁有相對(duì)控股股東時(shí)，情況有些復(fù)雜。對(duì)于原來并非是公司股東的外部接管者來說，相對(duì)控股股東無疑會(huì)對(duì)接管行為產(chǎn)生敵意，而且外部接管者需要收集到較多數(shù)量的股份方可接管成功。但若接管者是公司的原有大股東之一，則有利于成功接管。因?yàn)橐环矫?，接管者已?jīng)擁有了不少的公司股份，只要另外再獲得一部分股份即可，從而減少了接管成本；另一方面，接管者作為大股東之一，掌握的信息比較充分，有利于接管成功。

（四）股權(quán)結(jié)構(gòu)與代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)

所謂代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)，是指股東中的異議集團(tuán)爭(zhēng)取董事會(huì)代理權(quán)的企圖。該機(jī)制同外部接管市場(chǎng)共同構(gòu)成外部治理的重要內(nèi)容。該機(jī)制要發(fā)揮作用，需要有經(jīng)理市場(chǎng)的存在，以對(duì)在職經(jīng)理產(chǎn)生更換壓力，促使其努力工作。

在最大股東擁有絕對(duì)控股權(quán)的情況下，該股東所委派的代理人不大可能在與其他人爭(zhēng)奪代理權(quán)的過程中失利。除非該代理人已經(jīng)不再被控股股東所信任，他才有可能交出代理權(quán)。而這種情況一般較少發(fā)生，因?yàn)橐尶毓晒蓶|認(rèn)識(shí)到自己所做任命的錯(cuò)誤，或了解到自己所委任的代理人的經(jīng)營錯(cuò)誤，或者說發(fā)現(xiàn)自己所擁有的公司的經(jīng)營狀況與同類公司相比很糟糕，往往成本高昂。因此，股權(quán)的高度集中一般而言不利于經(jīng)理的更換。

而在股權(quán)高度分散的情況下，一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離已經(jīng)非常充分。此時(shí)，經(jīng)理或董事長(zhǎng)作為經(jīng)營決策者，在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位變得較為突出。由于他們對(duì)公司經(jīng)營的信息掌握得最為充分，因此他們的意見和看法很容易影響那些沒有機(jī)會(huì)參與公司經(jīng)營的信息不對(duì)稱的小股東。并且，搭便車的動(dòng)機(jī)使得這些股東缺乏推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長(zhǎng)的激勵(lì)。這就導(dǎo)致在股權(quán)極為分散的情況下，經(jīng)理更換的可能性很小。

股權(quán)較為集中，但集中程度有限，并且公司有若干個(gè)較大的股東這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能是最有利于經(jīng)理在經(jīng)營不佳的情況下能被迅速更換的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)。這是因?yàn)椋菏紫?，由于大股東擁有的股份數(shù)量較大，因而他便有動(dòng)力也有能力發(fā)現(xiàn)經(jīng)理經(jīng)營中存在的問題或者公司經(jīng)營不佳的情況及癥結(jié)所在，并且對(duì)經(jīng)理的更換高度關(guān)注。其次，由于他擁有一定的股權(quán)，他甚至可能爭(zhēng)取其他股東的支持，使自己能提出代理人人選。再次，在股權(quán)集中程度有限的情況下，相對(duì)控股的股東的地位容易動(dòng)搖，他強(qiáng)行支持自己所提名的原任經(jīng)理的可能性會(huì)變的很小。

對(duì)以上分析，用下表概括之。

股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)類型

公司治理機(jī)制

股權(quán)很集中，有絕對(duì)控股股東

股權(quán)高度分散，沒有特別大的股東

股權(quán)有一定的集中度，有相對(duì)控股股東和其他較大股東

激勵(lì)機(jī)制

好

差

一般

監(jiān)督機(jī)制

一般

差

好

外部接管市場(chǎng)

差

好

一般

代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)

差

差

好

表中反映了三類不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響程度，我們可以看出，與前兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)相比較，第三種股權(quán)結(jié)構(gòu)（即股權(quán)有一定集中度、有相對(duì)控股股東和其他較大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)）對(duì)四種公司治理機(jī)制作用的發(fā)揮，總體較為有利。由于公司治理結(jié)構(gòu)這四種機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營及促使經(jīng)理按照股東利益最大化原則行事具有決定性影響，是公司治理結(jié)構(gòu)最重要的內(nèi)容，因此，從理論上說，該類股權(quán)結(jié)構(gòu)與其他類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)相比較，可使公司的績(jī)效最大化。

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效

（一）成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下（或發(fā)達(dá)國家）的股權(quán)治理與公司治理績(jī)效

就成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)而言，無論是從理論還是從實(shí)證分析上，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效之間的關(guān)系尚沒有定論，很難從絕對(duì)意義上說哪種股權(quán)結(jié)構(gòu)及其相應(yīng)的治理模式是最有效的。

一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，相對(duì)于市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是不重要的，因?yàn)橹灰袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)很激烈，就會(huì)迫使企業(yè)選擇效率最高的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，或改進(jìn)現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)，否則就會(huì)被市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)所淘汰。另一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，企業(yè)的所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)是很重要的，因?yàn)樗绊懯袌?chǎng)發(fā)揮作用的程度。

美國學(xué)者SHLEIFER等人認(rèn)為，提高大股東持股比例，使股權(quán)相對(duì)集中，就可以提高股東的監(jiān)控能力，因而大股東的存在有利于公司價(jià)值的增長(zhǎng)。SHLEIFER還從對(duì)股東的法律保護(hù)程度上，分析了大股東在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。他發(fā)現(xiàn)在對(duì)股東特別是小股東的法律保護(hù)程度低的國家，不僅企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)的比重較高，而且股權(quán)也較集中，大股東比較普遍。這是因?yàn)?，大股東的存在可以補(bǔ)救法律保護(hù)的不足，減少股權(quán)實(shí)施中的法律介入。在發(fā)達(dá)國家，美國和英國對(duì)股東特別是小股東的法律保護(hù)程度較高，德國和日本相對(duì)較弱。與此相對(duì)應(yīng)，前者的股權(quán)分散，后者的股權(quán)集中，這從另一方面解釋了股權(quán)集中程度差異的原因。在對(duì)股東的法律保護(hù)程度較低的國家，小股東權(quán)利的行使會(huì)遇到很多困難，或需要持有更多的股份才能控制企業(yè)，在經(jīng)營者設(shè)置障礙時(shí)更是如此。比如，西方投資者需要持有75%的股票才能控制一個(gè)俄羅斯企業(yè)，而俄羅斯投資者只需要25%的股票就能控制相同的企業(yè)。原因在于經(jīng)理可以利用許多法律空缺對(duì)付外國投資者。根據(jù)這種分析，在對(duì)投資者的法律保護(hù)不健全的國家，股權(quán)的集中有助于解決代理問題。還有一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家雖然認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)很重要，但認(rèn)為股權(quán)集中并不見得有效，大股東的監(jiān)督會(huì)損害其他利害關(guān)系者的利益，因?yàn)榇蠊蓶|想通過監(jiān)督來彌補(bǔ)其股票不分散的代價(jià)，諸如利用內(nèi)部交易損害小股東的利益，迫使經(jīng)理降低工資，損害工作的利益，銀行作為大股東還可能要求企業(yè)支付高利息或擴(kuò)大貸款，企業(yè)之間相互作為大股東可能使低效企業(yè)長(zhǎng)期存在等等。

從發(fā)達(dá)國家的現(xiàn)實(shí)來看，由于股權(quán)的集中程度及資本市場(chǎng)的發(fā)育程度不同，有兩典型的治理模式，即股權(quán)分散、主要依靠外部市場(chǎng)治理的美英模式，以及股權(quán)集中、主要依靠大股東內(nèi)部治理的日德模式。前者的主要優(yōu)點(diǎn)是能利用資本市場(chǎng)固有的靈活性、激勵(lì)和約束，實(shí)現(xiàn)資本從低效領(lǐng)域轉(zhuǎn)向高效領(lǐng)域，特別有利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)籌集資金，也有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的重組。但活躍的接管市場(chǎng)也可能迫使經(jīng)營者注重短期經(jīng)營及反接管措施的采用，忽視長(zhǎng)期投資和經(jīng)營，也不利于股東、債權(quán)人、職工、及供應(yīng)商與企業(yè)結(jié)成長(zhǎng)期利害關(guān)系，實(shí)現(xiàn)企業(yè)行為長(zhǎng)期化。后者的主要優(yōu)點(diǎn)是銀行和其他大股東有積極性且有能力監(jiān)督經(jīng)營，解決分散股東在監(jiān)督經(jīng)營上的搭便車現(xiàn)象，既使經(jīng)營者受到監(jiān)督和控制，又能使其避開資本市場(chǎng)的短期壓力，集中精力從事長(zhǎng)期經(jīng)營和投資。這種模式還由于注重職工在公司治理中的權(quán)利，有利于協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，鼓勵(lì)職工對(duì)企業(yè)進(jìn)行人力資本投資及職工行為的長(zhǎng)期化，有利于技能、技術(shù)及人才資本等在企業(yè)內(nèi)部的積累。日本和德國在汽車、機(jī)械、鋼鐵等成熟產(chǎn)業(yè)具有很強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，與其治理模式的上述優(yōu)勢(shì)有密切關(guān)系。然而由于債權(quán)人比股東厭惡風(fēng)險(xiǎn)，主要依靠債權(quán)人的治理模式就不利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)籌集資金，較強(qiáng)的內(nèi)部控制也可能抑制企業(yè)家的創(chuàng)新及冒險(xiǎn)精神。如德國在微生物、電子通訊等高技術(shù)行業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于美國，就與其治理模式固有的缺陷有密切聯(lián)系。由于兩種模式各有利弊，也很難從絕對(duì)意義上說哪種治理模式最優(yōu)。

（二）轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)下（以中國為代表的發(fā)展中國家）的股權(quán)治理與公司治理績(jī)效

中國正處于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)時(shí)期，在理論和實(shí)踐方面與成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的國家相比，情況大有不同。依據(jù)許小年等學(xué)者對(duì)1993-1995年300多家上市公司的實(shí)證分析，可得出中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方面的一些結(jié)論：（1）法人股所占比重與公司業(yè)績(jī)（主要用公司的市值與帳面價(jià)值之比MBR、股權(quán)回報(bào)率ROE和資產(chǎn)回報(bào)率ROA來反映）正相關(guān)，它們?cè)谏鲜泄镜牡匚豢赡鼙鹊聡c日本的銀行的地位弱，但可能比美國的機(jī)構(gòu)投資者的地位強(qiáng)，它們所領(lǐng)帶的方面是直接控制董事會(huì)，而不是用并購?fù){來迫使經(jīng)理為股東利益服務(wù)。（2）國家股所占比重與公司業(yè)績(jī)有負(fù)相關(guān)關(guān)系，這種低效可能是由于國家控股公司常常追求非利潤(rùn)最大化的目標(biāo)，也可能是由于國有資產(chǎn)管理局與其它股東的利益沖突引起的。比如，當(dāng)公司需要發(fā)行新股來籌資時(shí)，國有資產(chǎn)管理局在董事會(huì)的代表往往持反對(duì)意見，因?yàn)榘l(fā)行新股會(huì)使舊股的權(quán)益分散。這種反對(duì)意見被采納，會(huì)使公司失去投資機(jī)會(huì)，進(jìn)而傷害長(zhǎng)期的增長(zhǎng)潛力。所以，負(fù)債與資產(chǎn)的比率在國家控股公司中較高，而在法人控股公司中較低，這一結(jié)論也與實(shí)證分析相一致。（3）個(gè)人持有的A股比重在MBR回歸中為明顯負(fù)相關(guān)，在ROE和ROA回歸中系數(shù)為零。這是因?yàn)閲泄珊头ㄈ斯稍诮^大多數(shù)公司占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，個(gè)人股在這些公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中沒有地位，既沒有積極性也沒有能力參與公司治理，只是搭便車。據(jù)計(jì)算，中國股票持有的平均期只有1-2個(gè)月，而在美國是18個(gè)月。這說明中國的小股東，其投機(jī)性很強(qiáng)，對(duì)公司經(jīng)營者幾乎不起監(jiān)督作用。

徐二明和王智慧在對(duì)1998的105家上市公司的分析中認(rèn)為，大股東的存在有利于公司相對(duì)價(jià)值和價(jià)值創(chuàng)造能力的提高，股權(quán)的集中與公司的價(jià)值成長(zhǎng)能力也有顯著的正相關(guān)關(guān)系。張紅軍對(duì)1998年的385家上市公司的實(shí)證分析認(rèn)為，前5大股東與公司價(jià)值有顯著的正相關(guān)關(guān)系，而且法人股的存在也有利于公司價(jià)值的增加。但是他也指出由于股東基本上是國家和法人實(shí)體，所以研究的結(jié)果應(yīng)解釋為國有股東和法人股東持有的股權(quán)集中度與公司績(jī)效關(guān)系。吳淑琨在對(duì)1997—2000年上市公司的實(shí)證研究中提出：股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效是一種“U”型關(guān)系，即國家股比例與公司績(jī)效呈曲線相關(guān)，當(dāng)國家持股比例較低時(shí)，國家股比例與公司績(jī)效負(fù)相關(guān)，而當(dāng)國家持股較多時(shí)，與公司績(jī)效呈曲線相關(guān)，當(dāng)法人股東持股比例較低時(shí)，法人股比例與公司績(jī)效負(fù)相關(guān)，而當(dāng)法人股比例較高時(shí)，與公司績(jī)效呈正相關(guān)。

由于我市大多數(shù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股的比重占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)（國有比例為62%）。這兩種大股東在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的代表也占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，其中在國家控股公司中，國家代表在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的席位都在70%以上；在法人控股公司，法人股在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的席位都在65%以上。隨著中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的逐漸改變以及治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化，有關(guān)中國上市股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效的研究結(jié)果也將發(fā)生變化，具體效果取決于國家這方面政策的進(jìn)展力度。

四、有關(guān)結(jié)論

圍繞中國特色社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和當(dāng)前經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)程，以培育市場(chǎng)為主的改革雖然在一定程度上提高了國有企業(yè)的效率，但不改革國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是不能從根本上提高國有企業(yè)效率的。有關(guān)結(jié)論如下：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)適度性

股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中度過高，不利于股市發(fā)育，進(jìn)而不利于發(fā)揮外部市場(chǎng)對(duì)公司的治理作用。中國應(yīng)建立投資主體多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即使投資主體由國家唯一體發(fā)展為國家、企業(yè)、機(jī)構(gòu)、個(gè)人等多元化主體。只有在多元投資主體存在前提下，法人治理結(jié)構(gòu)才具有良好的運(yùn)轉(zhuǎn)基礎(chǔ)，公司治理的法人性才能真正體現(xiàn)出來。但股權(quán)結(jié)構(gòu)不宜過度分散，要追求股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的適度性。實(shí)踐表明，發(fā)達(dá)國家的股權(quán)過于分散也容易形成諸如內(nèi)部人控制等問題。中國國有上市公司的內(nèi)部人控制的根源是股權(quán)的過度集中——國有股“一股獨(dú)大”?？梢?，過于集中或過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排都會(huì)影響企業(yè)的治理績(jī)效。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的目標(biāo)應(yīng)是國有股從大多數(shù)企業(yè)退出或減少，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，但又不能使股權(quán)像英美模式那樣太分散。這是因?yàn)?，公司所有?quán)的集中度與公司績(jī)效是有關(guān)的，并且大股東在公司治理中發(fā)揮了不可替代的作用。從經(jīng)濟(jì)理性角度看，股權(quán)分散的小股東由于監(jiān)督的成本太高和能力有限，他們?cè)谶x擇和監(jiān)督經(jīng)營者方面，更傾向于采用在股市上“用腳投票”而不是在股東會(huì)上“用手投票”。而大股東卻相反，他們具有“用手投票”的能力和意愿。

（二）保持較高法人股比例

法人股東不同于國家股東，盡管它們可能也是被國家控制，但出于各自單位利益的考慮，相對(duì)來說會(huì)具有更大的監(jiān)控動(dòng)力和能力。由于中國對(duì)上市公司市場(chǎng)監(jiān)控機(jī)制還很薄弱，因此繼續(xù)適當(dāng)保持較高的法人股比例是有利的。

（三）發(fā)展以投資基金為主體的機(jī)構(gòu)投資者

在對(duì)投資者的法律保護(hù)尚不健全的階段，股權(quán)的適當(dāng)集中有助于提高公司治理的效率，但股權(quán)應(yīng)集中在機(jī)構(gòu)投資者手中，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者有代表性（可代表分散的小股東）又有監(jiān)督的能力，這既是我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的需要，也符合發(fā)達(dá)國家公司治理模式深化的趨勢(shì)。

（四）提高流通股比例

公司股票的低流通性在很大程度上可以說是中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的核心問題。截止到2000年12月31日，滬深兩市發(fā)行的總股本為3709億。其中流通股僅為1329億，占總股本的35.8%，近三分之二的非流通股是由國有股和法人股構(gòu)成。股票的流通與否，不僅會(huì)影響股東的行為，而且還會(huì)影響市場(chǎng)本身對(duì)公司價(jià)值的判斷。所以，非流通股的比例越高，越不利于實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)對(duì)公司治理的約束作用。

（五）保持大股東的有效性監(jiān)控

由于經(jīng)營者持股比例的大小會(huì)影響經(jīng)營者行為與公司利益的一致性程度，即當(dāng)經(jīng)營者持股比例增加時(shí)，他們采取背離公司價(jià)值最大化的行為的成本也會(huì)提高，所以內(nèi)部持股比例越高，公司績(jī)效就越高。但對(duì)于以股權(quán)集中為特點(diǎn)的中國上市公司，大股東對(duì)公司起著至關(guān)重要的作用，因此內(nèi)部持股比例的增加應(yīng)以不削弱大股東的監(jiān)控有效性為限。

參考文獻(xiàn)：

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期

2、薛建峰，所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理與公司業(yè)績(jī)，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)位論文，2001年10月

3、欒光旭，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營績(jī)效，山東大學(xué)學(xué)位論文，2001年4月

4、戴翔東，公司治理結(jié)構(gòu)研究，武漢理工大學(xué)碩士學(xué)位論文，2001年11月

5、張延波，高級(jí)財(cái)務(wù)管理，中央廣播電視大學(xué)出版社，2002年5月

6、唐建新/李青原，資本結(jié)構(gòu)、金融中介和公司治理，南開管理評(píng)論，2002年第2期

7、嚴(yán)若森，所有權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理機(jī)制的影響機(jī)理，社會(huì)科學(xué)輯刊，2002年第3期

8、邱國棟，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的相關(guān)分析，中國軟科學(xué)，2003年第3期

點(diǎn)評(píng)：

該同學(xué)以企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理為研究對(duì)象進(jìn)行論文的撰寫，選題適合，嚴(yán)格遵照論文規(guī)范書寫，論文觀點(diǎn)鮮明，結(jié)構(gòu)安排得當(dāng)，邏輯層次清晰，語言表達(dá)能力較強(qiáng)。但整篇論文缺乏自己的創(chuàng)新觀點(diǎn)。綜觀全文，不失為一篇較好的本科畢業(yè)論文。

第四篇：PPP項(xiàng)目公司合資協(xié)議書2017年版

XXX污水處理工程PPP項(xiàng)目

甲方：乙方：丙方：

合作協(xié)議書

XXX水務(wù)有限公司 XXX有限公司 XXX有限公司

二〇一七年一月

目錄

第一章 定義......................................................................3 第二章 項(xiàng)目公司..................................................................4 第三章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍、期限.........................................................4 第四章 注冊(cè)資本..................................................................5 第五章 合資各方的責(zé)任.............................................................5 第六章 股東會(huì)及董事會(huì).............................................................6 第七章 監(jiān)事......................................................................9 第八章 高級(jí)管理人員...............................................................9 第九章 勞動(dòng)管理、黨團(tuán)組織與工會(huì)..................................................10 第十章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)................................................................11 第十一章 解散與清算..............................................................12 第十二章 合同的修改..............................................................12 第十三章 違約責(zé)任................................................................12 第十四章 不可抗力................................................................13 第十五章 適用法律................................................................14 第十六章 爭(zhēng)議的解決..............................................................14 第十七章 合同生效及其它..........................................................14 甲方：XXX水務(wù)有限公司 地址： 法定代表人：

乙方：XXX有限公司 地址： 法定代表人：

丙方：XXX有限公司 地址： 法定代表人：

根據(jù)《XXX污水處理工程PPP項(xiàng)目投資人采購競(jìng)爭(zhēng)性磋商文件》（以下簡(jiǎn)稱磋商文件）第五章項(xiàng)目運(yùn)作方式中5.1項(xiàng)目公司之約定：經(jīng)XXX人民政府授權(quán)，政府出資方與社會(huì)資本方合資成立的自主運(yùn)營、自負(fù)盈虧具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)營實(shí)體作為項(xiàng)目公司擁有本項(xiàng)目的特許經(jīng)營權(quán)，具有承擔(dān)設(shè)計(jì)、融資、建造、運(yùn)營、維護(hù)和移交等各項(xiàng)工作。

XXX水務(wù)有限公司和XXX有限公司、XXX有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在XXX共同投資成立合資項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”），負(fù)責(zé)投資、建設(shè)、運(yùn)營“XXX污水處理工程PPP項(xiàng)目”，特訂立本合同。

第一章 定義

第一條 定義

下列名詞在本合同及其附件中使用時(shí)，具有如下含義，除非文中另做解釋：“中國”指中華人民共和國；

“本合同”指《XXX污水處理工程PPP項(xiàng)目合作協(xié)議書》；

“項(xiàng)目公司”指根據(jù)本合同擬在XXX成立的合資項(xiàng)目公司，甲、乙、丙方投資，甲方持有該公司30%的股權(quán)，乙方持有該公司40%的股權(quán)，丙方持有該公司30%的股權(quán)；

“章程”指三方擬在XXX設(shè)立的合資項(xiàng)目公司章程，是規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件；

“成立日期”指項(xiàng)目公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日；

“高級(jí)管理人員”指項(xiàng)目公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等；

“股權(quán)”指公司股東按本合同約定向公司實(shí)繳注冊(cè)資本后，取得的相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

第二章 項(xiàng)目公司

第二條 項(xiàng)目公司的名稱暫定為： 有限責(zé)任公司（以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）；項(xiàng)目公司的法定地址暫定為：

（以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

甲方作為政府方授權(quán)機(jī)構(gòu)，乙方、丙方作為中選社會(huì)資本方共同出資設(shè)立項(xiàng)目公司，該項(xiàng)目公司在本合同簽訂之日起40個(gè)工作日內(nèi)正式辦理工商登記，項(xiàng)目公司成立后其將無條件繼承《XXX污水處理工程PPP項(xiàng)目特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議》”）之全部?jī)?nèi)容。

第三條 項(xiàng)目公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律法規(guī)。項(xiàng)目公司根據(jù)法律、法規(guī)、本合同以及項(xiàng)目公司章程開展經(jīng)營活動(dòng)。項(xiàng)目公司的活動(dòng)及三方的利益受法律保護(hù)。

第四條 項(xiàng)目公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)項(xiàng)目公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其實(shí)繳出資額所占注冊(cè)資本的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍、期限

第五條 項(xiàng)目公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：對(duì)水務(wù)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資；污水處理及再生利用；自來水生產(chǎn)及供應(yīng)；其他水的處理、利用與分配；天然水收集與分配； 水污染治理；市政設(shè)施管理；工程項(xiàng)目管理服務(wù)；輸水管道工程服務(wù)；城市排水管道設(shè)施施工、運(yùn)營服務(wù)。物業(yè)管理、無形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的銷售與租賃服務(wù)（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

第六條 項(xiàng)目公司的經(jīng)營期限為自公司成立之日起三十（30）年，與特許經(jīng)營期一致，并隨特許經(jīng)營期期滿而終止。

第四章 注冊(cè)資本

第七條 項(xiàng)目公司注冊(cè)資本為人民幣ＸＸＸ萬元整。甲方以人民幣XXX萬元投入，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的30％。乙方以人民幣ＸＸＸ萬元投入，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的ＸＸ%，丙方以人民幣XXX萬元投入，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的ＸＸ%。

第八條 甲、乙、丙方應(yīng)在項(xiàng)目公司注冊(cè)之日起十五日內(nèi)一次性實(shí)繳到位，并按合同規(guī)定驗(yàn)資。

第九條 如甲、乙、丙任一方未按時(shí)足額出資，項(xiàng)目公司有權(quán)要求其履行出資義務(wù)，守約一方有權(quán)選擇按照本合同第五十四條約定執(zhí)行。

第十條 各方對(duì)項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的出資證明，應(yīng)由項(xiàng)目公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋項(xiàng)目公司章，出資證明的復(fù)印件應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)備案。項(xiàng)目公司應(yīng)保留全部出資報(bào)告和簽發(fā)給各方的出資證明的復(fù)印件。

第十一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲、乙、丙方應(yīng)在公司章程中做出規(guī)定，確保在項(xiàng)目公司成立之日起1年內(nèi)，任何股東都不得將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第十二條 除非根據(jù)本章的明確約定或三方一致同意，任何一方均不應(yīng)直接或間接地轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、或創(chuàng)設(shè)任何第三方權(quán)利或另行處分其在項(xiàng)目公司中的所有者權(quán)益的全部或任何部分。

第五章 合資各方的責(zé)任

第十三條 甲、乙、丙三方應(yīng)共同遵守以下事項(xiàng)：

（1）甲、乙、丙方應(yīng)互相協(xié)助辦理政府有關(guān)部門要求的各種與本項(xiàng)目有關(guān)的審批手續(xù)并保持批準(zhǔn)有效。

（2）甲、乙、丙方及各方雇員，對(duì)于本項(xiàng)目的資料、商業(yè)文件等資料，無論 是口頭還是書面，無論是商業(yè)性或技術(shù)性，均予以嚴(yán)格保密，不得將任何此類文件或資料全部或部分披露給任何第三方，或以其他方式傳播。

（3）根據(jù)本合同約定按時(shí)成立項(xiàng)目公司并足額出資。

第六章 股東會(huì)及董事會(huì)

第十四條 項(xiàng)目公司股東會(huì)由全體股東組成。

（1）股東會(huì)是項(xiàng)目公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)；

（2）股東會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；（3）但增加或者減少注冊(cè)資本的決議，公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、發(fā)行公司債券、修改公司章程、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案以及壹仟萬元以上的資產(chǎn)投資、處置等重要事項(xiàng)需由全體股東一致通過。

股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

(5)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改公司章程；

(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(4)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事會(huì)決議，須經(jīng)三分之二以上董事同意后生效。但制訂增加或者減少注冊(cè)資本方案，擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案，需經(jīng)全體董事一致同意提交股東會(huì)決議。

第十六條 董事會(huì)由五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事由社會(huì)資本方委派或推薦四名，政府方出資代表委派或推薦一名，由股東會(huì)決定產(chǎn)生。董事長(zhǎng)由董事會(huì)在社會(huì)資本方委派或推薦的四名董事中選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。

各方有權(quán)撤換其指派的董事。所有董事的任命、撤換須以書面形式至少提前十五（15）個(gè)工作日通知另兩方及項(xiàng)目公司。

董事將不取得任何收入或其他形式的貨幣補(bǔ)償，但董事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由項(xiàng)目公司承擔(dān)。項(xiàng)目公司的董事長(zhǎng)和其他任何董事可以同時(shí)是項(xiàng)目公司的管理人員或員工，可以作為項(xiàng)目公司管理人員或員工獲得相應(yīng)報(bào)酬。

第十七條 會(huì)議

（1）董事會(huì)第一次會(huì)議應(yīng)于公司成立日期起30日內(nèi)舉行。會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。在第一次董事會(huì)會(huì)議后，董事會(huì)應(yīng)在每個(gè)日歷至少舉行一次例會(huì)。

經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)、三分之一或以上的董事書面請(qǐng)求討論指定事宜時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到上述請(qǐng)求的三十（30）日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)也可召集臨時(shí)會(huì)議。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議前至少14天向每一董事發(fā)出書面通知，包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)及議程。未向所有董事發(fā)出適當(dāng)通知的董事會(huì)會(huì)議無效，除非該董事在會(huì)議前 或之后向董事長(zhǎng)遞交書面的棄權(quán)通知書。

（3）每一方有義務(wù)保證其委派的董事會(huì)成員本人或委托董事會(huì)其他成員參加一切會(huì)議。董事會(huì)需由三名或以上的董事（或授權(quán)董事）出席方為有效，董事可親自或委托其他董事代為出席。

（4）如某一董事不能參加董事會(huì)會(huì)議或履行其作為董事的其他職責(zé)，可以出具一份書面委托書，委托其他董事代其參加會(huì)議或履行其他職責(zé)。一名董事最多可接受兩名董事的委托。

（5）董事會(huì)會(huì)議的召開方式：董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)出席為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，也可以通過視頻、電話表決方式或采取現(xiàn)場(chǎng)出席與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以參加視頻和電話會(huì)議的董事計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

（6）董事會(huì)應(yīng)對(duì)所有會(huì)議所議事項(xiàng)做出記錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名，并形成董事會(huì)決議。公司應(yīng)保留所有董事會(huì)會(huì)議記錄和決議，并且使三方或其授權(quán)代表可以進(jìn)行查閱。

第十八條 董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)由董事長(zhǎng)指定的其他董事代行職權(quán)。董事長(zhǎng)在章程規(guī)定的范圍內(nèi)，行使如下職權(quán)：

（1）召集并主持董事會(huì)會(huì)議；（2）檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況；

（3）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署或授權(quán)他人簽署項(xiàng)目公司的對(duì)外合同；（4）依法履行法定代表人的職權(quán)。

第十九條 合資一方向另兩方承諾其本身及其委派的董事按照以下規(guī)定履行職責(zé)：

（1）行使其具有的與項(xiàng)目公司相關(guān)的投票權(quán)和控制權(quán)，以使本合同和章程的條款及條件充分發(fā)揮效力；

（2）支持及執(zhí)行董事會(huì)及其他會(huì)議提出的有利于項(xiàng)目公司業(yè)務(wù)正常進(jìn)行發(fā)展的、有合理根據(jù)的所有方案；促使其直接或間接控制的第三方不從事阻礙項(xiàng)目公司以正常合理方式開展業(yè)務(wù)的活動(dòng)；

（3）友好解決三方因本合同或項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)、事務(wù)而產(chǎn)生的爭(zhēng)端，并促進(jìn)項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)及利益。

第七章 監(jiān)事

第二十條 監(jiān)事的設(shè)立和任命

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為三名，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。

甲方出資代表委派一名監(jiān)事，乙或丙方委派一名監(jiān)事，由股東會(huì)決定產(chǎn)生；職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十一條 監(jiān)事的權(quán)力 監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：（1）檢查項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)狀況。

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行項(xiàng)目公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、項(xiàng)目公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害項(xiàng)目公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

（4）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持董事會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

（5）向董事會(huì)會(huì)議提出提案。

（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，在項(xiàng)目公司利益受到損害時(shí)，依法對(duì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（7）列席董事會(huì)議。

（8）項(xiàng)目公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十二條 報(bào)酬和費(fèi)用

監(jiān)事不領(lǐng)取報(bào)酬，但監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由項(xiàng)目公司承擔(dān)。

第八章 高級(jí)管理人員

第二十三條 公司設(shè)高級(jí)管理人員。包括但不限于：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

其中設(shè)總經(jīng)理1名，由乙方或丙方提名；設(shè)副總經(jīng)理2名，由乙方或丙方提名；設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由由乙方或丙方提名。甲方只負(fù)責(zé)監(jiān)管，不參與日常經(jīng)營管理?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，其他高級(jí)管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報(bào)批后，由董事會(huì)聘任或解聘。

第二十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司的基本管理制度及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；（4）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員和其他員工；（5）擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度，提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；

（6）擬訂公司利潤(rùn)分配方案、資金來源和使用計(jì)劃，提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)。（7）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條 在董事會(huì)授權(quán)和本合同所規(guī)定的權(quán)利范圍內(nèi)，總經(jīng)理可自行行使其酌情權(quán)及決定權(quán)。超出授權(quán)或在總經(jīng)理權(quán)限范圍外的事項(xiàng)，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)批。非經(jīng)董事會(huì)決議，總經(jīng)理本人或項(xiàng)目公司不得擅自為任一方股東簽署、出具擔(dān)保性質(zhì)或可能影響另一方股東利益的任何書面資料。

第二十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)的要求，向董事會(huì)報(bào)告項(xiàng)目公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況，包括但不限于重大合同的執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，重大糾紛案件情況（尤其是被訴的糾紛案件）?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第二十七條 高級(jí)管理人員不得兼任其他與本公司有商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)組織的高級(jí)管理人員，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、等高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換，委派方有義務(wù)促使其董事在董事會(huì)決議時(shí)同意更換失職人員。

第九章 勞動(dòng)管理、黨團(tuán)組織與工會(huì)

第二十九條 項(xiàng)目公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》及有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理研究制定方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。第三十條 勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案?？偨?jīng)理代表合資公 司與員工簽訂勞動(dòng)合同。

第三十一條 甲、乙、丙方推薦的高級(jí)管理人員的工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第三十二條 公司依照《中國共產(chǎn)黨章程》及有關(guān)規(guī)定，設(shè)立黨團(tuán)組織，履行 相應(yīng)職責(zé)。公司中的黨組織發(fā)揮政治核心作用，保障監(jiān)督黨和國家的方針、政策 的貫徹執(zhí)行，堅(jiān)持黨管干部原則和董事會(huì)依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依 法行使用人權(quán)結(jié)合。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第三十三條 項(xiàng)目公司員工有權(quán)建立工會(huì)組織。設(shè)立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)開展活動(dòng)提供必要的場(chǎng)地、設(shè)施和經(jīng)費(fèi)。公 司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事 項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過職工代表大會(huì) 或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制 定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形 式聽取職工的意見和建議。

第十章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十四條 會(huì)計(jì)制度

（1）項(xiàng)目公司應(yīng)遵照中華人民共和國的會(huì)計(jì)法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)制度和項(xiàng)目公司章程的有關(guān)規(guī)定。

（2）項(xiàng)目公司會(huì)計(jì)核算以人民幣為記賬本位幣，但也可以采用其他貨幣作為 輔助記賬貨幣。

（3）財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)依據(jù)中國相關(guān)法律制定項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)管理制度和程序，并 提交董事會(huì)批準(zhǔn)。項(xiàng)目公司應(yīng)依據(jù)三方股東對(duì)編制年財(cái)務(wù)報(bào)告的要求提供（）數(shù)據(jù)及資料。

（4）項(xiàng)目公司每一會(huì)計(jì)自公歷每年1 月1 日起至12 月31 日止。合資公 司的第一個(gè)會(huì)計(jì)應(yīng)從成立日期起，至當(dāng)年12 月31 日止。

（5）項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)報(bào)告在終了 30 日內(nèi)，向三方股東提供。

第三十五條 董事會(huì)每年聘用注冊(cè)會(huì)計(jì)師（或?qū)徲?jì)師），審計(jì)項(xiàng)目公司賬目和 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并向項(xiàng)目公司報(bào)告。項(xiàng)目公司應(yīng)該在會(huì)計(jì)結(jié)束后的30日內(nèi)向三方和各位董事提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第三十六條 項(xiàng)目公司的利潤(rùn)分配事項(xiàng)按照項(xiàng)目公司章程之約定執(zhí)行。

第十一章 解散與清算

第三十七條 合資期限屆滿，三方?jīng)Q議不再繼續(xù)經(jīng)營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)通過清算項(xiàng)目公司的決議，制訂項(xiàng)目公司清算程序。

第三十八條 如果項(xiàng)目公司被清算，各方應(yīng)促使其董事根據(jù)以下條款選出清算委員會(huì)：

清算后財(cái)產(chǎn)按照以下優(yōu)先次序分配：支付所有清算費(fèi)用和開支；支付公司職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；支付公司應(yīng)繳納的稅收；

第三十九條 合資企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記。第四十條 合資企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由丙方保存，甲、乙方保存復(fù)制件。

第四十一條 本合同應(yīng)不受本合同屆滿或提前終止的影響，在依據(jù)本章進(jìn)行的清算結(jié)束前仍然有效。

本合同因任何原因終止，項(xiàng)目公司解散或任何一方的權(quán)益出讓給第三方，將不能免除一方向另一方支付任何已到期應(yīng)支付的款項(xiàng)，亦不能免除于當(dāng)時(shí)應(yīng)履行的、尚未履行完畢的義務(wù)，包括因違反本合同應(yīng)對(duì)項(xiàng)目公司或另一方承擔(dān)的責(zé)任。

第十二章 合同的修改

第四十二條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙、丙方簽署書面協(xié)議，才能生效。

第十三章 違約責(zé)任

第四十三條 甲、乙、丙方應(yīng)按照本合同約定之時(shí)間（本合同簽訂之日起30 個(gè)工作日內(nèi)）并由甲方、丙方協(xié)助乙方辦理成立項(xiàng)目公司，如因任何一方之原因?qū)е马?xiàng)目公司未能如期成立，進(jìn)而影響整個(gè)項(xiàng)目的正常進(jìn)展，構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金數(shù)額為500萬元人民幣。

第四十四條 甲、乙、丙方應(yīng)按照本合同第十四條之約定按時(shí)繳納出資，如有一方未能在限定日期完成出資，應(yīng)向項(xiàng)目公司支付自應(yīng)出資日至實(shí)際出資日期間未付金額的利息，利率按中國人民銀行同期貸款利率之四倍計(jì)算。如逾期三個(gè)月仍未出資，除累計(jì)繳付利息外，守約一方有權(quán)選擇：按本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方支付違約金，違約金數(shù)額為未出資到位金額的20%。

第四十五條 合同三方在此做出如下陳述與保證，在合同簽訂之日：（1）甲、乙、丙方是合法設(shè)立并有效存續(xù)的實(shí)體，擁有參與本合資項(xiàng)目和簽署相關(guān)協(xié)議所必需的全部合法權(quán)利；

（2）任何一方在本合同上的簽字人均具有該方的有效授權(quán)，其代表該方簽署的本合資合同對(duì)該方有法律拘束力。

（3）甲、乙、丙方參與本合資項(xiàng)目的行為需遵守：各自公司章程或內(nèi)部細(xì)則、任何法律、任何政府機(jī)構(gòu)或部門的授權(quán)或批準(zhǔn)，或各自應(yīng)受約束的任何合同或協(xié)議；

（4）甲、乙、丙方均沒有正在進(jìn)行的可能影響其簽署或履行本合同能力的訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查，或盡各自所知，亦無上述威脅。

第十四章 不可抗力

第四十六條 不可抗力事件

不可抗力是指在簽訂本合同時(shí)不能合理預(yù)見的、不能克服和不能避免的事件或情形。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限于：

(1)雷電、地震、火山爆發(fā)、滑坡、水災(zāi)、暴雨、海嘯、臺(tái)風(fēng)、龍卷風(fēng)或旱災(zāi)；(2)流行病、瘟疫爆發(fā)；

(3)戰(zhàn)爭(zhēng)行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，**或恐怖行為；

(4)全國性、地區(qū)性、城市性或行業(yè)性罷工。

在履行本合同過程中，除上述不可抗力事件外，如出現(xiàn)違反本合同各方約定之義務(wù)，進(jìn)而影響整個(gè)項(xiàng)目的正常進(jìn)行，均構(gòu)成違約。守約方可向違約方提出終止本 合同并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五章 適用法律

第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。本合同沒有約定、約定不明確或與中華人民共和國法律沖突的，以中華人民共和國法律規(guī)定為準(zhǔn)。

第十六章 爭(zhēng)議的解決

第四十八條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果在合同一方發(fā)出協(xié)商的書面請(qǐng)求后六十（60）天內(nèi)，該爭(zhēng)端不能通過協(xié)商解決，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院起訴。

第十七章 合同生效及其它

第四十九條 本合同共九份，甲、乙、丙方各執(zhí)三份，每份具有同等法律效力。第五十條 本合同自各方簽字并蓋章之日起生效。本合同任何條款之無效，并不影響本合同其他條款之效力。

第五十一條 本合同項(xiàng)下的通知應(yīng)以書面形式由發(fā)出通知一方簽字并蓋章后發(fā)出，并應(yīng)于下列時(shí)刻視為收到：若通過傳真發(fā)出，為發(fā)出后的一(1)天；若通過快遞發(fā)送，為快遞送達(dá)被通知方的時(shí)間；若通過掛號(hào)信方式郵寄，為送達(dá)被通知方的時(shí)間。

第五十二條 通知地址 如致甲方：XXX水務(wù)有限公司 地址：XXX 郵編： 收件人： 電話： 傳真：

如致乙方：XXX有限公司 地址： 郵編： 收件人： 電話： 傳真：

如致丙方：XXX有限公司 地址： 郵編： 收件人： 電話： 傳真：

（以下無正文，為本協(xié)議書簽章頁）

(此頁無正文，為本協(xié)議書簽章頁)

甲方（蓋章）：XXX水務(wù)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（蓋章）：XXX有限公司

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

丙方（蓋章）：XXX有限公司

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽訂地點(diǎn)：

簽訂日期：

年 月 日

第五篇：PPP項(xiàng)目公司總經(jīng)理述職報(bào)告

PPP公司總經(jīng)理工作述職報(bào)告

XXX

XX年是AAA公司的元年，本人自F月份正式擔(dān)任本項(xiàng)目公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的開發(fā)工作以來，全盤組織了了項(xiàng)目公司的組建成立、項(xiàng)目整體策劃、投融資工作啟動(dòng)和落實(shí)，項(xiàng)目工程建設(shè)啟動(dòng)及全力推進(jìn)、項(xiàng)目運(yùn)營策劃等多方面工作。根據(jù)項(xiàng)目公司領(lǐng)導(dǎo)班子工作分配，本人主要分管D、E、H、K，并負(fù)責(zé)項(xiàng)目V、L的統(tǒng)籌策劃工作及安排。以下就本人M主要工作作如下總結(jié)。

一、牽頭完成項(xiàng)目公司組織架構(gòu)搭建及管理模式策劃

牽頭組織項(xiàng)目公司先期人員學(xué)習(xí)項(xiàng)目PPP合同及實(shí)施方案，并從學(xué)習(xí)及思考中探索項(xiàng)目管理公司的組織架構(gòu)及管理模式的搭建，設(shè)立BB部、CC部、SS部、ZZ部、QQ部，5部門。

為支撐項(xiàng)目公司全方位工作開展，組織各部門按照工作分工起草各類管理文件，并在今年的對(duì)外工作中不斷反省與總結(jié)，策劃形成了目前項(xiàng)目公司的管理模式。

二、牽頭完成風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別解決體系的建立

由于本項(xiàng)目是在采購階段介入的，涉及核心內(nèi)容的細(xì)節(jié)問題仍是項(xiàng)目公司所不能忽視的，否則項(xiàng)目公司將無法將自己在項(xiàng)目實(shí)施中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)在合法合規(guī)的范圍內(nèi)降到最小、無法將風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效轉(zhuǎn)移、也無法對(duì)政府及項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)的權(quán)利無限擴(kuò)大進(jìn)行有效控制等。

為此，策劃組織了項(xiàng)目公司的x委員會(huì)，并要求每?jī)芍苷匍_一次項(xiàng)目x會(huì)，分析實(shí)際工作中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和問題，將風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別劃分 x，并根據(jù)不同風(fēng)險(xiǎn)類別分別擬定不同的解決措施。目前通過項(xiàng)目公司的識(shí)別及與政府、實(shí)施機(jī)構(gòu)的反復(fù)溝通，已部分解決了xx等風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避；已識(shí)別了xx等風(fēng)險(xiǎn)，并已在與實(shí)施機(jī)構(gòu)及政府的溝通協(xié)商中。

三、工程管理

（1）xx部管理目標(biāo)

根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)實(shí)際情況及項(xiàng)目重要性對(duì)內(nèi)控進(jìn)度目標(biāo)（****年**月**日竣工）、質(zhì)量目標(biāo)（確保xx，爭(zhēng)創(chuàng)魯班獎(jiǎng)）、安全目標(biāo)文明施工目標(biāo)（確保xx市、xx省安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工地）、綠色施工目標(biāo)（現(xiàn)場(chǎng)必須做到揚(yáng)塵控制、環(huán)境保護(hù)、節(jié)能減排國家及地方標(biāo)準(zhǔn)范圍；本項(xiàng)目綠色建筑一星）提出明確的要求，并根據(jù)具體目標(biāo)組織落實(shí)各類現(xiàn)場(chǎng)管控措施，確保目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

（2）牽頭夯實(shí)項(xiàng)目管理會(huì)議制度

建立了三會(huì)制度：xx例會(huì)制度（質(zhì)量、安全文明施工及進(jìn)度）、xx專題會(huì)、xx底會(huì)。并通過會(huì)議提出目標(biāo)及整改措施來閉合管理。

（3）策劃和執(zhí)行工程項(xiàng)目考核管理規(guī)定

牽頭策劃及編制對(duì)監(jiān)理和總包兩大考核管理規(guī)定作為合同一部分（補(bǔ)充協(xié)議），完善管理手段?？己斯芾硪?guī)定主要分三個(gè)部分，xx考核規(guī)定、xx考核規(guī)定和xx評(píng)分制。三個(gè)部分考核并行處罰，以保障現(xiàn)場(chǎng)執(zhí)行力，達(dá)到預(yù)期進(jìn)度計(jì)劃和質(zhì)量、安全等目標(biāo)。目前執(zhí)行情況良好，重點(diǎn)針對(duì)質(zhì)量和工序管控，利用考核分?jǐn)?shù)對(duì)標(biāo)總包完成情況；利用現(xiàn)場(chǎng)區(qū)域班組、總包管理、監(jiān)理掛牌負(fù)責(zé)制，有針對(duì)性對(duì)不按交底施工的人員進(jìn)行曝光；按出現(xiàn)2次的曝光班組進(jìn)行清退，對(duì)管理人員進(jìn)行教育和處罰。

（4）鼓勵(lì)現(xiàn)場(chǎng)交流學(xué)習(xí)和對(duì)標(biāo)

每月至少組織一次監(jiān)理、總包與 市其他在建工程項(xiàng)目不定期交流學(xué)習(xí)和觀摩，進(jìn)行對(duì)標(biāo)；每月邀請(qǐng) 集團(tuán)相關(guān)職能部門對(duì)現(xiàn)場(chǎng)質(zhì)量、安全文明施工進(jìn)行指導(dǎo)和檢查；同時(shí)每月邀請(qǐng)市質(zhì)監(jiān)站、安監(jiān)站對(duì)施工現(xiàn)場(chǎng)質(zhì)量、安全文明施工進(jìn)行指導(dǎo)和檢查。在 市質(zhì)監(jiān)、安監(jiān)的檢查中多次受到相關(guān)部門的褒獎(jiǎng)與好評(píng)。

（5）制定質(zhì)量管理措施

牽頭制定關(guān)于質(zhì)量“零容忍”事項(xiàng)管理規(guī)定，并要求項(xiàng)目公司現(xiàn)場(chǎng)管理嚴(yán)格按照此考核落實(shí)執(zhí)行，經(jīng)過數(shù)月的嚴(yán)格落實(shí)，目前總包對(duì)現(xiàn)場(chǎng)質(zhì)量管控已達(dá)到高度服從的程度，并能主動(dòng)發(fā)現(xiàn)問題并予以整改，配合工作比較到位。

四、運(yùn)營工作

完成了對(duì)合同中關(guān)于運(yùn)營事項(xiàng)的不確定因素的認(rèn)知及解決措施，完成了和發(fā)改委、項(xiàng)目辦、實(shí)施機(jī)構(gòu)的對(duì)接，全力推進(jìn)政府項(xiàng)目辦對(duì)運(yùn)營范疇和政府補(bǔ)貼費(fèi)用的調(diào)研及明確，運(yùn)營策劃的工作重點(diǎn)督促部門提前逐步落實(shí)具體工作，在滿足社會(huì)效益的前提下，以利潤(rùn)點(diǎn)作為策劃目標(biāo)，確保裝修設(shè)計(jì)、設(shè)備采購、增值創(chuàng)收服務(wù)為導(dǎo)向，匹配教育系統(tǒng)的管理運(yùn)營服務(wù)理念，最大程度實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤(rùn)最大化和社會(huì)效益雙豐收。目前已完成了 項(xiàng)目整體運(yùn)營策劃方案的 內(nèi)部評(píng)審。結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)工程實(shí)際情況，對(duì)運(yùn)營范圍中的x的施工進(jìn)度進(jìn)行控制，提出施工需結(jié)合運(yùn)營策劃中的裝修方案、功能布局、設(shè)施設(shè)備布局，在確保運(yùn)營要求的同時(shí)，避免返工及重復(fù)施工。

五、資本金及融資情況

策劃并積極主動(dòng)溝通各股東方或函告，要求其按照合同約定注入項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金，共計(jì)xx萬元。另通過 協(xié)調(diào)xx銀行 銀行的方案編制，并 跟蹤xx行 融資方案的上會(huì)進(jìn)程，通過積極的溝通于 年 月完成xx行的融資方案落地。目前 第一筆貸款已于 月初發(fā)放至我公司賬戶，按照 貸款發(fā)放比例共計(jì)xx萬元。

六、整體成本把控

牽頭策劃整體成本控制體系，前后多次組織項(xiàng)目公司對(duì)整體管理費(fèi)進(jìn)行測(cè)算及盤點(diǎn)，制定建設(shè)期整體及預(yù)算指標(biāo)。把控合同評(píng)審，對(duì)合同中的風(fēng)險(xiǎn)、漏洞進(jìn)行最終審批，把控最終簽訂環(huán)節(jié)。嚴(yán)格控制總包產(chǎn)值完成情況，結(jié)合對(duì)現(xiàn)場(chǎng)的深入了解，對(duì)總包上報(bào)產(chǎn)值進(jìn)行最終審批，并要求工程實(shí)際與預(yù)算產(chǎn)值完成吻合程度進(jìn)行對(duì)比分析。嚴(yán)格把控項(xiàng)目公司對(duì)外合同結(jié)算情況并對(duì)結(jié)算進(jìn)行審批。

強(qiáng)調(diào)項(xiàng)目公司 部工作重點(diǎn)在于對(duì)實(shí)施機(jī)構(gòu)及政府方的確權(quán)工作，確保項(xiàng)目公司對(duì)所有投入項(xiàng)目的成本均通過實(shí)施機(jī)構(gòu)及政府方的書面確認(rèn)，以便最終資料歸檔及結(jié)算審計(jì)。

七、廉政建設(shè)踐行情況

注重學(xué)習(xí)，不斷提高理論素養(yǎng)和工作能力。注重學(xué)習(xí)政治理論，努力提高政治素養(yǎng)。本人擠時(shí)間勤學(xué)習(xí)，努力掌握經(jīng)濟(jì)、管理類等知識(shí)。特別是在今年的保持共產(chǎn)黨員先進(jìn)性學(xué)習(xí)教育活動(dòng)中，能夠按照統(tǒng)一要求，堅(jiān)持集中學(xué)習(xí)與自學(xué)相結(jié)合，通讀了十九大習(xí)總書記的報(bào)告，認(rèn)真觀 看了反腐教育光盤。通過學(xué)習(xí)，本人人生觀、世界觀有了很大改觀，思想上、政治上與黨中央保持高度一致，堅(jiān)定不移地貫徹執(zhí)行黨的基本路線，認(rèn)真貫徹執(zhí)行中央和上級(jí)黨委、政府制定的各項(xiàng)政策。嚴(yán)格遵守黨的政治紀(jì)律，做到令行禁止，不講違反黨的紀(jì)律的話，不做違反政治紀(jì)律的事。講大局，講奉獻(xiàn)，在重大原則問題上能保持清醒的政治頭腦，牢固樹立了全心全意為人民服務(wù)的宗旨。通過學(xué)習(xí)，思路更為明朗，眼界更為開闊，對(duì)目前國際、國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境有了敏感的認(rèn)知，進(jìn)一步增強(qiáng)了對(duì)未來市場(chǎng)管理、開拓的信心，并采取扎實(shí)有效的措施使PPP項(xiàng)目管理工作以健康發(fā)展。

講求工作方法，保持良好的工作作風(fēng)。一是堅(jiān)持民主集中制，認(rèn)真參與制定并實(shí)行了班子集體領(lǐng)導(dǎo)和個(gè)人分工負(fù)責(zé)制及項(xiàng)目管理文件，并積極落實(shí)系統(tǒng)管理工作目標(biāo)責(zé)任制。本人遵守各項(xiàng)議事規(guī)則，注意發(fā)揚(yáng)民主，凡是重要項(xiàng)目節(jié)點(diǎn)安排，策劃執(zhí)行工作安排和大額資金使用，都提交集體研究決定。二是努力維護(hù)班子的團(tuán)結(jié)與統(tǒng)一。在班子中能做到識(shí)大體顧大局，對(duì)個(gè)人得失從不斤斤計(jì)較。在干部管理中，本人能堅(jiān)持以無情的紀(jì)律約束人，以有情的領(lǐng)導(dǎo)來激勵(lì)人，關(guān)心同志，尊重同志，嚴(yán)以律已，寬以待人，對(duì)別人的缺點(diǎn)不隨便惡意指責(zé)，而是開展談心、交心活動(dòng)，使其虛心、樂意接受。平時(shí)，注意自己的言行，以身作則，發(fā)揮每個(gè)人的長(zhǎng)處，人盡其才，充分調(diào)動(dòng)干部、職工的積極性，日常開展讀書，運(yùn)動(dòng)；工作中開展?fàn)幭葎?chuàng)優(yōu)，形成正能量的局面。

創(chuàng)造性地開展工作，注重工作實(shí)效。本人長(zhǎng)期在一線工作，對(duì)自身一直嚴(yán)格要求，對(duì)工作信息全面覆蓋和掌握了解，必須深入到工地一線，查實(shí)和獲取一手信息，并解決問題。其次注重精細(xì)化管理的探索和思考，果斷摒棄項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)體制內(nèi)和“辦公室”研討，不注重實(shí)效和發(fā)展，在實(shí)踐中，摸索并果斷改變及制定新型的 綜合現(xiàn)場(chǎng)管理考核辦法，多渠道計(jì)量和計(jì)量的復(fù)核形象進(jìn)度的管理辦法，對(duì)PPP文件制定不明確的要求，對(duì)政府各職能部門先禮后兵，從政府各級(jí)部門推諉拋皮球的混亂局面中開辟新辦法，先征詢各級(jí)部門，達(dá)到信息對(duì)稱后，交報(bào)告，推動(dòng)政府項(xiàng)目辦組織各部門調(diào)研，把PPP項(xiàng)目共性的問題推送到市委會(huì)層級(jí)解決，依此解決了建設(shè)手續(xù)容缺辦理規(guī)定、項(xiàng)目拆遷、項(xiàng)目增量增項(xiàng)、運(yùn)營費(fèi)用確認(rèn)等問題，以上工作均取得了決定性的成效，明年工作仍將繼續(xù)秉承思考和完善系統(tǒng)性的工作思路。

八、不足和改進(jìn)

對(duì)PPP項(xiàng)目開發(fā)的整體策劃仍在不斷的探索與完善中，對(duì)策劃中的x模式目前僅有初步模型，對(duì)其如何標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)范及有效落地實(shí)施還需一段時(shí)間的摸索與實(shí)踐；如何將x模式中的x作為龍頭引領(lǐng)項(xiàng)目的xx是一個(gè)較為龐大的課題，仍需項(xiàng)目公司在今后的工作中逐步嘗試并積累相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。而x的運(yùn)用作為目前x相結(jié)合的輔助工具，在本項(xiàng)目的運(yùn)營開展仍存在一定局限，仍需在實(shí)踐過程中嘗試與夯實(shí)。

由于本項(xiàng)目特性，在中標(biāo)時(shí)無相關(guān)設(shè)計(jì)成果，而工期又極為緊張，故避免不了的存在邊設(shè)計(jì)邊施工的現(xiàn)象，進(jìn)而導(dǎo)致項(xiàng)目整體控制價(jià)編制工作較為滯后，過程中因圖紙的調(diào)整導(dǎo)致的工作返工較多，至今仍未全部完成編制及審核工作，對(duì)建設(shè)過程中的成本控制造成一定的不便及隱患。項(xiàng)目公司已積極組織相關(guān)會(huì)議并明確要求按照專業(yè)分批次逐步落實(shí)控制價(jià)的編制與審核。并要求對(duì)后期開發(fā)項(xiàng)目做好充足的準(zhǔn)備，避免類似問題重復(fù)發(fā)生。