第一篇：投資銀行在企業(yè)并購中的作用

投資銀行在企業(yè)并購中的作用

摘要：在企業(yè)并購，特別是跨國并購風行一時的今天，在美國投行紛紛破產(chǎn)或轉型的今天，重提投行在并購中的作用仍有有著其不可忽略的重要性。文章首先從理論上論述了投資銀行在企業(yè)并購中所起的作用，接著通過寶潔收購吉列這個案例詳細介紹了投行在其間的作用。

關鍵字：投行

企業(yè)并購

作用

寶潔

吉列

在世界經(jīng)濟發(fā)展中，從19 世紀到20世紀之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投資銀行都發(fā)揮了重要作用，并在并購業(yè)務上呈現(xiàn)日益擴大的趨勢。投資銀行在收購 兼并中，主要承擔五項主要業(yè)務：

一、提供并購信息。

企業(yè)由于其自身的局限，相互間往往缺乏了解，而投資銀行由于其業(yè)務聯(lián)系廣泛，對各類情況掌握得詳細，能及時了解哪些企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較差或為謀求規(guī)模經(jīng)濟效應，股東們意欲出讓股權企業(yè)被并購；哪些企業(yè)有被并購的價值等，從而可以幫助那些通過并購進行擴張的企業(yè)搜尋并物色目標企業(yè)，將有并購價值符合其并購意圖的企業(yè)推薦給準備實施并購戰(zhàn)略的企業(yè)，為進行企業(yè)并購提供一個基本條件。

二、為實施并購做好準備工作。

在企業(yè)并購過程中，它主要幫助并購方做好以下幾個方面的工作：第一，提供有關企業(yè)并購的咨詢服務。第二，替收購方物色收購對象和加以分析。第三，對目標企業(yè)進行財務調(diào)查和估值分析。第四，幫助收購方制定收購建議內(nèi)容。第五，編制有關公告。

三、幫助被收購方設計并實施反兼并措施。

投資銀行作為收購方的投資財務顧問，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敵意收購的策略。第二，就收購方提出的收購建議，向公司董事會和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購建議提出意見。第三，制定反收購策略；修改企業(yè)章程，設法向公司的股東證明兼并公司的報價底價等。

四、確定并購條件。

投資銀行要為重組的雙方確定兼并重組的條件，包括兼并重組的價格、付款方式等。

五、提供融資安排。

投資銀行應憑借自己豐富的從業(yè)經(jīng)驗、熟練的專業(yè)技巧以及廣泛的融資渠道，幫助并 購方設計、策劃并完成籌資計劃，既可以解決并購活動中的資金困難，支持并購方順利完成企業(yè)并購計劃，自己也可以從中取得一筆可觀的傭金收入

下面將通過寶潔公司并購吉列的案例對投行在并購業(yè)務中的作用展開詳細的分析。

案例分析：寶潔公司并購吉列

一、并購背景

2004年以來，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了強勁復蘇，美國很多大型企業(yè)都想通過并購的方式來擴大企業(yè)規(guī)模，2004年末2005年初美國掀起了一輪洶涌的并購潮：摩根大通以580億美元收購美一銀行；健康護理公司強生收購佳騰；美國移動電話運營巨頭SPRINT收購NEXTEL通訊公司；甲骨文公司并購仁科公司，寶潔也不甘示弱，挺身加入了這股熱浪中。寶潔以570億美元并購全球最大剃刀及電池生產(chǎn)商吉列公司，這是三年來全球最大一起并購案。

二、并購雙方概況 1.寶潔公司

始創(chuàng)于1837年的寶潔公司，是世界最大的日用消費品公司之一。2003-2004財政年度，公司全年銷售額為514億美元。在《財富》雜志最新評選出的全球500家最大工業(yè)/服務業(yè)企業(yè)中，排名第86位。全球雇員近10萬，在全球80多個國家設有工廠及分公司，所經(jīng)營的300多個品牌的產(chǎn)品暢銷160多個國家和地區(qū)，其中包括織物及家居護理、美發(fā)美容、嬰兒及家庭護理、健康護理、食品及飲料等。2.吉列公司

吉列公司成立于1901年，總部位于美國馬賽諸塞州的波士頓，銷售一系列日用消費產(chǎn)品包括MACH3及VENUS品牌在內(nèi)的吉列剃須刀、刀片及其他剃須用品、金霸王電池、歐樂-B手動及電動牙刷、博朗剃須產(chǎn)品及小家電。在全球14個國家的31個地區(qū)設有生產(chǎn)設施，員工總數(shù)超過3萬，2004年的全球銷售總額為103億美元。

三、并購的動因及將帶來的效益

1.完善保潔產(chǎn)品線，擴大市場份額

兩者都建立在領先品牌基礎上。寶潔擁有16個十億美元以上品牌，吉列擁有5個十億美元以上品牌，合并后將擁有21個十億美元以上品牌，在其業(yè)務三分之二的范圍內(nèi)將處于全球市場占有率第一的地位。寶潔希望通過收購吉列來獲得更大的增長，牽手吉列之舉，便是直接將觸角伸入男性美容產(chǎn)品市場，擴張產(chǎn)品的消費人群，使寶潔的美麗產(chǎn)業(yè)進一步擴容。2.雙方股東及管理層的利益

股東的利益取向，往往在并購過程中起到很大的影響作用。在寶潔/吉列的聯(lián)姻過程中，身為美國吉列公司的第一大股東，巴菲特就起著非常重要的推動作用，由于他熱衷于促成這樁締造全球最大日用消費品公司的并購交易，使得交易在出現(xiàn)危險境地之時，最終得以繼續(xù)下去。

四、并購過程以及投行發(fā)揮的作用

本次并購中，寶潔一方的并購顧問由投行業(yè)內(nèi)知名的投資顧問美林公司擔當主角，而吉列一方的并購顧問團隊更是實力強勁，由大名鼎鼎的瑞銀、高盛和Davis Polk & Wardwell聯(lián)袂登場。

1.第一階段：友好邀約收購

寶潔提出以每股50美元收購吉列，按照這一報價計算，每1股吉列股票將獲得0.915股寶潔股票，按照這個價格，收購的總價為530億元。這個價格遭到了吉列公司的拒絕，因此談判失敗。

在這一階段中，美林公司作為寶潔的財務顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對吉列的估價、確定要約收購價格、協(xié)作寶潔與吉列進行談判等。投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預期反應后給出收購企業(yè)以收購方式的建議，在此案例中，美林建議寶潔選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而未在市場上采取任何大規(guī)模舉動。在估價方面，投行不僅具有遠超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨立于交易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價值進行評估，此案中，美林對吉列的總估價在530億美元左右，從而給出了每單股50美元的收購價。2.第二階段：重新談判

在經(jīng)過之前的失敗談判后，促使兩家公司重回談判桌的關鍵人物包括吉列的并購顧問高盛的董事長兼首席執(zhí)行長Henry Paulson及吉列的第一大股東巴菲特。這一次，他們重點就收購價格進行了討論，同時也對收購后兩家公司的業(yè)務內(nèi)容，公司管理人員的安排，股票的換購計劃等作出詳細的商討。

在這個過程中，除在第一階段已述的美林作為“財務顧問”種種職能之外，該階段主要是高盛和瑞銀作為吉列公司 “咨詢顧問”，幫助其進行價格上的策略抉擇，向公司董事會和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購建議提出意見。同時，擔任法律顧問這個角色，就公司管理結構調(diào)整以及上市股票的換購條款提供意見。

3.第三階段：成功收購

2005年28日寶潔按照該公司按照27日股票收盤價格55.32美元的97.5％，即大約每股54美元的價格成功收購吉列公司股份。按照協(xié)議，寶潔將收購吉列全部業(yè)務，包括產(chǎn)品制造、技術和設備。整個交易額的60％通過股票實現(xiàn)，其余40％使用現(xiàn)金支付，管理層方面，吉列董事長、首席執(zhí)行官兼總裁詹姆斯?基爾茨將加入寶潔董事會，任寶潔公司副董事長，負責吉列業(yè)務。

在談判成功后，美林和高盛等投行制定了各種有關協(xié)議、合同方案的文本，并就收購的結果編制了有關公告，制定與收購進程相配合的宣傳方案。上市公司的一個重要作用就是宣傳作用，收購上市公司使交易雙方迅速成為市場關注的焦點。這時，適當客觀公正的宣傳對收購方良好市場形象的樹立非常重要。

在收購成功后，投行繼續(xù)為參與并購的企業(yè)提供了必要的幫助。對于吉列公司來說，被并購后，整合工作繁重，經(jīng)過近一個月的研究分析，高盛和瑞銀制定了詳細的資產(chǎn)重組方案，為吉列在短時間內(nèi)融入寶潔提供了綱領性文件。另一方面，美林針對寶潔收購后在股票換購以及款項支付遇到的問題提供了相關建議幫助，為了降低交易的稀釋效應，寶潔計劃在12-18個月內(nèi)回購大約180-220億美元的股票，這些并購對寶潔的財務影響相當于以60%的換股和40%的現(xiàn)金完成的，這種方式較好地解決了寶潔的資金流動問題。

綜上所述，在企業(yè)并購活動中，投行發(fā)揮著重要的作用。投資銀行家利用自身的金融專長和對投資領域的熟悉，運用金融工具的組合，為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略建議，提供融資設計，提供并購方案，充當并購戰(zhàn)略和戰(zhàn)術顧問。并購業(yè)務逐漸成為投資銀行的核心業(yè)務，在這個意義上，有人將投資銀行家喻為并購領域里的獵豹。他們必須有睿智的雙眼，靜觀其變的耐心和適時快速出擊的決斷力。正是由于他們的存在，才使得企業(yè)界不斷上演著并購、改組和重組的故事。

參考文獻：王明夫：《投資銀行并購業(yè)務》 企業(yè)管理出版社

1999年

張遠鵬:《公司購并策略與行動指南》，中國金融出版社，1995年。

黃亞鈞、朱葉:《投資銀行實務:資產(chǎn)重組與并購》，立信會計出版社，1998年。

于研、金文忠:《現(xiàn)代投資銀行》，上海財經(jīng)大學出版社，1999年。

第二篇：論投資銀行在企業(yè)并購中的作用

賴宏輝

深圳大學經(jīng)濟學院

[摘 要]隨著社會經(jīng)濟的不斷發(fā)展和資本市場的不斷完善，越來越多的企業(yè)借助并購的方式實現(xiàn)本企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展，各種各樣的企業(yè)并購層出不窮。在此過程中，擁有金融技術和專業(yè)優(yōu)勢的投資銀行作出很大的貢獻，本文從投資銀行的服務內(nèi)容出發(fā)探討投資銀行在企業(yè)并購中中發(fā)揮的重要作用。[關鍵詞]投資銀行 企業(yè)并購 融資

企業(yè)的并購在本質上就是一種企業(yè)資產(chǎn)的重新組合，是在資本市場上通過市場機制來實現(xiàn)的。因此，絕大多數(shù)企業(yè)為了實現(xiàn)本企業(yè)在并購中的戰(zhàn)略目標都會選擇聘請投資銀行作為顧問?？v觀歷史上的企業(yè)并購案例尤其那些大型企業(yè)并購案例，幾乎每一次都能看到投資銀行的參與，而且通過分析可以發(fā)現(xiàn)引發(fā)和推動這幾次并購浪潮的也正是這些投資銀行。具體來說，投資銀業(yè)在企業(yè)并購中的作用主要包括以下幾個方面：

一、降低信息搜集費用 一般來說，在企業(yè)并購中的交易模式主要有兩種：并購雙方直接交易模式和投資銀行代理模式。但是在現(xiàn)實的經(jīng)濟活動中，絕大多數(shù)的是企業(yè)并購交易都是通過投資銀行代理模式來實現(xiàn)的。這其中最重要的原因之一就是與并購雙方直接交易模式相比，企業(yè)采用投資銀行代理模式進行并購交易能夠減少信息收集費用。對于上市企業(yè)，由于法律上規(guī)定其必須作一些定期或不定期的信息公布，其交易對象可以通過公開渠道獲取到一定的有關信息。在產(chǎn)權交易市場上只有小部分企業(yè)是上市企業(yè)，其余的大部分都是非上市企業(yè)，因此，要想通過公開渠道獲取這些非上市企業(yè)的相關信息更是具有難度。所以，總體來說，有并購需求或被并購需求的企業(yè)要想獲得各個潛在交易對象的有關信息基本上只能通過有針對性的“點對點”搜集才能實現(xiàn)。

為了便于比較兩種產(chǎn)權交易方式下的信息搜集費用，我們假定對每個企業(yè)的“點對點”信息搜集費用相同并定為C，并假設在產(chǎn)權交易市場上有N個并購企業(yè)和N個被并購企業(yè)。由于交易雙方只能通過“點對點”的信息搜集方式。因此，在并購雙方直接交易模式下每個企業(yè)的信息搜集費用都為NC，那么整個并購市場需要付出的信息搜集總費用為2N2C（2N*NC）。

在同樣的假設下，即每次“點對點”信息搜集費用相同并定為C，產(chǎn)權交易市場存N個并購企業(yè)和N個被并購企業(yè)，我們再來看看采取投資銀行代理模式時所花費的信息搜集費用。因此，每家投資銀行共要搜集2N個企業(yè)的相關信息，信息搜集費用為2NC，則整個產(chǎn)權交易市場花費在信息搜集方面的總費用為2NMC（2NC*M）。

只需對產(chǎn)權交易市場作一個簡單調(diào)查，可以發(fā)現(xiàn)現(xiàn)實生活中的投資銀行的數(shù)量顯然是遠遠少于并購企業(yè)和被并購企業(yè)，即M

二、財務顧問

投資銀行通常是以擔任企業(yè)財務顧問的方式參與企業(yè)的并購活動，利用其在金融和財務方面的專業(yè)優(yōu)勢幫助企業(yè)加快并購過程、降低并購成本并確保并購目標的最終實現(xiàn)。對內(nèi)，在投資銀行幫助下，企業(yè)可以對自身所擁有的資源以及可能獲得的資源有一個清晰的了解，認清自己的優(yōu)勢和劣勢；對外，投資銀行則可以協(xié)助企業(yè)通過上市、兼并、收購、重組、拍賣等資本運營方式實現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展，具體來說包含以下內(nèi)容：

（一）分析并購可行性

企業(yè)并購作為一種較為復雜的資作運作方式，我們必須清楚地認識到，要順利地實現(xiàn)企業(yè)并購目標需具備許多必要條件，其中包括企業(yè)內(nèi)部的也包外部環(huán)境的，并不是每一個企業(yè)都能都適合進行并購行動。由于并購中涉及的行業(yè)和企業(yè)可能不完全一樣，其具體必要條件也會存在差異，但是有些條件則是對幾乎所有并購都是必需的，比如：

1．具有相對充裕的資金或融資能力，能夠在規(guī)定時間內(nèi)籌集到足夠的資金支持并購；

2．優(yōu)秀的企業(yè)管理團隊，能整合擬并購企業(yè)并將之融入本企業(yè)； 3．在政策和法律上不存在障礙。作為財務顧問，投資銀行必須對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景進行分析，判斷能否滿足企業(yè)并購所需要的各種必要條件，并在此基礎上分析評估企業(yè)進行此次并購的可行性。

（二）設計企業(yè)并購結構

投資銀行作為財務顧問的實際價值著重體現(xiàn)在并購過程中，投資銀行憑借其專業(yè)技術和信息優(yōu)勢為企業(yè)并購進行結構設計這個關鍵環(huán)節(jié)上。一般來說，投資銀行設計的企業(yè)并購結構主要有以下幾種：

1．購買并購對象公司或其資產(chǎn)，這是指企業(yè)直接用現(xiàn)金對并購象的公司或資產(chǎn)進行收購，如果有些企業(yè)資金不足于支付全部買價時也可以用某些自有資產(chǎn)或分支機構等與并購對象交換；

2．購買并購對象股權，這是現(xiàn)實并購中采用的比較多的方式，企業(yè)通過收購并購對象在資本市場上的流通股權或者接受并購對象股東轉讓等方式獲得并購對象一定比例的股份，企業(yè)為獲得這些股份所支付的代價可以是現(xiàn)金，有些也可以采用股權交換的形式；

3．資本性承包，是指企業(yè)作為投資方給并購對象注入一定資產(chǎn)或資金，讓并購對象在一定條件約束下以承包的形式繼續(xù)經(jīng)營，但并購對象須對企業(yè)保證固定回報；

4．資本性融資租賃，是企業(yè)在收購并購對象時并不需要立刻實支付收購費用，而是把并購對象作為租賃方，企業(yè)自己作為承租方，并且以定期繳納租金的方式支付并購費用，租賃期滿后所有權歸企業(yè)所有，收購完成。

三、協(xié)助融資

企業(yè)并購實際是一種產(chǎn)權交易活動，這種產(chǎn)權交易一般是以資金的形式支付對價，在現(xiàn)代的產(chǎn)權交易市場上，許多企業(yè)并購尤其是那些大企業(yè)的并購活動涉及的金額都是天文數(shù)字，這就對并購企業(yè)在并購資金上有較高的要求。在現(xiàn)實的產(chǎn)權交易活動中，許多企業(yè)僅憑自身的力量無法在交易要求的時間籌集到足額的并購資金，這個時候投資銀行的另一個作用——協(xié)助融資就顯得特別重要了。投資銀行的協(xié)助融資作用在融資收購中得到了集中體現(xiàn)。融資收購起源于上世60年代的美國，隨后逐漸風行起來。采取融資收購方式的企業(yè)一般在收購目標企業(yè)時手中并沒有掌握足以支付收購價款的資金，而是在和目標企業(yè)達成收購協(xié)議后，借助投資銀行進行融資獲取過渡性貸款，并以此支付并購價款。在絕大部分的企業(yè)并購成功案例中，投資銀行的積極參與都是促使并購目標最后順利實現(xiàn)的重要因素。正是由于有眾多的投資銀行的存在，使得越來越多的企業(yè)借用并購的方式實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。反過來，投資銀行也隨著產(chǎn)權交易市場的繁榮不斷向前發(fā)展，逐漸對社會經(jīng)濟產(chǎn)生深遠的影響。

參考文獻：

[1]線登洲，投資銀行在企業(yè)并購中的作用[J]，企業(yè)管理, 2006,（8）.[2]錢弘道，論投資銀行在21世紀中國企業(yè)發(fā)展中的作用[J].經(jīng)濟界, 2001,（2）.[3]鄭鳴，投資銀行并購論[M]，北京:中國財政經(jīng)濟出版社, 2005.

第三篇：投資銀行在企業(yè)并購中的地位

投資銀行在企業(yè)并購中的地位

中國企業(yè)的并購，自80年代伊始，其所涉及的領域，范圍之廣，可謂無所不包。但是并購本是一項高風險的游戲，可為什么在我國，大多數(shù)企業(yè)一經(jīng)收購、兼并，然后再進行資產(chǎn)臵換、剝離，頓時都可以“稻草變金條，草雞變鳳凰”？這樣的“奇跡”我們不應該沾沾自喜，而是應該高度警惕。那么，如何來解決這個問題呢？我認為只有加強投資銀行在企業(yè)并購的地位，才能為我國企業(yè)并購鋪開一條光明的道路。

一、我國目前并購的現(xiàn)狀

當我們國家還在把并購看作是一項“大魚吃小魚、小魚吃蝦米”的不文明的萬惡行為時，美國已經(jīng)在1893-1904年完成了它的第一次并購的狂潮。而我國直到80年代才開始了企業(yè)并購的試點工作。這十幾年來，我國的企業(yè)并購工作雖然取得了巨大的成就，但也存在著不少的問題和隱患。

（一）我國企業(yè)的收購、兼并大多數(shù)是在政府的干預下完成，并購企業(yè)和目標企業(yè)的產(chǎn)權與利益并未得到應有的重視

從歷史的角度看，我國的企業(yè)，尤其是國有大中型企業(yè)是政府的附屬物，政府既是行政管理，統(tǒng)籌決策者，又是國有資產(chǎn)的所有者，擔負著國有資產(chǎn)增值，保值的職責。因此，企業(yè)并購時往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。這就使企業(yè)的重組失去了其本來的意義，重組后的產(chǎn)權仍然不能得到明晰。在國外，大部分的并購活動都是由投資銀行策劃完成的，企業(yè)真正地投身于市場中去，完全按照市場經(jīng)濟的游戲規(guī)則運營，政府只是起一定的扶持和保護作用，為企業(yè)提供了一個公平、合理的競爭環(huán)境。

（二）企業(yè)并購的具體操作，如目標公司的選擇、并購的可行性研究、并購的前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、資金融通等沒有規(guī)范化、專業(yè)化的金融機構幫助其計劃與運營

目前主要是由國家銀行參與其中。因為大多數(shù)企業(yè)的運營資金都是來自國家銀行的貸款，國家銀行作為其最大的債權人，往往密切關注企業(yè)的發(fā)展與經(jīng)營活動；另外，我國企業(yè)在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉軌的過程中，虧損狀況很嚴重，而國有銀行也隨之形成了大量的不良貸款，不良貸款問題已成為銀行最為頭疼的問題。因此，國有銀行為了確保自己的債權利益，當企業(yè)并購申請成功時，往往積極參與、配合，幫助企業(yè)完成其前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、價格談判等工作，而這些工作原本應是投資銀行的核心業(yè)務。

在國外，大多數(shù)的并購活動都是投資銀行的杰作，投資銀行在企業(yè)并購中起著咨詢、策劃與運營的作用，而在我國投資銀行把大部分精力集中在了證券一級市場的承銷和二級市場的交易上，名為投資銀行，實為證券承銷商。

（三）有很多企業(yè)收購、兼并只是為了追趕并購的浪潮，或為了通過并購重組達到上市或者實現(xiàn)其短期收益等目的，而不是為了縮小成本，增加銷售渠道、擴大業(yè)務收入，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益，以提高其在市場的競爭實力

我國企業(yè)在并購后的整合、管理中也存在著很多的問題。92年以來，我國企業(yè)并購風起云涌，甚至連各大院校也開始了規(guī)模的大比拼。有些企業(yè)為了達到上市圈錢的目的，不惜多方兼并，多次重組。當然也有很多企業(yè)是出于股東利益最大化，實現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展或扭虧為盈的動機，但是由于其并購后的整合不佳，管理混亂，反而為企業(yè)帶來了更多的問題。甚至使企業(yè)瀕臨倒閉或破產(chǎn)的境地，尤其是那些國有企業(yè)，政府為了實現(xiàn)它們的扭虧為盈，強行把一些負債累累的企業(yè)塞給那些良性發(fā)展的企業(yè)，使那些還能健康運行的企業(yè)背上了沉重的“包袱”。

（四）關于企業(yè)并購的法律還不健全

不完善的法律體制，使許多投機行為有空可鉆。國家1997年才出臺了《證券法》，而《基金法》經(jīng)過六、七次的討論，千呼萬喚尚未出來；關于企業(yè)并購的法律法規(guī)除了《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》（里面有太多政府干預的色彩）外，仍是一片空白，對相關的交易活動難以實現(xiàn)充分效的約束，而且沒有任何一部法律可以對投資銀行的所有業(yè)務做出具體的界定，因此企業(yè)并購作為投資銀行的核心業(yè)務，在我國并不能得到廣泛的開展。

二、確立投資銀行的地位充分發(fā)揮其在并購中的作用

企業(yè)收購、兼并什么樣的企業(yè)，或是被什么樣的企業(yè)并購，應該服從市場經(jīng)濟的客觀要求，符合企業(yè)生存發(fā)展的長期利益。這就需要企業(yè)擺脫政府的干預，同時也需要一個金融機構，來為其承擔咨詢、策劃、運營和并購后的整合等一系列工作。目前，只有投資銀行符合這樣的條件，只有投資銀行能夠擔當起這樣艱巨的歷史使命。

（一）從宏觀角度分析，政府和國有銀行應該把“企業(yè)并購戰(zhàn)略策劃者”的職位讓給投資銀行

政府的職責應該是制定相關政策以協(xié)調(diào)各方的利益，制定各種法規(guī)以規(guī)范投資銀行的業(yè)務范圍，并給予其在資金和政策上的扶持，為企業(yè)提供一個公平競爭的良好環(huán)境。而投資銀行作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的“高智慧含量”金融機構，最了解目前我國宏觀經(jīng)濟的現(xiàn)狀和問題，了解歐、美發(fā)達國家的成功的經(jīng)驗和先進的并購模式。作為一個咨詢顧問，有能力勝任“戰(zhàn)略策劃者”這一職位，它可以避免企業(yè)盲目為了重組而重組，徹底解決企業(yè)、尤其是國有企業(yè)的組織結構、資本結構等一系列更深層次的問題。另外，投資銀行是經(jīng)營“企業(yè)”的企業(yè)，它應該站在比企業(yè)更高的位臵來看并購的問題，從戰(zhàn)略上來幫助企業(yè)進行總體策劃，幫助企業(yè)建立資本經(jīng)營機制，優(yōu)化資本結構。

（二）從微觀角度分析，投資銀行作為財務代理顧問，應該幫助企業(yè)進行具體的并購活動的運作

1、投資銀行作為并購企業(yè)的財務顧問，應該幫助企業(yè)物色目標企業(yè)，對物色的對象進行可行性研究，分析，篩選和比較，選擇產(chǎn)業(yè)相關度合適，收購價格合理和規(guī)模相適宜的對象，作為最終的目標企業(yè)，制定收購建議書，包括收購價格、收購時間、收購條件，以及資金安排等；對目標企業(yè)進行進一步的調(diào)查評估，和董事會成員就有關收購條件，收購方式進行磋商和討論；編制并購的有關公告，向并購公司董事會匯報有關收購情況，并且向目標公司闡明收購的條款；利用“杠桿收購”為公司籌集足夠的資金，實施并完成收購計劃；進行并購后的整合工作。成功的收購、兼并目標企業(yè)只是并購成功的一半，并購后的整合工作也至關重要。

2、作為目標公司的財務顧問，投資銀行應該協(xié)助董事會對收購條款進行詳盡的分析，判斷收購是否“公平合理”。投資銀行主要應該考慮以下因素：并購企業(yè)是善意并購還是惡意并購；對方的收購價格高于還是低于企業(yè)的資產(chǎn)凈值，收購價格是否能夠反映目標企業(yè)的市場價值；并購對企業(yè)的長遠發(fā)展是否有利，是否會影響目標企業(yè)的股價波動；并購是否對企業(yè)管理人員和職工進行了合理安排等。

目標企業(yè)也可能請投資銀行幫助其提供策略，抵制并購企業(yè)的收購。這時，投資銀行應該制定各種策略提高并購企業(yè)的并購成本，或是降低并購企業(yè)的并購收益。如提出反收購訴訟，股份回購，尋找白衣騎士等都是提高收購成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”等都是為了降低收購的收益，而“焦土戰(zhàn)術”則是一種兩敗俱傷的保全策略。

（三）國家應該加快建立健全《投資銀行法》、《企業(yè)并購法》以及相關的法律法規(guī)，明確界定投資銀行的業(yè)務，規(guī)范企業(yè)并購的具體活動

在國外，投資銀行涉及三種業(yè)務：傳統(tǒng)型業(yè)務、創(chuàng)新型業(yè)務、引申型業(yè)務。而創(chuàng)新業(yè)務主要指企業(yè)的并購業(yè)務，它是投資銀行的核心業(yè)務。而且國外投資銀行的資金來源靈活，實力雄厚，政府也給予一定的支持。而在我國投資銀行主要從事一級市場的發(fā)行和二級市場的交易，即從事的還是傳統(tǒng)型的業(yè)務。而且我國對其資金的來源和使用方向也有限制，致使其規(guī)模小，抗風險力弱。我國尚無一部法律法規(guī)對投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務進行全面的界定。而企業(yè)并購作為一種資本經(jīng)營的主要方式，也亟待有一個像投資銀行這樣的機構來對其進行戰(zhàn)略設計和具體運作，使其逐步規(guī)范化。

綜合以上分析可以看出，只有投資銀行才有資格成為企業(yè)并購的“戰(zhàn)略策劃者”、“具體操作者”，帶領我國企業(yè)走出“并購”的謎堆，結束為了“重組”而盲目重組的誤區(qū)。真正實現(xiàn)各個企業(yè)，各個行業(yè)之間的“弱弱聯(lián)合”“強弱聯(lián)合”和“強強聯(lián)合”，從而達到真正的資本運營目的。實現(xiàn)企業(yè)的資本結構優(yōu)化，降低成本、擴大銷售渠道、達到規(guī)模效益，加強企業(yè)在國際市場中的競爭能力，迎接來自世界各方的挑戰(zhàn)！

理：在企業(yè)并購中涉及資本結構的改變，以及大量融資等多方面的工作，投資銀行作為資本市場中的重要組成部分，具有專業(yè)的財務分析能力和管理能力，以及融資能力，在重新組合生產(chǎn)要素，優(yōu)化資源配臵，為企業(yè)提供金融支持等方面起著重要作用。投資銀行在企業(yè)并購中，可以較好地解決目前企業(yè)并購中存在的諸多問題，有助于構建符合市場經(jīng)濟要求的分工合理、責權明確的并購交易體系，使企業(yè)并購真正成為企業(yè)通過經(jīng)濟活動追求自身利益的種自發(fā)行為。

對企業(yè)并購中的買方來說，投資銀行的并購業(yè)務可幫助它以最優(yōu)的方式用最優(yōu)的條件收購最合適的目標企業(yè)，從而實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。而對企業(yè)并購中的賣方來說，投資銀行的積極作用則表現(xiàn)為幫助它以盡可能高的價格將標的企業(yè)出售給最合適的買主。對敵意并購中的目標企業(yè)及其股東而言，投資銀行的反并購業(yè)務則可幫助它們以盡可能低的代價實現(xiàn)反收購行動的成功，從而捍衛(wèi)目標企業(yè)及其股東的正當權益。在我國，投資銀行積極參與企業(yè)并購還能夠產(chǎn)生重大的宏觀經(jīng)濟效益和社會效益。

1、投資銀行能在企業(yè)并購中發(fā)揮導向作用

投資銀行能夠配合國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略及政策導向的實施，在企業(yè)并購中發(fā)揮導向作用。目前我國正面臨著經(jīng)濟結構調(diào)整的艱巨任務，通過投資銀行催化企業(yè)進行并購活動是實現(xiàn)國有經(jīng)濟結構調(diào)整的重要途徑。投資銀行依據(jù)國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和政策導向，在企業(yè)并購與重組中能起到導向作用，投資銀行利用其業(yè)務的靈活性和創(chuàng)新性，慧眼識珠，能尋找合適的并購對象，充分發(fā)揮參與并購各方的優(yōu)勢，從而促進產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整和宏觀經(jīng)濟運行效率的提高。

2、投資具有強大的籌資功能

投資銀行具有強大的籌資功能，具備動員和調(diào)度全社會資金的能力和手段，使企業(yè)并購與重組得到資金支持。我國有數(shù)萬家國有企業(yè)，凝固了幾十年的巨額存量資產(chǎn)要流動和重組，至少需要上萬億的資金投入，如此龐大的資金量，決非銀行系統(tǒng)所能單獨承擔的。因此，需要投資銀行以資本市場為依托來發(fā)揮其籌資功能，動員全社會的資金，比如發(fā)行股票、企業(yè)債券、投資基金等進行籌資，這樣不僅可以提高社會資金的運行效率，而且還能有效地引導社會游資的資金流向，有助于改善企業(yè)的資本結構，促進企業(yè)轉換經(jīng)營機制。

3、投資銀行能改善金融環(huán)境，為企業(yè)并購開辟新的融資渠道

我國金融總體發(fā)展水平較低，尤其是利率尚未實現(xiàn)市場化，因而金融與企業(yè)并購、資產(chǎn)重組的融合度低。這突出表現(xiàn)在，企業(yè)并購一方面使存量和增量資本流動起來，并在資本市場上進行有償轉讓和交易；另一方面，這種轉讓和交易由于利率受到管制從而又難以按照市場價值規(guī)律來進行。投資銀行則能夠利用靈活的運行機制，設計出多種融資手段和融資方式，如股權融資、債權轉股權等，突破目前融資環(huán)境的限制，開辟一條新的融資渠道，以收到“金融杠桿”的效果。

4、通過投資銀行實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，能有效減少并購的交易成本

從我國企業(yè)資產(chǎn)的表現(xiàn)形式上看，大部分存量資產(chǎn)是以實物性或實體性的形式存在，這不僅造成了資產(chǎn)的凝固化和不流動，而且也增大了損耗和貶值，尤其是相當多的資產(chǎn)處于閑臵狀態(tài)，資產(chǎn)利用率較低。相反，如果通過投資銀行運用多種融資手段和方式，將實物資產(chǎn)轉化為證券形態(tài)，比如類似于產(chǎn)權證等，則可以大大地方便和簡化資產(chǎn)流動的形式和過程，便于實物資產(chǎn)的買賣交易，從而大大提高資本流動性，使整個社會資源得以充分利用，資源配臵更加趨向合理。

第四篇：投資銀行在企業(yè)并購行為中角色分析

投資銀行在企業(yè)并購行為中角色分析

摘要：隨著我國資本市場的不斷完善，越來越多的企業(yè)借助并購的方式實現(xiàn)本企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展，在此過程中，投資銀行作為并購的參與者有著不可估量的貢獻。通常，并購雙方都選擇投資銀行充當其顧問和代理人。文章首先從投資銀行并購業(yè)務的含義出發(fā)，針對投資銀行在其中的角色進行分析。

關鍵詞：投資銀行；企業(yè)并購。

一、投資銀行并購業(yè)務的含義

通常所說的“投資銀行”有雙重含義：作為一種業(yè)務，投資銀行是指區(qū)別于商業(yè)銀行的存貸款等間接金融業(yè)務的、實現(xiàn)資本市場上資本總量增加和存量調(diào)整的一系列收費的金融中介業(yè)務；作為一類機構的總稱，投資銀行是指以投資銀行業(yè)務為主業(yè)的金融中介企業(yè)。

并購（M&A）是企業(yè)合并（Mergers）與企業(yè)收購（Acquisitions）的簡稱，是企業(yè)著眼于優(yōu)化資源配置、提高生產(chǎn)要素的占用、支配和使用效率而采取的一種轉移企業(yè)產(chǎn)權的行為。現(xiàn)代意義的并購內(nèi)涵已經(jīng)擴大到“包括接管（Takeover）和與之相關的公司重組問題、公司控制問題、企業(yè)所有權結構變更等”。投資銀行的并購業(yè)務（以下簡稱并購業(yè)務）是投資銀行為并購主體所提供的服務。廣義的并購業(yè)務還包括企業(yè)資產(chǎn)重組、企業(yè)分拆、國有企業(yè)私有化等內(nèi)容。

二、投資銀行在企業(yè)并購中的角色

投資銀行在并購業(yè)務中的角色主要有兩類，一類是中介服務角色，即為并購終得收購方、出售方和標的企業(yè)提供策劃顧問服務和融資服務。另一類是企業(yè)買賣者角色，即投資銀行在作為產(chǎn)權投資商的并購業(yè)務中先買進企業(yè)人然后又將企業(yè)賣出。下面就投資銀行作為中介服務者的角色內(nèi)容作分析。

（一）籌劃并購——投資銀行在并購方的角色

投資銀行為買方提供服務旨在幫助客戶以最優(yōu)的交易結構和并購方式用最低的成本購得最合適的目標企業(yè)。投資銀行為買方客戶提供的服務包括以下十幾方面：

（1）幫助并購公司進行戰(zhàn)略分析，幫助收購方明確收購目的，擬訂收購標準。尋求合適的并購機會與目標公司，分析并購目標企業(yè)的可行性。

（2）以企業(yè)財務顧問的身份，全面參與并購活動的策劃，設計并購方式和交易結構。

（3）根據(jù)并購公司的戰(zhàn)略評估目標企業(yè)，幫助確定公平價格，擬定可接受的最高出價，向買方董事會提供關于價格的公平意見書。

（4）評估并購對買方的影響?；陬A測審定對并購后公司的影響、評估財務及經(jīng)營上的協(xié)同作用，分析可能出現(xiàn)的攤薄之影響，了解并購后企業(yè)的財務需求。

（5）組織和安排談判。制定談判的策略技巧、擬定明確的收購建議。（6）設計一套保障買房權益的機制。決定適當?shù)摹版i定協(xié)議”、毀約費、期權或換股交易協(xié)議，以保障一定的交易得以完成。

（7）游說目標企業(yè)所有者及目標企業(yè)管理層、職工接受買方收購；做好公關活動和輿論宣傳，爭取有關當局和社會公眾的支持。

（8）針對目標企業(yè)可能的反收購行為，采取防范的措施。

（9）幫助并購公司編制收購財務計劃，策劃并購融資方案，承銷發(fā)行并購融資證券或提供收購資金。（10）在善意并購情況下與律師一起凝定合約條款，協(xié)助買賣雙方簽訂并購合約，辦理產(chǎn)權轉移手段。

（11）在公開股票市場上收購上市公司的情況下，幫助買方分析市場情況，策劃并實施二級市場操作方案，與交易所、管理層及各有關當事人進行溝通和協(xié)調(diào)，發(fā)出收購要約，完成標購。

（12）改組目標企業(yè)董事會和經(jīng)理層，實現(xiàn)買方對目標企業(yè)的真正控制和接管。

（13）就接管后的企業(yè)整合、經(jīng)營發(fā)展等問題提出咨詢意見，幫助買方最終實現(xiàn)并購目標。其中包括接管后幫助買方清理資產(chǎn)與債務、控制財務支出、安排財務計劃，確定臨時性財務困難的應急措施，避免可能出現(xiàn)的財務危機。

（二）選擇買方企業(yè)與抵制并購——投資銀行在目標企業(yè)的角色

投資銀行作為賣方顧問，要幫助賣方以最優(yōu)的條件將標的企業(yè)賣給最合適的買主。投資銀行為賣方客戶提供的服務包括以下方面：

（1）幫助賣方明確銷售目的。（2）策劃出售方案和銷售策略。

（3）分析潛在買主的范圍，尋找最合適的買方企業(yè)。

（4）評估標的企業(yè)，制定合理售價，擬定銷售底價，向賣方企業(yè)董事會提出關于售價的公平意見。

（5）制定招標文件，組織招標或談判。

（6）積極推銷標的企業(yè)，游說潛在買方接受賣方企業(yè)的出售條件。（7）幫助編制合適的銷售文件，包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等。（8）與有關各方簽署保密協(xié)議。

（9）做好有關方面的公關和說服工作。（10）監(jiān)督協(xié)議的執(zhí)行直至交易完成。

投資銀行在敵意并購中作為目標企業(yè)及其控股股東顧問，其主要目的是幫助目標企業(yè)及其控股股東以盡可能小的代價實現(xiàn)反并購成功。投資銀行提供的服務內(nèi)容主要有以下方面：

（1）幫助發(fā)現(xiàn)潛在收購者，盡早發(fā)現(xiàn)企業(yè)收購者和收購意圖，調(diào)查、分析和預測收購者的行為目的和方案，監(jiān)視其行動過程。

（2）積極與目標公司董事、股東、經(jīng)理們制定反收購策略，并具體策劃和實施反收購行動。

（3）針對并購雙方的具體情況確定擬用的反并購策略，分析各種可用反并購措施的優(yōu)劣利弊及其后續(xù)影響，幫助企業(yè)采取最有效的反并購措施。如幫助尋找“白馬騎士”，阻止敵意收購。

（4）籌措反收購資金，按排目標企業(yè)在反并購期間的財務活動，控制財務支出，保證反并購活動順利進行。

（5）評價收購方的收購條件是否公平，抨擊其不合理之處。（6）為目標企業(yè)策劃和制定防御計劃，防止下次再遭襲擊。

（三）制定收購價格——投資銀行在買方和賣方的共同角色 公司并購中，最重要和最關鍵的問題是收購價格的制定。目標公司價值多少，無論是對于買方公司還是對于賣方公司來說都是非常重要的。一般來說，賣方總是希望收購價格越高越好，而買方則希望收購價格越低越好，這就產(chǎn)生了矛盾。所以在很多大型并購中交易雙方都要聘請投資銀行來對目標公司進行評價，幫助制定公平價格，尤其是在雙方對價格的估測差別很大的時候，投資銀行的作用就顯得非常明顯了。投資銀行和交易雙方的談判能力在這里的作用很大，這是影響成交價格的主要因素。

綜上分析，投資銀行在企業(yè)并購中已成為不可缺少的角色，它在我國資本市場中的地位也越來越顯得重要。

參考文獻：

1、李鳳云《投資銀行理論與案例》 2011.4

2、王長江《投資銀行學》 2010.9

第五篇：投資銀行與企業(yè)并購業(yè)務

投資銀行與企業(yè)并購業(yè)務

【摘要】：企業(yè)的并購是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定程度時經(jīng)濟主體的自發(fā)要求。它能夠優(yōu)化資源配置，促進產(chǎn)業(yè)集中，提高經(jīng)濟效率。企業(yè)并購也是投資銀行的一項十分重要的業(yè)務之一。投資銀行并購業(yè)務是指投資銀行為協(xié)助企業(yè)進行合并與收購而開展的一系列融資服務性活動。本文通過對企業(yè)并購和投資銀行的理解進而闡述投資銀行在企業(yè)并購中所起的作用以及目前存在的問題和發(fā)展戰(zhàn)略方向。【關鍵詞】投資銀行 企業(yè)并購

一、引言

企業(yè)發(fā)展的模式一般有兩種，即內(nèi)部發(fā)展和外部發(fā)展。內(nèi)部發(fā)展是通過購買生產(chǎn)要素，建設新廠擴大生產(chǎn)能力;外部發(fā)展主要是通過并購實現(xiàn)對其他企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)能力的控制。企業(yè)并購作為改善企業(yè)資源配置質量、提高資源利用率的一種重要方式，其特征是與企業(yè)內(nèi)部發(fā)展相比較而有分別的。公司間的兼并與收購，可以為公司提供一個快速發(fā)展的機會。然而企業(yè)并購是一項十分復雜而且專業(yè)技術性很強的工作，一般在并購的過程中，并購雙方都要選擇投資銀行充當其顧問和代理人。因為投資銀行具有較強的融資能力，能為企業(yè)提供資金保證。選擇業(yè)務熟練，經(jīng)驗豐富的投資銀行是順利交易的前提。投資銀行發(fā)展到今天，其并購業(yè)務可分為兩大類：（l）并購策劃和財務顧問業(yè)務。在這類業(yè)務中，投資銀行不是并購交易的主體，而只作為中介人為并購交易的兼并方或目標企業(yè)提供策劃、顧問及相應的融資服務。這是投資銀行傳統(tǒng)“正宗”的并購業(yè)務。（2）產(chǎn)權投資商業(yè)務。在這類業(yè)務中，投資銀行是并購交易的主體，它把產(chǎn)權買賣當作一種投資行為，先是買下產(chǎn)權，然后或直接整體轉讓，或分拆賣出，或整組經(jīng)營待價而沽，或包裝上市拋售股權套現(xiàn)，目的是從中賺取買賣差價。

二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用

企業(yè)之間的并購離不開投資銀行的參與，投資銀行為企業(yè)并購的成功提供了積極的貢獻。投資銀行在其并購業(yè)務興起之后，在相當長一段時間內(nèi)都是擔當并購策劃和財務顧問的角色。投資銀行在公司并購中的積極作用主要表現(xiàn)在一下幾個方面：

(一)投資銀行可以幫助企業(yè)并購更有效率地完成

對于各國企業(yè)并購的程序與形式，并購的各種談判，各種并購方式的優(yōu)劣，并購的法律、法規(guī)，政府行為對企業(yè)并購的影響等專業(yè)知識，企業(yè)一般是不具備的，而投資銀行的財務顧問及專家一般都具備這些專業(yè)知識。因此，并購企業(yè)有必要取得投資銀行的幫助，以便對并購交易進行全面的策劃。同時，投資銀行一般具有豐富的融資經(jīng)驗和廣泛的金融網(wǎng)絡，而企業(yè)并購通常涉及的金額較大，僅靠并購企業(yè)白有資金往往難以完成大型并購交易。因此，并購企業(yè)需要投資銀行的融資支持，通過投資銀行幫助籌措資金，設計合理的融資方案，促成企業(yè)并購的完成。投資銀行的財務顧問一般都有參加并購策劃的實際經(jīng)驗，他們以其在企業(yè)資產(chǎn)評估，財務處理，并購法律、法規(guī)運用等方面的實踐經(jīng)驗為并購雙方服務，從而使企業(yè)并購更有效率地完成。

(二)投資銀行對企業(yè)并購中的買方和賣方的積極作用

對企業(yè)并購中的賣方來說，投資銀行的積極作用則表現(xiàn)為幫助它以盡可能高的價格將標的企業(yè)出售給最合適的買主，而對企業(yè)并購中的買方來說，投資銀行的并購業(yè)務可幫助它以最優(yōu)的方式用最優(yōu)的條件收購最合適的目標企業(yè)，從而實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。對敵意并購中的目標企業(yè)及其股東而言，投資銀行的反并購業(yè)務則可幫助它們以盡可能低的代價實現(xiàn)反收購行動的成功，從而捍衛(wèi)目標企業(yè)及其股東的正當權益。在我國，投資銀行積極參與企業(yè)并購還能夠產(chǎn)生重大的宏觀經(jīng)濟效益和社會效益。

(三)投資銀行能在企業(yè)并購中發(fā)揮橋梁作用，引導企業(yè)并購的方向

企業(yè)的并購重組要符合我國企業(yè)戰(zhàn)略性發(fā)展的需要，必須以投資銀行為橋梁。借助投資銀行，企業(yè)可以進行高效的資本擴張，可以完成跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國界的重組，這是企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力的便捷途徑。我國企業(yè)效率普遍很低，通過借助投資銀行市場化的改革與重組技術，對其實行全面重組才是解決問題的關鍵。目前我國正面臨著經(jīng)濟結構調(diào)整的艱巨任務，通過投資銀行催化企業(yè)進行并購活動是實現(xiàn)國有經(jīng)濟結構調(diào)整的重要途徑。投資銀行依據(jù)國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和政策導向，在企業(yè)并購與重組中能起到導向作用。

三、投資銀行參與企業(yè)并購存在的問題(一)缺乏完備的投資銀行業(yè)及并購方面的法律法規(guī)

投資銀行在企業(yè)的并購活動中充當交易主體的代理人，這種代理人角色在客觀上要求投資銀行具有較高的法律責任和職業(yè)道德。為使投資銀行承擔其相應的法律責任，必須有完善的法律法規(guī)、行業(yè)準則作保證。但是目前我國關于投資銀行和企業(yè)并購方面的法律法規(guī)非常不完善，特別是在并購業(yè)務上的規(guī)定更是少之又少，對投資銀行的并購業(yè)務規(guī)范和違法事項的處罰沒有詳細的規(guī)定。而且與投資銀行并購業(yè)務直接相關的資產(chǎn)評估沒有統(tǒng)一的行業(yè)準則，不僅缺乏規(guī)范化管理，而且評估結果差異巨大，嚴重制約了投資銀行業(yè)務的順利開展。(二)投資銀行對企業(yè)并購業(yè)務不夠重視，并購業(yè)務所占比率低

投資銀行業(yè)務包括傳統(tǒng)業(yè)務、創(chuàng)新業(yè)務和引申業(yè)務三類。作為投資銀行傳統(tǒng)業(yè)務的證券承銷、經(jīng)紀和自營一直以來是投資銀行的基礎業(yè)務，為投資銀行帶來豐厚的利潤。而隨著資本市場規(guī)模的擴大，作為創(chuàng)新業(yè)務的企業(yè)并購業(yè)務在投資銀行的收入結構中所占的比重越來越大，已經(jīng)成為了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務。我國證券公司的投資銀行業(yè)務則主要集中于證券承銷、經(jīng)紀和自營等傳統(tǒng)型業(yè)務上，證券發(fā)行收入在投資銀行業(yè)務總收入中占絕對主導，而企業(yè)并購的傭金收入所占的比重很低，基金管理等引申業(yè)務則基本沒有開展，甚至有些規(guī)模小的投資銀行還沒有開展企業(yè)并購業(yè)務。

(三)缺乏專業(yè)型人才，投資銀行的規(guī)?，F(xiàn)狀不適應我國正在發(fā)展的并購市場

企業(yè)并購業(yè)務是高度專業(yè)化的業(yè)務，而且我國轉型時期復雜的經(jīng)濟狀況也增加了企業(yè)并購的困難，對投資銀行的專業(yè)化素質也提出了更高的要求。然而我國投資銀行在總體上專業(yè)化素質不高，缺少從事并購業(yè)務的高級專業(yè)人才和企業(yè)運作的專家型人才，缺乏具有國際理念的并購方面的管理人才。而我國目前這些方面的人才尤其是綜合性人才還相當稀缺。企業(yè)兼并、收購、重組等外部交易型戰(zhàn)略實施社交涉及金額巨大，市場價值估測難度很高，交易程序手段復雜多樣，所以需要投資銀行家這樣高素質的頂尖人才。投資銀行自身的實力和信譽很大程度上決定了一項并購業(yè)務能否成功。我國投資銀行的最大題是規(guī)模小，經(jīng)營規(guī)模是投資銀行并購業(yè)務競爭力的一個重要方面。

(四)在并購過程錯誤觀念使得政府行政干預過多

我國長期以來的計劃經(jīng)濟體制使得政府和企業(yè)對投資銀行的作用認識不夠，企業(yè)的行政性行為特點比較明顯，往往投資銀行按照市場經(jīng)濟規(guī)律設計出企業(yè)并購的方案后，政府人員和企業(yè)的高層管理者就會有意識無意識進行干涉，使投資銀行很難按照計劃執(zhí)行，極大地提高了操作成本。同時由于國有企業(yè)產(chǎn)權的復雜性及產(chǎn)權安排的不徹底使得企業(yè)的并購目標出現(xiàn)多元化，有些國有企業(yè)的并購是出于非經(jīng)濟的利益考慮的，在并購的過程中會涉及千絲萬縷的關系和各方利益的沖突，這種政治行為必然會影響投資銀行順利開展并購業(yè)務，甚至會左右投資銀行的意志。

（五）創(chuàng)新力不強

創(chuàng)新能力是投資銀行業(yè)務競爭力的主要內(nèi)容。我國的資本市場不成熟，并購活動的形式多樣，并購的目的也具有多重性，這需要投資銀行在開展并購業(yè)務時大膽創(chuàng)新。但是我國目前的投資銀行缺乏創(chuàng)新意識，難以適應復雜的并購市場。主要表現(xiàn)在：(1)并購方式單一，操作復雜。我國投資銀行的并購業(yè)務多采用現(xiàn)金并購的方式，即并購方用現(xiàn)金購買目標企業(yè)的股份，從而取得對目標企業(yè)的控制權。但我國的投資銀行資金能力不足，無力參與較大規(guī)模的并購。而且加強投資銀行的自身積累，提高資信度和融資能力需要一個長期的過程，雖然有一些投資銀行借鑒國際投資銀行的經(jīng)驗采取換股方式進行企業(yè)的并購，在一定程度上解決了現(xiàn)金不足的問題，但是牽涉到的手續(xù)較為復雜，交易時間較長，并購成功的難度也相應增加。(2)運營模式缺乏特色。許多投資銀行并購業(yè)務的運行模式?jīng)]有考慮自身的特點，僅僅是對其他投資銀行的模式或國外先進的運行機制的一種簡單復制，缺乏自己的特色。

四、我國投資銀行參與企業(yè)并購業(yè)務的對策(一)結合我國實際情況，加快相關的法律、法規(guī)建設

投資銀行要充分利用現(xiàn)有的法律法規(guī)和政策，在可能的范圍內(nèi)積極拓展業(yè)務，并根據(jù)我國的實際情況，借鑒外國經(jīng)驗，進行制度創(chuàng)新。應快對投資銀行的設立標準、設立程序、業(yè)務范圍、基本經(jīng)營規(guī)則、分監(jiān)合并、財務會計、監(jiān)督管理、法律責任等事項作法律卜的明確規(guī)定，并在適當時機出臺《投資銀行法》等相關法律。同時，現(xiàn)有的一些相關法律法規(guī)也存在著不利于投資銀行及企業(yè)并購發(fā)展的矛盾，也應對現(xiàn)有有關法律法規(guī)加以適當修訂與補充。進一步完善相關企業(yè)并購與反壟斷方面的法律、法規(guī)，確保企業(yè)并購在法制軌道健康運行。而對于目前不利丁投資銀行及企業(yè)并購發(fā)展的相關法律法規(guī)，應對其加以適當修訂和補充。相關法律部門應根據(jù)投資銀行在企業(yè)并購業(yè)務方面的實踐和經(jīng)驗，盡快建一套比較完善的投資銀行或企業(yè)并購方面的法律體系和業(yè)務準則。

(二)調(diào)整業(yè)務結構，在并購業(yè)務方面樹立自己的特色

我國的投資銀行必須轉變觀念，徹底擺脫傳統(tǒng)型業(yè)務的過分依賴，把企業(yè)并購業(yè)務作為公司的核心業(yè)務發(fā)展，充分利用現(xiàn)在有利的經(jīng)濟形勢增加并購業(yè)務在總收入中的比重。投資銀行要想在并購市場上發(fā)揮主導作用，就必須提高自身的業(yè)務素質，樹立并購業(yè)務的特色，在業(yè)務的技術含量上拉開與其他市場中介的差距。業(yè)務特色是市場定位的核心，投資銀行除把并購方案精心設計好之外，還應在融資安排、企業(yè)評估定價與企業(yè)整合等方面進行創(chuàng)新，將自身定位在一個比較高的水準之上。而且從國外投資銀行業(yè)發(fā)展來看，大券商的優(yōu)勢事實上并不表現(xiàn)在三大傳統(tǒng)業(yè)務上而是表現(xiàn)在新興領域如并購業(yè)務、項日融資、金融工程、風險投資等。

(三)培養(yǎng)并購業(yè)務專業(yè)人才，逐漸推動投資銀行的規(guī)?；ㄔO

并購業(yè)務不僅需要系統(tǒng)地掌握和分析信息，而且需要高度發(fā)揮的構思和創(chuàng)意，更需要調(diào)動和組合資源實施方案的能力，這需要大量精通并購業(yè)務的高素質專業(yè)人才，目前活躍在我國并購市場上的操作人員大多數(shù)是以前的發(fā)行人員，無論在操作上，還是在思維模式上，他們都難以滿足并購業(yè)務發(fā)展的需求。因此，專業(yè)人才的培養(yǎng)對投資銀行并購業(yè)務的開展顯得特別重要。投資銀行本身也要積極參與并購重組，加速資本集中，向規(guī)?；D變，組建有競爭實力的投資銀行參與競爭。為改變我國投資銀行專業(yè)素質普遍不高的現(xiàn)狀，投資銀行應該加強與國外投行的交流，引進先進的技術和管理經(jīng)驗；加強對員工的技術培訓，提高員工在企業(yè)并購業(yè)務上的專業(yè)素質；積極培養(yǎng)和引進熟悉企業(yè)并購業(yè)務的高級專業(yè)人才。

(四)明確政府在企業(yè)并購活動中的角色

政府對于投資銀行開展的并購業(yè)務和企業(yè)的具體操作應該在宏觀上加以引導，對企業(yè)并購活動中發(fā)生的各種問題進行客觀的調(diào)節(jié)和仲裁，對企業(yè)的并購活動進行有效的監(jiān)督，在必要時對存在壟斷性、欺詐性和強迫性的并購活動進行行政處罰，充分發(fā)揮政府的市場協(xié)調(diào)和監(jiān)督作用。針對我國企業(yè)的并購活動，應將政府與市場相結合，把政府的支持與市場的選擇緊密結合起來，尤其要充分重視政府的支持和指導作用。在轉軌經(jīng)濟中市場與政府缺一不可。但政府要擺正自己在經(jīng)濟發(fā)展中的位置，充分考慮國民經(jīng)濟發(fā)展所需的大環(huán)境，對企業(yè)并購進行宏觀調(diào)控，加大我國產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整和經(jīng)濟結構調(diào)整的力度，增強企業(yè)的核心競爭力

（五）加快金融創(chuàng)新，促使投資銀行國際化進程

投資銀行國際化是一個必然的趨勢，我國的投資銀行應該有計劃有步驟地推進國際化進程。首先，投資銀行的基本特征就是創(chuàng)新，規(guī)范不能取消創(chuàng)新，這就要求投資銀行有創(chuàng)新意識、創(chuàng)新技巧，能尋求現(xiàn)行制度下的創(chuàng)新空間。另外，投資銀行國際化的競爭主要是人才的競爭，只有精通國內(nèi)外有關法律制度、熟悉財務、金融業(yè)務的人員才能提供一流的服務，高度專業(yè)化要求高素質的人，才能充分體現(xiàn)銀行業(yè)的市場地位和作用，逐漸發(fā)展成為資本市場的核心，為參與國際企業(yè)的并購奠定基礎。因此，為早實現(xiàn)與國際接軌，培養(yǎng)有關專業(yè)人才，也是急待解決的問題。

[1] 王海平，投資銀行實務，企業(yè)管理出版社，1998.[2]楊艷麗:投資銀行在企業(yè)并購中的地位[J ].并購世界，2003年08期.[3]王為民 王保森 張文明:發(fā)展投資銀行在企業(yè)并購中的作用[J ].河北建筑科技學院學報，2004年03期.[4]李維安,公司治理,南開大學出版社,2000.[5]劉懷珍:我國投資銀行發(fā)展企業(yè)并購業(yè)務研究[J ].產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2007年02期.[6]錢弘道．現(xiàn)代金融核心：投資銀行產(chǎn)業(yè)發(fā)展分析[M]．北京：經(jīng)濟科學出版社，2000．