第一篇：上市公司預溝通事項工作指引

上市公司預溝通事項工作指引

一、預溝通事項范圍

1、市場無先例事項

2、重大不確定性事項

3、對市場產(chǎn)生重大影響的借殼、整體上市等事項

二、預溝通程序

1、預約確認。上市公司提出預溝通事項的，應當與我部綜合處進行聯(lián)系，確認是否屬于預溝通事項范圍。屬于的，告知公司應當準備的申報文件清單，同時確定預溝通時間。

2、呈報材料。上市公司按照要求在預溝通前一天，將兩份申報文件交綜合處，并附上來訪人員名單。

3、接待來訪。上市公司按預約時間來訪時，請與綜合處聯(lián)系，王昕將引導來訪者會見。

4、申報說明。預溝通之后，上市公司原則上應當在5個工作日之內(nèi)按照預溝通會議上的要求對方案進行修改完善，并一式兩份送交綜合處。

三、預溝通要求

來訪人員原則上不得超過8人，其中財務顧問限1－2人，律師限1人。預溝通事項當事對方應當是主要負責人（包括實際控制人）。上市公司重大并購重組事項預溝通，必須經(jīng)過預約安排。上市公司預溝通事項涉及股價敏感信息的，在提交預約時，應當申請股票停牌，未停牌的原則上不予安排。

上市公司監(jiān)管部綜合處聯(lián)系人：王昕

電話：88061707

E-MAIL：wangx@csrc.gov.cn

附件：上市公司重大并購重組事項預溝通申報文件清單 附件：

上市公司重大并購重組事項預溝通申報文件清單

一、公司概況

1、公司概況

2、公司設立及歷次股權變動情況詳情、公司股改時間及股改承諾概述

3、主營業(yè)務

4、重大資產(chǎn)重組情況

5、主要財務指標

6、控股股東及實際控制人（要有產(chǎn)權及控制關系圖）、主要資產(chǎn)業(yè)務概況

7、前十大股東

二、方案概要

1、申請事項具體方案

2、交易對方基本情況：包括公司歷史沿革、歷次資本變化情況、股東情況、主要資產(chǎn)業(yè)務概況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)圖、股權結(jié)構(gòu)圖、控制關系圖

3、擬進入資產(chǎn)簡況：三年一期業(yè)務發(fā)展狀況、財務信息、重大擔?；蜇搨闆r、持續(xù)經(jīng)營能力說明、相關權證批準的取得情況

4、擬注入資產(chǎn)的預估值，預估值較大的說明理由

5、擬注入資產(chǎn)未來盈利能力的說明

6、涉及審批事項，財務顧問、律師就合規(guī)性出具意見

7、保護投資者合法權益的相關安排

三、實施方案的效果

1、本次發(fā)行對上市公司的影響（股本結(jié)構(gòu)、每股凈資產(chǎn)和每股收益財務指標）；

2、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

四、預本次發(fā)行相關人員買賣上市公司股票的自查報告

人員范圍按照《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關人員行為的通知》確定。

第二篇：上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引

上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引

一、申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個工作日內(nèi)，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申報，同時抄報派出機構(gòu)。

二、申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。

證監(jiān)會上市部接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關于審核期限的規(guī)定。

為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

三、審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

四、反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關問題與申報人和中介機構(gòu)進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。

五、無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結(jié)核準或不予核準。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。

六、提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。

七、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關批準文件。

八、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。

九、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構(gòu)應按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

第三篇：上市公司與投資者關系工作指引

上市公司與投資者關系工作指引

證監(jiān)公司字[2005]52號

各上市公司：

為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），加強對上市公司開展投資者關系工作的指導，規(guī)范投資者關系工作行為，進一步推動上市公司與投資者關系工作，把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落在實處，中國證監(jiān)會制定了《上市公司與投資者關系指引》，請遵照執(zhí)行。

二○○五年七月十一日

上市公司與投資者關系工作指引

目錄

第一章 總則

第二章 投資者關系工作的內(nèi)容和方式

第三章 投資者關系工作的組織與實施

第四章 附則

第一章 總則

第一條 為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，加強上市公司（以下簡稱“公司”）與投資者之間的信息溝通，完善公司治理結(jié)構(gòu)，切實保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規(guī)，制定本指引。

第二條 投資者關系工作是指公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現(xiàn)公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。

第三條 投資者關系工作的目的是：

（一）促進公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的進一步了解和熟悉。

（二）建立穩(wěn)定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎，獲得長期的市場支持。

（三）形成服務投資者、尊重投資者的企業(yè)文化。

（四）促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第四條 投資者關系工作的基本原則是：

（一）充分披露信息原則。除強制的信息披露以外，公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。

（二）合規(guī)披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規(guī)定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內(nèi)部信息的保密，一旦出現(xiàn)泄密的情形，公司應當按有關規(guī)定及時予以披露。

（三）投資者機會均等原則。公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露。

（四）誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導。

（五）高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時，公司應充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。

（六）互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現(xiàn)公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。

第五條 本指引是公司投資者關系工作的基本行為指南，鼓勵公司按照本指引的精神和要求，積極、主動地開展投資者關系工作。公司特別是管理層應當高度重視投資者關系工作。

返 回

第二章 投資者關系工作的內(nèi)容和方式

第六條 投資者關系工作中公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：

（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等；

（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等。

（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、新產(chǎn)品或新技術的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；

（五）企業(yè)文化建設；

（六）公司的其他相關信息。

第七條 公司可多渠道、多層次地與投資者進行溝通，溝通方式應盡可能便捷、有效，便于投資者參與。

第八條 根據(jù)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門、證券交易所規(guī)定應進行披露的信息必須于第一時間在公司信息披露指定報紙和指定網(wǎng)站公布。

第九條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。

公司應明確區(qū)分宣傳廣告與媒體的報道，不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。

公司應及時關注媒體的宣傳報道，必要時可適當回應。

第十條 公司應充分重視網(wǎng)絡溝通平臺建設，可在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議，并及時答復。

第十一條 公司應豐富和及時更新公司網(wǎng)站的內(nèi)容，可將新聞發(fā)布、公司概況、經(jīng)營產(chǎn)品或服務情況、法定信息披露資料、投資者關系聯(lián)系方法、專題文章、行政人員演說、股票行情等投資者關心的相關信息放置于公司網(wǎng)站。

第十二條 公司應設立專門的投資者咨詢電話和傳真，咨詢電話由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通、認真接聽。咨詢電話號碼如有變更應盡快公布。

公司可利用網(wǎng)絡等現(xiàn)代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的交流活動。

第十三條 公司可安排投資者、分析師等到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通。公司應合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業(yè)務和經(jīng)營情況，同時注意避免參觀者有機會得到未公開的重要信息。

第十四條 公司應努力為中小股東參加股東大會創(chuàng)造條件，充分考慮召開的時間和地點以便于股東參加。

第十五條 公司可在定期報告結(jié)束后，舉行業(yè)績說明會，或在認為必要時與投資者、基金經(jīng)理、分析師就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事項進行一對一的溝通，介紹情況、回答有關問題并聽取相關建議。

公司不得在業(yè)績說明會或一對一的溝通中發(fā)布尚未披露的公司重大信息。對于所提供的相關信息，公司應平等地提供給其他投資者。

第十六條 公司可在實施融資計劃時按有關規(guī)定舉行路演。

第十七條 公司可將包括定期報告和臨時報告在內(nèi)的公司公告寄送給投資者或分析師等相關機構(gòu)和人員。

第十八條 鼓勵公司在遵守信息披露規(guī)則的前提下，建立與投資者的重大事項溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協(xié)商。

公司可在按照信息披露規(guī)則作出公告后至股東大會召開前，通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡投資者交流會、說明會，走訪機構(gòu)投資者，發(fā)放征求意見函，設立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進行充分溝通，廣泛征詢意見。

公司在與投資者進行溝通時，所聘請的相關中介機構(gòu)也可參與相關活動。

返 回

第三章 投資者關系工作的組織與實施

第十九條 公司應確定由董事會秘書負責投資者關系工作。

第二十條 公司可視情況指定或設立投資者關系工作專職部門，負責公司投資者關系工作事務。

第二十一條 公司可結(jié)合本公司實際制訂投資者關系工作制度和工作規(guī)范。第二十二條 投資者關系工作包括的主要職責是：

（一）分析研究。統(tǒng)計分析投資者和潛在投資者的數(shù)量、構(gòu)成及變動情況；持續(xù)關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。

（二）溝通與聯(lián)絡。整合投資者所需信息并予以發(fā)布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機構(gòu)投資者及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)絡，提高投資者對公司的參與度。

（三）公共關系。建立并維護與證券交易所、行業(yè)協(xié)會、媒體以及其他上市公司和相關機構(gòu)之間良好的公共關系；在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經(jīng)營環(huán)境重大變動等重大事項發(fā)生后配合公司相關部門提出并實施有效處理方案，積極維護公司的公共形象。

（四）有利于改善投資者關系的其他工作。

第二十三條 公司應建立良好的內(nèi)部協(xié)調(diào)機制和信息采集制度。負責投資者關系工作的部門或人員應及時歸集各部門及下屬公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務、訴訟等信息，公司各部門及下屬公司應積極配合。

第二十四條 除非得到明確授權，公司高級管理人員和其他員工不得在投資者關系活動中代表公司發(fā)言。

第二十五條 公司可聘請專業(yè)的投資者關系工作機構(gòu)協(xié)助實施投資者關系工作。

第二十六條 公司從事投資者關系工作的人員需要具備以下素質(zhì)和技能：

（一）全面了解公司各方面情況。

（二）具備良好的知識結(jié)構(gòu)，熟悉公司治理、財務會計等相關法律、法規(guī)和證券市場的運作機制。

（三）具有良好的溝通和協(xié)調(diào)能力。

（四）具有良好的品行，誠實信用。

第二十七條 公司可采取適當方式對全體員工特別是高級管理人員和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。在開展重大的投資者關系促進活動時，還可做專題培訓。

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第四章 附則

第二十八條 本指引由中國證監(jiān)會負責解釋。

第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第四篇：上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引

《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》

各保薦人、財務顧問：

為充分發(fā)揮保薦人和財務顧問的持續(xù)督導作用，規(guī)范上市公司運作，切實保護投資者的合法權益，本所制定了《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

上海證券交易所

二○○九年七月十五日

附件： 上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引

第一章 總則

第一條 為充分發(fā)揮保薦人和財務顧問的持續(xù)督導作用，規(guī)范上市公司運作，切實保護投資者的合法權益，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《財務顧問辦法》”）、《上市公司股權分置改革管理辦法》）和本所《股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)則，制定本指引。

第二條 保薦人和財務顧問從事公司首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行證券、上市公司股東發(fā)行可交換債券、上市公司并購重組、上市公司恢復上市、上市公司及其股東履行股權分置改革（以下簡稱“股改”）承諾等業(yè)務的持續(xù)督導工作，適用本指引。

第三條 保薦人和財務顧問從事持續(xù)督導工作應勤勉盡責、誠實守信，督促上市公司規(guī)范運作，依照約定切實履行承諾，依法履行信息披露及其他義務。

第四條 保薦人和財務顧問及其工作人員應依法保守上市公司和相關當事人的商業(yè)秘密，不得泄露內(nèi)幕信息或者利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易。

第五條 保薦人和財務顧問應指定兩名相關業(yè)務負責人為指定聯(lián)絡人，負責與本所就持續(xù)督導事項的聯(lián)絡工作。

第二章 持續(xù)督導工作基本要求

第六條 保薦人或財務顧問應建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導工作制度，并針對具體的持續(xù)督導工作制定相應的工作計劃。

第七條 保薦人和財務顧問應根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，在持續(xù)督導工作開始前，與上市公司或相關當事人簽署持續(xù)督導協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），明確雙方在持續(xù)督導期間的權利義務，并報本所備案。

持續(xù)督導期間，協(xié)議相關方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的，應于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。

終止協(xié)議的，協(xié)議相關方應自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。

第八條 協(xié)議內(nèi)容應包括但不限于以下事項：

（一）保薦人或財務顧問可列席上市公司或相關當事人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；

（二）保薦人或財務顧問可查詢上市公司或相關當事人相關資料；

（三）保薦人或財務顧問可要求上市公司或相關當事人及時提供其發(fā)表獨立意見事項所必需的資料；

（四）保薦人或財務顧問可事前審閱上市公司或相關當事人的信息披露文件；

（五）保薦人或財務顧問可核查監(jiān)管部門關注的上市公司或相關當事人的事項，必要時可聘請相關證券服務機構(gòu)共同核查；

（六）保薦人或財務顧問按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關信息披露的規(guī)定，對上市公司或相關當事人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；

（七）保薦人或財務顧問可對上市公司或相關當事人進行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報告；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。

第九條 協(xié)議應約定上市公司或相關當事人出現(xiàn)下列情形之一的，應及時通知保薦人或財務顧問，并約定通知的具體方式：

（一）上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）上市公司有義務披露信息或應向中國證監(jiān)會、本所報告的有關事項；

（三）上市公司或相關當事人未能履行承諾；

（四）上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀律處分、出具監(jiān)管關注函等；

（五）《證券法》第六十七條、第七十五條規(guī)定的重大事件或其他對上市公司規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；

（六）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。

第十條 持續(xù)督導期間，保薦人或財務顧問依法發(fā)生變更的，原保薦人或財務顧問應配合做好交接工作，在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向繼任保薦人或財務顧問提交以下文件，并向本所報告：

（一）關于上市公司或相關當事人存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件；

（二）在持續(xù)督導期間向證監(jiān)會、本所等監(jiān)管部門報送的函件、現(xiàn)場檢查報告、工作報告書等資料；

（三）需要移交的其他文件。

第十一條 持續(xù)督導期間，保薦人或財務顧問按照有關規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應于披露前向本所報告，并經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。

第十二條 持續(xù)督導期間，上市公司或相關當事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的，保薦人或財務顧問應自發(fā)現(xiàn)或應當發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，報告內(nèi)容包括上市公司或相關當事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的具體情況，保薦人或財務顧問采取的督導措施等。

第十三條 持續(xù)督導期屆滿，上市公司或相關當事人存在下列事項之一的，保薦人或財務顧問應繼續(xù)履行持續(xù)督導義務，直至相關事項全部完成：

（一）募集資金未全部使用完畢；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、換股、行權尚未完成；

（三）上市公司或相關當事人承諾事項未完全履行；

（四）其他尚未完結(jié)的事項。

保薦人或財務顧問在持續(xù)督導期間未勤勉盡責的，其相應責任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或終止。

第十四條 保薦人或財務顧問應通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導工作。

第三章 首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行證券的持續(xù)督導工作

第十五條 保薦人應督導上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。

第十六條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。

第十七條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關聯(lián)交易、對外擔保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第十八條 保薦人應督導上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十九條 保薦人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司予以更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第二十條 保薦人對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱的，應在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內(nèi)，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應及時督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應及時向本所報告。

第二十一條 保薦人應關注上市公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、本所紀律處分或者被本所出具監(jiān)管關注函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正。

第二十二條 保薦人應持續(xù)關注上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，保薦人應及時向本所報告。

第二十三條 保薦人應關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應披露未披露的重大事項或與披露的信息與事實不符的，保薦人應及時督促上市公司如實披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應及時向本所報告。

第二十四條 在持續(xù)督導期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應督促上市公司做出說明并限期改正，同時向本所報告：

（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等本所相關業(yè)務規(guī)則；

（二）證券服務機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當情形；

（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；

（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導工作；

（五）本所或保薦人認為需要報告的其他情形。

第二十五條 保薦人應制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃，明確現(xiàn)場檢查工作要求，確保現(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。

保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應少于一次，負責該項目的兩名保薦代表人至少應有一人參加現(xiàn)場檢查。

保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（二）信息披露情況；

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦人認為應予以現(xiàn)場檢查的其他事項。

第二十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應自知道或應當知道之日起十五日內(nèi)或本所要求的期限內(nèi)，對上市公司進行專項現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進行證券投資、套期保值業(yè)務等；

（五）關聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）本所要求的其他情形。

第二十七條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應以書面方式將現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議。

第二十八條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案。現(xiàn)場檢查報告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；

（五）上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。

第二十九條 在上市公司報告披露后五個工作日內(nèi)，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導報告書》，該報告書應包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司發(fā)行證券或前次提交《持續(xù)督導報告書》起對上市公司的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司是否存在《保薦辦法》及本所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和本所報告的事項。

第三十條 持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦人應在上市公司披露報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；

（七）對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見；

（八）中國證監(jiān)會和本所要求的其他事項。

第四章 上市公司并購重組的持續(xù)督導工作

第三十一條 財務顧問應督促并購重組當事人或上市公司按照相關程序規(guī)范實施并購重組方案，督促和檢查其履行方案中約定的相關義務以及證監(jiān)會和本所要求的相關事項，及時辦理資產(chǎn)產(chǎn)權過戶、債務轉(zhuǎn)移等手續(xù)，并依法履行報告和信息披露義務。

第三十二條 財務顧問應督促并購重組當事人、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實際控制人按照證監(jiān)會有關上市公司治理的規(guī)定和本所《上市規(guī)則》的要求規(guī)范運作，勤勉盡責，建立健全良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。

第三十三條 財務顧問應督促和檢查并購重組當事人或上市公司落實并購重組方案后續(xù)計劃，切實履行其作出的承諾。

第三十四條 財務顧問應及時審閱上市公司發(fā)布的臨時公告，督促上市公司和相關信息披露義務人按照本所《上市規(guī)則》的要求及時、公平地披露信息，確保所披露的信息真實、準確、完整，并特別關注關聯(lián)交易的公允性與對外擔保的合規(guī)性。

第三十五條 財務顧問應結(jié)合上市公司發(fā)布的定期報告，核查并購重組方案是否按計劃實施，實施效果是否與財務顧問發(fā)表的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利預測或管理層預計達到的業(yè)績目標。

第三十六條 財務顧問應就上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員可能損害上市公司利益的行為進行現(xiàn)場盡職調(diào)查。如發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司利益的情況，財務顧問應及時向本所報告，并督促其提供解決方案。

第三十七條 財務顧問在持續(xù)督導期間，有充分理由確信上市公司或相關當事人可能存在違反本所《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應督促上市公司或相關當事人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，財務顧問應及時向本所報告。

第三十八條 涉及上市公司收購的，自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內(nèi)，財務顧問還應履行如下持續(xù)督導職責：

（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務。自收購人公告上市公司收購報告書之日起三十日內(nèi)未完成股權過戶手續(xù)的，應督促上市公司及時履行信息披露義務，說明未完成股權過戶的原因；

（二）結(jié)合上市公司披露的季度報告、半報告和報告，在相關定期報告公布后十五日內(nèi)出具持續(xù)督導意見，報本所備案，意見內(nèi)容應包含本指引的要求，并重點關注相關當事人及上市公司是否違反公司治理和內(nèi)控制度的相關規(guī)定、控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在損害上市公司利益的情形；

（三）結(jié)合上市公司披露的臨時公告，在每季度前三個工作日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、主營業(yè)務調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向本所報告；

（四）如發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應督促收購人如實披露相關信息，并及時向本所報告；

（五）涉及管理層收購的，應核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致。

第三十九條 涉及上市公司重大資產(chǎn)重組或合并的，自證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組或合并的當年和方案實施完畢后的第一個會計內(nèi)，財務顧問還應履行如下持續(xù)督導義務：

（一）督促上市公司在證監(jiān)會核準文件有效期內(nèi)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書，向本所提交書面報告，并予以公告。同時，應對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）的規(guī)定發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時予以報告、公告。

涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關資產(chǎn)過戶完成后三個工作日內(nèi)，對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見并予以公告。

（二）在上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報公布后的十五日內(nèi)，按照《重組辦法》第三十六條及本指引的要求出具持續(xù)督導意見，重點關注注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，向本所報告并予以公告。

（三）上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或資產(chǎn)評估報告預測金額80%的，財務顧問及其財務顧問主辦人應按照《財務顧問辦法》的規(guī)定，在相關定期報告披露后兩個工作日內(nèi)，報告、公告說明上市公司未實現(xiàn)盈利預測的原因，并在股東大會和指定媒體上向股東和社會公開道歉。

（四）上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的，應在知悉相關事項后及時進行核查，出具核查意見并予以報告、公告。

第五章 股改的持續(xù)督導工作

第四十條 保薦人應督導做出股改承諾的相關股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。

第四十一條 保薦人應督導做出股改承諾的相關股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，嚴格履行股改承諾。

第四十二條 上市公司相關股東做出限價減持承諾的，保薦人應與相關股東所指定交易的證券營業(yè)部共同做出監(jiān)督安排，通過技術手段保證相關股東履行承諾。

第四十三條 上市公司相關股東做出注入資產(chǎn)承諾的，保薦人應督促做出注入資產(chǎn)承諾的股東如期履行承諾，對未能按時履行的，保薦人應及時向本所報告。

第四十四條 上市公司相關股東做出追加對價安排的，保薦人應關注追加對價條件的成就情況，并采取必要的措施督促相關股東如約追加對價。

第四十五條 保薦人應督促上市公司原非流通股股東按照《股改辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》以及《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定，依法履行減持所涉及的信息披露義務。

第四十六條 保薦人對做出股改承諾的相關股東進行的定期現(xiàn)場檢查每年不應少于一次。相關股東涉嫌違反股改承諾的，保薦人應及時進行現(xiàn)場檢查，負責該項目的保薦代表人應參加現(xiàn)場檢查。現(xiàn)場檢查內(nèi)容應包括以下內(nèi)容：

（一）相關股東對承諾履行的內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況；

（二）相關股東承諾履行情況；

（三）相關股東減持股份的信息披露情況；

（四）本所要求的其他情況。

第四十七條 保薦人應在每年結(jié)束后二十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦工作報告書》，并應自持續(xù)督導工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦總結(jié)報告書》。

保薦工作報告書和保薦總結(jié)報告書應包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人對相關股東的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對相關股東為履行承諾的內(nèi)控制執(zhí)行情況的結(jié)論性審閱意見；

（三）保薦人對相關股東披露減持股份信息的結(jié)論性審閱意見；

（四）相關股東是否嚴格按照約定切實履行其承諾；

（五）相關股東經(jīng)營與財務狀況的變化是否對其履行承諾構(gòu)成不利影響；

（六）相關股東持有上市公司股份的變動情況，以及是否依照《股改辦法》第二十四條的規(guī)定減持股份；

（七）相關股東及上市公司就相關股東履行承諾事宜進行信息披露的情況；

（八）本所要求的其他情況。

第六章 恢復上市的持續(xù)督導工作

第四十八條 保薦人應督促已恢復上市的公司按照《上市規(guī)則》的要求，建立健全內(nèi)部控制，切實履行信息披露義務。

第四十九條 保薦人應督促已恢復上市的公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員提高誠信水平，規(guī)范運作，提高持續(xù)經(jīng)營能力。

第五十條 保薦人應定期對已恢復上市的公司進行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查至少應包括如下內(nèi)容：

（一）公司內(nèi)控建立健全情況；

（二）公司信息披露情況；

（三）公司規(guī)范運作情況；

（四）公司恢復上市過程中有關當事人做出的承諾履行情況；

（五）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓情況。

第五十一條 在上市公司報告披露后五個工作日內(nèi)，保薦人應向本所提交《持續(xù)督導報告書》，該報告書應包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司恢復上市以來對上市公司的持續(xù)督導工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司及相關當事人是否存在未履行恢復上市承諾的情況。

第五十二條 持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦人應在上市公司披露報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦人的法定代表人和相關保薦代表人應在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；

（四）對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；

（五）對上市公司及相關當事人恢復上市承諾履行情況的結(jié)論性意見。

第七章 持續(xù)督導工作的日常監(jiān)管

第五十三條 本所對保薦人和財務顧問的持續(xù)督導工作實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦人和財務顧問相關負責人、保薦代表人、財務顧問項目主辦人；

（二）要求保薦人和財務顧問組織相關培訓；

（三）向保薦人和財務顧問發(fā)出各項通知和函件；

（四）調(diào)閱持續(xù)督導工作檔案；

（五）要求保薦人和財務顧問對有關事項做出解釋和說明；

（六）向中國證監(jiān)會報告；

（七）其他監(jiān)管措施。

第五十四條 保薦人和財務顧問，保薦代表人、財務顧問項目主辦人違反有關規(guī)定的，本所視情節(jié)予以如下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第八章 附則

第五十五條 本指引下列用語的含義：

（一）保薦人，是指依照《保薦辦法》規(guī)定注冊登記的，履行保薦職責的證券經(jīng)營機構(gòu)。

（二）財務顧問，是指依照《財務顧問辦法》經(jīng)中國證監(jiān)會核準，從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的財務顧問機構(gòu)。

（三）相關當事人，是指在上市公司發(fā)行證券、上市公司并購重組、上市公司股東發(fā)行可交換債、上市公司恢復上市或股改中，做出相關承諾的當事人，包括但不限于上市公司、上市公司股東，上市公司實際控制人等。

（四）證券服務機構(gòu)，是指為上市公司提供審計、評估、咨詢、評級、顧問等服務的機構(gòu)。

第五十六條 本指引自發(fā)布之日起實施。

第五篇：境外上市公司董事會秘書工作指引

境外上市公司董事會秘書工作指引

【頒布單位】 證監(jiān)會

【頒布日期】 19990408

【實施日期】 19990408

【章名】 全文

為了促進境外上市公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運作，充分發(fā)揮董 事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的指導，根據(jù)《國務院關于股份 有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備 條款》等有關境外發(fā)行上市法規(guī)和規(guī)則，并參照境內(nèi)外有關董事會秘書管 理辦法，現(xiàn)就公司董事會秘書工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事會秘書的地位、主要任務及任職資格

第一條 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔法律、法規(guī)及公司章 程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應 的報酬。

第二條 董事會秘書的主要任務是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定；負責董事會、股東大會文件的有關組織和準 備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議 執(zhí)行情況；負責組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關系，增強公司透明度 ；參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關系，搞 好公共關系。

第三條 公司董事會秘書應具備境外上市的專業(yè)知識和有關法律法規(guī) 知識，原則上應懂外語，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責 所應具備的相關知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關 能力和協(xié)調(diào)能力。

第四條 董事會秘書必須符合境外監(jiān)管機構(gòu)及有關上市規(guī)則的要求。應具有大學?？埔陨蠈W歷，具有３年以上從事金融或財務審計、工商管理 或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過中國證監(jiān)會及其他機構(gòu)組織的董事會秘 書任職資格培訓并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必備條款》第１１２條規(guī)定情形之一的自 然人不得擔任董事會秘書。

第五條 公司董事會聘任董事會秘書前應報中國證監(jiān)會備案，應予公 開披露。備案的主要資料包括：（１）董事會秘書的履歷、學歷證明（復 印件）、相關工作經(jīng)歷；（２）有關培訓及任職資格證書；（３）董事會 出具的董事會秘書聘任文件；（４）監(jiān)管部門要求的其他資料。

第六條 公司董事會秘書原則上應由專職人員擔任。如果公司董事或 其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時間承擔董事會秘書 的職責。公司總經(jīng)理（不含副職）、財務負責人不得兼任董事會秘書。

【章名】 第二章 董事會秘書的職權范圍

第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關 會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌 握有關決議的執(zhí)行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建 議。

第八條 為強化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導向功能，董事會秘書應確 保公司董事會決策的重大事項嚴格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托 承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

第九條 董事會秘書作為公司與證券監(jiān)管部門的聯(lián)絡人，負責組織準 備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責接受監(jiān)管部門下達的有關任務 并組織完成。

第十條 負責協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露 的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經(jīng)營 決策及有關信息資料。

第十一條 負責公司股價敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要采取必要的 補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機構(gòu)及中國證監(jiān) 會。

第十二條 負責協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待，處理投資者關系，保持與投資者、中介機構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負責協(xié)調(diào)解答社會公眾的 提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內(nèi)外推介宣 傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結(jié)報告，并組織向中國證監(jiān) 會報告有關事宜。

第十三條 負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的 持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權益人名單。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理辦法。

第十四條 協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規(guī)定的 決議時，有義務及時提醒，并有權如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映 情況。

第十五條 協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須 的信息資料，協(xié)助做好對有關公司財務主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責 任的調(diào)查。

履行董事會授予的其他職權以及境外上市地要求具有的其他職權。

【章名】 第三章 董事會秘書的法律責任

第十六條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司 章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自 己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經(jīng)董事會 同意，并確保所委托的職責得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘 書應承擔相應的責任。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作，可給予或建議給 予必要的鼓勵或處分。

第十七條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時，董事會應終 止對其聘任：（１）未能履行有關職責和義務，對公司造成重大損失；（２）在執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定，造成嚴重 后果或惡劣影響；（３）泄露公司機密，造成嚴重后果或惡劣影響；（４）監(jiān)管機構(gòu)認為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件；（５）董事會認定 的其他情形。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓 勵或處分。

第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應接受公司監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問 題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保 密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務。

【章名】 第四章 其 他

第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關部門要支持董事會秘書依 法履行職責，在機構(gòu)設置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構(gòu)的工作。

第二十條 公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事 先報中國證監(jiān)會備案并通知境外上市地有關監(jiān)管機構(gòu)。公司董事會終止聘 任前任董事會秘書的同時，須按規(guī)定的程序和手續(xù)重新聘任董事會秘書。

第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負責解釋或補充修訂。