第一篇：做好企業(yè)并購重組中的文化整合和融合工作

做好企業(yè)并購重組中的文化整合和融合工作 企業(yè)并購重組是當(dāng)前世界經(jīng)濟發(fā)展的一個重要趨勢，也是企業(yè)做強做大做優(yōu)的戰(zhàn)略選擇。企業(yè)重組的目的是為了實現(xiàn)企業(yè)間各自優(yōu)勢結(jié)合與互補，以達到資源共享，擴大生產(chǎn)的規(guī)模，增強企業(yè)核心競爭力。這里的“資源”既指技術(shù)、產(chǎn)品、資金等體現(xiàn)出來的“硬實力”，也包括企業(yè)文化等體現(xiàn)出來的“軟實力”。企業(yè)并購重組不僅是一種經(jīng)濟現(xiàn)象和經(jīng)濟行為，也是一種文化現(xiàn)象和文化行為。企業(yè)文化整合和融合則是并購重組能否獲得成功關(guān)鍵因素之一。

一、要理清文化整合與文化融合的概念

文化整合指的是兩個或兩個以上參加重組企業(yè)對各自內(nèi)部積淀的文化進行總結(jié)梳理、篩選提煉，目的是為了企業(yè)重組中的文化更好地融合。不同國別、地域、行業(yè)、規(guī)模、性質(zhì)之間的企業(yè)并購重組，都會不可避免地產(chǎn)生文化碰撞和沖突，既有產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、運作機制、分配機制等深層經(jīng)濟性矛盾，還有不同企業(yè)文化和利益牽動形成的企業(yè)理念、企業(yè)哲學(xué)、企業(yè)目標、企業(yè)整體價值觀、行為方式、風(fēng)俗習(xí)慣和心理感情等矛盾，解決不好會影響資產(chǎn)重組的順利進行。

文化融合，指的是不同形態(tài)的文化相互結(jié)合，相互吸引的過程。它以文化的同化或相互感應(yīng)為標志。企業(yè)文化融合，指通過有效工作，使參與重組的兩個或多個不同形態(tài)企業(yè)文化中優(yōu)秀部分相滲透、吸納、結(jié)合，起“化學(xué)”反應(yīng)過程。在文化融合中改塑對方、引導(dǎo)對方，從而提升新企業(yè)品質(zhì)。

文化整合與融合的過程雖然有不同，但是結(jié)果都是形成更符合企業(yè)實際，更適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新的文化，是文化的創(chuàng)新，也標志著文化的進步。

二、要處理把握好文化整合與融合的幾個關(guān)系

一是動與靜的關(guān)系。企業(yè)的戰(zhàn)略、組織、人力資源和技術(shù)資產(chǎn)優(yōu)勢都是隨著內(nèi)外環(huán)境、條件的變化而變化的，雖然存在著相對的穩(wěn)定性，但變化和運動是絕對的。在并購重組進程中，企業(yè)文化更是處于運動變化之中。因為外部經(jīng)營環(huán)境必然發(fā)生一定的發(fā)生變化，企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理以及人員素質(zhì)的變化，這些變化都是企業(yè)文化發(fā)展變遷的關(guān)鍵因素。特別是培養(yǎng)領(lǐng)導(dǎo)人的組織程序，對貫徹新的文化理念作用十分巨大。因此，現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的思維方式應(yīng)從靜態(tài)的轉(zhuǎn)為動態(tài)的。

二是人與物的關(guān)系。美國學(xué)者弗蘭西斯說：“你能用錢買到一個人的時間，你能用錢買到勞動，但你不能用錢買到熱情，你不能用錢買到主動，你不能用錢買到一個人對事業(yè)的追求。而這一切，都可以通過企業(yè)文化而爭取到。”而人的最大特點就是認同與抗阻。認同，與管理者合作，企業(yè)就能成功，就能取得好的效益；如果不認同，或者說是抗阻，企業(yè)就難以成功，也難以取得好的效益。現(xiàn)代企業(yè)管理日益重視人在管理過程中的地位和作用，提出“人本管理”、“人性化管理”的理念，培養(yǎng)“以人為本”的企業(yè)文化，就是要培養(yǎng)一種潛意識即“一個人是為了他的事業(yè)才生存，而不是為他的生存才經(jīng)營事業(yè)”。

三是異與同的關(guān)系。核心理念是提高核心能力的指南和動力。企業(yè)的核心理念是個性與共性的對立統(tǒng)一。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者思維方式應(yīng)從單一取向的求同模式轉(zhuǎn)變?yōu)槎嗳∠虻那螽惸Ｊ?，以促進創(chuàng)新，知識與信息時代的特質(zhì)架起了“求異”與“創(chuàng)新”的管道。但這種求異是基于在理念融合基礎(chǔ)的，沒有“協(xié)同”，也很難發(fā)揮個體的才能、實現(xiàn)自身價值的。真正的能夠持久的應(yīng)當(dāng)是“競爭”與“合作”兩者的平衡，為戰(zhàn)略的“協(xié)同”而存策略和戰(zhàn)術(shù)的“存

異”。

四是張與弛的關(guān)系。并購時，“急風(fēng)暴雨式”的改革多數(shù)效果不佳，而無法保持一定的平穩(wěn)度，這時，文化的整合特別是經(jīng)營理念的滲透、灌輸就更加重要和迫切了，加大力度，張揚文化個性理念，排除不合適宜的文化環(huán)境因素對生產(chǎn)經(jīng)營的干擾，由這種融合讓企業(yè)在“運動中瘦身”來強健體魄才是上策。相應(yīng)地，對于企業(yè)文化差異不大的并購重組，則可以立足于消除或減弱“文化記憶”，努力理解并發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的深層次文化，揚棄、補充，保持對新的文化效果的低調(diào)處理，把經(jīng)營與發(fā)展戰(zhàn)略與核心理念的融合系統(tǒng)化，引導(dǎo)員工自覺地改造自己過去的信念和預(yù)期。

三、高度重視企業(yè)并購重組中的文化整合和融合工作

首先，要摸清并購重組雙方的企業(yè)文化基礎(chǔ)，制定好文化融合方案。要把企業(yè)文化融合納入并購重組的工作目標，在并購重組之前要對雙方的企業(yè)文化進行考察和調(diào)研，組織專門人員對雙方的企業(yè)文化進行評估，了解雙方企業(yè)文化的特性，注意企業(yè)文化的差異和共同點，挖掘和清理重組雙方各自的文化資源，取長補短、優(yōu)化配置，制定文化融合的方案，明確企業(yè)文化融合在不同階段的工作目標的任務(wù)，以及措施和手段，為并購重組取得成功打下基礎(chǔ)。其次，選擇適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)文化融合方式。文化融合是減少摩擦與沖突，加強合作的有效手段。要根據(jù)并購雙方的不同情況確定不同的融合方式。若并購方的文化為強勢、優(yōu)秀文化、被并購企業(yè)原有的文化為弱勢文化，被并購企業(yè)對并購企業(yè)的企業(yè)文化認同度很高，則被并購方接收并購方的文化；若并購雙方的企業(yè)文化強度相似且互相欣賞，愿意調(diào)整原有文化的一些弊端，則并購雙方在文化上互相滲透，分別進行不同程度的調(diào)整；若并購雙方均具有較強的優(yōu)質(zhì)企業(yè)文化，企業(yè)員工不愿改變，同時，并購后雙方業(yè)務(wù)相對獨立，不會因文化不一致而產(chǎn)生矛盾沖突，則并購雙方的原油文化可暫時保持不變，根據(jù)重組后的企業(yè)發(fā)展，兼容并蓄，相互融合，再逐步整合建設(shè)新企業(yè)文化。

再次，要打造企業(yè)文化融合的優(yōu)秀團隊。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者要從自身做起，率先垂范，研究文化融合和創(chuàng)新，對企業(yè)文化的融合工作給予高度重視和切實推動。廣大員工的積極參與和廣泛認同是搞好企業(yè)文化融合的重要基礎(chǔ)。因此，要十分注意廣泛調(diào)動員工參與企業(yè)文化融合的積極性，投入到企業(yè)文化融合的工作中來，自覺用融合后的企業(yè)文化規(guī)范自己的行為，使企業(yè)文化順利融合，保證企業(yè)并購重組取得成功。

還有，要建立良好的企業(yè)文化融合機制。一是設(shè)立企業(yè)文化融合機構(gòu)，制定具有企業(yè)文化管理經(jīng)驗和影響力的專門人員從事這項工作；二是注重建立和完善并購重組后的企業(yè)理念體系，并通過各種手段在企業(yè)宣傳貫徹。特別是重視用新的企業(yè)愿景、價值觀念、企業(yè)道德和經(jīng)營理念，來統(tǒng)一員工的思想，激勵員工的斗志，形成為新的發(fā)展目標而共同奮斗的思想基礎(chǔ)；三是注重企業(yè)制度文化的建設(shè)，把企業(yè)的基本理念體現(xiàn)到各項規(guī)章制度中去，滲透到企業(yè)經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，轉(zhuǎn)化為廣大員工的工作動力和自覺行為，使企業(yè)文化融合步入決策理性化、管理制度化和操作規(guī)范化的良性軌道；四是加強企業(yè)物質(zhì)文化的建設(shè)，建立企業(yè)識別系統(tǒng)，統(tǒng)一企業(yè)標識，塑造企業(yè)新的品牌形象。

最后，要建立順暢的企業(yè)文化溝通渠道。企業(yè)文化的融合基礎(chǔ)是建立和諧的內(nèi)部環(huán)境。要充分理解和尊重重組各方員工的文化傳統(tǒng)和感情因素，注意吸收各自優(yōu)秀的文化內(nèi)容納入新的理念體系，健康地實現(xiàn)文化再造。這樣的過程需要出傳播，更需要溝通。企業(yè)文化溝通要強調(diào)成員的平等相處，相互尊重，要建立溝通機制，通暢溝通渠道，促進企業(yè)和員工之間、員工和領(lǐng)導(dǎo)之間、員工和員工之間溝通，促進價值觀、管理、信息、情感等多層面、多角度的溝通，在企業(yè)內(nèi)部努力營造和諧氛圍，切實增強并購重組后企業(yè)的凝聚力。

第二篇：企業(yè)并購中文化整合問題

企業(yè)并購中文化整合問題

隨著經(jīng)濟全球化和市場全球化的發(fā)展，市場競爭程度日益加劇，企業(yè)并購行為愈演愈烈，因而，企業(yè)并購成為企業(yè)改革的重要內(nèi)容和途徑，并成為我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的推進器。但從企業(yè)實際并購結(jié)果來看，成功率只有43％，而在那些失敗的并購案件中，80％以上直接或間接起因于企業(yè)文化整合的失敗。因此，了解企業(yè)文化整合遲滯與失敗問題歸因尤其重要。

據(jù)統(tǒng)計，全球范圍內(nèi)，在并購的失敗案例中．80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。企業(yè)文化整合過程中不可避免的出現(xiàn)這樣或那樣的問題．只有針對問題提出有效的文化整合策略，才能真正達到1+1>2的協(xié)作效應(yīng)。在近代工業(yè)史上出現(xiàn)了多次的企業(yè)并購浪潮，并正在經(jīng)歷新一輪的并購浪潮，每一次并購浪潮都會使一些企業(yè)的規(guī)模和競爭能力得到迅速提升。但是，據(jù)統(tǒng)計企業(yè)并購的成功率不足30％，大多數(shù)的企業(yè)并購是失敗的或沒有達到預(yù)期的效果。全球范圍內(nèi)，在并購的失敗案例中，80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。企業(yè)文化整合不是將原有兩個企業(yè)的文化進行簡單疊加和拼湊，而是將其優(yōu)秀部分進行最優(yōu)融合與升華，其實質(zhì)就是要重新塑造一種新的企業(yè)文化，以便在新的企業(yè)組織中充分發(fā)揮新企業(yè)文化的功能。企業(yè)文化是長期沉淀形成的，它具有強烈的個性，不同文化相碰撞必然會有沖突，因此并購中文化的整合是一個長期的循序漸進的逐漸磨合的過程，同時，由于企業(yè)對文化整合的認識與實踐比較晚，這就使得企業(yè)文化整合過程中不可避免的出現(xiàn)這樣或那樣的問題，本文主要歸結(jié)出其中的幾個顯著問題，并針對問題提出相應(yīng)的文化整合對策。

一、相關(guān)概念界定

1、企業(yè)并購

企業(yè)并購是兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，泛指企業(yè)為獲得目標企業(yè)的全部或部分控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動，其結(jié)果是使目標企業(yè)法人地位消失或控制權(quán)改變。一般包括三個階段：并購前的準備工作、并購中的談判階段和并購后的整合階段。本文所指的文化整合存在于企業(yè)并購的全過程中。

2、企業(yè)文化

企業(yè)文化是指在特定的社會經(jīng)濟條件下，通過社會實踐所形成的并為全體成員遵循的共同意識、價值觀念、職業(yè)道德、行為規(guī)范和準則的總和(Scheln，1984)。它是在一定的社會歷史文化背景中興起發(fā)展的，與企業(yè)創(chuàng)始人的品格、創(chuàng)業(yè)意識、經(jīng)營思想、工作作風(fēng)有直接關(guān)系。

3、文化整合文化整合是指不同企業(yè)文化之間的磨合和新型文化的培育過程，對于并購中其他方面的整合也有一定的影響，且文化整合的好壞將直接影響著文化協(xié)同效應(yīng)的大小。由于將原來具有不同企業(yè)文化的企業(yè)合成一個全新的企業(yè)，兩種不同風(fēng)格的企業(yè)文化必然在勞動人事、價值觀念、經(jīng)營模式、管理風(fēng)格等方面存在差異，形成文化沖突，影響企業(yè)并購績效的實現(xiàn)和提高，文化整合恰恰是解決文化沖突的根本。

二、文化整合過程中存在問題

1、企業(yè)管理者對文化沖突重視不夠

企業(yè)文化的易被忽略性和更替的遲緩性

首先，企業(yè)文化的作用特點決定了企業(yè)文化整合容易被忽略。由于企業(yè)的價值形式已經(jīng)深深根植于企業(yè)內(nèi)部，使得文化過程也變得自動機械，成為一種習(xí)慣行為，令人感覺不到企業(yè)文化的存在，即企業(yè)文化一定程度上表現(xiàn)為潛在性，其作用是無形的，潛移默化的，使并購中往往難以有意識地提出企業(yè)文化的影響和作用。但壞結(jié)果一旦出現(xiàn)往往已積重難返，使人不易適時把握。

其次，企業(yè)文化與企業(yè)并購行為相比，前者是“慢變量”，后者是“快變量”。由于文化的存在可能長于組織的存在，企業(yè)并購之后，原有企業(yè)的文化慣性依然會在整合的企業(yè)中延續(xù)并存在，既有企業(yè)文化的滯留效應(yīng)決定了企業(yè)文化整合的長期性特征。企業(yè)文化與企業(yè)擴張行為、企業(yè)結(jié)構(gòu)變化之間的這種時間差，即企業(yè)結(jié)構(gòu)變動完成后，企業(yè)文化還需要一段艱苦的磨合階段才能完成融合，這就決定了企業(yè)并購之初，通常會面臨雙方企業(yè)文化對立、文化沖突及文化迷失等困擾，這就為并購擴張中的文化整合加大了難度。

此外，企業(yè)文化作用的間接性和深層次性等特點還決定了其整合不像經(jīng)濟行為那樣易見效果，在并購過程中，倘若管理者對企業(yè)文化認識不深或能力缺乏，就很容易被忽視

一些企業(yè)管理者對文化整合無意識或認識模糊，他們往往認為企業(yè)文化是很虛無的東西，既看不見也摸不著，是“軟性化”的，只要并購雙方將資產(chǎn)、技術(shù)、債務(wù)、產(chǎn)品等“硬性”的東西解決了，“軟性”問題則不攻自破，文化整合中遇到的問題也會迎刃而解。而另一些實施國內(nèi)并購的管理者則認為雙方同屬于一個國家，文化環(huán)境相同，企業(yè)管理方法、制度、員工工作氛圍一致，并購雙方就不會存在大的文化差異，對文化差異重視不夠。這些都可能導(dǎo)致并購中的企業(yè)雙方產(chǎn)生文化沖突，具體表現(xiàn)為：行為文化沖突、制度文化沖突和精神文化沖突，而文化沖突是企業(yè)沖突的集中體現(xiàn)。如果并購雙方對文化沖突處理不好，則直接影響企業(yè)并購效果的好壞，甚至可能導(dǎo)致整個企業(yè)并購的徹底失敗。

2、對文化整合的“全過程性”認識不足

企業(yè)文化整合與并購不同步，行為拖沓。許多企業(yè)認為并購的三個階段是相互獨立、分離的，即認為在并購談判達成協(xié)議后，整合工作才開始，因此，文化整合也是在并購協(xié)議簽訂之后自然開始的。實際上，文化整合與并購重組并不是兩個分立的過程，而是一個有機的整體，文化整合也不是簽訂并購協(xié)議后的下一個環(huán)節(jié)。從并購重組一開始，就需要擬定與并購目標相一致的文化整合計劃，即在并購的籌備階段，就要進行有關(guān)文化整合的考察、準備工作，這樣，才能使并購企業(yè)對即將面臨的文化問題有充分的準備，才能保證重組后文化整合工作的順利開展。

企業(yè)并購前，并購雙方宴充分了解對方的企業(yè)文化，明確并購雙方中存在的文化差異，如不同的歷史、不同的管理方式、不同的聲譽等；一般來說，企業(yè)文化整合是在確認原有企業(yè)文化差異基礎(chǔ)上實現(xiàn)文化認同和文化歸屬的，因而，不同企業(yè)間的文化差異需要采用不同的方式融合。并購中的談判階段，并購雙方應(yīng)列出各方的文化要點，提出對對方公司對待文化差異、解決文化沖突的期望，并找出各自文化的“相同點”和“不同點”，正視文化整合過程中存在問題；并購后的整合階段則主要是對員工進行跨文化的培訓(xùn)，進行公司的變革，諸如：建立新的組織結(jié)構(gòu)、調(diào)整管理層、人員的精簡等，該階段是雙方文化逐漸融合的階段。一些企業(yè)實施文化整合時并未認識到文化整合的“全過程性”，致使文化整合在并購中所處的階段選擇不當(dāng)，往往實行先并購后整合的策略，這導(dǎo)致并購有時會因文化沖突的存在而難以進行。

3、企業(yè)文化整合流于形式

雖然并購行為已經(jīng)完成，但有些并購后的企業(yè)(包括并購企業(yè)與被并購企業(yè))仍然各行其是，各自員工獨立保持原有的企業(yè)文化，沒有真正地融為一體，企業(yè)文化整合流于形式。一些企業(yè)僅僅是提出口號，制定文本規(guī)章卻很少實施，缺乏文化整合的具體措施。還有一些企業(yè)只強調(diào)企業(yè)制度文化建設(shè)與創(chuàng)新而忽視精神文化整合與融合。

4、員工參與度不高

一些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者獨斷專行，員工長期處于被動接受的地位，難以主動參與公司事務(wù)，當(dāng)然更談不上主動參與文化建設(shè)，從而導(dǎo)致員工對新企業(yè)和企業(yè)文化的低認同，對新企業(yè)的各項措施的不理解。并購企業(yè)～些文化整合策略實施以后，由于信息傳達不及時或不通暢，員工往往感到無所適從，導(dǎo)致員工對文化整合策略的實施采取不支持、低配合甚至是不配合的態(tài)度，從而加大文化整合的難度。

5、文化整合模式選擇不當(dāng)

企業(yè)在進行文化整合時可以采取不同的整合模式，如注入式、滲透式、隔離式或破壞式，影響并購企業(yè)文化整合模式選擇的因素也是多種多樣的，諸如企業(yè)的并購戰(zhàn)略、并購雙方規(guī)模的大小、企業(yè)家對待風(fēng)險的態(tài)度、并購方原有企業(yè)文化包容性、并購雙方原有企業(yè)文化的強弱程度等等，并購企業(yè)應(yīng)該根據(jù)企業(yè)具體情況分析判斷具體采取那種方式。但實際中，根據(jù)國內(nèi)學(xué)者的調(diào)查，我國大部分企業(yè)并購案例中，普遍采用注入式模式作為企業(yè)文化整合的模式，這些并購企業(yè)認為自身的企業(yè)文化各方面都優(yōu)于被并購企業(yè)，企業(yè)員工也帶有強烈的“文化優(yōu)越感”，因此，形成文化整合模式選擇單一的狀況，導(dǎo)致被并購企業(yè)員工產(chǎn)生抵觸心理，加大文化整合難度。

一般來說，企業(yè)文化整合是在確認原有企業(yè)文化差異基礎(chǔ)上實現(xiàn)文化認同

和文化歸屬的，因而，不同企業(yè)間的文化差異需要采用不同的方式融合。但在實際操作中，大多數(shù)企業(yè)在有意或無意中普遍采用的只有一種方式，即將并購企業(yè)的文化強制性地灌輸?shù)奖徊①徠髽I(yè)。一種企業(yè)文化凌駕于另一種企業(yè)文化之上，這種方式有時可能在短期內(nèi)形成一種“統(tǒng)一”的企業(yè)文化，使重組表面上風(fēng)平浪靜，但卻容易使其他企業(yè)文化遭到壓抑而產(chǎn)生并積累反感，導(dǎo)致沖突。如果被并購企業(yè)內(nèi)部有較強的文化或內(nèi)部較團結(jié)時，就會使企業(yè)內(nèi)穩(wěn)定中深層潛伏著危機，使企業(yè)文化損耗掉不少“雜交”后所應(yīng)具有的優(yōu)勢?，F(xiàn)實中，許多并購企業(yè)文化整合的失敗，并不是直接起因于文化沖突，不是被兼并企業(yè)文化無法融合兼并方企業(yè)文化，而是并購方企業(yè)有關(guān)人員的“戰(zhàn)勝者”姿態(tài)引起被并購企業(yè)員工的強烈逆反心理，產(chǎn)生過激行為，致使文化整合根本無法有效進行，從而阻礙了并購的進程。

6、缺乏創(chuàng)新性

在文化整合過程中，一些并購企業(yè)在未對目標企業(yè)文化進行考察和評估的前提下，模仿其他文化整合成功的企業(yè)，建立了自身的文化整合方案。在此過程中，并購企業(yè)不考慮自身特性，而是一味地模仿其他成功企業(yè)的整合策略，其結(jié)果

往往是失敗的。其所建立的文化整合方案輕創(chuàng)造，缺乏企業(yè)個性，缺乏創(chuàng)新性，從而導(dǎo)致文化整合效率不高，效果不佳。

三 體制性和社會性障礙的存在1．政府行為的影響。企業(yè)并購是市場經(jīng)濟活動高度發(fā)達的產(chǎn)物，由于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期外部配套環(huán)境不完善和市場運行規(guī)則不明確等弊病難以完全克服，加之缺乏企業(yè)并購經(jīng)驗，因此我國并購重組仍不十分規(guī)范。從本質(zhì)上講，企業(yè)并購應(yīng)屬企業(yè)行為，由市場主導(dǎo)，即使政府參與企業(yè)并購，更多的也是通過中介組織來進行的。而從我國情況看，企業(yè)并購在某種程度上更多地表現(xiàn)為政府內(nèi)部推動的特征，有不少屬于政府的“拉郎配”，片面強調(diào)規(guī)?；颉皟?yōu)幫劣，強管弱，富扶貧”的解困行為，而非市場的自發(fā)選擇。因此，在企業(yè)文化整合過程中增加了一個利益主體，企業(yè)還必須通過政府協(xié)調(diào)各方面的事宜，這使企業(yè)內(nèi)部資源要素處于實質(zhì)分割狀態(tài)，導(dǎo)致內(nèi)部的文化交流與融通渠道不通暢，從而增加了整合的難度，很難實現(xiàn)文化的統(tǒng)合與協(xié)調(diào)。

2．傳統(tǒng)文化和舊體制下落后觀念的束縛。企業(yè)并購擴張中的危機常常是因為企業(yè)文化觀念、模式與方式的滯后與陳舊而導(dǎo)致的一系列失誤，從而違背了基本的經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)管理的基本原則。隨著企業(yè)的發(fā)展，特別是市場經(jīng)濟體制逐步建立，企業(yè)并購成為企業(yè)改革的重要內(nèi)容和途徑，成為我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的推進器。但是，由于我國企業(yè)并購是在雙重體制并存，新舊體制轉(zhuǎn)換條件下興起的，因而它不可避免地一方面帶有舊體制的遺留痕跡，另一方面新的矛盾也不斷生成。新舊矛盾交織就構(gòu)成了企業(yè)文化整合與發(fā)展的現(xiàn)實困境。傳統(tǒng)文化和舊體制下的落后觀念使企業(yè)并購中的企業(yè)文化整合與發(fā)展戴上了沉重的鐐銬?！胺仕涣魍馊颂铩钡乃枷?，對企業(yè)的吃、喝、拉、雜、睡等事宜，統(tǒng)統(tǒng)由企業(yè)自己辦理，有些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者甚至用封建官辦企業(yè)的思維方式來看企業(yè)并購重組，“寧為雞頭，不做鳳尾”，對外來因素持懷疑和恐懼心態(tài)，不想在重組中當(dāng)配角，如果重組使自己的獨立性受到影響，即使是最佳組合，企業(yè)經(jīng)營者乃至職工的思想抵觸也“可怕的巨大”。

員工的強依賴性，沒有時間觀念，造成了企業(yè)傾向于“求穩(wěn)怕變”、不愿冒險，盲目投資、盲目決策，短期行為盛行，人際關(guān)系封閉等，這些現(xiàn)象在一些國企、集體企業(yè)中表現(xiàn)得尤為明顯。當(dāng)企業(yè)實行并購重組時，給文化整合加大了障礙。另一方面，即使在并購重組企業(yè)文化已培育生成的條件下，各企業(yè)往往還很難擺脫其原有文化殘余的困擾，在這種情況下，那些對企業(yè)并購后經(jīng)濟發(fā)展已失去價值的甚至起阻礙作用的文化因素，將與新文化體系勉強融為一體，形成文化殘余制約作用。最常見的文化殘余機制，表現(xiàn)在對人際關(guān)系的固化作用，它使企業(yè)在并購之后，難以有效地按照新的結(jié)構(gòu)模式進行重組，從而形成企業(yè)內(nèi)部“正式組織”與“非正式組織”的膠著狀態(tài)。而當(dāng)這種受殘余文化約束的非正式組織不能得到正確引導(dǎo)時，便會阻礙企業(yè)新文化功能的發(fā)揮。

3．社會性障礙的拖累?，F(xiàn)階段，我國處于轉(zhuǎn)型后的穩(wěn)定期，企業(yè)面臨的社會形勢仍很嚴峻。特別是我國社會保障體系不健全，市場機制不完善，企業(yè)仍兼有生產(chǎn)、社會保障、社會福利和社會管理等多重職責(zé)。當(dāng)企業(yè)實行并購時，既要考慮并購后的績效，又要避免員工大量失業(yè)所造成的社會震蕩，分流化解富余人員的工作就不容回避，這使企業(yè)內(nèi)外壓力加大，許多企業(yè)家為大量事務(wù)重重圍繞，很難從一開始就注意文化，很少能冷靜下來思考企業(yè)文化整合等深層次問題，即使已引起重視，也很難放到全局和根本戰(zhàn)略位置上來抓。這使整體企業(yè)文化的培育失去了核心企業(yè)的作用，而處于盲目發(fā)展狀態(tài)，從而進一步惡化了新文化生成的條件

三、文化整合對策

1、注意文化整合的速度

并購中文化的整合不會是短期快速的，而是一個漫長的循序漸進的過程。如果文化整合操之過急，就會使員工感覺是并購企業(yè)在強迫他們改變原有的理想信念、價值取向和行為準則，他們就可能產(chǎn)生抵觸情緒，從而加大文化整合的難度。但同時，如果文化整合操之過緩，在相當(dāng)長一段時間內(nèi)并購企業(yè)員工依然各持自己原有的文化信仰，企業(yè)內(nèi)部難免會出現(xiàn)沖突，使得企業(yè)經(jīng)營效率低下。并購企業(yè)應(yīng)找準一個合適的契入點，選擇適當(dāng)?shù)恼纤俣?，不斷調(diào)動員工的積極性，使員工逐漸接受新的企業(yè)文化。

2、將文化整合貫穿于企業(yè)并購全過程

文化整合應(yīng)貫穿于企業(yè)并購的全過程。首先，做好并購之前的企業(yè)文化調(diào)研工作。在企業(yè)并購前應(yīng)進行文化調(diào)研，充分了解被并購企業(yè)的文化狀況，合理分析企業(yè)文化的差異，讓雙方員工接受此次并購，并能互相了解、相互理解，接受各自的差異；其次，制定適宜的文化整合策略并進行有效實施。并購企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身特點，結(jié)合文化整合理論，制定切實有效的文化整合策略，并與員工積極溝通，使整合策略不僅存在于規(guī)章制度之上，更重要的是要在企業(yè)并購全過程中真正實施下去。再次，作好并購后的新企業(yè)文化建設(shè)工作。企業(yè)文化是不斷發(fā)展與創(chuàng)新的，文化整合是一個動態(tài)過程，并購企業(yè)應(yīng)建立危機意識，大力宣傳新企業(yè)文化，使員工逐漸認同、接受，這需要較長時間的不斷努力。

3、加強與員工的溝通，提高員工參與文化整合的積極性并購企業(yè)在文化整合過程中應(yīng)不斷與企業(yè)員工深入交流，了解他們的思想狀況，積極聽取員工的反饋意見和建議，使員工形成群體意識，認同企業(yè)的價值觀，形成共同的企業(yè)文化意識。同時，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者要建立良好的信息傳達機制，避免層層傳達而導(dǎo)致的信息失真問題，使員工及時了解企業(yè)的各項文化整合措施，不斷的去引導(dǎo)員工，使員工從心理上真正認同企業(yè)的各項措施，積極配合實施，促使企業(yè)文化建設(shè)全面系統(tǒng)地開展。

4、重視非正式組織在文化整合中的作用，企業(yè)中，都存在一定的非正式組織。非正式組織具有相對較強的凝聚力，對其成員在心理上產(chǎn)生重要影響，其作用有時甚至超過正式群體。非正式組織在企業(yè)并購后文化整合中有著非常重要的作用。如果企業(yè)只在正式組織中灌輸自己的企業(yè)文化，力求實現(xiàn)文化的整合，而忽視非正式組織，不向非正式組織滲透企業(yè)文化，或灌輸?shù)钠髽I(yè)文化受到非正式組織的抵制，往往會導(dǎo)致文化整合的失敗。

5、合理選擇文化整合模式

首先，并購企業(yè)要認識到文化差異的客觀存在，尊重被并購方企業(yè)文化，積極汲取其中的文化精華。雙方員工之間平等交流，逐漸磨合，消除彼此之間的不信任。其次，并購企業(yè)要認識到文化整合是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，在實際操作中，應(yīng)理論聯(lián)系實際，靈活運用文化整合理論，結(jié)合影響文化整合模式選擇的諸項因素，選擇適宜的文化整合模式。

6、進行必要的企業(yè)文化培訓(xùn)

當(dāng)前我國并購企業(yè)中，絕大多數(shù)都偏重于對員工的純技術(shù)培訓(xùn)，卻忽視對員工的企業(yè)文化培訓(xùn)。文化培訓(xùn)的主要內(nèi)容，包括對文化的認識或敏感性訓(xùn)練、語言學(xué)習(xí)、跨文化溝通、沖突的處理方法和地區(qū)環(huán)境模擬等。企業(yè)不光要對員工進行跨

文化培訓(xùn)，有效解除雙方員工的文化障礙，加強每位員工的文化適應(yīng)能力，使兩種不同文化能更好的融合，同時也要對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者進行培訓(xùn)，使領(lǐng)導(dǎo)者意識到文化整合對企業(yè)并購成敗影響的重要性，同時通過文化培訓(xùn)還可以提高領(lǐng)導(dǎo)者的思維靈活性，使其具有較強的應(yīng)變能力，改變一味模仿其他成功企業(yè)整合策略的做法，增強創(chuàng)新陛，善于同各種不同文化背景的人友好合作。

7、建立新的企業(yè)文化

企業(yè)并購實現(xiàn)后，并購雙方應(yīng)積極配合建立一種適合于現(xiàn)有企業(yè)的新的企業(yè)文化。文化整合畢竟不是將兩種企業(yè)文化進行簡單的堆積和疊加，而是要將不同文化通過相互的接觸、交流、吸收、滲透，從而融合為一種全新的統(tǒng)一的企業(yè)文化。當(dāng)然，這種新的企業(yè)文化還應(yīng)盡可能的借鑒原有優(yōu)勢企業(yè)文化，同時吸收異質(zhì)文化某些精華部分。所以，并購方要加強對目標企業(yè)的文化考察、評估和吸收，切不可盲目追求企業(yè)文化的統(tǒng)一，更不能強行植入優(yōu)勢企業(yè)文化，或強迫被并購企業(yè)完全放棄自己原先的文化，并購企業(yè)需要給員工一個逐漸接受的適應(yīng)時期。

四、結(jié)束語

總之，企業(yè)文化整合是一項系統(tǒng)復(fù)雜的工程，它需要相當(dāng)長的一段時間進行逐漸的接觸、磨合，并購企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者只有依據(jù)實際情況，客觀、靈活地選擇文化整合模式，加強與員工的積極交流，并進行適時的文化培訓(xùn)，才能使文化整合過程順利完成，企業(yè)并購目標也才能順利達成，從而真正達到1+1>2的協(xié)作效應(yīng)。

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第三篇：企業(yè)并購重組中的文化融合研究解析

攀鋼作為國務(wù)院國資委直接管理的特大型鋼鐵集團化企業(yè),進入21世紀后,抓住西部大開發(fā)機遇,在做強自身、提高核心競爭力的同時,穩(wěn)步實施多種形式的資產(chǎn)重組,先后跨地區(qū)對成都無縫鋼管公司、成都鋼鐵廠、四川長城特鋼實施了并購重組;與遼寧錦州鐵合金(集團公司、錦州釩業(yè)公司、西昌新鋼業(yè)集團公司實現(xiàn)了聯(lián)合重組;對重慶渝鈦白的股權(quán)進行了收購和控股,均獲得了成功,使攀鋼產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化,市場和發(fā)展空間進一步拓展,加速了攀鋼的做強做大做優(yōu)。

攀鋼在上述并購重組中,是怎樣推進企業(yè)文化融合的呢? j l l原則、思路和模式l ●………一.。+..………■

1、始終遵循一個原則

企業(yè)并購重組后文化融合的目的不僅是要解決二者之間因文化傳統(tǒng)、文化思維、文化實踐等的不同而引發(fā)的文化碰撞與沖突,更重要的是通過文化的深度融合實現(xiàn)文化的創(chuàng)新與再造,以引領(lǐng)和保證集團化企業(yè)沿著既定的戰(zhàn)略目標前進。因此,必須始終堅持母子公司文化在兼收并蓄基礎(chǔ)上的共同創(chuàng)新。

在此過程中。母公司文化要成為主導(dǎo)文化、主流文化,就必須與時俱進地豐富和發(fā)展新的文化內(nèi)涵,才能增強自身的感召力和影響力。同時,各分子公司尤其是被并購重組的分子公司既不能排斥母公司文化,也不能簡單照搬照抄母公司文化,全盤否定原有文化的合理因素,應(yīng)該做到兼收并蓄,共同創(chuàng)新。

2、注重協(xié)調(diào)二者關(guān)系

(集團公司母文化是下屬企業(yè)子文化的基礎(chǔ)和基因,決定了子文化的體系、結(jié)構(gòu)和發(fā)展方向。子文化是母文化在客觀環(huán)境下的差異化,是對母文化的積極補充。(集團公司一方面要積極構(gòu)筑統(tǒng)一的企業(yè)價值觀、企業(yè)精神和企業(yè)目標等企業(yè)文化核心理念,保證(集團公司沿著既定的戰(zhàn)略方向,為實現(xiàn)整體經(jīng)營目標而努力;另一方面也

要充分尊重各成員企業(yè)子文化的獨特優(yōu)勢,促進特色子文化的形成,有效推進企業(yè)集團整體的文化建設(shè)。

3、堅持“一線三化”實踐模式

“一線三化”即以弘揚攀鋼精神為主線,努力實現(xiàn)文化理念的“內(nèi)化于心、固化于制、外化于行”。內(nèi)化于心就是通過理念故事化、理念人格化和理念自覺化,在充分尊重和引導(dǎo)并購重組企業(yè)員工文化心理差異的基礎(chǔ)上,用

冶金企業(yè)文化《夠》2010年5期企業(yè)倡導(dǎo)的觀念、意識和原則武裝職工頭腦。轉(zhuǎn)化為員工的共同認識,并進而轉(zhuǎn)化為員工的自覺行動;固化于制就是通過文化管理化、制度文化化和建設(shè)項目化,將企-_lk的基本理念體現(xiàn)到各項規(guī)章制度中去,促進企業(yè)管理升級;外化于行就是通過具化于行為、美化于形象和物化于產(chǎn)品,將企業(yè)的文化理念和價值觀通過職工的實踐行為和企業(yè)形象展示表現(xiàn)出來,實現(xiàn)企業(yè)形神的高度統(tǒng)一。

及時囂:誓★∥l 及時建立“新公司情結(jié)”l

1.及時開展文化審計。深入開展文化調(diào)研

在(集團公司企業(yè)文化部的具體指導(dǎo)下,攀成鋼及時進行了文化審計,深入開展了文化調(diào)

露螋并購國紐回凰 炙皚勖i i0回研鼠

㈣攀鋼集團有限公司企業(yè)文化

部萬方數(shù)據(jù) 專題筆

研。一是進行企業(yè)現(xiàn)狀調(diào)查。包括現(xiàn)階段攀成鋼面-臨的宏觀經(jīng)濟環(huán)境,產(chǎn)品或服務(wù)在市場的競爭力狀況調(diào)查;攀鋼、成都無縫、成都鋼鐵廠三家企業(yè)的歷史背景、發(fā)展歷程、管理制度、人員構(gòu)成等基本情況調(diào)查等。二是進行企業(yè)文化積淀調(diào)查。包括攀鋼、成都無縫、成都鋼鐵廠三家企業(yè)的企業(yè)文化形成、發(fā)展過程,核心價值觀、文化理念、職工行為習(xí)?質(zhì)等文化要素調(diào)查。三是進行企業(yè)文化現(xiàn)狀調(diào)查。就是本著實事求是的原則,按照企業(yè)文化建設(shè)的要素規(guī)定,對攀成鋼領(lǐng)導(dǎo)者和員工的企業(yè)文化認識水平,企業(yè)精神文化、制度文化、物質(zhì)文化等的建設(shè)情況進行全面估計和評價。四是

進行企業(yè)文化診斷。就是遵循企業(yè)文化建設(shè)發(fā)展規(guī)律,對評估結(jié)果進行綜合分析和理性判斷,找出制約攀成鋼發(fā)展的文化因素,明確攀成鋼文化建設(shè)的努力方向,在

充分認識文化差異基礎(chǔ)上,慎重考慮需要繼承什么、需要摒棄什么、需要創(chuàng)新什么。

2.積極傳播集團文化。大力弘揚攀鋼精神

“艱苦奮斗,永攀高峰”是攀鋼文化的核心和靈魂,是包括全體攀成鋼職工在內(nèi)的所有攀鋼人的精神財富和價值追求。在建設(shè)攀成鋼特色企業(yè)文化的進程中,必須始終堅持并大力弘揚“艱苦奮斗,永攀高峰”的攀鋼精神。

從2003年年初至今,攀鋼文化宣講團每年都要深入攀成鋼、攀長鋼等下屬企業(yè),通過文化調(diào)研座談會、文化宣講主題報告會、“英雄攀鋼”——攀鋼文明列車專場文藝晚會等形式廣泛宣傳攀鋼文化理念,全面介紹攀鋼的整體概貌和發(fā)展構(gòu)想,逐步強化下屬企業(yè)員工對攀鋼和攀鋼文化的認知和認同,增強對企業(yè)發(fā)展的信心,為文化融合、整體發(fā)展奠定了堅實的思想基礎(chǔ)。

與此同時,攀鋼還堅持定期組織各子分公司,包括外埠企業(yè)干部到本部參加集中輪訓(xùn),到相關(guān)崗位對口掛職鍛煉,使其在學(xué)習(xí)具體業(yè)務(wù)和先進經(jīng)驗的同時,親身體驗和感受攀鋼文化,加深對攀鋼價值理念的理解和認同,成為傳播攀鋼文化的“種子”。

3.注重結(jié)合時代特征,培育、提煉有攀成鋼特色精品文化理念

攀成鋼公司成立后,提出了建設(shè)精品攀成鋼的戰(zhàn)略發(fā)展思路。以精品戰(zhàn)略為基礎(chǔ),通過廣泛發(fā)動職工參與,于2005年8月形成了以攀鋼文化為主導(dǎo),既真有攀鋼文化共性元素,又富有顯著時代特征,以精品文化為深刻內(nèi)涵的有攀成鋼特色的企業(yè)文化理念。

4.堅持以人為本,樹立“安居才樂業(yè)”的理念。切實解決職工工作、生活困難近幾年來,攀成鋼堅持以人為本,樹立“安居才樂業(yè)”的理念,不回避矛盾,積極處理和解決兩企業(yè)歷史遺留下來的問題,認真地解決職工在工作、生活方面的實際困難,特別是要解決好他們在吃住行方面的具體困難,為他們創(chuàng)造安居樂業(yè)的條件。職工對新公司的認同感明顯增強。

_。?……………………………………?！?……~t l穩(wěn)妥“融人”,確保干部職工隊伍穩(wěn)定l ■ 一、一 一

1.先做“加法”。促進人員的了解和思想的融合

攀成鋼一成立,公司班子就集中辦公,同時把原無縫和原成鋼的兩個機關(guān)部室、業(yè)務(wù)相關(guān)的分廠和輔助單位按照管理要素實施科學(xué)規(guī)范地合并,對中層干部、科(段級管理人員按照待遇、職級、崗位基本不變的原則統(tǒng)一聘任,機關(guān)部室工作人員也實行集中辦公,兩個廠區(qū)干部、職工你中有我、我中有你,以達到相互交流、取長補短的目的。

2.著力建設(shè)“心相通、情相融、力相合”的攀成鋼團隊

新公司成立初期,把講團結(jié)、講協(xié)調(diào)、講民主作為要求兩級領(lǐng)導(dǎo)班子成員首-Jr-的考核指標,-Jr-求千部之間相互尊重、相互學(xué)習(xí)?？紤]到原來兩企業(yè)干部職工工作生活習(xí)慣、思維行為方式、管理決策模式的不同和差異,在管理決策上注意漸進融合、不斷升溫,改進工作作風(fēng),注重工作方法,提高領(lǐng)導(dǎo)水平。

3.切實推進廠務(wù)公開。深化職工民主管理

凡是涉及員工利益的問題,如獎金分配、干部選任、職稱評選、員工療養(yǎng)等,都要進行事前公示。通過公司領(lǐng)導(dǎo)班子民主接待日、開展公司領(lǐng)導(dǎo)與職工對話等形式,加強溝通,理順情緒,增進了解,暢通民主渠道,讓員

/益-、冶金企業(yè)文化翻2》20lO年5期

??/ 萬方數(shù)據(jù)

萬方數(shù)據(jù)

企業(yè)并購重組中的文化融合研究 作者:攀鋼集團有限公司企業(yè)文化部 作者單位: 刊名: 冶金企業(yè)文化

英文刊名:YEJIN QIYE WENHUA 年,卷(期:2010(5

本文鏈接:http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_yjzggz201005005.aspx

第四篇：企業(yè)并購重組和資產(chǎn)評估

企業(yè)并購重組與資產(chǎn)評估

主講人：程遠航

引言：

各位律師朋友好，很高興今天能夠有機會在一起探討一下企業(yè)并購重組與資產(chǎn)評估的一些問題。今天分三部分進行敘述：第一部分，并購重組的基本理論；第二部分，資產(chǎn)評估概述；第三部分，牽扯到上市公司并購、重組中常見的一些問題。

第一部分

并購重組的基本理論

一、并購重組的概念

并購重組是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。泛指在市場機制作用下，公司通過收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得對這家企業(yè)控制權(quán)，并對企業(yè)進行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為。并購重組實質(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)或控制權(quán)，使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運動起來，實現(xiàn)資本的增值。

二、并購主體 并購主體分為兩類：一類是行業(yè)投資人，一類是財務(wù)投資人。

（一）行業(yè)投資人，也稱經(jīng)營型并購者、行業(yè)并購者，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營范圍為目的，比較關(guān)注目標公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個核心業(yè)務(wù)。

（二）財務(wù)投資人，也稱投資型并購者、財務(wù)并購者，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經(jīng)營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強大再融資能力，比較關(guān)注目標公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏闹蝎@利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。

去年中國汽車企業(yè)吉利將沃爾沃并購，按照這個定義來講，大家很容易地可以判斷出，實際上是一個經(jīng)濟性的并購，還有一些財務(wù)公司、資本運作公司，比如說平安資本在資本上并購了一些其它企業(yè)，但最終目的并不是要對公司進行整合，讓它去發(fā)展，而是一個純粹的財務(wù)性目的，這種是一個財務(wù)并購，所以從并購主體來講很好判斷。

三、并購對象

（一）資產(chǎn)：經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、債權(quán)、對外股權(quán)投資

（二）股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對控股權(quán)，主要是指控股地位。

（三）控制權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等。

這里面最重要的是控制，控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。

四、支付手段

（一）現(xiàn)金

（二）股權(quán)或股票

（三）債券

（四）行政劃撥

（五）承擔(dān)債務(wù)

（六）合同或協(xié)議

五、并購重組的戰(zhàn)略目標

一是實現(xiàn)資本的低成本擴張，二是提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險，三是調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)，四是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源，五是體現(xiàn)企業(yè)價值，獲取資本收益。一共是五個方面。

（一）實現(xiàn)資本的低成本擴張 主要體現(xiàn)在協(xié)同效應(yīng)上。1.規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。規(guī)模效應(yīng)是一個經(jīng)濟學(xué)上研究的課題，即生產(chǎn)要達到或超過盈虧平衡點，即規(guī)模效益。經(jīng)濟學(xué)中的規(guī)模效應(yīng)是根據(jù)邊際成本遞減推導(dǎo)出來的，就是說企業(yè)的成本包括固定成本和變動成本，混合成本則可以分解為這兩種成本，在生產(chǎn)規(guī)模擴大后，變動成本同比例增加而固定成本不增加，所以單位產(chǎn)品成本就會下降，企業(yè)的銷售利潤率就會上升。

規(guī)模經(jīng)濟具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。兼并，尤其是企業(yè)的橫向兼并對企業(yè)效率的最明顯作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得，即通過兼并，兩個企業(yè)的總體效果要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術(shù)和。

從另外一個方面來講，主要是一個交易費用，降低交易費用，企業(yè)的并購所引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。

（二）提高投資速度和效率

提高投資速度和效率，降低投資風(fēng)險。企業(yè)通過并購方式進行投資與進行新的投資相比，由于速度快、效率高，大大縮短了投資時間，因而可以減少投資風(fēng)險。

兼并充分利用了被并購企業(yè)的經(jīng)驗效應(yīng)，也有利于降低企業(yè)的投資風(fēng)險。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。

現(xiàn)在水泥行業(yè)、電力行業(yè)兼并重組特別多，以水泥行業(yè)為例，如果要建4500一條線，從它的規(guī)劃，取得土地，然后再科研、初步設(shè)計到各部門相應(yīng)的審批，大約需要2年時間，如果是兼并一個已經(jīng)建成的水泥廠，速度會很快，有的時候，幾個月，有的時候一兩個月把這個企業(yè)收購?fù)瓿?，大大提高了投資速度和效率，另外，原有企業(yè)已經(jīng)建立了，在它的發(fā)展過程中，積累了一些經(jīng)驗，如果我在一個陌生的地方興建一個企業(yè)，風(fēng)險會很大，如果收購一個比較成熟的企業(yè)，風(fēng)險會明顯降低。

（三）調(diào)整業(yè)務(wù)方向和改善資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu) 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略確定了企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，企業(yè)為了實施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題，實現(xiàn)進入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的目標，以企業(yè)并購、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組為手段，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行結(jié)構(gòu)性調(diào)整。當(dāng)企業(yè)所在的行業(yè)競爭環(huán)境發(fā)生變化，例如由壟斷進入完全競爭，從產(chǎn)品開發(fā)期進入產(chǎn)品成熟期之后，行業(yè)利潤率呈現(xiàn)下降趨勢時，企業(yè)在該領(lǐng)域也不再具備競爭優(yōu)勢，資產(chǎn)贏利能力不斷下降，企業(yè)通過資產(chǎn)剝離和出售可以避免資源浪費和被淘汰出局，使企業(yè)掌握主動，減少風(fēng)險，及早實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)而投資新興產(chǎn)業(yè)和利潤更高的產(chǎn)業(yè)。

這點在上市公司并購里體現(xiàn)得很明顯，有許多上市公司連續(xù)三年虧損或者連續(xù)幾年虧損，可能是通過一個并購或者一個資產(chǎn)重組，幾乎是一個烏鴉變鳳凰的一個奇跡，在證券市場上，這個運用非常多。

（四）獲得企業(yè)發(fā)展所需資源 兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。企業(yè)是有效配置資源的組織，企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等，通過并購全面有效地利用了企業(yè)所擁有的全部資源。

（五）體現(xiàn)企業(yè)價值，獲取資本收益

資本只有在運動過程中才能體現(xiàn)出其價值，資本也只能通過運動實現(xiàn)其價值。對于財務(wù)投資人來講，這點顯得尤為重要。

六、并購分類

（一）按被并購對象所在行業(yè)分：

1.橫向并購，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為。

2.縱向并購。3.混合并購。

（二）按并購的動因分：

1.規(guī)模型并購，通過并購擴大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費用,提高市場占有率，擴大市場份額。2.功能型并購，通過并購實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴大整體利潤。

（三）按并購雙方意愿分：

1.協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致。

2.強迫型，又稱為敵意型或惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。通常是在目標公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下，某些投資者用高價強行說服多數(shù)股東出售其擁有的股份，以達到控制公司的目的。

針對敵意和未收購?fù)ǔＳ幸环N戰(zhàn)略，即反收購常用的戰(zhàn)略：

（1）董事輪換制度（2）絕對多數(shù)條款（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化

（4）毒丸計劃(Poison Pill)（5）金降落傘(Golden Parachute)、鉛降落傘(Lead Parachute)、錫降落傘(Tin Parachute，主要是針對員工和員工簽訂一個合同來實現(xiàn)的。（6）白衣騎士(White Knight)（7）焦土政策(Scorched Earth Policy）（8）帕克曼式防御(Spaceman Defense)

（四）按并購程序分：

1.協(xié)議并購；2.要約并購。主要是按上市公司和非上市公司來區(qū)分的。

（五）按并購后被并一方的法律狀態(tài)分： 1.新設(shè)法人型。2.吸收型。3.控股型。

（六）按并購支付方式分： 1.現(xiàn)金支付型； 2.換股并購型； 3.行政劃撥型； 4.承債型； 5.合同或協(xié)議型。

（七）按并購對象分： 1.資產(chǎn)并購 2.股權(quán)并購 3.控制權(quán)并購

（八）按收購主體分： 1.管理層收購MBO 2.外資收購

（九）按并購客體分： 1.上市公司收購 2.非上市公司收購

七、并購重組程序

（略）

第二部分

資產(chǎn)評估概述

企業(yè)并購重組時，常常涉及標的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)評估作價的情況。結(jié)合實踐，對于應(yīng)當(dāng)進行評估并提供資產(chǎn)評估報告的情形，有關(guān)要求歸納如下：

一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。

二、國家工商總局令第39號《股權(quán)出資登記管理辦法》（2009年3月1日起實施）第三條規(guī)定：用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資： 1.股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足； 2.已被設(shè)立質(zhì)權(quán)； 3.已被依法凍結(jié)；

4.股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

5.法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準而未經(jīng)批準； 6.法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第五條

用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。

三、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估：

（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；

（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；

（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；

（四）企業(yè)清算；

（五）依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的其他情形。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)前述文件及有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行評估的。

四、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的。

一、資產(chǎn)評估的概念

資產(chǎn)評估是指專業(yè)機構(gòu)和人員，按照國家法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，根據(jù)特定目的，遵循評估原則，依照相關(guān)程序，選擇恰當(dāng)?shù)膬r值類型，運用科學(xué)方法，對資產(chǎn)價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。

二、資產(chǎn)評估方法概述

評估方法主要包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法。

（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基本公式：股東全部權(quán)益價值=各項資產(chǎn)評估值之和-各項負債評估值之和。資產(chǎn)基礎(chǔ)法又叫成本法，或者叫成本價格法，我說的評估評估方法指的是企業(yè)整體價值的評估，如果對企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，企業(yè)可能有各種資產(chǎn)，比如說有流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，對于其中一項資產(chǎn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時，比如說土地，對土地進行評估時，不一定都是成本法，有可能用的是基準對價，有可能是用市場法，也可能用的是收益法。比如說房屋有可能用的是成本法，有可能用的是收益法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是一個對企業(yè)價值評估的一個整體概述。

（二）收益法

通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。一個企業(yè)的價值體現(xiàn)在能否給股東預(yù)期帶來多少收益，這是最能體現(xiàn)一個公司的價值，從這個角度來講，用收益法就是把企業(yè)未來能夠給股東帶來的收益或者是一個現(xiàn)金流折現(xiàn)回來，這種方法叫收益法。

（三）市場法

市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。

三、資產(chǎn)評估中的價值類型

分兩類：一類是市場價值，一類是非市場價值。

（一）市場價值

市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。

（二）非市場價值（重點為投資價值）1.投資價值是指評估對象對于具有明確投資目標的特定投資者或者某一類投資者所具有的價值估計數(shù)額，亦稱特定投資者價值。

2.清算價值是指在評估對象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計數(shù)額。3.在用價值是指將評估對象作為企業(yè)組成部分或者要素資產(chǎn)按其正在使用方式和程度及其對所屬企業(yè)的貢獻的價值估計數(shù)額。

4.殘余價值是指機器設(shè)備、房屋建筑物或者其他有形資產(chǎn)等的拆零變現(xiàn)價值估計數(shù)額。

在企業(yè)并購中運用比較多的兩個價值分別是：市場價值、投資價值。市場價值對企業(yè)價值的影響非常大，比如說，有一塊土地，（老師黑板演練）甲是一塊被評估的對象，乙收購一塊土地，如果對甲進行評估，定義它的類型，如果定義的是市場價值，這個市場價值是什么意思？市場價值是這塊土地對所有的有意向購買這塊土地的人的一個價值，這個叫市場價值，投資價值指的是什么？如果說乙這塊土地有一個所有者，所有者如果想收購甲這塊土地，對于他來講，甲的價值是投資價值，為什么這么講，根據(jù)我們正常判斷，土地如果是方形的，比較規(guī)范化，土地的價值就比較高，如果兩個是割裂開的，兩塊土地都是1000元美金，市場價值就是1000每平米，對于乙來說，把甲的土地收購過來，那就是整體的方方正正的土地，會做整體規(guī)劃，做規(guī)劃以后，每平米的價值可能在于1100元或者1200元或者更高。對于所有的投資者，有一個特定目的，以這個土地所有者來講，如果想把甲這塊土地拿過來，有一個特定的目的，整個整體價值就提升了，因為土地是一個方方正正的土地，對于乙所有者來講，對甲公司的價值不一樣，如果要進行評估，對于乙公司評估時，可以把1100或者1200乘以總體面積，再把他自己面積減掉。就是說，對于乙投資者權(quán)益來講，這就是他能夠接受的最高價值，這個就是投資價值。

市場價值和非市場價值也是大家容易混淆的價值類型。

可口可樂準備收購匯源，這是一個典型的投資價值，目標并不是說把匯源收回來，然后讓匯源按照原來的途徑進行發(fā)展，而是想統(tǒng)一規(guī)劃，想進入果汁市場，主要目標是市場，而且收購匯源，要約的價格比市場價格高許多，按照我們一般的理解，如果說這個市場是一個正常市場的話，當(dāng)時那個市值是一個市場價值，可口可樂收購匯源的價格就是投資價格，因為可口可樂也做過一個深度分析，咱們做這個企業(yè)并購時，一定要明確是市場價值還是一個投資價值，其它幾個價格都比較容易理解。另外一塊，我想把我們資產(chǎn)評估報告書給大家簡單的介紹一下，評估報告總體來講分幾部分：第一部分是委托方及被評估單位，這個很好理解，第二個是評估目的，如果評估目的不同，對評估價值的影響也不同，所以看評估報告時一定要看評估目的，比如若我是股權(quán)收購，還是一個資產(chǎn)收購，還有一個什么樣的目的，另外是評估的對象和范圍。另外一塊是價值類型及其定義，價值類型及其定義剛才已經(jīng)講過。第五點是評估基準日，對于資產(chǎn)評估來講，資產(chǎn)評估基準日，如果表述一個公司的價值，對應(yīng)的是哪一個時點的價值，證券市場中的證券交易價格隨時變化。

另外一塊是評估依據(jù)、評估方法以及第8項評估程序?qū)嵤┮粋€過程，第9項是一個評估的假設(shè)。另外是評估結(jié)論。我們看評估報告應(yīng)重點看一下特別事項說明，因為特別事項說明，不知道大家對審計情況是否清楚，如果出具審計報告，有4種類型：一種是標準無保留，一種是保留意見，一種叫否定意見，一種叫無法表示意見，從資產(chǎn)評估報告來講，只有一種類型，所有一些需要大家關(guān)注的問題都是在特別事項說明里進行披露的，所以我希望大家在看評估報告時，重點要關(guān)注評估報告的特殊事項說明。就評估報告特殊事項說明來講，一個是引用其它機構(gòu)出具的一個報告結(jié)論性的提示性說明。因為資產(chǎn)評估機構(gòu)所具有的資質(zhì)不一樣，通常來講，評估機構(gòu)分為幾類，一種具有普通資質(zhì)，一種有證券資質(zhì)，從評估來講，有一類叫資產(chǎn)評估師，還有一種是房地產(chǎn)估價師，還有土地估價師，礦權(quán)評估師。如果在資產(chǎn)評估報告里，可能引用一些比如說土地物價報告或者是礦權(quán)無價報告。在這種情況下，一定要在評估特別事項說明里加以說明，另外特殊事項說明里，第二個問題是產(chǎn)權(quán)瑕疵，這跟律師工作息息相關(guān)，如果在外面做項目，一定要看一下評估師寫的產(chǎn)權(quán)瑕疵和律師做的盡職調(diào)查結(jié)果是否一致，如果不一致最好跟評估師和委托方進行溝通。另外一塊是評估程序受到限制的一種情況，產(chǎn)權(quán)瑕疵里包括抵押擔(dān)保的一些情況，還有一類是評估基準日以后的重大事項情況。

四、并購重組中稅務(wù)處理

在并購過程中有兩種：一種是購買企業(yè)的股權(quán)，一種是購買企業(yè)的資產(chǎn)，還有一種是通過增資或者其它方式來組合進行收購。購買股權(quán)和購置資產(chǎn)：

股權(quán)收購和增資擴股：

資產(chǎn)收購、股權(quán)收購和實物出資涉稅：

在稅收籌劃過程中，對方案設(shè)計影響非常大，例如北京有一家水泥企業(yè)，最近剛上市，原來準備在張家口收購當(dāng)?shù)氐乃鄰S，現(xiàn)在水泥行業(yè)并購非常頻繁，主要是為了擴大市場。離北京近的還有一個冀東水泥，冀東水泥和北京這家企業(yè)也都在搶水泥廠，而且水泥受到國家調(diào)控，非常希望把張家口這家水泥企業(yè)收購下來，通過幾次溝通，達成了初步意向，但張家口這個企業(yè)原來是國有企業(yè)，通過改制以后，原來的廠長、書記、高級管理人員通過一種資本運作的方式，已經(jīng)變成一個民用企業(yè)，律師做了一個前期工作，在歷史沿革方面有不清晰的地方，另外職工的一些保險存在問題，但北京這個企業(yè)必須要收購那個企業(yè)，后面提出一個方案，即收購資產(chǎn)，只收購它原來的資產(chǎn)，設(shè)立一個新公司，這樣就避免了或有負債、歷史沿革、職工安置的歷史遺留問題，這個方案設(shè)計跟張家口企業(yè)溝通以后，民營企業(yè)者不干了，因為轉(zhuǎn)讓這些資產(chǎn)交的稅非常多，特別是房屋和土地要繳納土地增值稅、營業(yè)稅，設(shè)備也要繳稅，后來通過律師、評估師、會計師給他設(shè)計一個方案，第一步是于2009年4月先設(shè)立一個小公司，貨幣出資，注冊資本僅為30萬元，其中北京這家企業(yè)出資27萬元，出資比例是90%，張家口這家企業(yè)出資3萬，出資比例是10%，2009年5月，對這家小公司進行增資，增資時張家口這家企業(yè)出資2.1億，主要是以房屋和土地出資，北京這家企業(yè)是以貨幣出資，占30%，這個企業(yè)里主要資產(chǎn)是房屋、土地和機器設(shè)備，為什么要房屋和土地進行出資，然后再收購機器設(shè)備？主要是稅收問題。北京企業(yè)和張家口這家企業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張家口企業(yè)將持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，北京這個企業(yè)持股比例漲到90%，張家口這家企業(yè)持股比例變到10%，這是資本運作過程。又過了一段時間，北京企業(yè)將它持有的目標公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京上市公司，這樣整體的資本運作就完成了。以固定資產(chǎn)作為投資方式主要有兩大類：一類是房屋集體土地使用權(quán)來投資，按照現(xiàn)在的稅收相關(guān)政策規(guī)定，房屋作為資本投資入股可以不征收土地增值稅、營業(yè)稅及其它相關(guān)稅費，土地增值稅可能是30%、40%、50%、60%，營業(yè)稅是5%。但受讓方需要繳納契稅。房屋建筑物如果是作價轉(zhuǎn)讓，試圖房屋銷售，轉(zhuǎn)讓方需要繳納土地增值稅、營業(yè)稅及其它相關(guān)稅費，仍然需要受讓方繳納契稅。由于房屋建筑物及其土地使用權(quán)是以全部的收入減去該不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的構(gòu)建、原價后的余額，繼征土地增值稅、營業(yè)稅以及其它相關(guān)稅費。因此在近幾年來，在房地產(chǎn)大幅升值的情況下，一般房地產(chǎn)作價、轉(zhuǎn)讓都涉及到土地增值稅問題，營業(yè)稅和相關(guān)稅費，這個很好理解。

第二類是生產(chǎn)經(jīng)營用的機器設(shè)備投資方式，按照現(xiàn)在的稅收政策相關(guān)規(guī)定，企業(yè)以機器設(shè)備作為投資投入，不征收相關(guān)稅費，如果出售已經(jīng)使用過的固定資產(chǎn)，售價不超過原值，既不征收相關(guān)稅費，由于目前科技水平提高速度加快，機器設(shè)備的更新?lián)Q代周期大大縮短，因此一般情況下，已使用過的機器設(shè)備出售或者轉(zhuǎn)讓時，市場價值都會大幅縮水，所以通常不涉及到稅收繳納問題?！对鲋刀悤盒袟l例實施細則》第4條規(guī)定：單位或者個體工商戶將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶視同銷售貨物我。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于舊貨和舊機動車增值稅政策通知，規(guī)定納稅人銷售舊貨（包括舊貨經(jīng)營單位銷售舊貨和納稅人銷售自己使用過的應(yīng)稅固定資產(chǎn)）；無論其是增值稅一般納稅人或小規(guī)模納稅人，也無論其是否為批準認定的舊貨調(diào)劑試點單位；一律按4％的征收率減半征收增值稅，不得抵扣進項稅額。納稅人銷售自己使用過的屬于應(yīng)征消費稅的機動車、摩托車、游艇，售價超過原值的，按照4％的征收率減半征收增值稅；售價未超過原值的，免征增值稅。舊機動車經(jīng)營單位銷售舊機動車、摩托車、游艇，按照4％的征收率減半征收增值稅。這是一個相干規(guī)定。稅務(wù)籌劃影響并購方案的設(shè)計。

第三部分

上市公司并購重組常見問題

一、重大資產(chǎn)重組的情形

重大資產(chǎn)重組：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

二、并購重組中關(guān)注的主要問題

1.歷史沿革的合法性 2.資產(chǎn)完整性 3.債務(wù)轉(zhuǎn)移的合法性 4.重組后公司的持續(xù)經(jīng)營能力 5.重組后公司治理有效性 6.盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性 7.備考報表與企業(yè)合并的方式 8.兩種以上資產(chǎn)評估方法的運用 9.收益現(xiàn)值法運用中評估假設(shè)的合理性 盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性和收益現(xiàn)值法運動過程中評估假設(shè)的合理性，這兩點非常重要。

（一）歷史沿革的合法性

1.公司設(shè)立是否合規(guī)合法。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓

3.增資：增資資金來源、價值和所有權(quán) 4.減資：是否履行公告程序 5.涉及國有資產(chǎn)的是否辦理相關(guān)手續(xù) 6.出資方式是否符合規(guī)定

7.計價是否正確：對評估結(jié)果的運用

（二）資產(chǎn)完整性

1.標的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰 2.注冊資本是否到位 3.標的資產(chǎn)是否受抵押或質(zhì)押 4.作價是否公允 5.是否存在股權(quán)代持 標的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰：

（1）對股權(quán)的要求：是否合法擁有該項股權(quán)的全部權(quán)利；是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況；將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意（書面函）；是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（2）對資產(chǎn)的要求：是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明；是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（3）劃撥用地問題： 符合劃撥用地目錄的建設(shè)用地項目，由建設(shè)單位提出申請，經(jīng)有批準權(quán)的人民政府批準，方可以劃撥方式提供土地使用權(quán)；對國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地項目，可以以劃撥方式提供土地使用權(quán)。對以營利為目的，非國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地項目，應(yīng)當(dāng)以有償方式提供土地使用權(quán)；以劃撥方式取得的土地使用權(quán)，因企業(yè)改制、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或者改變土地用途等不再符合本目錄的，應(yīng)當(dāng)實行有償使用。劃撥土地處置方案包括以下幾種：一是劃撥地變?yōu)槌鲎尩兀U納土地出讓金；二是國家作價入股；三是租賃；四是授權(quán)經(jīng)營。

（三）債務(wù)轉(zhuǎn)移的合法性

對于金融性債權(quán)，100%要取得債權(quán)人的同意，主要是擴大銀行。對于其它債權(quán)來講，需要償還的債務(wù)，如果不能取得債權(quán)人同意的需提供償債擔(dān)保，另外還涉及到不需要償還的債權(quán)的處理。

（四）重組后公司的持續(xù)經(jīng)營能力

證監(jiān)會在審核上市公司重大重組關(guān)注一個問題，即重組以后公司的持續(xù)經(jīng)營能力：1.重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致；2.購買資產(chǎn)有持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)不能導(dǎo)致公司盈利下降；3.重組后主要資產(chǎn)不能為現(xiàn)金和流動資產(chǎn)；4.重組后有確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)；5.重組后是否需取得特許資格；6.交易安排是否導(dǎo)致購入資產(chǎn)不確定；7.重組要有助于增厚上市公司業(yè)績，增強持續(xù)經(jīng)營能力；8.重組后業(yè)務(wù)發(fā)展的后續(xù)資金來源；9.在管理層討論與分析中要對公司面臨的競爭環(huán)境和自身優(yōu)劣勢及公司戰(zhàn)略進行充分說明，特別對房地產(chǎn)開發(fā)公司。

（五）重組后公司治理有效性

1.同一集團下的重組后公司治理的安排 2.同行業(yè)重組后對公司治理的安排 3.借殼上市后對公司治理的安排 4.跨行業(yè)重組

5.消除同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

（六）盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性

盈利預(yù)測可實現(xiàn)性證監(jiān)會要求，第二是重組管理辦法對提供盈利預(yù)測報告的相關(guān)規(guī)定，第三是重大資產(chǎn)重組實施后，如果做的盈利預(yù)測沒有實現(xiàn)，對相關(guān)機構(gòu)和上市公司要有一個相應(yīng)的措施，第四是盈利預(yù)測不能實現(xiàn)后的補償措施。

1.盈利預(yù)測要求：上半年申報的，提供本盈利預(yù)測，下半年申報的，提供本及下一年的盈利預(yù)測，審核時會關(guān)注基準日至審核時的盈利實現(xiàn)情況。

2.重組辦法對提供盈利預(yù)測報告的規(guī)定：（1）上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。（2）還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告的情形：上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；發(fā)行股份購買資產(chǎn)。（3）盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。

3.重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。這對中介機構(gòu)約束性比較強。

4.盈利預(yù)測不能實現(xiàn)的補償措施：（1）現(xiàn)金補償：如蘇寧環(huán)球；（2）重組方向其他股東送股；（3）股份回購；

（七）備考報表與企業(yè)合并的方式

1.在上市公司重大重組過程中，要提供以下的財務(wù)報表及審計報告：（1）上市公司基準日的財務(wù)報表和審計報告；（2）擬注入資產(chǎn)兩年一期的財務(wù)報表和審計報告；（3）合并備考財務(wù)報表及審計報告；（4）交易對方上的財務(wù)報表及審計報告。第（3）項說的是一個模擬的財務(wù)報表，是假定的，上市公司重組時可能經(jīng)營不善，假定把資產(chǎn)提前兩年或者三年注入到上市公司，模擬幾年的財務(wù)報表。第（4）項“交易對方”是指重組方上的財務(wù)報表及審計報告。

2.重大重組中一般會涉及企業(yè)合并，企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。

3.《企業(yè)會計準則-企業(yè)合并》分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,兩種合并方式下對資產(chǎn)計價和損益確定的方法不同。（1）同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的；（2）非同一控制下的企業(yè)合并，參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業(yè)合并以外的其他企業(yè)合并；（3）控制：一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。具體運用為：半數(shù)以上的表決權(quán)；半數(shù)以下的表決權(quán)——通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)；根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策；有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員；在被投資單位董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。這是控制的相關(guān)概念。4.反向購買的處理：（1）某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。（2）合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。（3）合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益性余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。（4）合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。但是在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類。（5）法律上母公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當(dāng)期損益。

（八）兩種以上資產(chǎn)評估方法的運用

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第18條規(guī)定：重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。評估方法從總體上分為三種：一個是資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法），一個是市場法，還有一個是收益法。證監(jiān)會或者監(jiān)管機構(gòu)要求你用兩種以上的方法進行評估，在實際的操作過程中，評估機構(gòu)通常采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法或者成本法和收益法作為主要的評估方法。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

（九）收益現(xiàn)值法運用中評估假設(shè)的合理性

收益現(xiàn)值法運用過程中，有幾個基本要素：第一是收益額，第二是收益期，第三是折現(xiàn)率。收益額有三個口徑，在資產(chǎn)評估初期，大家用的收益口徑都是凈利潤，用凈利潤來折現(xiàn)。隨著時間推移，現(xiàn)在用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流和股權(quán)現(xiàn)金流對收益額進行測算，現(xiàn)金流指的是實際上流入企業(yè)的現(xiàn)金，分為兩個，一個是企業(yè)自由現(xiàn)金流，一個企業(yè)由兩部分構(gòu)成，一部分是股東投入的資本，另外一個是債權(quán)人提供的資本，企業(yè)自由現(xiàn)金流是把企業(yè)看作一個整體，不區(qū)分股東和債權(quán)人，然后把現(xiàn)金流量折現(xiàn)完了以后，再扣除債權(quán)人擁有的相關(guān)權(quán)益，這種方法通常用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流的模型。股權(quán)現(xiàn)金流的模型測算的股權(quán)現(xiàn)金流，股權(quán)現(xiàn)金流實際上是從企業(yè)自由現(xiàn)金流里把債權(quán)人擁有的現(xiàn)金流扣掉，直接得出股權(quán)現(xiàn)金流，對應(yīng)的折現(xiàn)率叫CAPM模型，叫資本定價模型，企業(yè)自由現(xiàn)金流所對應(yīng)的折現(xiàn)率用的是家庭平均資本成本，另外作為一個收益法來進，有收益期預(yù)測問題，是有序的還是一個有年限的收益期，在評估實踐過程中，通長是這樣的：比如一個礦山企業(yè)，礦山企業(yè)的收益期是由礦山服務(wù)年限來決定的，也就是說是由它的礦產(chǎn)資源儲量和它的生產(chǎn)能力先確定它的礦山服務(wù)年限，比如儲量是100萬噸，每年才在10萬噸，如果不考慮其它損耗的話，要開采10年，收益期是10年，我們做這個收益法時可能預(yù)測期就是10年，當(dāng)然實際工作中要考慮損耗等這樣那樣的一些問題。

如果不適用于做收益現(xiàn)值法的情形，相關(guān)的條例里也寫得很清楚：過去長期虧損、現(xiàn)在和可預(yù)見的未來難以盈利；技術(shù)、市場不穩(wěn)定的高新技術(shù)企業(yè)；部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)；受政府宏觀調(diào)控影響比較大的企業(yè)；證券類企業(yè)。

《資產(chǎn)評估準則－基本準則》第十七條：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理地使用評估假設(shè)，并在評估報告中披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響：（1）《資產(chǎn)評估準則－評估報告》第二十四條：評估報告應(yīng)當(dāng)披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響。（2）評估的假設(shè)應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，不得隨意設(shè)定沒有依據(jù)、不合情理的評估假設(shè)。防止通過濫用評估假設(shè)，虛高估值，損害上市公司利益。重點關(guān)注評估是否在合法、合規(guī)的前提下全面體現(xiàn)市場公平交易的基本原則。（3）《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見》第27條：注冊資產(chǎn)評估師運用收益法進行企業(yè)價值評估，應(yīng)當(dāng)從委托方或相關(guān)當(dāng)事方獲取被評估企業(yè)未來經(jīng)營狀況和收益狀況的預(yù)測，并進行必要的分析、判斷和調(diào)整，確信相關(guān)預(yù)測的合理性。（4）注冊資產(chǎn)評估師在對被評估企業(yè)收益預(yù)測進行分析、判斷和調(diào)整時,應(yīng)當(dāng)充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關(guān)經(jīng)濟要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)合法性和未來預(yù)測可靠性的證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得采用不合理的假設(shè)。（5）當(dāng)預(yù)測趨勢與被評估企業(yè)現(xiàn)實情況存在重大差異時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)予以披露，并對產(chǎn)生差異的原因及其合理性進行分析。銀都礦業(yè)采礦權(quán)案例：

北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司接受威達醫(yī)用科技股份有限公司、北京盛達振興實業(yè)有限公司、赤峰紅燁投資有限公司王彥峰、王偉和內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司共同委托，對因威達醫(yī)用科技股份有限公司與內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司實施資產(chǎn)置換事宜而涉及的內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司的62.96%的股權(quán)進行了評估。

基本情況：威達前幾年經(jīng)營不善，現(xiàn)在面臨退市的風(fēng)險，北京盛達是一個民營企業(yè)，老板在甘肅很有名氣，在內(nèi)蒙古有一個銀礦，內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)，準備把銀礦的股權(quán)注入到上市公司，交易完成以后，這4個重組方都變成上市公司的股東，內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)變成了上市公司的控股子公司，威達里面的資產(chǎn)要置出來，然后大股東買走，以后就是銀礦和小礦的開采。

評估基準日為2010年9月30日，在9月30日時，這里面存在一個重大問題，因為是礦山企業(yè)，必須要有采礦許可證，在評估基準日時，采礦許可證證載的能力是60萬噸，在前期礦山評估師進行了評估，準備擴容至50萬噸，因為生產(chǎn)能力對評估值的影響非常大。

評估師對采礦權(quán)進行了初步估算，當(dāng)時采礦權(quán)的賬面價值是1.3億，如果按照90萬噸來預(yù)測的話，90萬噸預(yù)測指的是我們給了他兩年變更時間，到2012年底之前如果變更90萬噸，采礦權(quán)的評估值是42億，如果一直按照60萬噸預(yù)測的話，是35億，這里面差7億，差異率是17%，影響非常大。在當(dāng)時的情況下，4個重組方要求一開始按照90萬噸進行預(yù)測。

博金律師事務(wù)所于2010年11月1日出具了《關(guān)于威達醫(yī)用科技股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》，認為內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司于2012年12月31日前取得生產(chǎn)規(guī)模為90萬噸/年的采礦權(quán)許可證不存在法律障礙；財務(wù)顧問西南證券于2010年11月1日出具了《威達醫(yī)用科技股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告》，認為內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司在2012年12月31日前取得變更后采礦權(quán)證的假設(shè)前提是合理的；同時要求北京盛達振興實業(yè)有限公司、赤峰紅燁投資有限公司、王彥峰、王偉和內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司已就采礦權(quán)證的如期變更和取得等事項做出了承諾。若內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司未能于該重要假設(shè)設(shè)定的時間取得生產(chǎn)規(guī)模為90萬噸/年的采礦權(quán)許可證及擴能至90萬噸/年，將會對評估結(jié)論產(chǎn)生較大影響，經(jīng)測算如未按期取得生產(chǎn)規(guī)模為90萬噸/年的采礦權(quán)證，將使內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司62.96%股權(quán)的評估值減少47,396.10萬元。若內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司在2012年12月31日前未能取得變更后采礦權(quán)證及未能完成技改擴能至90萬噸/年，北京盛達振興實業(yè)有限公司、赤峰紅燁投資有限公司、王彥峰、王偉承諾由此產(chǎn)生的差額47,396.10萬元對應(yīng)認購股份62,854,550股，由威達醫(yī)用科技股份有限公司以1元的價格進行回購，并予以注銷。

這里面牽涉到假設(shè)問題，如果做預(yù)測，第一點是合法合規(guī)的問題，實際的生產(chǎn)能力早已經(jīng)突破了60萬噸，但做資產(chǎn)評估時，原則上合法合規(guī)。當(dāng)時按照60萬噸預(yù)測，為什么兩年以后按照90萬噸預(yù)測？這是給他提供一個相關(guān)依據(jù)。

評估假設(shè)對評估結(jié)論的影響差了4.7億，對中小股東影響和對上市公司的影響非常大。

關(guān)于主要評估假設(shè)的合理性。電力行業(yè)收購、重組很重要，我們最近做了很大項目，對小水電的收購比較瘋狂，在實際工作過程中，各個發(fā)電集團都是為了搶水電資源，報價相當(dāng)高。

評估加強包括前提、基本加強和具體假設(shè)、特別假設(shè)和非真實性假設(shè)等。（1）前提：持續(xù)經(jīng)營（企業(yè)）、原地續(xù)用或異地續(xù)用（單項資產(chǎn)）（2）基本假設(shè)——相關(guān)政治、法律、財政、經(jīng)濟等宏觀情況；與評估對象經(jīng)營活動相關(guān)的稅收及企業(yè)法規(guī)。利率、匯率變化等。（3）具體假設(shè)——對評估對象的物理、法律、經(jīng)濟狀況的假設(shè)；對評估對象外部狀況的假設(shè)。對評估分析中運用數(shù)據(jù)的完整性的假設(shè)；評估對象未來管理和業(yè)務(wù)運作方向；企業(yè)未來財務(wù)預(yù)測中涉及的收入、成本、現(xiàn)金流；關(guān)聯(lián)交易是否以公平交易為基礎(chǔ)等。（4）特別假設(shè)：對評估結(jié)果有重大影響的假設(shè)，需在報告中特別標明。

三、并購重組中的評估問題

（一）上市公司擬置出資產(chǎn)的特點 1.持續(xù)經(jīng)營能力差

2.主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，甚至資不抵債 3.資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵且無法解決

4.資產(chǎn)置換時有時跟股權(quán)交易、上市公司賬面盈利有關(guān)聯(lián)

（二）上市公司擬置出資產(chǎn)評估的特點 1.價值類型的選擇

2.評估方法選用：有時不能用收益法評估 3.考慮評估基準日后評估參數(shù)的變化 4.評估基準日后擬置出資產(chǎn)損益的安排。如果是盈利的，歸屬于上市公司。如果虧損了，歸屬于原有大股東。

5.評估中對人員安置的考慮 6.評估中對或有負債的考慮

（三）上交所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 》

（四）深交所《信息披露業(yè)務(wù)備忘歷第16號－資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》

1.采用收益法等基于未來收益預(yù)期的方法進行評估（含假設(shè)開發(fā)法）的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)標的資產(chǎn)特點詳細披露預(yù)期未來各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預(yù)算等。同時，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露計算模型所采用的折現(xiàn)率、預(yù)期未來各收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數(shù)，充分說明有關(guān)評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由。

2.評估報告所采用的預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動趨勢相背離的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。

3.相關(guān)資產(chǎn)在后續(xù)經(jīng)營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟因素、技術(shù)因素的嚴重制約，導(dǎo)致相關(guān)評估標的在未來能否實現(xiàn)預(yù)期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細披露相應(yīng)解決措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

4.評估標的為礦業(yè)權(quán)，且其礦產(chǎn)資源儲量報告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚未取得相關(guān)探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)詳細披露原因、解決措施，作出相關(guān)承諾，分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的影響（如適用），并充分提示相關(guān)風(fēng)險。獨立董事應(yīng)當(dāng)對該等措施的合理性出具獨立意見。

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)借殼上市，從證監(jiān)會內(nèi)部掌握來講，基本上需要大國土資源部門開具一個相關(guān)證明，在現(xiàn)在情況下，房地產(chǎn)借殼融資基本上處于暫停狀態(tài)，但還是要說一下。

（五）《房地產(chǎn)估價規(guī)范》對假設(shè)開發(fā)法的規(guī)定 1.假設(shè)開發(fā)法是求取估價對象未來開發(fā)完成后的價值，減去未來的正常開發(fā)成本、稅費和利潤等，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。2.適用于“待開發(fā)房地產(chǎn)”是指具有投資開發(fā)或者再開發(fā)潛力的房地產(chǎn)。①待開發(fā)土地,②在建工程,③可裝修改造或可改變用途的舊房。

3.假設(shè)開發(fā)法的適用條件：（1）要有一個良好、穩(wěn)定的社會經(jīng)濟條件；（2）要有一個明朗、開放及長遠的房地產(chǎn)政策；（3）要有一套統(tǒng)一、嚴謹及健全的房地產(chǎn)法規(guī)；（4）要有一個完整、公開及透明度高的房地產(chǎn)資料庫。（5）要有一個穩(wěn)定、清晰及全面的有關(guān)房地產(chǎn)投資開發(fā)和交易的稅費清單；（6）要有一個長遠、公開及穩(wěn)定的土地供給計劃。4.假設(shè)開發(fā)法的操作步驟：（1）調(diào)查待開發(fā)房地產(chǎn)的基本情況（土地的位置，土地的面積大小、形狀、平整情況、地質(zhì)狀況、基礎(chǔ)設(shè)施配套程度，政府的規(guī)劃限制，將擁有的土地權(quán)利）；（2）選擇最佳的開發(fā)利用方式；（3）估計開發(fā)期和租售期；（4）預(yù)測開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值；（5）結(jié)算開發(fā)成本、管理費用、投資利息、銷售稅費、開發(fā)利潤及投資者購買開發(fā)房地產(chǎn)應(yīng)負擔(dān)的稅費；（6）進行具體計算，求出待開發(fā)房地產(chǎn)的價值。5.房地產(chǎn)借殼上市中資產(chǎn)評估關(guān)注問題：（1）土地取得是否合法，是否經(jīng)過招拍掛程序取得；（2）是否存在閑置土地；（3）是否存在倒賣土地；（4）評估假設(shè)的合理性；（5）各項稅費的計算是否合理；（6）收益限制法評估中能否永續(xù)計算未來收益；（7）后續(xù)投資、占用資本分攤利潤和風(fēng)險回報應(yīng)按照“等量資本獲得等量收益”的原則；（8）投資性房地產(chǎn)采用兩種以上方法使用問題。通常使用的是收益現(xiàn)值法和市場法。

房地產(chǎn)項目借殼阻力越來越大，基本上處于一個暫停狀態(tài)。

補充：并購重組程序

（一）并購的基本程序

1.制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展方向和并購戰(zhàn)略。

2.并購項目信息的跟蹤、考察，進行機會研究，對有價值的并購項目提出初步建議書，決策是否有必須進行進一步的可行性研究。3.并購的前期準備工作。

4.與被并購方開始首論談判，并簽訂并購意向書。

5.盡職調(diào)查。6.擬訂全面的并購重組方案，提交可行性研究報告。在對并購項目進行深入細致的盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對并購項目的協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)濟技術(shù)可行性，財務(wù)效益、經(jīng)濟效益的預(yù)期以及整合風(fēng)險進行評價分析，提出結(jié)論性建議，確定的項目的可行性，作為項目決策的基礎(chǔ)和重要依據(jù)。

7.準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協(xié)議。

8.制定談判策略，開始并購談判。簽訂并購合同。9.開始過渡期。10.履行審批手續(xù)。11.交割。12.整合期。

（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是關(guān)于企業(yè)發(fā)展的謀略和綱領(lǐng)，是企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，在分析外部環(huán)境和內(nèi)部條件現(xiàn)狀及其變化趨勢的基礎(chǔ)上，為企業(yè)的長期生存與發(fā)展所的未做出來一定時期內(nèi)的方向性、整體性、全局性的定位，發(fā)展目標和相應(yīng)的規(guī)劃、實施方案。

（三）前期準備工作

1.分析并購交易雙方的基本情況（1）目標公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關(guān)資料，公司資產(chǎn)、負債及經(jīng)營情況等；（2）為什么要出售股權(quán)或變賣企業(yè)；（3）誰全權(quán)負責(zé)出售事宜，相關(guān)人員的分工及權(quán)限。

（4）目標公司的法律狀況；

（5）并購企業(yè)和目標公司的優(yōu)勢與劣勢的分析。購買該目標公司能產(chǎn)生多大的協(xié)同效應(yīng)，能為并購企業(yè)帶來什么好處；

（6）目標公司的價值大概是多少；目標公司的價值，各行各業(yè)不一樣，通常情況下，資產(chǎn)評估機構(gòu)或者企業(yè)首先要取得企業(yè)近期的財務(wù)報表，財務(wù)報表通常包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。（7）并購企業(yè)是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。2.組織并購班子

由并購專家或財務(wù)顧問、律師、會計師和資產(chǎn)評估師以及技術(shù)專家成立一個專門的班子，負責(zé)并購重組的盡職調(diào)查、談判和整合的全部事宜。（1）并購專家或財務(wù)顧問：負責(zé)擬定及實施并購方案；提出并購盡職調(diào)查清單，全面負責(zé)盡職調(diào)查工作；主持并購談判工作；負責(zé)并購后的整合工作——提出建立、健全并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的意見和建議；提出人員的安排意見和建議；提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。（2）律師：負責(zé)盡職調(diào)查中法律事務(wù)的調(diào)查工作；負責(zé)準備并購合同或協(xié)議等法律文件；使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議；協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù)，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等；協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù)，如反不正當(dāng)競爭監(jiān)督、環(huán)境保護監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督、勞動人事監(jiān)督、投資風(fēng)險監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等；協(xié)助處理善后性法律事務(wù)，如糾紛談判、調(diào)解、仲裁、訴訟等。協(xié)助處理非法律事務(wù)，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等。

律師在盡職調(diào)查中應(yīng)著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，并購標的條款，債務(wù)承擔(dān)條款，或有事項（未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔(dān)保，在環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)方面的或有侵權(quán)，應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)），證券、股權(quán)、聯(lián)營等長期投資風(fēng)險等的處理條款，土地使用權(quán)條款，有無違反法律、法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款。（3）會計師與資產(chǎn)評估師：對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行評估或核實；核實企業(yè)的債務(wù)，包括或有負債；對過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行核實；應(yīng)并購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；協(xié)助并購專家和律師計算相應(yīng)的整合成本，對財務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議；對企業(yè)未來的經(jīng)營情況進行盈利預(yù)測。對企業(yè)的未來發(fā)展前景進行預(yù)測，預(yù)測企業(yè)的客戶價值、收入、成本費用、利潤，預(yù)測企業(yè)的價值，為確定收購價格提出建議；提出建立和完善整合階段財務(wù)管理制度和會計核算制度的意見和建議；

（4）技術(shù)專家： 對被并購企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)做出全面的分析、評價；全面把握被并購企業(yè)的技術(shù)及工藝；分析、評價被并購企業(yè)的設(shè)備、儀器的技術(shù)水平；提出被并購企業(yè)未來的產(chǎn)品或服務(wù)、技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

3.擬定并購工作流程，確定工作內(nèi)容和分工，制定工作安排時間表。

（四）意向書 意向書是一種收購雙方預(yù)先約定的書面文件，用于說明雙方進行合約談判的初步意見，其一般不具備法律約束力，但也可根據(jù)需要在某些條款上具備法律約束力。

意向書的主要內(nèi)容：1.談判雙方的保密條款。2.談判代表及相關(guān)授權(quán)。3.談判程序及日程的安排。4.盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利。5.對價的交易形式、交易的支付方式。6.排他性條款。7.相關(guān)費用的承擔(dān)。

（五）盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預(yù)見的未來的所有相關(guān)事項，對并購中可能存在的風(fēng)險進行研究，評估并購方案的收益和債務(wù)情況。盡職調(diào)查可以采取幾種方法進行。由并購方自己進行盡職調(diào)查，由并購方委托中介機構(gòu)來進行，由目標公司提供相關(guān)資料，由目標公司委托中介機構(gòu)進行，以及由并購方和目標公司共同委托中介機構(gòu)來進行。

1.基本情況的調(diào)查：（1）公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況。（2）公司及子公司章程。（3）主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容。（4）公司的規(guī)章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。

2.財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。

【案例】2006年中國建材以現(xiàn)金人民幣9.61億元，從海螺集團手中收購其控股的徐州海螺水泥全部股權(quán)。截至到2006年4月總資產(chǎn)為10億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。中國建材以9.6億收購3.8億的資產(chǎn)，中國建材是否為一個理性的投資者？光看到這個數(shù)據(jù)可能覺得他不太理性，從另外一個角度來講是這樣的：中國建材在當(dāng)?shù)亟兄新?lián)水泥，中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟區(qū)的蘇北、魯南有淮海中聯(lián)水泥、魯南中聯(lián)水泥、魯宏中聯(lián)水泥、棗莊中聯(lián)水泥四家企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸?；春Ｖ新?lián)和海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。

收購?fù)瓿珊螅新?lián)水泥與徐州海螺通過協(xié)同效應(yīng)提升生產(chǎn)效益，降低生產(chǎn)成本。因不斷打價格戰(zhàn)，5個企業(yè)變成了中國建材的，所以價格漲了20%，收購徐州海螺之后，成為了名副其實的“淮海霸主”，擁有了產(chǎn)品的定價權(quán)。從這個角度來講，實際上是一個市場價值和投資價值的區(qū)別，如果要對徐州海螺做一個評估，評出市場價值，把所有的資產(chǎn)、負債都評完了，怎么評也評不到9億。

第五篇：企業(yè)并購重組方式及流程

目錄

企業(yè)并購重組方式選擇........................................................................................2

企業(yè)并購路徑................................................................................................2 企業(yè)并購交易模式........................................................................................2 并購流程................................................................................................................3

一、確定并購戰(zhàn)略........................................................................................3

二、獲取潛在標的企業(yè)信息........................................................................4

三、建立內(nèi)部并購團隊并尋找財務(wù)顧問....................................................4

四、建立系統(tǒng)化的篩選體系........................................................................4

五、目標企業(yè)的初步調(diào)查............................................................................4

六、簽訂保密協(xié)議........................................................................................6

七、盡職調(diào)查................................................................................................6

八、價格形成與對賭協(xié)議............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付節(jié)點安排......................................................................................11

企業(yè)并購重組方式選擇

企業(yè)并購路徑

企業(yè)并購的路徑解決如何與交易對手達成并購意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分為四種途徑。

一、協(xié)議并購：是指并購方與目標企業(yè)或者目標企業(yè)的各股東以友好協(xié)商的方式確立交易條件，并達成并購協(xié)議，最終完成對目標企業(yè)的并購。根據(jù)目標企業(yè)的不同又可以分為上市公司的協(xié)議并購和非上市公司的協(xié)議并購，二者無實質(zhì)不同，只是上市公司的協(xié)議并購還需遵循《上市公司并購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）等特別規(guī)定。

二、要約收購：是指并購方通過向目標公司的股東發(fā)出購買所持有公司股份的書面意見，并按照公告的并購要約中的并購條件、價格、期限以及其他事項，并購目標公司的股份。

要約收購和協(xié)議收購的核心區(qū)別在于所有股東平等獲取信息，自主做出選擇。更具有公開性和公平性，有利于保護小股東的利益，實踐中一般為上市公司的并購采用。

三、競價收購：目標企業(yè)通過發(fā)布出售公告的形式，邀請具有一定實力的潛在購買方，通過遞交密標的方式進行公開競價，價優(yōu)者獲得并購資格。

競價并購是被并購企業(yè)主導(dǎo)的并購模式，根據(jù)招標形式不同，可以分為公開招標、拍賣、競爭性談判、議標等形式。一般用于國有企業(yè)的并購。為股權(quán)并購提供了一個競爭的環(huán)境，有利于股東利益最大化。

四、財務(wù)重組并購：是指對陷入財務(wù)危機，但仍有轉(zhuǎn)機和重建價值的企業(yè)，根據(jù)一定程序進行重新整頓，使公司得以復(fù)蘇和維持的處置方法。財務(wù)重組式并購主要有三種類型

（一）承擔(dān)債務(wù)式：在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)和債務(wù)相當(dāng)?shù)臅r候，并購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方的控制權(quán)。

（二）資產(chǎn)置換式：并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被并購企業(yè)中，同時把被并購企業(yè)原有的不良資產(chǎn)連帶負債剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值等情況進行置換，以達到對被并購企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。具體在實踐操作中又分為先并購后置換和先債務(wù)重組后置換

（三）托管式并購：是指通過契約形式，將法人財產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)限、權(quán)益和風(fēng)險轉(zhuǎn)讓給受托者，受托者以適當(dāng)名義有償經(jīng)營。采取托管方式進行并購主要是因為目標企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀不具備實施企業(yè)并購的條件，需要采取先托管后并購的操作方式。

企業(yè)并購交易模式

交易模式主要解決企業(yè)并購的對象問題。如果選擇目標企業(yè)的資產(chǎn)作為交易對象，就是資產(chǎn)并購；如果選擇目標企業(yè)的股權(quán)作為交易對象就是股權(quán)并購；如果選擇目標企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)并且以消滅目標企業(yè)主體資格為目的，就是合并。

（一）資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購的客體是目標企業(yè)的核心資產(chǎn)。對于資產(chǎn)的要求：

一是資產(chǎn)必須達到了一定的數(shù)量和質(zhì)量，二是資產(chǎn)必須要具有一定的形態(tài)。根據(jù)資產(chǎn)收購交易形式的不同，資產(chǎn)收購的操作方式可以分為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)出資。

（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指收購方與被收購企業(yè)簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方取得被收購方的核心資產(chǎn)，從而實現(xiàn)對目標企業(yè)的并購。

（2）資產(chǎn)出資也可以稱為作價入股，是指被并購企業(yè)以核心資產(chǎn)的價值出資，收購方通過定向增資擴股或者共同出資設(shè)立新公司的形式，以達到資產(chǎn)收購目的的交易形式。

（二）股權(quán)收購：廣義的股權(quán)收購是指為了特定目的購買目標企業(yè)的股權(quán)，并不強調(diào)達到實質(zhì)控制效果。狹義的股權(quán)收購還需要通過購買全部或者部分股權(quán)對目標公司的決策過程形成有效控制。根據(jù)股權(quán)收購的具體交易形式不同，可以分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增加注冊資本金或者定向增發(fā)股份。

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是實現(xiàn)股權(quán)收購的最基本形式，是指收購方和被收購企業(yè)的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方獲得股權(quán)和實際控股地位，轉(zhuǎn)讓方獲得相應(yīng)的交易對價而退出被并購企業(yè)的持股。

（2）定向增發(fā)股份或者定向增加注冊資本金是指被收購企業(yè)通過向收購方定向增加注冊資本金或者定向發(fā)行股份的形式，引入新的投資者，從而實現(xiàn)收購方對被并購企業(yè)的控制。

（三）企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)主體資格被注銷，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系被新設(shè)企業(yè)或者吸并企業(yè)繼承。分為新設(shè)合并和吸收合并

（1）吸收合并又稱為企業(yè)兼并，是指兩個或者兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而解散。

（2）新設(shè)合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后，成為一個新的公司，參與合并的原公司主體資格均歸于消滅的公司合并。

并購流程

一、確定并購戰(zhàn)略

（一）明確并購目的

依據(jù)行業(yè)演進規(guī)律，每個行業(yè)在25年左右時間要經(jīng)過初創(chuàng)、規(guī)?；⒓酆推胶獾难葸M過程。處于行業(yè)不同階段的企業(yè)要制定符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的并購策略目前企業(yè)。目前企業(yè)并購的主要目的有：

（1）橫向規(guī)模擴張：通過并購擴大收購方的經(jīng)營地域、產(chǎn)品線、服務(wù)或者分銷渠道。收購方的目的是借助擴大固定成本分攤范圍和提高生產(chǎn)效率并實現(xiàn)產(chǎn)品和經(jīng)營地域的分散化，最終實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。

（2）相關(guān)多元化：主要是通過并購獲取與現(xiàn)有業(yè)務(wù)有高度相關(guān)性的業(yè)務(wù)。（3）縱向并購：通過并購控制供應(yīng)鏈的關(guān)鍵要素，降低成本并擴大增長空間。

（4）進入新領(lǐng)域：通過混合并購將不同的產(chǎn)品和服務(wù)納入一個企業(yè)，挖掘新的利潤增長點，提升公司可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（二）確定并購路線

根據(jù)企業(yè)自身能力和對并購業(yè)務(wù)以及標的公司的熟悉程度，可以采取不同路

線：（1）一步到位獲取公司的控制權(quán)。如果公司有豐富的并購經(jīng)驗并且標的公司屬于同行業(yè)的，可以考慮。（2）先采用參股的方式進行合作，逐步對標的公司進行了解和磨合，待時機成熟后再采取進一步措施。逐步收購可以通過靈活的收購節(jié)奏來控制風(fēng)險。如果公司初涉收購并且對標的公司沒有十足的把握，可以采取逐步收購的

二、獲取潛在標的企業(yè)信息

獲取標的企業(yè)信息的途徑:（1）主要投資銀行（國內(nèi)稱為券商）以及專注于并購業(yè)務(wù)的投資顧問公司；（2）行業(yè)協(xié)會以及專業(yè)展會；（3）產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的企業(yè)以及新三板掛牌企業(yè)。（4）政府機關(guān)（特別是行業(yè)主管部門）

獲取標的企業(yè)信息的主體:（1）企業(yè)自身專職的并購部門可以負責(zé)收集和研究市場信息，發(fā)現(xiàn)適合并購的目標企業(yè)。（2）企業(yè)的搜尋活動還需要借助外部力量。比如投資銀行和商業(yè)銀行在專業(yè)客戶關(guān)系方面具有獨特優(yōu)勢，更熟悉目標企業(yè)的具體情況和發(fā)展目標。另一方面并購涉及的知識比較綜合，需要借助精通企業(yè)并購業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所。

三、建立內(nèi)部并購團隊并尋找財務(wù)顧問

有豐富并購經(jīng)驗的公司，可以設(shè)立專門的投資并購部門，吸納具有財務(wù)、法律、投資、行業(yè)研究背景的員工加入，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部財務(wù)部門，法務(wù)部和業(yè)務(wù)部參與并購重組的日常工作。因并購涉及的知識比較復(fù)雜，還需要聘請專業(yè)的財務(wù)顧問公司。

并購中財務(wù)顧問的選擇是關(guān)鍵，好的財務(wù)顧問不僅協(xié)助制定策略，尋找標的，參與商務(wù)談判，與監(jiān)管機構(gòu)溝通，甚至還可以協(xié)助安排資本支持。并購中財務(wù)顧問履行的職責(zé)主要包含以下幾點：

（1）協(xié)助公司根據(jù)其經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃制定收購戰(zhàn)略，明確收購目的，制定收購標準。

（2）搜尋、調(diào)查和審計目標企業(yè)，分析并購目標企業(yè)的可行性。

（3）全面評估被收購公司的財務(wù)狀況，幫忙分析收購涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險。

（4）評估并購對公司財務(wù)和經(jīng)營上的協(xié)同作用，對原有股東利益的攤薄。（5）設(shè)置并購方式和交易結(jié)構(gòu)，提供標的公司估值建議，就收購價格、收購方式、支付安排提出對策建議。

（6）組織安排談判，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作文件。（7）協(xié)助尋找融資服務(wù)的提供者。

四、建立系統(tǒng)化的篩選體系

建立一套積極有效系統(tǒng)化的潛在企業(yè)篩選流程能夠幫助公司快速有效抓住商業(yè)機會，確保并購方案與公司的長期戰(zhàn)略一致。國內(nèi)的并購目前處于起步階段，并購的隨意性比較強，并購方與標的企業(yè)通話或者簡短會面之后就決定啟動并購項目，在后續(xù)的盡職調(diào)查中甚至針對目標企業(yè)“特設(shè)”一個篩選標準和流程，導(dǎo)致盡職調(diào)查淪為形式，并購后續(xù)整合效果不理想。

五、目標企業(yè)的初步調(diào)查

并購方通過各種途徑和渠道識別出候選目標企業(yè)后，為了完成最終的篩選和確定，還需要對候選企業(yè)進行初步調(diào)查，并綜合考慮各種因素確定目標企業(yè)。

（一）對候選企業(yè)的初步調(diào)查：

1、目標企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成情況 一是股權(quán)的集中度。股權(quán)集中度是衡量公司穩(wěn)定性的重要指標，股權(quán)分布越廣泛，股權(quán)的流動性越強，實現(xiàn)控股所需的持股比例就低，并購容易成功。

二是股東構(gòu)成情況。從并購的角度來看，主要是依據(jù)股東與企業(yè)關(guān)系的不同，分為內(nèi)部股東和外部股東。內(nèi)部股東是指在公司擔(dān)任職務(wù)或者具有雇傭關(guān)系的股權(quán)主體（一般是自然人股東），包括管理層持股、員工持股、家族持股等。內(nèi)部股東持股屬于穩(wěn)定性高的股權(quán)。其比重越大，并購難度越高。

三是股本規(guī)模，主要表現(xiàn)為注冊資本金的總額，股本規(guī)模越小，并購所需的資金量就越小，并購成本就越低。

2、目標企業(yè)的財務(wù)信息。主要是初步了解目標企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（核心指標包括凈利率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金利用效率等。通過考察財務(wù)信息，可以判斷目標企業(yè)和收購方是否有協(xié)同性，比如負債率低的企業(yè)選擇負債率高的企業(yè)可以優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)。

3、目標企業(yè)的經(jīng)營管理情況 一是目標企業(yè)的經(jīng)營能力，包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營策略、發(fā)展規(guī)劃、公共關(guān)系、人力資源配置、生產(chǎn)組織能力等。

二是目標企業(yè)的管理團隊情況，主要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。

三是目標企業(yè)的行業(yè)地位以及發(fā)展環(huán)境?？疾旆治鲂袠I(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解目標企業(yè)的行業(yè)所處的發(fā)展階段，該產(chǎn)業(yè)在經(jīng)濟社會中的地位，發(fā)展所需要的資源來源、生產(chǎn)過程、所需技術(shù)。通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競爭對手、潛在競爭對手和替代品的生產(chǎn)者等。

四、除此之外，還需要了解目標企業(yè)所處的自然地理位置和經(jīng)濟地理位置，目標企業(yè)的地理位置優(yōu)越，自然資源豐富，基礎(chǔ)設(shè)施配套到位，經(jīng)濟和市場發(fā)展態(tài)勢好，就越有利于并購后的企業(yè)。

（二）最終確定并購目標企業(yè) 通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業(yè)，接下來需要結(jié)合并購戰(zhàn)略規(guī)劃，對備選企業(yè)并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標企業(yè)。如果并購目標企業(yè)有利于并購方核心能力的補充和強化，有利于實現(xiàn)并購方與目標企業(yè)在資源等方面的融合、強化和擴張，就應(yīng)最終確立為目標企業(yè)。對目標企業(yè)的分析主要應(yīng)側(cè)重以下幾點：

1、戰(zhàn)略層面的匹配性問題：并購方和目標企業(yè)在并購后能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補、資源共享。內(nèi)部實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，外部凸顯雙方優(yōu)勢地位。比如通過并購建立了更加完整和全面的產(chǎn)品線，掌握新興技術(shù)，合理規(guī)避市場管制和市場壁壘，擴大在特定市場的占有率。

2、文化匹配性：一是企業(yè)成長中形成的獨特的運營機制和與之相符合的企業(yè)文化氛圍。二是企業(yè)所處的地理文化匹配。企業(yè)會受到所在的地域、民族習(xí)性等方面的深刻影響，尤其是在跨國并購中。

3、技術(shù)操作層面因素

一是重點分析國家法律法規(guī)，目標企業(yè)的選擇必須符合國家的政策導(dǎo)向和法規(guī)限制。一旦違反上述原則，可能導(dǎo)致無法審批。并購涉及到的主要法規(guī)包括反

壟斷、國有資產(chǎn)管理、證券發(fā)行、外匯管制等。

二是要調(diào)查掌握目標企業(yè)的財務(wù)狀況，特別是重點分析債務(wù)產(chǎn)生的背景和原因，分析債務(wù)的真實性，以避免陷入債務(wù)風(fēng)險中。

三是結(jié)合具體并購類型，考慮特定因素。比如進入新的市場領(lǐng)域，需要考慮對特定領(lǐng)域的熟悉程度，行業(yè)周期和行業(yè)集中度，目標企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目標企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和雙方的協(xié)同性。如果并購是為了特定的專利技術(shù)、資源或者借殼上市，需要對目標企業(yè)所掌握的特殊資源做出充分分析。如專利的合法性和價值，資產(chǎn)評估的公允性分析，殼公司的負債情況，上市資格和配股資格以及企業(yè)所在地政府部門的意愿。

六、簽訂保密協(xié)議

確定了最終意向企業(yè)后，需要對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查。公司在對標的企業(yè)實施盡職調(diào)查時，不可避免要涉及到被調(diào)查企業(yè)未公開的文件和信息，對機密信息要履行保密程序，嚴格限制公司內(nèi)部和被調(diào)查企業(yè)知情人員的范圍，參與盡職調(diào)查的中介機構(gòu)也需要簽訂保密協(xié)議（confidentiality agreement，CA）。CA是買方和賣方之間具有法律約束力的契約，規(guī)定了公司機密的分享問題，一般是標的企業(yè)的法律顧問草擬并發(fā)給并購方，并購方只有在簽訂了CA之后才可以收到更加詳細的信息。

七、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是公司對標的進行認知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是導(dǎo)致交易失敗的重要原因，盡職調(diào)查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風(fēng)險，盡職調(diào)查的結(jié)果決定了一項初步達成意向的并購交易能否順利進行，同時也是交易雙方討論確定標的資產(chǎn)估值和交易方案的基礎(chǔ)。

(一)盡職調(diào)查遵循的原則

1、重點突出原則。盡職調(diào)查涉及的范圍非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關(guān)信息會干擾并購，導(dǎo)致并購效率降低，應(yīng)通過前期和標的企業(yè)的接觸中，盡快明確調(diào)查關(guān)注的重點方向。

2、實地考察原則。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調(diào)查團隊親臨企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談、親身體驗和感受，不能僅依據(jù)紙面材料甚至道聽途說的內(nèi)容作出判斷或者出具結(jié)論性意見。

3、客觀公正原則。盡職調(diào)查團隊應(yīng)站在公正的立場上對標的企業(yè)進行調(diào)查，如實反映標的企業(yè)的真實情況，不能因個人感情因素扭曲事實。信息來源要全面，不能以偏概全，以點帶面，要善于利用信息之間的關(guān)聯(lián)性最大限度反應(yīng)標的企業(yè)存在的問題。

（二）法律盡職調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注的事項

法律盡職調(diào)查重點考察并購標的企業(yè)是否存在影響其合法存續(xù)或者正常經(jīng)營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權(quán)利，標的股權(quán)是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。

1、標的企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。重點關(guān)注企業(yè)的設(shè)立是否經(jīng)過了審批部門的批準（如需）；股東是否適格；股東出資是否真實、充足。

2、標的企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。重點關(guān)注標的企業(yè)的股權(quán)是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉(zhuǎn)讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會持股

地那個情形。

3、標的企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。標的企業(yè)不僅應(yīng)依法成立，而且應(yīng)始終守法經(jīng)營，不會因不當(dāng)行為導(dǎo)致存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。重點關(guān)注經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、業(yè)務(wù)變動以及與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的投資項目。

4、標的企業(yè)的資產(chǎn)狀況。主要關(guān)注企業(yè)擁有的重要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利限制。內(nèi)容包括但不限于土地使用權(quán)、房屋建筑物、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、無形資產(chǎn)、對外投資等。

5、標的企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)情況。主要關(guān)注債權(quán)債務(wù)的內(nèi)容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。可以通過查閱標的企業(yè)正在履行或者將要履行的重大合同。

6、標的企業(yè)的獨立性。標的企業(yè)是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面具備獨立于控股股東以及其他關(guān)聯(lián)方的運營能力，以保證在被并購之后能夠持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營。

7、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。重點關(guān)注標的企業(yè)的股東和其他關(guān)聯(lián)方是否通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易侵占標的企業(yè)利益，是否通過關(guān)聯(lián)交易影響標的企業(yè)的獨立性，是否因存在同業(yè)競爭影響標的企業(yè)的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

8、標的企業(yè)的規(guī)范運作。查閱標的企業(yè)的公司章程以及內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置文件、決策文件、會議資料等，核查標的企業(yè)是否按照法律法規(guī)的要求建立健全各項組織機構(gòu)，以及該機構(gòu)是佛可以有效運作。

9、標的企業(yè)法律糾紛情況。主要查閱與仲裁、訴訟有關(guān)的法律文書、行政處罰決定書等文件。

（三）財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查重點關(guān)注事項

1、與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制體系。關(guān)注標的企業(yè)是否存在會計基礎(chǔ)薄弱或者財務(wù)管理不規(guī)范的情形。這關(guān)系到財務(wù)報表是否可以真實公允地反應(yīng)企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流。

2、標的企業(yè)的會計政策和會計評估的穩(wěn)健性。重點是執(zhí)行的會計政策是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定且與實際情況相符。與同行業(yè)相比是否穩(wěn)健。

3、標的企業(yè)的主要財務(wù)指標。主要是對資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、盈利能力、周轉(zhuǎn)情況等進行分析，尤其是與同行業(yè)進行對比分析。對比分析不僅能夠?qū)Y產(chǎn)流動性和經(jīng)營能力進行評價，甚至可以發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表失實。

4、標的企業(yè)的債務(wù)。是否存在逾期未償還的債務(wù)；若目標企業(yè)存在大量債務(wù)，主要債權(quán)人對企業(yè)的債務(wù)是否存在特別約定，是否會因為并購導(dǎo)致債務(wù)成本上升或者債務(wù)的立即償還；標的企業(yè)是否對外存在重大擔(dān)保，是否有未決訴訟、仲裁和產(chǎn)品質(zhì)量等可能導(dǎo)致的潛在債務(wù)。

5、標的企業(yè)的薪酬政策。薪酬政策是否具有市場競爭力；是否按照國家和當(dāng)?shù)卣?guī)定及時計提和繳納社會保險和住房公積金；相關(guān)核心人員的去留是否會影響標的企業(yè)的持續(xù)盈利能力；是否涉及職工安置。

6、標的企業(yè)的稅務(wù)。標的企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求；歷年稅款是否足額繳納；享受的稅收優(yōu)惠是否有國家和地方政府文件支持。

7、標的企業(yè)的營業(yè)收入。標的企業(yè)的收入確認標準、收入變化趨勢、質(zhì)量和集中程度。收入確認標準是否符合會計準則的要求、是否存在提前或者延遲確認收入或者虛計收入的情況。

8、標的企業(yè)的存貨與營業(yè)成本。重點關(guān)注期末存貨盤存情況和發(fā)出商品是

否存在余額巨大等異常情況，與同行業(yè)對比分析產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤是否正常。

9、標的企業(yè)的非經(jīng)常性損益。重點關(guān)注非經(jīng)常性損益的來源和對當(dāng)期利潤的影響。翻閱會計憑證了解相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確。

10、標的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易以及披露。關(guān)注標的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性以及價格的公允性。

11、標的企業(yè)的現(xiàn)金流。關(guān)注現(xiàn)金流是否健康，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額是否和凈利潤匹配。目前的資金是否足以支撐未來的資本性支出。

（三）商業(yè)盡職調(diào)查重點關(guān)注事項

1、標的企業(yè)面臨的宏觀環(huán)境。包括（1）標的企業(yè)行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)管理方面的法律法規(guī)以及規(guī)范性文件，行業(yè)的監(jiān)管體制和政策趨勢。（2）標的企業(yè)所在行業(yè)對主要宏觀經(jīng)濟指標（GDP、固定資產(chǎn)投資總額、利率、匯率）變動的敏感程度。（3）標的企業(yè)所在行業(yè)與上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景和上下游行業(yè)的變動趨勢。

2、標的企業(yè)的市場情況。關(guān)注標的企業(yè)的主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場發(fā)展趨勢，從供給和需求角度估算市場規(guī)模，客戶購買產(chǎn)品或者服務(wù)的關(guān)鍵因素，預(yù)測市場發(fā)展趨勢的延續(xù)性和未來可能發(fā)生的變化。

3、標的企業(yè)的競爭環(huán)境。主要競爭對手以及潛在競爭對手的業(yè)務(wù)內(nèi)容、市場份額、最新發(fā)展動向。分析標的企業(yè)的行業(yè)壁壘和市場競爭環(huán)境。在行業(yè)專家的協(xié)助下分析替代產(chǎn)品產(chǎn)生的可能性和導(dǎo)致的競爭后果。

4、標的企業(yè)的業(yè)務(wù)流程。獲取企業(yè)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、物流配送和售后服務(wù)等各環(huán)節(jié)的資料，了解企業(yè)是否設(shè)置并有效執(zhí)行了內(nèi)部控制程序。業(yè)務(wù)流程如何影響到銷售收入和利潤；確定企業(yè)的核心競爭力和可以改進的環(huán)節(jié)。

5、標的企業(yè)的研發(fā)和技術(shù)。主要是標的企業(yè)的研發(fā)體制、激勵機制、研發(fā)人員資歷。對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實施了有效的約束和激勵，是否可以避免關(guān)鍵技術(shù)人員的流失和技術(shù)秘密的外泄。

6、標的企業(yè)業(yè)績分析。從業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、區(qū)域、客戶等視角分析標的企業(yè)的業(yè)務(wù)驅(qū)動因素，通過獲取的財務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)的盈利能力、成本構(gòu)成、資本結(jié)構(gòu)和運營效率進行全面分析。

八、價格形成與對賭協(xié)議

除了無償贈與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價、支付手段和支付節(jié)點安排。經(jīng)過盡職調(diào)查確定要并購之后，需要通過價格形成機制確定交易價格以及支付手段和節(jié)點安排。

（一）評估方法選擇

企業(yè)的價值是通過資產(chǎn)評估手段實現(xiàn)的。目前三種評估方法各有所長。

1、收益法。通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估方法。通過評估企業(yè)未來的預(yù)期收益，采用適宜的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后累加求和，評估企業(yè)現(xiàn)值。收益法可以評估目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值。在企業(yè)并購中越來越得到市場認可。

2、市場法。以現(xiàn)實市場上的參照物來評價估值對象的先行公平市場價值，由于估值數(shù)據(jù)直接取材于市場，說服力強。可以分為參考市場比較法和并購案例比較法來估值。

（1）參考市場比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或者類

似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，得出評估對象的方法。

（2）并購案例比較法是通過分析與被評估企業(yè)處于同一或者類似的公司的買賣、收購以及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或者經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。

市場法需要成熟、活躍的市場作為前提。另一方面需要搜集相似可比較的具體案例。由于并購案例資料難以收集，并且無法了解是否存在非市場價值的因素，因此，并購案例法在實務(wù)操作中比較少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的方法。成本法在具體操作中包括賬面價值法與重置成本法。

（1）賬面價值法是指按照會計核算中，賬面記載的凈資產(chǎn)價值估值。這種評估方法考慮的是歷史上的資產(chǎn)入賬價值而不考慮資產(chǎn)的市場價格變動和資產(chǎn)的收益狀況，是一種靜態(tài)的評估標準。資產(chǎn)入賬價值往往脫離現(xiàn)實，低于交易時的實際價值，而且由于管理層選擇的會計方法不同，賬面價值反應(yīng)的數(shù)據(jù)和實際有很大出入。

（2）重置成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或者建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的貶值得到的差額，作為被評估資產(chǎn)的評估值的資產(chǎn)評估方法。重置成本法克服了賬面價值法的非市場因素，一定程度上體現(xiàn)了市場公允價值，又排除了評估的隨意性。但重置成本法是從投入的角度估算企業(yè)價值，難以客觀、全面反映被評估企業(yè)擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源和管理方式等無形資產(chǎn)在內(nèi)的企業(yè)整體價值。以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法不應(yīng)作為唯一的使用方法。

綜上所述，不論是成本法、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺陷。如果運用不當(dāng)，會給并購企業(yè)帶來重大風(fēng)險，需要結(jié)合別并購企業(yè)的具體情況以及戰(zhàn)略并購目標，靈活選擇資產(chǎn)評估方法。在選用資產(chǎn)評估方法之后，還需要考慮評估方法的固有缺陷，在具體操作上彌補缺陷。比如目前越來越廣泛采用的收益法，基于未來收益的可變現(xiàn)性，如果對未來風(fēng)險預(yù)估不足，就會導(dǎo)致評估結(jié)論無法兌現(xiàn)的風(fēng)險，適用收益法，必須要對風(fēng)險要素充分預(yù)估。

（二）對賭協(xié)議

對賭協(xié)議也叫做估值調(diào)整協(xié)議（valuation adjustment mechanism），是指投資方與目標企業(yè)的股東達成投資或者并購協(xié)議時，對于未來不確定情況的一種約定。采用收益法進行估值，決定了評估結(jié)果取決于企業(yè)未來的發(fā)展情況，而企業(yè)未來整體價值具有不確定性。采用對賭協(xié)議的基礎(chǔ)在于交易雙方一致認為企業(yè)的價值不再與歷史業(yè)績，而在于未來的收益能力。對賭協(xié)議是對目標企業(yè)資產(chǎn)價值不確定性采取的救濟手段，可以實現(xiàn)公平的交易，保障收購方的利益。

（三）影響交易價格的因素

1、供求關(guān)系以及并購市場的成熟程度

2、并購雙方的議價和談判能力

3、并購雙方在市場中的地位和影響力

4、交易結(jié)構(gòu)的安排，比如融資安排、支付方式、職工安置、債務(wù)問題處理、資產(chǎn)權(quán)屬狀態(tài)。合理的交易結(jié)構(gòu)，可以促進雙方在交易價格方面進行妥協(xié)。比如對于資金周轉(zhuǎn)困難的企業(yè)如果急需現(xiàn)金，并購方能夠采用現(xiàn)金付款并且安排好時間節(jié)點，被并購方就會在價格上讓步。

九、支付手段

現(xiàn)代市場交易活動中，貨幣是交易支付的主要媒介。但是并購的交易具有特殊性。一方面并購活動以獲得企業(yè)的控制權(quán)或者核心資產(chǎn)為目的以實現(xiàn)企業(yè)間資源的優(yōu)化配置，單純的現(xiàn)金支付不能滿足上述目的。另一方面，并購活動往往涉及巨量現(xiàn)金投入，單純依靠現(xiàn)金支付，難以保障并購的順利實施。企業(yè)并購的支付手段主要包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合證券回支付。

(一)現(xiàn)金支付

優(yōu)點：只涉及對目標企業(yè)的估值，操作程序相對簡單，支付金額明確，不會輕易改變，也不容易引發(fā)爭議，是使用最多的支付方式。

缺點：在市場資源集中度較強的現(xiàn)代市場體制下，并購金額越來越大，完全使用現(xiàn)金完成交易的案例越來越??；現(xiàn)金支付面臨更重的稅負負擔(dān)。

綜上所述，現(xiàn)金支付適合小規(guī)模的公司并購以及在證券市場上公開市場展開的并購活動或者組合支付方式。并購方舉債能力和持有現(xiàn)金的多寡也是決定是否運用現(xiàn)金支付手段的關(guān)鍵因素。舉債能力強，持有現(xiàn)金多的公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式。

（二）股權(quán)支付

股權(quán)支付包括以下幾種形式：

1、并購方向目標公司增發(fā)，以發(fā)行的股票換取目標公司股東股權(quán)或者資產(chǎn)。

2、目標公司向并購方增發(fā)，并購方以持有的股權(quán)換取目標公司的股權(quán)。

3、新設(shè)企業(yè)或者吸并企業(yè)通過定向增發(fā)的形式換取被合并企業(yè)股東的股權(quán)。上述三種形式并購?fù)瓿珊?，目標企業(yè)的股東持有并購方或者存續(xù)公司的股權(quán)。

優(yōu)點：股權(quán)支付方式可以遞延納稅，節(jié)省了企業(yè)并購的現(xiàn)金壓力。

缺點：相對于現(xiàn)金支付方式，交易的決策程序和登記手續(xù)要繁雜很多，此外換股比例是一個非常容易引發(fā)爭議的環(huán)節(jié)。

一般來說，股權(quán)支付在下列情況下容易得到應(yīng)用：

1、主體因素：較大公司之間開展的并購活動。

2、市場因素：當(dāng)證券市場活躍，古家具有上漲預(yù)期時，有利于為新股份提供增值機會。

3、估值因素：當(dāng)并購方的股權(quán)價值被市場高估，會更傾向于采用股權(quán)支付。

4、風(fēng)險防范需要：當(dāng)并購方對公司缺乏足夠了解，股權(quán)支付可以緩解信息不對稱的負面影響，對并購公司有一定的保護作用。

（三）混合證券支付

是在股權(quán)支付和現(xiàn)金支付上衍生出來的支付手段，這些支付手段實際上是特定的融資工具。包括可轉(zhuǎn)化公司債券、優(yōu)先股和權(quán)證。

1、可轉(zhuǎn)換公司債券是指企業(yè)通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換成股權(quán)的債券進行融資，用于公司并購。可轉(zhuǎn)換債券為投資者提供固定報酬，同時允許投資者在一定時間內(nèi)，按照一定的價格將購買的債券換為普通股。

2、優(yōu)先股指企業(yè)通過發(fā)行優(yōu)先股進行融資，優(yōu)先股相對于普通股在股利支付和剩余財產(chǎn)分配上優(yōu)先于普通股。

3、認股權(quán)證是指以股票為標的的期貨合約和衍生品種。本質(zhì)上是一種期權(quán)。發(fā)行人賦予持有者可于特定的到期日以特定的行使價，購買或者賣出相關(guān)資產(chǎn)的一種權(quán)利。

（四）間接支付手段

1、資產(chǎn)置換：用所持有的資產(chǎn)與交易對手的資產(chǎn)進行交換，類似于貨幣出

現(xiàn)之前的物物交換。

2、債權(quán)置換：并購方通過以資抵債或者代為償債的方式，實現(xiàn)對目標企業(yè)的收購或者合并。

十、支付節(jié)點安排

是指在綜合考慮并購交易的各個構(gòu)成要素后，對企業(yè)并購交易對價支付比例、支付階段以及支付條件所做的具體安排。支付節(jié)點安排是并購方控制風(fēng)險的最重要手段，并購方只有掌握了支付節(jié)奏，才能夠確保交易對手能夠根據(jù)雙方達成的并購協(xié)議履行。關(guān)鍵節(jié)點如下

（一）并購協(xié)議的簽署和生效：實務(wù)操作中，都把協(xié)議生效作為并購支付的首個節(jié)點，并購協(xié)議生效是比購房支付的前提。

（二）交易標的的交付以及企業(yè)接管：并購是圍繞特定資產(chǎn)或者權(quán)益展開的，不同的權(quán)屬轉(zhuǎn)移必須具備特定的交付形式。只有完成權(quán)利移交，并購方才可以有效控制、占有、支配、處分。將標的交付作為第二個節(jié)點可以避免對手非法占用或者挪用標的。

（三）企業(yè)并購事務(wù)性工作的配合義務(wù)：第二部的標的交付完成之后，操作中會有很多細節(jié)性的工作，包括：依照法律法規(guī)準備材料并找相關(guān)主管部門完成行政審批；對標的企業(yè)的業(yè)務(wù)承接以及并購前發(fā)生的債務(wù)償付；移交財務(wù)資料、檔案資料、業(yè)務(wù)資料、勞動合同以及完成對企業(yè)資產(chǎn)的盤點和清查；并購?fù)瓿珊蟮耐獠繖?quán)屬變更。這些工作繁雜瑣碎，沒有目標企業(yè)配合會消耗非常久的時間。如果把這些事務(wù)性配合工作與支付節(jié)點掛鉤，就可以督促目標企業(yè)及時配合，提高并購效率。

（四）核心資產(chǎn)權(quán)屬的完整：標的企業(yè)的核心資產(chǎn)可能存在權(quán)屬瑕疵，比如尚未辦理土地使用權(quán)證，缺乏必要的開工許可證，核心資產(chǎn)存在物權(quán)擔(dān)保還沒能及時解除抵押或者質(zhì)押。將資產(chǎn)權(quán)屬手續(xù)完善與支付節(jié)點掛鉤可以推動股東大力推進后續(xù)手續(xù)的辦理，降低資產(chǎn)權(quán)屬不完善導(dǎo)致的財產(chǎn)損失。

（五）價值承諾的兌現(xiàn)以及或有債務(wù)的觀察期間：由于權(quán)益法估值越來越得到市場青睞，但是存在對未來收益可能高估的問題。將價值承諾兌現(xiàn)與支付節(jié)點掛鉤就可以很好規(guī)避收益法帶來的高估值難以兌現(xiàn)的風(fēng)險。