第一篇：企業(yè)并購重組中的稅收問題[定稿]

課程內(nèi)容

企業(yè)重組與并購重組的含義

不同并購重組形式下的稅務(wù)處理

與并購重組相關(guān)的增值稅、營業(yè)稅政策

一、企業(yè)重組與并購重組的含義

（一）企業(yè)重組

指企業(yè)在日常經(jīng)營活動中以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易。

（二）企業(yè)重組的表現(xiàn)形式

會計主體的變化：

企業(yè)法律形式改變、合并、分立

會計要素的變化：

債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購

二、不同并購重組形式下的稅務(wù)處理

（一）股權(quán)收購

指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。

涉稅事項的判定：

是否涉及征稅范圍并產(chǎn)生納稅義務(wù)。

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的稅收：

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于印花稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目，按所載金額0.5‰貼花。

2.收購企業(yè)不同支付形式涉及的稅收：

（1）股權(quán)支付形式

股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式

不涉及流轉(zhuǎn)稅和暫不確認所得稅。

（2）非股權(quán)支付形式

非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

①貨幣資金

不涉及流轉(zhuǎn)稅和暫不確認所得稅。

②存貨

存貨的增值稅及附加稅

處置存貨涉及的所得稅

③專利權(quán)、專利技術(shù)

專利權(quán)、專利技術(shù)的印花稅

專利權(quán)、專利技術(shù)的增值稅及附加稅

處置無形資產(chǎn)涉及的所得稅

④房產(chǎn)、土地

房產(chǎn)、土地的印花稅

房產(chǎn)、土地的營業(yè)稅及附加稅

房產(chǎn)、土地的土地增值稅

處置房產(chǎn)、土地涉及的所得稅 3.被收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的稅務(wù)處理

（1）個人所得稅處理

關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）

自2015年1月1日起，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。

個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。（2）企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理：

①被收購方應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。②收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

例：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式一：A公司全部用股權(quán)支付

B公司股東確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司20%股份的計稅基礎(chǔ)

支付形式二：A公司用股權(quán)支付對價的40%，其余用現(xiàn)金支付

B公司股東確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司20%股份的計稅基礎(chǔ)

注意：一般性稅務(wù)處理下，股權(quán)收購的雙方應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

①當事各方所簽訂的股權(quán)收購合同或協(xié)議

②相關(guān)股權(quán)公允價值的合法證據(jù)

企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理：

結(jié)合《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅〔2014〕109號的相關(guān)內(nèi)容，特殊性稅務(wù)處理條件如下：

自2014年1月1日起，針對股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

例：A公司收購B公司60%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式三：A公司全部用股權(quán)支付

B公司股東確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司60%股份的計稅基礎(chǔ)

支付形式四：A公司用股權(quán)支付對價的90%，其余用現(xiàn)金支付

B公司股東確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司60%股份的計稅基礎(chǔ)

注意：股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和企業(yè)合并中的各方按特殊性規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值‐被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

例：甲公司共有股權(quán)1000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將80%的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為7元，每股資產(chǎn)的公允價值為9元。在收購對價中乙公司以股權(quán)形式支付6480萬元，以銀行存款支付720萬元。甲公司此項業(yè)務(wù)的應(yīng)稅所得為多少？

【解析】

第一步：從股權(quán)收購比重以及股權(quán)支付金額占交易額的比重看是否適用于特殊稅務(wù)處理

股權(quán)收購比重＝80%，大于規(guī)定的50%

股權(quán)支付金額占交易額的比重＝6480÷（6480＋720）＝90%，大于規(guī)定的85%

適用企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法

第二步：計算公允價值中的高于原計稅基礎(chǔ)的增加值＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值‐被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）＝1000×80%×（9‐7）＝1600（萬元）

第三步：計算非股權(quán)支付比例＝非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值＝720÷（6480＋720）＝10%

第四步：甲公司取得股權(quán)支付額對應(yīng)的所得不確認損益，但是非股權(quán)支付額對應(yīng)的收益應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝1600×10%＝160（萬元）。

注意：特殊性稅務(wù)處理下，股權(quán)收購的雙方應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

①當事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的；

②雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

③由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；

④證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

⑤工商等相關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

⑥稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。

（二）資產(chǎn)收購

指一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。

實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。

1.資產(chǎn)收購協(xié)議涉及的稅收及收購企業(yè)不同支付形式涉及的稅收。

請參照股權(quán)收購形式下的涉稅處理。

2.轉(zhuǎn)讓企業(yè)涉及不同形式資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

（1）存貨

存貨的增值稅及附加稅

處置存貨涉及的所得稅

（2）專利權(quán)、專利技術(shù)

專利權(quán)、專利技術(shù)的印花稅

專利權(quán)、專利技術(shù)的增值稅及附加稅

（3）房產(chǎn)、土地

房產(chǎn)、土地的印花稅

房產(chǎn)、土地的營業(yè)稅及附加稅

房產(chǎn)、土地的土地增值稅

3.轉(zhuǎn)讓企業(yè)的企業(yè)所得稅處理

（1）一般性稅務(wù)處理

①轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②受讓方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

例：A公司收購B公司40%的資產(chǎn)，該資產(chǎn)公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式一：A公司全部用股權(quán)支付

B公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

支付形式二：A公司用股權(quán)支付對價的30%，其余用現(xiàn)金支付

B公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

注意：企業(yè)發(fā)生一般性資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

①當事各方所簽訂資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

②相關(guān)資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。

（2）特殊性稅務(wù)處理

結(jié)合《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅〔2014〕109號的相關(guān)內(nèi)容，特殊性稅務(wù)處理條件如下：

資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

①轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

②受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

例：A公司收購B公司60%的資產(chǎn)，該資產(chǎn)公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式三：A公司用股權(quán)支付對價的90%，其余用現(xiàn)金支付

B公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

注意：企業(yè)發(fā)生特殊性資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

①當事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；

②當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

③評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；

④受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；

⑤證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

⑥工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

⑦稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料證明。

（三）企業(yè)合并

指一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

1.一般性企業(yè)所得稅處理

（1）合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。

（2）被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

注意：企業(yè)發(fā)生一般性處理下的合并，應(yīng)按照稅法規(guī)定進行清算。

被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：

（1）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（2）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（4）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

2.特殊性稅務(wù)處理

企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

例：2014年8月甲企業(yè)以吸收方式合并乙企業(yè)，合并業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)處理條件。合并時乙企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，市場公允價值1000萬元，彌補期限內(nèi)的虧損90萬元，年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為5%。2014年由甲企業(yè)彌補的乙企業(yè)的虧損額為多少？

（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

注意：企業(yè)發(fā)生特殊性處理下的合并，應(yīng)按照稅法規(guī)定準備以下資料：

（1）當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；

（2）企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；

（3）企業(yè)合并各方當事人的股權(quán)關(guān)系說明；

（4）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

（5）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（6）工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

（7）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

三、與并購重組相關(guān)的增值稅、營業(yè)稅政策

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）

增值稅一般納稅人在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號）

自2013年12月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報其主管稅務(wù)機關(guān)。

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

第二篇：論企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

論企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

摘要：隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多的企業(yè)為了整合資源，增強市場競爭力，采取了并購重組的方式來優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并通過有效的稅收籌劃方案來進行合理的避稅，以降低企業(yè)的成本，提高企業(yè)的經(jīng)濟利益。

關(guān)鍵詞：并購重組 節(jié)稅 稅收籌劃

在日益激烈的市場競爭中，企業(yè)通過并購重組并進行合理的稅收籌劃，能夠有效地降低企業(yè)的納稅成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。

一、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的措施

(1)選擇合適的會計處理方法

企業(yè)并購重組的會計處理方法大致有兩種，一種是購買法，一種是權(quán)益聯(lián)合法。這兩種會計處理方法對并購企業(yè)在重組資產(chǎn)確認、賬面價值與市價的差額方面的規(guī)定不大相同，選擇不同的會計處理方法影響著企業(yè)并購重組后的整體納稅情況。

購買法下，并購企業(yè)所支付的購買目標企業(yè)的價格與其自身的凈資產(chǎn)賬面價值并不相等，加大了并購前后的難度。并購企業(yè)需要在購買日對目標企業(yè)中可以構(gòu)成凈資產(chǎn)價值的資產(chǎn)項目，按照公允市價入賬，公允市價與賬面價值的差額以商譽做會計處理，由此而產(chǎn)生的計提減值準備與攤銷費用，則會減少企業(yè)的稅前利潤，從而為企業(yè)帶來一定的節(jié)稅效果;

權(quán)益聯(lián)合法僅僅只適用于以發(fā)行普通股票的方式來換取被兼并公司的普通股，其所支付的價格與目標企業(yè)自身的凈資產(chǎn)賬面價值相等，因此，權(quán)益聯(lián)合法下沒有減少并購企業(yè)未來收益的作用。

會計實踐中，實行購買法還是權(quán)益結(jié)合法，需要結(jié)合企業(yè)的信息質(zhì)量好壞，來進行評判其可行性，根據(jù)自身情況選擇合適的會計處理方法為企業(yè)節(jié)省稅額，降低成本，對購買法進行修正，以找到最佳會計處理選擇。

(2)選擇合適的并購融資方式

企業(yè)在并購過程中需要大量的資金，最小成本資金占用成為企業(yè)進行籌資的重點，而企業(yè)內(nèi)部融資不能在稅前扣除，會使企業(yè)二次征稅，加大企業(yè)稅收負擔(dān)。而外部融資通常采用債務(wù)融資與股權(quán)融資二種方式，其中債務(wù)融資最為普遍。企業(yè)采取債務(wù)融資的方式，需要支付相應(yīng)的利息，而這部分利息，即資金占用成本，可以在所得稅前列支，減少了企業(yè)稅收負擔(dān)，其中，債券發(fā)放流程較銀行貸款等形式要簡單的多，是最佳的債務(wù)融資方式;股權(quán)融資的方式，可以降低股東每股收益，減弱股東的控股權(quán)，此時需要向股東支付股利，而這部分支出不能在稅前扣除，股息只能在稅后列支，加大了企業(yè)稅收負擔(dān);因此，從兩種外部融資方式中，企業(yè)并購時采取債務(wù)融資方式會使用利息抵稅，從而節(jié)省稅額，提高企業(yè)收益，其主要表現(xiàn)為將企業(yè)的負債成本轉(zhuǎn)化為財務(wù)費用，從而抵減企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。負債成本率大于息稅前收益率的情況下，企業(yè)債務(wù)融資的額度越大，其產(chǎn)生的節(jié)稅效果也就會越明顯，但是債務(wù)融資需要支付大量的費用，盡管達到了節(jié)稅的目的，但會加大企業(yè)資金占用成本，因此，企業(yè)需要根據(jù)自身的情況，選擇最合適、最有利于企業(yè)的融資方式。

二、企業(yè)并購重組稅收支付方式

考慮對風(fēng)險防范及避稅籌劃，稅收籌劃設(shè)計首先考慮注冊地、注冊行業(yè)，選擇并購企業(yè)所在地稅收優(yōu)惠較多的企業(yè)及行業(yè)，如：高科技企業(yè)所得稅率15%、偏遠地區(qū);其次，無論企業(yè)采用資產(chǎn)收購或股權(quán)收購，都可以延緩納稅，主要的設(shè)計在于支付方式，因此，結(jié)合多年的工作經(jīng)驗，我認為選擇合適的重組方式十分重要。

企業(yè)并購重組的主要支付方式有股權(quán)支付方式、現(xiàn)金支付方式及混合支付方式，根據(jù)不同的并購采取不同的支付方式，也會對稅收會計處理帶來一定的差異：

(1)股權(quán)支付方式

企業(yè)在進行重組并購，如果采用股權(quán)支付方式是不會產(chǎn)生稅費支出，但是，會影響企業(yè)未來的稅負。一是被收購企業(yè)而言，該支付方式不需要馬上確認換股收益，在企業(yè)出售股票時繳納資本利得稅，達到了延期納稅的目的。二是被并購企業(yè)來說，被并購后是否為獨立法人，對其稅收負擔(dān)存在影響：被收購企業(yè)以子公司存在，其稅收與母公司分別進行，此時，子公司可以享受地方稅收優(yōu)惠政策;如果被收購企業(yè)以分公司存在，其經(jīng)營虧損則可以抵減總公司利潤。股權(quán)支付方式較現(xiàn)金支付方式，可以減緩企業(yè)現(xiàn)金支付壓力，但是不能享受重估固定資產(chǎn) 折舊增值而產(chǎn)生的費用稅收抵免。

(2)現(xiàn)金支付方式

當前稅法中規(guī)定，企業(yè)并購重組以現(xiàn)金支付，被收購企業(yè)應(yīng)就轉(zhuǎn)讓過程得到的收益繳納所提稅。因此，如果并購過程，以現(xiàn)金方式支付，會因無法推遲資本利得的確認和轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的資本增值，從而不能享受稅收優(yōu)惠，增加企業(yè)的稅收負擔(dān)，增加企業(yè)收購成本。

但是，如果以分期付款方式的并購，即負債收購，由此產(chǎn)生的資金成本，可以減輕被收購企業(yè)稅收負擔(dān);同時收購企業(yè)可以享受固定資產(chǎn)重估增值的折舊費用稅收抵免;

(3)混合支付方式

并購企業(yè)以股票、現(xiàn)金等多種形式組合支付，稱之為混合支付方式，所得稅法規(guī)定：非股權(quán)支付額不超過股權(quán)價值20%，以被并購企業(yè)賬面凈值做為計稅基礎(chǔ)，其利益在于用與被收購企業(yè)有關(guān)的盈利，可以用來彌補被收購企業(yè)以前虧損;對于被收購企業(yè)來說，可以不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，而不需要繳納所得稅;如果高于20%，按被并購企業(yè)評估后價值做為計稅基礎(chǔ)，資產(chǎn)升值時，收購企業(yè)可以得到固定資產(chǎn)折舊抵稅利益;

另外，收購企業(yè)在混合支付中，如果采用公司債券或可轉(zhuǎn)換債券，即可以避免資金周轉(zhuǎn)困難，同時，相應(yīng)的利息可以所得稅前扣除，為企業(yè)抵減利益，意味著現(xiàn)金支付滯后，減輕了資本收益稅收負擔(dān)。

三、結(jié)束語

在進行企業(yè)并購重組時，需要根據(jù)自身情況，選擇合適并購及支付方式，進行合理的稅收籌劃，才可以為企業(yè)創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟利益。

(1)企業(yè)設(shè)立與重組全過程稅務(wù)籌化

農(nóng)業(yè)企業(yè)包括從事農(nóng)、林、牧、漁種植、養(yǎng)殖為主的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，從事農(nóng)產(chǎn)品初加工生產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，從事農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)的農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)企業(yè)，從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)的農(nóng)業(yè)服務(wù)企業(yè)。各類企業(yè)所能享受的稅收優(yōu)惠政策各不相同，與企業(yè)的規(guī)模與經(jīng)營項目相關(guān)，比如從事種植、養(yǎng)殖業(yè)的農(nóng)業(yè)企業(yè)享受增值稅、營業(yè)稅、所得稅減免和種養(yǎng)用地的城鎮(zhèn)土地使用稅與房產(chǎn)稅的減免，從事農(nóng)產(chǎn)品初加的農(nóng)業(yè)企業(yè)只能享受所得稅減免，從事農(nóng)業(yè)技服務(wù)的農(nóng)業(yè)企事業(yè)單位享受增值稅、營業(yè)稅、所得稅減免，從事農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)的企業(yè)享受增值稅、營業(yè)稅、所得稅減免和用于農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)用地的城鎮(zhèn)土地使用稅與房產(chǎn)稅的減免。在企業(yè)設(shè)立與重組時要準確把握企業(yè)的規(guī)模，明確主營項目，將主營項目與相關(guān)稅收優(yōu)惠政策相片配，不能貪大求全，錯失稅收優(yōu)惠政策。

(2)企業(yè)核算流程的籌化

農(nóng)業(yè)企業(yè)從事經(jīng)營項目較多，有的項目有稅收優(yōu)惠政策，有的沒有稅收優(yōu)惠政策，未分開核算的不得享稅收優(yōu)惠政策;在核算時必須進行嚴格分類，分別核算免稅項目和應(yīng)稅項目的收入、成本、費用，按適用的稅收優(yōu)惠政策最大限度地享受稅收優(yōu)惠。

怎么樣才能夠客觀的告訴農(nóng)業(yè)企業(yè)主動地采取應(yīng)對措施，做到依法納稅以及合理避稅的統(tǒng)一，是農(nóng)業(yè)企業(yè)必須面對的課題。在設(shè)置會計核算流程時，要按稅收優(yōu)惠政的要求，做好財務(wù)會計與稅務(wù)會計的協(xié)調(diào)統(tǒng)一，在不影響財務(wù)會計信息質(zhì)量的前提下盡量側(cè)重稅務(wù)會計方向，避免因稅務(wù)會計事項的不合規(guī)而錯失稅收優(yōu)惠政策。

(3)納稅申報的籌化

國家給予了農(nóng)業(yè)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，那么企業(yè)能不能夠真正的體驗到這種優(yōu)惠政策，只有企業(yè)在履行了相關(guān)的義務(wù)后才能真正享受到政策優(yōu)惠;一般稅收優(yōu)惠政策的管理方式為事先備案和事后報送相關(guān)資料兩種，具體劃分由稅務(wù)機關(guān)確定;我國出臺的這么多稅收的優(yōu)惠政策，只要是沒有明確為審批事項的，都必須要實行備案管理。

列入事先備案的稅收優(yōu)惠，企業(yè)經(jīng)辦人員應(yīng)該按照規(guī)定的時間把一些相關(guān)材料上交到稅務(wù)機關(guān)那里去，進行稅務(wù)事項備案登記，只有等到稅務(wù)機關(guān)備案了之后才能夠執(zhí)行。如果說交到稅務(wù)機關(guān)，但是還沒有備案的，也是同樣沒有減免稅收的資格。未書面通知的視同審核通過。

列入事后報送相關(guān)資料的稅收優(yōu)惠，納稅人一定要在規(guī)定的時間之內(nèi)遵守稅法，提交相關(guān)資料，待稅務(wù)機關(guān)審核之后發(fā)現(xiàn)并不符合優(yōu)惠政策時，他們會以書面通知的形式告知，那么納稅人應(yīng)取消其自行享受的稅收優(yōu)惠，補繳相應(yīng)稅款。

>參考文獻：

[1]褚穎.試談新稅法下企業(yè)所得稅納稅籌化[J].中國農(nóng)業(yè)會計，2012年第9期

[2]黃世文.農(nóng)墾企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理初探[J].中國農(nóng)業(yè)會計，2013年第12期

[3]劉愛針.企業(yè)所得稅稅務(wù)籌劃策略探析[J].財會-通訊綜合，2013年第12期(中)[4]丁曉燕，企業(yè)所得稅稅務(wù)籌劃[J].財會-通訊綜合，2012年第12期(中)

第三篇：企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究

企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究

摘要:近年來，隨著我國經(jīng)濟水平不斷提高，經(jīng)濟全球化的不斷蔓延，企業(yè)并購重組的范圍也在不斷地擴大。本文試圖分析企業(yè)在并購重組中各個環(huán)節(jié)稅收籌劃的方案設(shè)計，通過研究和分析來制定最佳的稅收籌劃方案，進而實現(xiàn)企業(yè)并購重組中的經(jīng)濟利益的最大化。

關(guān)鍵詞:并購重組；稅收籌劃；稅務(wù)處理；方案設(shè)計；籌劃方法

并購重組是企業(yè)為擴大生產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)更好更快發(fā)展、提高企業(yè)整體水平的重要環(huán)節(jié)。當今社會，隨著經(jīng)濟全球化的不斷蔓延，我國的并購**也在不斷擴大。稅收籌劃是指納稅人或其代理機構(gòu)在不違反法律法規(guī)的前提下，根據(jù)企業(yè)具體情況，縱觀全局做出合理減輕稅負的稅收籌劃方案，以長期提高經(jīng)濟利益的一種自主理財行為。合理的稅收籌劃能夠減少納稅人的稅收成本，使納稅人的利益最大化。

企業(yè)重組中發(fā)生的稅負不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種,無論是哪種方式下的企業(yè)重組對應(yīng)的納稅籌劃,要想取得預(yù)期效果,前提都必須堅持以下幾條原則:一是合法性原則,二是總體利益最大化原則,三是事先預(yù)測原則。

企業(yè)并購重組涉及的稅種分析，在企業(yè)并購重組活動中，會涉及到諸多形式的稅種，如營業(yè)稅、增值稅以及土地增值稅等，具體來說，包括這些方面的內(nèi)容：

一是營業(yè)稅：通過研究發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)重組過程中，投資入股采用的是無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)，在投資方的利潤分配過程參與進來，對投資風(fēng)險共同承擔(dān)，營業(yè)稅不需要征收。在轉(zhuǎn)移企業(yè)股權(quán)性質(zhì)，那么就不需要對營業(yè)稅進行征收。如果不動產(chǎn)以及土地使用權(quán)絲毫在企業(yè)銷售或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中獲得的，那么在計稅營業(yè)額方面，計算方法是利用全部收入將轉(zhuǎn)移前不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或者受讓原價給減去之后的余額。

二是增值稅：如果是對企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，因為是對企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)以及債務(wù)和勞動力進行整體轉(zhuǎn)讓，那么就應(yīng)該從應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓角度來分析企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不需要對增值稅進行征收。但是我們需要注意的是，在企業(yè)債務(wù)重組的過程中，債務(wù)人在對債務(wù)抵償?shù)倪^程中，如果采用的是原材料、產(chǎn)成品或者存貨，那么結(jié)合相關(guān)的規(guī)定，就需要對增值稅進行繳納。

三是土地增值稅：這個問題主要出現(xiàn)于企兼并過程中，如果投資和聯(lián)營hi以房地產(chǎn)進行的，投資聯(lián)營的一方在進投資或者聯(lián)營時，采用的是房地產(chǎn)，想所投資聯(lián)營企業(yè)再次轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，那么土地增值稅是不需要征收的。如果投資聯(lián)營企業(yè)再次轉(zhuǎn)讓上述房地產(chǎn)，就上面所述的投資聯(lián)營活動中，如果投資聯(lián)營的是房地產(chǎn)企業(yè)，在投資聯(lián)營活動中采用的是建造的商品房，那么都需要對土地增值稅進行征收。

四是印花說：如果企業(yè)成立的方式是合并或者分立，資金賬簿記載的資金是新啟用的，那么就不需要貼花原有貼花的部分，按照規(guī)定來貼花的 和以后新增加的資金。合并和分立包括很多形式，如吸收合并、新設(shè)合并、存續(xù)分立就、以及是新設(shè)分立等。

五是契稅企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，企業(yè)股權(quán)由單位或者個人阿貍承受，沒有轉(zhuǎn)移企業(yè)的土地、房屋權(quán)，契稅是不需要征收的。企業(yè)數(shù)量在兩個及以上，結(jié)合相關(guān)的法律要求和合同條約，將其合并改建為一個公司，并且存續(xù)原來的 主體，原合并各方的土地、房屋權(quán)屬由合并后的企業(yè)承受，那么契稅是不需要征收的。

企業(yè)并購重組中稅收籌劃的實際操作

企業(yè)在并購之前就開始考慮并購過后本企業(yè)的經(jīng)濟效益，其中稅收款項的多少是企業(yè)考慮的重要內(nèi)容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。在企業(yè)并購重組過程中，根據(jù)企業(yè)并購重組流程，將納稅籌劃主要劃分為四個主要環(huán)節(jié)：選擇并購類型的納稅籌劃；選擇合理的目標企業(yè)；選擇并購的出資方式；選擇并購的融資方式。

(一)選擇并購類型的納稅籌劃

企業(yè)由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如: 供應(yīng)商和客戶。(二)選擇合理的目標企業(yè)

所謂目標企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。

1.目標企業(yè)經(jīng)營狀況在納稅籌劃中的運用

并購企業(yè)存在較高的盈利水平時，為改變其整體的納稅負擔(dān)，可以選擇一家有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實現(xiàn)免除部分企業(yè)所得稅。并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設(shè)合并的結(jié)果是被并購企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，無法抵減并購企業(yè)的利潤。

2.目標企業(yè)所在行業(yè)在納稅籌劃中的運用

我國新所得稅法實施后，現(xiàn)行所得稅優(yōu)惠主要集中在行業(yè)性優(yōu)惠上。并購企業(yè)如果從納稅戰(zhàn)略角度考慮，在選擇并購的目標企業(yè)時，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。同時由于稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異，并購企業(yè)可選擇在享有優(yōu)惠政策的地區(qū)譬如西部地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體納稅負擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

(三)選擇并購的出資方式

關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

1、現(xiàn)金購入式、企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔(dān)。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。

2、股票換取式

并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當子公司發(fā)生 虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。

3、混合支付式以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應(yīng)當注意的是，當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20% 以上時，目標企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免;當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20% 以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。

(四)選擇并購的融資方式

從稅負籌劃的角度分析來看，采取企業(yè)內(nèi)部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負較重。采取股權(quán)融資方式，企業(yè)只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現(xiàn)金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權(quán)，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加納稅負擔(dān)。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續(xù)費外，主要成本是借款利息。根據(jù)稅法規(guī)定借款利息一般可在企業(yè)所得稅前扣除，所以從稅務(wù)籌劃的角度來看向銀行等金融機構(gòu)貸款可以起到減少企業(yè)所得稅款，降低企業(yè)稅負的目的。而發(fā)行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發(fā)行的是可轉(zhuǎn)換公司債券，如果企業(yè)業(yè)績良好，債券持有者愿意將債券轉(zhuǎn)為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發(fā)行債券方式融資所承擔(dān)的稅負相對較輕。

四、結(jié)論

總之，在企業(yè)并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有地減少稅負降低企業(yè)的并購成本，但在我國大多數(shù)企業(yè)對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經(jīng)營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經(jīng)營戰(zhàn)略，好的稅收籌劃可以使企業(yè)取得長久的稅收利益，應(yīng)當引起國內(nèi)企業(yè)高度重視。

參考文獻: ［1］汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業(yè)并購中的稅收籌劃.中國注冊會計師.2013，08.［2］戴霞.上市企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃探討.財會通訊.2013，11.［3］周恬屹，王姣姣.企業(yè)并購的稅收籌劃分析.商業(yè)會5 計.2011，08.［4］胡春梅，江虹.企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃探討.財會通訊.2013，10.［5］稅法.(2010 注冊會計師全國統(tǒng)一教材)[M].北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社,2010.

第四篇：淺析鋼鐵企業(yè)并購重組中的企業(yè)文化建設(shè)

淺析鋼鐵企業(yè)并購重組中的企業(yè)文化建設(shè)

隨著2001年12月11日中國加入世界貿(mào)易組織（WTO）已經(jīng)過去了9年，我國企業(yè)改革也在風(fēng)風(fēng)雨雨中不斷的加快、深入。企業(yè)做大、做強已經(jīng)成為企業(yè)的最終目標，而實施兼并重組就成為實現(xiàn)這一目標的有效途徑之一。

企業(yè)重組，是實現(xiàn)企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術(shù)、管理等要素進行合理流動和重新配臵，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負責(zé)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，保持競爭優(yōu)勢的過程。在企業(yè)重組的活動中人們往往重視的是有形資產(chǎn)的重組，而忽視無形的文化的融合，這給企業(yè)重組的失敗埋下了引線。美國貝恩公司的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示20%的并購事件在籌劃階段便宣告失敗，24%的并購活動在實施過程中宣告失敗，而在整合階段失敗的案例則高達56%【1】。美國保羅〃托馬斯和大衛(wèi)〃伯恩在《執(zhí)行力》中指出：21世紀企業(yè)之間的競爭根本的是企業(yè)文化的競爭。我國經(jīng)濟學(xué)家于光遠教授也指出：社會進步的基礎(chǔ)是企業(yè)，企業(yè)的發(fā)展的關(guān)鍵是改革，改革深化的方向是自主，自主經(jīng)營的依靠是文化。企業(yè)文化的融合、新的企業(yè)文化的形成越來越成為企業(yè)在并購重組后所必須正視和重視的問題，成為企業(yè)并購重組成功的一個重要因素。

鋼鐵企業(yè)在并購重組中文化重組的障礙

鋼鐵產(chǎn)業(yè)是我國國民經(jīng)濟的主導(dǎo)力量之一，在促進經(jīng)濟發(fā)展，推動社會進步上起著至關(guān)重要的作用，鋼鐵企業(yè)的并購重組也成為鋼鐵產(chǎn)業(yè)提高產(chǎn)業(yè)集中度、資源利用率、核心競爭力，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略性舉措。我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)并購重組大致經(jīng)歷了兩個階段。第一階段從1997年至2004年，是政策性并購重組。在國家，省兩級政府的直接干預(yù)下，進行的強弱并購重組。比較典型的如邯鋼并購重組衡水鋼管廠和舞陽鋼鐵公司。第二階段從2005年至今，是發(fā)展型并購重組，在國家2005年7月20日頒布《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》的指導(dǎo)下，企業(yè)有意愿，政府行政支持下進行的新的并購重組活動。既進行跨地區(qū)的整合，又實現(xiàn)了跨所有制的重組聯(lián)合，比如首鋼與水鋼進行的跨區(qū)域重組，建龍集團與杭鋼進行的跨所有制的重組，以及鞍鋼與本鋼組建的鞍本集團，武鋼重組鄂鋼和柳鋼。從當前看各個鋼鐵集團已經(jīng)在資產(chǎn)形式上并購重組成功，但在文化重組中卻面臨著許多障礙。其主要的障礙有：

（一）急功近利，好高騖遠。

并購重組后企業(yè)管理者懷著遠大的抱負、崇高的目標制定了一系列的規(guī)章、制度，大刀闊斧地整頓新的企業(yè)，如：精簡機構(gòu)、下崗分流、再造流程等。也許這些手段在某一時期確實是行之有效的手段，但對于剛重組而成的企業(yè)沒有形成統(tǒng)一的企業(yè)文化的時候，這些方式就顯得太過于激進，會使員工產(chǎn)生逆反心理和抵觸情緒。為了快速地形成企業(yè)文化和產(chǎn)生經(jīng)濟效益管理者常常認為只要把規(guī)章制度、獎懲條例和福利政策拿出來企業(yè)文化就形成了，忽視了企業(yè)文化具有生長的長期性、存在的多元性、改變的遲緩性等特點。

（二）重視不足，泛泛而談。

鋼鐵企業(yè)的并購重組過程中面臨著許許多多的問題。如：資產(chǎn)、技術(shù)、人員、組織、政府意愿等，這些問題的解決吸引了企業(yè)管理層的大多數(shù)目光，管理層把大多數(shù)的時間、精力用在了清理資產(chǎn)、整合技術(shù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、人事安排上，從而忽視了重組企業(yè)的文化融合，更存在“文化搭臺，經(jīng)濟唱戲”的觀點，認為企業(yè)文

化僅僅是一種裝飾、擺設(shè)，只要把企業(yè)的有形資產(chǎn)組合到一起就完成了企業(yè)的并購重組過程。

有的鋼鐵企業(yè)在并購重組中提出了許多的口號（是否舉例）做了統(tǒng)一的服裝，發(fā)了一樣的身份號牌，但這些僅僅是企業(yè)物質(zhì)文化上的統(tǒng)一，并沒有做到制度、精神文化層面上的融合。

（三）認知不一，價值觀混亂。

鋼鐵企業(yè)集團是由不同的創(chuàng)業(yè)歷史、發(fā)展目標、經(jīng)營理念、隊伍素質(zhì)、文化特征的企業(yè)并購重組而成，這些迥然不同的企業(yè)文化相遇，必然會帶來各方面矛盾的激化。有的人的認知還停留在原企業(yè)單位，認為創(chuàng)造的利益、價值還是為原企業(yè)單位服務(wù)，沒有改變,還分著“你”“我”“他”；有的人認為在重組中，自己的原單位企業(yè)占的比重比其他企業(yè)中，重組后就要高其他人一籌；還有的人覺得重組后“利益會減少”，整天憂心忡忡。復(fù)雜多變的思維、行為方式為企業(yè)文化的融合帶來困難重重。

不同的企業(yè)在長期的實踐活動中，形成的價值觀有所不同，對重大問題的認識、取向和處理方式也有所不同。比如：河北鋼鐵集團有限公司（Hebei lron&Steel Group Co.Ltd）是由我國的兩大著名鋼鐵公司—唐山鋼鐵集團有限責(zé)任公司和邯鄲鋼鐵集團責(zé)任公司聯(lián)合組建而成。在組建之前邯鄲鋼鐵集團責(zé)任公司的共同價值觀是：“獻身邯鋼，奉獻社會”，核心理念是“人本為基，成本為鋼”，共同理想是：“建設(shè)國際水平現(xiàn)代化邯鋼”； 唐山鋼鐵集團有限責(zé)任公司的核心價值觀是“誠信、協(xié)同、開拓、追求企業(yè)價值最大化”，基本理念是：“進步慢了就要落后”。不同的價值觀、基本理念為河北鋼鐵集團有限公司的企業(yè)文化的建設(shè)提出了難題。

（四）模式單一，缺乏創(chuàng)新。

我國的鋼鐵企業(yè)大多數(shù)是在計劃經(jīng)濟體制下形成的企業(yè)文化，在并購重組的企業(yè)文化整合實踐中，普遍采用的都是吸納式的文化整合模式，不少企業(yè)雖然體制改變了，如，企業(yè)由國有改為非國有控股的混合所有制后，還是延用原來的文化或?qū)⒆约旱奈幕瘡娭菩缘毓噍斀o被重組企業(yè)，而不考慮被重組企業(yè)的認同度，也不考慮被重組企業(yè)的文化優(yōu)點的可取性。這種方式，在表面上可以快速的形成“統(tǒng)一”的文化，但隨著市場的國際化，這種“泡沫”最終會破滅，給企業(yè)帶來不可磨滅的傷害。

我國鋼鐵企業(yè)重組后的管理者大多數(shù)是重組前各個鋼鐵企業(yè)的管理決策者，在新的企業(yè)形成后會按照既定的思維、模仿、延用、照搬原企業(yè)文化，從而忽視新的企業(yè)文化創(chuàng)新，這種思維上的障礙將會極大的制約新企業(yè)文化形成。

鋼鐵企業(yè)在并購重組中文化重組的融合措施

美國作者托馬斯〃彼得斯和小羅伯特〃沃特曼的《尋求優(yōu)勢—美國最成功公司的經(jīng)驗》一書中，把企業(yè)文化定義為：“汲取傳統(tǒng)文化之精華，結(jié)合當代先進的管理與策略，為企業(yè)職工構(gòu)建。套明確的價值觀念和行為規(guī)范，創(chuàng)造一個良好的環(huán)境、氣氛，以幫助企業(yè)整體地、靜悄悄地進行經(jīng)營管理活動”?！?】

陳佳貴所著的《企業(yè)管理學(xué)大辭典》關(guān)于企業(yè)文化的界定即“企業(yè)文化是社會文化一定程度上的縮影，是企業(yè)在建立和發(fā)展過程中逐步形成并且日趨穩(wěn)定下來的文化積淀；企業(yè)文化應(yīng)包括企業(yè)價值觀、企業(yè)精神以及以此為主導(dǎo)的企業(yè)行為規(guī)范、道德準則、社會信念和企業(yè)風(fēng)俗，及在此基礎(chǔ)上生成的企業(yè)經(jīng)營意識、經(jīng)營指導(dǎo)思想、經(jīng)營戰(zhàn)略等；企業(yè)文化包括三種基本形態(tài)：觀念文化形態(tài)、物質(zhì)文化形態(tài)和制度文化形態(tài)；企業(yè)文化的功能賴以發(fā)揮的關(guān)鍵，在于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中生成的社會群體文化氛圍和心理環(huán)境[3]

羅長海認為：“企業(yè)文化是企業(yè)在各種活動及其結(jié)果中，所努力貫徹并實際體現(xiàn)出來的以文明取勝的群體競爭意識?！薄?】

劉光明認為，“企業(yè)文化是一種從事經(jīng)濟活動的組織之中形成的組織文化。它所包含的價值觀、行為準則等意識形態(tài)和物質(zhì)形態(tài)均可為該組織成員所認可??企業(yè)文化有廣義和俠義之分，廣義的企業(yè)文化是指企業(yè)物質(zhì)文化、行為文化、制度文化、精神文化的總和，狹義的企業(yè)文化是指以企業(yè)價值觀為核心的企業(yè)意識形態(tài)?！薄?】

韋爾奇曾說:” 資產(chǎn)重組可以提高生產(chǎn)力,但若沒有文化上的改變,就無法維持高生產(chǎn)力的發(fā)展”。企業(yè)文化如此重要，在鋼鐵企業(yè)重組時我們需要注意：

（一）審慎持久，系統(tǒng)合理

企業(yè)文化的融合是一個長時間的過程，在企業(yè)文化融合過程中，管理層不能低估文化融合的難度，做好心里準備，一旦開始建立一項文化就不能半途而廢。同時管理者必須持審慎的態(tài)度。重組前的文化對重組后企業(yè)文化有什么影響？是否可以沿用？到底該樹立什么樣的企業(yè)文化？都需要管理層反復(fù)斟酌論證。

企業(yè)文化融合也是一項艱巨而復(fù)雜的系統(tǒng)過程，所做的改革一定要與實際情況相符合，循序漸進、由低到高、層次遞進的制定合理的規(guī)章制度和獎懲條例。如一邊強調(diào)用人唯才，卻考察資歷；一邊強調(diào)創(chuàng)新，卻不愿提拔用于開拓的干部，像這種企業(yè)管理和經(jīng)營系統(tǒng)是不可能形成優(yōu)秀的企業(yè)文化的。

（二）提高素質(zhì)，樹立核心價值觀

優(yōu)秀的企業(yè)文化可以凝聚優(yōu)秀的人才；可以激發(fā)員工的創(chuàng)造力；可以創(chuàng)造更多的經(jīng)濟利益，組成優(yōu)秀的企業(yè)文化的一個重要因子就是管理者和員工的素質(zhì)，只有良好過硬的素質(zhì)才能使企業(yè)文化的基石更高、更牢。在并購重組后的鋼鐵企業(yè)中，管理者和員工的素質(zhì)良莠不齊，心智模式不成熟（心智模式是指人們心中對自己、別人、組織及整個世界的某種假設(shè)和認識，它深受習(xí)慣思維、定勢思維、已有知識的局限）。此時，可以通過建立學(xué)習(xí)型組織模式來完成心智模式的完善。比如，可以舉行知識講座、技能培訓(xùn)等；可以與大學(xué)合作建立人才培養(yǎng)基地；可以與其他優(yōu)秀企業(yè)相互交流來整體提高管理者和員工素質(zhì)。

企業(yè)的核心價值觀不是企業(yè)的目標、使命和經(jīng)營目的，而是企業(yè)在經(jīng)營過程中全體員工的信仰，它是“企業(yè)本質(zhì)的和持久的一整套原則”。形成統(tǒng)一的核心價值觀是解決企業(yè)并購重組后文化融合難題的有效途徑。如：河北鋼鐵集團核心價值觀是：“同心同力，共創(chuàng)共享”，首鋼集團核心價值觀是：“自強開放，務(wù)實創(chuàng)新，誠信敬業(yè)”。

（三）以人為本，勇于創(chuàng)新

企業(yè)是以人為主體組成的，企業(yè)文化是人的文化，所以并購重組的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化融合必須堅持以人文本，做到尊重人、關(guān)心人、理解人，把員工的利

益與企業(yè)利益相結(jié)合，比如解決員工住房問題、子女教育問題，提供心理咨詢、特色保險等，在這其中一定要注意公平、公正的原則，即對待各個重組企業(yè)員工要一視同仁，不能厚此薄彼。

以人為本，是科學(xué)發(fā)展觀的核心。在堅持以人為本的前提下，勇于制度和管理的創(chuàng)新，比如，資產(chǎn)管理方面可以實行垂直運行，橫向監(jiān)管，財會人員實行派出制，統(tǒng)一納稅；薪酬分配上，可以實行崗位工資動態(tài)考核制度，重水平，看成績，不斷完善企業(yè)文化。

（四）正視沖突，加強溝通

由各方面存在著差異的公司并購重組而成的新的鋼鐵公司，在企業(yè)文化融合上將困難重重，各種矛盾也將在各個層面激化和呈現(xiàn)。當出現(xiàn)文化沖突時，公司管理層要以平和的、理性的、謹慎的態(tài)度來面對，認識到矛盾出現(xiàn)的正常性、必然性，重要的是要找到解決沖突的辦法。加強溝通將會有效的減緩沖突帶來的影響。這種溝通包括員工同員工的溝通，管理人員同員工的溝通~~~~~~~~~（需要用更準確的語言來描敘）

（五）巧用媒體，深入理念

媒體是傳播信息的載體，越來越多的民眾是通過電視、廣播、報紙、網(wǎng)絡(luò)來獲得信息，同時通過媒體傳遞對國計民生事件的態(tài)度和表達自己的利益訴求。因此我們并購重組的鋼鐵企業(yè)可以利用現(xiàn)代傳媒的平臺，把企業(yè)文化迅速、準確的傳輸?shù)狡髽I(yè)的各個層面，讓無形的手潛移默化的影響員工的心智模式，使企業(yè)文化深入人心，凝聚成一個強大的集體。

2005年3月，國資委下發(fā)了《關(guān)于加強中央企業(yè)文化建設(shè)的指導(dǎo)意見》的通知，其中系統(tǒng)明確地提出了企業(yè)文化建設(shè)工作的指導(dǎo)思想、基本原則和措施方法等?！笆晃濉币?guī)劃《綱要》提出“積極倡導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)”。國家的重視為并購重組后的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化融合提供了很好的平臺。在這幾年的文化建設(shè)中，盡管鋼鐵企業(yè)文化融合面臨了許多障礙困難，但是經(jīng)過不懈努力的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化建設(shè)已初見成效，成為社會主義先進文化建設(shè)不可或缺的一部分。

企業(yè)文化建設(shè)任重而道遠，需要我們更多的人關(guān)注其發(fā)展和為其提供先進思想。

參考資料

【1】《對企業(yè)并購中文化整合問題的思考》

【2】沃特曼．尋求優(yōu)勢一美國最成功公司的經(jīng)驗【M】．中國財政經(jīng)濟出版社，1985．

【3】陳佳貴主編。企業(yè)管理學(xué)大辭典，北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2000．38

【4】羅長海．企業(yè)文化學(xué)【M】．中國人民大學(xué)出版社．1999．

【5】劉光明著．企業(yè)文化【M】．經(jīng)濟管理出版社．2006年第五版．

第五篇：淺談企業(yè)并購中的債務(wù)重組問題

淺談企業(yè)并購中的債務(wù)重組問題

來源：山東同濟律師事務(wù)所

企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大、提高經(jīng)濟效益的一條重要途徑。通過并購，能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、市場權(quán)力效應(yīng)，并且能節(jié)省擴張費用。從某種法律意義上來講，企業(yè)并購的實質(zhì)就是通過在并購過程中，對企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)、債務(wù)、人員等重組來提高企業(yè)在市場競爭中的核心競爭力。根據(jù)司法實踐，筆者試圖著重分析債務(wù)重組的法律問題。

筆者認為，債務(wù)重組就是企業(yè)并購活動中的主要內(nèi)容，實際上，有些企業(yè)的并購就是進行債務(wù)重組。特別是近幾年來，摩根斯坦利、高盛等著名投資銀行都紛紛在世界各地購買壞賬、然后對債務(wù)進行重組、包裝、整合從而獲取巨大的收益。而在我國，由于體制和管理等諸多原因，多數(shù)國有企業(yè)（也包括集體企業(yè)）因債務(wù)沉重，因而也迫切需要尋找債務(wù)重組的路子，以擺脫困境。

所謂債務(wù)重組，就是指通過削債、以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債、債務(wù)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)豁免、抵銷、債轉(zhuǎn)股等方式，對企業(yè)的負債進行重新組合的行為。債務(wù)重組是一種報表性的重組，是企業(yè)財務(wù)運作的重要手段，它能夠減輕企業(yè)的債務(wù)負擔(dān)，優(yōu)化企業(yè)的資本負債結(jié)構(gòu)，從而為企業(yè)后續(xù)發(fā)展進行的資產(chǎn)重組、資產(chǎn)證券化、并購融資等活動進行鋪墊?？梢哉f，在一定意義上，債務(wù)重組是最終成功實現(xiàn)各類復(fù)雜的資本運作的基礎(chǔ)和前提。債務(wù)重組的具體目標有兩個：一是承擔(dān)損失；二是盤活資產(chǎn)。而且盤活資產(chǎn)又是企業(yè)起死回生的關(guān)鍵所在。

企業(yè)經(jīng)營困難和虧損的根本原因在一般情況下并不在于債務(wù)負擔(dān)沉重本身，更多的是不良資產(chǎn)或者低效資產(chǎn)影響了企業(yè)的獲利能力。當企業(yè)的收入不足，缺乏足夠的現(xiàn)金流量來維持經(jīng)營資金的正常周轉(zhuǎn)時，企業(yè)就可能進入資金不足――經(jīng)營惡化――資金進一步缺失的惡性循環(huán)，從而使企業(yè)陷入困境。另一方面，已經(jīng)造成的損失是盤活資產(chǎn)的前提，按照主要承擔(dān)損失的對象不同，可以將債務(wù)重組分為外部重組和內(nèi)部重組。所謂外部重組就是主要利用政府或者大股東等外部力量對債務(wù)進行重組，而內(nèi)部重組則主要是依靠自身的力量清償債務(wù)。無論是外部重組還是內(nèi)部重組，只有債務(wù)

重組中每個參與者進行一定讓步，才能使債務(wù)重組順利進行，每一個參與者的損失才會減少到最低限度。

在債務(wù)重組的具體處理上，可以做出許多不同形式的方案來實施。但是歸根到底，債務(wù)重組的目標就是要盤活企業(yè)的資產(chǎn)，或者使企業(yè)的資產(chǎn)得到某種改良，使企業(yè)脫離惡性循環(huán)而步入良性循環(huán)。從實踐中，筆者體會到，一個完整有效的債務(wù)重組方案應(yīng)主要具備以下幾個方面的內(nèi)容：

一是，債務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。通過債務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，改善企業(yè)的長短期債務(wù)結(jié)構(gòu)，減少近期的債務(wù)本息支出的后力和風(fēng)險，使已經(jīng)形成的損失得到一定的分擔(dān)、消化和吸收，使企業(yè)能夠贏得時間，緩解短期負擔(dān)，來做不良資產(chǎn)的處置和盤活工作。

二是，經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整。債務(wù)重組的最終目的就是要全面改善企業(yè)的狀況，對債務(wù)結(jié)構(gòu)做出調(diào)整之后，要對企業(yè)的經(jīng)營進行重新安排、改良、關(guān)閉、合并或者出售不良資產(chǎn)，使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營重新獲得活力。通常這一步驟是由債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整中承擔(dān)損失最重的人來制訂并主導(dǎo)完成。

三是，任何一次債務(wù)重組都不是一個簡單的模式能夠完全解決，往往是多種手段的綜合使用，以適應(yīng)不同性質(zhì)債務(wù)的特點，滿足不同債權(quán)人的利益需求。

下面，筆者介紹幾種具體的債務(wù)重組方案，以供參考：

1、債務(wù)與資產(chǎn)同時剝離或者進行置換

將債務(wù)與相關(guān)資產(chǎn)捆綁同時與另一方進行置換是最為常用的債務(wù)解決方案之一。尤其是對于那些原業(yè)務(wù)經(jīng)營難有起色的公司。從理論上講，債務(wù)與資產(chǎn)同時剝離或置換是一種操作較為簡便的解決方案；（1）整體置換。新進入的資產(chǎn)，公司債務(wù)問題徹底解決，不存在日后糾纏不清的遺留問題，公司幾乎成了一個全新的業(yè)務(wù)主體，財務(wù)狀況發(fā)生根本變化，財務(wù)質(zhì)量通常大有提高。（2）部分置換。操作的過程更為簡易，但往往只能短期改善公司的賬面財務(wù)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量，公司本質(zhì)難有改變。

2、以資產(chǎn)或股權(quán)抵償

對于負債累累而又缺乏資產(chǎn)的公司而言，變賣公司所有的資產(chǎn)或者持有的子公司的股權(quán)，即可獲得一定數(shù)額的資金用于償還債務(wù)。由于這種辦法適用于各種債權(quán)人和各種債務(wù)，因此，是處理債務(wù)問題最常見的辦法，目前被廣泛使用。另外，如果能夠獲得債權(quán)方的同意，債務(wù)人還可以直接用股權(quán)或資產(chǎn)向債權(quán)方抵償。并且能夠用于直

接抵償?shù)墓蓹?quán)與資產(chǎn)都是公司較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，而債權(quán)人則以企業(yè)居多。另外，房地產(chǎn)公司或者擁有房地產(chǎn)類資產(chǎn)的企業(yè)，在以這類辦法主導(dǎo)進行的債務(wù)重組中具有一定優(yōu)勢。

3、債轉(zhuǎn)股

所謂債轉(zhuǎn)股，就是把債權(quán)人拉入企業(yè)，把其對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的資本注入。通過債轉(zhuǎn)股，一方面減輕了企業(yè)的償債負擔(dān)，另一方面，也使投資人的不良資產(chǎn)有望轉(zhuǎn)為良性資產(chǎn)。近幾年來，銀行及國有大中型企業(yè)的債轉(zhuǎn)股工作，為許多企業(yè)解決了長期困擾其經(jīng)營活動的債務(wù)問題。

4、折價以現(xiàn)金買斷

這種方式就是由債務(wù)雙方協(xié)商，對債務(wù)總額進行一定比例的折價，而后債務(wù)方按照商定的付款方式和日程買斷所有債務(wù)連帶責(zé)任，結(jié)清雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。這種情況下，付款方式大多是以現(xiàn)金一次性支付，或者在一個較短的時間內(nèi)以現(xiàn)金分次支付，以體現(xiàn)債務(wù)的盡快解決。這種方案的核心就是“以金額換效率”。這種債務(wù)解決方案，從絕對金額上看雙方是不平等的，債權(quán)人要承受一定的損失，而債務(wù)人得到一定程度的債務(wù)減免。但是在目前三角債普遍存在、企業(yè)負債沉重，不太可能按期全額償付的情況下，用較小的代價在短期內(nèi)結(jié)清債務(wù)取得現(xiàn)金，有利于提高這部分現(xiàn)金的使用效率，比長期拖欠更有利于債權(quán)人繼續(xù)日后的正常經(jīng)營和發(fā)展。對于債務(wù)人，可能面臨短期的現(xiàn)金流壓力，但除了得到債務(wù)減免“收益”外，也有利于即時解決債務(wù)，維持正常的業(yè)務(wù)關(guān)系，使經(jīng)營得以持續(xù)發(fā)展。

在債務(wù)重組的實際操作過程中，由于我國法律對債權(quán)人利益予以優(yōu)先保護的權(quán)利，因而，為了保證重組的成功，重組企業(yè)必須就債務(wù)的處置問題履行下列義務(wù)。

1、通知的義務(wù)所謂通知義務(wù)，就是企業(yè)在作出債務(wù)重組的決定后，如有須經(jīng)債權(quán)確認的法律事實發(fā)生，應(yīng)當以書面通知或者報紙公告的方式，將債務(wù)重組的真實情況通知債權(quán)人。這是債務(wù)重組過程中非常重要的法律程序。如果重組企業(yè)沒有及時履行這一程序，則債務(wù)重組將不受法律保護，一旦發(fā)生相關(guān)的債務(wù)糾紛，根據(jù)法律規(guī)定，重組企業(yè)應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，甚至?xí)?dǎo)致債務(wù)重組失敗。

2、償還的義務(wù)所謂償還義務(wù)，是指債務(wù)人因債務(wù)重組而所負的即時償債義務(wù)。具體地講，就是指債務(wù)人在發(fā)出債務(wù)重組的通知和刊登報紙公告后，如債權(quán)人在法律規(guī)定的有效期內(nèi)，對債務(wù)人有求償要求，則無論該債務(wù)是否到期，債務(wù)人都應(yīng)該按規(guī)定償還債務(wù)。根據(jù)這一解釋，在債務(wù)重組中，債務(wù)人償還義務(wù)發(fā)生的前提有兩個：一是，要在有效期內(nèi)，即債權(quán)人在接到通知后30日內(nèi)，或者債務(wù)人在報紙上第一次發(fā)出公告后的90日內(nèi)；二是，債權(quán)人求償請求，也就是說，只有在債權(quán)人對債務(wù)人有償還債務(wù)的要求時，才發(fā)生債務(wù)重組意義上的償還義務(wù)。

3、擔(dān)保的義務(wù)所謂擔(dān)保義務(wù)，是指在債務(wù)重組后，如果承債主體發(fā)生變化，而債權(quán)人對原債務(wù)人日后不能從重組后的債務(wù)人那里獲得債務(wù)償還時，原債務(wù)人須負有連帶償債責(zé)任，從而保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

由于債務(wù)重組所涉及的財務(wù)和法律問題相當復(fù)雜，需要各種角色的專業(yè)機構(gòu)參與重組方案設(shè)計、談判、推進重組進程、完善重組手續(xù)、防范法律風(fēng)險等。因此，企業(yè)債務(wù)重組過程中離不開律師的參與，律師應(yīng)當成為企業(yè)債務(wù)重組的重要角色，只有律師與其他中介機構(gòu)的專業(yè)人員密切配合，才能保證整個重組活動的合法性和可操作性，才能最大限度地避免法律和經(jīng)濟風(fēng)險。