第一篇：公司債券發(fā)行管理辦法(證監(jiān)會)

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 49 號

《公司債券發(fā)行試點辦法》已經(jīng)2007年5月30日中國證券監(jiān)督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司債券發(fā)行試點辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 申請發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準。

第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。

第二章 發(fā)行條件

第七條 發(fā)行公司債券，應當符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

（五）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。

第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條 公司債券的信用評級，應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行。

公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規(guī)定：

（一）擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用；

（二）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產(chǎn)質量良好；

（三）設定擔保的，擔保財產(chǎn)權屬應當清晰，尚未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧覔Ｘ敭a(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估不低于擔保金額；

（四）符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章 發(fā)行程序

第十二條 申請發(fā)行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十四條 發(fā)行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。

第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第十六條 保薦人應當對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。

第十七條 為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律

師及其所在機構，應當按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第二十條 中國證監(jiān)會依照下列程序審核發(fā)行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序審核申請文件；

（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。

第二十一條 發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在六個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

第二十二條 公司應當在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內(nèi)，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第四章 債券持有人權益保護

第二十三條 公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續(xù)關注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議應當約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；

（四）預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

第二十六條 公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。第二十七條 存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項。

第五章 監(jiān)督管理

第二十八條 公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。

第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定處理。

第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第六章 附則

第三十二條 公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規(guī)定。

第二篇：證監(jiān)會04-公司債券發(fā)行與交易管理辦法20150115

公司債券發(fā)行與交易管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會令

第113號

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》已經(jīng)2014年11月15日中國證券監(jiān)督管理委員會第65次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

2015年1月15日

公司債券發(fā)行與交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)交易或轉讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。

法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

第三條 公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業(yè)務資格的機構出具。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽署。

第七條 為公司債券發(fā)行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所等專業(yè)機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。

第八條 發(fā)行人、承銷機構及其相關工作人員在發(fā)行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

第九條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第十條 中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā)行及其交易或轉讓活動進行監(jiān)督管理。

證券自律組織可依照相關規(guī)定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發(fā)行及轉讓、承銷、盡職調(diào)查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。

證券自律組織應當制定相關業(yè)務規(guī)則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受托管理等具體規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準。

第二章 發(fā)行和交易轉讓 第一節(jié) 一般規(guī)定

第十一條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）發(fā)行方式；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。

發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。第十二條 上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構可以按照有關規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。

上市公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定。

股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第十三條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十四條 本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：

（一）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）登記的私募基金管理人；

（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；

（三）凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（五）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（六）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬元的個人投資者；

（七）經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等；理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數(shù)，具體標準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。

證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。第十五條 公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉借他人。

第十六條 發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付

第二節(jié) 公開發(fā)行及交易

第十六條 公開發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

第十七條 存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十八條 資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

（二）發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評級達到AAA級；

（四）中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。

未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序。

第十九條 公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級。

第二十條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會信息披露內(nèi)容與格式的有關規(guī)定編制和報送公開發(fā)行公司債券的申請文件。

第二十一條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，作出是否核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。

承銷機構應當勤勉履行核查義務，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，應當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務。

第二十二條 公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在十二個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。

公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

第二十三條 公開發(fā)行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

第二十四條 證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。

證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)應當根據(jù)債券資信狀況的變化及時調(diào)整交易機制和投資者適當性安排。

第二十五條 公開發(fā)行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發(fā)行前根據(jù)證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的相關規(guī)則，明確交易機制和交易環(huán)節(jié)投資者適當性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求應當保持一致。

第三節(jié) 非公開發(fā)行及轉讓

第二十六條 非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過二百人。

第二十七條 發(fā)行人、承銷機構應當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

第二十八條 非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。第二十九條 非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會實行合規(guī)性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規(guī)責任。

第三十條 非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓。

第三十一條 非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉讓。轉讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過二百人。

第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉讓，不受本辦法第十四條關于合格投資者資質條件的限制。

第四節(jié) 發(fā)行與承銷管理

第三十三條 發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

第三十四條 承銷機構承銷公司債券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會有關盡職調(diào)查、風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理。

第三十五條 承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規(guī)定采用包銷或者代銷方式。

第三十六條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任。

公開發(fā)行公司債券，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第三十七條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應當協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第三十八條 發(fā)行人和承銷機構不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益

主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第三十九條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。公開發(fā)行的公司債券上市后十個工作日內(nèi)，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四十條 發(fā)行人和承銷機構在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，并按相關法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定制作并妥善保管。

第四十一條 中國證券業(yè)協(xié)會應當制定非公開發(fā)行公司債券承銷業(yè)務的風險控制管理規(guī)定，根據(jù)市場風險狀況對承銷業(yè)務范圍進行限制并動態(tài)調(diào)整。

第三章 信息披露

第四十二條 發(fā)行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監(jiān)會及證券自律組織的相關規(guī)定履行信息披露義務。

第四十三條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的報告。

非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內(nèi)容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

第四十四條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。

非公開發(fā)行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。第四十五條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

（五）發(fā)行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）發(fā)行人放棄債權或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第四十六條 資信評級機構為公開發(fā)行公司債券進行信用評級，應當符合以下規(guī)定：

（一）按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；

（二）在債券有效存續(xù)期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；

（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。

第四十七條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。

第四章 債券持有人權益保護

第四十八條 發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人權利義務的相關約定。

第四十九條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。對于債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制，發(fā)行人應當在債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在債券受托管理協(xié)議中載明。

第五十條 公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；

（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告；

（四）在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；

（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施；

（六）在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；

（七）發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（八）發(fā)行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

第五十一條 受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正在接受中國證監(jiān)會調(diào)查或出現(xiàn)中國證監(jiān)會認定的其他不再適合擔任受托管理人情形的，在依據(jù)本辦法第五十五條第（三）項變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受托管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。第五十二條非公開發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應當按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責。

第五十三條 受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。

第五十四條 發(fā)行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。債券持有人會議規(guī)則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

債券持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。

第五十五條 存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（四）發(fā)行人不能按期支付本息；

（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（七）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

（八）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

（九）發(fā)行人提出債務重組方案的；

（十）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

第五十六條 發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。

內(nèi)外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

（一）第三方擔保；

（二）商業(yè)保險

（三）資產(chǎn)抵押、質押擔保；

（四）限制發(fā)行人債務及對外擔保規(guī)模；

（五）限制發(fā)行人對外投資規(guī)模；

（六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)；

（七）設置債券回售條款。

公司債券增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。

第五十七條 發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。

第五章 監(jiān)督管理和法律責任

第五十八條 對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機構和人員，中國證監(jiān)會可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第五十九條 發(fā)行人、承銷機構向不符合規(guī)定條件的投資者發(fā)行公司債券的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十一條 承銷機構承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的公司債券的，中國證監(jiān)會可以采取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件等監(jiān)管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施。

第六十二條 除中國證監(jiān)會另有規(guī)定外，承銷或自行銷售非公開發(fā)行公司債券未按規(guī)定進行備案的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十三條 承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對承銷機構采取三至十二個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施：

（一）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（二）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；

（三）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；

（四）未按本辦法及相關規(guī)定要求披露有關

（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為；

（六）未按照本辦法及相關規(guī)定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（七）其他違反承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第六十四條 發(fā)行人有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施：

（一）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；

（二）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；

（三）其他違反承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第六十五條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務人未按規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī)定處理，對發(fā)行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十六條 發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權益的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、受托管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。

第六十七條 發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨立東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。

第六章 附則

第六十八條 公開發(fā)行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統(tǒng)一登記。公開發(fā)行公司債券的結算業(yè)務及非公開發(fā)行公司債券的登記結算業(yè)務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構辦理。

其他機構辦理公司債券登記結算業(yè)務的，應當將登記、結算數(shù)據(jù)報送中國證券登記結算有限責任公司。第六十九條 本辦法規(guī)定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司。

第七十條 證券公司和其他金融機構次級債券的發(fā)行、交易或轉讓，適用本辦法。境外注冊公司在中國證監(jiān)會監(jiān)管的債券交易場所的債券發(fā)行、交易或轉讓，參照適用本辦法。

第七十一條 本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會以及中國證監(jiān)會認定的其他自律組織。

第七十二條 在區(qū)域性股權交易市場非公開發(fā)行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第七十三條 本辦法自公布之日起施行?！蹲C券公司債券管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第15號）、《關于修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監(jiān)會令第25號）、《關于發(fā)布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕106號）、《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第49號）、《關于實施〈公司債券發(fā)行試點辦法〉有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2007〕112號）、《關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券有關事項的公告》（證監(jiān)會公告〔2011〕29號）同時廢止。

第三篇：公司債券發(fā)行與交易管理辦法

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

及相關配套規(guī)則培訓紀要

一、《管理辦法》發(fā)布后，各類債券品種審核分工及申報審核流程

（一）總體分工

1、可轉債（含可分離交易的可轉債）繼續(xù)由發(fā)行部審核；

2、其他的公司債券（含可交換債、證券公司債、減記債等）公開發(fā)行由證監(jiān)會債券部（證券交易所）審核；非公開發(fā)行由交易所初審、證券業(yè)協(xié)會備案。

（二）管理辦法發(fā)布前已受理的債券項目的處理

為減少法規(guī)修訂對現(xiàn)有公開發(fā)行債券申請項目的影響，管理辦法發(fā)布前已受理的申請文件：

1、證監(jiān)會按照原《公司債券發(fā)行試點管理辦法》規(guī)定的標準和程序完成審核；

2、發(fā)行環(huán)節(jié)按原有規(guī)定執(zhí)行，在審項目、已過會項目、或已核準尚未發(fā)行項目其后續(xù)發(fā)行承銷管理仍由發(fā)行部既有程序執(zhí)行；

3、上市環(huán)節(jié)由滬深交易所予以明確，擬預留一定過渡期；

4、發(fā)行人也可自主選擇撤回申報材料，按《管理辦法》等要求重新申報。

（三）管理辦法發(fā)布后擬申請發(fā)行的

發(fā)行人按新規(guī)申報；審核機構按申請文件目錄及相關要求受理，按新規(guī)進行審核；發(fā)行上市環(huán)節(jié)按照新股執(zhí)行。具體如下：

1、面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券（大公募），仍向中國證監(jiān)會直接申報審核。

2、僅面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（小公募）的申報審核，主要流程如下：

（1）上市預審核：發(fā)行人先向滬、深交易所提交公開發(fā)行并上市申請材料，由交易所對是否符合上市條件進行預審；預審是確認上市條件，上市條件確認的前提是符合發(fā)行條件。

審核重點：發(fā)行文件齊備性，發(fā)行上市條件合規(guī)性，信息披露完整性（2）行政許可核準：交易所預審通過后，發(fā)行人向證監(jiān)會報送行政許可申請材料，證監(jiān)會以交易所預審意見為基礎簡化核準程序。（3）重大事項報告：交易所出具預審意見后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應及時向交易所報告；主承銷商應出具明確的專項意見并及時報送交易所；若不再符合發(fā)行條件，則終止審查；

（4）重點關注：為發(fā)行人的方便，相關行政許可申請受理及批文發(fā)放均在交易所辦理。

3、私募債的申報審核流程如下：（1）在交易所轉讓的私募債

債券發(fā)行前需與交易所事前溝通，由交易所確認是否符合轉讓條件；交易所確認的前提是不在負面清單內(nèi)。未事先取得交易所轉讓無異議函的債券，在交易所系統(tǒng)不允許轉讓。

發(fā)行后五個工作日內(nèi)向協(xié)會備案。

債券發(fā)行、備案并完成登記托管手續(xù)后，發(fā)行人應當準備債券轉讓申請材料，正式向交易所提出轉讓服務申請。

（2）持有至到期不轉讓的私募債

發(fā)行后在協(xié)會事后備案，由證券業(yè)協(xié)會授權市場監(jiān)測中心進行日常監(jiān)管。

（四）上海證券交易所的材料受理

上海證券交易所自即日起接收材料，形式目前為光盤+紙面材料（一套原件），后期實行全程電子化。

地點：上交所南塔25樓設有專門的受理臺；

材料齊全及符合形式的，2個工作日內(nèi)受理，不齊全及不符合形式的，一次性告知補正事項；

審核理念：以合規(guī)審核為原則，以信息披露為核心；全面強化中介機構職責，引導市場歸位盡責；按照“三公”原則，審核環(huán)節(jié)將向市場公開，提高審核的透明度并接受社會監(jiān)督。

（五）深圳證券交易所的材料受理

深圳證券交易所私募債資料報送通過“固定收益品種業(yè)務專區(qū)”報送，但私募債具體的上市申報文件清單尚在征求意見中，估計本月內(nèi)出臺，預計正式受理需等申報文件清單發(fā)布之后，前期可進行預溝通。小公募的報送，可先通過向深交所公共郵箱：szsebond@szse.cn報送，后期也將盡快開發(fā)網(wǎng)上申報平臺。

二、特殊主體的發(fā)債關注問題

（一）關于地方政府融資平臺的公司債發(fā)行

1、《管理辦法》明確了發(fā)債主體不包括地方政府融資平臺公司。對于地方政府及其部門或機構直接或間接控股的發(fā)行人，要求主承銷商在核查意見匯總中發(fā)表明確意見。

2、界定地方政府融資平臺公司，以財政部名單為準

3、在財政部名單確定前，以銀監(jiān)會名單為參照予以把握，由中介機構進行核查并出具意見。對于已經(jīng)出了銀監(jiān)會名單的企業(yè)，是可以申報的，但以中介機構核查意見為準。協(xié)會說其保留券商申報負面清單內(nèi)企業(yè)的追責機制。

4、提問：平臺類公司的非平臺子公司是否可以發(fā)債？

回復：前期從嚴，也不可以發(fā)債，以后可能會根據(jù)具體情況有所調(diào)整。

（二）關于房地產(chǎn)企業(yè)的公司債發(fā)行

中介機構應核查發(fā)行人是否存在國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為：

1、違法違規(guī)處罰以國土資源部門公布的行政處罰信息為準

2、對于是否存在正在被（立案）調(diào)查的事項，中介機構應充分核查

（三）關于小貸公司、擔保公司、典當行等具有“影子銀行”功能的信用中介

審核中審慎把握，要求其對盈利模式和行業(yè)風險作補充信息披露，積累一定經(jīng)驗后出臺特殊行業(yè)信息披露標準，上述機構的非公開發(fā)行，實行負面清單管理。

非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔保公司不允許發(fā)行。

（四）創(chuàng)業(yè)板公司

創(chuàng)業(yè)板公司可發(fā)行公募和私募債，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東放寬發(fā)行可交換債券的限制。

三、重點關注問題

（一）關于募集資金

需建立募集資金專項賬戶，用于募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。該賬戶可與償債保證金專項賬戶是一個賬戶。在募集說明書中需明確披露募集資金使用項目，說明用于哪些業(yè)務。募集資金用于補充流動資金的，可以參照銀行間市場匡算流動資金的使用需求。

（二）關于受托管理人的指定

無論私募還是公募，均需強制指定受托管理人。私募的受托管理人職責除監(jiān)管專項賬戶、信息查詢、信披備案的強制職責外，其余均可自由約定。公募的受托管理人職責進一步強化。

商業(yè)銀行是否可作為受托管理人尚待研究。

協(xié)會將在四月份公布受托管理人細則，需及早對接協(xié)會。

（三）公司債券期限

受上位法限制，目前公司債券的期限仍然要求一年以上。暫不推行永續(xù)品種。

（四）關于申報的財務報告或財務報表

申報文件中，由于非上市公司不一定定期編制財務報告，管理層簽署的財務報表也接受。

應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制；三年的審計機構可以是不同的會計師事務所。

財務報表的有效期為6個月；4月份申報的文件，必須使用年報數(shù)據(jù)，不能使用上9月份的數(shù)據(jù)。

（五）取消了公司債券發(fā)行人前向證監(jiān)會備案的現(xiàn)行做法，不再要求向證監(jiān)會事前報送發(fā)行方案和承銷協(xié)議。

（六）關于債務違約情形的披露

需詳細明確違約的具體約定（如延遲幾天即算違約），違約利息的利率、具體的仲裁機構等等。

（七）關于發(fā)行人公司治理的披露

僅要求按照真實準確完整的原則進行披露，不要求按照上市公司進行規(guī)范，不要求中介機構出具鑒證意見。

（八）私募品種的利益沖突情形，由發(fā)行人和主承銷商自行規(guī)定。

（九）是否存在同業(yè)競爭不影響公司債的發(fā)行。

（十）分紅派息未執(zhí)行完，可以發(fā)行公司債。但以前受理的公司債，按原有規(guī)定執(zhí)行。

（十一）關于發(fā)行人的設立期限，證監(jiān)會老師認為公開發(fā)行的品種還是需要三年的業(yè)績記錄（但是不需要三個完整的會計），非公開發(fā)行的沒有明確。

（十二）重大資產(chǎn)重組的定義，目前暫時采用上市公司重組管理辦法的標準，以后再明確。

（十三）關于大家非常關注的中期票據(jù)、非公開發(fā)行人的債券是否占用公司債額度的問題，證監(jiān)會老師表示正在研究，目前沒有明確。

第四篇：證監(jiān)會公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務規(guī)范

證監(jiān)會公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務規(guī)范

? 1.《證券法》第十六條第一款第（二）項規(guī)定發(fā)行人的累計債券余額應當不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財務報表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財務報表的公司，如何確定可分配利潤的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應當如何進行信息披露？中介機構應當如何進行核查？

答：發(fā)行人應當在募集說明書中詳細披露以下內(nèi)容：一是相關往來占款或資金拆借情況（關聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關聯(lián)方披露》的相關披露要求執(zhí)行）；二是相關交易的決策權限、決策程序、定價機制等；三是發(fā)行人應作風險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷商、發(fā)行人律師等相關中介機構應加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。

4.對于會計師事務所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會計師事務所應當如何提供相關信息，中介機構應當如何進行核查？

答：對于會計師事務所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會計師事務所應當說明案件調(diào)查進展情況，說明是否影響會計師事務所的證券、期貨相關業(yè)務資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發(fā)行相關的簽字注冊會計師。

主承銷商、發(fā)行人律師應當就此事項進行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實質性影響發(fā)表明確意見。

5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的，請問應如何予以披露？主承銷商如何進行核查？

答：發(fā)行人應當在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結果差異。此外，資信評級機構應當結合評級標準、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應債券評級的理由，說明相關評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應當合理關注發(fā)行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。

我部在評級業(yè)務現(xiàn)場檢查中將重點關注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對各類違法違規(guī)行為的懲處力度。

6.房地產(chǎn)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應當如何有針對性地強化募集說明書中行業(yè)相關信息的披露內(nèi)容？中介機構應當如何進行核查？

答： 上市公司、股轉系統(tǒng)掛牌公司按照相關行業(yè)分類標準屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，以及非上市或掛牌公司參照《上市公司行業(yè)分類指引》屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，除應遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關披露要求以外，還應當按照下述要求強化行業(yè)相關的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應當在募集說明書中對行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況、業(yè)務所在區(qū)域等進行有針對性的分析披露；

（2）對于業(yè)務顯著集中于三、四線城市的企業(yè)，發(fā)行人應當披露主要業(yè)務所在地房地產(chǎn)市場供求、價格變動及去庫存化情況等，結合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關風險因素在募集說明書中做風險提示和重大事項提示。

主承銷商應制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風險及償債保障措施進行充分和審慎核查，完善持有人權益保護，落實承銷責任。

7.產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應當如何在募集說明書中強化相關信息披露內(nèi)容？中介機構應當如何進行核查？

答：《國務院關于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發(fā)〔2013〕41號）以及國家相關產(chǎn)業(yè)政策將煤炭、鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、光伏和船舶等列為產(chǎn)能過剩行業(yè)，相關行業(yè)的發(fā)行人，除應遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關披露要求以外，還應當按照下述要求強化行業(yè)相關的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應當在募集說明書中披露行業(yè)宏觀影響因素、市場供求及產(chǎn)品價格變動情況、行業(yè)利潤水平，并結合上述情況對公司業(yè)務經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況進行有針對性的分析披露；

（2）對于報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績呈顯著下降趨勢，或者最近一年及一期經(jīng)營業(yè)績大幅下降的發(fā)行人，應當詳細披露經(jīng)營業(yè)績下降的原因及未來的應對措施，制定切實可行的償債保障措施，并在募集說明書中做風險提示和重大事項提示；

（3）申報材料中最近一期財務報告截止日后，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)重大不利變化的，應當及時報告和補充披露最近一期的季度財務報告，并相應修訂募集說明書的相關披露內(nèi)容。

主承銷商應制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風險進行充分和審慎核查，完善持有人權益保護，落實承銷責任。

8.發(fā)行人報告期內(nèi)存在被媒體質疑的重大事項，應當如何說明或在募集說明書中披露?中介機構應當如何進行核查？

答：針對報告期內(nèi)媒體質疑的重大事項，發(fā)行人應當主動說明或在募集說明書中披露相關情況；相關中介機構應當及時就媒體質疑事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

9.最近一期財務報告截止日后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當如何報告和披露？中介機構應當如何進行核查？

答：最近一期財務報告截止日后，發(fā)行申請核準前，發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力重大事項的，應當及時報告，說明是否影響發(fā)行條件，或補充披露相關事項及其對償債能力的影響。

發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告。

發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力的重大事項的，主承銷商和律師應當及時對相關事項補充核查，對其是否導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件發(fā)表明確的核查意見，并督促發(fā)行人就上述重大事項及時報告或披露，必要時采取暫緩或暫停發(fā)行等措施保護債券持有人利益。發(fā)行人、主承銷商未及時報告披露或采取必要措施的，我會將 依據(jù)相關規(guī)定予以處理。

10.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法，應對如何處理？中介機構應當如何進行核查？

答：發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法的，發(fā)行人應當充分說明并披露相關事項，主承銷商、律師應當核查并對該事項是否對本次發(fā)行構成實質性影響發(fā)表明確意見。

11.關于最近一期經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大不利變化，可能影響發(fā)行條件的發(fā)行人相關信息報送和披露要求？

答：結合《證券法》第十六條第一款第（三）項的規(guī)定，鑒于目前已過2015年會計截止日，對于存在2015年1-9月份業(yè)績下滑超過50%或歸屬于母公司股東凈利潤為負等情形的發(fā)行人，預計可能影響發(fā)行條件的1，發(fā)行人應當補充提供2015年經(jīng)審計的年報，并結合年報修訂募集說明書相應內(nèi)容，主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應當對上述事項補充核查并發(fā)表核查意見。

對于已按照相關規(guī)定公告或提供2015年業(yè)績預告的發(fā)行人，并由發(fā)行人和相關中介機構出具預計2015年年報披露后仍然符合發(fā)行條件核查意見的，將在申報財務資料未超過有效期的前提下繼續(xù)核準程序。

12.擬實施重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券，應當如何進行信息披露？

答：對于擬實施重大資產(chǎn)重組的公司申請公開發(fā)行公司債券的，結合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第三條和第五十二條的規(guī)定，發(fā)行人應當結合業(yè)已公布或明確的重大資產(chǎn)重組方案，在募集說明書中披露該重組事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力的影響。

對于上市公司或股轉系統(tǒng)掛牌的公司，因重大資產(chǎn)重組停牌的，應當在公告相關重組方案并復牌后，按照上述信息披露要求補充披露，并由相關中介機構出具相關核查意見。

對于非上市或掛牌的發(fā)行人，應當在明確相關重組方案后，按照上述信息披露要求補充相關披露內(nèi)容，并由相關中介機構出具相關核查意見。

13.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條第一款第（三）項如何具體適用？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第五十一條第一款第（三）項關于重組前的業(yè)績可模擬計算的條件之一為：“本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平”。因此，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，如涉及重大資產(chǎn)重組時披露過盈利預測的，上市公司和相關資產(chǎn)在實際達到盈利預測水平后，方可按照《重組辦法》相關規(guī)定依據(jù)重組前的業(yè)績模擬計算。主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應當對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。

14.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答

（二）》第4項明確了最近一期財務報告截止日后至公司債券公開發(fā)行前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的報告或披露及相關中介機構的核查要求。發(fā)行人應如何就重大事項進行報告或披露？對于未及時報告、披露或進行相關核查的，中國證監(jiān)會將如何處理？

答：“重大事項”參照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條的相關規(guī)定執(zhí)行，此外，其他對投資者作出投資決策有重大影響的重大事項原則上包括但不限于：

（一）發(fā)行人公開發(fā)行公司債券、企業(yè)債券；

（二）發(fā)行人發(fā)行債券、其他債務融資工具募集資金累計超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（三）發(fā)行人發(fā)生重大虧損；

（四）發(fā)行人發(fā)生被媒體質疑的重大事項；

（五）發(fā)行人控股股東或實際控制人發(fā)生變更；

（六）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組；

（七）發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施。

發(fā)行人、主承銷商未及時報告、披 露重大事項或采取必要措施的，我會將依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條的規(guī)定，對相關機構和責任人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政 處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

附公司債券承銷業(yè)務規(guī)范

（2015年9月30日第五屆常務理事會第三十七次會議審議通過，2015年10月16日發(fā)布）

第一章 總則

第一條為規(guī)范承銷機構承銷公司債券行為，保護投資者合法權益，促進公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。

第二條承銷機構承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售和信息披露等業(yè)務活動適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結束后，由受托管理人按照相關規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責。

第三條中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構承銷公司債券業(yè)務行為實施自律管理。

第四條承銷機構應當建立健全承銷業(yè)務制度和決策機制，制定風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

第二章 承接與申請 第五條發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他機構非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

第六條承銷機構應當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。

確定承銷費用時，承銷機構應當綜合考慮發(fā)行人資質、承銷風險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。

第七條主承銷商應當與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任。

公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。第八條承銷機構應當協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的相關工作。承銷機構不得干涉發(fā)行人選取相關中介機構。

第九條承銷機構應當依據(jù)相關規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。第十條承銷機構應當向發(fā)行人進行有關債券市場的法律法規(guī)、基礎知識培訓,使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。

第十一條 承銷機構應當依據(jù)相關法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。

第十二條承銷機構應當對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責，并承擔相應的法律責任。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構應當結合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。承銷機構所作的判斷與證券服務機構的專業(yè)意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業(yè)服務。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構應當獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質性差異。

第三章 推介

第十三條 承銷機構可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。

采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關的問題。

非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介。

第十四條 承銷機構和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。

第十五條 承銷機構不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。

第四章 定價與配售 第一節(jié) 一般要求 第十六條 承銷機構應當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應當參與決策過程，并予以確認。

第十七條 承銷機構應當依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。

第十八條 承銷機構應當對承銷和投資交易等業(yè)務之間進行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務人員、業(yè)務流程、文件流轉等方面設立防火墻。

第十九條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構和發(fā)行人應當聘請律師事務所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。

第二十條 承銷機構和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第二節(jié) 公開發(fā)行的定價與配售

第二十一條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。采取詢價方式的，承銷機構與發(fā)行人應當進行詢價，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構和發(fā)行人協(xié)商確定價格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認購公司債券價格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進行配售的行為。

采取公開招標方式的，承銷機構與發(fā)行人應當遵守相關部門對公開招標的規(guī)定。

第二十二條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售、網(wǎng)上定價發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結合的方式。相關法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十三條 公開發(fā)行公司債券，承銷機構應當和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第二十四條 承銷機構應當督促網(wǎng)下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務。

符合條件的網(wǎng)下投資者應當自主決定是否報價，承銷機構無正當理由不得拒絕。

第二十五條 簿記管理人應當本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規(guī)則組織配售。簿記管理人及其相關工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

簿記管理人應當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結果等紙質文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。

簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負責簿記建檔具體運作的承銷機構。

第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價與配售

第二十六條 非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構和發(fā)行人協(xié)商確定。

第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關規(guī)定。法律法規(guī)、相關規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 承銷機構應當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

非公開發(fā)行公司債券應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。

第五章 信息披露 第二十九條 承銷機構在公司債券承銷期間應當督促發(fā)行人按照相關規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務，并對披露信息的真實性、準確性、完整性進行核查。

承銷機構對信息披露的內(nèi)容應當進行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。

第三十條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構應當督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。

第三十一條 承銷機構應當協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。

第三十二條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結束前，承銷機構應當勤勉履行核查義務，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務。

第三十三條 非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結束前，承銷機構應當督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務。

第六章 自律管理

第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務活動中，承銷機構應當對獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當利益。第三十五條 承銷機構應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

第三十六條 承銷機構應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關資料保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

承銷過程中的相關資料包括但不限于項目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環(huán)節(jié)中的相關文件和資料。

第三十七條 協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對承銷機構進行定期或不定期檢查，承銷機構應當對協(xié)會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

檢查內(nèi)容包括：

（一）承銷業(yè)務制度、決策機制、風險管理制度和內(nèi)部控制制度的建立情況；

（二）項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售等合規(guī)情況；

（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務情況；

（四）存檔備查資料的完備性；

（五）協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。第三十八條 承銷機構及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉讓服務的場所共享有關自律懲戒措施信息。

第三十九條 承銷機構及其相關業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權機關查處。

第四十條 發(fā)現(xiàn)承銷機構及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。

第七章 附則

第四十一條 本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。

第四十二條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行?！蹲C券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》（中證協(xié)發(fā)[2012]120號）同時廢止。

第五篇：證監(jiān)會公告[2008]41號-上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定

證監(jiān)會公告[2008]41號－上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定

來源:中國證監(jiān)會 公告日期:2008-10-19 作者:(中國證券監(jiān)督管理委員會)

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2008]41號

為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第49號），我會制定了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日

上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定

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為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，就有關事項規(guī)定如下：

一、持有上市公司股份的股東，可以經(jīng)保薦人保薦，向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

二、申請發(fā)行可交換公司債券，應當符合下列規(guī)定：

（一）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）公司組織機構健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；

（四）公司最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（五）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

（六）本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物；

（七）經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（八）不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

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三、預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規(guī)定：

（一）該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

（二）用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；

（三）用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產(chǎn)權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發(fā)行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

五、可交換公司債券自發(fā)行結束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調(diào)整、修正原則。若調(diào)整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續(xù)。

六、可交換公司債券的發(fā)行程序，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第三章的規(guī)定辦理。

債券受托管理和債券持有人權益保護事項，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第四章的規(guī)

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定辦理。

可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第二章第十條的規(guī)定辦理。

除用預備交換的股票設定擔保外，發(fā)行人為本次發(fā)行的公司債券另行提供擔保的，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第二章第十一條的規(guī)定辦理。

七、預備用于交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是本次發(fā)行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。

在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就預備用于交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則設定擔保，辦理相關登記手續(xù)，將其專戶存放，并取得擔保權利證明文件。

當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數(shù)額用于支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優(yōu)先用于清償對債券持有人的負債。

八、可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發(fā)出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發(fā)行人認可的解除擔保指令。

九、申請發(fā)行可交換公司債券，應當按照本規(guī)定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規(guī)定持續(xù)公開信息。編制募集說明書除應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]224號）外，還應參照上市公司發(fā)行可轉換公司債券募集說明書摘要的有關要求披露上市公司的重要信息。

十、擁有上市公司控制權的股東發(fā)行可交換公司債券的，應當合理確定發(fā)行方案，不得通過本次發(fā)行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致?lián)碛猩鲜泄究刂茩嗟墓蓶|發(fā)生變化的，相關當事人應當履行《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）規(guī)定的義務。

十一、可交換公司債券的上市交易、換股、回售、贖回、登記結算等事項，按照證券交

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易所和證券登記結算機構的有關規(guī)定辦理。

十二、本規(guī)定未盡事項，按照中國證監(jiān)會的其他有關規(guī)定辦理。

十三、本規(guī)定自公布之日起施行。

附錄：發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄

附錄：發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄

一、相關責任人簽署的募集說明書；

二、保薦人出具的發(fā)行保薦書；

三、發(fā)行人關于就預備用于交換的股票在證券登記結算機構設定擔保并辦理相關登記手續(xù)的承諾；

四、評級機構出具的債券資信評級報告；

五、公司債券受托管理協(xié)議和公司債券持有人會議規(guī)則；

六、本期債券擔保合同（如有）、抵押財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如有）；

七、其他重要文件

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