第一篇：公司人格否認(rèn)原則首先在司法判例中運(yùn)用

論公司法人否認(rèn)制度

公司作為現(xiàn)代企業(yè)的基本形態(tài)，以有限責(zé)任為其主要責(zé)任形式。然而有限責(zé)任的主要弊端事對(duì)債權(quán)人保護(hù)的薄弱。這種薄弱表現(xiàn)為：當(dāng)股東濫用公司人格致使債權(quán)人利益受損時(shí)，債權(quán)人不能直接對(duì)股東提出賠償請(qǐng)求，因?yàn)楣镜挠邢挢?zé)任和獨(dú)立人格使公司與股東分開，庇護(hù)了股東免受債權(quán)人的追索。公司的獨(dú)立人格被不當(dāng)使用，公司的人格掩蓋了個(gè)人的不法行為，造成了債權(quán)人的損害，因而對(duì)公司的獨(dú)立人格不予以考慮，直接追究股東的個(gè)人責(zé)任，公司法人人格否認(rèn)理論應(yīng)運(yùn)而生。

公司人格否認(rèn)原則首先在司法判例中運(yùn)用，并以判例法的形式存在，經(jīng)過長(zhǎng)期實(shí)踐和反復(fù)采用，逐漸形成了一些原則。各國(guó)學(xué)術(shù)界對(duì)公司人格否認(rèn)法理進(jìn)行研究，形成了一些學(xué)說，由此而影響公司人格否認(rèn)規(guī)則在司法實(shí)踐中的具體運(yùn)用。

一、英美法系關(guān)于揭開公司面紗的原則

美國(guó)19世紀(jì)末公司法人制度逐漸走向成熟，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，公司在美國(guó)經(jīng)濟(jì)中具有舉足輕重的地位。同時(shí)，出現(xiàn)了濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的問題。美國(guó)法院創(chuàng)設(shè)了揭開公司面紗的司法原則，法院認(rèn)為，股東有限責(zé)任的原則并非絕對(duì)，在某些特殊情況下，為了保護(hù)公司債權(quán)人的利益，法院可以揭開公司面紗，否認(rèn)公司與股東各為不同的法律主體的原則，判令公司背后的股東對(duì)公司債權(quán)人直接負(fù)責(zé)。美國(guó)法院在處理母子公司的關(guān)系問題上，堅(jiān)持有限責(zé)任的原則，僅在特殊情況下謹(jǐn)慎地適用揭開公司面紗原則。美國(guó)法院認(rèn)為，只有在子公司是母公司的“工具”、“擺設(shè)”、“代理機(jī)構(gòu)”、“一個(gè)部門”或者“另一個(gè)自我”等情況下才能適用這一原則。也就是說，法院認(rèn)為子公司沒有獨(dú)立意志或者不能獨(dú)立存在時(shí)，才能適用這一原則。美國(guó)法院適用揭開公司面紗時(shí)的四種學(xué)說。

1、代理說。代理說認(rèn)為，公司的設(shè)立、存續(xù)和經(jīng)營(yíng)完全是依附于控股股東的指令，則該公司只是以控制股東的代理人身份存在，而實(shí)質(zhì)上喪失了其獨(dú)立性的一種“外殼公司”，其背后的控制股東才是“未披露身份的本人”。這種代理關(guān)系未必依授權(quán)代理而生，只要控制已達(dá)到相當(dāng)程度，并使被控制公司的經(jīng)營(yíng)達(dá)到控制股東經(jīng)營(yíng)的目的，既可推定為事實(shí)代理。因此，否定代理人的公司人格，使其背后的控制股東承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)聯(lián)公司關(guān)系中，從屬公司成為控制公司的“化身”時(shí)，運(yùn)用代理原則要求控制公司對(duì)從屬公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。母子公司關(guān)系中，能夠證明子公司的行為是代表母公司的，即子公司是母公司的代理人，那么母公司應(yīng)當(dāng)為子公司的行為承擔(dān)責(zé)任。這種責(zé)任不是基于法人人格否定的理論，而是民法上的代理理論。

2、企業(yè)整體說，也稱同一體說。哥倫比亞大學(xué)伯樂教授于1947年提出。該說認(rèn)為股東股東如果設(shè)立若干公司以經(jīng)營(yíng)同一事業(yè)，或者各公司之間存在著經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和利益一致性時(shí)，這些公司實(shí)質(zhì)上為同一企業(yè)的不同部門。這些公司以各自獨(dú)立的形式存在，只是為了使企業(yè)整體逃避可能發(fā)生的契約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任，從而導(dǎo)致自愿?jìng)鶛?quán)人或非自愿?jìng)鶛?quán)人無(wú)法獲得補(bǔ)償，危害正義和公平的實(shí)現(xiàn)。此時(shí)，法院即可無(wú)視各個(gè)公司主體的獨(dú)立性，而將他們視為同一個(gè)法律主體來(lái)追究企業(yè)整體的責(zé)任。美國(guó)法院因顧及此說可能對(duì)企業(yè)集團(tuán)或者跨國(guó)公司的發(fā)展極為不利而采取保留態(tài)度。

3、工具說。美國(guó)學(xué)者鮑威爾提出，該說認(rèn)為公司成為控股股東的“工具”或者“另一個(gè)自我”時(shí)，公司的面紗將被揭開，由控股股東對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任。兩個(gè)關(guān)聯(lián)公司在所有和利益方面一致，以致于失去相互獨(dú)立性，或者一個(gè)

公司完全為另一公司的利益而存在，則該公司的存在被認(rèn)為是另一公司的另一個(gè)自我。當(dāng)從屬公司本身淪為控制公司的工具時(shí)，控制公司應(yīng)對(duì)實(shí)質(zhì)上喪失獨(dú)立人格的從屬公司債務(wù)負(fù)責(zé)。如果承認(rèn)其為各自獨(dú)立的實(shí)體，則將支持詐欺并導(dǎo)致不公平的結(jié)果。工具說的主要標(biāo)準(zhǔn)是過度控制，不僅是多數(shù)或者全部股份的控制，而且是全面的支配，以致于使公司完全喪失其獨(dú)立的意志和自身的存在，即可認(rèn)定一公司已淪為另一公司的工具，失去了其獨(dú)立存在的價(jià)值而應(yīng)否認(rèn)該公司的人格。

4、另一自由說。美國(guó)布拉姆伯格教授提出，該說認(rèn)為兩個(gè)關(guān)聯(lián)公司在所有和利益方面如此一致，以致于失去相互獨(dú)立性，或者一公司完全為另一公司的利益而存在，則該公司的存在被認(rèn)為是另一個(gè)公司的另一個(gè)自我。如果承認(rèn)其為各自獨(dú)立的實(shí)體，則將支持欺詐并導(dǎo)致不公平的結(jié)果，因而要刺破公司面紗。此說與工具說基本一致，沒有什么本質(zhì)的區(qū)別。

上述理論在某種程度上為解決關(guān)聯(lián)公司中的債務(wù)問題提供了法理依據(jù)。美國(guó)將維護(hù)和實(shí)現(xiàn)公平、正義作為適用法人人格否認(rèn)的法理依據(jù)，而不局限于任何固有的理由和固定的適用范圍，并把該規(guī)則的適用看作是一種司法規(guī)制或者事后救濟(jì)，而不是一種立法規(guī)制或者事先預(yù)設(shè)。美國(guó)在適用揭開公司面紗的原則時(shí)，將公司人格的利用應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定和社會(huì)公平的目的作為基本要求。投資者設(shè)立公司的目的主要是為獲取有限責(zé)任的保護(hù)，避免無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。但是投資者必須遵守公司形式，投入合理的充足資本，并合法地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。

美國(guó)法院在審理適用法人人格否認(rèn)案件的條件一是形式要件，二是實(shí)質(zhì)要件。形式要件，主要看設(shè)立上是否有瑕疵；實(shí)質(zhì)要件，主要看公司是否有正常的資本金，是否有償債能力，是否有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。兩個(gè)要件的前置條件是公司給他人造成了損害。否則，是不準(zhǔn)進(jìn)入司法程序的。美國(guó)法院在適用揭開公司面紗的原則時(shí)，采取了兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，即獨(dú)立和公平。獨(dú)立主要用來(lái)測(cè)試公司是否被股東當(dāng)作一種可以不斷改變的“自我”而無(wú)視其獨(dú)立性，公平則主要測(cè)試公司資本是否充足，因?yàn)楣驹谌狈Τ渥阗Y本的狀況下從事經(jīng)營(yíng)極易導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。公司不具備獨(dú)立和公平的標(biāo)準(zhǔn)，就有可能被揭開公司的面紗。美國(guó)為了防止欺詐和實(shí)現(xiàn)衡平，揭開公司面紗的規(guī)則被廣泛地適用于契約、侵權(quán)、破產(chǎn)、稅收等領(lǐng)域，而不識(shí)別不同領(lǐng)域中法律政策或者客體差別，主要針對(duì)一人公司、家族公司、母子公司、關(guān)聯(lián)公司或者集團(tuán)公司等情形。

英國(guó)公司對(duì)揭開公司面紗非常謹(jǐn)慎，嚴(yán)格限制公司債權(quán)人直接追究公司股東責(zé)任的權(quán)利，并以成文法的形式作出規(guī)定，避免濫用司法審判權(quán)。法律界認(rèn)為，“立法機(jī)關(guān)可以鍛造一柄能砸開公司外殼的重錘，甚至無(wú)須借助于此錘，法院時(shí)刻準(zhǔn)備砸開公司外殼?！庇?guó)法院的判例在下列情形中揭開公司面紗：（1）公司資敵。任何以注冊(cè)公司的名義在敵對(duì)國(guó)家所進(jìn)行的活動(dòng)，均不視為公司的行為；任何敵對(duì)國(guó)家的人代表公司進(jìn)行的活動(dòng)也不能視為公司的活動(dòng)。（2）公司作為非法目的的工具。公司被用于非法目的，公司的行為就被視為以實(shí)現(xiàn)該非法目的而組成該公司的人的活動(dòng)，公司的面紗就要被揭開。（3）公司成立的目的在于偽裝或者逃避法律責(zé)任，那么法院就會(huì)追究公司的真正目的而不是一般目的。

二、大陸法系關(guān)于公司人格否認(rèn)的原則

19世紀(jì)末隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，德國(guó)的卡特爾、康采恩、一人公司大量產(chǎn)生。德國(guó)最高法院的判例承認(rèn)一人公司的單獨(dú)股東與公司的人格分離，但是在具體案件中無(wú)視公司的獨(dú)立人格，將單獨(dú)股東與公司視為一體，形成“透視理論”，以禁止權(quán)利濫用作為其“透視理論”的法理基礎(chǔ)。德國(guó)的透視理論在其適用要件上

大體與美國(guó)相似，須有財(cái)產(chǎn)的混同，股東的經(jīng)營(yíng)操縱，有限責(zé)任制度的濫用等。1937年11月日本最高法院的一項(xiàng)判決認(rèn)為，資本不足的公司中股東以貸款方式向公司投資，在公司破產(chǎn)時(shí)將以濫用有限責(zé)任原則為由，否定該股東對(duì)公司破產(chǎn)債權(quán)的行使。在公司集團(tuán)中，透視理論與康采恩法共同規(guī)制支配公司與從屬公司的少數(shù)股東和債權(quán)人的關(guān)系。在閉鎖公司中，透視理論則是規(guī)制閉鎖公司的股東和債權(quán)人之間關(guān)系的主要法理。至此以后，德國(guó)透視理論逐漸從主觀濫用論轉(zhuǎn)向客觀濫用論，主張透視法人背后的實(shí)際情況，主要考慮法人人格的利用是否符合“法秩序的目的”，或者是否為“制度濫用”。

德國(guó)對(duì)公司人格否認(rèn)的適用非常嚴(yán)格，德國(guó)法院認(rèn)為，“資合公司的法人性質(zhì)只有在其使用和整個(gè)法律制度的目的不違背的情況下才是值得維護(hù)和尊重的?！钡侵灰芤罁?jù)相關(guān)法律處理問題，則法院很少揭開公司面紗。德國(guó)《股份公司法》規(guī)定了關(guān)系企業(yè)一章，該章對(duì)何種情形下母公司應(yīng)對(duì)子公司債務(wù)直接負(fù)責(zé)作了規(guī)定。這些規(guī)定實(shí)際上與揭開公司面紗具有相同作用。股份公司法第117條規(guī)定，利用自己對(duì)公司的影響力致使公司受到損害的任何人，包括股東在內(nèi)，都要對(duì)公司、公司股東以及公司債權(quán)人負(fù)損害賠償責(zé)任。德國(guó)將否認(rèn)公司人格稱為直索責(zé)任，即在特定情況下，法院允許債權(quán)人穿越作為債務(wù)人的公司獨(dú)立人格，直索公司背后的控制股東，由控制股東對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任?！爸彼鳈?quán)”作為債權(quán)人的一項(xiàng)權(quán)利。德國(guó)法院判例認(rèn)為，當(dāng)公司人格被濫用于規(guī)避法律、違反契約、侵害社會(huì)利益或者其他第三人利益時(shí)，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司的法人人格。學(xué)術(shù)界形成如下學(xué)說：

1、濫用說。德國(guó)法學(xué)家賽里克、霍夫曼等認(rèn)為，凡有意濫用公司法人的法律性質(zhì)，從而背離了法人制度的目的以規(guī)避法律、違反契約或者侵害第三人利益時(shí)，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司的法人人格。賽里克1955年在《諸法人的法形式與實(shí)體》的文章中指出，法人的形式因其背后的自然人不僅客觀上而且主觀上被濫用，如法律規(guī)避、回避契約或者欺詐第三方等，該法人形式將被否定。濫用說又分為主觀濫用說和客觀濫用說。主觀濫用說認(rèn)為，當(dāng)法人的形式被有意濫用于不正當(dāng)目的時(shí)，則不為法律所保護(hù)。所以，主觀濫用說強(qiáng)調(diào)股東要有主觀上的濫用故意，這是適用公司人格否認(rèn)規(guī)制的前提；客觀濫用說認(rèn)為，不以股東主觀上濫用意圖的存在為前提，而是把違反法人制度的目的濫用行為的客觀發(fā)生作為適用公司人格否認(rèn)規(guī)則的前提。

2、法規(guī)適用說。德國(guó)法學(xué)家穆勒·弗列恩菲爾斯、莫頓等認(rèn)為，公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任制度是人為創(chuàng)立的法律制度，公司只有規(guī)范地適用公司法人制度的法律規(guī)定，才可被尊重。當(dāng)公司未履行公司法的規(guī)定時(shí)，即為公司人格濫用，可以通過適用公司法的規(guī)定，來(lái)制裁濫用公司人格的行為。德國(guó)1965年的《股份公司法》對(duì)關(guān)系企業(yè)作了規(guī)定，使原來(lái)需要通過法人人格否認(rèn)原則解決的康采恩問題可以依據(jù)該法處理。1980年重新公布的《有限公司法》中，包括以前必須通過公司人格否認(rèn)原則來(lái)處理的規(guī)定。通過適用公司法之外的合同等相關(guān)法律，也可達(dá)到適用公司人格否認(rèn)的效果。因此，法規(guī)適用說中不存在原則和例外的構(gòu)成要件。

3、分離說。德國(guó)法學(xué)家威廉等認(rèn)為，從維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離原則出發(fā)，當(dāng)公司股東不是公司董事時(shí)，應(yīng)負(fù)有不對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理構(gòu)成重大影響的謹(jǐn)慎義務(wù)。否則，即違反分離原則。該股東應(yīng)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)后果承擔(dān)法律責(zé)任。

日本公司人格否認(rèn)原則在學(xué)理上的研究主要受德國(guó)學(xué)說的影響，日本公司人

格否認(rèn)的學(xué)說主要涉及的是公司人格否認(rèn)的適用范圍。公司人格否認(rèn)原則的適用范圍包括：（1）公司法人人格形骸化；（2）為規(guī)避法律而濫用公司法人人格；（3）當(dāng)事人不具備法律上的資格而以事實(shí)上的另一人存在；（4）股東自己的業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)，與公司的業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)混同。至于法人人格濫用的要件，主要強(qiáng)調(diào)法人人格的濫用者對(duì)公司具有實(shí)質(zhì)的支配力。

日本法院的判例采用法人人格否認(rèn)的法理，主要在公司機(jī)關(guān)運(yùn)營(yíng)有名無(wú)實(shí)，股東和公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)相混淆、資本不足的情形下，公司實(shí)質(zhì)上變?yōu)椤靶魏』?，將此作為法人人格否認(rèn)的客觀要件。1990年日本商法承認(rèn)一人公司，商法中規(guī)定最低資本金制度，防止了公司人格形骸化的情形。

綜上所述，英美法系國(guó)家的學(xué)說和實(shí)務(wù)反映了該原則適用范圍較廣，大陸法系國(guó)家的學(xué)說和實(shí)務(wù)則體現(xiàn)著該原則適用范圍較窄，一般適用于法人人格濫用、法人人格形骸化、違反契約或者損害第三人利益的情形等。德國(guó)、日本在承認(rèn)公司人格否認(rèn)規(guī)則的同時(shí)，盡量限定和縮小該規(guī)則的適用范圍，主張如果能在契約、侵權(quán)等現(xiàn)行法律中解決問題，則盡量不適用該規(guī)則，即使適用也要嚴(yán)格適用條件。

三、我國(guó)的公司法人格否認(rèn)制度

在我國(guó)公司制度不縝密、信用體系不健全以及濫用公司人格、損害債權(quán)人利益以牟取不正當(dāng)利益的違法成本低的大環(huán)境下，公司人格被濫用的現(xiàn)象極為普遍。主要有：第一，設(shè)立空殼公司，諸如出具虛假證明、虛假驗(yàn)資、騙取公司登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后以各種名義抽逃資金，導(dǎo)致公司實(shí)際注冊(cè)資本為零。第二，公司資本嚴(yán)重不足，公司經(jīng)營(yíng)事業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)所要求的資本遠(yuǎn)大于股東投入公司的資本規(guī)模。股東的經(jīng)營(yíng)誠(chéng)意值得懷疑，而且會(huì)有很強(qiáng)的投機(jī)風(fēng)險(xiǎn)意圖利用公司人格和有限責(zé)任將投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給公司的債權(quán)人。一旦在資金鏈條上出現(xiàn)一個(gè)裂痕，就可能導(dǎo)致多米諾骨牌效應(yīng)，使整個(gè)公司大廈頃刻間倒塌。這也進(jìn)一步加大了公司經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)債權(quán)人極為不利。第三，公司在形式上的形骸化，比如公司虛化、公司的組織機(jī)構(gòu)不完善、沒有或者虛設(shè)股東會(huì)或者董事會(huì)，由控股股東直接控制，公司只不過是其逃避責(zé)任的外殼。第四，利用公司用于不正當(dāng)目的，主要指利用公司人格規(guī)避合同義務(wù)或法律規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)。比如使用“金蟬脫殼”的伎倆，將具有經(jīng)營(yíng)價(jià)值的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入到另一家新公司，而將債務(wù)全部留給原公司，或者故意不年檢，導(dǎo)致原公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，致使債權(quán)人無(wú)法得到債務(wù)清償或者得不到必要救濟(jì)。第五，股東與公司或者關(guān)聯(lián)公司之間的混同，如資產(chǎn)不分、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、組織機(jī)構(gòu)混同，“一套班子，兩塊牌子”的情況等。公司與股東或者其他組織之間盡管形式上獨(dú)立，但實(shí)質(zhì)上卻是互為一體，難分彼此，以至于外界無(wú)法分清是跟公司還是跟股東打交道。上述情況，多數(shù)伴有欺詐，對(duì)公司債權(quán)人極為不公平。因此，引入公司法人格否認(rèn)規(guī)則是非常有必要的。

在2005年的公司法修訂中，公司法第20條第64條對(duì)法人人格否認(rèn)做出了具體規(guī)定，公司法人格否認(rèn)制度在我國(guó)最終以成文法的形式得到確認(rèn)。“這是在成文法中最明確地規(guī)定公司法人格否認(rèn)（揭開公司面紗）的立法例?！?/p>

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[11]鄭永寬：《法人人格權(quán)否定論》，《現(xiàn)代法學(xué)》2005年第3期。

第二篇：公司人格否認(rèn)制度1就是在特定情況下

公司人格否認(rèn)制度1就是在特定情況下，否定公司的法人性，使公司股東直接面對(duì)原公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。2濫用公司獨(dú)立地位和股東股東有限責(zé)任時(shí)的公司人格否定3一人公司股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的人格否定。公司解散的原因：主動(dòng)1公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)2股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散3因公司合并或分立需要解散強(qiáng)制1公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。2《公司法》規(guī)定的公司經(jīng)營(yíng)管理放生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可請(qǐng)求人民法院解散公司。股份跟有限的區(qū)別：有限主要是中小型企業(yè)的組織形式，股份是大型企業(yè)的組織形式。2有限采取發(fā)起設(shè)立的形式，依《公司法》規(guī)定股份有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。3有限股東持有股份證明書是出資證明書，股份有限公司的股票有記名和不記名倆種。4有限不發(fā)行股票，是不上市公司，股份是上市公司。5法律對(duì)有限沒有分為等額股份的要求，而對(duì)股份有要求。6法律對(duì)有限要求比較靈活，而對(duì)股份要求比較嚴(yán)格，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)。7有限股東人數(shù)比較少（2——50），股分股東比較多只有最低人數(shù)的限制。8股份的股票可以自由轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù)眾多，極不穩(wěn)定，流動(dòng)性強(qiáng)。有限相反。9有限的財(cái)務(wù)，會(huì)計(jì)。經(jīng)營(yíng)狀況不對(duì)外公開。是封閉型公司。股份必須對(duì)外公開，屬于開放性公司。10有限實(shí)行“二元化原則”即實(shí)行“一股一票”和“一人一票”，股份實(shí)行“一股一票”的資本多數(shù)決原則。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的區(qū)別：1監(jiān)事會(huì)由股東代表恰當(dāng)比例的公司職工代表組成且職工代表不得低于1/3，董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表，但沒人人數(shù)規(guī)定。2監(jiān)事會(huì)任期每屆為3年，可以連任。董事會(huì)每屆任期不得超過3年任期屆滿。連選可以連任。3董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持每至少2次會(huì)議，提前10日。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月召開一次。有限對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求：1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或部分股權(quán)沒有特殊限制。2向股東以為的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。且經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。3其他股東自法院通日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，視為放棄。發(fā)起人連帶責(zé)任：1債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求，全體或部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2《部分》承擔(dān)責(zé)任的發(fā)起人有權(quán)請(qǐng)求其他發(fā)起人承擔(dān)，其他發(fā)起人應(yīng)按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任：沒有沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任。否則按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。3因部分發(fā)起人過錯(cuò)導(dǎo)致公司為成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，法院應(yīng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

公司人格否認(rèn)制度1就是在特定情況下，否定公司的法人性，使公司股東直接面對(duì)原公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。2濫用公司獨(dú)立地位和股東股東有限責(zé)任時(shí)的公司人格否定3一人公司股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的人格否定。公司解散的原因：主動(dòng)1公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)2股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散3因公司合并或分立需要解散強(qiáng)制1公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。2《公司法》規(guī)定的公司經(jīng)營(yíng)管理放生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可請(qǐng)求人民法院解散公司。股份跟有限的區(qū)別：有限主要是中小型企業(yè)的組織形式，股份是大型企業(yè)的組織形式。2有限采取發(fā)起設(shè)立的形式，依《公司法》規(guī)定股份有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。3有限股東持有股份證明書是出資證明書，股份有限公司的股票有記名和不記名倆種。4有限不發(fā)行股票，是不上市公司，股份是上市公司。5法律對(duì)有限沒有分為等額股份的要求，而對(duì)股份有要求。6法律對(duì)有限要求比較靈活，而對(duì)股份要求比較嚴(yán)格，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)。7有限股東人數(shù)比較少（2——50），股分股東比較多只有最低人數(shù)的限制。8股份的股票可以自由轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù)眾多，極不穩(wěn)定，流動(dòng)性強(qiáng)。有限相反。9有限的財(cái)務(wù)，會(huì)計(jì)。經(jīng)營(yíng)狀況不對(duì)外公開。是封閉型公司。股份必須對(duì)外公開，屬于開放性公司。10有限實(shí)行“二元化原則”即實(shí)行“一股一票”和“一人一票”，股份實(shí)行“一股一票”的資本多數(shù)決原則。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的區(qū)別：1監(jiān)事會(huì)由股東代表恰當(dāng)比例的公司職工代表組成且職工代表不得低于1/3，董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表，但沒人人數(shù)規(guī)定。2監(jiān)事會(huì)任期每屆為3年，可以連任。董事會(huì)每屆任期不得超過3年任期屆滿。連選可以連任。3董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持每至少2次會(huì)議，提前10日。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月召開一次。有限對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求：1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或部分股權(quán)沒有特殊限制。2向股東以為的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。且經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。3其他股東自法院通日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，視為放棄。發(fā)起人連帶責(zé)任：1債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求，全體或部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2《部分》承擔(dān)責(zé)任的發(fā)起人有權(quán)請(qǐng)求其他發(fā)起人承擔(dān)，其他發(fā)起人應(yīng)按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任：沒有沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任。否則按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。3因部分發(fā)起人過錯(cuò)導(dǎo)致公司為成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，法院應(yīng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

第三篇：一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用情形淺析.資料

一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用情形淺析

作者：張嶺 任亞杰

【裁判要旨】

《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@便是公司法人人格否認(rèn)制度，一人有限責(zé)任公司也是如此。一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用要件包括：主體要件、行為要件和結(jié)果要件。在一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)之訴中，公司股東要承擔(dān)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的舉證責(zé)任，法官在認(rèn)定是否構(gòu)成公司人格否認(rèn)的行為要件時(shí)應(yīng)遵循公平、衡平的法律理念，特別是在認(rèn)定是否構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同時(shí)可以依據(jù)每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制的且經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等證據(jù)進(jìn)行審理裁判。

【基本案情】

2014年3月21日，宏業(yè)公司與時(shí)旅公司簽訂《衛(wèi)浴供貨合同》，供貨方為宏業(yè)公司，付款方為時(shí)旅公司，合同中約定宏業(yè)公司應(yīng)提供一套樣品、時(shí)旅公司應(yīng)在合同簽訂后的7日內(nèi)支付30%的預(yù)付款。實(shí)際在簽訂合同之前宏業(yè)公司已按時(shí)旅公司的要求通過運(yùn)輸公司交付了合同約定的樣品間衛(wèi)浴樣品一套，價(jià)值60750元，并有貨運(yùn)單為證。在雙方正式簽訂合同后，時(shí)旅公司未依約履行付款義務(wù)，也未按照合同約定在合同生效后的40天內(nèi)要求繼續(xù)供貨。

2013年6月14日，錦江公司收購(gòu)時(shí)旅公司100%股權(quán)。宏業(yè)公司通過特快專遞和電子郵件向時(shí)旅公司發(fā)出了律師函，并與錦江之星公司華東（南）區(qū)域的財(cái)務(wù)總監(jiān)王家林聯(lián)系，王家林亦回復(fù)了時(shí)旅公司的郵件。宏業(yè)公司認(rèn)為時(shí)旅公司應(yīng)支付貨款、違約金、律師費(fèi)共計(jì)177892元，同時(shí)主張，時(shí)旅公司所付債務(wù)錦江公司應(yīng)付連帶清償責(zé)任，理由是：錦江公司作為時(shí)旅公司的獨(dú)資股東，存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益的行為。錦江公司不同意宏業(yè)公司的訴訟請(qǐng)求。

【審理結(jié)果】

時(shí)旅公司與宏業(yè)公司所簽訂的《供貨合同》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，本院認(rèn)定時(shí)旅公司與宏業(yè)公司之間的買賣合同關(guān)系有效。關(guān)于宏業(yè)公司要求時(shí)旅公司支付貨款、違約金、律師費(fèi)等訴求，本院根據(jù)證據(jù)材料、法律規(guī)定確認(rèn)時(shí)旅公司給付時(shí)旅公司貨款共計(jì)105750元。關(guān)于錦江公司是否應(yīng)與時(shí)旅公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任，本院認(rèn)為不能認(rèn)定錦江公司應(yīng)對(duì)時(shí)旅公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。理由如下：

錦江公司及時(shí)旅公司提供了由德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的時(shí)旅公司2013年、2014年的審計(jì)報(bào)告，證明時(shí)旅公司及錦江公司資產(chǎn)相獨(dú)立。雖然在審計(jì)報(bào)告中載明時(shí)旅公司與錦江公司存在關(guān)聯(lián)交易，但審計(jì)報(bào)告已經(jīng)能夠清晰反映時(shí)旅公司的財(cái)產(chǎn)狀況和支出情況，不存在公司與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分的問題，故不能據(jù)此認(rèn)定時(shí)旅公司及錦江公司的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成混同，亦不能因此而否認(rèn)時(shí)旅公司的獨(dú)立人格，進(jìn)而要求錦江公司對(duì)時(shí)旅公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【案件評(píng)析】

該案例涉及一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！钡诙畻l規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢校陿I(yè)公司要求錦江公司對(duì)時(shí)旅公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任實(shí)際上是要否定時(shí)旅公司獨(dú)立的法人人格。

1.一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用要件

一般而言，一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用要件包括：（1）主體要件。①一人有限責(zé)任公司必須取得了法人資格，這種資格必須是在有關(guān)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，這是人格否認(rèn)制度的前提條件。②必須有一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)的主張者，也就是公司的債權(quán)人。③必須有一人有限責(zé)任公司的責(zé)任承擔(dān)者，也就是對(duì)該公司擁有實(shí)際控制能力的股東。（2）行為要件。一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的適用必須有相應(yīng)的客觀行為，也就是說必須有濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的行為。具體來(lái)說表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：①財(cái)產(chǎn)混同。主要表現(xiàn)為資產(chǎn)混同和會(huì)計(jì)記錄混同，資產(chǎn)混同是一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)無(wú)法清晰區(qū)分，會(huì)計(jì)記錄混同是一人有限責(zé)任公司與股東公司的賬目無(wú)法區(qū)分，賬目不清，股東的支付記錄在公司賬目下。②業(yè)務(wù)混同。一人有限責(zé)任公司與股東經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同，股東利用該業(yè)務(wù)蒙蔽善意相對(duì)方，使其無(wú)法分辨交易主體是一人有限責(zé)任公司還是股東。③組織機(jī)構(gòu)混同。實(shí)踐中往往表現(xiàn)為共用一個(gè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，“一個(gè)機(jī)構(gòu)兩套牌子”。（3）結(jié)果要件，即濫用公司人格的行為必須給債權(quán)人造成一定的法律后果。

2.一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的舉證責(zé)任分配問題

普通公司的人格否認(rèn)之訴中，原告?zhèn)鶛?quán)人以公司股東濫用股東有限責(zé)任而給其造成嚴(yán)重?fù)p失為由請(qǐng)求股東與公司負(fù)連帶責(zé)任, 根據(jù)民訴法中“誰(shuí)主張誰(shuí)舉證”的舉證責(zé)任規(guī)則, 原告負(fù)舉證責(zé)任,證明公司股東有濫用權(quán)利的行為。而在一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)之訴中，《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。也就是說一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)之訴中的公司股東也就是被告承擔(dān)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的舉證責(zé)任，根據(jù)一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用的行為要件，該條款只適用于股東和公司財(cái)產(chǎn)混同的情形。對(duì)于其他類型的濫用行為仍然適用“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”原則。筆者認(rèn)為，由于一人有限責(zé)任公司股東對(duì)公司實(shí)施的控制行為，外人難以取證，如果完全由債權(quán)人舉證顯失公平。可以由原告承擔(dān)初步的舉證責(zé)任，即提交的證據(jù)能夠證明股東對(duì)公司實(shí)施了控制，則由被告去證明這種控制不是過度的、不構(gòu)成對(duì)公司法人獨(dú)立地位的濫用。

3.司法實(shí)務(wù)中一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的適用

《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。”筆者認(rèn)為，該規(guī)定說明如果一人有限責(zé)任公司股東就公司人格否認(rèn)制度行為要件之財(cái)產(chǎn)混同能夠按照此規(guī)定舉證該一人有限責(zé)任公司在每一個(gè)會(huì)計(jì)依法編制了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并進(jìn)行了審計(jì)，并且財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書三個(gè)部分以及所有重大方面公允反映了公司在該審計(jì)財(cái)務(wù)狀況以及該經(jīng)營(yíng)成果，沒有記載財(cái)務(wù)狀況不明晰等內(nèi)容，股東就完成了舉證義務(wù)。

如果一人有限責(zé)任公司的股東在訴訟中無(wú)法提供通過審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，勢(shì)必會(huì)增加股東的敗訴風(fēng)險(xiǎn)。筆者認(rèn)為，如果一人有限責(zé)任公司股東在訴訟中申請(qǐng)法院對(duì)一人有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況委托有關(guān)司法會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，進(jìn)而證明一人有限責(zé)任公司與股東的財(cái)產(chǎn)沒有混同也可以完成法定的舉證責(zé)任。

同時(shí)，涉及一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)的案件主要以公平、衡平的法律理念作為依據(jù)。在裁判時(shí)可以考慮以下幾種因素：①一人有限責(zé)任公司是否出現(xiàn)過資金虛假或缺失的情況。一人有限責(zé)任公司設(shè)立或公司運(yùn)營(yíng)中,資本充實(shí)是應(yīng)始終貫徹的一項(xiàng)基本規(guī)則,如果在實(shí)踐中股東僅在設(shè)立時(shí)繳足最低資本限額,繼而用個(gè)人借款的方式補(bǔ)足公司運(yùn)營(yíng)所需資金,以規(guī)避公司破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)的清償順位,則應(yīng)為此承擔(dān)公司人格否認(rèn)之風(fēng)險(xiǎn)。②人格是否出現(xiàn)混同。一人有限責(zé)任公司的唯一股東與他人簽訂合同時(shí),以公司名義簽訂,但其交易的收益和后果完全由其股東承擔(dān),則產(chǎn)生糾紛之時(shí),交易對(duì)方可以主張?jiān)摴痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)為由提起訴訟,法院應(yīng)以支持。③股東是否以公司為外衣從事非法活動(dòng)。

本案中，錦江公司于2013年6月14日以現(xiàn)金方式收購(gòu)了時(shí)旅公司100%股權(quán)，時(shí)旅公司成為一人有限責(zé)任公司。要認(rèn)定錦江公司是否應(yīng)對(duì)時(shí)旅公司對(duì)宏業(yè)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)根據(jù)一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度之適用要件進(jìn)行判斷，經(jīng)審查，在公司人格否認(rèn)制度之行為要件中時(shí)旅公司與錦江公司在業(yè)務(wù)以及組織機(jī)構(gòu)上均未發(fā)生混同，同時(shí)，在審查財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，錦江公司及時(shí)旅公司提供了由德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的時(shí)旅公司2013年、2014年的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)報(bào)告本身能夠證明時(shí)旅公司及錦江公司資產(chǎn)相獨(dú)立，雖然在審計(jì)報(bào)告中載明時(shí)尚之旅公司與錦江公司存在關(guān)聯(lián)交易，但審計(jì)報(bào)告已經(jīng)能夠清晰反映時(shí)尚之旅公司的財(cái)產(chǎn)狀況和支出情況，不存在公司與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分的問題，故不能據(jù)此認(rèn)定時(shí)尚之旅公司及錦江公司的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成混同，進(jìn)而要求錦江公司對(duì)時(shí)旅公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第四篇：最高法院公報(bào)案例：一人公司法人人格否認(rèn)中的舉證責(zé)任分配原則

最高法院公報(bào)案例：一人公司法人人格否認(rèn)中的舉證責(zé)任分

配原則

導(dǎo)

讀公司法設(shè)立法人人格否認(rèn)制度是為防止法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任被濫用，從而保護(hù)公司債權(quán)人的利益。一人公司由于獨(dú)特的組建模式，更容易出現(xiàn)法人人格混同的問題。在一人公司法人人格否認(rèn)之訴中如何確定相關(guān)舉證責(zé)任的分配，則直接關(guān)系到能否揭開一人公司的“面紗”。本期推送一篇來(lái)自最高院的公報(bào)案例，希望能幫助讀者進(jìn)一步了解審判實(shí)務(wù)中對(duì)一人公司法人人格否認(rèn)的舉證責(zé)任分配原則。內(nèi)容來(lái)源 | 《最高人民法院公報(bào)》 2016年第10期

轉(zhuǎn)自 | 出庭派裁判摘要 在一人公司法人人格否認(rèn)之訴中，應(yīng)區(qū)分債權(quán)人起訴所基于的事由。若債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財(cái)產(chǎn)混同為由起訴要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)實(shí)行舉證責(zé)任倒置，由股東對(duì)其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)之間不存在混同承擔(dān)舉證責(zé)任。而其他情形下需遵循關(guān)于有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)舉證責(zé)任分配的一般原則，即折衷的舉證責(zé)任分配原則。一人公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否混同，應(yīng)當(dāng)審查公司是否建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)支付是否明晰、是否具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等進(jìn)行綜合考量。

一審審理情況原告應(yīng)高峰因與被告嘉美德（上海）商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉美德公司）、陳惠美發(fā)生其他合同糾紛，向上海市長(zhǎng)寧區(qū)人民法院提起訴訟。一審原告應(yīng)高峰訴稱：被告嘉美德公司由被告陳惠美獨(dú)資經(jīng)營(yíng)。2012年8月2日，原告、兩被告及案外人陳倬堅(jiān)（陳惠美丈夫）簽訂《投資合同》，約定應(yīng)高峰對(duì)嘉美德公司進(jìn)行投資并持有該公司股權(quán)。因接洽時(shí)間較短且簽約時(shí)兩被告提供的財(cái)務(wù)資料不全，合同特別約定：簽約后的三個(gè)月內(nèi)，若應(yīng)高峰對(duì)兩被告在簽約前和簽約后所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)報(bào)表有不同意見或者兩被告違約時(shí)，應(yīng)高峰有權(quán)單方面書面通知終止投資協(xié)議，嘉美德公司必須無(wú)條件退還應(yīng)高峰已投資資金。合同另約定：陳倬堅(jiān)將其擁有的Amada在中國(guó)港澳地區(qū)的品牌權(quán)利完全轉(zhuǎn)移給嘉美德公司，案外人上海均岱日用禮品有限公司（以下簡(jiǎn)稱均岱公司）的所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。合同簽訂后，應(yīng)高峰向嘉美德公司支付2 081 633元人民幣（以下幣種同），同時(shí)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)兩被告簽約后補(bǔ)充提供的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)結(jié)果表明，嘉美德公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況與簽約前兩被告所告知的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重不符，且陳倬堅(jiān)名下Amanda品牌及均岱公司的業(yè)務(wù)也未按約轉(zhuǎn)入嘉美德公司。據(jù)此，應(yīng)高峰依據(jù)約定通知兩被告終止《投資合同》，兩被告同意退還400 000元，同時(shí)對(duì)余款1 600 000余元如何歸還做出聲明。但此后，應(yīng)高峰多次致電、致函，兩被告均拒絕退還余款。應(yīng)高峰遂提起訴訟，要求判令：1．嘉美德公司返還投資款1 681 633元；2．嘉美德公司支付上述投資款的利息損失，自2013年5月30日起至判決生效之日止，按銀行同期貸款利率計(jì)算；3．陳惠美對(duì)上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告嘉美德公司辯稱：根據(jù)《投資合同》約定，原告應(yīng)高峰已經(jīng)完成了對(duì)嘉美德公司的出資，現(xiàn)其依據(jù)合同第八條要求抽回出資，但該約定與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相違背，應(yīng)屬無(wú)效，應(yīng)高峰未與嘉美德公司進(jìn)行任何協(xié)商就要求抽回出資缺乏法律依據(jù)。此外，應(yīng)高峰所提交的審計(jì)報(bào)告是由案外人上海歐德龍國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱歐德龍公司）委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具，與本案無(wú)關(guān)，應(yīng)高峰沒有證據(jù)證明簽約前后嘉美德公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)報(bào)表有何不同，故應(yīng)高峰要求抽回出資缺乏事實(shí)依據(jù)。被告陳惠美辯稱：原告應(yīng)高峰依據(jù)該合同支付的投資款中，除了已經(jīng)返還應(yīng)高峰的400 000元外，余款均用于被告嘉美德公司經(jīng)營(yíng)。此外，陳惠美在《投資合同》上簽字只是嘉美德公司授權(quán)其所為，其并非本案的當(dāng)事人，不應(yīng)對(duì)嘉美德公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上海市長(zhǎng)寧區(qū)人民法院一審查明：被告嘉美德公司成立于2006年8月9日，日前該公司注冊(cè)資本1 000 000元，實(shí)收資本1 000 000元，公司類型為有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳自然人獨(dú)資），股東及法定代表人均為陳惠美。2012年8月2日，原告應(yīng)高峰與嘉美德公司、案外人陳倬堅(jiān)簽訂《投資合同》，各方約定：應(yīng)高峰對(duì)嘉美德公司進(jìn)行投資，用于最大化建設(shè)現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)品牌及管道?？偼顿Y額為10 000 000元，并取得嘉美德公司51%股份。應(yīng)高峰出資分期繳付：第一筆股金2 000 000元，自合同簽訂之日起三日內(nèi)匯入指定賬戶；第二筆股金2 000 000元，自合同簽訂之日起九十日內(nèi)匯入指定賬戶；剩余股金6 000 000元，于合同簽訂后十八個(gè)月內(nèi)按嘉美德公司營(yíng)運(yùn)需求及指示，匯入指定賬戶內(nèi)。嘉美德公司同意應(yīng)高峰第一次匯入2 000 000元至指定賬戶后即有權(quán)行使股東權(quán)利。簽約后三個(gè)月內(nèi)，若應(yīng)高峰對(duì)于嘉美德公司在簽約前或簽約后所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)報(bào)表有不同意見，且雙方無(wú)法協(xié)調(diào)取得共識(shí)或嘉美德公司違反本合約條款時(shí)，應(yīng)高峰保留撤銷此投資合約的權(quán)利。若應(yīng)高峰書面通知公司撤銷此合約，公司同意無(wú)條件將應(yīng)高峰所匯入賬戶內(nèi)的資金于應(yīng)高峰通知后六十日內(nèi)匯人應(yīng)高峰所指定的銀行賬戶內(nèi)，并終止此合約。協(xié)議另約定：應(yīng)高峰與嘉美德公司簽約后六十日內(nèi)，陳倬堅(jiān)將Amada中國(guó)港澳地區(qū)品牌所有權(quán)完全轉(zhuǎn)移給嘉美德公司，嘉美德公司獨(dú)家擁有該品牌在中國(guó)港澳地區(qū)品牌所有的任何權(quán)利。均岱公司的所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。嘉美德公司的財(cái)務(wù)收支由應(yīng)高峰與公司雙方共同簽章后執(zhí)行：嘉美德公司所有股東和公司的合作文件、公司代理權(quán)合約，應(yīng)高峰有權(quán)于簽約前先行確認(rèn)。在各方簽訂上述《投資合同》前，案外人張梓良參與了協(xié)商事宜，并曾向陳倬堅(jiān)、陳惠美發(fā)送過草擬的合同文本。2012年8月6日，原告應(yīng)高峰向被告嘉美德公司支付投資款2 081 633元。2012年8月至9月期間，案外人張梓良曾至被告嘉美德公司，簽署請(qǐng)款單、付款通知、付款憑單，并曾持有該公司的U盾，張梓良將U盾返還被告陳惠美。2012年9月29日，原告應(yīng)高峰委托案外人余信村向被告陳惠美、陳倬堅(jiān)發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：本周于貴公司審計(jì)完成，從貴公司的庫(kù)存盤點(diǎn)清查和貴司的財(cái)務(wù)報(bào)表和會(huì)計(jì)憑證的缺失，數(shù)字不符，且你自己對(duì)財(cái)務(wù)狀況的不了解，我們對(duì)于此投資案深感憂慮。經(jīng)我們內(nèi)部討論，我們決定中止此合約，并根據(jù)合約退還匯款2 081 633元。對(duì)于還款時(shí)間和方式，請(qǐng)盡快確認(rèn)。2012年10月22日,上海申洲大通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司根據(jù)案外人歐德龍公司的委托，在對(duì)被告嘉美德公司及均岱公司2012年1-8月匯總合并內(nèi)部管理財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)后，出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，該報(bào)告認(rèn)定：嘉美德公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入賬面數(shù)為1 072 883.46元，均岱公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入賬面數(shù)為3 211 001.43元；但合并匯總利潤(rùn)表與兩公司賬面數(shù)相加合計(jì)金額相差2 909 993.21元。嘉美德公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本賬面數(shù)為853 941.12元，均岱公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本賬面數(shù)為2 208 777.86元；但合并匯總利潤(rùn)與兩公司賬面數(shù)相加合計(jì)相差586 845.18元。按匯總合并資產(chǎn)負(fù)債表期初未分配利潤(rùn)7 632 686.49元，加本期凈利潤(rùn)366 605.96元，期末未分配利潤(rùn)為7 999 292.45元，但匯總合并資產(chǎn)負(fù)債表期末未分配利潤(rùn)列示為6 110 244.03元，兩者數(shù)據(jù)相差1889 048.42元。報(bào)告另注明：僅供委托人歐德龍公司對(duì)嘉美德公司和均岱公司匯總合并內(nèi)部管理財(cái)務(wù)報(bào)表評(píng)價(jià)與分析使用，不適用其他用途。2012年11月21日，被告陳惠美向余信村發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：關(guān)于退股機(jī)制，我們非常尊重貴方選擇。我方已于周五匯還400 000元，這是投資額所剩現(xiàn)金。500 000元商品，周一會(huì)列出清單，投資額已付貨款，我方只能退還貨物。另外1 100 000元已付各種費(fèi)用，我方只能保留5%股權(quán)給貴方。當(dāng)日，案外人胡華靖農(nóng)業(yè)銀行賬戶內(nèi)收到被告嘉美德公司支付的400 000元，交易用途為貨款。原、被告一致確認(rèn)該款項(xiàng)即嘉美德公司退還原告應(yīng)高峰的投資款。2012年11月28日，原告應(yīng)高峰向被告嘉美德公司、陳倬堅(jiān)發(fā)送存證信函，要求其在一周內(nèi)返還余款1 680 000元。2012年12月4日，被告嘉美德公司向原告應(yīng)高峰發(fā)送回函，認(rèn)為應(yīng)高峰從未與公司協(xié)商溝通，即發(fā)函要求撤銷《投資合同》并要求公司返還余款1 680 000元，與契約真意及目的不符。應(yīng)高峰支付的投資款2 080 000元，依會(huì)計(jì)師核算凈值及扣除投資期間裝潢、進(jìn)貨、房租、貨款、購(gòu)買設(shè)備、工資等相關(guān)費(fèi)用，公司已經(jīng)盡最大努力將400 000元匯入應(yīng)高峰指定賬戶，并無(wú)1 680 000元未返還。應(yīng)高峰的要求無(wú)任何契約或法律依據(jù)，有失誠(chéng)信及公允。2012年12月6日，被告陳惠美發(fā)送電子郵件對(duì)存證信函進(jìn)行回復(fù)，稱其一直與應(yīng)高峰協(xié)商退股機(jī)制，應(yīng)高峰一直不同意。要求應(yīng)高峰的會(huì)計(jì)師給予一個(gè)計(jì)算方式。2012年12月13日，原告應(yīng)高峰委托律師向被告嘉美德公司發(fā)出律師函，表明應(yīng)高峰不同意其于同年12月4日所發(fā)送的回函，再次要求其退還投資款。另查明，2012年8月至2013年6月期間，被告嘉美德公司對(duì)外支付多筆款項(xiàng)，涉及貨運(yùn)費(fèi)、代理費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、稅費(fèi)、裝修費(fèi)、房屋租金、物業(yè)費(fèi)、電信月租費(fèi)等，金額共計(jì)3 700 000余元。另查明，均岱公司為有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資），成立于2004年6月28日，注冊(cè)資本、實(shí)收資本均為500 000元，法定代表人為馬建如，股東為馬建如、陶偉峰。一審中，被告嘉美德公司確認(rèn)，其與均岱公司僅為貿(mào)易伙伴，兩公司之間并無(wú)關(guān)聯(lián)。被告嘉美德公司、陳惠美確認(rèn)，Amada品牌的所有權(quán)及均岱公司的業(yè)務(wù)至今未轉(zhuǎn)至嘉美德公司名下。另，就嘉美德公司所抗辯的其已經(jīng)將原告應(yīng)高峰支付的投資款用于公司經(jīng)營(yíng)，上海市長(zhǎng)寧區(qū)人民法院曾征詢嘉美德公司意見，是否需就此進(jìn)行審計(jì)，并向嘉美德公司釋明了其應(yīng)承擔(dān)的舉證責(zé)任及不進(jìn)行審計(jì)可能產(chǎn)生的后果，但嘉美德公司堅(jiān)持不進(jìn)行審計(jì)。上海市長(zhǎng)寧區(qū)人民法院一審認(rèn)為：原告應(yīng)高峰與被告嘉美德公司及案外人陳倬堅(jiān)約定應(yīng)高峰對(duì)嘉美德公司進(jìn)行投資，從而取得該公司51%股份；陳倬堅(jiān)將其所有的Amada品牌所有權(quán)變更至嘉美德公司名下，均岱公司將其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至嘉美德公司名下。由此可見，應(yīng)高峰簽訂《投資合同》、向嘉美德公司支付投資款并非僅僅為了取得嘉美德公司股份，還是基于嘉美德公司能夠取得Amada品牌所有權(quán)及均岱公司業(yè)務(wù)，具有良好發(fā)展前景所做出的投資決定。鑒于上述《投資合同》系各方真實(shí)意思表示，未違反我國(guó)強(qiáng)制性法律法規(guī)，合法有效，各方均應(yīng)恪守履行?，F(xiàn)原、被告就上述《投資合同》產(chǎn)生如下爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

一、嘉美德公司是否應(yīng)返還應(yīng)高峰投資款余額；

二、被告陳惠美是否應(yīng)對(duì)嘉美德公司的還款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。就此，認(rèn)定如下：就第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，《投資合同》明確：原告應(yīng)高峰與被告嘉美德公司簽約后三個(gè)月內(nèi)，若應(yīng)高峰對(duì)于嘉美德公司在簽約前或簽約后所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)報(bào)表有不同意見，且雙方無(wú)法協(xié)調(diào)取得共識(shí)或嘉美德公司違反合同條款時(shí)，應(yīng)高峰保留撤銷《投資合同》的權(quán)利。若應(yīng)高峰書面通知嘉美德公司撤銷此合同，嘉美德公司同意無(wú)條件將應(yīng)高峰匯入其賬戶內(nèi)的資金于應(yīng)高峰通知后六十日內(nèi)匯入應(yīng)高峰所指定銀行賬戶內(nèi)，并終止《投資合同》。根據(jù)法院查明事實(shí)可以認(rèn)定，被告陳惠美已經(jīng)向應(yīng)高峰提供了嘉美德公司相關(guān)報(bào)表，雖然應(yīng)高峰未能以自己的名義申請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)此進(jìn)行審計(jì)，但是申請(qǐng)人為歐德龍公司的《審計(jì)報(bào)告》中已經(jīng)指出了報(bào)表所存在的問題，這些問題是毋庸置疑的。應(yīng)高峰據(jù)此向嘉美德公司提出解除《投資合同》、返還投資款的要求，其行為并未違反《投資合同》約定。此后，陳惠美向應(yīng)高峰發(fā)送電子郵件，并未對(duì)應(yīng)高峰指出的問題及解除《投資合同》的要求加以否認(rèn)或提出異議，就此可以認(rèn)定應(yīng)高峰與嘉美德公司對(duì)解除《投資合同》已經(jīng)形成合意。嘉美德公司抗辯稱，應(yīng)高峰要求抽回出資違反《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。法院認(rèn)為，原、被告簽訂的是涉及股權(quán)、品牌所有權(quán)、業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)等在內(nèi)的《投資合同》，并不僅限于公司出資。在2012年9月應(yīng)高峰向嘉美德公司提出解除合同時(shí)，雙方均未辦理公司變更登記手續(xù)，應(yīng)高峰尚未成為嘉美德公司的股東，故應(yīng)高峰要求返還投資款的請(qǐng)求與法不悖，嘉美德公司的抗辯意見難以成立。關(guān)于返還投資款，被告陳惠美曾向原告應(yīng)高峰發(fā)送電子郵件，表示同意退還應(yīng)高峰400 000元錢款、價(jià)值500 000元的商品，另以5%的股權(quán)折抵1 100 000元錢款。由此可見，被告嘉美德公司對(duì)于應(yīng)返還應(yīng)高峰投資款的金額并無(wú)異議，僅對(duì)返還全部錢款還是以貨物、股權(quán)折抵部分錢款提出了己方意見，并由此與應(yīng)高峰產(chǎn)生爭(zhēng)議。鑒于應(yīng)高峰并未接受嘉美德公司上述意見，而《投資合同》中也未約定在解除合同后，嘉美德公司可以以貨物、股權(quán)等折抵應(yīng)返還的投資款，故嘉美德公司上述要求僅為其單方意思表示，缺乏依據(jù)，難以成立。此外，在解除《投資合同》后，應(yīng)高峰不再對(duì)嘉美德公司進(jìn)行投資，也必然不可能成為該公司的股東，嘉美德公司要求以公司股份折抵返還的投資款顯然違背了雙方的本意，亦不具有可執(zhí)行性。綜上，嘉美德公司應(yīng)返還應(yīng)高峰投資款。關(guān)于返還投資款的金額，被告嘉美德公司抗辯稱除已經(jīng)返還原告應(yīng)高峰的400 000元外，其余錢款均已用于公司經(jīng)營(yíng)。但其僅就此提供了嘉美德公司2012年8月至2013年6月期間各類付款憑證，上述憑證僅能反映公司收支明細(xì)，支出的錢款是否來(lái)源于原告投資款未能加以證明。就應(yīng)高峰支付的投資款如何使用的問題，法院曾在證據(jù)交換過程中向證人吳繪宇進(jìn)行詢問，吳繪宇回答，應(yīng)高峰支付的投資款與嘉美德公司的其他款項(xiàng)應(yīng)該是合并使用的，但因?yàn)椴皇亲C人做賬，具體情況證人不清楚。綜上，對(duì)投資款的用途及嘉美德公司支出錢款的來(lái)源，應(yīng)結(jié)合公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)及相關(guān)付款憑證、單據(jù)等，由專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)方可查明。但嘉美德公司經(jīng)法院釋明，堅(jiān)持不進(jìn)行審計(jì)，故僅憑現(xiàn)有證據(jù)難以證明其抗辯意見，由此引發(fā)的不利后果應(yīng)由嘉美德公司自行承擔(dān)。此外，即使嘉美德公司將應(yīng)高峰投資款用于經(jīng)營(yíng)所需的抗辯意見成立，因應(yīng)高峰已于2012年9月29日以電子郵件的方式向嘉美德公司、陳惠美提出解除《投資合同》、返還投資款的要求，嘉美德公司此后未經(jīng)應(yīng)高峰許可、單方?jīng)Q定投資款用途的行為也違反了《投資合同》的約定。綜上，嘉美德公司應(yīng)返還應(yīng)高峰投資款余額1 681 633元。嘉美德公司未能及時(shí)返還上述投資款，已經(jīng)對(duì)應(yīng)高峰造成損失，應(yīng)高峰要求其自立案之日起賠償逾期還款的利息損失，該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求合法有據(jù)，應(yīng)予支持。就第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，被告嘉美德公司系被告陳惠美投資的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條之規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。陳惠美作為嘉美德公司的股東，代表嘉美德公司與原告應(yīng)高峰就投資事宜進(jìn)行磋商，簽訂《投資合同》，還代表嘉美德公司就應(yīng)否返還投資款事宜向應(yīng)高峰發(fā)送電子郵件，其與嘉美德公司之間意思表示一致，并不是相互獨(dú)立的。此外，作為嘉美德公司的唯一股東，陳惠美未能向法院提供證據(jù)證明嘉美德公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，又因嘉美德公司堅(jiān)持不進(jìn)行審計(jì)，故無(wú)法證明應(yīng)高峰所交付的投資款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。綜上，為防止一人公司的唯一股東濫用公司獨(dú)立人格，增強(qiáng)對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)，應(yīng)高峰要求陳惠美對(duì)嘉美德公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以準(zhǔn)許。據(jù)此，上海市長(zhǎng)寧區(qū)人民法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十三條第二款、第九十七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條、第六十三條，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，于2014年5月30日判決：一被告嘉美德公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告應(yīng)高峰投資款1 681 633元；二被告嘉美德公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告應(yīng)高峰逾期返還投資款的利息損失，以l 681 633元為基數(shù)，自2013年5月30日起至本判決生效之日止，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算；三被告陳惠美對(duì)上述第一、二項(xiàng)判決中被告嘉美德公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。嘉美德公司及陳惠美不服一審判決，向上海市第一中級(jí)人民法院提起上訴。二審審理情況嘉美德公司及陳惠美上訴稱：1．一審法院認(rèn)定的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告是由歐德龍公司委托審計(jì)的，審計(jì)內(nèi)容之一涉及均岱公司，但未說明歐德龍公司和均岱公司與本案有何關(guān)系。被上訴人應(yīng)高峰未要求嘉美德公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表，即倉(cāng)促匯款并派人實(shí)際深入嘉美德公司，不到60天時(shí)間，又根據(jù)無(wú)效的審計(jì)報(bào)告要求終止合同，應(yīng)高峰的投資風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由其自行承擔(dān)。2．陳惠美個(gè)人不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。系爭(zhēng)《投資合同》與陳惠美個(gè)人無(wú)關(guān)，陳惠美在合同上僅以嘉美德公司法定代表人的身份簽字，而應(yīng)高峰款項(xiàng)系匯入嘉美德公司賬戶，并非陳惠美個(gè)人賬戶，本案審理中也未發(fā)現(xiàn)陳惠美個(gè)人與嘉美德公司有任何經(jīng)濟(jì)往來(lái)。據(jù)此，請(qǐng)求撤銷原判，改判嘉美德公司根據(jù)應(yīng)高峰投資款投入公司后的剩余殘值進(jìn)行返還，陳惠美個(gè)人不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被上訴人應(yīng)高峰答辯稱：上訴人嘉美德公司、陳惠美的上訴理由缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，故請(qǐng)求二審駁回上訴，維持原判。上海市第一中級(jí)人民法院經(jīng)二審，確認(rèn)了一審查明的事實(shí)。兩上訴人在二審期間提供了如下證據(jù)：2011至2013的《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、2011《外匯收支情況表審核報(bào)告》及2012至2013的《外商投資企業(yè)外方權(quán)益確認(rèn)表審核報(bào)告》，欲證明上訴人嘉美德公司有獨(dú)立的財(cái)務(wù)賬目，與上訴人陳惠美個(gè)人不存在財(cái)產(chǎn)混同。經(jīng)質(zhì)證，被上訴人應(yīng)高峰認(rèn)為這些報(bào)告都是根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)告的固定項(xiàng)目表述的，無(wú)法證明嘉美德公司與陳惠美個(gè)人之間不存在財(cái)產(chǎn)混同的事實(shí)，且2013報(bào)告載明嘉美德公司不存在未披露的未結(jié)訴訟等事項(xiàng)，但本案糾紛是從2013年6月延續(xù)到現(xiàn)在，故對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性不予認(rèn)可。被上訴人應(yīng)高峰在二審期間提供了注冊(cè)于臺(tái)灣的均岱有限公司的企業(yè)檔案信息，欲證明上海的均岱公司由上訴人陳惠美實(shí)際控制，陳惠美通過上海的均岱公司自由支配、轉(zhuǎn)移上訴人嘉美德公司的資產(chǎn)為己所用。經(jīng)質(zhì)證，兩上訴人對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為上海的均岱公司并不完全受嘉美德公司的控制。經(jīng)審查，法院認(rèn)為，兩上訴人提供的各份財(cái)務(wù)報(bào)告已出示原件，真實(shí)性可以確認(rèn)，且與本案爭(zhēng)議有關(guān)，法院依法予以采納。被上訴人應(yīng)高峰提供的注冊(cè)于臺(tái)灣的均岱有限公司企業(yè)資料，因該公司并非上海均岱公司的投資公司，與本案爭(zhēng)議無(wú)直接關(guān)聯(lián)，不予采納。法院據(jù)此另查明：2011年至2013年間，上訴人嘉美德公司委托有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表等分別進(jìn)行了審計(jì)、審核，2011至2013的《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)，嘉美德公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了嘉美德公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量；2012至2013的《外商投資企業(yè)外方權(quán)益確認(rèn)表審核報(bào)告》及2011《外匯收支情況表審核報(bào)告》確認(rèn)，嘉美德公司的外方權(quán)益確認(rèn)表及外匯收支情況表的編制在所有重大方面符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。二審中，兩上訴人陳述，上訴人嘉美德公司對(duì)均岱公司有實(shí)際控制，故可以保證按照《投資合同》的約定將均岱公司的所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。上海市第一中級(jí)人民法院二審認(rèn)為：本案二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：1．投資合同解除后，上訴人嘉美德公司應(yīng)當(dāng)全額返還被上訴人應(yīng)高峰的投資款，還是按照投資款的剩余殘值進(jìn)行返還；2．上訴人陳惠美是否應(yīng)對(duì)返還投資款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。第一，關(guān)于上訴人嘉美德公司應(yīng)如何返還投資款的問題。法院認(rèn)為，根據(jù)《投資合同》的約定，簽約后三個(gè)月內(nèi)，若被上訴人應(yīng)高峰對(duì)于嘉美德公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)報(bào)表有不同意見，且雙方無(wú)法協(xié)調(diào)取得共識(shí)時(shí)，應(yīng)高峰有權(quán)撤銷投資合同，嘉美德公司同意無(wú)條件返還應(yīng)高峰的投資資金，并終止此合同。合同履行中，應(yīng)高峰于2012年9月29日通知嘉美德公司終止投資合同，并要求退還全部投資款。上訴人陳惠美代表嘉美德公司于同年11月21日回復(fù)稱，尊重應(yīng)高峰的選擇，已向應(yīng)高峰匯出40萬(wàn)元，同時(shí)提出其余投資款已用于支付貨款及各種費(fèi)用等。由此可以看出，應(yīng)高峰要求嘉美德公司返還全額投資款的訴請(qǐng)符合雙方的合同約定，在應(yīng)高峰通知解除投資合同后，嘉美德公司對(duì)應(yīng)當(dāng)全額返還投資款也未提出異議，至于投資款是否已經(jīng)用于經(jīng)營(yíng)以及嘉美德公司是否無(wú)力還款的事實(shí)并不能改變雙方的合同約定，也不能據(jù)此免除嘉美德公司的還款義務(wù)。嘉美德公司的此項(xiàng)上訴理由不能成立，原判判令嘉美德公司承擔(dān)全額還款責(zé)任正確，應(yīng)予維持。第二，關(guān)于上訴人陳惠美個(gè)人是否應(yīng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任的問題。法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條之規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上述法律規(guī)定要求一人有限責(zé)任公司的股東將公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)務(wù)嚴(yán)格分離，且股東應(yīng)就其個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否與公司財(cái)產(chǎn)相分離負(fù)舉證責(zé)任。本案中，陳惠美提供了上訴人嘉美德公司的相關(guān)審計(jì)報(bào)告，可以反映嘉美德公司有獨(dú)立完整的財(cái)務(wù)制度，相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表亦符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及國(guó)家外匯管理的規(guī)定，且未見有公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同的跡象，可以基本反映嘉美德公司財(cái)產(chǎn)與陳惠美個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離的事實(shí)。應(yīng)高峰認(rèn)為上述證據(jù)不足以證明嘉美德公司財(cái)產(chǎn)與陳惠美個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒有混同，并提出如下異議：審計(jì)報(bào)告未反映本案訴訟情況；嘉美德公司一審中提供的銀行收支報(bào)告反映，應(yīng)高峰投資后僅一周，嘉美德公司就向均岱公司轉(zhuǎn)移了96萬(wàn)余元，包括發(fā)放均岱公司員工工資等。法院認(rèn)為，我國(guó)公司法第六十四條的規(guī)定，意在限制一人有限責(zé)任公司股東采用將公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同等手段，逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人的利益，因此股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的前提是該股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)了混同。然而從本案目前的證據(jù)材料可以看出，嘉美德公司收到應(yīng)高峰的投資款后，雖有部分用于支付均岱公司的員工工資及貨款等費(fèi)用，但是，根據(jù)雙方投資合同的約定，應(yīng)高峰投資后，均岱公司的業(yè)務(wù)將全部轉(zhuǎn)入嘉美德公司，因此均岱公司的業(yè)務(wù)支出與應(yīng)高峰的投資項(xiàng)目直接有關(guān)；這些費(fèi)用的支出均用于均岱公司的業(yè)務(wù)支出，并無(wú)款項(xiàng)轉(zhuǎn)入陳惠美個(gè)人賬戶的記錄，而審計(jì)報(bào)告中是否記載本案訴訟的情況也與財(cái)產(chǎn)混同問題無(wú)涉。因此，應(yīng)高峰提出的異議并不能反映嘉美德公司財(cái)產(chǎn)與陳惠美個(gè)人財(cái)產(chǎn)有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。陳惠美的上訴理由成立，一審判令陳惠美對(duì)嘉美德公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任不當(dāng)，應(yīng)依法予以糾正。綜上，上海市第一中級(jí)人民法院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，于2014年10月27日判決：一維持上海市長(zhǎng)寧區(qū)人民法院（2013）長(zhǎng)民二（商）初字第S829號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)；二撤銷上海市長(zhǎng)寧區(qū)人民法院（2013）長(zhǎng)民二（商）初字第S829號(hào)民事判決第三項(xiàng)；三駁回應(yīng)高峰的其余訴訟請(qǐng)求。四川建永律師事務(wù)所

第五篇：九型人格在團(tuán)隊(duì)中的運(yùn)用

九型人格在團(tuán)隊(duì)中的運(yùn)用

九型性格的學(xué)習(xí)，是能讓人從只觀察外界，轉(zhuǎn)化到觀察自己，觀察自己的自我保護(hù)機(jī)制。VbbNLP教練網(wǎng)我來(lái)從構(gòu)建和諧團(tuán)隊(duì)的角度，分析一下解決的辦法：

有員工不斷被挑剔；有員工惡意誹謗；有員工被排斥……暗潮洶涌。這些工作場(chǎng)所中的緊張關(guān)系，看不見，摸不著，卻時(shí)刻產(chǎn)生破壞力。該如何面對(duì)？本期沙龍，將就工作場(chǎng)所中的緊張關(guān)系（Workplace Bullying）處理展開討論?？纯磦兪侨绾慰创@個(gè)問題的，有怎樣的對(duì)策。

在幾乎任何公司，幾乎任何層極的團(tuán)隊(duì)中，總是可能存在著這種緊張關(guān)系，要試圖消除這種緊張關(guān)系，必須要弄清緊張關(guān)系的來(lái)源，是什么原因?qū)е碌木o張關(guān)系呢？

筆者認(rèn)為需要從職場(chǎng)大環(huán)境和每個(gè)職業(yè)人自己內(nèi)心兩個(gè)角度分析：

外部環(huán)境總是在變化中的，這些變化必然引起員工內(nèi)心的變化，員工內(nèi)心的變化，是其內(nèi)在價(jià)值觀在起做用，當(dāng)他認(rèn)為外界的變化是一種壓力時(shí)，他就會(huì)產(chǎn)生自我保護(hù)，外界給他施壓的人也是基于自我保護(hù)而產(chǎn)生的壓力行為。

在這里請(qǐng)大家一定要明確一個(gè)很重要的概念就是“自我保護(hù)”：

當(dāng)某人感覺到壓力襲來(lái)時(shí)，會(huì)自動(dòng)地啟動(dòng)自己的自我保護(hù)機(jī)制，產(chǎn)生自己認(rèn)為十分合理的行為，這些行為是他認(rèn)為十分重要的，如果不這樣做，他認(rèn)為自己就處于高度危險(xiǎn)中，自己的價(jià)值得不到肯定。

自我保護(hù)是每個(gè)人從兒童時(shí)期就開始的行為模式，一遇到他認(rèn)為的壓力出現(xiàn)，自我保護(hù)機(jī)制會(huì)自動(dòng)啟動(dòng)。要特別注意的是：每個(gè)人對(duì)什么是“壓力”的感受是不同的，一種變化，甲認(rèn)為是很大的壓力，馬上采取自我保護(hù)，而乙認(rèn)為是很正常的，沒有自我保護(hù)。

緊張產(chǎn)生模式：

團(tuán)隊(duì)環(huán)境變化——一些人開始自我保護(hù)——給他人帶來(lái)壓力——更多的人自我保護(hù)——團(tuán)隊(duì)關(guān)系緊張。筆者一直嘗試?yán)镁判托愿窆ぞ咴趫F(tuán)隊(duì)和諧方面作出一些有效的課程和工具。

在這個(gè)帖子中提到的幾個(gè)案例：

案例

1“我好像陷在流沙里，快速下沉”——Mavis

Mavis剛開始新公司的工作，就被告知，他的位置是Mike一直想要的位置?？墒牵莻€(gè)時(shí)候他還不清楚這意味著什么。

“他是個(gè)傻瓜，最簡(jiǎn)單的程序都搞不定。”

“別搭理Mavis，他根本理解不了。你不覺得他既蠢又傲慢么？”

當(dāng)Mavis人前人后聽到Mike的這些話時(shí)，他受不了了。他明白這是Mike的報(bào)復(fù)。在他到公司前，這個(gè)位置的工作大部分都由Mike負(fù)責(zé)。Mike理所當(dāng)然地認(rèn)為，未來(lái)這個(gè)職位是他的。但是Mavis的到來(lái)，打碎了Mike的美夢(mèng)。

于是，工作中Mike變著法地貶低Mavis。糟糕的是，其他員工也認(rèn)為Mavis搶走了原本屬于Mike的位置，不知不覺都站在了Mike一邊。工作一年，Mavis感覺像在地獄里呆了12個(gè)月。

[分析] 案例中的Mike，由于沒有得到任命，產(chǎn)生了自我保護(hù)行為，本來(lái)在職場(chǎng)中，每個(gè)員工都有夢(mèng)想，這是很正常的，也是員工前進(jìn)的動(dòng)力，但由于外部的變化（新員工的加入）“打碎了Mike的美夢(mèng)”，這時(shí)一般來(lái)說，每個(gè)人都會(huì)啟動(dòng)自我保護(hù)，但不同價(jià)值觀的人，自我保護(hù)的方法會(huì)很不相同，有的人可能會(huì)消沉一段時(shí)間，有的人可能會(huì)很憤怒直接找高層主管投訴，也有的人可能什么都不說就離職了。Mike用的方法是不斷與這個(gè)新來(lái)的同事做比較，試圖證明自己的價(jià)值。

用九型性格來(lái)分析，Mike很可能是智慧區(qū)在心區(qū)的人（2號(hào)、3號(hào)、4號(hào)），這個(gè)區(qū)性格的人，最在意的是他人對(duì)自己的看法，他會(huì)把外界的變化，都與他人對(duì)自己的看法是如何進(jìn)行聯(lián)系，而他們自我保護(hù)的方法

也是采取行動(dòng)，去改變他人對(duì)自己的看法。

在這個(gè)案例中，有兩種改善方法，一是Mike自己能注意到自己的行為，通過其他方法證明自己的能力，一是他的上級(jí)，能作出肯定Mike價(jià)值的行為，如對(duì)Mike的前期工作給予表?yè)P(yáng)，并告訴他之所以沒有任命他，并不是其以前的工作做得不好或能力不夠，而是公司需要一種新的能力（諸如此類）。

在這個(gè)案例中，Mike的上級(jí)沒有出現(xiàn)，他是處于嚴(yán)重失職的狀態(tài)，還沒有掌握?qǐng)F(tuán)隊(duì)建設(shè)的必備技能。

案例

2“為了獲得他的承認(rèn)和贊賞，我?guī)缀醢盐易约簭氐踪r上了”——Simone

Simone的頂頭上司是個(gè)挑剔的人。Simone的工作總是得不到他的認(rèn)可，做什么事他都不滿意。

這讓Simone非?？鄲?，他絞盡腦汁去“討好”上司，毫無(wú)效果。會(huì)議上，上司無(wú)視他的意見；當(dāng)Simone發(fā)言時(shí)，上司和別人聊天，還不時(shí)譏笑他。公司里迅速傳播著有關(guān)Simone的惡意流言。明知道這些都是上司散播的，但是他抓不到證據(jù)。更可怕的是，每年的考核評(píng)定，上司總是對(duì)Simone說同樣的話——我想你應(yīng)該再找另一份工作了吧。

竭盡所能，累到透支，Simone還是無(wú)法改變上司的態(tài)度。

[分析]：這個(gè)案例中，Simone的上級(jí)一直對(duì)其存在著一種態(tài)度，這種態(tài)度可以稱為“不信任”，而信任恰恰是作好工作的基礎(chǔ)保證，是什么導(dǎo)致上級(jí)對(duì)Simone的不信任呢，仍然是自我保護(hù)，這位上級(jí)很可能是性格智慧區(qū)在腹區(qū)的人（8號(hào)、9號(hào)、1號(hào)），憑本能做事，他們心中會(huì)有一些標(biāo)準(zhǔn)，只要其他人觸犯了這些標(biāo)準(zhǔn)，他們就會(huì)產(chǎn)生不信任，自我保護(hù)的方式是要求他人達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，但如果他人觸犯了其最核心的幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)（底線），他就會(huì)想方設(shè)法使這個(gè)人離開，這是其自我保護(hù)時(shí)最嚴(yán)重的行為。案例中的Simone很可能在矛盾前的某些事上觸到了上級(jí)最底線的標(biāo)準(zhǔn)，使其對(duì)自己產(chǎn)生了嚴(yán)重的無(wú)法挽回的不信任。

在這個(gè)案例中，“上級(jí)”仍然是不合格的上級(jí)，首先可以看出，他對(duì)員工的標(biāo)準(zhǔn)不是公司的，而是個(gè)人的，他也并不同當(dāng)事人進(jìn)行必要的溝通，而是采取了不正當(dāng)行為。這個(gè)上級(jí)對(duì)經(jīng)理的角色沒有基本的理解。驅(qū)魅心經(jīng) 主動(dòng)介入防止惡化

倍晟管理咨詢有限公司總經(jīng)理 張序誠(chéng)

Workplace Bullying到底該怎么翻譯，我也請(qǐng)教過很多專家，很難用一個(gè)詞語(yǔ)完整地概括。所以，暫且叫它工作場(chǎng)所中的關(guān)系緊張。國(guó)內(nèi)似乎沒有對(duì)此專門進(jìn)行過調(diào)查。我也不能判斷國(guó)內(nèi)的情況是否也會(huì)像美國(guó)那樣嚴(yán)重。（占21%）

對(duì)于這個(gè)問題的看法和理解，國(guó)內(nèi)外確實(shí)存在差異。首先，國(guó)外因?yàn)榻?jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度，把人的價(jià)值看得格外高，這是國(guó)內(nèi)無(wú)法達(dá)到的。另外，中國(guó)的思維方式有自己的特點(diǎn)。人們不愿公開人際關(guān)系問題，造成HR對(duì)此很難著手。

但是，員工關(guān)系本來(lái)就是HR管理的一個(gè)范疇。HR經(jīng)理也不能回避Workplace Bullying這個(gè)問題。個(gè)人認(rèn)為HR經(jīng)理可以主動(dòng)介入，防止關(guān)系的進(jìn)一步惡化。平時(shí)HR經(jīng)理應(yīng)該注意和員工保持良好的關(guān)系，獲取員工信任，及時(shí)收集動(dòng)態(tài)信息。一旦員工關(guān)系出現(xiàn)緊張，他能及時(shí)介入，主動(dòng)出擊，防止惡化，進(jìn)而對(duì)組織造成不良影響。

例如，某個(gè)部門有2個(gè)人，曾是男女戀人。后來(lái)，女的把男的甩了。分手的結(jié)果，造成這一男一女在部門內(nèi)關(guān)系緊張。男的總是刁難女的。HR經(jīng)理采取的措施是，把兩個(gè)人調(diào)開。男的最終去了別的部門。女的留在原來(lái)的部門。

這種方法看似治標(biāo)不治本。但是對(duì)于HR經(jīng)理來(lái)說，已經(jīng)達(dá)到他要的效果。畢竟，HR經(jīng)理是對(duì)公司負(fù)責(zé)。他無(wú)權(quán)對(duì)員工的私人關(guān)系過多插手，只要這種關(guān)系的緊張程度降低到不妨礙公司，那么就算成功了。對(duì)員工個(gè)人，HR經(jīng)理能做的是教會(huì)員工自我保護(hù)，不要把委屈統(tǒng)統(tǒng)積壓在心里，懂得如何排解壓力。防患于未然

梅里亞動(dòng)物保健有限公司人力資源經(jīng)理 黃繼紅

我更愿意從正面的角度談這個(gè)問題，談如何預(yù)防，而不是談等它發(fā)生了該怎么處理。我們公司非常重視員

工的團(tuán)隊(duì)精神，努力建設(shè)企業(yè)文化。創(chuàng)造良好的工作氛圍，提供員工健康的工作環(huán)境。工作中提倡員工相互間的體諒和寬容。

每個(gè)人都有自己的立場(chǎng)和價(jià)值觀，有相同的地方，當(dāng)然也存在差異。不能把自己的想法立為準(zhǔn)則，也不可能要求別人都按自己的思路去想、去做。希望員工設(shè)身處地為他人著想，以寬廣的胸襟包容別人。員工間也就不會(huì)出現(xiàn)互相傾軋，“黨同伐異”的事。當(dāng)然也不會(huì)在工作場(chǎng)所發(fā)生Bullying，存在緊張關(guān)系。鼓勵(lì)員工正面反擊

珠海許瓦茲制藥有限公司人力資源部經(jīng)理 張曄

從管理角度講，我愿意幫助解決關(guān)系緊張的問題。但事實(shí)上很難依靠人力部來(lái)處理。首先，即使設(shè)立投訴，員工也不愿向HR反映。他們更愿意找好友、親人傾訴，排遣不良情緒。第二，對(duì)于緊張關(guān)系中的是非對(duì)錯(cuò)，HR很難判斷。HR往往會(huì)從公司的角度來(lái)看，未必就能站在弱勢(shì)的一方。

但是，一旦這種情況發(fā)生，我會(huì)鼓勵(lì)支持被無(wú)理挑剔，或者被排斥的員工。我朋友曾有這樣的經(jīng)驗(yàn)。某公司的一個(gè)關(guān)鍵崗位在內(nèi)部招聘，各種要求貼了出來(lái)。其實(shí)，那個(gè)時(shí)候公司內(nèi)部已有合適人選———甲，最后也任命了他。但是，員工乙對(duì)甲向來(lái)不滿，處處針對(duì)他。結(jié)果公布后，乙不斷和別人說，“你也是大學(xué)畢業(yè)，也有銷售經(jīng)驗(yàn)，也可以去競(jìng)聘的嘛！”四處傳播“某某沒有正規(guī)大學(xué)學(xué)歷還不是身居要位！”等等。顯然他在暗諷甲，慫恿別人替代甲。

三番五次后，甲受不了了。他向HR提出辭呈。HR了解情況后，沒有批準(zhǔn)。并鼓勵(lì)甲，不要屈服于乙的挑釁。要堅(jiān)持，要自信?！坝檬聦?shí)說話，證明你行。他越說，你越要給自己爭(zhēng)口氣，越要干點(diǎn)成績(jī)出來(lái)。你怎么能不戰(zhàn)而降？”這番話給了甲莫大的鼓勵(lì)，留了下來(lái)?，F(xiàn)在他干得非常不錯(cuò)。

[分析] 在解決方法方面，我比較贊同梅里亞公司黃繼紅提出的思路，心病還要心藥治。

外力只能通過內(nèi)因起作用。一個(gè)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)是團(tuán)隊(duì)中所有成員的責(zé)任，而不只是經(jīng)理和HR的責(zé)任。團(tuán)隊(duì)建設(shè)的目標(biāo)是： 消除“魅影”，構(gòu)建和諧的團(tuán)隊(duì)氛圍，在這種氛圍中，成員可以將自己的能力進(jìn)行最大的發(fā)揮。和諧團(tuán)隊(duì)的成員不是沒有情緒，而是學(xué)會(huì)適當(dāng)控制情緒，而不被情緒所控制。

要構(gòu)建和諧的團(tuán)隊(duì)，有三個(gè)關(guān)鍵：一個(gè)是團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人技能，一個(gè)是團(tuán)隊(duì)所有成員的內(nèi)觀，一是有效溝通。一個(gè)團(tuán)隊(duì)的leader，要有有效激勵(lì)下屬和建設(shè)團(tuán)隊(duì)的技能和方法，這些技能和方法應(yīng)是其管理崗位所必備的，發(fā)揮團(tuán)隊(duì)中每個(gè)成員的積極性和特長(zhǎng)，創(chuàng)造團(tuán)隊(duì)績(jī)效，這是團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)者必備的技能。

團(tuán)隊(duì)成員：和諧狀態(tài)的團(tuán)隊(duì)成員當(dāng)壓力發(fā)生時(shí)，能向自己內(nèi)部找原因，找到自己真正想要的，更有建設(shè)性的協(xié)調(diào)方法，與團(tuán)隊(duì)成員實(shí)現(xiàn)共贏。有效溝通：當(dāng)緊張關(guān)系出現(xiàn)時(shí)，能實(shí)現(xiàn)有效溝通，就事論事，彼此消除自我防衛(wèi)。

通過這三個(gè)途徑，我們有可能消除“職場(chǎng)魅影”，實(shí)現(xiàn)和諧高效的團(tuán)隊(duì)。

九型性格的學(xué)習(xí)，是能讓人從只觀察外界，轉(zhuǎn)化到觀察自己，觀察自己的自我保護(hù)機(jī)制。

筆者把九型性格的內(nèi)容與團(tuán)隊(duì)建設(shè)、下屬激勵(lì)、有效溝通和知人善用等管理技能相結(jié)合開發(fā)了〈構(gòu)建和諧團(tuán)隊(duì)〉課程，案例中的兩位主管如果參加學(xué)習(xí)，能取得很好的效果。